資格後提供通知修正案 第1号

File No. 024-11016

発売通告

CaliberCos Inc.Bシリーズ優先株は最大12，500，000株に変換可能

CaliberCos Inc.A類普通株12，500，000株

個人最低投資額：500株 $2，000.00

日付：2020年5月26日

本資格後 発売通知修正案第1号(以下、“PQA”と略す)は、資格及び日付が2020年2月28日のCaliberCos Inc.(“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)の発売書簡を改訂し、時々 (“発売通書”)を改訂·補充することができる。

本PQAの目的は、発売通告に含まれるいくつかの情報を修正、更新、および/または交換することである。以下にさらに定義されない限り、本明細書で使用される大文字用語は、発売通告で説明されたものと同じ意味を有するべきである。以下の“特典通知”の“参照登録”を参照してください。

要約 通知を引用的に統合する

本PQAを含む発売通告は、米国証券取引委員会に提出された発売声明(文書番号024-11016)の一部である。以下に含まれるすべての情報を参考として本PQAに統合する

本PQAで作成された任意の声明(または発売通告で作成された任意の声明)は、その後の発売通告補足または資格審査後の改訂で作成された任意の不一致声明によって修正または置換されることに注意されたい。

最新の更新

以下の開示内容は、発売通告の第 ページタイトルが“ダイジェスト-最新更新”である部分に追加されます

不動産サービス部門2019年12月31日までの年間経営実績(初歩的かつ未監査)

以下は、2019年12月31日現在の年度と2018年12月31日現在の年度と比較して、当社の不動産サービス部門が選定した財務情報についてのみ実施されているいくつかの予備的かつ監査されていないとの推定である¹それは.2019年12月31日までの年度監査された総合財務諸表は提供されていません。以下の情報 は，我々の既存情報によるこのような結果の初歩的な推定を反映している.それは私たちの財務業績の全面的な報告書ではなく、私たちの財務決算の完成が待たれています。私たちの実際の結果はこれらの推定値と大きく異なるかもしれない。これらの推定は、米国公認会計原則またはGAAPに基づいて作成された完全年次連結財務諸表の代替品とみなされるべきではない。我々の初歩的な推定結果は必ずしも が未来の任意の時期の予想結果を表すとは限らない。以下の初歩的な推定財務結果および運営データと、2019年12月31日までに報告する年度の実際の財務結果と他の情報との間に差がある可能性のある要因の他の情報については、“リスク要因”、“前向きな陳述に関する警告”および“経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析”というタイトルの部分を参照されたい。

1 2018年12月31日までの年度に記載されている資料は、当社が監査した2018年12月31日の財務諸表からですが、当社に掲載されているEBITDAおよび営業収入は監査されていません。2018年のある金額は、以前不動産運営に分類されていた6，289，000ドルの不動産売上高と、現在不動産サービスに分類されている不動産売上高を含む2019年に監査されていない初歩的な見積もりに適合するように再分類された。

以下に掲げる不動産サービス部門の2019年12月31日までの未監査初歩的な見積もりは管理職が作成し、brは管理職が担当します。私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPは、このような監査されていない予備情報を監査、審査、編集、または実行していません。したがって，Marcum LLPはこれに対して意見や他のいかなる形式の保証も発表しない.

新冠肺炎の開示について

最近、中国で初めて発見された新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)が持続的に爆発し、 が全世界に伝播した。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎を大流行病と発表し、過去数ケ月の間に、すでに隔離、旅行制限を招き、国内外の商店と商業施設は一時的に閉鎖した。新冠肺炎の急速な蔓延の性質から，我々の業務，運営結果，財務状況はいずれも悪影響を受けるリスクがあると考えられ，特に我々が開始したホテル関連の投資にとっては，入居率や予約量の大幅な低下を経験し始めている。長期的には，新冠肺炎の影響が資産価値に持続的かつ持続的な影響を与えるかどうかは不明である。我々の運営結果への影響の程度と普遍性 はまた，将来の事態の発展と出現可能な新たな情報に依存し，新冠肺炎の持続時間と重症度，政府当局や他の実体が新冠肺炎を抑制したり を緩和してその影響を緩和するための行動に関与しており，これらのほとんどは我々がコントロールできるものではない。

旅行の減少は世界のホテル業に悪影響を与えた。Br新冠肺炎疫病に関連する不確定性とそれがホテル業に影響する時間の長さが不確定であるため、著者らはすでにいくつかの積極的な措置を取って流動性、保本とコスト低減問題を解決した

われわれの業務の趨勢に影響を与える

“発売書簡”34ページと35ページは“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--我々の業務に影響を与える傾向”と題する節全文を以下のように修正した

新型コロナウイルスの新冠肺炎は2019年末に中国で初めて発見され、世界的に伝播したと考えられている。迅速な伝播により、当局は旅行禁止や制限、隔離、収容所の配置、閉鎖などの一連の措置を実施しようとした。これらの措置は、私たちの従業員の全部または一部、運営、投資家、サプライヤー、そして顧客に影響を与え続けるかもしれない。私たちは、(I)火災、生命、安全のためでなければ、不必要な資本改善を一時停止すること、(Ii)政府規定に基づいて食品·飲料業務を減少させること、(Iii)すべての不必要な従業員を休暇にすること、(Iv)Paycheck保護計画計画および他の小企業管理局および他の政府救済計画に参加すること、を含む、わが社の業務および私たちが管理する資産に対する疫病の影響を管理する措置を取っている。(V)貸主と絶えずコミュニケーションを取り、追加融資を獲得し、現在の準備金を業務準備金に変換し、12ヶ月以内の最低債務カバー率要求を一時停止する。

ここ数週間、新冠肺炎疫病はまた経済の不確定性を著しく増加させ、そして全世界の資本市場の中断と変動 を招き、これは資本のコストと獲得性を増加させる可能性がある。新冠肺炎の疫病はすでに著しい経済減速を招いたことを考慮して、それはますます世界経済の衰退を招く可能性があるようであり、衰退の持続時間は未知である可能性がある。我々の大部分の業務は主にアリゾナ州と大西南地区に位置し、アメリカ東北部の人口が密集しているbr人口と比較して、これらの地域の新冠肺炎確定診断例と死亡者数の増加は遅いが、世界経済衰退は私たちの持続的な業務とbr}キャッシュフローに重大な影響を与える。

2020年3月27日、“コロナウイルス援助、救済と経済安全法”(“CARE法”と略称する)が公布された。CARE法案 は新冠肺炎疫病に対応するために約2兆ドルの緊急経済刺激計画であり、その中に多くの所得税条項が含まれている。その中の一部の税務規定は公布日までさかのぼって締め切りの年度に有効になる予定だ。その会社は現在その法案の影響を評価している。

新冠肺炎の最終規模は、それが私たちの財務と運営業績に与える影響程度(重大かもしれない)、 は疫病の持続時間の長さに依存し、それは私たちの投資需要駆動要素に対する影響、それは私たちの投資製品融資能力に対する影響程度、疫病に対応するために実施された政府法規の影響、及び上述のすべての要素に関連する不確定性である。

2017年12月、総裁は減税と雇用法案に署名し、米国連邦税法の重大な改革を行った。私たちはTCJAがアメリカ経済に積極的な影響を及ぼすと予想している。特に，国会では合格機会区計画(“QOZ計画”)が設立され，条件に合った資本収益を合格機会基金(“QOF”)に投資する納税者に税収優遇を提供している。口径税収優遇ビジネスチャンス基金はQOFであり、その資本を合格したビジネスチャンス区に投資し、引き続きこの計画を利用する。国税局と財務省の規定が発表される予定で、私たちは発表された解釈を監視し、評価し続けるつもりだ。

新投資家はどの程度別の資産を資本増加及び/或いは創設の実行可能な選択と見なし、私たちの基金への新資本募集の成功に影響を与える。シカゴ先物取引所(CBOE)変動率指数によると、2019年12月31日と2018年12月31日までの年間で、平均市場高値と安値の差は55%~75%であり、2019年と2018年にかけて株式市場が動揺と予測不可能を維持していることを証明している。市場が予測不可能な傾向を示し続けるにつれ，安定した実資産への食欲が大きくなっていくことが持続的な傾向になると考えられる。

私たちが基金のために新しい資本を調達する能力は投資家が私たちの製品に資金を投入する可能性と意志に依存するため、私たちの財務業績は投資行為全体の経済状況の変化にある程度敏感である。例えば、新冠肺炎の潜在的な悪影響は米国経済の直ちに急激な減速を招き、これは経済の先行きに不確定性をもたらした。これらの要素は別の投資に割り当てられた投資 ドルを減少させる可能性がある。

私たちは歴史的な成功を収めましたが、私たちの新しい基金と既存の基金の資金調達活動も似たような成功を収める保証はありません。私たちの業務は投資家から資金を集める能力に大きく依存しています。もし私たちがそのような資本を集めることができなければ、私たち は管理費を徴収したり、これらの資本を投資に使用することができなくなり、これは私たちの収入とキャッシュフローを大幅に減少させ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは依然として私たちが新しい投資機会を見つけ、識別し、探し、私たちの投資基金の要求とリターン状況を満たすことができる自信があります。資産推定値の上昇、競争と全体的な信用コストの上昇が不利な要素をもたらしているにもかかわらず、私たちは引き続き場外条項で戦略買収を決定し、アリゾナ州以外の地域のbr支店に通い始めるにつれて、この傾向は続くと予想されています。私たちは取引周期のある段階にあり、私たちの基金のいくつかはそのポートフォリオの重要な部分から撤退し始めており、他の基金は潜在的な収穫段階に近づいている。私たちはこれらの周期を他の比較的新しい基金で補充し、これらの基金は管理費を維持し、同時に私たちの建設と開発部門に持続的な活動源を提供する。この傾向は2020年まで続くと予想されるため、今年末まで管理費と建設費用が前年比で増加すると予想される。

新冠肺炎はすでに公衆衛生関係者にウイルスの伝播を遅らせるための予防措置を提案させ、これにより、私たちは最近会社のオフィスへの訪問を閉鎖し、すべての従業員のために遠隔作業の手配を制定した。最新の疾病管理センターガイドラインによると、建築活動は依然として基本的なサービスとされているが、これらの閉鎖の最終的な持続時間や政府当局が必要とされる活動を減らすことで予防措置を強化するかどうかには、依然として大きな不確実性がある。これらの一時閉鎖が私たちが管理費を発生し、稼ぐ能力に与える影響はまだ確定しておらず、私たちのbrはその間に建設と開発契約を完了し続ける能力が制限される可能性がある。

新しい資産の買収には短期的で長期的な優遇融資を交渉できることが含まれている。我々は、市場が特定のタイプの資産に提供することが期待できる融資タイプに関する仮定を含む当社のリターン を予測し、予測する。資産がまた建築資金調達を必要とする時、これはもっと複雑になる。私たちはまた満期になる既存の融資を再融資する必要があるかもしれない。これらの手配に影響する要素は金利と経済環境、不動産の推定公正価値及び資産歴史運営の収益力を含む。現在、br新冠肺炎疫病が著者らの新しい資産と現有資産が有利な融資を獲得する能力にどのような影響を与えるかはまだ確定されていない。例えば、アメリカ市場全体における 新冠肺炎の潜在的な悪影響は過小評価される可能性がある。実際の効果は多くのアメリカ当局がコントロールできないかもしれない要素にかかっている。これらの要素の潜在的な悪影響は、より大きな経済的不確実性をもたらす可能性があり、これは、信用や資本市場に影響を与え、負担できるコストで資本資源を獲得し、私たちの需要を満たすことに影響を与える可能性がある。これらの資本市場の状況は私たちの信用協定の更新または交換に影響を与える可能性があり、その中のいくつかの合意の満期日は今後12ヶ月以内である。レジャーやビジネス旅行が正常な活動に回復できない場合、会社の流動性はマイナスの影響を受ける可能性があり、会社は追加の融資源を求めてその財務義務を履行する必要があるかもしれない。このような融資を得ることは保証されておらず、主に市場状況と他の要素にかかっている。

投資家の需要は、資産タイプ、それが生じるリターンタイプ(現在のキャッシュフロー、長期資本利益、または両方を兼ねている)、および他の比較可能または代替製品に対して当社のファンド投資家が稼いだ実際のリターンに依存する。一般経済要素や条件は、一般金利環境や失業率を含み、投資家が不動産に投資する能力や意欲に影響を与える可能性がある。例えば，大幅な利上げは，他のリスクの開放を考慮した後，リターン率 が不足すると予想される可能性がある。また、経済に疲弊が生じ、実際の違約率や予想違約率が上昇した場合、私たち基金の投資家は投資を延期または減少させる可能性がある。しかし、私たちの投資方式と取引期間全体で管理する能力は、投資家に魅力的な価値主張を提供し続けると信じている。

新冠肺炎の投資資産表現に下振れ圧力が現れ始め、最も顕著なのはホテル業であり、次いで複数の家庭 であった。将来的にレジャーやビジネス旅行の制限、テナントの財務健康状態、彼らがレンタル料を支払う能力、港の閉鎖、国境統制や閉鎖の強化は、私たちが管理する資産が正のキャッシュフローを生成する能力を制限し続け、私たちの財務状況、キャッシュフロー、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。政府当局が取った措置がウイルスによるリスクを緩和するのに十分かどうかは定かではなく、私たちの重要な機能を実行する能力は損なわれる可能性がある。短期的には、これは私たちがそれぞれの資産の運営キャッシュフローから付帯権益を獲得し、受け取る能力に影響を与えると予想されるが、新冠肺炎の影響が長期資産推定値に長期的あるいは永久的な影響を与えるかどうかはまだ確定されていない。

第三部

展示品索引

サイン

法規Aの要求によると、発行者はそれが1-A表を提出するすべての要求に符合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2020年5月26日にアリゾナ州スコッツデール市で本要約声明を以下の署名者が署名することを正式に手配し、正式な許可を得た。

この契約宣言は，次の者が指定された日に次の身分で署名された。