通信

ピーター·ジャズロ Tel: 215.864.8737 Fax: 215.864.8999 メール：jaslowp@balardspahr.com

2022年12月21日

作者：エドガー

女性たち、さんたち：

本書簡は、従業員が2022年12月21日にOpGen，Inc.(“当社”)のオリバー·シャヒト最高経営責任者への上記表S-1に関するコメント書簡への応答である。便宜上、当社は従業員の意見を転載し、この意見に対応しました。当社は、以下の意見への回答を待つために、その改訂·再記述されたS-1表を提出する前にこの返信を提供することを選択しました。

2022年12月16日に提出されたS-1フォームの登録声明

配送計画

応答： 当社は、今回の取引の構造は、ナスダック上場規則 5635を遵守する必要があるためであり、この規則によれば、ナスダックは発行前に株主の承認を得なければ、当社の普通株の20%以上に相当する普通株(又は普通株に変換可能な証券)を発行することができ、ナスダックの規則に基づいていない限り、今回の発行は“公開発行”とみなされる。ナスダックの規則によると、引受方式でも最善を尽くした場合も、登録証券を発行するだけでは、今回の発行を “公開発行”と見なすには不十分である。逆に、ナスダックは、発行に参加した投資家の数、投資家がどのように選んだのか、マーケティング活動の広さを含むどのような方法でマーケティングを行うかを考えている。この点で、ナスダック評価における重要な要素の1つは、小売ブローカーと小売口座の参加である。投資家“帳簿”は基本的に機関投資家に広く接触することによって構築されているが、ナスダックの公募要求を満たすために、銀団に小売ブローカーが増加している。関心のある兆候や小売ブローカーからの注文が比較的少ないことを考慮すると、このような投資家に取引文書の審査·実行を要求することは非現実的であり、多くの場合にも可能である。散財投資家は一般的に募集説明書に基づいてそのブローカーにその意向 を表明し、一般的に審査或いは単独の協定に署名することに興味がない。機関利益に比べて小売注文の規模が相対的に小さいため、発行者は利息注文に固有の決済リスクを表明することに満足している。個人投資家は利益を示す指示を提供する能力があるにもかかわらず, 散財投資家が証券購入協定を審査して署名したい場合、当社はそれに基づいて彼らの参加に反対しません。 一方、機関が完成した大多数の取引が比較的大きな割合を占めており、このような投資家 以上に利息注文を指示する必要があります。機関も発行者も，分配と双方の義務の実行可能性を強固にするために書面合意を達成したいと考えており，機関と証券購入協定に署名する傾向がある(すべての機関が証券購入合意を実行しているわけではないが).いずれにしても，取引の決済方式は同じであり，機関取引でも小売取引でも，配給代理の銀団口座で受け渡しと支払いが行われる.

証券購入協定に署名した投資家と証券購入協定に署名していない投資家との間の潜在的な差異に鑑み、当社は、そのS-1表で改訂および再改訂された登録説明書 の流通計画部分にbr}以下の開示内容を追加することを提案する

連邦証券と州法律は、すべての購入者が今回の発行で享受する権利と救済措置を規定しているほか、証券購入契約を締結した購入者は私たちに違約クレームを提出することができる。今回発売中の大きな購入者にとっては，違約クレームを追及する能力が重要であり，証券購入プロトコルによって得られる以下のユニークな契約を実行する手段であるため，(I)一定期間変動金利融資を行わない契約 [___]いくつかの例外を除いて、発行終了後数ヶ月以内、および(Ii)以下の目的のためにいかなる株式融資の約束も達成しない [__]株式募集終了まであと数日あります。“

何かご質問やご意見がございましたら、864-8737までお電話ください。会社の経営陣は、これらの意見を解決するために必要に応じて議論することができる。

とても誠実にあなたのものです


/s/Peter Jaslow

ピーター·ジャズロ

PJ/MBL