添付ファイル5.1

2023年2月7日 ヴァロニスシステム会社は ブロードウェイ一二五零号、二十八番ですこれは…。 床 ニューヨーク、ニューヨーク10001

返信：Varonis Systems，Inc.-S-8テーブル中の登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちは、デラウェア州(以下、“当社”と略す)の法律に基づいて設立された会社(“当社”)であり、当社が準備し、本契約日に米国証券取引委員会(“委員会”)にフォーム S-8を採用する登録声明(“登録声明”)を提出することに関連して、改正された“1933年証券法”(“証券法”)による登録：(I)397，940株の普通株(“ESPP株”)に関するVaronis Systems，Inc.の法律顧問を務めていた。額面 1株当たり0.001ドル(“普通株”)は、会社の2015年従業員株購入計画(“2015年従業員持株計画”)に基づいて予約して発行する；及び(Ii)3，361，931株普通株(“激励株”)は、会社の2013年総合株式激励計画(“2013年激励計画”)に基づいて予約して発行に供する。本意見書では、ESPP株とインセンティブ株を総称して“株”と呼ぶ

本意見書は、証券法の下でS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものであり、本意見書は、登録説明書又は任意の関連募集説明書の内容に関連するいかなる事項についても、本意見書における株式発行に関する明確な陳述を除き、いかなる意見も発表しない。

以下の我々の意見 については、以下の文書の原本またはコピーを検討しており、認証または他の方法で確認されており、当社政府関係者および会社役員および会社役員の他の文書、会社記録、証明書およびその他の声明に満足できるようにしており、これらの文書、会社記録、証明書およびその他の声明は、本意見書で提出された意見に必要であると考えられる

(A)登録説明書；

(B)会社秘書が確認し、2014年3月5日に採択された改訂および再署名された会社登録証明書のコピー

(C)会社秘書の承認を受けた会社が2022年2月3日に採択した改正および再改訂された会社の添付例コピー1部；

(D)会社秘書認証を受けた会社取締役会が2015年3月19日に採択した2015年ESPPに関する決議書のコピー

(E)会社秘書認証を受けた2013年11月14日に採択された会社取締役会の2013年インセンティブ計画に関する決議コピー ；

(F)会社秘書認証を受けた2014年2月18日に採択された2013年インセンティブ計画に関する会社株主の決議のコピー

(G)2015年環境保全計画；

(H) 2013インセンティブ計画。

吾らが適切と考える範囲内で、吾らは当社及び公職者の当該等の証明書又は比較可能書類、及び当社の主管者及び代表が当社に記載されている吾等によって独立して決定されていない重大な事実事項の正確性に関する陳述及び資料に依存してきた。以下の意見を述べる際に、我々 は、いかなる形態の独立した調査または確認も行われていない場合、我々が審査した文書上のすべての署名の真正性、すべての文書に署名したすべての自然人の法的行動能力および能力、私たちに提出されたすべての文書の真正性および完全性、コピーとして我々に提出されたすべての文書と真、完全な元の文書との整合性、我々が検討したすべての文書に含まれるすべての事実陳述および陳述の真正性、br}完全性および 完全性を仮定する。そして私たちが検討した会社の上級管理職証明書のすべての陳述の正確さ。

上記の仮定に基づき、 は、本意見書に記載された条件を満たすことを前提として、必要と考えられる法的問題を考慮した後、2015年ESPPおよび2013年インセンティブ計画に基づいて発行された株式を予約し、上述したように、2015年ESPPおよび2013インセンティブ計画に従って会社のすべての必要な会社行動の正式なライセンス発行および販売を取得し、2015 ESPPおよび2013インセンティブ計画に従って発行された場合には、有効に発行されると考えられる。全額支払いで評価できません。

以上の観点はデラウェア州会社法に基づいて提起された問題に限られている。私たちは他のどんな管轄区域の法律についても何の意見も発表しない。以上の意見は，本意見書に記載されている事項に限られており，本意見書に明示的に述べられている意見を除いて，いかなる意見も示唆または推定することは可能ではない.以上で述べた意見は、本意見書が発行された日から発生又は了解したいかなる事実又は状況の影響についても、法律の立法及びその他の変化、又はいずれか一方の状況変化に影響を与えるものを含むが、いずれか一方の状況変化に影響するものに限定されず、いかなる意見も発表せず、いかなる責任も負わない。私たちは、本意見書を更新する責任を負いませんし、本意見書で表現された意見に影響を与えるかどうかにかかわらず、私たちが知っているどのような事実や状況をあなたに通知する責任も負いません。

私たちはこの意見書を登録声明の添付ファイル5.1として欧州委員会に提出することに同意します。この同意を与えた場合，我々は証券法第7節または委員会がその下で公布した規則や法規が同意を要求する人員種別に属することをここでは認めない.