2023年2月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表S-8
登録宣言
はい
1933年証券法

Varonisシステム会社
(登録者の正確な名称はその定款を参照)

Varonisシステム会社2015年社員株購入計画

Varonisシステム会社2013総合持分インセンティブ計画
(計画全称)

ヤコフ·フェテルソン
CEO社長
Varonisシステム会社
ブロードウェイ一二五零号、二十八番です^{これは…。}フロア.フロア
ニューヨーク，NY 10001
(877) 292-8767
(サービスエージェントの名前、住所、電話番号、市外局番を含む)

コピーされました
コリン·デモンドEsq
Scott Levi，Esq

White&Case LLP
アメリカ大通り一二二号
ニューヨーク、郵便番号：10020-1095年
(212) 819-8200

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する

説明的 注釈

本登録声明は、当社の2015年従業員株式購入計画(“2015年従業員持株計画”) 及び当社2013年総合株式激励計画(“2013年インセンティブ計画”)に基づいて追加普通株、1株当たり額面0.001ドルの普通株を登録することを目的として、Varonis Systems，Inc.(“当社”)によって提出された。

2015 ESPPが発行可能な普通株式数 によれば、計画期間内の各会計年度の初日に自動的に毎年増加し、(I)増加日直前の毎年12月31日に発行および発行される普通株式流通株の1%(1%)または(Ii)発行可能な普通株式数を毎年12月31日に発行され、発行された普通株式数の2%(2%)に達するのに必要な金額に等しい。しかしいずれにしても、この等増資株式は最大1，200，000株である(2015年ESPP第8(B)節により、当社が2021年3月15日に発効した三合一株式分割を反映するように比例調整されている)(“2015 ESPP常青樹条項”)。2015年ESPP常青樹条項によると、2015 ESPPが発行可能な普通株数は397，940株増加し、2023年1月1日から発効した。本登録明細書は、2015 ESPP常緑樹条項により、2015 ESPPによって発行された追加株式を登録することができる。

2013年度奨励計画の下で発行可能な普通株式数 は、この計画期間内に各財政年度の初日に自動的に増加しなければならず、その額は、(I)増加日直前の毎年12月31日に発行され、発行された普通株式の4%(4%)または(Ii)発行可能な普通株式数を1株当たり発行済み普通株式数の5%(5%)に達成するのに必要な金額である12月31日(“2013インセンティブ計画長青条項”)のように。2013年インセンティブ計画長青条項によると、2023年1月1日から、2013年インセンティブ計画の下で発行可能な普通株数は3，361，931株増加した。本登録説明書には、2013年奨励計画常青樹条項により2013年奨励計画に基づいて発行可能な追加株式が登録されている。

S-8表E指令によると，会社前のS-8表登録宣言の内容 は2015年ESPP項下の普通株式 (文書番号333-205582，333-209312，333-215617，333-222646，333-229321，333-235997，333-252223と333-262593)と2013年インセンティブ計画(ファイル番号333-194657，333-209312，333-215617，333-222646，333-229321，333-235997，333-229321，333-235997，333-215617，333-229321，333-265997)を登録した。ここで参照として333-252223および333-262593) を参照し、以下に述べる情報によって補足されない限り、テーブルS-8の第2部分に要求される情報を省略する。

第 部分I

第10(A)節募集定款に要求される資料

項目1.図則資料。*

項目2.登録者情報および従業員計画年間情報。*

*本登録明細書は、証券法規428の許可に基づいて、表S-8第I部分で指定された情報を省略する。表S−8本部(“計画情報”及び“登録者情報及び従業員計画年度情報”) で指定された情報を含む文書は、証券法下の規則428(B)(1)に従って米国証券取引委員会が指定した従業員に送信又は提供される。証券法第424条の規定によれば、このような書類は、本登録声明の一部でもなく、目論見書や目論見書の補足でもなく、米国証券取引委員会にも提出されていない文書でもなければならない。これらの文書は、本登録明細書第2部第3項に基づいて参照して本登録明細書に組み込まれた文書と合わせて、証券法第10(A)節の要求に適合する目論見書を構成する。登録者は、書面または口頭要求を受けた後、本プロトコル第2部第3項で引用された文書を無料で取得することができ、前述の陳述を含む書面声明を参加者に提供するであろう。 がすべての参加者に提供する書面声明は、証券法428(B)条の規定に基づいて、規則428(B)に従って、他の文書は無料で提供され、要求が指す住所および電話番号を含むことを示すであろう。

第 第2部分

登録宣言に提供すべき情報

項目3.参照によってファイルに組み込まれる。

以下の以前に米国証券取引委員会に提出された文書は、参照によって本登録声明に組み込まれている

(A)会社が2023年2月7日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの10-K表年次報告；

(B)当社が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した日が2014年2月25日である8-A表登録声明に記載されている普通株の記載、およびこれらの情報を更新するために提出された任意の改正または報告書(2022年12月31日現在の財政年度10-K表年次報告書の添付ファイル4.1を含む)。

当社はその後、取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての書類を、本登録声明の事後改訂 が、発売されたすべての証券が販売または抹消されたことを示す前に、本登録声明に引用して組み込まれたとみなされ、このような書類を米国証券取引委員会に提出した日から本登録声明の一部となるべきである。上記の規定にもかかわらず、米国証券取引委員会の適用表および法規下の当該情報 が、取引所法案第18条または他の方法でこの条項の責任を受けて“アーカイブ”されたとみなされていない場合、本登録声明には、当社がそのような情報を含む報告または届出文書に指摘されていない限り、取引所法案による“保存”とみなされるか、または参照して本登録声明に組み込まれるであろう。

本登録声明に含まれる、または参照によって本登録声明に組み込まれた文書に含まれる任意の宣言は、本登録宣言の目的のために修正または置換されたものとみなされるべきであり、ただし、本登録声明またはその後に提出された任意の他の文書に含まれる宣言も、参照によって本登録声明に組み込まれるとみなされる。以前の宣言を修正または置換する。 本登録声明に含まれる任意の宣言は、後に提出された文書に含まれる 宣言が の以前の宣言を修正または置換したことを前提として、修正されたものまたは置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部を構成するものとみなされてはならない。

プロジェクト8.展示品

展示品リストは、本登録説明書の末尾の“展示品インデックス”の下に列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、それがフォームS-8を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月7日にニューヨーク州ニューヨーク市で以下の署名者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下の署名の各個人は、ヤコフ·フェルテルソンとゲイ·メラミッド、ならびに彼らの各々、その真および合法的な事実代理人および代理人を構成して任命し、各人は、それぞれ彼の名義、場所および代理の身分で彼を代替し、代替する十分な権力を有し、本登録声明の任意およびすべての署名(発効後の修正案を含む)に任意およびすべての身分で署名し、これをすべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実代理人および代理人を付与する。そして、彼らの各々は、建物内および周囲で行われるすべての必要および必要な行為および事柄を完全に行い、実行する権利があり、brは、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を果たし、ここで、上述したすべての事実代理人および代理人、またはそれらの代替者のいずれかを承認して確認することができ、本条例に従って合法的にまたはそれに至ることができる。

証券br法案の要求に基づき、本登録声明は、次の日付で次の者によって署名された。

展示品索引

II-3