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2023年2月7日

オーク専門ローン会社

サウスグランド333番地28階

ロサンゼルス、カリフォルニア州九00七一

返信：

オーク専門ローン会社-表 N-2における登録声明

我々は、特別法律顧問としてデラウェア州の会社(会社)オーク専門融資会社に本意見を発表し、2023年2月7日に米国証券取引委員会(委員会)に提出する予定の表N-2登録声明(改訂または補充された登録声明)に関連して、会社が発行·販売する可能性のある証券に関連する。登録書は、証券法により公布された“一般規則及び条例”第415条に基づいて、以下の任意の組み合わせの不確定金額を随時販売する：(I)債務証券(債務証券)、(Ii)普通株(普通株)、1株当たり額面0.01ドル、(Iii)債務証券又は普通株を購入する引受権証(株式承認証)及び(Iv)普通株購入の引受権(権利)、いずれの場合も、登録声明が予想されるように(債務証券と普通株式とを合算していう。権利証と 権利，証券)

債務証券は、当社と受託者(既存受託者)であるドイツ銀行アメリカ信託会社との間の日付が2012年4月30日である契約(既存契約)、および当社と受託者(既存受託者と共に)との間の随時協定の任意の補充契約、または当社と受託者(既存契約とともに、いずれの場合も随時改訂および補充可能)との間の契約(既存契約とともに、時々改訂および補充されることができる)に基づいて1つまたは複数のシリーズに分けて発行される

証券の登録については、吾らは、(I)自社の組織文書、(Ii)自社の証券発行及び売却に関する会社プログラムの議事録及び記録、及び(Iii)登録説明書及びその証拠物を含む、吾等が本意見について必要であると考えている文書、会社記録及びその他の文書の正本又は審査証又は他の方法で識別して吾等を満足させる写しを検討している

オースティン湾区北京ボストンブリュッセルシカゴダラス香港ヒューストンロンドンロサンゼルスミュンヘンニューヨークパリソルトレイクシティ上海

オーク専門ローン会社

2023年2月7日

第 ページ2

本意見の目的では，我々に提出されたすべての伝票の真正性を正本と仮定し，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本と一致し，我々に提出された正本がコピーの真正性であると仮定する.私たちはまた、すべての自然人の法的行動能力、本意見に関連するすべての文書に署名したbr人の署名の真正性、当社以外の当事者を代表して署名した当該らの権限、および当社以外の各当事者によるすべてのbr}文書の適切な許可、署名、交付を担当しています。当社が独立して確認あるいは確認していない当社の意見に重大な影響を与えている事実については、当社の高級社員及びその他の代表及び他の人々の陳述及び陳述に依存しています

また仮定してみましょう

(I)“登録声明”及びその任意の修正案(発効後の改正を含む)は、証券法に基づいて発効し、 は、“登録声明”が想定する証券の発売または発行時のすべての適用法律を遵守する

(Ii) すべての証券の発行、発行、販売は、適用される連邦および州証券法を遵守し、登録説明書と適切な募集説明書補編(募集説明書補編)に記載されているように行われる；

(Iii)当社取締役会(又は法律及び当社管理書類の許可を適用する範囲内で、正式に構成及び実行委員会)(取締役会)及び当社株主は、証券及びその他の任意の他の転換、交換、償還又は行使の際に発行可能な証券の発行を許可し、当該等の証券の発行及び発行及び売却を許可する条項及び関連事項(転換、交換、償還又は行使時に発行するための予約証券を含む)

(Iv)提供された任意の証券を変換、交換、償還または行使する際に発行可能な証券を発行する際には、デラウェア州の法律によれば、会社は良好な信頼性を有し、必要なすべての会社の権力と権力を持つであろう

(V)発売された任意の証券の最終購入契約、引受契約、株式承認協定、または同様の合意は、当社およびその他の当事者によって正式に許可され、有効に署名および交付される(それぞれ1つの購入契約がある)

オーク専門ローン会社

2023年2月7日

第 ページ3

(Vi)すべての証券及びその任意の証明書は、購入協定に規定された対価を適用した後、又は(B)任意の他の証券を変換、交換、償還又は行使する際に、当該証券の条項又は当該証券の転換、交換、償還又は行使に関する文書に基づいて、取締役会が承認した対価で交付される

(Vii)債務証券については、(A)会社と受託者が正式に署名して契約を交付し、(B)任意の債務証券が契約に基づいて発行され、(C)このような債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、契約には強制執行不可能な条項は含まれず、(D)契約は改正された1939年の“信託契約法”に基づいて資格を取得する。(E)債務証券を発行する契約条項に適合する債務証券フォーマットを満たし、当該等の債務証券が契約の規定に従って署名、認証、発行及び交付されたことを証明する

(Viii)株式承認証については、 (A)当該株式承認証プロトコルは、すでに当社及びその委任された株式承認証代理人が署名及び交付を行うことができ、(B)当該等株式証及び当該等承認持分証プロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄され、(C)当該等株式証又は当該等承認株式証プロトコルはいずれも強制実行不可能な条項を含まず、及び(D)当該等株式証を代表する当該等株式証又は証明書は、当該等承認持分協定及び適用される購入契約の規定に従って正式に署名、登録及び交付された者を含まない

(Ix)提供された証券、および各購入契約の条項、または提供された任意の証券に関連する同様の合意は、署名および交付時に、当社に拘束力のある任意の合意または文書に違約または違反を招くことはない；

(X)当社は、証監会及び任意の他の規制機関が、発売された証券の発行及び売却のために、各購入協定又は類似協定(どの者に適用されるかに応じて)のために必要な任意の法律規定の同意、承認、許可及びその他の命令を取得した

(Xi)発売された証券、および発行および交付時に発売される任意の証券に関連するすべての購入契約または同様の合意の条項は、当社が司法管轄権を有する裁判所または政府または規制機関によって適用される場合には、当社のすべての規定および制限に適合する

オーク専門ローン会社

2023年2月7日

第 ページ4

前述の制限、仮定、および制限、および以下に説明する他の制限に基づいて、以下に説明するように、以下に説明する他の制限に基づいて、以下に説明するように、以下に説明する他の制限に基づいて、以下に説明するように、以下に説明する他の制限に基づいて、以下に説明するように、以下に説明するように、以下に説明する他の制限に基づいて、以下に説明するように考えられる

1.普通株式発行時には、有効発行、全額支払い、 および評価不能となる

2.債務証券及び株式承認証が発行された場合、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、 はそのそれぞれの条項に従って当社に対して強制的に実行することができ、しかし、実行可能性は、(I)破産、債務無力、再編、一時停止、詐欺的譲渡又は転易又は他の債権者の権利に関連する又は一般債権者の権利に影響を与える類似の法律によって制限される可能性があり、(Ii)衡平法一般原則(これらの実行可能性が衡平法訴訟又は法律上考慮されているか否かにかかわらず)、又は(Iii)任意の黙示された善意及び公平取引契約 である

3.権利は発行されると、有効に発行される

私たちはいかなる法律の適用性、コンプライアンスまたは効力についても意見を述べませんが、ニューヨーク州国内法とデラウェア州一般会社法(現行の有効な法律条項、デラウェア州憲法のすべての適用条項、公表された司法判断を含む)は除外します

私たちが以上で表明した意見は、以下の制限条件の制約を受ける：(br}私たちは、以下の項目の適用性、コンプライアンスまたは効力について意見を発表しない：(I)いかなる破産、資本不担保、再編、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、執行猶予または当分野の他の類似の法律または司法発展の原則(例えば、実質的な合併または衡平法従属原則)、(Ii)衡平法の一般原則(衡平法訴訟においても法律的にも強制執行を考慮しても)、 (Iii)誠実信用と公平取引の黙示契約、(4)当事者が何らかの救済の権利を得ることを制限することができる公共政策考慮要素、(5)非ドル建て保証に関する債権(またはその債権に関する非ドル建て判決)が、適用法律によって決定された日の現行レートでドルに両替される任意の要求、(6)政府が制限する権力。米国国外または外貨または通貨単位での支払い、および(Vii)任意の法律を遅延または禁止しているが、ニューヨーク州の国内法およびデラウェア州の一般会社法は除外されている。この手紙に関連する問題は、すべてまたは一部が他の法律によって管轄されている可能性がありますが、私たちの意見に基づいている法律と、実際に管轄される可能性のある他の法律との間に関連する違いがあるかどうかについては、私たちは何の意見も発表しません

本意見については，必要はないと考えられるので，ここで各州の証券や青空法律の証券発行への応用をカバーするつもりはない

オーク専門ローン会社

2023年2月7日

第 ページ5

本意見は，本稿で述べた具体的な問題に限定され，ここで明確に述べられたいかなる意見も推定または示唆してはならない.本意見は、本意見の日の内容のみを代表しており、ニューヨーク州の国内法律又はデラウェア州の本社法律が本意見の日後に立法行動、司法裁決又はその他の理由により変化すれば、本意見を修正又は補充する義務は一切負いません

私たちはこの意見を登録声明の証拠品として委員会に提出することに同意します。私たちはまた株式募集説明書の法律事項のタイトルの下でわが社への引用に同意します。この同意を与えた場合，我々は1933年の証券法(改正)第7節または委員会の規則および規定により同意を求めた者に属することを認めない