技術通信会社とその子会社

合併貸借対照表

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

技術通信会社とその子会社

連結業務報告書

(未監査)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

技術通信会社とその子会社

統合現金フロー表

(未監査)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

技術通信会社とその子会社

合併株主権益変動表

(未監査)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

技術通信会社とその子会社

監査されていない合併財務諸表の付記

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

前向きに陳述する

本明細書に含まれるまたは他の方法で本明細書に組み込まれたいくつかの陳述を参照することによって、純粋な歴史的陳述ではなく、1995年の個人証券訴訟改革法によって指摘された“前向きな陳述”が構成される。展望的陳述には、予想される経営結果、将来の収益、および会社の成長および収益性に関する陳述が含まれるが、これらに限定されない。このような展望性表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、新冠肺炎疫病の影響(持続時間と深刻度を含む)と政府対応行動を含むが、国外の政治動揺の影響；国内外の政府政策と経済状況の影響；未来の輸出法律法規の変化；技術の変化；採用、維持と激励技術、管理と販売人員の能力；新製品の技術実行可能性と市場受容度に関連するリスク；電気通信協定の変化；コスト、為替レートと金利変化の影響；および会社が十分な資本資源を獲得する能力を含む。これらのリスク、不確定要素とその他の要素は会社の実際の結果、業績或いは業績、或いは業界結果を招く可能性があり、或いはこのような展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる。同社が直面しているリスクのより詳細な議論については、2022年9月24日までの財政年度Form 10−K年度報告を含む、米国証券取引委員会に提出された同社の文書を参照されたい。

概要

同社は、送信されている情報を様々な暗号化方法で保護する通信セキュリティ装置を設計、製造、マーケティング、販売している。暗号化は情報を理解できなくする技術であり，受信者が正しい復号“鍵”を持っていれば，これらの情報を再構成することができる.同社は多種の標準安全通信製品を生産し、国内外の顧客にカスタマイズ設計の専用安全通信製品を提供する。同社の製品は主に音声、データ、ファックス暗号器を含む。収入は主にこれらの製品の販売から来ており、これらの製品は従来、米国政府の契約に基づいて直接外国政府に販売されたり、米国政府との契約に基づいて国内会社の下請け業者として製造されていた。私たちはまた商業実体とアメリカ政府機関にこのような製品を販売する。私たちはある政府機関(国内外)と商業実体のために提供された契約工学サービスから追加収入を得た。

重要な会計政策と重大な判断と見積もり

2022年9月24日以降、会社のキー会計政策やキー会計推定に大きな変化は生じておらず、当社の連結財務諸表に大きな影響を与えている会計政策も採用していません。私たちの会計政策のさらなる議論については、付記2を参照されたい重要会計政策および重要な判断と見積もりの概要本四半期報告10-Q表における未監査総合財務諸表付記および米国証券取引委員会に提出された2022年9月24日現在の会計年度報告書10-K表における連結財務諸表付記。

経営成果

2022年12月24日までの3ヶ月と2021年12月25日までの3ヶ月

純収入

2022年12月24日と2021年12月25日までの四半期純収入はそれぞれ12.2万ドルと42.3万ドルで、30.1万ドルまたは71%減少した。2022年度同期と比較して、2023年第1四半期の国内由来収入は95，000ドル(78%)、国際顧客からの収入は27，000ドル(22%)、2022年度同期の国内由来収入は343，000ドル(81%)、国際顧客からの収入は80，000ドル(19%)であった。国際収入は引き続き新冠肺炎の疫病の影響を受けている。

海外販売は、2022年12月24日と2021年12月25日までの四半期に1カ国への出荷を含む。契約側の所在地によると、販売は外国に帰属される。国内収入には、国内ディーラーまたは製造業者を介して国際目的地に輸送される製品の販売が含まれる可能性がある。次の表は、2023年度と2022年度の第1四半期の国·地域別の主要海外売上高をまとめています

2022年12月24日までの3ヶ月間、私たちのバッチ暗号器が国内会社に販売した収入は88，000ドル、国際会社に研修サービスを販売する収入は27，000ドルだった。

2021年12月25日までの3カ月間，我々のエンジニアリングサービスの販売収入は343，000ドル，我々のインターネットプロトコルデータ暗号器の出荷額は80，000ドルである.

毛利(損)

2023年度第1四半期の総損失は27，000ドルであったが、2022年度同期の毛利益は67，000ドルであり、減少幅は140%であった。2023年度第1四半期の総純収入に占める毛利益の割合は22%で、2022年度同期は16%だった。総純収入に占める毛利益の割合が低下した要因は、2023年度の販売量が非常に低いことである。

運営コストと支出

販売、一般、行政費用

2023年度第1四半期の販売、一般および行政費用は484，000ドル、2022年度同期は562，000ドルでした。78，000ドルの削減、または14%の減少は、2022年12月24日までの3ヶ月間に起因して、一般および行政費用が22，000ドル減少し、販売およびマーケティング費用が56，000ドル減少する。

2022年12月24日までの3ヶ月間、一般と行政費用が減少し、主な原因は賃金と賃金関連費用が22，000ドル減少し、監査と法律費用がそれぞれ14，000ドルと13，000ドル減少したからである。これらの減少額は，本四半期の外部相談費用の15，000ドルの増加と認証費用の10，000ドルの増加分によって相殺される.

2022年12月24日までの3ヶ月間、販売とマーケティング費用の減少は、主に入札と提案作業が16，000ドル減少し、製品展示費用が22，000ドル減少し、外部手数料が13，000ドル減少し、外部相談費用が9，000ドル減少し、出張費用が5，000ドル減少したためである。これらの減少額は、本四半期に増加した12000ドルの賃金と賃金関連費用によって部分的に相殺された。

製品開発コスト

2022年12月24日までの四半期の製品開発コストは27.7万ドルだったが、2021年12月25日までの四半期は10.1万ドルだった。この増加は、176，000ドル、または174%であり、2023年度第1四半期の課金工事サービス契約の減少により、製品開発コストが21.9万ドル増加した。この間，賃金と賃金に関する費用は19，000ドル減少し，外部相談費用は13，000ドル減少し，この増加を部分的に相殺した.

同社は資金援助の研究·開発を支援するため、その工事サービスを積極的に販売している。このようなプロジェクトには数ヶ月かかるかもしれないが、これらの注文の受け入れは散発的だ。これらの計画に加えて、同社は既存製品を改善したり、適切と思われる新製品を開発したりするために研究や開発にも投資している。2023年度第1四半期にはエンジニアリングサービス収入が生成されず、2022年度第1四半期には343，000ドルのエンジニアリングサービス収入が生成された。

製品開発コストは，必要に応じて課金されたエンジニアリングサービス，入札，提案作業や業務開発活動に計上される.有料項目に計上された製品開発コストは収入コスト，入札と提案作業に計上された工程コストは販売費用，業務開発活動に計上された製品開発コストはマーケティング費用とした。

純損失

同社は2023年度第1四半期に849，000ドルの純損失を出したが、2022年度同期の純損失は613，000ドルだった。純損失の増加は主に2023年度第1四半期の毛利益が140%低下し、利息支出が270%増加し、運営費が15%増加したためだ。

流動性と資本資源

2022年12月24日まで、私たちの現金と現金等価物は合計59，000ドルです。

流動資金と持続的な経営能力

2022年12月24日までの四半期では、純損益は848，600ドル、2022年9月24日、2021年9月25日、2020年9月26日までの会計年度では、純損失2，331，139ドル、1，088，386ドル、910，650ドルが発生し、2019年9月28日までの会計年度で631，426ドルの純収益が生じたにもかかわらず、2012年度から2018年度までの7年間で経常運営赤字を受けた。2022年12月24日現在の会社の累計赤字は7，333，706ドルである。これらの要素は同社が経営を続けていく能力に大きな疑いを抱かせ続けている。このような総合財務諸表には、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に対する重大な疑いを反映するための調整は含まれていない。

2022年8月4日、会社は元金が4，000，000ドルに達する改訂と再記載された即時本券を発行し、小カール·H·ジルドを受益者とした。企業のCEO兼取締役会長のジルドさん氏は、運営資金を提供するために会社にこの資金を貸し出しています。この4，000，000ドルには，これまで6%の金利で当社に貸していた1，000，000ドルと，先に7.5%の金利で当社に貸した2，000，000ドル，他の1，000，000ドル，金利7.5%が含まれている.このGuildさんから当社が再帰的に借款することができる追加資金は、特定の期限年がない場合にはいつでも前払いでき、割増料金や罰金はかかりません。2022年12月24日現在の未返済元金残高は3，725，000ドルであり，利息167，000ドルを加えている。2022年1月に3万ドルの利息を支払いました。

2022年12月、会社は多くの受給従業員に対して部分休暇計画を実施した。この計画は毎週の労働時間を24時間に減らし、給料もそれに応じて低下させる。2023年1月、同社は毎週の労働時間をさらに16時間に削減した。この休暇計画があれば、私たちの主要な流動性源は2023年2月まで私たちの活動に資金を提供するのに十分であると予想される。これを超える運営に資金を提供するのに十分な現金を持つためには、新たな顧客契約を取得し、追加の株式または債務資本を調達し、別の従業員の休暇および/または離職によって、賃金および賃金関連費用を含む費用を削減する必要がある。

同社は運営に十分な資本資源を提供するために、新旧顧客とのいくつかの大注文を目指してきた。これらの注文の受信は大幅に遅延され、私たちの顧客が新冠肺炎の流行の影響を受け、彼らの業務が減少または閉鎖されたため、予測が困難になるだろう。この継続的な中断期間中，TCCはその運営を維持することができてきたが，我々の顧客や会社の運営継続中断は販売活動や収入に大きな悪影響を与え続ける。

疫病が始まって以来、同社は債務融資の形で資本を獲得し、その運営に資金を提供することを支援してきた。2020年4月17日、米小企業管理局(SBA)のPaycheck保護計画(PPP)によると、同社はHomeown銀行から元金474，400ドルの融資を受けた。このローンの日付は2020年4月17日で、ローン期限は18ヶ月、年利率は1%で、免除されていない。同社は元のPPPローン金額をすべて合格費用に使用し、SBAは2021年1月11日に全ローンを免除した。

2021年2月1日、当社は“大きな被害を受けた小企業、非営利組織、場所に対する経済援助法”または“経済援助法”の認可に基づき、PPPに基づいてHomeown銀行から2番目の融資を受けた。このローンには保証金が474，405ドルであることが証明されています。同社は第二の購買力平価ローン金額全体を条件に合った費用に使用し、経済援助法の規定により、この融資は2021年8月10日に免除された。

2020年度には、経済傷害災害融資計画に基づき、会社は小企業管理局から元金150，000ドルの融資を受けた。このローンは月ごとに支払い、期限は30年、年利率は3.75%です。当初は付与後1年で返済を開始すべきだったが、SBAは2022年3月15日にSBAローンの支払いをさらに6カ月延期すると発表した。同社は2022年12月から月賦で支払いを開始した。

最近SBAとGuildさんから取得した資金に加えて、会社は株式や債務により多くの資金を取得しようと努力しています。当社は、株式投資家や債務投資家、例えば小規模事業者管理局やGuildさんと積極的に協力して、より多くの資金を獲得することを目指していますが、このような新たな資金を得ることができる保証はありません。特に、コロナウイルスによりクレジット市場が引き締められ、資本市場が変動し続ける場合には、当社は保証していません。また、当社の普通株は2021年1月25日からナスダック資本市場に退市し、当社の普通株は場外取引掲示板に看板を掲げて取引されていますが、上場変更は株式の流動性や自社が株式証券を発行して資金を調達する能力にマイナス影響を与える可能性があります。

これらの努力が成功しない場合、会社はリストラ、追加の従業員休暇、および/または特定の従業員の労働時間を減少させるか、または運営を完全に停止させることを余儀なくされるだろう。

現金の出所と用途

以下の表に、監査されていない3ヶ月間の簡略現金流量を示します

会社施設

同社は2014年4月1日、既存施設の賃貸借契約を締結した。このレンタル面積は22，800平方フィートで、マサチューセッツ州コンコッド市ドミノ通り100号に位置しています。1983年以来、同社はこの空間のテナントとなってきた。これは同社の唯一の工場で、すべての製造、研究開発、会社運営がここにある。最初のレンタル期間は5年で、2019年3月31日までの年間レンタル料は171，000ドルです。また、借約には、借約を2年半から2021年9月30日まで延長するオプションと、2年半から2024年3月31日まで延長するオプションが含まれており、年会費は171，000ドル。2018年9月、当社は選択権を行使してレンタル期間を2021年9月に延長しました。2021年3月、会社は第2項選択権を行使し、新たな任期は2024年3月30日まで続く。2022年12月24日と2021年12月25日までの3ヶ月間のレンタル料金は43，000ドルです。

債務道具

2022年8月4日、会社は元金が4，000，000ドルに達する改訂と再記載された即時本券を発行し、小カール·H·ジルドを受益者とした。企業のCEO兼取締役会長のジルドさん氏は、運営資金を提供するために会社にこの資金を貸し出しています。この4，000，000ドルには，これまで6%の金利で当社に貸していた1，000，000ドルと，先に7.5%の金利で当社に貸した2，000，000ドル，他の1，000，000ドル，金利7.5%が含まれている.このGuildさんから当社が再帰的に借款することができる追加資金は、特定の期限年がない場合にはいつでも前払いでき、割増料金や罰金はかかりません。2022年12月24日現在の未返済元金残高は3，725，000ドルであり，利息167，000ドルを加えている。2022年1月に3万ドルの利息を支払いました。

2020年8月10日、当社はまた、経済傷害災害融資計画に基づいて小企業管理局から元本150，000ドルの融資(“小企業管理局融資”)を獲得した。SBAのローンは日付が2020年8月10日の本券を証とし、月賦731ドルで、元金と利息を含め、期限は30年、年利率は3.75%である。当社はローンが満期になる前のいつでもSBAローンを前払いすることができ、前金罰金を支払う必要がありません。この融資の収益は、新冠肺炎の疫病による経済的損害を緩和するために、完全に運営資金として使用されなければならない。当初は付与後1年で返済を開始すべきだったが、SBAは2022年3月15日にSBAローンの支払いをさらに6カ月延期すると発表した。同社は2022年12月から月賦で支払いを開始した。

たまっている

2022年12月24日と2022年9月24日までの滞納額はそれぞれ3.2万ドルと8万ドル。2022年12月24日に蓄積された注文は出荷される予定であり、および/またはサービスは今後9ヶ月以内に完了する予定で、具体的には顧客の要求と製品の供給状況に依存する。

約束を履行する

ある外国人顧客はその会社に入札保証金と販売製品の性能を保証することを要求した。このような保証は一般的に予備信用状の形をとる。保証金額は一般的に購入価格の5%から10%であり，保証期間は3カ月から1年である.2022年12月24日と2021年9月25日現在、会社は未返済の信用状を持っていない。

研究開発

研究と開発は主に会社が主体的に負担します。競争に勝つためには、会社は既存製品を改善し、新製品を開発し、人材を誘致し、維持しなければならない。企業がこれらの技術管理·販売者を採用·育成したり、その製品の改善·開発に成功したりすることは保証されない。

会社は2022年12月24日と2021年12月25日までの3ヶ月間、社内製品開発にそれぞれ277，000ドルと101，000ドルを費やした。2022年度の最初の3ヶ月間、同社はまた、課金可能な開発作業に21.9万ドルを費やした。同社の2023年度前3ヶ月の製品開発総コストは2022年度同期と一致しており、計画の研究開発承諾と一致し、カスタマイズ開発、製品能力増強、生産準備が整ったコストを反映している。新たな有料研究開発契約を取得するまで、製品開発総費用は低い水準を維持することが予想される。

運営からの現金は、私たちの最近の研究開発とマーケティング活動に資金を提供することが予想される。長期的には、現在の有料活動に基づいて、運営現金は保証できないにもかかわらず、会社の発展目標を満たすのに十分であると信じている。開発活動のいかなる増加も--有料でも新製品に関連しても、追加の資源が必要であり、私たちは現金を運営することで資金を集めることができないかもしれない。資源不足の場合、当社は債務および/または株式投資を含む他の融資源を求めますが、このような追加融資に成功する保証はありません。

上記以外に、2023年度の残り時間内に、重大な内部製品開発又は資本支出の重大な承諾の計画はない。

新会計公告

財務会計基準委員会(その新興問題特別ワーキンググループを含む)および米国証券取引委員会は、会社2023年度の前3ヶ月に最近の会計声明を発表したが、経営陣は、このような声明は、会社の現在または将来の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。

表外手配

当社には何の表外手配もありません。

適用されません。

開示制御と手続きの評価。会社の最高経営責任者および最高財務責任者は、今年度の報告書Form 10-Kがカバーされている期間が終了するまで、改正された証券取引法(以下、“取引法”と略す)によって公布された第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則に基づいて定義された開示制御および手順の有効性を検討·評価した。審査·評価によると、CEO及び最高財務官は、以下に述べる重大な弱点により、企業の開示統制及び手続は2022年12月24日現在施行されていないと結論した。

管理する’財務報告書の内部統制に関する年間報告書。我々の経営陣は、取引法が公布された規則13 a-15(F)で定義されているように、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。最高経営責任者や財務責任者を含む経営陣の監督·参加の下、2022年12月24日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。この評価を行う際には、管理職は#年トレデビル委員会後援組織委員会が提出した基準を使用した内部制御—統合フレームワーク(2013)このような評価に基づき、経営陣は、2022年12月24日現在、財務報告に対する社内統制が発効していないと結論した。

我々の財務報告の内部統制は、我々の最高経営責任者と最高財務官の監督の下で設計され、財務報告の信頼性を合理的に保証し、米国公認会計基準に基づいて外部報告の目的のために私たちの財務諸表を作成することを目的としている。財務報告の内部統制には、(I)米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、私たちの経営陣および取締役の許可のみに基づいて収支を行うために必要な取引が記録されていることを確保し、(Iii)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用または処分について合理的な保証を提供するために、合理的で詳細かつ正確かつ公平に反映されるような政策および手順が含まれる。

固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムに対する遵守度が悪化したりする可能性がある.

評価の目標は、会社の財務報告の内部統制に重大な弱点があるかどうかを決定することである。重大な欠陥“は、登録者の年次又は中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があるように、財務報告内部統制の欠陥又は欠陥の組み合わせとして定義され、会社の内部統制によって適時に防止又は発見されないようにする。

この評価によると、経営陣は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、公認されている収入確認に関する会計原則に関連しており、これは会計部門内部の判断ミスによる欠陥を発見した。同社は年末にこの重大な弱点を発見したが、数年前に発見された重大な弱点を救済した。

当社が2019年財政年度末までの前の期定期および年度報告で開示したように、経営陣の結論は、当社が財務報告に対して有効な内部統制を維持できなかったのは、このような内部統制に重大な弱点があり、誤用と収入確認、在庫備蓄、対策項目および総合財務諸表の作成に関する公認会計原則、および財務情報の分類と開示が原因であり、すべては会計部門の十分な技能と経験の不足によるものである。また、経営陣はこれまで、会計の役割を分けるのに十分なスタッフが不足しているため、大きな弱点を発見してきた。

それにもかかわらず、経営陣は、本年度報告書のForm 10−Kに含まれる総合財務諸表は公認会計原則に従って作成されていると考えている。我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、この上級管理者の理解に基づいて、本年度報告に含まれる10-K表の財務諸表および他の財務情報が、すべての重要な点において、本報告までの間の財務状況、運営結果、およびキャッシュフローを公平に反映していることを証明した。さらに、私たちは上記のような重大な弱点に対する救済計画を開始した。

我々の経営陣は、監査委員会の監督の下、発見された重大な弱点の是正に積極的に取り組んでいる。これらの救済努力の一部として、経営陣はTCCの会計スタッフと管理者に対して教育と訓練を行い、業務効力不足を招くいくつかの核心能力の問題を解決した。経営陣は、財務報告に対する内部統制の有効性を強化する必要があるかどうかを決定するために、制御措置の設計を評価し続ける。経営陣は所得税会計分野の専門家を保持し、一般的に受け入れられている会計原則と“米国証券取引委員会”の細則と条例の遵守を確保するために、より多くの専門家を保持する必要があるかどうかを評価している。経営陣と監査委員会は非一般的な取引に対する監視を強化した。これには多額の収入契約の監督および判断分野が含まれ、在庫準備金と課税項目が含まれる。このような監視はより多くの専門家たちを維持する必要があるかどうかを評価するのに役立つだろう。

同社は財務報告の内部統制の改善に大きな進展を遂げているが、救済作業はまだ進行中であり、同社の目標は2023年度終了までにすべての重大な弱点を補うことである。

財務報告書の内部統制の変化。上述した財務報告の内部統制の変化や、会社の2023年度第1四半期に行われた救済措置は、我々の財務報告内部統制に重大な影響を与えたり、重大な影響を与える可能性がある。2023年度第1四半期には、財務報告に対する会社の内部統制に他の変化はなかった

第2部：その他の情報

本四半期報告がカバーする期間内に、当社又はその付属会社には重大な係争の法的手続きがなく、又はその任意の財産は法的訴訟の影響を受けなければならない。

適用されません。

適用されません。

適用されません。

適用されません。

適用されません。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。