Document

以下は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録されたワロニスシステム会社(“会社”、“私たち”または“私たち”)普通株の説明によると、1株当たり0.001ドルの価値がある。本説明は要約であり，改訂および再記述された会社登録証明書および改訂および再記載された会社定款(その写しはそれぞれ添付ファイル3.1および3.2として当社2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告(“年報”)アーカイブ)を参照して保持されている。本添付ファイルでは、私たちが改訂して再説明した会社証明書を当社の会社証明書と呼び、私たちが改訂して再記述した定款を当社の付則と呼びます

投票権。私たち普通株の保有者は保有している各株に対して株主投票投票に適切に提出されたすべての事項に一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。取締役は自ら出席または代表を委任して会議に出席させた株式が多数票で選ばれ、取締役選挙に投票する権利がある。法律の適用、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則、会社登録証明書又は附例(本明細書で開示するように)に別段の規定があるほか、他のすべての事項は、当該事項について投票する権利のある株式の過半数の投票権保有者が賛成票を投じて決定し、当該等の所有者が実際にその事項について投票又は棄権することにかかわらない。

配当権と清算権。私たち普通株の保有者は取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得する権利があり、これらの配当金は合法的にこの目的に使用できる資金から来ているが、発行された優先株の任意の優先配当権によって制限されている。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう

他の権利と最初の選択肢。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません。流通株は有効に発行し、十分に配当金を支払うためであり、しかも評価できない。私たちの普通株式保有者の権利と特権は、以下に述べるように、私たちが発行する可能性のある一連の優先株に支配されている。

当社の取締役会は許可を得て、法律の規定に符合するいかなる制限の下で、株主の許可を得ず、時々1つ以上のシリーズで最大5，000，000株の優先株を発行し、各シリーズはすべて当社の取締役会と同じ権利と優遇を有し、投票権、配当権、転換権、償還権及び清算優先権を含む

当社の登録証明書や規約には多くの条項が含まれており、これらの条項は、他方が私たちの支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性があり、非交渉の買収試みではなく、能動的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励します。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる.

取締役会が構成されて穴を埋める。私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会を3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙することを規定しています。私たちの会社登録証明書はまた、取締役は理由がある場合にのみ免職され、当時取締役選挙で投票した75%以上の株式の保有者が賛成票を投じた場合にのみ免職することができると規定しています。また、私たちの取締役会のいかなる空きも、取締役会の規模拡大による空席を含めて、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じて補填しなければなりません。たとえ定足数より少なくても、私たちの取締役会が株主が補填することが決定されない限り、それを埋めることができます。取締役の分類は、取締役の罷免や空席処理の制限に加え、株主が我々の取締役会の構成を変えることを困難にしている。

株主の書面の同意を得ない。我々の会社登録証明書は，すべての株主の行動は年次会議または特別会議で株主投票によって採択されなければならないと規定しており，株主は書面による同意によって会議の代わりにいかなる行動もとってはならない.この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、株主会議が開催されずに当社の定款を改正したり、取締役を罷免したりすることを防止することができる。

株主総会。吾等の会社登録証明書及び会社定款は、当社の会長、独立取締役の主要責任者(例えば)、最高経営責任者要約、総裁又は過半数の授権取締役が株主特別総会を開催することができ、かつ特別総会通知に記載されている事項のみが株主特別総会で審議又は処理することができると規定している。私たちの定款は年次株主総会で可能な事務を会議に適切に提出する事項に制限しています。

要求を事前に通知する。私たちの規約は、候補者を取締役に指名したり、私たちの株主会議に提出したりする新しい業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定しています。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、タイムリーに通知するためには、前年の年次総会の1周年記念日までに75日以上105日以下で私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。私たちの規約はすべての株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。これらの要求は、株主が年次会議や特別会議で株主に問題を提起することを阻止する可能性がある。

会社登録証明書及び付例の改訂。会社登録証明書のいかなる修正も、まず私たちの取締役会の多数のメンバーの承認を得なければなりません。法律または当社の証明書が要求された場合、以下の権利を得る権利のある大多数の流通株の承認を得なければなりません

改正案を採決し、適用された場合には、改正案投票の各カテゴリの多数流通株を1つのカテゴリとして議決する権利があるが、株主行為に関する条項の改正、我々の定款改正の要求、取締役会構成(規模、分類、条項、免職及び空席を含む)、取締役の責任及び賠償、並びにわが社の登録証明書の改訂に関する要求は、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利のある流通株承認の75%以上でなければならない

私たちの規約は当時取締役にいた多数の賛成票で修正することができますが、定款に記載されている任意の制限を受けなければなりません；改正投票の少なくとも75%の流通株について修正する権利がある賛成票によって修正することもできますし、取締役会が株主に改正を承認することを提案するようにすれば、修正投票の大多数の流通株の賛成票によって修正され、すべての場合、単一のカテゴリとして一緒に投票することができます。

非指定優先株。私たちの登録証明書は5，000，000株の優先株の認可株式を規定している。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、わが社登録証明書は、優先株のライセンス及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、我々の支配権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性がある。

デラウェア州会社法第203条。私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業と“利益株主”(任意の実益が15%以上議決権を有する株式を発行している実体又は個人)と、当該株主が利益株主となってから3年以内に“業務合併”に従事することを禁止している

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、議決権付き株、取締役および上級管理職が所有している株式、および従業員株計画を決定するためには含まれておらず、場合によっては、利害関係のある株主が所有する議決権付き株は含まれていない；または

·株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は、我々の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議では、議決権付き株式の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、未発行議決権株は、関心のある株主によって所有されるものではない。