添付ファイル1.1

ナワ健康医学社です。

(メリーランド州の会社)

1，350，000株普通株式

引受契約

[--], 2023

Westpark Capital，Inc.

世界銀行の代表として

引受業者をいくつかリストアップした

本プロトコル付表Aでは

C/o Westpark Capital，Inc.星光大通り1900号，310号スイート
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067

女性たち、さんたち：

Nava Health MD，Inc.，メリーランド州の会社(The会社“)Westpark Capital，Inc.(”Westpark“)および本契約別表Aに記載されている他の引受業者(総称して”引受業者“と総称され、以下10節に規定する任意の代替引受業者を含む)との合意を確認する：(I)当社の販売および引受業者は、それぞれの数量の普通株を購入し、1株当たり額面0.01ドルである。(Ii)当社 は、202，500株の追加普通株の全部または任意の部分を購入するために、本プロトコル第2(B)節で述べた引受権をそれぞれおよび非連名で引受業者に付与する。引受業者は、購入した上記普通株(“初期証券”)および本プロトコル第2(B)節 で述べたオプション制約を受けた202，500株の普通株式の全部または任意の部分(“オプション証券”)を本明細書で総称して“証券”と呼ぶ

当社は、引受業者が本協定の署名と交付後、代表が適切と考えた場合にできるだけ早く証券を公開発行することを提案していることを理解しています。

当社は、S-1表(第333-268022号)の登録説明書を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出しており、関連する予備募集説明書又は目論見書を含み、改正された1933年証券法(“1933年法”)による登録証券販売をカバーしている。本協定の調印及び交付後、会社は“1933年法案条例”(“1933年法案条例”)及び“1933年法案条例”規則第424(B)(“規則424(B)”) の規定に基づき、“委員会規則”第430 A条(“規則430 A”)の規定に基づいて、速やかに目論見書を作成して提出する。目論見書に含まれる登録説明書の発効時に漏れているが、登録説明書がルール430 A(B) に従って発効したときに登録説明書の一部とみなされる情報を本稿では“ルール430 A情報”と呼ぶ。このような登録宣言は、発効時の修正案、証拠物、および任意の付表を含み、本明細書では“登録宣言”と呼ばれるルール430 A情報を含む。1933年法案条例第462条(B)に基づいて提出された任意の登録宣言は、本明細書では“規則462(B)登録宣言”と呼ばれ、その後、用語“登録宣言”は、規則462(B)登録宣言を含むべきである。登録声明の発効前に使用される各入札説明書と、登録声明が発効した後、本協定の署名および交付前に使用される各入札説明書、およびルール430 A情報を見落とした各入札説明書は、本明細書では“予備入札説明書”と呼ばれる。最終目論見書は，最初に引受業者に提供するフォーマットを採用し，証券発売に関する に使用する, ここでは“目論見書”と呼ばれる。本プロトコルの場合、登録宣言、任意の予備入札説明書、入札説明書、または上述した任意の条項の任意の修正または追加のすべての言及は、その電子データ収集、分析および検索システム、または任意の後続システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきである。

本プロトコルで用いられるように：

“適用時間”とは[--]ニューヨーク時間午後、On[--]202__または会社が代表と合意した他の時間。

“一般開示資料パッケージ”とは、適用時間または以前に発表された任意の一般的に使用される無料執筆目論見書、適用時間前に投資家に配布される最新の予備入札説明書、および本プロトコル付表 B-1に含まれる情報を意味し、これらはすべて一緒に考慮される。

“発行者自由執筆目論見説明書”シリーズは、1933年法案条例第433条(“規則433”)で定義された任意の“発行者自由執筆目論見説明書”を指し、証券に関するいかなる“自由執筆目論見説明書”(1933年法令条例規則405(“規則405”)に規定されている)を含むが、(I)当社は委員会に 、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す“書面コミュニケーションの路程”を提出しなければならない。証券または発売の記述を含むが、最終条項を反映しないため、または(Iii)規則433(D)(5)(I)免除に従って証監会に届出する必要があるかどうかにかかわらず、いずれの場合も、証監会に提出または の証監会への届出を要求する表を採用するか、あるいは(要求がなければ)規則 433(G)に従って会社の記録に保留されるフォーマットを採用する。

発行者が一般的に使用する無料執筆目論見書とは、潜在的投資家に広く配布するための任意の無料執筆目論見書である(除く善意の電子ロードショーは、“ルール433に定義されているように)、本契約付表B−2に規定されている。

“発行者 有限使用無料作成説明書”とは，任意の非発行者が一般に無料で書かれた発行者が無料で説明書 を書くことを意味する.

“試水コミュニケーション”とは、1933年法案第5(D)条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。

書面水上試験通信“とは、1933年の法令に基づいて、規則405の意味で任意の試験水上通信を意味する。

1節で述べ，保証する.

(a) 会社の陳述と保証それは.当社は、締め切り、適用時間、 締め切り(以下のように定義)と任意の引渡し日(以下のように定義)を各引受業者に宣言し、各引受業者と以下のように合意した

(I)登録説明書及び目論見書。すべての登録声明及びそのいかなる改正も1933年法案によって発効した。 は1933年法案に基づいて登録停止声明又はその任意の発効後の改正効力を停止する停止令を発行しておらず、いかなる予備募集規約又は募集定款の使用を阻止又は一時停止する命令も発行されておらず、上記のいかなる目的についても提起又は保留されているか、又は当社の知る限りいかなる法律手続きも行われていない。当社は委員会が提出した補足情報を提供するすべての要請(あれば)を遵守している。

登録声明およびその任意の発効後の修正案は、発効時、適用時間、締め切り、および任意の交付日に適合し、すべての重要な点で1933年法案および1933年法案条例の要求に適合する。各予備入札説明書、入札説明書、およびそれらの任意の修正案または補足文書は、委員会に提出されるとき、およびすべての場合、適用される時間、締め切り、および任意の交付日は、1933法案および1933法案条例の要件をすべて実質的に遵守するであろう。引受業者に交付される各予備入札説明書および入札説明書は、S−T法規によって許容される範囲内でない限り、EDGARに従って委員会に提出される電子伝送の入札説明書と同じであろう。

(Ii)正確 開示。登録声明およびその任意の修正案は、その発効時間、締め切り、または交付日 に含まれていない、重大な事実の不真実な陳述または漏れ、漏れ、または漏れた陳述を含むか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実を含まなければならない。適用される時間および任意の交付日には、(A)一般開示資料パッケージ、(B)任意の個別発行元株式会社が、一般開示資料パッケージと共に考慮する際に、無料で書かれた目論見説明書、または(C)任意の個別書面試験−水域通信を使用して、一般開示資料パッケージと共に考慮される場合、重要な事実を含むか、または含まれるか、または漏れ、漏れ、またはbrの漏れを、その中の陳述を行うために必要な重大な事実として陳述することは、陳述された状況に応じて誤解されない。ルール424(B)に従って委員会に提出された任意の文書の発行日、締め切り、または交付日において、募集説明書およびその任意の修正案または補編は、重大な事実を含む非現実的な 陳述を含まないか、または漏れ、漏れ、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実として記載されない。 は、陳述された状況に応じて誤解されない。

本項の陳述および保証は、任意の引受者根拠に適用されず、brに適合する任意の引受業者は、その中で使用するために会社に明示的に提供される書面情報を表すことによって、登録説明書(またはその任意の修正)、一般的に開示されたパッケージまたは目論見書(またはその任意の修正または補足)における陳述または漏れを開示する。本プロトコルの場合、提供される唯一の情報は、“安定、空手形、および罰金入札”部分の情報と、入札明細書の“引受”というタイトルの“電子流通”部分の情報(総称して“引受業者情報”と呼ばれる)とでなければならない。

(Iii)試水材料 。会社が合理的に1933年法令で規定されている第144 A条に規定する適格機関バイヤー又は1933年法令で規定されている第501条に規定する適格投資家の実体との間の試験水域通信を除き、当社はいかなる水域通信業務にも従事していない。当社は、この代表 がTesting-the-Waters通信業務を展開することを許可されていることを再確認した。本契約別表B-3に記載されている内容を除いて、会社は書面テストを配布していません-The-Waters Communications.

(Iv)発行者 は入札説明書を無料で作成する.発行者が自由に書く目論見書は、登録声明または目論見書に含まれる情報と衝突することもなく、またはそれと衝突することもなく、登録声明または募集説明書に含まれる情報と衝突することもなく、代替または修正されていない任意の予備または他の目論見書中の情報と衝突することもない。本項における陳述および保証は、引受者情報に基づいて作成された任意の発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用されない。

(V)会社 は不合格の発行者ではない。登録説明書の提出及びその任意の発効後の改訂時には、会社又は他の発売参加者は、その後最も早い時間に作成する善意の証券及び先物条例第164(H)(2)条の規定によれば、当社はルール405で定義された“資格外発行者”ではなく、証監会がルール405によるいかなる決定も考慮していない、すなわち当社が必ずしも条件を満たしていない発行者とみなされているとは限らない。

(六)独立会計士。当社の知る限り、M&K CPAS、PLLC、登録説明書、一般開示案および募集説明書に含まれる認証財務諸表と付表を支持する会計士は独立した公共会計士であり、1933年法案、1933年法案法規および上場会社会計監督委員会の要求に符合する。

(7)財務諸表；形式財務計量；非公認会計基準財務計量。登録報告書、一般開示案及び目論見書に含まれる財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、すべての重要な面において、会社及びその合併子会社の適用日及び期間における財務状況及び経営成果を公平に列記した。上記財務諸表の作成は、米国公認会計原則(“GAAP”) の関連期間内の一致適用に適合している(監査されていない中期財務諸表が年末の監査調整を受けることを前提としており、全体的に重大ではなく、GAAP要求のすべての脚注は含まれていないと予想される)。証左 スケジュール(あれば)は公認会計原則に従ってすべての重要な点でその中で要求された情報を公平に列記した。登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款に掲載されている精選財務データ及び要約財務資料はすべて重要な方面で公平にこのなどの資料に掲載され、そしてすでにこのなどの資料に掲載された審査財務諸表と一致する基準で作成された。その中に含まれる場合を除いて、1933年法令または1933年法令条例によれば、他の歴史的または形態の財務諸表または支持スケジュールは、登録説明書、一般開示案または募集説明書に含まれる必要がないか、または引用的に組み込まれる必要はない。登録声明に含まれるすべての開示, “非GAAP財務措置”に関する一般開示パッケージまたは目論見説明書(この用語は、委員会の規則および条例によって定義される)は、適用範囲内で、改正された1934年“証券取引法”(以下、“1934年法”と称する)G条および1933年法S-K条第10項に適合する。

(Viii)ビジネスに大きな不利な変化はありません。別の説明がある以外に、登録説明書、一般開示資料パッケージまたは募集説明書がそれぞれ資料を提供する日から、(A)1つの企業とみなされる当社及びその付属会社の財務又はその他の状況、又はその利益、業務又は業務の見通しに大きな悪影響はなく、正常な業務過程において発生するか否か(“重大な悪影響”)、 (B)当社又はその任意の付属会社は何の取引も行われていない。正常な業務過程中または本合意が予想される場合を除いて、このような事項は、当社およびその付属会社にとって1つの企業にとって重大な事項であるとみなされ、(C)当社は、その任意の種類の配当金について宣言、支払い、または任意の形態の配当または割り当てを行うことはない。

(Ix)会社の良い評判。メリーランド州の法律によると、当社はすでに正式に設立され、有効に信用の良い会社として存在し、そして会社の権力と許可がその財産を所有、レンタルと経営し、登録声明、一般開示方案と募集説明書に記載された業務を展開し、そして本プロトコルと引受業者によって株式権証(以下のように定義する)によってその義務を締結し、履行する。また、当社はすでに外国会社の正式な資格を取得しており、業務を処理することができ、その資格を取得する必要がある他の司法管轄区では良好な信用を有しており、所有や賃貸物件や業務を行っているためであっても、資格を取得できなかったり、信用が悪くて重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。

(X)子会社の良好な信用 当社の各“重要付属会社”(Br)S-X条規則1-02に定義されている(“付属会社”および総称して“付属会社”と総称する)が正式に設立され、その登録または組織が管轄区域にある法律に基づいて効果的に良好な信用で存在し、会社または同様の権力を有し、その財産を所有、リースおよび経営し、登録声明に記載された業務を展開する権利がある。一般的に資料パッケージと募集定款を開示し、そして正式な資格処理業務を備え、しかもこの資格を要求する各司法管轄区はすべて良好な信用を持っている(物件の所有権或いは賃貸或いは業務によるによるにかかわらず)、しかし が資格或いは信用不良に符合できなかった場合は重大な不利な影響を与えない場合は例外である。登録声明、一般開示方案及び募集規約が別に開示されている以外、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて正式な許可と有効な発行、十分な配当金及び評価を受ける必要がなく、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有しており、brはいかなる担保権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、債権或いは権益がない。いかなる付属会社の株式流通株も、当該付属会社の任意の証券保有者の任意の優先引受権又は同様の権利に違反して発行されていない。当社のみの 付属会社は，(A)登録説明書添付ファイル21に記載されている付属会社および(B)いくつかの他の附属会社 同社などの附属会社が合算して単一付属会社とされており，ルールS−Xルール 1−02で定義された“重要付属会社”を構成していない。

(Xi)資本化。 当社の法定株式、発行済み株式及び流通株は、登録説明書、一般開示資料及び募集定款“資本化”の欄“実際”の欄に記載されている(本合意、登録説明、一般開示資料及び募集説明書に記載されている保留条項、協議又は従業員福祉計画、又は登録説明書、一般開示資料及び募集説明書に記載されている交換可能証券又は交換可能証券の行使 又は登録説明、一般開示資料及び募集説明書に記載されている購入株式)に基づいて、当社の法定株式、既発行株式及び流通株は“資本化”の欄に記載されている“実際の株式発行”(本契約に基づいて行う。)当社の株式の中ですでに発行された流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要はない。当社の株式における流通株 は、当社の任意の証券保有者の任意の優先引受権又は他の同様の権利に違反して発行されていないが、当該等の権利は遵守されていないか、又は有効に放棄されている。

(Xii)プロトコル許可。本協定と引受業者の株式承認証はすでに当社が正式に許可、署名と交付した。

(Xiii)許可および証券説明。引受業者は、当社が購入した証券が正式に許可され、本協定に従って引受業者に発行及び販売され、当社が本協定に基づいて証券を発行及び交付する場合は、本協定で規定された代償に従って有効に発行及び納付金を発行し、かつ評価することができない；発行証券は、当社のいかなる証券所有者のいかなる優先引受権又は他の類似の権利の制約を受けない。引受業者の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株(Br)株式(“引受業者株式証株式”)は、引受業者承認株式証(場合によって決定される)を適切に行使した後に発行、支払いおよび交付される場合、正式な許可と有効発行、全額支払いおよび評価不能を得ることができ、 はすべての適用される証券法に従って発行され、優先購入権、登録権、または同様の権利の影響を受けない。すでに発行のために引受業者の株式承認証株を予約した。引受業者は持分証が発行されると、すべての実質的な側面 で登録声明、一般開示パッケージと最終目論見書の中でそれに対する記述を満たす。普通株はすべての重大な方面で登録声明、一般開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載されている普通株に関連するすべての陳述に符合し、このような説明はすべての重大な方面で このような説明を定義した文書に記載された権利に符合する。証券保有者は純粋に証券を持っているために個人の法的責任を負うことはない。

(14) 権利を登録する.登録声明、一般開示資料及び株式募集規約によって開示された権利以外に、登録権利又は他の類似する権利を有する者は一切なく、登録声明に基づいて任意の証券の売却を登録することができ、又は当社は本協定に基づいて1933年の法令に基づいて任意の証券を登録又は売却することができる。

(Xv)違反、違約、衝突はありません。当社又はその任意の付属会社は、(A)その定款、定款又は類似の組織文書に違反しておらず、(B)任意の契約、契約、住宅ローン、信託契約、ローン又は信用協定、付記を履行又は遵守できなかった。当社またはその任意の付属会社は、当事側の賃貸借契約または他の合意または文書であり、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受ける可能性がある場合、または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けるテナントまたは他の合意または文書(総称して“合意および文書”と呼ぶ)であるが、このような 違約が単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことがない場合を除いて、または(C)任意の法律、法規、規則、条例、判決、命令、令状または任意の仲裁人の法令に違反する場合を除く。裁判所、政府機関、規制機関、行政機関または他の機関、団体または機関は、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務(それぞれ“政府エンティティ”)に対して管轄権を有するが、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される違反は除外される。本協定及び引受業者の引受権証の署名、交付及び履行、本協定及び本協定における登録声明、一般開示案及び募集明細書に予想される取引(証券の発行及び販売、並びにその中の“収益の使用”のタイトルに記載されている証券販売収益を含む)、並びに会社が本協定及び本協定項の義務を遵守することを完了し、すべての必要な会社の行動及び, 登録声明、一般開示案または目論見書に開示されることに加えて、通知または時間の経過、または両方を発行するか否かにかかわらず、“一般開示案”または“募集説明書”は、違反、違約または償還事件(以下に定義する)とも構成されないし、またはbr}は、合意および文書に従って会社または任意の付属会社の任意の財産または資産に対して任意の留置権、押記または財産権負担を生成または適用することをもたらす(このような衝突、違約、違約または償還事件または留置権を除く)。告発または財産権負担は、単独または合計が合理的に予想される実質的な悪影響をもたらすことはなく)、また、会社またはその任意の子会社の定款、定款または類似組織文書の規定、または(Y)任意の政府実体の任意の法律、法規、規則、法規、判決、命令、令状または法令に違反することはないが、第 (Y)条の場合、このような違反を招くことはない。単独または合計は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。本明細書で使用される“返済イベント”とは、手形、債権証、または他の債務証拠を与える所有者(またはその所有者を代表して行動する誰か)が、当社またはその任意の付属会社に債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する任意の事件または条件を意味する。

(十六)労働争議がない。当社は、当社またはその任意の付属会社の従業員と労使紛争を発生させることはなく、または当社の知る限り、発生する労使紛争はなく、当社は、その任意のまたは任意の付属会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客または請負業者の従業員が既存またはこれから発生する任意の労使紛争を知っていないが、上記のいずれの場合も、 が重大な悪影響をもたらすことを予想する理由がある。

(Xvii)欠席訴訟手続き。任意の政府エンティティの前またはそれによって提起された訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査は、会社が知っているように、当社またはその任意の付属会社に脅威、または影響を与えることはなく、合理的に は重大な悪影響をもたらすか、または合理的には、そのそれぞれの財産または資産、または本契約または引受業者の株式承認証で予想される取引の完了、または会社が本プロトコルおよび本プロトコルの義務を履行することに重大な悪影響を及ぼすことが予想される。一方、当社或いは任意の当該等の付属会社は、契約者又は彼等のそれぞれの任意の財産又は資産を標的とするすべての未解決法律又は政府法律プログラムの総和、例えば登録声明、一般開示資料及び募集定款に記載されていない であり、業務に付随する一般定例訴訟を含み、合理的に予想されて重大な悪影響を招くことはない。

(xviii) [わざと を空にしておく.]

(Xix)他の要求はない.当社は、本合意項の下で証券の発行、発行または売却、または本協定で予想される取引の完了に関連する義務を履行するために、任意の政府エンティティに文書または許可、承認、許可、命令、登録、資格または法令を提出する必要はないが、1933年法案、1933年法案条例、ナスダック規則、州証券法または金融業界規制局(以下、FINRAと略す)規則に基づいて要求されることを除外することができる。

(Xx)ライセンスおよびライセンスを保有しています。当社及びその付属会社は、現在経営している業務を展開するために適切な政府エンティティから発行されなければならないが、そのような許可、許可、承認書、同意書及びその他の許可(“政府許可証”と総称する)を取得できない場合は、この限りではないが、当該等のライセンス、ライセンス、批准書、同意書及びその他のライセンス(総称して“政府ライセンス”と総称する)を取得できなければ、重大な悪影響は生じないが、このようなライセンス、ライセンス、承認書及びその他のライセンス(“政府ライセンス”と総称する)を取得できない場合には、重大な悪影響は生じない。当社及びその付属会社 はすべての政府許可証の条項及び条件を遵守しているが、条項及び条件を遵守できなければ、単独或いは全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することができる。すべての政府許可証は有効であり、すべての効力を有しており、そのような政府許可証の失効またはそのような政府許可証が完全に発効していない限り、単独または全体的に、合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらさない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府ライセンスの撤回または修正に関連する訴訟通知を受けておらず、不利な決定、裁決または裁決がなされた場合、いかなる政府ライセンスの撤回または修正は重大な悪影響をもたらす。

(Xxi)財産権 .当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、その所有する他のすべての財産に対して良好な所有権を有しており、いずれの場合も、すべての担保、質権、留置権、担保権益、債権、制限又は任意の形態の財産権負担の影響を受けないが、以下の場合を除く：(A)登録声明、一般開示案及び目論見書に記載されているbr又は(B)単独又は全体的に当該等の財産の価値に重大な影響を与えず、当社又はその任意の子会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることもない。当社又はその任意の付属会社が登録声明、一般開示資料又は募集定款に記載された物件を保有するすべての賃貸及び分譲材料は、完全に有効かつ有効であり、かつ、当社又は任意の当該等の付属会社は、上記の任意のリース又は分譲下における当社又は任意の付属会社の権利に反対する任意の形態の重大な請求を提出したことを知らない。または当社またはその付属会社がその任意の賃借または分譲に基づいて、賃貸または分譲物件を所有する権利を継続することに影響を与え、または疑問視する。

(二十二)知的財産権。個別または全体が重大な悪影響を与えないことに加えて、当社およびその付属会社 は、すべての特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ソフトウェア、技術、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または特許不可能な独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号、商業外観、ドメイン名、および/または特許を取得できない独自または機密情報を他の方法で所有または取得することができる。ソーシャルメディア は、世界の任意のおよびすべての適用可能な司法管轄区域の任意の種類または性質の任意の種類または性質の他の知的財産権および固有の権利 (前述に関連するすべての商標、すべての登録および登録出願を含む) (総称して“知的財産権”と呼ばれる)を使用または所有して使用するか、または他の態様では、登録声明、一般開示資料パッケージ、および入札明細書に記載されているように、そのそれぞれの業務の展開を必要または重要である。個別または全体が重大な悪影響を招くことがないほか、当社及びその付属会社が所有する知的財産権、及び当社の知る限り、当社及びその付属会社に付与された知的財産権は、司法管轄権を有していない裁判所は、全部又は一部無効又は強制執行できないと判断している。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはその任意の付属会社およびそのそれぞれの業務の行為は、他人の任意の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害、流用または他の方法で侵害していないことが知られている。できない以外は, 単独または全体が重大な悪影響を及ぼす場合、未解決または当社に知られている書面訴訟の脅威、訴訟、訴訟手順またはクレームは存在しない(A)当社またはその任意の子会社が所有または許可を得た任意の知的財産権に挑戦する権利、(B)当社またはその任意の子会社が侵害、流用、または他の方法で任意の第三者の知的財産権を侵害または衝突すると主張するか、または(C)所有権に挑戦する。当社またはその任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社の任意の知的財産権の有効性、範囲または実行可能性を所有または独占的に許可し、当社またはその任意の付属会社は、そのような訴訟、訴訟、法的手続きまたは申立に関するいかなる書面通知を受けていないか、またはそのような訴訟、訴訟、法的手続き、または申立根拠を構成する任意の事実を他の方法で知っている。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはその付属会社が所有するすべての知的財産権は、当社またはその付属会社が独自に所有しており、いかなる留置権および財産権負担もなく、当社の知る限り、第三者がbr社またはその付属会社またはその任意の付属会社に所有または独占的に許可されているいかなる知的財産権も侵害、流用または他の方法で侵害することはない。当社によれば、当社は、任意の雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、秘密保護協定、または元雇用主と締結された任意の制限的契約のいかなる実質的な条項も違反していないか、または違反したことがある。当社とその子会社はすでに採用して採用しました, 業界慣例に従って商業的に合理的なステップを取ってすべての知的財産権を秘密にする であり、その当社またはその任意の子会社に対する価値はその秘密 に依存する。当社の知る限り、当社が開発し当社に属している特許を取得していない重大な技術情報はすべて秘密にされています。

(二十三)環境法。“登録説明書”、“一般開示案”および“目論見書”に記載されているか、または合計が重大な悪影響を与えないことを除いて、(A)会社またはその任意の子会社は、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する任意の連邦、州、地方または外国の法律、規則、法規、決定または命令(総称して“環境法律”と総称する)に違反していない。(B)会社およびその子会社は、登録声明、一般開示案、および入札明細書に記載された業務を展開するために、環境法律の要件を適用するすべての許可、許可および承認を受信し、遵守している。および(C)当社またはその任意の付属会社は、任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処分または排出の調査または救済の実際または潜在的責任に関する通知を受けていない。

(二十四)会計 制御。会社は財務報告に対して有効な内部統制(1934年法案(“1934年法案条例”)下の委員会の規則と条例、規則13-a 15および15 d-15の定義に基づいて、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を構築した：(A)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(B)取引は公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産への問責を維持することができるように記録され、(C)管理層の一般的な許可または特別許可を得た場合にのみ資産へのアクセスが許可される。(D)記録された資産責任状況を合理的な時間ごとに既存資産と比較し し、任意の差異に対して適切な行動をとる。登録説明書、一般開示資料及び目論見説明書に記載されている以外に、当社が最近審査された財政年度が終了して以来、(1)当社の財務報告の内部統制に重大な弱点がない(救済の有無にかかわらず)及び(2)当社の財務報告の内部統制に重大かつ悪影響を与えないか、又は合理的に当社の財務報告内部統制に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

(Xxv)サバンズ-オキシリー法案を遵守します。当社は、登録声明の発効後、当社が2002年のサバンズ-オキシリー法案のすべての条項と、その法案に基づいて公布または施行された当時有効であり、当社が登録声明の発効時に遵守しなければならないすべての規則および規則(“サバンズ-オキシリー法案”)を遵守することを確実にするために、すべての必要な行動を取っている。

(Xxvi)税金を払います。法律では、提出しなければならない当社およびその付属会社のすべての米国連邦所得税申告表が提出されており、このような納税表に示されているか、または他の方法で評価されたすべての満期および対応する税金は支払われているが、迅速に控訴し、十分な準備金が提供されているかどうかについての評価は除外され、これらの税金を支払わない限り、個別または全体が重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される。当社及びその子会社は、適用される外国、州、現地又はその他の法律に基づいて、提出しなければならない他のすべての納税申告書を提出しているが、当該等の納税表を提出できなかった場合は、個別又は合計に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想され、当該等の申告書又は当社及びその子会社が受信した任意の評価に基づいてすべての課税すべき税金を支払う場合は、当該等の税金を除いて、当社が誠意に基づいて議論を提出し、当社は十分な備蓄金を確立しており、合理的な理由でこのような税金が個別または全体的に重大な悪影響を及ぼさないことを期待できない限りです。当社の帳簿上のいかなる最終年度の任意の所得税負債に関する費用、計上すべき項目及び準備金は、いかなる最終未整理年度の追加所得税の評価又は再評価に十分であるが、いかなる不足点が個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合は、この限りではない。

(Xxvii)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等損失及びリスクに保険をかけ、当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額に応じて保険を加入する。当社 またはその付属会社は、既存の保険範囲が満了した場合、当社は を更新できないことや、類似した保険会社から類似した保険範囲を取得することができず、業務を継続するために必要であり、かかる費用が合理的に にならないことが重大な悪影響を及ぼすと信じている理由はない。

(Xxviii)“投資会社法”。当社は改訂された“1940年投資会社法”(“1940年投資会社法”)に基づいて“投資会社”として登録する必要はありませんが、当社は本稿で予想される証券発行及び売却、及び登録説明書、一般開示資料及び目論見に基づいて当該等の証券発行及び売却から得られた純額の適用を要求されていません。

(Xxix)操作していません。当社または当社の任意の制御された関連会社、または当社の知っている限り、当社の任意の非制御関連会社、または当社の知っている限り、当社または当社の任意の制御された関連会社、または当社の知っている限り、いかなる非制御関連会社も、原因または原因または構成をもたらすことが意図されているか、または合理的に予想されるような直接的または間接的な行動を取っていない。証券の販売又は転売を促進するために、会社の任意の証券の価格を安定又は操作し、又は1934年法律に規定されたM規則に違反することを招く。

(Xxx)“外国反腐敗法”。当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、任意の役員、高級管理者、代理人、br従業員、関連会社または他の当社またはその付属会社を代表して行動する者は、いかなる行動をとっているかを知らないか、またはいかなる行動を取っているかを知らないが、これらの者は、要約、支払い、支払いを促進するために、州間ビジネスのメールまたは任意の手段またはツールを腐敗した方法で使用することを含むが、これらに限定されない、改正された1977年の“海外腐敗防止法”およびその規則および条例(以下、“海外腐敗防止法”)に違反する。“海外腐敗防止法”に定義されているように、任意の“外国の役人”または任意の外国の政党または官僚または任意の外国の政治職候補者に任意の金銭またはbr}の他の財産、プレゼント、与えられたまたは権限を与えることを承諾することは、“海外腐敗防止法”および当社に違反し、当社の知る限り、その関連会社は業務を展開する際に“反海外腐敗法”を遵守している。

(Xxxi)マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録および報告要件、すべての適用司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府エンティティによって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、条例またはガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)を遵守している。そして、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の政府エンティティは、マネーロンダリング法に関連する訴訟、訴訟または法律手続きが未解決であり、当社の知る限り、脅威を受けていない。

(Xxxii)OFAC。 当社、その任意の子会社、または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員、付属会社または 代表は、米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)、国連安保理(“UNSC”)、 欧州連合を含むが、これらに限定されないが、米国政府によって現在実施または実行されている任意の制裁の個人またはエンティティ(“個人”)ではない。イギリス財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”)は、当社も制裁対象の国または地域内、組織またはその国または地域に住んでいない。当社は、証券を売却して得られたお金を直接または間接的に使用することはなく、またはそのような得られたお金を貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人に提供して、任意の人、または任意の国または地域での任意の活動または業務を援助し、これらの活動または業務は、融資時に制裁の対象であるか、または任意の他の方法でbr}の任意の人(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としてであるかにかかわらず)を取引に参加させる者を含む)制裁規定に違反する。

(XXXIII)貸借関係 . 登録声明、一般開示案及び株式募集規約に記載されている以外に、当社(I)と任意の引受業者の任意の銀行又は融資関連会社とは、いかなる重大な貸借又は他の関係 もなく、(Ii)は、任意の引受業者を借りている任意の関連会社の任意の未償還債務の償還に使用するつもりはない。

(Xxxiv)統計および市場関連データ。登録声明、一般開示資料パッケージ或いは募集説明書に掲載されている任意の統計及び市場関連データは、すべて当社の合理的な信じに基づいて、すべての重大な方面で信頼性と正確な資料源に属し、しかも必要な範囲内で、当社はすでにこのなどの資料源を使用する書面同意を得た。

(XxXV)新興の成長型企業の地位。最初に秘密保持方式で証監会に登録声明を提出した日から(またはその前に、当社が任意の試験水通信に参加することを許可された任意の許可された第1の日)から本公告の日まで、当社は1933年法案第2(A) 節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)である。

(XXXVI)IT システムとデータ。個別または全体が重大な悪影響を与えないことに加えて、(I)当社およびその付属会社 は、すべての情報科学技術資産およびコンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、 アプリケーション、データおよびデータベース(保護データ(定義は後述)およびそれらのそれぞれのユーザ、顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよび任意の第三者データを含む)および当社およびその付属会社によって維持、保存、または他の方法で処理される任意の第三者データにアクセスおよび使用するために有効な権利を有するか、または所有する有効な権利を有する。および、当社およびその子会社が処理または格納する任意のこのようなデータを第三者が代表し、デバイス、およびそれぞれのサービスで使用される技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ぶ)。(Ii)情報科学技術システム及びデータ(A)当社及びその付属会社の業務運営に十分に対応し、その要求に従って運用及び実行するための登録声明、一般開示資料及び募集説明書が提案した運用、(Br)(B)本公告日までに故障又は故障が発生していないこと、及び(C)当社の知る限り、誤り、誤り、欠陥、木馬、ITシステムおよびデータの使用を中断すること、不正アクセスまたは無効化、ITシステムおよびデータを破損または消去することを目的としたソフトウェアまたはハードウェアコンポーネントを含む、時限爆弾、バックドア、故障デバイス、マルウェア、および他の腐敗物。当社の知る限り、当社またはその付属会社はいかなるセキュリティホールや事故も通知されていませんが、彼らはいかなる合理的な予想による事件や状況も知りません, 許可されていないアクセスまたは開示または他の方法でITシステムおよびデータに危害を及ぼす。当社とその子会社brは、商業上の合理的な基準とやり方に基づいて、すべての適用された法律と法規基準を遵守し、その機密情報およびITシステムとデータの完全性、持続的な運行、冗長性と安全を維持し、保護することを目的とした、政策、プログラム、技術保障措置を確立、実施している。

(XXXVII)データ はコンプライアンスを保護する.当社およびその付属会社は現在、すべての重大な側面で遵守しており、過去3年間にすべての重大な面でそのすべての内部および外部プライバシー権政策および通知、任意のこれらの政策および通知に拘束力のある契約義務、および任意の裁判所または仲裁人または他の政府または監督当局に適用される法律、法規、判決、命令、規則および条例、および当社またはその任意の付属会社に適用されるすべての他の法的義務は、いずれの場合も、収集、使用、譲渡、輸入、輸出、貯蔵、保護、処分、処置と関連している。開示br社またはその任意の子会社またはその代表は、個人、個人識別、機密または規制されたデータまたは情報(総称して“データ保護義務”と呼ばれ、そのようなデータまたは情報を“保護されたデータ”と呼ぶ)の個人、個人識別、機密または規制されたデータまたは情報の他の処理を行う。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に関する書面通知またはクレームを一切受け取っていません。または、いかなる個別または合算が、当社またはその任意の付属会社がいかなる資料保護責任を履行できていないことを合理的に示すことができません。当社またはその任意の付属会社は、任意の裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関ではなく、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社が任意のデータ保護義務に違反していることによって起訴、起訴、調査または法的手続きが保留されているか、または書面で脅かされている。

(Xxxviii) ソースコードを開きます。当社およびその子会社は、“無料”、“br}”オープンソース“または同様のライセンスモデル(マサチューセッツ工科大学ライセンス、アパッチ許可、GNU汎用パブリックライセンス、GNU Lesser汎用パブリックライセンス、GNU Affero汎用パブリックライセンスを含むが、これらに限定されない)を使用して使用している。オープンソースソフトウェア“) は、すべての実質的な態様において、そのようなオープンソースソフトウェアに適用されるすべての許可条項に準拠しており、当社またはその任意の子会社は、以下のようにオープンソースソフトウェアを使用または配布していない：(I)当社またはその任意の子会社の任意の製品またはサービス、または当社またはその任意の子会社が所有する任意のソフトウェア、コードまたは他の技術の逆工事、または(Ii)当社またはその任意の子会社の任意の製品またはサービス、または会社またはその任意の子会社が所有する任意のソフトウェアコードまたは他の技術は、(A)ソースコードの形態で開示または配布されるか、(B)派生作品を作成するために許可されるか、または(C)無料で再配布される。

(XIL)格付け。当社及びその子会社は、いかなる債務証券又は優先株もなく、いかなる“国に認められた統計格付け機関”(1934年法案第3(A)(62)節で定義されたような)格付けを有していない。

(b) 将校証明書 それは.当社又はその任意の付属会社の任意の高級社員が署名した任意の証明書、例えば代表又は引受業者の代表弁護士に送付する場合は、当社がそのカバー事項について各引受業者に提出した陳述及び保証 とみなさなければならない。

第二節販売と引受業者に渡す；成約。

(a) 初期証券 それは.本文書に記載されている陳述及び保証に基づいて、本文書に記載されている条項及び条件の規定を受けて、当社は、それぞれ及び非連名で各引受業者に販売することに同意し、各引受業者が別表Aに記載されている1株当たり価格で別表Aに記載されている引受業者名に対する数の初期証券を購入することに同意し、当該引受業者が本協定第10節の規定により購入義務のある任意の追加数の初期証券を購入することに同意するが、いずれの場合も、引受業者間の調整br代表は、任意の断片的な株式の売却または購入をキャンセルすることを一任することができる。

(b) オプション 証券それは.また、本文書に記載されている陳述及び保証に基づいて、本文書に記載されている条項及び条件の規定の制限を受けて、当社はそれぞれ及び非連名で引受業者に引受権を付与し、付表Aに記載されている1株当たりの価格から、当社が発表した任意の配当又は割り当てに相当するが選択権証券が支払うべきではない1株当たり配当金 を減算し、最大202，500株の普通株を購入する。ここで付与されたオプションは、本合意日後45日以内に行使することができ、代表が当社に通知した後、いつでもすべてまたは一部の行使 代表が当社に通知し、いくつかの引受業者がオプションを行使している数量および当該オプション証券の支払いおよび受け渡し時間および日付を記載することができる。このような納品時間及び期日(“納期”)は、代表によって決定されなければならないが、上記選択権を行使してから7日後に遅れてはならず、いずれの場合も成約時間前に遅れてはならない。オプション証券の全部または任意の部分について選択権を行使すると、各引受業者は、その時点で購入していたオプション証券の総数のうち、その引受業者名に対する付表Aに記載されている初期証券数が初期証券総数に占める割合ではなく、それぞれの場合、代表 によって任意の断片的な株式売買を廃止するための調整を一任しなければならない。

(c) 支払い.初期証券の購入価格の支払いおよび初期証券を渡す証明書または保証権利は、 マナート、フェルプスとフィリップスのオフィス、LLP、695タウンセンター通り、14にあるべきです^{これは…。}カリフォルニア州コスタメサ92626階、または会社と合意した他の場所を表し、時間は本契約日後の第2営業日(定価がいずれかの日の午後4時30分(ニューヨーク市時間)の後、第3営業日)午前9：00(ニューヨーク市時間)である(第10節の規定による延期を除く)。または、会社と合意された日付 を表してから10営業日以内の他の時間(この支払いおよび交付された時間および日付は、本明細書では“締め切り時間”と呼ばれる)に遅くない。

また、引受業者が任意又は全部のオプション証券を購入した場合、購入価格の支払い及び当該オプション証券の証明書又は担保権利の交付は、上記事務所又は代表が会社と合意した他の場所で、代表が会社に発行する通知に規定された各交付日に行わなければならない。

即時使用可能な資金は、引受業者が購入した証券の証明書または権利を保証する対応する口座を支払うために、電信為替方式で会社指定の銀行口座に送金されなければならない。br}は、各引受業者が、購入に同意した初期証券およびオプション証券(例えば、ある)の交付、領収書、および支払い購入価格を受け入れることを許可していることは言うまでもない。Westparkは、期限または関連受け渡し日(状況に応じて)資金を受け取っていない場合に購入した初期証券またはオプション証券(ある場合)について任意の引受業者について購入代金を支払うことができるが、このような支払いは、本合意項の下で当該引受業者の義務を解除してはならない。

(d) 引受業者は持分証を承認するそれは.期限までに、当社は、その数の自社普通株を購入するために、代表者又はその指定者に株式承認証(“引受業者承認株式証”)を発行し、その時点で発行·販売された初期証券又はオプション証券総数の7.5%(適用状況に応じて定める)に相当する。引受業者の株式承認証の全部或いは一部の行使期間は5(5)年であり、発行発効日から計算して、1株当たりの普通株の初期権利価格は#ドルである[●]この証券公開発行価格の130%に相当する。

第3節会社のチノ 当社と各引受業者との契約は以下の通りです

(a) 証券法規と証監会の要求を守るそれは.第3(B)条に該当する場合には、会社は、規則430 Aの要件を遵守し、代表者に迅速に通知し、書面通知(電子メールで行うことができる)：(I)登録説明書の任意の発効改訂がいつ発効するか、又は目論見書の任意の改訂又は補充が提出されたか、(br}(Ii)証監会の任意の意見を受信し、(Iii)証監会が登録説明書又は目論見書の任意の改訂又は補足に対して提出した任意の請求、又は追加情報を提供する。)(Iv)監査委員会は、“登録声明”または発効後の改正の効力を一時停止するためのいかなる停止命令を出すか、または任意の予備募集規約または募集規約の使用を阻止または一時停止する命令を出し、または任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格を一時停止する。又は(Br)1933年法案第8(D)又は8(E)節に基づいて登録声明について任意の法律手続を提起又は脅し、又は任意の審査を行い、(V)会社が1933年法案第8 A条による証券発売に関する法律手続の対象となった場合。当社は、規則424(B)に要求されたすべての届出を第424(B)条に規定する方法及び第424(B)(8)条に規定する期間内に完了し、必要と考えられるステップをとり、第424(B)(B)条に基づいて届出に送付された目論見書用紙が委員会の届出のために受信されたか否かを迅速に決定し、受信されていない場合は、直ちに目論見書を提出する。会社はすべての合理的な努力を尽くして、いかなる停止令、予防、あるいは一時停止を防止して、もしこのような命令が発表されたら, 実際に実行可能な状況でできるだけ早くそれを取り消すために。

(b) 証券法を守り続けるそれは.当社は、本協定及び登録声明、一般開示パッケージ及び目論見書に想定される証券流通の完了を可能にするために、1933年法案及び1933年法案条例を遵守する。証券販売に関する目論見書が1933年法案の規定により交付された場合(又は、1933年法案条例第172条に規定する例外でない場合は、YES)、引受業者又は会社の弁護士は、そのためにいかなる事件が発生したか、又は何らかの状況が発生する必要があると考えている。(I)登録説明書が重大な事実の非真実な陳述を含まないように、またはその中で記載されなければならない重要な事実を記載または記載しなければならない重要な事実を含まないように登録説明書を修正するステップと、(Ii)一般的な開示パッケージまたは目論見書を修正または追加して、一般的な開示パッケージまたは目論見説明書を(場合に応じて)変更または補充するステップと、(I)登録説明書を修正または追加するステップと、(I)登録説明書が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、登録説明書を修正するステップと、(I)一般的な開示パッケージまたは募集説明書を修正または補充するステップと、(場合に応じて)一般的な開示パッケージまたは募集説明書を修正または補充するステップと、その中の陳述が買い手に交付されたときに存在する場合に、誤ったことをすることなく、または(Iii)登録声明を修正または修正または追加するために、その中の陳述が、1933年の法案または1933年の法律法規を遵守する要求である場合には、直ちに(A) にこの事件を代表に通知しなければならないように、重大な事実の非真実な陳述または陳述漏れの陳述に必要な重大な事実 を含まない。(B)これらの陳述又は漏れを訂正するために、任意の必要な改訂又は補充を準備し、又は登録陳述書、一般開示資料パッケージ又は募集規約を当該等の規定に適合させること及び, 任意の提案された提出または使用前の合理的な時間内に、任意のそのような修正または補足のコピー を代表に提供し、(C)そのような修正または補足を委員会に提出するが、会社はそのような修正または補足を提出または使用してはならず、引受業者の代表または弁護士は合理的に反対しなければならない。当社は、引受業者に合理的な要求を提供する当該等の改訂又は補充文書のコピー数を提供する。当社は適用時間の48時間前に、1934年の法令または1934年の法令規定に基づいて提出された任意の文書について代表者に通知しており、当社は適用時間から締め切りまでの間に代表者に通知を行い、任意のこれらの文書を提出する意向を表明し、書類(どのような状況に応じて決定されるか)を提出する前の合理的な時間内に代表者に任意のそのような文書の写しを提供し、保証人代表や弁護士が合理的に反対すべきいかなる文書も提出しないであろう。

(c) 登録宣言の交付 それは.Brが無料で要求される場合、当社は、元に提出された登録声明およびその修正された署名コピー(添付の証拠品および専門家証明書を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の署名コピーを引受業者の代表および弁護士に提供し、元に提出された登録声明およびその各修正(無証拠品)の一致コピーを代表に無料で交付する。引受業者に提供される登録声明およびその各修正されたコピーは、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送コピーと同じでなければならないが、S−T法規によって許容される範囲内では除外される。

(d) 引渡し目論見書 それは.当社は、各引受業者に合理的な要求の各予備募集説明書のコピーを無料で交付しており、当社は、このようなコピーを1933年の法案が許可する目的に使用することに同意する。当社は、証券に関する目論見書が1933年の法案に基づいて交付を要求している間(または、第172条に規定する例外がなければ)、引受業者毎に合理的な要求の募集説明書のコピー数(改訂または補充)を提供する。引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正または補足は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲内では除外される。

(e) 青空資格 それは.当社はその合理的な最大限の努力を尽くして、引受業者と協力して、 を代表して指定された州と他の司法管轄区(国内又は国外)の適用証券法に基づいて、証券 を発行·販売する資格を持たせ、証券の流通が完了するまでこのような資格を維持する。しかし、当社は法的手続き書類または外国会社または証券取引業者としてその資格を持たない任意の司法管轄区に任意の一般同意書を提出したり、任意の司法管轄区での業務について課税する義務はありません。

(f) ルール 158それは.当社は、1933年法令第11条最終段落の目的を達成し、引受業者に所期の利益を提供するために、実際に実行可能な場合に速やかにその証券保有者に収益報告書を提出するために必要な報告書を速やかに提出する。

(g) 収益を使用する それは.同社は、売却証券から受け取った純収益を“登録説明書”“一般開示案”“募集資金使用説明書”に規定されているように使用する

(h) 市場に出る. 当社は合理的な最善を尽くして普通株(証券を含む)のナスダック資本市場への上場を実現し、維持します。

(i) 証券販売制限 それは.募集説明書の発表日から1(1)年以内に、代表事前書面の同意を得ず、当社は(I)提出、発行、質権、販売、売却契約の締結、任意の引受権または契約の売却、任意の引受権または契約の購入、任意の引受権、権利または株式承認証の付与、または他の方法で直接または間接的に譲渡または処分することができない。(Br)当社の任意の株式、または自社株の株式に変換または交換可能な任意の証券、(Ii)自社の任意の株式または自社株の株式に変換または交換可能な任意の証券に関連する任意の登録声明を証監会に提出または手配し、(Iii)自社の任意の債務証券の発売を完了する。従来の銀行との信用限度額または定期的な手配、または(Iv)契約の全部または一部を別のエンティティに譲渡する任意の交換または他の合意に加えて、当社の株式所有権の任意の経済的結果は、前条(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された任意のこのような取引は、自社株またはそのような他の証券を交付する方法で決済される。現金又はその他の方法である。 上記の文は、(A)本契約項の下で販売される証券及び引受業者を株式証の発行と認めること、及び当該等引受業者の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株、(B)会社が引受権又は株式承認証を行使する際に、本契約日に発行された証券を転換する際に発行される任意の普通株には適用されず、登録声明、一般開示資料及び目論見書に記載されている, (C)株式報酬に該当する普通株の全部又は一部を再買収又は差し押さえて、当該株式奨励金の帰属又は行使に関連する源泉徴収義務を履行するか、又は当該株式奨励金の買い入れ価格又は行使価格を満たすか、(D)補償配当権に基づく奨励を付与し、これに関連する普通株株を発行し、登録説明書、一般開示案及び目論見明細書に記載されている補償持分に基づく計画に従って、(E)登録声明、一般開示案及び募集明細書に記載されている当社の既存従業員福祉又は配当インセンティブ計画に基づいて提供又は付与された証券の登録に関するS-8表又はbr}の任意の後続表の登録を提出し、 (F)登録説明書、一般開示案及び募集明細書に記載されている任意の非従業員取締役株式計画又は配当再投資計画に従って発行される任意の普通株、又は(G)普通株の発行、限定的な株式奨励または普通株または行使可能または普通株に交換可能な証券は、(I)他人の証券、業務、財産または他の資産の買収、または任意のそのような買収に関連する任意の従業員福祉計画に従って、(Ii)合弁企業、(Iii)商業関係または(Iv)他の戦略的取引に関連する提供第(G)項に基づいて発行される普通株式、制限株式奨励及び転換、行権又は証券交換(転換又は行権ベース、場合により決定される)に基づいて発行可能な普通株式総数は、証券発行及び売却に続いて発行及び発行される普通株式総数の10%を超えてはならない提供, さらに進む普通株、制限株式報酬、または本条項に従って普通株または行使可能または普通株に交換可能な証券に変換することができる各受容者は、ロック条項の制約を受けることに同意するか、または本契約添付ファイル Aの形態で実質的に署名されたロック協定に署名すべきである。本協定に何らかの逆の規定があっても、当社はいかなる普通株も保有しないオプション所有者が目論見書の発行日から1(1)年以内に、本定款添付ファイルAの形でロック協定に署名することを促すべきである。

(j) 棄権 プレスリリース代表全権が、本プロトコル第5(J)節で述べた会社の役員または取締役のためのロック協定に規定されている制限の免除または放棄に同意し、有効日の免除または放棄日の少なくとも3営業日前に、制限の解除または放棄に関する通知を会社に提供する場合、会社は、発効日の免除または放棄の前の少なくとも2営業日前に、主要ニュースサービス機関 を介して主要添付ファイルBの形態でプレスリリースを発表し、発表または放棄を宣言することに同意する。

(k) 要求を報告するそれは.証券に関する目論見書が1933年法案の規定(又は、第172条に規定する例外でない場合)に交付されなければならない期間内に、当社は、1934年法案及び1934年法案に規定されている期限内に、1934年法案の規定により提出しなければならない全ての書類を委員会に提出する。また、会社は、1933年法案第463条の要求に基づいて、証券発行による収益の使用状況を報告しなければならない。

(l) 発行者は無料で目論見書を書くそれは.当社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が入札説明書を自由に作成するか、構成会社が規則433に従って委員会に提出または会社が保持する“自由執筆募集説明書”またはその一部を構成する証券関連の要約を提出しないことに同意している提供代表は、本プロトコル別表B-2に記載された発行者自由 書面目論見書および代表審査のルール433(D)(8)(I)に規定されているいずれかの“書面コミュニケーションのロードショー”に同意したとみなされる。当社は、代表者の同意または同意を得た各無料書面募集説明書を、規則433によって定義された“発行者自由書面募集説明書”とみなし、必要に応じて委員会に文書、記録、記録を提出することを含む規則 433の適用要件を遵守し、遵守していることを示している。発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間にイベントまたは発展が発生した場合、発行者が入札説明書を自由に書くことは、登録説明書、置換または修正されていない、または重大な事実の非現実的な陳述を含むか、または任意の予備入札説明書または募集説明書に含まれる情報と衝突するか、または衝突するか、またはその後の状況に応じて漏れているか、またはその中に記載されるために必要な重要な事実を記載しないであろう。会社は直ちに代表に通知し、自費で適時に発行者を修正或いは補充して自由に目論見書を作成し、このような衝突、不真実な陳述或いは漏れを除去或いは是正する。

(m) 恩恵を受けるすべての人の認証について それは.会社は、本協定に署名した日に、記入され署名された法人顧客実益所有者に関する証明書、及び身分証明書類のコピーを代表に提出し、会社は合理的に要求される可能性のある上記証明書確認に関する追加証明書類を提供することを承諾する。

(o) 試水材料 それは.任意の書面試験-水域通信が配布された後の任意の時間に、brイベントまたは発展が発生または発生し、この書面試験-水域通信が重要な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れているか、またはその中の陳述に必要な重要な事実として記載されていないことを含むか、または漏れた場合、会社は、その後に存在する誤解のない状況に応じて直ちに代表に通知し、直ちに修正または補充し、費用を自負するであろう。この書面テスト-水域コミュニケーションは、このような非現実的な陳述や漏れを除去または修正するために使用される。

(p) 新興成長型会社状態それは.(I)第3(I)条にいう(1)年制限期間の遅い者を指す証券流通及び(Ii)完了前の1933年法案が完了するまでのいずれの期間も新興成長型会社でなくなった場合、当社は直ちに代表に通知する。

第4節.料金の支払い。

(a) 費用.費用.br社は、最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)の作成、印刷および保存を含む本プロトコルの義務を履行するすべての費用を支払いまたは手配し、(Ii)各予備募集説明書のコピーを作成、印刷して引受業者に渡し、 各発行者が入札説明書および目論見書およびそれらの任意の修正または補足を自由に作成し、および引受業者が上記のいずれかの内容に関連する任意の費用を電子的に投資家に交付する。証券を引受業者に譲渡する際に支払うべき任意の株式譲渡及び/又は印紙税(ある場合)、(Iv)会社弁護士、会計士及び他のコンサルタントの費用及び支出を含む証券証明書又は証券保証権利を引受業者に発行及び交付し、 (V)証券法に基づいて本章第3(E)節の規定により証券を資格審査する届出費用及び支出、(Vi)証券の任意の譲渡代理又は登録者の費用及び支出、(Vii)会社が証券マーケティングに関連する任意の“ロードショー”上の投資家紹介に関連するコストおよび支出(第三者電子ロードショーサービスの使用に関連する任意のコストを含む)は、ロードショースライドおよびグラフを作成することに関連する費用、会社が招聘した任意のコンサルタントの費用、およびロード紹介、会社代表および高級管理者、およびこれらの任意のコンサルタントに関連する費用を含むが、これらに限定されない。 (Viii)FINRAが証券売却条項を審査する際に生じる届出費用, (Ix)ナスダック資本市場への証券上場に関する費用および支出、(X)取引追跡ソフトウェアに関連するコストおよび支出、br複製コスト、(Xi)役員および上級職員の背景調査および調査のコスト、(Xii)ホストエージェントまたは決済エージェント(状況に応じて)の自己負担費用、(Xiii)墓石およびマーケティング関連支出、および(Xiv)第1(A)(Ii)節第3節に記載された記載に違反することにより、引受業者が証券販売契約を改革するための関連費用および支出(法律または契約責任に関連する任意の損害賠償または他の対処金額を含むがこれらに限定されない)。この協定には別の規定があるほか、保険者はすべての費用を自己負担しなければならない提供 社は成約時に代表に最大175，000ドルのすべての費用を返済しなければならず，弁護士費 と自己弁護士を代表する費用，第4(A)(I)-(Xiv)項下の費用，および要約に関する他の合理的な自己負担費用 を含み，本稿で行う要約の純収益から差し引く方法である.当社はまた、第4(A)条に基づいて支払うべき費用を除いて、成約時に、当社は代表者に非実売の費用手当を支払うべきであり、その額は、当社が証券売却から得た総収益の1.0%に相当し、本協定で行う予定の発売から差し引くことに同意した。代表が受信した任意の前金は、FINRAルール5110(G)(4)(A)に従って 社で実際に発生していない部分に返金される。

(b) プロトコル終了 それは.この協定の第5節、第9(A)(I)節、第(Br)節または(Iii)節または第10節の規定に基づいて本協定を終了することを代表する場合、会社は、保険者のために支払われる合理的かつ証拠的な弁護士費用および支出を含む、保険者に実際に発生した合理的かつ検証可能な自己負担費用を補償しなければならない提供代表が本契約第10条に基づいて本契約を終了した場合、会社はいかなる違約引受業者にも賠償する義務はないさらに提供すれば第4項(B)項に規定するいずれの精算も、第4(A)項に規定する精算制限の制限を受けなければならない。

第五節保険者義務の条件。本プロトコルの下のいくつかの引受業者の義務は、本プロトコルに記載されている陳述および保証の正確性、または当社またはその任意の付属会社の任意の上級管理者が、本プロトコル条項に従って交付された証明書の正確性、当社がその契約書および本プロトコルの下の他の義務を履行する場合、および以下の他の条件に依存する

(a) 登録宣言の有効性；ルール430 A情報それは.登録説明書は、任意の規則462(B)登録説明書を含み、brが発効され、締め切りに、1933年の法令に基づいて登録停止説明書またはその任意の発効後に改訂された効力の停止令が発行されておらず、いかなる予備募集定款または募集定款の使用を阻止または一時停止する命令も発行されておらず、また、そのような目的について提起または保留された法律手続きも発行されていないし、当社が知っている限り、当社は証監会を遵守して追加資料について提出された各要求を提供する(例えば、ある)。ルール430 A情報が記載された入札説明書は、ルール424(B)(8)またはそのような情報を提供する発効後修正案に依存することなく、ルール424(B)によって要求される方法および期限に従って委員会に提出され、ルール430 Aの要求に従って委員会によって発効が宣言されるべきである。

(b) 会社の弁護士の意見と負の保証状.

(I)VEnable LLPの意見.終値まで、代表はVable LLP(当社の弁護士)の終値時の意見を受け取ったはずであり、その形式と実質は引受業者の弁護士を合理的に満足させるべきである。

(Ii)VEnable LLPの否定 保証書.終値までに、代表はすでに当社の弁護士Vable LLPが終値時間 の日に発行した負の保証手紙を受け取ったはずであり、この手紙のフォーマットと内容はすべて引受業者の弁護士を合理的に満足させた。

(Iii)Gordon Feinblatt LLCの否定 保証.取引が終了した時、代表はすでに1つの負の保証書 を受け取るべきであり、その中に締め切りは会社の医療保健監督法律顧問Gordon Feinblatt LLCによって開示された医療保健監督情報であり、その形式と実質はすべて販売業者の法律顧問を合理的に満足させることを明記している。

(c) 引受業者弁護士意見 それは.締め切り時、代表は引受業者弁護士マナット·フェルプス·フィリップス有限責任会社の意見を受けなければならない。期日は締め切りであり、その形式と実質は引受業者を合理的に満足させるべきである。

(d) 将校証明書 それは.締め切りまでに、登録説明書、一般開示資料パッケージまたは募集説明書の中でそれぞれ情報を開示した日から、1つの企業とみなされる当社及びその付属会社の財務又はその他の条件、又は1つの企業の収益、業務又は業務の見通しとみなされ、いかなる重大な不利な変化があってはならず、代表はすでに当社の最高経営責任者又は総裁及び当社の最高財務又は最高会計官の証明書を取得しなければならない。締め切りは 締め切りであり、大意は、(I)このような重大な不利な変化が発生していないこと、(Ii)合理的に調査された後、当社の合意における陳述および保証は、すべての重要な側面で真実で正しいことであることが知られている(重要性の面で資格のある陳述および保証を除いて、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しいべきであるが、特定の日に存在する事実を引用する陳述および保証は除外される)。締め切りが真実で正しくなければならない) ，その効力および効果は、閉鎖時間および締め切り時に明確に行われたのと同じであり、(Iii)合理的なbr}調査を経た後、会社はすべての合意を遵守し、閉鎖時間または締め切り前に履行または満たされるすべての条件を満たし、(Iv)1933年の法案下の登録声明の有効性を一時停止する停止令br}が発行されていないことが知られている。予備入札説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は発行されておらず、これらの目的についていかなる訴訟も提起されていないか、または未解決の訴訟が提起されていないか、または彼らの知っている限り、いかなる訴訟も考慮されていない。

(e) 秘書証明書 それは.本協定の締結日と締め切り時には、会社秘書の証明書を受信しなければならず、日付は適用時間のbrであり、その形式と実質はそれぞれ引受業者(状況に応じて)を合理的に満足させ、個人身分証明ではなく会社を代表することを証明する：(I)会社の各会社登録証明書(それは時々改訂または再記述される可能性があり、すなわち“憲章”)あるいは会社定款(“定款”)はすべて真実で完全である。修正されておらず完全に有効である。(Ii)当社取締役会(及びその任意の定価委員会)に関する決議は、次発売の決議が完全に有効かつ有効であり、かつ修正されていないこと、(Iii)当社またはその大弁護士と証監会との間のすべての手紙の正確性および完全性、および(Iv)当社上級者の在職状況。この証明書に記載されている文書は，その証明書に添付されなければならない

(f) 首席財務官証明書それは.本合意の期日と成約時に、代表はすでに当社の首席財務官が適用時間に発行した初歩的な募集定款及び株式募集定款に掲載されたいくつかのデータの正確性証明を受けなければならず、その形式と実質はすべて引受業者に合理的に満足させることができる。

(g) 会計士からの慰問状それは.本合意に署名する際に、代表は、M&K CPAS、PLLCが好ましい形態および内容で発行された日がその日であることを表すbrレターと、署名または複製された他の引受業者のレターのコピーとを表し、この手紙に含まれる陳述および情報は、一般に、登録説明書、一般開示資料パッケージ、および株式募集説明書に含まれる財務諸表およびいくつかの財務情報に関連する会計士引受業者の“慰問状”に含まれる。

(h) 慰問状を取り壊すそれは.締め切り時、代表はM&K CPAS PLLCの書簡を受信しなければならない。その日付は締め切り であり、大意は、本節(G)項に基づいて提供された手紙に記載されていることを繰り返しているが、指定された具体的な日付は、締め切りの3営業日を超えてはならない。

(i) 発売を承認するそれは.終値時まで、この証券はすでにナスダック資本市場への上場を許可され、 の正式な発行通知のみ制限されている。

(j) 異議なし それは.FINRAは，証券発行に関する引受条項や手配の公平性や合理性に異議を唱えていないことを確認している.

(k) ロックプロトコル それは.本協定の締結日には、代表は、本プロトコル別表Cに列挙された個人及びエンティティによってそれぞれ署名された、基本的に本プロトコル添付ファイルAの形態で署名された販売禁止協定を受信しなければならない。疑問を生じないためには，小売株主が署名した禁売期間協定は，当社が小売株主に電子メール通知を送信することで発効すべきであり，この等通知は禁売期間の終了日(すなわち募集定款日から1(1)年)を明記しなければならない。

(l) オプション証券購入条件 それは.引受業者が本契約第2(B)節に規定する選択権を行使してすべてまたは任意の部分オプション証券を購入する場合、本契約に含まれる当社の陳述および担保、ならびに当社およびその任意の子会社が本契約項の下で提供する任意の証明書における陳述は、各交付日において誤りなく、関連する交付日において、受領すべきであることを表す

(I)上級乗組員証明書。当社の最高経営責任者総裁又は副社長総裁及び当社の最高財務官又は首席会計官が当該交付日に発行した証明書は、本契約第5(D)節に従って締め切りに交付された証明書がその交付日当日にも真実であることを確認します。

(Ii)Vable LLPの意見 .当社の弁護士VEnable LLPは，当該受け渡し日に購入したオプション証券およびその他の点で本プロトコル第5(B)(I)節で要求された意見と同じ意見について，その形式および実質は引受業者を合理的に満足させる。

(Iii)VEnable LLPの負の保証書。当社弁護士Vable LLPは，当該受け渡し日及び本条項第5(B)(Ii)節に規定されている負の保証関数の効力が，引受業者弁護士が合理的に に満足させる当該受け渡し日に購入するオプション証券に関する負の保証書簡を発行する。

(Iv)Gordon Feinblatt LLCの負の保証書。当社の医療保健監督法律顧問Gordon Feinblatt LLCの負の保証状は、そのフォーマットと実質内容が引受業者の弁護士を合理的に満足させ、受け渡し日を明記し、受け渡し日に購入するオプション証券に関連し、その他の面で本契約第5(B)(Iii)節に要求される負の保証状と同じ効力を有する。

(V)引受業者弁護士の意見。引受業者の弁護士マナター·フェルプス·フィリップス法律事務所の意見は，期日は受け渡し日であり，受け渡し日に購入するオプション証券に関連しており，その他では本契約第5(C)節で要求した意見 と同様である。

(Vi)秘書証明書。納期を明記した会社秘書証明書は，その効力は本契約第5(E)節で要求した証明書と同じである.

(Vii)最高財務官証明書。会社首席財務官の証明書は，納期を明記し， は本契約第5(F)節で要求した証明書と同じである

(Viii) 慰問状を解体する.代表が要求を出した場合、M&K会計士事務所、PLLCは、代表に形式および実質的に代表が満足できる書簡を提出し、交付日を明記しなければならない。この手紙の形態および実質は、本条項第5(G)節に従って代表に提供される書簡と実質的に同じであるが、本項に基づいて提供される書簡の“指定された日”は、交付日の前の3営業日を超えてはならない。

(m) その他 個の文書それは.成約時及び毎回の交付日(もしあれば)、引受業者の代表弁護士はすでに彼らが合理的に必要な書類及び証明書を提供し、引受業者が本合意が期待する方法で証券を発行及び販売することができるようにし、或いは本プロトコルに掲載されているいかなる陳述或いは保証の正確性を証明することができるか、或いは当社が本合意に記載された任意の条件を履行することを証明しなければならない；当社が本合意で期待した証券の発行及び販売について採用したすべての手続きは、形式及び実質的に引受業者の代表及び大弁護士に合理的に満足させるべきである。

(n) [わざと を空にしておく.]

第六節賠償。

(a) 保証人の賠償 それは.当社は、賠償に同意し、各保険者、その関連会社(この用語は1933年法案の下の規則 501(B)で定義されている)、その販売代理、および1933法案第15条または1934年法案第20条に示される任意の引受業者を制御する各人(ある場合) (“保証人が保障される側”) は以下の通りである

(I)登録説明書(またはその任意の修正)に記載されている重大な事実の任意の非真実な陳述または非真実と呼ばれる陳述によって引き起こされる任意およびすべての損失、責任、申立、損害および支出、規則430 A資料、br}または漏れ、またはその中で必要な陳述が指摘されているか、またはその中の陳述が誤解されないように、または重大な事実の不真実な陳述または非真実と呼ばれる陳述によって生じることがないようにするために生じるbr。(A)任意の予備募集定款、任意の発行者が自由に募集規約、定款を書く。任意の書面テスト-The-Waters通信、一般開示パッケージまたは募集説明書(またはその任意の修正または補足)、または(B) 会社が投資家またはその承認された証券販売に関連する任意の材料または情報(“マーケティング材料”)を提供し、企業(自らまたは電子的な形態でも)が投資家に行う任意のロードショーまたは投資家紹介、または任意の予備入札説明書、発行者が入札説明書を自由に書くこと、任意の書面テスト-The-Waters通信における漏れまたは告発された漏れを含む、募集説明書または陳述のために必要な重大な事実を作成するための任意のマーケティング材料において、陳述された状況に応じて、誤解されてはならない

(Ii)これらの不実陳述または漏れ、または任意の言及された不実陳述または漏れ、またはそのような不実陳述または漏れ、または任意の指摘された不実陳述または漏れに基づいて、和解を達成するために支払われる任意の損失、責任、申立、損害および支出、展開されたまたは脅威の訴訟、または任意の政府機関または団体の調査または法的手続き、または任意の申出によって支払われる総金額を限度とする

(Iii)任意の訴訟または任意の政府機関または機関の調査または訴訟手続きを調査、準備または抗弁することによって合理的に引き起こされた任意およびすべての費用(Westparkによって選択された弁護士の費用および支出を含む)、br}開始または脅威、またはそのような非真実な陳述または漏れに基づく任意のクレーム、またはそのような告発された任意の非真実の陳述または漏れについて、上記(I)または(Ii)項で支払われていない任意のこのような費用(“費用”)は、任意の可能な場合に、保険者が第(Br)条第(A)(Iii)項に基づいて発生する費用前払い費用にさらに同意する

提供, しかし、 本賠償プロトコルは、規則430 A情報、一般開示資料パッケージまたは募集規約(またはその任意の修正または補足)を含む、登録声明(またはその任意の修正)中の任意の非真実 陳述または漏れ、または告発された不真実な陳述または漏れによって生じる任意の損失、責任、クレーム、損害または費用に適用されず、引受業者情報に適合する。

(b) 会社、役員、役員の賠償 それは.各引受業者は、それぞれ、当社、その取締役、“登録声明”に署名した各上級管理者、および“1933年法案”第15節または“1934年法案”第20条に示される本会社を制御する各人(ある場合)、本項(A)項に記載された任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用の損害から保護することに同意するが、“登録声明”(またはその任意の修正案)で行われた真実な陳述または漏れ、または第430 A条の情報を含む非真実な陳述または漏れに限定される。引受業者情報に準拠し、かつ適合する一般的な開示パッケージまたは目論見書(またはその任意の修正または補足)。

(c) 各方面に対する行動 ；通知それは.各補償者は、合理的で実行可能な場合には、本協定によって賠償を要求することができるそれに対して提起された任意の訴訟をできるだけ早く各補償者に通知しなければならないが、このように補償者に通知されていない場合は、当該補償者のいかなる責任も免除してはならず、その責任がそれによって実質的な損害を受けない限り、いずれの場合も、本賠償協定以外で負う可能性のあるいかなる責任も免除してはならない。上記第6(A)条に基づいて補償された方である場合は、Westparkによって補償された弁護士を選択しなければならない。上記第6(B)条に基づいて賠償を受けた当事者に属する場合、会社は保障された当事者の弁護士を選択しなければならない。賠償する側は自費でこのような訴訟の弁護に参加することができる提供, しかし、 賠償側の弁護士は，賠償者側の弁護士を同時に務めてはならない(賠償者側の同意を得られない限り).いずれの場合も、賠償当事者は、同じ管轄区域内の同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる任意の訴訟または単独で類似しているまたは関連する訴訟のすべての保障された当事者の費用および支出(任意のローカル弁護士を除く)を負担しない。補償者の事前書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、開始されたまたは脅かされた訴訟、または任意の政府機関または団体による調査または法的手続きについて和解、妥協または同意を下してはならず、または第6条または第7条に従って賠償または分担を求める任意のクレーム(補償者が実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)に和解、妥協または同意を達成してはならず、そのような和解、妥協または同意(I)が、そのような訴訟、調査、訴訟または法的手続きによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含むことができる。訴訟またはクレーム、および(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動を取っていないことに関する声明は含まれていない。

(d) [わざと を空にしておく.]

第七節.貢献する。 本条項第6節に規定する賠償がいかなる理由でも得られないか、又はその中で言及されたいかなる損失、責任、クレーム、損害又は費用に損害を与えないようにすることができない場合、各補償者は、当該補償を受ける側で発生したこのような損失、負債、クレーム、損害及び費用の総金額に対して 出資を行うべきである：(I) は、会社と保険者が得た相対的利益を適切な割合で反映する。本契約に基づいて証券を発売するか、または(Ii)第(I)項で提供されるような分配が適用法律で許可されていない であれば、上記(Br)(I)項で説明した相対的利益を反映し、当該等の損失、負債、賠償、損害または支出の陳述または漏れ、および任意の他の関連する公平な 考慮を反映するために、適切な割合で行われる。

当社と引受業者が本協定に基づいて証券を発行することにより得られる相対的な利益は、それぞれ、当社が本契約により証券を発行して得られた純収益(費用控除前)および引受業者が目論見書の表紙に記載した総引受割引の割合と同じとみなされるべきである。株式募集説明書の表紙に掲載された証券の初公開総価格で計算される。

一方、会社および引受業者の相対的な非は、重大な事実に関する任意の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れが、会社または引受業者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、および機会 を参照することによって、陳述または漏れを修正または防止しなければならない。

当社と保険者は、本第7条に規定する分担が比例分担(保険者がそのために1つのエンティティとみなされていても)または任意の他の分配方法によって決定されることに同意し、この分担方式は、上記第7条に記載された公平な考慮を考慮していない場合、不公正かつ公平である。本第7条で言及された保障者によって生じる損失、負債、クレーム、損害賠償および費用の総額は、任意の訴訟の調査、準備、または抗弁時に合理的に生じる任意の法律または他の費用を含むものとみなされる。または、任意の政府機関または機関が開始または脅威する任意の調査または手続き、またはそのような非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに基づいて提起された任意のクレーム。

第七項の規定があるにもかかわらず、いかなる引受業者が支払う引受手数料は、引受業者が引受し、公衆に配布する証券の引受手数料を超えてはならない。

詐欺的不実陳述罪(1933年法案第11条(F)条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。

この節については、1933年法案第15節又は1934年法案第20節にいう引受業者を制御する各人(ある場合)及び各引受業者の関連会社及び販売代理は、当該引受業者及び会社の各取締役、登録声明に署名した各人及び各人(ある場合)と同じ出資権利を有しなければならない。誰が1933年法案第15節又は1934年法案第20節でいう会社 を統制したかは、会社と同じ出資権利を有するべきである。 引受業者は、本第7条に基づいてそれぞれ負担する出資義務により、連帯ではなく、本契約付表Aにおけるそれぞれの名称に対する初期 証券数に比例する。

8節で述べ、保証書と協定の存続。本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社またはその任意の子会社の上級管理者証明書 に含まれるすべての陳述、保証およびプロトコルは、(I)任意の引受業者またはその関連会社または販売エージェント、任意の制御引受業者、その上級管理者または取締役、または当社を制御する任意の人員またはそれに代わって行われる任意の調査、または(Ii)証券交付および支払いにかかわらず、完全に有効かつ有効であるべきである。

9節のプロトコルの終了.

(a) 端末.端末 代表は、以下の場合、いつでも、企業に本契約を終了することを通知することができる：(I)代表の判断に基づいて、本協定が署名された日から、または登録説明書、一般開示スキームまたは募集説明書が情報を提供する日から、 は、企業の会社およびその子会社の利益、商業事務または業務見通し が財務または他の態様の状況または利益、商業事務または業務見通しの面で任意の重大な不利な変化があるとみなされる。通常の業務過程で発生するか否かにかかわらず、または(Ii)米国または国際金融市場に何らかの重大な不利な変化が発生した場合、またはいかなる敵対行動の勃発またはアップグレードが発生した場合、または他の災害または危機、または国内または国際政治、財政または経済状況に関連する予想される変化または発展は、それぞれの場合、代表的な判断に基づいて、証券販売契約の発売または実行を完了し続けることはできないか、または望ましくない。または(Iii)委員会またはナスダックが会社の任意の証券の取引を一時停止または実質的に制限している場合、または(Iv)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格 が、上述した任意の取引所または委員会、金融監視局または任意の他の政府機関の命令によって決定された場合、または最高価格範囲が要求されている。または(V)米国またはヨーロッパのClearstreamまたはEuroClearシステムの商業銀行または証券決済または清算サービスに重大な中断が発生する, または(Vi)連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合。

(b) 負債.負債. 本プロトコルが本節により終了すれば，本プロトコルの4節の規定を除いて，いずれも他のいずれに対しても責任を負わない. さらに提供すれば第6条と第7条は、終了後も有効であり、完全な効力を維持する。

第十節。一軒以上の保険業者が約束を破った。1つまたは複数の引受業者が、締め切りまたは受け渡し日に、本契約に従って購入義務がある証券(“違約証券”)を購入できなかった場合、：

(I)違約証券の数がその日に購入された証券の数の10%を超えない場合、各非違約引受業者は、共通して、本合意項の下でそれぞれの引受義務とすべての非違約引受販売業者の引受義務との割合で全ての違約証券を購入しなければならない

(Ii)違約証券の数がその日に購入された証券の数の10%を超える場合、代表は、その後の(1)営業日内に1つまたは複数の非違約引受業者または任意の他のbr引受業者を配置してすべての違約証券を購入する権利があるが、すべての違約証券、購入金額および本明細書に記載された条項を表すしかし、代表が当該24時間 期間内に当該等の手配を完了していない場合、当社は、他方又は他方が本明細書に記載した条項に従って違約証券を購入するように促すために、1(1)営業日の期限を再延長する権利がある。代表者又は当社が違約証券、本契約又は任意の受け渡し日後に発生した任意の受け渡し日について買い手を取得できなかった場合、引受業者は当該受け渡し日に売買されるオプション証券を購入及び当社が売却する責任は終了し、いかなる非違約引受業者及び当社はいかなる責任も負わないが、第4条及び第6及び7条により支払わなければならない費用の責任は終了せず、十分な効力を維持すべきである。

本節によるいかなる行動も、その違約に対する保険者の責任を免除することはできない。

本プロトコルの終了を招くことのない違約が発生した場合、または受け渡し日が締め切り後に、引受業者が関連オプション証券を購入·売却する義務が終了しない場合、(I)代表または(Ii)会社は、締め切り時間またはbr}関連受け渡し日を延期する権利があり、状況に応じて、登録声明、一般開示資料パッケージ、株式募集規約、または任意の他の書類または手配に必要な変更を行うために、7日以下である。本明細書で使用されるように、用語“保険者” は、本第10条に従って保険者の代わりになる者を含む。

第十一条。通告。本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は書面で発行されなければならず、 の任意の標準的な電気通信フォーマットで郵送または送信された場合、正式に発行されたとみなされるべきである。引受業者への通知はWestpark Capital，Inc.，アドレス：ロサンゼルス星光大通り1900号，310 Suite 310，ロサンゼルス，CA 90067，CEOに送信してください。コピーはManatt，フェルプスとフィリップス，LLP，695 City Center，14に送信してください^{これは…。}カリフォルニア州コスタメサ、Floor、92629トーマス·J·ポレティ、Esq。当社への通知は，Nava Health MD，Inc.，CEOに直接送信し，コピーをVEnable LLP，アドレス：750 East Pratt Street，Suite 900，Baltimore，郵便番号：22202，宛先：Eric R.Smith，Esqに送信する.

第12節。相談や受託関係はありません。当社は、(A)本契約による証券売買は、証券の初公開価格の決定及び任意の関連割引及び手数料を含み、 は自社と複数の引受業者との間の独立した商業取引であり、 は引受業者の推薦、投資アドバイス又は誘致行動を構成しないこと、(B)証券の発売及び関連手続きに関連していることを認め、同意する。すべての引受業者は、現在も過去も、当社、その任意の子会社またはそのそれぞれの株主、債権者、従業員、または任意の他の当事者の代理人または受託者ではなく、依頼者として行動するだけである。(C)本協定で明確に規定されている義務を除いて、当社に有利なコンサルティングまたは受託責任をすでにまたは負担している引受業者(当該引受業者が他の事項について当社またはその任意の付属会社に相談意見を提供しているか否かにかかわらず)、(D)引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、当社の利益とは異なる広範な取引に従事することができる。および(E)引受業者は、証券の発売についていかなる法律、会計、監督、投資または税務意見を提供することはなく、当社はすでにその適切と考えられる範囲内でそれぞれの法律、会計、財務、監督管理および税務顧問に相談している, Br}および(F)引受業者が本プロトコルに記載された取引に関連するいかなる活動も、推薦、投資提案、または引受業者を任意のエンティティまたは自然人に対して任意の行動をとるように誘引するものではない。

SECTION 13. [わざと を空にしておく.]

第十四節各当事者。本協定は、引受業者、当社及びそのそれぞれの相続人に有利であり、拘束力を有する。本協定における任意の明示的または言及された内容は、任意の個人、商号または会社の任意の人、商号または会社(br}引受業者、当社およびそれらのそれぞれの相続人、第6条および第7条に記載された制御者、高級管理者および取締役、ならびにそれらの相続人および法定代表者以外の)任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレーム、または本協定または本協定に記載されている任意の規定に関連する権利、救済またはクレームと解釈される。本協定及び本協定のすべての条件及び規定は、引受業者、当社及びそのそれぞれの相続人、上記制御者及び高級管理者、取締役及びその相続人及び法定代表者の唯一及び独占的利益であり、いかなる他の個人、商号又は会社の利益でもないことを目的としている。引受業者から証券を購入する者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない。

第15節.陪審員が裁判する。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する) 及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本協定又は本協定によって行われる取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審員による裁判の権利を撤回することができない。

第16節.管轄法。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、ニューヨーク州で選択された法律条項を考慮することなく解釈されるべきである。

第17節は管轄に同意する；免除を放棄する。本プロトコルまたは行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の法的訴訟、訴訟または手続き(“関連訴訟”)は、(I)マンハッタン区ニューヨーク市および県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所または(Ii)マンハッタン区ニューヨーク市および県に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ばれる)で提起されなければならない。各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおけるそのような裁判所の排他的管轄権(任意のそのような裁判所を実行する判決について提起された訴訟を除く)を撤回することができない(“関連判決”であって、そのような管轄権は非排他的である)。郵送で任意の法律手続書類、伝票、通知又は書類を上記当事側の住所、すなわち任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続に効率的に法的手続文書に送達する。双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟手続に対するいかなる反対意見を撤回することができず、無条件に放棄し、そのような任意の裁判所でそのような訴訟、訴訟、または他の手続が不便な裁判所で提起された訴訟、訴訟、または他の手続について抗弁またはクレームを提起しないことに無条件に放棄することができない。

第18節の時間。時間は本プロトコルの実質でなければならない。本稿では別に規定がある以外に，具体的な時間とはニューヨーク市時間を指す。

節19のコピー。 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。電子署名は“ニューヨーク州電子署名·記録法案”(ニューヨーク州技術)に適合する§301-309)または他の適用法は、本プロトコルの元の署名 とみなされる。署名された本プロトコルのコピーをファクシミリ、電子メール、または他の送信によって送信することは、コピーの適切かつ十分な送達を構成するであろう。

第20節見出しの効果。本ファイル中の章タイトルは便宜上，本ファイルの構築に影響を与えるべきではない.

上記の条項が保険者と会社との理解を正確に述べている場合は、空白に明記してください

先に初めて記入した日付から確認し， は自身を代表して代表とする
別表Aに記載されているいくつかの引受業者の中の
ここ：

付表A

証券の初公募価格は1株$ [--].

複数の引受業者が支払った証券の1株当たりの買い取り価格は$である[--]これは，上記の初公募株価格から $を引いたことに相当する[--]当社が発表した配当または割り当て(初期証券で支払うがオプション証券ではない)によると、第2(B)節で調整しなければならない。

別表B-1

定価条項

別表B-2

募集説明書を無料で書く

別表B-3

筆記試験--水上通信

付表C

ロックされた個人とエンティティリスト

添付ファイルA

禁売契約の書式

________________, 202_

Westpark Capital，Inc.

世界銀行の代表として

引受業者をいくつかリストアップした

本プロトコル付表Aでは

C/o Westpark Capital，Inc.星光大通り1900号，310号スイート
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067

尊敬する女性たち、さんたち：

署名者はメリーランド州社Nava Health MD，Inc.の株主および/または上級管理者および/または取締役である(The)を知り、Westpark Capital，Inc.(“Westpark”)は、当社と引受契約(“引受合意”) を締結し、公開発売(“公開発売”)自社普通株を規定し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を提案していることが分かった。公開発売は，署名者を当社の株主および/または役員および/または取締役として利益を得ることを認識し，他の良好かつ価値のある代償から 受信を確認して十分に支払い，署名者と引受契約に言及したすべての引受業者 が同意し，本合意調印日から引受契約の日から1(1)年(“販売禁止期間”)までの期間内に，Westparkが事前に書面で同意していないことを認識し，署名者は：(I)直接または間接 提供、質権、売却、契約売却、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、または任意の普通株式の譲渡または処分、または任意の普通株式に変換または交換可能な任意のオプション、権利または株式承認証を付与するか、または以下の署名者によって所有または後に取得されたかにかかわらず、または以下の署名者が既存または後に取得した処分権について付与される(総称して“販売禁止証券”と呼ぶ)。または任意のロック証券またはアーカイブの登録に対して任意の権利を行使する権利 は、改正された1933年証券法に従って、これに関連する任意の登録宣言を提出するか、または(Ii)任意の直接または部分的または間接的な全部または部分的譲渡の交換または任意の他の合意または任意の取引を締結する, このような交換または取引のいずれかにかかわらず、販売禁止証券を保有する経済的結果 は、普通株または他の証券の株式、現金、または他の方法で行われる。署名者が当社の高級社員又は取締役である場合、署名者は、署名者が公開発売中に購入する可能性のある任意の発行者主導の証券にも同様に適用されることに同意する。

署名者が当社の上級管理者または取締役である場合、(1)Westparkは、普通株式譲渡に関連する上記制限の発効日の少なくとも3営業日前に、Westparkが、当社が間もなく行う免除または放棄を通知することに同意し、(2)当社は、株式の解除または放棄の発効日の少なくとも2日前に、主要ニュース機関を通じて、まもなく行われる免除または放棄を宣言することに同意した。ウェストパークは、この合意に基づいて、このような役員または取締役に付与された任意の免責声明または免除は、このプレスリリースが発表された日から2営業日以内にのみ発効します。以下の場合、本項の規定は適用されない：(I)免除または免除は、非対価譲渡を許可するためだけであり、(Ii)譲受人は、譲渡時に当該条項が依然として有効な範囲および期間内に本ロック協定に記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意した。

上記の規定にもかかわらず、 は以下の条件を満たす場合、Westparkが事前に書面で同意しない場合、署名者は、

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本販売禁止プロトコルのいずれの規定も、署名者が“取引法”に基づいてルール10 b 5-lに適合する10 b 5-l取引計画(“10 b 5-l取引計画”)を制定することを阻止したり、禁売期間内にその計画の下で販売禁止証券が販売されていない限り、既存の10 b 5-l取引計画を修正することを阻止することはできない提供いずれの場合も、販売禁止期間証券 の売却を規定するために、10 b 5-1取引計画の策定または10 b 5-l取引計画の修正を許可することは、以下の場合にのみ許可される：(I)販売禁止期間内に、いかなる公開報告または証監会に提出された文書または他の公告においても、その計画の確立または修正を報告する必要はなく、(Ii)販売禁止期間内に、署名者は、その計画の制定または修正に関するいかなる開示申告、報告または公告を自発的に実施することはできない。さらに、署名者によって引受業者から購入された普通株(当社の役員または取締役が公開発売中に購入した発行者が示す普通株を含まない)を公開発売中に販売することができ、または公開後の公開市場で販売することができ、(I)このような販売は、禁売期間内に任意の公開br報告または証監会または他の公告に提出する必要がなく、(Ii)署名された人が禁売期間内に自発的にそのような販売についていかなるbr公開または報告を行わないことを前提として、かつ以下の場合に限り、署名者は、公開発売中に署名者によって販売業者から購入された普通株を販売することができる

署名者はbrを確認し、引受業者が何の提案や投資提案を提供していないことに同意し、引受業者も公開発売株式について署名者にいかなる行動も聞いていないが、署名者はすでに適切と思われる範囲内でそれ自体の法律、会計、財務、監督及び税務顧問の意見を聞いている。

署名者も当社の譲渡代理および登録所と譲渡禁止証券の譲渡禁止に反対する譲渡停止指示を締結することに同意したが，上記の制限を遵守した者は除外した。

署名者は、(1)公開発行に関連する引受契約の署名が2023年3月31日または前に発生したものではない場合、(2)当社は、公開発行に関する登録声明の撤回を申請し、(3)引受契約(終了後も有効な条項を除く)は、その項目の下で売却される普通株を支払う前に終了または終了すべきであることを理解し、(4)Westparkは、引受業者を代表して当社にアドバイスを提供するか、またはWestpark社にアドバイスを提供する。引受契約に署名する前に、公開発行を継続しないことを書面で決定した場合には、本ロック協定における署名者のすべての義務を免除しなければならない。ただし、 が(1)項の場合、当社は、その日までに下記署名者に書面通知を行い、その日を最大3ヶ月に延長することができる。本ロックプロトコルは、ファックス、電子メール(pdf、または2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えば、www.docusign.comまたはwww.echsign.comを含む)または他の送信方法によって配信することができ、このようにして配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効である

[署名ページは以下のとおりである]

[ロックプロトコルのサインページ]

添付ファイルB

プレスリリース表

第3条に基づいて発行する

[日取り]

Nava Health MD，Inc.(“会社”) 今日，Westpark Capital，Inc.を発表し，同社は最近公開販売している[--]普通株の株は、[諦める][釈放する]…に対する謹慎制限[--]保有する会社普通株 [一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社のメンバーです。♪the the the[免除する][発表する]このように[--], 20[--]および 株は、その日または後に販売されてもよい。

本プレスリリースは、米国またはこのような要約を禁止する任意の他の司法管轄区域で証券を売却するものではなく、改正された1933年の“米国証券法”に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でそのような証券を発売または販売してはならない。