Document

私たちの普通株式の一般的な条項と規定は以下のように概要される。本要約は完全ではなく、当社の再登録証明書(当社の“定款”)及び改訂及び再改訂附例(改訂により、当社の“附例”)の条文によって制限され、その全体的な規則の制限を受け、このような細則はすべて参考方式で当社の10-K表年報に組み込まれて証拠物とし、本証章はその一部であり、各細則は時々改訂することができる。私たちはあなたがより多くの情報を得るために、私たちの定款と定款とデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読むことを奨励します。

当社の取締役会(“取締役会”)は、任意のシリーズの優先株を随時および随時発行する権利があり、各シリーズの作成に関連する過程で、このようなシリーズの投票権(ある場合)、指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利およびその資格、制限または制限を、私たちの憲章およびデラウェア州法律で許容される最大範囲で決定する権利がある。

任意の系列優先株のいずれかの当時発行された株式所有者の任意の優先権利の規定の下で、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)を得る権利がある。私たちの普通株の配当金を発表することは、取締役会が私たちの経営結果と財務状況、DGCLが株主への配当と分配に影響を与える条項、および取締役会が関連する任意の他の要素に基づいて時々適宜行うことができる商業決定である。

私たち普通株の流通株は取締役選挙と他のすべての目的で唯一の投票権を持たなければなりません。私たち普通株の各普通株はその名義の各普通株に投票する権利があります。私たちの定款は役員選挙の累積投票権を規定していません。当社の付例では、会議で株主に提出されたすべての事項(取締役選挙を除く)は、自ら又は委員会の代表が出席し、当該等の事項に投票する権利を有する株式の多数の投票権保有者が賛成票を投じ、その等の事項について投票する権利がある(法律、当社規約、当社の附例、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則又は当社又はその証券に適用される任意の規程に規定されている場合を除き、この場合、当該異なる又は最低票、すなわち関連事項の適用票である)。

任意の系列優先株のいずれかの当時発行された株式所有者が取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、各取締役は、任意の取締役選挙に出席する取締役選挙会議において、当該取締役が当選した多数票についての多数票で選択しなければならない。しかし、当社が初めて当社株主郵送総会に通知する10日前に、指名者数が選出予定取締役数を超えた場合、取締役はその選挙がその日後に無競争選挙になるか否かにかかわらず、投票用紙の多数票で選択しなければならない。“過半数票”とは、ある取締役が当選した投票数が“反対”を超えてその取締役が当選した票を指すものである(適用すれば、“棄権”と“中間者反対”を除いて、その取締役が当選した“賛成”または“反対”の投票とはみなされない)。

もし会社にいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非任意であっても、全額支払いが当時私たちの普通株に優先していた発行された優先株保有者に割り当てられた後、私たちの普通株の所有者は、その保有する普通株式の数に比例して、会社のすべての残りを私たちの株主に割り当てることができる資産を共有する権利がある。

私たちの規約、私たちの付例、およびDGCLは、入札要約、公開市場購入、代理競争、または他の方法でも、私たちの取締役会の承認されていない私たちの支配権の買収を延期または延期するかもしれないいくつかの条項を含む。これらの規定は、第三者が私たちの支配権の買収や変更に関する提案を行うことを阻止する可能性があり、たとえそのような提案が私たちの大多数の株主に望ましいと思われる可能性がある。これらの規定はまた、我々の取締役会の同意なしに第三者が現在の経営陣を交代させることを困難にする可能性もある。以下は我々の規約、私たちの付例、DGCLに含まれる様々な条項の記述であり、これらの条項は、私たちの取締役会がまだ承認していない私たちの支配権の買収を阻害または延期する可能性がある。本説明は要約としてのみであり，我々の憲章と我々の付例およびDGCLによって制約され，本規約と我々の付例を参照することで制限される。

私たちはDGCL 203条の制約を受けている。一般的に、第203条は、全国証券取引所に上場または2，000人を超える株主が保有する議決権を有する株式のようなデラウェア州会社は、当該株主が利害関係のある株主になってから3年以内に、当該株主と各種商業合併取引を行ってはならないと規定している

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%(発行された議決権付き株を決定するために、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれず、(1)取締役および上級管理者が所有する株式、および(2)ある従業員株が計画所有する株式を含まない)；または

一般に、“企業合併”の広義の定義は、(1)会社またはその任意の直接的または間接的に多数の株式を所有する子会社と関連する株主との任意の合併または合併を含む。(Ii)売却、リース、交換、住宅ローン、質権、移譲又はその他の処分(法人の株主として比例して作成された者を除く)のいずれかの売却、リース、交換、住宅ローン、質権、移譲又はその他の処分(法団の株主として計算する場合を除く)であって、当該等の売却、賃貸、交換、住宅ローン、移譲又はその他の処分は、売却、リース、交換又はその他の処分であり、当該法人又は同法団のいかなる直接的又は間接的に多数の株式権を有する会社に付属しているか等の利害関係を有するすべての資産を、当該法人又は同法団のいかなる直接的又は間接的に多数の株式権を有する会社に付属するかの利害関係を有するすべての資産で行うことができる

いくつかの例外を除いて、会社またはその任意の直接的または間接的に多数の持分を保有する付属会社が利害関係のある株主に任意の株式を発行または譲渡することをもたらす任意の取引；(4)いくつかの例外を除いて、その会社またはその任意の直接的または間接的に多数の持分を保有する付属会社の任意の取引に関連し、これらの取引は、その会社の任意のカテゴリまたは系列またはその利害関係のある株主によって所有される任意のその付属会社の株式の割合を増加させる効果を直接または間接的に有する。および(V)いくつかの例外を除いて、利害関係のある株主は、直接または間接(当該会社の株主としての割合を除く)によって、その会社または任意の直接的または間接的に多数の持分を所有する付属会社によって提供される任意の融資、下敷き、または他の財務的利益を受け取る。ある例外を除いて、一般的に、“利害関係のある株主”とは、いかなる人(当該法律団及びその任意の直接又は間接的に多数の株式を保有する付属会社を除く)、すなわち(I)当該法律団の15%以上の発行済み議決権株式を有するか、又は(Ii)同法団の連属会社又は連合会社であり、決定日直前の3年間の間のいずれかの時間において、当該会社の15%以上の発行済み議決権株式、及び当該人の連属会社及び連結者を有することを意味する。

DGCLは、会社がその元の会社登録証明書(またはその後、その会社登録証明書または株主に対して承認される会社定款の修正案)に明示的に説明することによって、“選択脱退”または選択がDGCL第203条の制限を受けないことを許可する。しかし、私たちの憲章と私たちの規定は203条の条項から脱退することを選択しなかった。

株主が年次会議で人選を指名して当社の取締役会に入りたい場合、あるいは当社の株主が年次会議で審議するための任意の業務を提出し、当社の定款に記載されているいくつかの事前通知及びその他の手続きと要求を遵守しなければならない。同様に、株主特別会議で指名候補者が取締役会に入ることを希望する株主は、私たちの定款に規定されているいくつかの事前通知や他の手続きや要求を遵守しなければならない。

我々の規約には“代理アクセス”条項が含まれており，適格株主またはグループ株主が我々の年次株主総会の代理材料に指定された数の取締役が著名人に登録される権利を有することを可能にする。しかしながら、これらのエージェントアクセス条項は、以下を含む、我々の付則に規定されている様々な要求および制限によって制限される

·資格を満たすためには、株主(又は最大20名の株主からなる団体は、我々の定款に基づいて、本定款の各種要求、制限及び規定の制約を受けている)は、指名書面通知の交付又は郵送及び会社秘書が受領した日に、連続して会社が発行した株式の3%以上を有していなければならない(いずれの場合も、本定款に規定するいくつかの手続、制限及びその他の規定により)、記録されている

·当社の規約における代理アクセス条項によれば、当社の年次株主総会の代理材料に出現する株主指名を可能にする最大数は、通常、最大の整数であり、当社の規約に基づいて当社の代理アクセス条項による指名通知を渡すことができる最終日の取締役数の20%を超えません。

·タイムリーに、私たちの代理アクセス条項の指名通知、および私たちの定款に規定されている他の必要な情報、陳述、合意に基づいて、一定の時間枠内で、私たちの定款に規定されている特定の手続きや他の要求に従って、私たちの主な実行オフィスの会社秘書に提出しなければなりません。

DGCLの規定により、取締役会又は当社の定款又は定款に認可された任意の他の者は株主特別会議を開催することができる。私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会または取締役会議長だけが招集することができます。しかし、我々の付例では、当社定款のいくつかの制限及び条文の規定の下で、当社取締役会は、当社秘書が取締役会に特別会議の開催を要求する書面請求を受けた後、株主特別会議を開催し、少なくとも10%以上の登録株式を有する株主が特別会議を開催し、いずれの場合も、当社が当時発行していたすべての種類及び系列株の総合投票権の少なくとも25%に相当し、提案を提出しようとする特別会議で議決された1つ又は複数の事項について、単一種別として投票する権利があることを規定している。他の事項を除いて、特別な会議要求は私たちの付則に規定されているいくつかの情報を含まなければならない。

当社の付例では、取締役数は5人以下であってはならず、15人以上であってはならず、取締役会が当時取締役の3分の2の投票で決議を採択して時々決定した(定足数があれば)。取締役会の欠員(どうしても発生)と法定役員数のいかなる増加による新設取締役職は、在任取締役の3分の2投票で埋めることができる(定足数に満たないにもかかわらず)、または唯一残っている取締役が補填することができる。このように委任された各取締役の任期は，次の株主周年大会まで，その取締役の後継者が選出され資格に適合するまで，あるいはその取締役が前に亡くなり，免職または辞任されるまでである。

私たちの定款と定款によると、私たちの取締役会は私たちの定款を通過、修正、修正または廃止する権利がある。吾等の株主もいずれの会議においても吾等の株主投票により当社の定款を可決、変更、改訂又は廃止することができ、ただし、提案の採択、変更、改訂又は廃止に関する通知は当該会議の通知に含まれなければならない。

当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、(A)(I)当社が提起した任意の派生訴訟又は法的手続を代表し、(Ii)当社の任意の現職又は前任取締役、上級管理者、その他の従業員又は株主が、当社又は当社の株主に対して信頼された責任を有する訴訟に違反すると主張するいかなる訴訟も、(Iii)DGCLの任意の条文に基づいて提起された任意のクレームのいずれかの訴訟を規定する。私たちの憲章または“私たちの別例”(改訂または再説明することができる)またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与した任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州法律の内務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟は、法律が許容される最大範囲内で、完全にデラウェア州衡平裁判所によって提起されなければならない、またはその裁判所がデラウェア州衡平裁判所に対して標的管轄権がない場合は、完全にデラウェア州衡平裁判所によって提起されなければならない。デラウェア州連邦地域裁判所と(B)米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された訴因を解決する任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならない。私たちの別例はまた、法律で許可されている最大範囲内で、任意の人またはエンティティが、当社の株式の株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の権益は、前項で概説した規定に了承され、同意されたとみなされなければならないと規定している。