アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

条約第十三項又は十五(D)節によれば

1934年証券取引法

報告日 (最初のイベント報告日)：2023年2月3日

Aesther医療買収会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(646) 908-2659

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

表8-Kが登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを意図している場合、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

プロジェクト5.07。事項を証券保有者に提出して投票する。

日付が2022年8月31日の8-K表のプレスリリースと関連する現在の報告で発表されたように、デラウェア州のある会社Aesther Healthcare Acquisition CorpAesther“)は，Aesther，Aesther Merge Sub，Inc.，デラウェア州Aesther社とAestherの完全子会社(”合併子会社“)，Aesther Healthcareスポンサー有限責任会社(買い手代表として)，Ocean Biomedical，Inc.(デラウェア州の会社(”Ocean Biomedical“)と売り手代表として(時々改訂·/または重記可能)Chirineev Kathuria博士が合併協定と計画を締結する。その他の事項を除いて，双方はOcean BiomedicalおよびOcean Biomedicalへの合併を完了するが，Ocean Biomedicalは引き続き存続実体(“合併”)， これにより，Ocean Biomedicalのすべての発行および発行済み株式はエスト(“株式交換”)のA類普通株と交換され，1株当たり額面0.0001ドルであり，合併合意に記載されている条件の制限を受ける。Ocean BiomedicalがAestherの全資付属会社としてインターに継続して存在することに伴い(インターや合併プロトコルで行われる他の取引は，総称して“取引”と呼ばれる)。

2023年2月3日午前10：00アメリカ東部時間、会社は特別株主総会を開催しました(株主総会“) http：//agm.IserDirect.com/aeha，会議の発生はAesther株主に正式に通知された.2023年1月11日までの記録日は、株主総会で投票する権利のある株式13，225，000株を保有している。株主総会では，会社株式保有者(株主)が提出した7つの提案を採決し，それぞれ，(1)企業合併提案，(2)定款修正案提案，(3)ナスダック提案，(4)インセンティブ計画提案，(5)従業員株購入計画提案，(6)役員選挙提案，(7)休会提案(いずれも“提案”，総称して“提案”と呼ぶ)，各提案は，日付2023年1月12日の最終依頼書にさらに記述されている(例えば，2023年1月25日に改訂された“依頼書”).株主総会で投票する権利のある株主 投票状況は以下のとおりである

提案 1-業務統合提案

株主は，委託書で定義された業務統合提案を承認して合併プロトコル を採択·承認し，このプロトコルにより，Merge Subは取引完了時にOcean Biomedicalと合併およびOcean Biomedicalに組み込む.以下に投票結果のリストを示す

普通株 株：

提案 2-憲章改正案提案

株主は定款改正案提案(増株修正案を含む)を承認し、各改正案は委託書で定義され、取引完了時に発効する3つ目の改正と再発行されたエゼルヘルスケア買収会社登録証明書を採択し、改訂する。投票結果は以下のとおりである

普通株 株：

提案 3-ナスダック提案

株主は，委託書に定義されているナスダック提案を承認し，ナスダック上場規則5635(A)と(B)を遵守する目的で，発行済みA類普通株の20%以上の発行と発行を許可し，それによって生じるエストと白獅子資本有限責任会社との間の取引に関する制御権変更 を承認する.投票結果は以下のとおりである

普通株 株：

提案 4−インセンティブ計画提案

株主は、2022年株式インセンティブ計画を承認するために、委託書に定義されたインセンティブ計画提案を承認した(2022年株式インセンティブ計画のコピーは、添付ファイルCとして委託書に添付されている)。投票結果は以下のとおりである

普通株 株：

5-従業員の株購入計画の提案をお勧めします

株主は、従業員株購入計画を承認するために、委託書に定義された従業員株購入計画提案を承認した(2022年株権激励計画のコピーは、添付ファイルDとして委託書に添付されている)。以下に投票結果リスト ：

普通株 株：

提案 6--役員選挙提案

株主は，依頼書で定義された取締役選挙提案を承認し，11人の取締役がそれぞれエスト取締役会を務めるスタガルドの任期を2023年，2024年，2025年株主総会まで承認し，それぞれの後継者が正式に選挙され資格を得るまでである。投票結果は以下のとおりである

普通株 株：

提案 7-休会提案

株主は、依頼書に定義された休会提案を承認し、特別会議を1つ以上の遅い日に延期し、必要に応じて、依頼書のさらなる募集および採決を可能にする(エゼルがより多くの時間が必要と考えられる場合、または特別会議で1つまたは複数の提案を承認するのに適している)。投票結果は以下のとおりである

普通株 株：

前向き陳述

本プレスリリースは非歴史的事実の陳述を含み、連邦証券法におけるエストとOcean Biomedical提案取引に関する前向きな陳述に属し、提案取引の期待収益、提案取引の期待時間、隠れた企業価値、Ocean Biomedicalと合併後の会社の未来の財務状況と業績に関する陳述 提案取引の影響と期待財務影響、提案取引の成約条件に対する満足度、Aesther公衆株主および海洋生物医療の製品と市場の償還レベルおよび予想される未来の業績と市場機会。 これらの前向きな陳述は、通常、“信じる”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“見積もり”、“計画”、“思考”、“戦略”、“未来”、“br}”機会、“潜在力”、“計画”、“求める”、“可能性、“すべき”， “，”将“，”“が”，“”継続する“，”“は”“や類似の 表現を招く可能性が高いが，これらの語がないことは宣言が前向きでないことを意味するわけではない.展望性陳述は現在の予想と仮定に基づいて未来のイベントの予測、予測とその他の陳述であり、そのため、リスクと不確定性の影響を受ける。

これらの 前向き記述は、説明目的のためにのみ使用され、事実または確率の保証、保証、予測、または決定的陳述としても使用されることは意図されていない。実際のイベントや状況は や予測が困難であり，仮説とは異なる.多くの要因は、(I)提案された取引がタイムリーに完了できないか、または全く達成できない可能性があるリスクを含む、本プレスリリースの前向きな陳述とは大きく異なる未来の実際のイベントをもたらす可能性があり、これは、アゼル証券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある；(Ii)提案されたbr取引が、エゼルの業務合併締め切り前に完了できない可能性があるリスク；(Iii)Aesther株主が合併協定を承認すること、取引完了時の最低有形資産純額および最低現金要求を満たすこと、および特定の政府、規制機関、および第三者の承認を受けることを含む、提案取引を完了する条件を満たすことができなかった；(Iv)合併協定の終了を招く可能性のある任意のイベント、変化またはその他の状況が発生した；(V)Aesther株主の償還後に最低利用可能な現金金額に達しなかった； (Vi)償還が予想レベルを超えるか、あるいはナスダック全世界市場の提案取引の完成に関連する初期上場標準に達しなかった；(Vii)提案取引の発表或いは未解決のOceanの業務関係、経営業績への影響 , (Ii)提案された取引は、Ocean Biomedicalの現在の計画および業務を混乱させる可能性がある；(Ix)Ocean Biomedical または合併プロトコルまたは提案された取引に関連するAestherが提起した任意の法的訴訟の結果を含む可能性がある；(X)Ocean Biomedical競争市場の変化は、その競争構造、技術発展または規制の変化を含む；(Xi)国内および世界全体の経済状況の変化；(Xii)Ocean Biomedicalがその成長戦略を実行できない可能性のあるリスク；(Xiii)サプライチェーン中断を含む持続的な新冠肺炎の大流行および対応に関連するリスク、(Xiv)Ocean Biomedicalは、有効な内部制御を策定および維持できない可能性があるリスク、(Xv)提案取引に関連するコスト、および提案取引を実現できなかった予想されるbr収益、または予測結果および基本的な仮定を達成できなかった場合、株主償還に関連するリスクを含む。(Xvi)提案された取引の予想される利益を認識し、その商業化および発展計画を達成し、競争、海洋生物医療の経済成長および管理成長、および肝心な従業員を雇用および維持する能力の影響を受ける可能性がある他の機会を決定し、実現する能力；(Xvii) 海洋生物医療は迅速な技術発展のペースについていけない可能性があり、新しい革新的な製品やサービスを提供できない、または成功しない新製品およびサービスに大きな投資を行うことができない。(Xviii)新しい療法の開発、許可、または獲得能力；(Xix)海洋生物医療会社は、その業務計画を実行するための追加資本を調達する必要があるリスク, 受け入れ可能な条項または根本的には得られない可能性がある；(Xx)合併後のOcean Biomedicalは、その成長および拡張業務の管理に困難なリスク；(Xxi)Ocean Biomedicalの業務に関連する製品責任または規制訴訟または訴訟のリスク；(Xxii)ネットワークセキュリティまたは外国為替損失のリスク；(Xiii)Ocean Biomedicalがその知的財産権を確保できないまたはbr}のリスク；(Xxiv)イストが米国証券取引委員会に提出した文書で議論され、提案取引に関連する最終依頼書に含まれる要因と。

上記の要素リストは詳細ではない。上記の要因と、2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告および2022年9月30日現在の10-Qフォーム四半期報告に記載されている他のリスクおよび不確定要因を詳細に考慮すべきであり、これらのリスクおよび不確定要因は、最終依頼書の“リスク要因”の部分に記述されている。エストは、時々米国証券取引委員会に提出される文書および他の文書を、現在も将来もwww.sec.govで取得することができる。 これらの文書は、他の重要なリスクおよび不確実性を決定し、処理しており、実際のイベントおよび結果は、前向き声明に含まれる内容とは大きく異なる可能性がある。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。Ocean BiomedicalおよびAestherは、将来ある時点でこれらの前向き声明を更新することを選択する可能性があるが、法律が適用されて別の要求がある限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でこれらの前向き声明を更新または修正する義務はないと読者に警告する。Ocean BiomedicalもAestherも はOcean BiomedicalやEestherや合併後の会社がその期待を実現することを保証できない。これらの前向き陳述 は、本プレスリリース日 までのAestherまたはOcean Biomedicalを代表する任意の日付の評価とみなされてはならない。したがって、前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

他のbr情報とどこで見つけることができますか

合併協定と提案された取引について、Aestherはすでにアメリカ証券取引委員会に (“br})”を提出しました米国証券取引委員会“)付表14 A上の提案取引に関する最終依頼書。本通信 は、イストが米国証券取引委員会に提出されたか、または提案取引に関連する最終依頼書または任意の他の文書を代替することを意図していないし、代替することもできない。Aestherの株主や他の関係者は，Aesther，Ocean Biomedical，合併プロトコルおよび提案取引に関する重要な資料を含むため，最終依頼書とその改訂書，および提案取引に関する参考文書を読むことを提案する.提案取引の最終依頼書と他の関連資料はAestherの株主に郵送され，締め切りは擬議取引について投票する記録日である.任意の投票または投資決定を行う前に、エストの投資家および株主は、完全な最終依頼書と、米国証券取引委員会に提出された任意の他の関連文書と、提案取引に関する重要なbr情報を含むので、これらの文書の任意の修正または追加をよく読まなければならない。また、投資家および株主は、米国証券取引委員会に提出された最終的な委任状およびその他の文書のコピーを取得することができるだろう。これらの文書は、無料参照によって、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)に組み込まれるか、または、アスコット·ヘルスケア買収会社に送信される。アドレスは、エスパーツェ·ヘルスケア買収会社、マディソン·アベニュー515番、Su8078号、New York、NY 10022、 注意：スーロン·アジャラップさん。

募集活動の参加者

Aesther，Ocean Biomedicalとそのそれぞれの役員，役員，他の管理職メンバー，従業員は，取引提案についてAesther株主に依頼書を募集する参加者と見なすことができる。投資家および証券所有者(Br)は、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告、最終依頼書、および他のbr文書を含む、アスコット取締役および上級管理者の名前および権益に関するより詳細な情報を、アスコットが米国証券取引委員会に提出する文書から得ることができる。

未提供または招待

本プレスリリースは、任意の証券又は提案の取引 について委託、同意又は許可を求めるのではなく、売却要約又は任意の証券の購入を求める要約を構成することもなく、いかなる州又は司法管轄区でもいかなる証券販売を行うこともなく、これらの州又は司法管轄区において、このような要約、勧誘又は販売は、任意のこのような司法管轄区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に不正である。

第 9.01項.財務諸表と証拠品です。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

日付： 2023年2月7日