第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-258333

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年8月16日)

170万株の普通株

300，000株までの普通株を購入した事前融資承認株式証

最大2，000，000株の普通株を購入する普通権証

DURECT社

我々は，普通株の代わりに1，700，000株の普通株，最大300，000株の普通株を購入する予備融資権証，および一般株式承認権証付きで，最大2，000，000株の普通株を特定機関投資家に購入し，本募集説明書の付録と添付の募集説明書および当該等の投資家との証券購入契約に基づき，登録直接発売で最大2，000，000株の普通株を購入する.私たちが販売している普通株1株と事前出資権証ごとに普通株式を添付し、1株5.00ドルの使用価格で普通株を購入します。あらかじめ出資した株式認定証は、普通株1株当たり0.00001ドルの行使価格で普通株を行使します。1株当たり普通株と付随する普通権証は5ドルで販売されます。1株当たりの事前資金援助権証および付随する一般権証は、4.99999ドルで販売される(普通株式および付随する一般権証の1株当たりの合併発行価格は5ドルから0.00001ドル減算される)。あらかじめ出資した引受権証は発行時に行使可能であり，全行使時に満期となる。一般権証は直ちに行使することができ、発行日から満5年となる。本募集説明書補足資料は、事前資本権証及び一般権証を行使する際に発行可能な普通株の発行に関するものである

普通株式と予備資本権証の株式(場合によっては)と付随する一般権証は今回の発行でのみ一緒に購入し， は別々に発行し，発行時に直ちに分離する.事前融資権証や一般権証には既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想される。私たちは、事前融資権証または一般権証をナスダック資本市場または任意の証券取引所または国家が認めた取引システムに上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ，予融資権証と普通権証の流動性は制限される

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはDERXです。2023年2月3日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最新の販売価格は1株6.4ドルです

我々は，今回発行された配給エージェント(総称して配給エージェントと呼ぶ)としてCantor Fitzgerald&Co.とOppenheimer&Co.を招聘した.配給エージェントは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される証券を販売するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意しているが、配給エージェントは、そのような任意の証券を購入または販売する義務がないか、または任意の特定の数または金額のそのような証券の購入または販売を手配する義務はない。今回の発行を完了する条件として，証券を売却しなければならない最低数 はない.今回の発売完了条件として最低発売金額がないため，実際の発売金額，配給エージェント費用，我々が獲得した収益(あれば)を決定することはできず，以下に規定する総最高発売金額を大きく下回る可能性がある.私たちは投資家の資金を信託、信託、または似たような口座に預けるように手配していない。以下の表に記載されている今回の発売に関する費用を配給エージェントに支払うことに同意しましたが、ここではすべての普通株、予め出資した引受権証、付属の一般権証をすべて売却すると仮定します

		1株当たり 随行する ごく普通である 捜査命令				金ごとに前払いする手令が及ぶ 随行する ごく普通である 捜査命令				合計する
発行価格		$	5.00000			$	4.99999			$	10,000,000	(1)
配置代理費(2)		$	0.30000			$	0.30000			$	600,000
Br費用を差し引く前の収益はDURECT社に(3)		$	4.70000			$	4.69999			$	9,400,000

(1)	公開発売の総価格は、発売中に発行された事前融資権証を十分に行使することを想定している

(2)	配給代理は、今回の発売で発生した何らかの費用の精算も受ける。詳細については、 流通計画を参照してください

(3)	本表に記載されている吾等に提供される発売得られた金は、発売中に発行された一般権証の行使には適用されない

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書付録のS−8ページから始まり、本募集説明書付録および添付の入札説明書において、本募集説明書付録および添付の入札説明書に参照して組み込まれた他の文書の同様のタイトルの下に、本入札明細書付録および添付入札説明書に含まれるか、または参照して本明細書に組み込まれた情報を読んでください

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

普通株、事前資金権証、一般権証付き株は2023年2月8日頃に交付される予定で、慣例の成約条件を満たしている

コントール		奥本ハイマー社

本募集説明書の補充日は2023年2月3日です

カタログ

目論見書副刊

本目論見書の副刊について			S-1
前向き陳述に関する注意事項			S-2
募集説明書補足要約			S-4
供物			S-6
リスク要因			S-8
収益の使用			S-11
配当政策			S-12
薄めにする			S-13
証券説明書			S-14
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			S-18
配送計画			S-25
法律事務			S-27
専門家			S-27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-27
引用で法団として成立する			S-27

目論見書

本募集説明書について			1
DURECTについて			2
リスク要因			3
前向き陳述に関する注意事項			4
収益の使用			6
株本説明			7
私たちの株式に関する他の情報は			10
債務証券説明			12
手令の説明			19
単位説明			21
証券の法定所有権について			23
配送計画			27
法律事務			29
専門家			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29
引用である文書を法団として成立させる			29

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々の普通株式を購入するために、我々の普通株式、予備資本権証及び付属の普通株式承認証の発売に関するものである。投資決定を下す前に、投資決定を下す前に使用するために、本募集説明書の付録、添付の目論見書、添付の目論見書、引用して本募集説明書の付録と添付された目論見書の書類、および今回の発行に関連する任意の自由に書かれた目論見書を承認しなければなりません。あなたはまた、本募集説明書の付録 で推奨されている文書中の情報を読んで考慮しなければなりません。これらの文書のタイトルは、より多くの情報を見つけることができ、参照することによってより多くの情報を得ることができます。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書の補編であり、普通株式、予備融資権証及び付随する一般権証を発行する具体的な条項を紹介し、添付されている目論見書と引用して本募集説明書と添付されている目論見書の文書に含まれる情報を補充及び更新する。第2の部分、すなわち、添付の株式募集説明書を参照することによって組み込まれた文書を含む添付の株式募集説明書は、より一般的な情報を提供し、いくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。一般に，本募集説明書 とは，本募集説明書副刊と付随する目論見書からなる総合文書である.本入札説明書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または本株式募集説明書の補充日前に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された参照によって添付の入札説明書に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書の補足中の情報に依存しなければならない。一方の文書中の任意の宣言が別の日付の遅い文書中の宣言と一致しない場合、日付の遅いbr文書中の宣言は、より早い宣言に修正または置換されるであろう

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回発売された任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報に責任を負うことができます。私たちはありません。配置エージェントも他の人があなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちと配置エージェントは他の人があなたに提供する可能性のある他のいかなる情報に対しても何の責任も負いません

私たちはできません。配給代理もいかなる司法管轄区でも私たちの証券を購入する要約を募集することはありません。当該司法管轄区では、要約や招待が許可されていない、あるいは要約や招待を提出した人はこのようにする資格がありません、あるいはそれに要約または招待を提出するのは違法な人です

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用して記入する文書、および今回発売された任意の無料書面募集説明書に使用することを許可した情報は、これらの文書の日付のみが正確であると仮定しなければなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書 付録または添付の入札説明書に含まれるまたは引用されたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である

他の説明または文脈に別の要求がない限り、本入札明細書の付録のDURECT、私たち、私たち、または同様の参照のすべての参照は、DURECT社を指す

S-1

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用されて組み込まれたすべての陳述は、歴史的事実に関する陳述に加えて、私たちが意図している、予想されている、計画されている、信じられている、または将来に発生する可能性のある活動、イベント、または発展に関する陳述であり、すべて前向きな陳述である。このような宣言の特徴は，通常， 信じ，？期待，？す，？意向，？計画，？将，？予想，？見積もり，？プロジェクト，？位置付け，？戦略，？戦略と類似した 表現である.これらの陳述は、管理職がその経験および歴史的傾向、現在の状況、予想される未来の発展、および私たちの経営陣が適切だと思う他の要素に対する見方に基づいて行った仮定と評価に基づいている。これらの展望的陳述は、本募集説明書の補編において上述したリスク要素の下で参照によって説明または組み込まれるリスクを含む、多くのリスクおよび不確定要素の影響を受ける

本明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた前向きな説明は、以下の態様に関する説明を含むが、これらに限定されない

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カラマツステロールの臨床試験計画とスケジュール；

•

アルコール性肝炎(アルコール性肝炎またはアルコール性肝炎とも呼ばれる)、非アルコール性脂肪性肝炎または他の疾患を治療するための潜在的な使用および利益；

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臨床試験の結果と時間は、適時かつ費用効果のある方法で患者が臨床試験に参加する能力を募集する

•

将来の臨床試験結果が陽性であること、および/またはこれまでの試験の結果と類似している可能性、将来の臨床試験が開始される可能性、登録率、および著者らの臨床試験結果の公表時間；

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ラソステロール治療(AHFIRM)の安全性および有効性を評価するためのAH試験が成功した場合、AH治療のための上場承認の可能性、および米国食品医薬品局(FDA)または他の規制機関がこのような上場承認を承認する可能性を申請する

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私たちは戦略同盟と協力の意図と能力を確立して維持することを求めている；

•

ラソステロール、POSIMIR、および私たちの軍刀および雲技術を含む、我々の製品、候補製品および技術の潜在的な利点および使用；

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Innocoll PharmPharmticals Limited(br})からPOSIMIRに関連する潜在的なマイルストーンおよび特許使用料を受け取ることができ、InDior UK Limited(INDIVOR UK Limited)からPERSERISの商業化に関連する収益支払い、および東方製薬株式会社(Orient Pharma Co.，Ltd.)から受け取ることができるマイルストーン、分許可料、および特許権使用料；

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私たちの第三者協力の進展状況は、推定のマイルストーンを含む

•

私たちの第三者協力者の責任には、費用精算、マイルストーン、印税、その他の支払いの責任と、私たちの製品と候補製品の計画、私たちの製品と候補製品の持続的な開発に関する私たちの協力者の期待が含まれています

•

我々の研究開発、臨床試験および/または補助材料、製品または候補製品を生産する責任を含む第三者協力者の責任

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私たちの製品開発ルートで候補製品に市場機会を提供します

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ラシュステロールまたは私たちの任意の第三者または任意の他の候補製品の規制または承認が可能である

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私たちの研究開発計画の進展と結果、他の開発計画の評価 ；

S-2

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候補製品および/または製品の臨床前、臨床試験および商業供給、ならびに原材料または活性医薬成分の要求、および第三者からこのような供給および原材料を提供する能力を第三者から購入します。

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私たちの候補製品が規制部門によって承認された条件

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規制承認申請を提出する時間と時間、および私たちの規制提出に対する返信時間 ；

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FDA、欧州医薬品局(EMA)と他の政府法規が私たちの業務に与える影響；

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私たちは、私たちの協力者に許可された知的財産権を含め、特許および他の知的財産権を獲得、主張し、保護することができ、他人の知的財産権を回避することができる

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当社の製品と競合する製品および会社、ならびに第三者協力者に開発および/または許可された候補製品 ；

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私たちは自分の製品を商業化し、私たちの商業、販売、マーケティング能力、その他の必要なインフラを構築するかもしれない

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私たちはより多くの製造能力の可能性を開発するかもしれません

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私たちの従業員は、従業員の数と重要な管理、技術、科学者の持続的なサービスを含む

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私たちの将来の業績には、少なくとも今後12ヶ月以内に私たちの製品と開発中の製品から有意義な収入が得られないことの予想、将来の在庫抹消の可能性、収益性の達成に対する私たちの期待が含まれています

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私たちの現金資源は十分で、予想される資本需要と資本支出、私たちは定期融資契約を遵守する能力、私たちの追加融資の需要または願望、私たちの棚登録声明の潜在的な販売、そして私たちが持続的な経営企業として運営を続ける能力を含む

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研究開発費および販売、一般と管理費用への期待；

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将来の収入の構成

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会計政策と見積もり

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私たちは今回の発行で得られた資金の期待的な用途を期待している

どのような展望性表現も未来の業績と実際の結果に対する保証ではなく、発展と業務意思決定はこのような展望性表現中の予想状況と異なる可能性がある。このようなすべての前向き陳述は，前向き陳述を含む文書発表の日にのみ行われ，この文書発表の日に我々が把握した情報に基づいて，前向き陳述に関連するリスクや不確実性を考慮し，前向き陳述に過度に依存しないように注意する.私たちはどんな展望的な陳述を更新する責任も負わない。あなたはまた、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したbr報告書または他の文書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の付録までに我々に提供された情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、私たちはあなたがこのような陳述に過度に依存しないように注意する

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の補編および添付の目論見書に参照または合併された他の情報、文書または報告に加えて、以下に説明するリスク要因および2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告およびその後、米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告(各報告は参照で本明細書に組み込まれる)、および本入札説明書および添付の入札説明書に参照によって含まれるまたは組み込まれた他のbr情報をよく考慮しなければならない。さらに、本明細書の展望的陳述に関する付録の警告説明および付随する募集説明書における展望的情報に関する警告説明を読んでください。ここでは、私たちの業務に関連する他の不確定要因と、本募集説明書および添付された目論見説明書に参照によって含まれるか、または組み込まれた前向き陳述とが記載されている。以下およびこれらの文書に記載されているすべてのリスクは、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、投資の一部または全部の損失をもたらす可能性があります。本募集説明書の付録にタイトルを参照してください。どこでより多くの情報を見つけることができますか？引用によって統合された情報の節です

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

将来必要な資金を調達する上で困難や成功しない可能性があり、継続的な経営の企業として運営していくことが求められます。

2022年9月30日現在、私たちは現金、現金等価物、投資5200万ドルを持っている。2022年9月30日現在、私たちの累計赤字は5兆509億ドルです。成立以来，重大な純損失が発生しており，予測可能な将来的に持続的な損失と運営キャッシュフローが負となることが予想される。また、Oxford Finance LLCと締結された“融資と保証協定”(改訂された“融資契約”)によって負担される債務返済は、特に利息のみの期限が満了した後に、特に利息のみの期限が満了するため、私たちの負担となる可能性があります。このような増加した支払い要求は現在2023年6月に開始される予定で、私たちの現金支出が増加する。しかも、次の12ヶ月間、私たちは収入が減少すると予想している。上記の条件のため、今回の発行や他のソースを通じて追加資本を調達して私たちの運営に資金を提供しなければ、私たちの既存の現金、現金等価物、投資は私たちの現在の業務計画に資金を提供するのに十分ではないと考えられ、 は本募集説明書の付録が発表された日から12ヶ月 であるため、本募集説明書付録の発表後1年以内に継続して経営し続ける企業として経営していく能力があるかどうかは、大きな疑いを引き起こしている

我々の運営キャッシュフローは負が続いているため，我々が経営を継続できるかどうかは，今回の発行から追加資金を得ることを含めて外部ルートから必要な資金を得ることができるかどうかにかかっている。さらに、私たちは、2021年の販売協定によって私たちの普通株のbr株を売却すること、または公開市場の他の株式発行、私募株式融資、協力手配、または公共またはプライベート債務を含む、短期的および長期的に様々な出所を通じて追加資本を調達することを決定することができ、いずれの場合も、これらは既存のbr}株主の権益を希釈し、私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。私たちが運営している持続的な負のキャッシュフローは、代替資金源を得ることの難しさを増加させ、私たちが優遇条項や未来の資金を得ることができない保証はありません。変化する環境は、私たちの資本消費速度を現在の予想よりも大きく速くする可能性があり、追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが債務と株式資本市場で追加融資を得る能力は、市場と経済状況、私たちの業績、そして投資家の私たちと私たちの業界に対する感情を含むいくつかの要素に依存する

もし私たちが今回の発行と他の出所から十分な資金を得ることができない場合、私たちは以下のように私たちの運営キャッシュフローの要求を満たすことを計画しています： 私たちの現在の業務計画を修正し、私たちの業務を大幅に減少または再注目し、融資協定の再融資を再交渉したり、私たちの特定の製品、技術、あるいは潜在市場の権利を放棄することを要求することによって資金を獲得したり、私たちの資産を清算したりすることを求めています

S-8

これらのすべては、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの修正作業が不十分であれば、私たちの独立公認会計士事務所の将来の報告には、持続的な経営企業として存在し続ける能力を大きく疑う声明が含まれるかもしれません

私たちはあなたと他の株主が承認しないかもしれない方法で今回発行された純収益を分配するかもしれません

今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり，臨床試験，研究開発活動，資本支出と販売，一般と行政コスト，施設拡張，運営資金需要を満たす可能性がある。我々の経営陣は，今回発行された純収益を運用する幅広い裁量権を持ち，我々の運営実績を必ずしも改善したり，我々の普通株価値を向上させるとは限らない方式に収益を利用することができる.もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、候補製品を開発する能力を弱体化または延期し、私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない。“収益の使用”と題する節を参照

もしあなたがこの製品の中の証券を購入すれば、あなたの投資はすぐに大幅に縮小します。もし私たちが未来に追加的な株式や株式連結証券を発行すれば、あなたはさらに希釈されるかもしれない

私たちが発行した証券の1株当たりの価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高い。したがって、今回の発行で証券を購入した場合、1株当たり約3.49ドルの希釈、すなわち証券発行価格と2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値との差額が発生します。 普通株への未返済オプションの行使は、私たち普通株への投資をさらに希釈する可能性があります。私ども証券における投資価値が今回の発行完了後にどのように希釈されるかについては、希釈を参照されたい

もし私たちが普通株式を追加的に発行し、または交換可能または行使可能な証券に変換できる場合、私たちの計画によると、私たちのESPPによると、2021年の販売契約に基づいて、またはここで提供された資本権証または普通権証が行使された場合、今回の発行で普通株を購入した投資家を含む私たちの株主は、追加的な希釈を受ける可能性があり、いずれのような発行は私たちの普通株価格を低下させる可能性がある。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の1株価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることも保証できません

私たちは現在、予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当を発表するつもりはありませんので、あなたは私たちの普通株の価値増加に依存して彼らの投資収益を得なければなりません

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがない。私たちは現在、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するために、未来のどんな収益も維持するつもりだ。また、私たちが配当金を支払う能力は、私たちが配当金を支払う能力によって制限され、私たちの定期融資条項に基づいて他の制限された支払いを行う能力がある。したがって、配当金の支払いは依然として私たちの取締役会が適宜決定しますが、私たちはいかなる普通株の現金配当金を発表したり、支払ったりしていません。私たちは予測可能な未来にいかなるこのような配当金も支払うつもりはありません。投資家たちのどんな見返りも私たちの普通株価格の潜在的な上昇から来ると予想される

今回の発行で発行された予融資権証と一般権証は公開市場になっていない

今回の発行で発行された予融資権証と一般権証は公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、前払い資金の発売を申請するつもりはありません

S-9

ナスダック資本市場の権証または一般権証を含む任意の証券取引所または国家認可取引システム。活発な市場がなければ、予め出資した権証と普通権証の流動性が制限される

今回の発売で購入した資本権証と普通権証の所持者は、その等保有者がその資本権証と一般権証を行使し、私たちの普通株式を買収するまで、私たちの普通株式保有者としての権利を有していません

資本資本権証及び一般権証所持者が予資権証及び一般権証を行使した後に当社の普通株式を取得する前に、資本資本権証及び普通権証所有者は、当該等の予資権証及び一般権証に関連する普通株式の権利を有しておらず、投票権を含む。事前資金の引受権証と普通株式承認証を行使した後、所有者は権利のみについて行使日以降の事項を記録して自社普通株式所有者の権利を行使する

発行された事前融資権証と一般権証は価値がないかもしれない

私たちが今回発売で提供した事前資金権証の行使価格は1株0.00001ドルで、何らかの調整後、すぐに行使でき、前払い助成権証がすべて行使されるまで随時行使することができます。また、今回発売中に発売された一般権証の行使価格は1株5.00ドルであり、若干の調整が必要であり、発行日から5年以内に満期となり、その後何も行使されていない一般権証は失効し、これ以上の価値はない。私たちの普通株の市場価格が行使可能期間中に事前融資権証および/または一般権証の行使価格を超えていない場合、予融資権証および/または一般権証には何の価値もない可能性がある

私たちは普通の権利証を買い戻すことができないかもしれない

場合によっては、基本的な取引(例えば、一般権証の定義)が発生した場合、一般権証の所有者は、Black Scholesオプション定価モデルおよび一般権証条項に従って決定された権証価値に等しい通常の権利証の残りの未行使部分の買い戻しを要求する可能性がある。私たちが一般的な権利証を買い戻す能力は私たちが未来に大量のキャッシュフローを生成する能力にかかっている。ある程度、これは一般経済、金融、競争、規制要素、そして他の私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。私たちは十分な現金備蓄を維持するか、あるいは私たちの業務が私たちが普通の権利証を買い戻すのに十分なレベルで相当なキャッシュフローを生成することを保証することはできません

普通の権利証は一定の逆希釈権利を持っている

一般権証は、普通株式または他の株式または普通株で対応する持分同値証券の任意の株式が付与、発行または販売(または吾等が任意の付与、発行または売却協定を締結する)を含む場合、または一般権証が適用される条項に従って、使用価格 よりも低い価格で付与、発行または販売される包括的反ダンピング権利とみなされる場合、この事件が発生したときに一般権証の行使価格を自動的に低下させ、一般権証に適用されるようにより詳細に説明されるであろう。このような逆償却権利がトリガされると、一般権証の行使価格が大幅に低下する可能性があり、既存株主の株式が大幅に希薄化される可能性がある

私たちは一般的な権利証を行使する時にどんな追加資金も受けないかもしれない

行使時に有効な登録説明書が登録されていない場合、又は目論見書が所有者に普通株式を発行するために使用できない場合は、通常権証毎に現金なしで行使することができる。また、権利証所持者は、元の発行日の6(6)ヶ月の記念日または前に無現金行使の代替を行うことができる。したがって、私たちはここで一般的な権利を行使するための追加的な資金を受けないかもしれない

S-10

収益の使用

配給代理費と私たちが支払うべき他の推定発売費用を差し引くと、今回の発行による純収益は約880万ドルと見積もられています。この見積もりには，今回発行で販売された予融資権証や普通権証を行使する収益(あれば)は含まれていない

今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり，臨床試験，研究開発活動，資本支出，販売，一般と行政コスト，施設拡張，運営資金需要を満たす可能性がある。私たちは現在、このような取引を計画したり交渉したりしていないにもかかわらず、一部の純収益を使用する可能性のある業務、製品、技術の買収を時々評価する予定だ

実際に各目的に用いられる金額は，我々の臨床試験や研究開発作業の時間や進捗を含む様々な要因によって大きく異なる可能性がある。支出はまた、他のbr社と確立された協力計画、追加融資の利用可能性、および他の要因に依存する。投資家は私たちの経営陣がどんな証券販売収益の適用に対しても判断することに依存するだろう

本募集説明書増刊の日までには，今回の発行で得られた資金のすべての特定用途を正確に説明することはできない。したがって，我々 はこのような報酬に対する広範な裁量権を保持する.以上のように今回発行された純収益を用いる前に，純収益を投資レベルの利上げ証券に投資する予定である

S-11

配当政策

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがない。私たちは現在、将来のどんな収益も残して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは現在、予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。しかも、私たちが配当金を支払う能力は定期融資条項によって制限されている。将来、私たちの普通株に対して現金配当金を支払う任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、そして私たちの財務状況、経営結果、契約制限、資本要求、一般業務状況と私たちの取締役会 が関連する他の要素に依存するかもしれない

S-12

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株、事前資本権証、付属普通権証に投資した場合、あなたの権益はすぐに償却され、希釈程度は私たちの普通株と付属引受権証の1株当たりの公開発行価格と今回の発行後の普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額です

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約2870万ドル、あるいは普通株1株当たり約1.26ドルです。1株当たりの有形帳簿純値の計算方法は，我々の有形帳簿純値を当日発行された普通株の数で割ったものであり，有形帳簿純値は有形資産から総負債を差し引いたものである。2022年9月30日以降の有形帳簿純価値の他のbrの変化は考慮されていないが、1，700，000株の普通株および付随する一般権証の推定純収益を発行して発効させることを除外し、この株式証明書は、1株当たり5.00ドルの発行価格で最大1，700，000株の普通株および付随する普通株を購入する(発行される普通株および普通株を行使して得られる金は含まれない)。300，000株の事前融資権証とそれに伴う一般権証を売却して1株当たり4.99999ドルの発行価格で最大300，000株の普通株を購入した後(発行された普通株と予融資権証と一般権証の行使から得られた収益を含まず、事前資本金権証と普通権証を行使する収益があれば)、今回の発行で1株当たり0.00001ドルの行使価格で売却された事前資本金権証をすべて行使し、配給代理費用と我々のその他の推定発行費用を差し引くと仮定し、2022年9月30日現在、上記プロジェクトを実施した後、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約3750万ドル、あるいは1株当たり1.51ドルです。これは既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.25ドル増加し、新投資家の1株当たりの減額が直ちに3.49ドル減少したことを意味する。以下のbr表は、この1株当たりの希薄化を説明している

1株あたりの公開発行価格及び付随する一般権証						$	5.00
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	1.26
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる		$	0.25
発売を発効させた後、2022年9月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価						$	1.51
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する						$	3.49

以上の議論と表は、2022年9月30日現在の約22，779，401株が発行した普通株に基づいており、2022年9月30日現在の以下の普通株は含まれていません

•

私たちの計画によると、発行済み株式オプションを行使することで2，849，228株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり12.98ドルである

•

2，165，316株の普通株式は、私たちの計画に従って未来に付与することができ、

•

32，034株の普通株式は、私たちのESPPに従って将来的に付与することができます

私たちが計画した未償還株式オプションを行使すれば、私たちのESPPに従って普通株を購入し、私たちの計画に基づいて新しい株式ベースの奨励を発行したか、あるいは2021年の販売協定に基づいて、新しい投資家の株式をさらに希釈することを含む、将来的に追加の普通株を発行します

S-13

証券説明書

普通株

添付株式説明書の7ページ目と10ページ目からそれぞれ始まる“株式説明”および“私たちの株式に関する他の情報”を参照してください

普通権証

ここで発売される一般権証のある条項と条項の以下の要約は不完全であり，一般権証に含まれる条項の制約を受け，一般権証に含まれる条項のすべての制限を受け，その形式は今回の発行に関連する表格8-Kの現在報告されている証拠物とし，引用によって本募集明細書補足部分の登録声明に入る.潜在的投資家は、一般権証の条項と条件の完全な説明を得るために、一般権証形式の条項と規定をよく読まなければならない

一般権証の一般条項

今回の発行で発行される一般権証は，1株5.00ドルの初期行使価格で合計2，000，000株の普通株を購入する権利を代表している.各一般権証は発行日から行使可能であり，発行日から5年間である

存続期間と行権価格

普通権証の最初の行権価格は1株当たり5.00ドルです。普通権利証は直ちに行使でき、5月5日に期限が切れます^{これは…。}それぞれの元の発行日は記念日です。ある希釈発行、株式配当、株式分割、普通株式所有者への配株または他の分配、再編または同様の事件が発生した場合、私たちの普通株と行権価格に影響を与え、行権価格は調整される可能性がある

希釈防止保護

私たちが発行または販売する場合、または一般権証の条項に従って任意の普通株式を発行または売却したとみなされる場合(通常権証で除外証券のいくつかの発行を除く)とみなされ、1株当たりの費用が の直前に発行または販売されたか、または発行または販売前の有効な行使価格とみなされた場合、その等の発行直後に、その時点で有効な発行権価格は、発行中に発行された普通株の価格に希釈されなければならない

運動性と運動制限

一般権利証は，所有者ごとにすべてまたは一部の行使を選択することができ，正式署名の行使通知を吾らに提出し，行使時に購入した普通株式数について全金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).所有者(およびその連合会社)は、当該所有者が普通株式承認証の任意の部分を行使してはならず、所有者が株式承認証を行使した直後に4.99%を超える普通株式流通株を所有していることを条件とするが、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は、持分証を行使した後の普通株式流通株保有量を、行使直後の発行済み普通株数の9.99%に増加させることができる。普通権利証の行使によって普通株式の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株式に上方丸め込む

S-14

キャッシュレス運動

所有者が一般権証を行使する際に、証券法により一般権証を発行した普通株式を登録する登録声明が当時発効していないか、または提供されていない場合、所持者は、一般権証を行使する際に、一般権証に記載されている式に基づいて定められた普通株式純額を、通常権証の行使時に吾等に支払うことが期待される現金の代わりに受け取ることを選択することができる

また，一般権証の所持者は，元の発行日 6(6)ヶ月の周年日または前に無現金行使の代替を実施することができる.この場合、当該代替無現金行使において発行可能な普通株式総数は、(X)当該普通権証の条項に従って一般権証を行使する際に発行可能な普通株式総数の積、(Y)0.66に等しくなければならない

ファンダメンタルズ取引

一般権証に記載された任意の基本取引が発生した場合、一般に、他のエンティティとの任意の合併、当社のすべてまたはほぼすべての資産の売却、要約買収または交換要約、または我々普通株の再分類が含まれている場合、その後、一般権証を行使する際に、保有者は、その基本取引が発生する直前に普通株を行使する際に発行可能な1株当たり普通株について、当社または相続人買収会社の普通株数を代替対価格として受け取る権利がある。既存の会社である場合、および所有者が、事件の直前に普通株式承認証を行使することができる普通株式数の取引において、またはその取引のために受信されるべき任意の追加料金である。上述したにもかかわらず、基本取引が発生した場合、一般権証所有者は、現金と交換するために、基本取引完了後30日以内に、または通常の権利証において行使されていない部分のBlack−Scholes価値(定義は各一般権証参照)を同時に償還する権利を吾らまたは後続エンティティに要求する権利がある。しかしながら、我々の制御範囲内でない基本取引が発生した場合、我々の取締役会によって承認されていない基本取引を含む場合、一般権証所有者は、基本取引が完了した日にのみ、基本取引に関連する通常の権証の未行使部分のブラック·スコアーズ価値を、私たちまたは後続エンティティから同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格を得る権利がある, この対価格が現金、株式、現金と株式のいずれの組み合わせであっても、私たち普通株の保有者は、基本取引に関連する他の形態の対価格を受け入れることを選択することができるかどうか。

譲渡可能性

適用される法律に適合する場合、一般権証は、所有者が任意の譲渡税(例えば、適用)を支払うのに十分な適切な移転および支払い資金文書(br})と共に一般権証を吾等に戻した後、所有者が自ら譲渡を選択することができる

取引所が上場する

いずれの証券取引所または国が認可した取引システムにおいても、一般権証には取引市場がない。私たちはナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国で認可された取引システムへの一般権証の上場を申請するつもりはありません

株主としての権利がない

一般権証が別途規定されているか、またはその所有者によって当社の普通株式の所有権を有していない限り、一般権証所有者は、所有者が一般権証を行使するまで、任意の投票権または配当金を徴収する権利を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない

S-15

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

ここで発売された予資権証のいくつかの条項と条項の以下の要約は完全ではなく、資本権証に含まれる条項の制約を受け、予資権証に記載されている条項のすべての制限を受け、その表は今回の発行に関連する8-K表の現在報告されている証拠物として提出され、引用して本募集説明書の補充部分の登録声明に入る。準投資家は事前融資権証表の条項と条文を慎重に審査し、事前融資権証の条項と条件を全面的に説明しなければならない

事前出資株式証の一般条項

今回の発行で発行された予備融資株式承認証は、1株当たり0.00001ドルの初期行使価格で合計300，000株の普通株を購入する権利を代表している。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、任意の時間に行使することができ、前払い資金持分証がすべて行使されるまで行使することができる

存続期間と行権価格

1部の事前資本権証の初期行権価格は1株当たり0.00001ドルです。前払い資金株式承認証は直ちに行使でき、いつでもbrを行使することができ、前払い資金持分証がすべて行使されるまで行使することができる。ある希釈性発行、株式配当、株式分割、株式分割、株式或いはその他の普通株式所有者に割り当てられ、再編或いは私たちの普通株と行権価格に影響を与える類似イベントであれば、行権価格は調整される可能性がある

トレーニング能力と練習制限

前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部の行使を選択することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、その行使で購入した自社普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。所有者(およびその連合会社)は、その所有者が事前計画資権証の任意のbr部分を行使してはならず、所有者が行使後すぐに4.99%を超える普通株式流通株を持っている限り、保有者が少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は事前資本権証を行使した後、普通株式流通株の保有量を行使直後に発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。あらかじめ出資した引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株式に上方丸め込む

キャッシュレス運動

持株者は、行使時に普通株式純額を受け取る(全部または部分)ことを選択し、行権が予想される場合に本店使用価格を支払う際に吾等に支払う現金の代わりに 事前計画資本承認株式証に記載されているbr式に基づいて決定された普通株式純額を支払うことができる

ファンダメンタルズ取引

事前融資承認株式証に記載されているように、一般に、他のエンティティとの任意の合併、我々のすべてまたはほぼすべての資産の売却、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む場合、その後、事前融資承認株式証を行使する際に、所有者は、このような基礎取引が発生する直前にそのような権利証を行使した後に発行可能な1株当たりの普通株について、わが社の相続人または買収会社の普通株式数を代替br対価格として取得する権利がある

S-16

Brが存在する会社、および所有者は、事件の直前に事前計画権証を行使することができる普通株式数の取引において、またはその取引のために受信されるべき任意の追加料金を有する

譲渡可能性

法律の適用の規定の下で、事前資本金権証は、所持者が事前資本金権証とbr}が任意の譲渡税(例えば適用)を支払うのに十分な適切な振込及び支払手形を一緒に私に返すなどの場合、所有者が自ら譲渡を選択することができる

取引所が上場する

いずれの証券取引所又は国が認可した取引システムにおいても、事前資金権証のための取引市場を提供していない。私たちは事前融資権証をナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、または任意の他の国で認められた取引システムに上場することを申請するつもりはありません

株主としての権利がない

事前出資株式証が別途規定されていない限り、またはその所有者による当社の普通株式の所有権を規定していない限り、事前出資承認持分証の所有者は、所有者が事前出資承認持分証を行使するまで、任意の投票権または配当を受け取る権利を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を所有していない

S-17

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

本稿で述べた制約，仮定，制限に適合することを前提として，今回発行された我々普通株の株式(株)，購入，所有権，行使および処分今回発行された普通株による事前資本金権証 ，購入，行使，処分，失効購入，今回発行された普通株による株式引受証(株式承認証)，および購入に関する米国連邦所得税考慮事項の概要である.引受権証を行使する際に発行可能な普通株式(株式承認証株式)の所有権と処分。株式、株式承認証、事前融資承認株式証と引受権証株式は、本稿では総称して発売証券と呼ばれる。証券を発売するすべての潜在所有者は、発売証券を購入するアメリカ連邦、州、地方と非米国税収結果、br}所有権と処分について税務顧問に相談しなければならない

本議論は，1986年に改正された“米国国内税法”(The Code Of 1986)の現行条項，この法規に基づいて公布された現行米国財務省法規，公表された米国国税局(IRS)の行政声明と裁決および司法裁決に基づき，これらの内容はすべて目論見補充説明書が発行された日から発効·発効する。これらの権力機関は変化する可能性があり、異なる解釈を受け、追跡力を持つ可能性がある。任意の変更または異なる解釈は、本議論に記載された所有者に対する税金結果を変更する可能性がある。裁判所または米国国税局が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しないことを保証することはできず、私たちは発売された証券の所有者の購入、所有、または処分に対する米国連邦所得税の結果に関する裁決を得るつもりもない

本議論では，守則1221節の意味で資本性資産として保有する既発行証券(通常投資のために保有する財産)のみを扱う.本議論は、特定の所有者の個人状況に応じてそれに関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税結果に関連するものではなく、代替最低、連邦医療保険支払い、相続税または贈与税の結果、または米国州、地方、または非米国税のいずれの側面も言及しない。それは、例えば、特別な規則によって拘束された所有者のためのものではない

•

銀行や保険会社や他の金融機関

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免税組織または政府組織；

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証券仲介業者や取引業者

•

を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する保有証券の計算方法

•

ヘッジ取引、国境を越えた取引、転換取引、または他のリスク低減取引において、発行された証券を保有する任意の人；

•

規則による推定売却条項は，発売された証券を販売している任意の人とみなされる；

•

米国連邦所得税の目的のために、共同企業のエンティティまたは手配、またはS支部会社(またはそのようなエンティティまたは手配された投資家)のような他の伝達エンティティに分類される

•

規制された投資会社や不動産投資信託基金

•

外国企業、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

“規則”第897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金およびすべてのエンティティは、その権益が合格した外国年金基金によって所有されている

•

特定の納税者は、認証された財務諸表を作成するか、または特定の規制機関または政府機関に財務諸表を提出することを要求される

S-18

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一部のアメリカ在住者と元アメリカ市民または前アメリカ長期住民；またはbr}

•

従業員の株式オプションを行使することによって、または他の方法で補償として、または税務条件に適合した退職計画によって発売証券の保有者を得る

所有者が共同企業または他の直通エンティティ(米国連邦所得税に関してパートナーシップまたは他のタイプの直通エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)である場合、パートナーまたは所有者またはそのような共同企業から利益を得る米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーまたは利益を受けるすべての人の地位およびエンティティの活動に依存する。すでに発売された証券を有する共同企業、パートナー及び実益所有者又は他の直通実体は、発売された証券を取得、所有及び処分する特定の米国連邦所得税考慮事項についてその税務顧問に相談しなければならない

本議論では，米国保有者はすでに発売された証券の実益所有者であり，米国連邦所得税については， である

•

アメリカ市民や住民の個人です

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米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律内、またはその法律に基づいて設立または組織された会社または会社の実体とみなされる；

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以下の条件を満たす信託：(1)(A)米国内裁判所の主な監督を受け、(B)1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)条に示す)が信託のすべての重大な決定を制御する権限、または(2)適用される財務省条例の有効な選択に基づいて、米国人とみなされる

•

その収入にアメリカ連邦所得税の遺産を納めるのは、その出所にかかわらず。

本稿で用いたように，用語非米国所有者とは，非米国所有者の発売済み証券の実益所有者を指すが，米国連邦所得税目的で組合企業の実体とされているものは除外されている

潜在的投資家は、証券発売が彼らにもたらした特定のアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税金結果について彼らの税務顧問に相談することを提案する

購入代金分配

今回の発行で共同購入した1株当たり株式、事前融資権証と引受権証の税基を確定する際には、所有者は発行時の相対公平市価 に基づいて株式、予融資権証と引受権証の間に彼らの購入価格を分配しなければならない。私たちはこの決定について証券の所持者に通知するつもりはありません。保有者の株式、事前融資権証と引受権証との間の購入価格配分は、米国国税局または裁判所に対して拘束力がなく、国税局または裁判所が所有者の分配に同意する保証もない。すべての所有者は株式、事前融資権証とアメリカ連邦所得税権証の相対的に公平な市場価値について彼らの税務と財務顧問に相談することを提案する

事前出資株式証の一般処理

この分野の法律はまだ完全に確定されていないにもかかわらず、米国連邦所得税の目的で、資本資本権証は通常、私たちの普通株の株式とみなされ、資本資本権証所有者は通常、以下に述べる株式所有者と同じ方法で課税されなければならない。したがって、事前計画権証を行使する際にいかなる損益も確認してはならず、事前計画権証を行使する際には、事前資本権証の保有期間は、受信した普通株に繰り越さなければならない。同様に，事前融資権証の税基は行使時に受け取った普通株に転送し，それに使用価格 (適用すれば)を加える.すべての所有者が以下の事項について税務コンサルタントに相談することをお勧めします

S-19

予備金権証の買収、所有権および処置、ならびに予備金権証のいくつかの調整の行使、および予備金権証に関連する任意の支払い(潜在的なbr}代替特徴を含む)。この議論のバランスは通常仮定されており、米国連邦所得税の目的で、上記の記述は尊重されている

アメリカの所有者に適用される税金の考慮

株式及び株式承認証株式の分配

私たちは普通株式保有者に現金配当金を支払うことを宣言したり、支払わないつもりだ。もし私たちが株式または株式承認株に現金または他の財産(株のいくつかの分配を除く)を分配する場合、このような分配は、米国連邦所得税の目的のために決定された、現在または累積された収益および利益から支払われる配当金を構成する。米国会社の保有者が受け取った配当金は、受け取った配当金控除を受ける資格がある可能性があるが、適用される制限を受けている。ある非会社アメリカ所有者(個人を含む)が受け取った配当金は通常、一定の保有期間と他のbr要求を満たすことを前提として、より低い適用資本利得税で課税される。私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は資本収益を構成し、まず米国所有者のその株式、事前融資権証または株式承認株における調整税ベースを適用し、減少させることができるが、ゼロを下回ってはならない。任意の超過した部分は資本利益とみなされ、以下の条項で処理される：株式の売却またはその他の課税処分、事前出資の引受権証、および引受権証

株式、事前融資権証及び引受権証株式を他の課税方式で売却又は処分する

株式の売却、交換またはその他の課税処分において、株式、事前計画権証または株式証株式を承認する場合、米国所有者は、一般に、売却、交換または他の課税処分時に受信された任意の財産の現金金額と公平な市場価値との差額に等しい資本収益または損失を確認し、当該等の米国所有者の株式、事前出資承認株式証または株式証株式における調整課税基礎に等しい。米国の保有者が売却、交換又はその他の課税処分時にこのような株を保有し、予め出資した引受権証又は株式承認証株式の期限が1年を超える場合、この資本収益又は損失は長期資本収益又は損失となる。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本収益は、通常、米国連邦所得税税率の低下を受ける。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

引受権証を売却またはその他の方法で処分または行使する

株式承認証(行使以外)を売却、交換、または他の方法で処分する場合、米国所有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は、売却、交換または他の処置によって達成された金額と、株式承認証における米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい。米国の保有者が売却、交換、または他の処置時に株式承認証における保有期間が1年を超える場合、この資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

一般に、キャッシュレス行使株式承認証に関する以下の議論によれば、米国所有者は、引受証を行使する際にその行使価格の収入、収益またはbr}損失を確認することを要求されない(断片的株式証の発行の代わりに現金を受け取っていない限り)。米国所有者が株式承認証を行使する際に受け取った引受権証株式の課税基準は、(Br)(I)米国所有者がこれのために交換した引受権証における課税基礎と(Ii)当該等株式証明書の行使価格に等しい。米国所有者が行使時に受け取った引受権証株の保有期間は、当該米国所有者が引受権証を行使した翌日から始まる

場合によっては、株式承認証は現金なしで行使することができる。米国連邦所得税は現金なしに権利証を行使する待遇についてはまだ不明であり、上述の結果とは異なる可能性がある。キャッシュレス演習は課税される活動かもしれない。アメリカの所有者に、現金なしで引受権証を行使する結果について、彼らの株式証明書における株式保有期間と納税基礎を含む税務顧問に相談するように促す

S-20

命令が無効になる

もし株式証明書が満期になって行使されていない場合、アメリカの所有者は株式証明書の中で当該アメリカの所有者と同等の納税基礎の資本損失を確認する。もし権利証の満期時に、米国の保有者が当該株式証を保有する期限が1年を超えた場合、このような損失は長期資本損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

株式承認証のいくつかの調整·配布

“守則”第305条によれば、引受証を行使する際に発行される株式証の株式数の調整、または株式証明書の行権価格の調整(または場合によっては調整できない)は、権利証の米国所有者への建設的な分配と見なすことができ、一定程度であれば、このような調整は、このような調整の状況に応じて、米国所有者による我々の資産または米国連邦所得税の原則に基づいて決定された収益および利益の割合権益を増加させる効果がある(例えば、もしこのような調整が権利証所持者を補償するために現金または他の財産を私たちの株主に分配するためであれば)。このような割り当ては、br株および引受権証株式の割り当て部分について上述したように、その金額が、私たちの現在または累積された収益および利益から支払われるとみなされる。米国所有者は、引受証または権利証価格の行使によって発行された引受証株式数の任意の調整をどのように正確に処理するかを知るために、その税務コンサルタントに相談しなければならない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般に、予備源泉徴収および情報報告要件は、発売された証券の支払い、および販売、交換、または他の課税処置によって得られた収益に適用される可能性がある。米国所有者がその納税者識別コードを提供できなかった場合、米国所有者は、納税者識別番号が正しいことを証明できず、米国保有者はバックアップ控除の制約を受けず(通常は正確に記入して正式に署名された米国国税局W-9表上で)、米国国税局は、以前に利息または配当の支払いを正確に報告できなかったこと、または米国所有者が他の方法でバックアップ控除規則の適用要件を遵守できなかった場合、バックアップ控除(現在24%)を適用する可能性がある

あるアメリカの保有者は通常バックアップ源泉徴収と情報報告要求の制約を受けず、彼らのバックアップ 抑留と情報報告免除が適切に確立されることを前提としている。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に従って米国所有者に支払われる任意の源泉徴収金は、通常、米国保有者のこのような米国連邦所得税義務を相殺することが許可され、米国保有者に必要な情報を直ちに米国国税局に提供することを前提として、返金を得る権利がある可能性がある。米国の保有者は、バックアップ源泉徴収の申請、バックアップ源泉徴収の免除を受けることができるかどうか、および利用可能であればそのような免除を得る手続きについて税務コンサルタントに相談しなければならない

非米国保有者に適用される税収 注意事項

株式·事前融資承認株式証と引受権証の分配

上述したように、私たちは普通株式保有者にいかなる現金配当も発表したり、支払うことはないと予想される。しかし、現金または他の財産(株式のいくつかの分配を除く)の株式、事前融資権証または株式承認証株への分配は、米国連邦所得税の目的に依存する、現在または累積された収益および利益から支払われる配当金を構成する。私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は資本収益を構成し、まず、その普通株式中の非米国保有者の調整された税収ベースを適用し、減少させるが、ゼロを下回らない。超過したすべての部分は、収益または要約証券を売却する他の課税処分によって処理される

S-21

非米国保有者に支払われる配当金は、非米国保有者が米国で貿易や業務を展開することに有効な がなければ、所得税条約に規定されている30%税率を適用したり、税率を下げたりして源泉徴収税を支払うのが一般的である。より低い源泉徴収率を得るために、非米国所有者は、適切に実行される適用可能なIRSテーブル W−8 BENまたはIRSテーブルを、私たちまたは私たちの支払いエージェントに提供することを要求されるであろうW-8 BEN-E(又は適切な相続人表)が適用される場合は、偽証罰の下で非米国人が米国人ではないことを証明し、適用税条約下の福祉を受ける資格がある。これらの表は定期的に更新される必要があるかもしれない。非米国所有者が金融機関または他の仲介機関を介して発売された証券を保有している場合、非米国所有者は、通常、金融機関または他の仲介機関に適切な文書を提供することを要求される。所得税条約により米国の源泉徴収税引き下げ税率を取得する資格がある非米国保有者は、IRS表 W-8 BENまたはIRS表をタイムリーに提供できなかったW-8 BEN-E適用されれば、適切なbrクレームを直ちにアメリカ国税局に提出することによって、任意の差し止め超過金額の返金を得ることができる

非米国保有者に支払われる配当金が実際に米国での貿易または業務に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)、非米国保有者は通常、米国所有者と同様の方法で配当金に課税される。この場合、非米国所有者は、前段落に記載された源泉徴収税を免除するであろうが、非米国所有者は、源泉徴収免除を申請するために、正しい署名されたIRS フォームW-8 ECI(または適切な継承者テーブル)を提供することを要求されるであろう。このような有効な関連配当金はアメリカ連邦源泉徴収税を支払う必要はないが、通常アメリカ個人に適用される通常のアメリカ連邦所得税税率で純収入で計算してアメリカ連邦所得税を支払う必要がある。会社の非米国所有者が受け取った配当金が、非米国所有者が米国で貿易または業務を展開することに関連している場合(所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)、30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率を適用する)で追加の支店利得税を支払うことができる。非米国保有者は、証券発売の他の米国税収結果を買収、所有、処分することについて、支店利得税を徴収する可能性があることを含む税務顧問に相談しなければならない

あらかじめ出資した引受権証で受け取った分配の課税状況については不明である。このような分布は，他の処理方法も可能であるにもかかわらず，本節で述べた分布と見なすことができる.前払い資金承認証に関連した任意の支払いを正確に処理するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

株式証の行使

非米国所有者は一般に株式承認証や関連株式証を行使する株の収益や損失を確認しない

命令が無効になる

もし非アメリカ所有者が株式証が行使されていない場合に満期になることを許可した場合、この非アメリカ所有者はアメリカ連邦所得税方面の資本損失を確認し、金額はこのbr所有者の普通権利証における納税基礎に等しい。上記で米国保有者に適用される税収考慮事項？株式証明書の失効を参照

売却要約証券の収益またはその他の課税処分

以下の条項の議論によれば、非米国所有者は、一般に、米国連邦所得税または売却、交換、または他の課税処分によって取得された収益の源泉徴収税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、米国での非米国保有者の貿易や企業行為に関係している(適用される所得税条約の要求があれば、非米国保有者が米国で維持している常設機関や固定基地によるものである)

S-22

•

非米国人所有者とは、この課税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の要求に適合する非住民外国人を意味する

•

処分日または非米国所有者の保有期間(より短い者を基準とする)が終了した5年間のいずれの期間においても、私たちは、規則によって定義されているように、米国不動産持株会社であったり、適用された所得税条約によって免除される資格がない

私たちは私たちがそうでもなく、アメリカの不動産持株会社にもならないと信じている。たとえ私たちが指定されたテスト期間内に米国の不動産持ち株会社であっても、私たちの普通株が処分が発生したカレンダー年度内のいつでも成熟した証券市場(例えばナスダック資本市場)で定期的に取引されている限り、非米国所有者は株を処分するために米国連邦所得税を支払うことはできない。または株式承認株は、非米国所有者が上記の2つの短い期間内に何の時間もないか、または有さない場合(実際または建設的に)5%を超える普通株式を有する。非米国権証所持者の場合、5%敷居の確定には特殊な規則が適用される可能性がある。非米国所有者は株式承認証を持って5%からの徴収点計算への影響について彼らの税務顧問に相談することを提案する。非米国保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、この正常な取引の例外状況 を知るべきである

非米国所有者が、非米国所有者が米国で貿易または業務を行うことに関連する収益を売却、交換、または他の方法で処理することを確認した場合(適用される所得税条約の要件が、非米国所有者が米国に設立された永久機関または固定基地に起因することができる)場合、非米国所有者は、通常、米国個人に一般的に適用される通常の米国連邦所得税税率に従って米国連邦所得税を支払う。非米国所有者が会社である場合、非米国所有者は、30%の税率または所得税条約で規定された低い税率を適用して支店利得税を支払うことも可能である。非米国保有者は、証券を発売した他の米国の税収結果を買収、所有、処分することについて、支店利益税を徴収する可能性があることを含む税務顧問に相談しなければならない

株式証明書のいくつかの調整と分配

上述したように、米国所有者に適用される税務考慮事項は、権利証のいくつかの調整および割り当て、権利証行使時の株式証数のいくつかの調整、または権利証行使価格の調整(またはいくつかの調整できない)と見なすことができ、権利証に関連する割り当ての支払いと見なすことができる。私たちの収入と利益の範囲内で、このような割り当てられた配当金は、その所有者が現金支払いを受けないにもかかわらず、非米国所有者への配当金と見なすことができる。このような配当とみなされる状況が発生した場合、私たちはその後、非米国所有者に現金または財産を分配する際に源泉徴収する必要があるかもしれない。非アメリカ保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、どのように株式承認証に対するいかなるこのような調整を正確に処理するかを理解すべきである

また、上述したように、株式証明書による何らかの調整·配布については、米国所有者に適用される税務考慮事項は明らかではなく、株式証を承認して受信した配信の課税については明確ではない。このような割当ては，他の処理方法でも可能であるにもかかわらず，割当て(あるいは推定割当て)とみなされる可能性がある.米国でない保有者は、アメリカの源泉徴収税と株式承認証に関連する分配によって生じる他のアメリカの税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

情報申告書は米国国税局に提出され、発行された証券の配当支払いと関係がある。適用される所得税条約又は合意の規定により、非米国保有者の所在国の税務機関も、これらの配当金及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる。 非米国保有者が以下の認証手続を遵守しない限り

S-23

非米国人が米国人ではないと判定された場合、発売された証券を販売、交換、または他の方法でブローカーの米国事務所(場合によっては外国事務所も含む)に処分するか、または取得した収益に関する情報申告書を米国国税局に提出することもできる

非米国所有者は、提供された証券の支払いまたは販売、交換、または他の方法で提供された証券を処理して得られた金について予備控除を受けることができ(現在24%)、非米国所有者が証明手続きを遵守しない限り、非米国人が米国人ではないか、または他の方法で免除を確立することを決定することができる。br}は、条約に基づいて納付率を低下させるために必要な証明手続きを遵守する(IRS表上で非米国人の身分を正確に証明することを含む)W-8 BEN-Eまたは他の適切なバージョンのIRS Form W−8(または適切なbr}後続テーブル)も、一般に、バックアップ控除を回避するために必要な認証要件を満たすであろう。それにもかかわらず、支払人が実際に所有者が米国人であることを知っているか、または所有者が米国人であることを知っている理由があれば、米国連邦源泉徴収バックアップを適用することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則によれば、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、通常、このような非米国所有者の米国連邦所得税責任を相殺することが許可され、直ちに米国国税局に必要な情報を提供することを前提として、返金を得る権利がある可能性がある。非米国人保有者に、その特定の場合の予備源泉徴収税の適用および予備源泉徴収税免除を取得する利用可能性およびプログラムについて、その税務コンサルタントに相談するように促す

FATCA

規則条項は、一般に、提供された証券の配当金および提供された証券の総収益を外国の金融機関(この目的のために広く定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティに支払う際に、様々な米国情報報告および職務調査要件(一般に、これらのエンティティにおける米国個人の権益またはアカウントの所有権に関連する)または適用免除が満たされない限り、30%の源泉徴収を要求するFATCAを意味する。しかし、米国国税局はすでに提案された財務省条例を発表し、FATCAによる毛収入支払いの源泉徴収を廃止した(ただし配当金支払いは含まれていない)。提案された“金庫条例”の序文によると、最終的な“金庫条例”の発表または提案された“金庫条例”が撤回されるまで、適用された源泉徴収義務者は(必要ではないが)FATCAの源泉徴収に対するこの提案変更に依存することができる。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。FATCAが源泉徴収された場合、非外国金融機関の利益所有者は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することによって、任意の源泉徴収金額の返金を得ることができる(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)。所持者はFATCAの発売証券への投資への影響について税務コンサルタントに相談しなければならない

私たちはFATCAによる を含めて、いかなる抑留金額についても所持者に追加の金額を支払いません

アメリカ連邦税金考慮事項に関する前の議論はただ参考に供するだけだ。これは税務提案ではありません。潜在的投資家は、証券を発売する特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税収結果について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む税務顧問に相談しなければならない

S-24

配送計画

配給エージェントであるCantor Fitzgerald&Co.とOppenheimer&Co.は今回の発売で我々の配給エージェントを担当することに同意したが，当社と配給エージェントの間で2023年2月3日に締結された配給エージェントプロトコルの条項と条件を遵守しなければならない.配給代理は本募集説明書副刊が提供するいかなる証券も購入或いは販売しないが、その合理的な努力を尽くして本募集説明書副刊が提供する証券の販売を手配する。吾らはすでに投資家と直接締結証券購入契約を発売しており、この合意に基づき、いくつかの条件を満たした場合、吾らは合計1，700，000株の普通株、最大300，000株の普通株を購入する予備資本権証及び付随する最大2，000，000株の普通株を購入する引受権証を投資家に売却する。一般権利証と事前計画権証を販売することができる市場はなく、投資家は本募集説明書の補充資料に基づいて購入した一般権証あるいは事前資金権証 を転売できない可能性がある。証券購入協定には慣行陳述、保証、そしてチェーノが含まれている

我々は、投資家が当該株式等を購入する資金を受け取った後、本募集説明書補足資料に基づいて発売された株式を電子的に投資家に交付する。一般権証と前払い資金権証は証明書の形で発行されるだろう。私たち は2023年2月8日頃に本募集説明書付録に基づいて発行された普通株、普通権証、事前資本権証の株式を交付する予定ですが、慣例成約条件 を守らなければなりません

これは配給エージェントプロトコルと証券購入プロトコルの重要な条項の要約であり，その条項や条件に対する完全な宣言ではない.配給代理プロトコルコピーおよび投資家との証券購入プロトコルフォーマットは、米国証券取引委員会に記録されており、参照によって登録説明書 に組み込まれており、本募集説明書の副刊は、登録説明書の一部を構成する

費用と支出

今回発行された総収益の6.0%の現金料金を配給エージェントに支払うことに同意した。今回の発売に関する何らかの費用を配給エージェントに返済することにも同意し，金額は最高150，000ドルである

今回発行された条項は市場条件と私たちと投資家との交渉の影響を受ける。価格を確定する際に考慮する要素は、私たちの普通株の最新の市場価格、今回の発行時の証券市場の全体的な状況、私たちの競争業界の歴史と将来性、私たちの過去と現在の業務、そして私たちの未来の収入の見通しを含む

配給代理人は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者、彼らが徴収した任意の費用または手数料、および彼らが元金として販売した証券転売によって達成された任意の利益を、証券法下の引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される

これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則により， はエージェントを配置する：

•

私たちの証券に関連した安定した活動に従事してはいけません

•

取引法が許可されない限り、彼らが流通に参加することが完了するまで、私たちの任意の証券を競ったり購入したりすることを試みたり、誰にも私たちの任意の証券を購入させようとしたりすることはできない

S-25

私たちは、証券法および取引法下の民事責任を含む、配給エージェントおよび一部の他の人々の何らかの責任を賠償し、配給エージェントがこれらの責任について支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことに同意した

配給エージェントは、通常の業務中に時々提供してくれ、将来的には様々な財務相談、投資銀行、および他のサービスを提供してくれる可能性があり、彼らは通常の費用および手数料を獲得し続ける可能性がある

似たような証券は販売しません

証券購入協定によると、ある例外的な場合を除いて、本募集の日から今回の募集終了後90日まで、吾等は(I)任意の普通株式又は普通株等価物の発行、発行の合意又は任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行の宣言、又は(Ii)任意の登録声明又は募集説明書を提出又は改訂することに同意したが、任意の従業員福祉計画に関連するS-8表登録声明、本募集説明書の任意の改訂又はここで発行された証券の登録を維持するために必要な場合を除く。任意の合意を締結し、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言するか、または発行することを宣言し、期限は今回の発売完了後90日とする。私たちはまた、今回の発売完了後18ヶ月以内に可変金利取引を行わないことに同意します。上記の規定にもかかわらず，本合意の日から取引終了後120日まで，吾らは制御持分発行計画におけるいかなる取引も行ってはならない^SM当社がCantor Fitzgerald&Co.と締結した販売協定は，2021年7月30日である

上記制限は、以下の場合(変動金利取引を除く)：(I)本募集説明書付録に記載されている従業員福祉計画、持分インセンティブ計画または他の従業員報酬計画、およびナスダック第5635(C)(4)条に従って本明細書に組み込まれた文書を参照または根拠して、当社取締役、上級管理者、従業員およびコンサルタントに証券を発行し、(Ii)行使、交換、または本募集説明書付録日に償還されていない任意のオプション、承認株式証、制限株式単位、権利または転換可能な証券に基づいて得られる証券、および(I)本募集説明書の付録日に償還されていない任意のオプション、承認株式証、制限株式単位、権利または転換可能な証券に適用される。しかし、証券購入協定が締結された日から、このような証券は、そのような証券の数を増加させるため、またはそのような証券の使用価格、交換価格または価格を低下させるために修正されていない、または(Iii)任意の合弁、商業または協力関係、または別の人の証券、業務、財産、または他の資産を取得することができるかもしれない証券を買収するために修正されていない。このような発行が当社取締役会の多くの利害関係のない取締役の承認を得、かつ制限された証券(証券法第144条の定義参照)として発行され、制限期間中にこれに関連する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権を有していない限り、(Iv)は、我々の債務融資取引に関連する債券を1つまたは複数の貸手に発行するが、このような発行は、株主証の形でのみ発行され、我々の普通株を購入することしかできない

私たちのすべての幹部と役員は私たちとロック協定を締結しました。このような合意によれば、これらの者は、いくつかの例外を除いて、直接または間接的に提供、販売、契約、売却、貸し出し、質権または他の方法で処理してはならない(またはそのような処置をもたらす可能性のある任意の取引を締結してもよい)、または当社の普通株式または変換可能、交換可能または行使可能な普通株株式について同等の倉位を設定または増加させたり、清算取引所法令16条に示される引受同等倉位を減少させたりしてはならない。これらの制限 は、今回の発売終了後90日以内に有効です

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。取引コードはDRXです

私たちは普通の権利証や事前融資権証を任意の証券取引所あるいは他の国で認可された取引システムに上場することを申請するつもりはありません。

配給エージェントは、本募集説明書の副刊と添付の株式募集説明書を電子的に配信することができる

S-26

法律事務

ここで提供される証券発行の有効性は，我々の弁護士Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP，New York，New によって伝達される.今回の発行に関する配給エージェントはニューヨークCooley LLPに代表される

専門家

安永会計士事務所は独立した公認会計士事務所であり、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に記載されている財務諸表を監査しており、この報告書は、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および登録説明書の他の部分に引用されている。私たちの財務諸表は、参考に供するために、安永会計士事務所が会計及び監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されました

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)と私たちのウェブサイト(www.durect.com)で、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルを無料で取得することができます。本募集説明書の付録のwww.durect.comへの参照、添付の入札説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、非能動的なテキスト参照 のみであり、私たちのウェブサイトに含まれる情報を参照することによって、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれていないので、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではない

本募集説明書増刊及び付随する入札説明書は、S-3表登録声明の一部であり、その中には、本募集説明書増刊及び添付の募集説明書が提供する普通株に関する改訂が含まれており、これらの普通株はすでに米国証券取引委員会に提出されている。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書には、登録説明書及びその添付ファイル及び付表に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定により、一部が漏れている。本募集説明書の付録および添付の入札説明書では、言及された任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書の証拠物としての契約または他の文書のコピーについて言及される。当社及び本募集説明書増刊及び添付の目論見書が提供する普通株式のより多くの情報については、登録声明及び上記のように入手可能な展示品及びスケジュールを参照されたい

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可しており、これは、本募集説明書の付録の情報を重複することなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出されるbr情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは引用的に次の文書を組み込む：

•

私たちは2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

2022年4月25日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書から、2021年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告書の情報を引用により具体的に組み込む

S-27

•

我々が2022年5月5日，2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告は，2022年8月5日に米国証券取引委員会に提出されたbr，2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出されたbr}；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告書提出日は、2022年2月11日、2022年3月1日、2022年3月3日、2022年6月16日、2022年7月5日、2022年8月9日、2022年9月26日、2022年10月6日、2022年11月22日、2022年11月29日、2022年12月 20、2022年2月3日、2023年2月7日である

•

我々が2000年9月22日に米国証券取引委員会に提出したbr}Form 8-A(委員会文書番号：000-31615)の登録声明には、私たちの普通株式の記述と、2020年3月5日に提出された2019年12月31日までのForm 10-K年次報告の添付ファイル4.2更新の当社普通株式の記述は、このような記述を後続的に修正または更新するために提出された任意の報告を含む。本募集説明書付録日付 の後、本募集説明書付録に含まれる証券の発売が終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を含むが、いずれの場合も、提供されたとみなされ、提出されていない情報は含まれていない

取引法412条の規定によれば、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されたものとみなされるべきである

株式募集定款補充文書及び付随する募集定款の各者(任意の実益所有者を含む)から書面又は口頭要求を受けたとき、吾等は、本募集定款補充文書及び付随する入札定款に参考方式で組み込まれた任意又は全部の文書の写しを当該等の者に無料で提供する(当該等の文書の証拠物は含まれておらず、当該等の証拠物が引用的に本募集定款の副刊又は添付の株式定款又は当該書類に組み入れられない限り)。このような要求は、以下に送信することができる

DURECT社

Bubb路10260号

カリフォルニア州クパチーノ郵便番号：95014

注意：投資家関係

(408) 777-1417

S-28

目論見書

$250,000,000

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

職場.職場

当社は時々1回または複数回発売する方式で普通株、優先株、債務証券、引受権証を発売·販売することができ、総価値は最高250，000，000ドルに達し、金額、価格、条項はすべて発売時に決定される

本株式募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明する。証券を売却するたびに、発行証券の具体的な条項及び金額、及び具体的な発行に関するその他の情報は、本募集説明書の付録に示す。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊及び任意の関連自由に書かれた目論見書も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは修正することができる。発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された任意の文書を読まなければなりません

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券の発行及び売却に使用してはならない

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはDRRXです。2021年7月28日、ナスダック資本市場普通株の最新報告販売価格は1株1.47ドルです

私たちは発行時に確定した金額、価格、条項 で証券を発売することができます。私たちが選択した代理店を通じて、あるいは私たちが選択した引受業者と取引業者を通じて証券を直接あなたに売ることができます。代理店、引受業者、取引業者を使用して証券を販売する場合、添付の募集説明書の付録に給与を指名して説明します

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、任意の関連する自由に作成された目論見説明書、および本募集説明書付録の文書に記載されたリスク要因をよく読んで考慮しなければならない。？3ページ目からのリスク 要因を参照されたい

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年8月16日です

カタログ

この目論見書について			1
DURECTについて			2
リスク要因			3
前向き情報に関する注意事項			4
収益の使用			6
株本説明			7
私たちの株式に関する他の情報は			10
債務証券説明			12
手令の説明			19
単位への記述			21
証券の法定所有権について			23
配送計画			27
法律事務			29
専門家			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29
引用である文書を法団として成立させる			29

私たちは、本募集説明書、任意の添付の入札説明書、および私たちが準備または許可した任意の関連無料で書かれた入札説明書に含まれ、参照されて組み込まれた情報に責任があります。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いません。あなたの管轄区域の要約が売却または要約購入された場合、本稿で提供する証券は不正であるか、またはこれらのタイプの活動を不正に誘導した者であれば、本文書で提供される要約は適用されません。本ファイルに含まれる情報は、本ファイルの日付までの情報のみを含み、その情報が他の日付を特定しない限り適用される。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の交付、またはこれらの文書に従って行われる任意の証券販売は、いかなる場合においても、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書があなたに提供される入札説明書の日付以来、私たちの事務は何の変化も生じない、または本募集説明書または添付の入札説明書の付録に含まれる情報または参照合併による情報は、そのような情報の日付後の任意の時間において正しい。brあなたは、偽の入札説明書または添付の入札説明書の付録に含まれる情報、および本募集説明書または任意の付随する入札説明書の添付の添付情報、および本募集説明書または任意の付随する募集説明書の添付の参考情報を添付することによって、添付の付録情報を参照することによって、本募集説明書または添付の入札説明書の付録の情報を参照して本明細書に記載された任意の時間に正確である。この情報を含む文書の日付 までのみが正確であり，その情報が他の日付が適用されることを明示的に指摘しない限り.それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは時々1回または複数回発売された方法で、本募集説明書に記載されている証券の任意の部分を発行および販売することができ、総金額は最大250，000，000ドルに達する

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書に基づいてあるタイプまたは一連の証券を販売するたびに、私たちはこの募集条項に関する具体的な情報を含む入札説明書補足資料を提供する。私たちはまた、これらの製品および証券に関する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つまたは複数の入札説明書を提供することを許可することができます。目論見書副刊および任意の自由に作成された目論見書は、本募集説明書または引用によって本募集説明書に入ったファイルに情報を追加、更新、または変更することもできる。株式募集説明書の付録のいずれかの陳述が、本募集説明書または引用および株式募集説明書に入る文書の陳述と一致しない場合、本募集説明書の陳述または引用および株式募集説明書に入る陳述は、目論見付録の陳述によって修正または置換されるであろう。私たちは、提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を慎重に読み取り、本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、より多くの情報を見つけることができるように促す

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を提供する。登録声明は、米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができ、タイトルの下に言及された米国証券取引委員会事務室で読むこともでき、そこでより多くの情報を見つけることができる

本入札説明書は、参照方式で組み込まれ、任意の目論見書増刊または無料で書かれた目論見説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。これらのソースは信頼できると信じているにもかかわらず，この 情報の正確性や完全性は保証されておらず，我々はこの情報を独立に確認していない.さらに、本募集説明書、任意の入札説明書副刊、または任意の適用可能な無料執筆目論見書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮説および他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、本募集説明書、適用募集説明書副刊、および任意の適用可能な無料執筆目論見書、および本入札説明書に引用的に組み込まれた他の文書中の類似のタイトルの下で議論された内容を含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

他の説明または文意が別に言及されていない限り、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書において、DURECT、？We？、？us？、？、？会社または同様の引用は、DURECT会社およびその子会社を意味する

私たちは私たちの会社のロゴを含む様々なアメリカ連邦商標登録と申請と未登録商標を持っています。本募集説明書および引用により本募集説明書に入る情報には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、および商号への引用が含まれている。便宜上、本入札明細書に記載されている商標、サービスマークおよび商号、ならびに本明細書に含まれる情報は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含むものであっても、存在しなくてもよい^®または ^™しかし、このような引用は、私たちが適用法に基づいて、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないという意味ではありません。私たちは、他社の商標、サービスマーク、または商標を使用したり、展示したりして、任意の他の会社との関係を示唆したり、他の会社が裏書きしたり、私たちを支援したりするつもりはありません。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書には、本入札説明書に含まれるか、または参照して本明細書に組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名が、そのそれぞれの所有者の財産である

1

DURECTについて

我々は生物製薬会社であり，研究開発計画は，(I)我々のエピジェネティクス調節器計画由来の新しい化学物質 の2つに大別され，これまで承認されず治療薬として市販されていた分子の発見と開発を試みているが，(Ii)特許製薬計画では，我々の配合専門知識と技術を主に活性薬物成分に適用し，これらの成分の安全性と有効性は以前に決定されていたが，新たな配合により何らかの方法で改善したい。私たち自身と第三者パートナーもいくつかの候補製品が開発されています。私たちは実験室研究のための浸透ポンプを製造と販売し、ある顧客のためにある補助材料を生産して、彼らの製品の原材料とします。また，第三者製薬やバイオテクノロジー会社と協力して医薬製品の研究·開発を行っている

我々が計画しているより詳細な情報は，2020年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告に含まれている

私たちは1998年2月にデラウェア州で登録設立された。私たちは2000年9月28日に初公募株式を完成させた。私たちの主な執行事務所はカリフォルニア州クビティーノBubb路10260号、郵便番号95014にあります。私たちの電話番号は(408)777-1417で、私たちのサイトの住所はwww.durect.comです。 私たちのサイト上の情報や私たちのサイトで取得した情報は、コスト募集説明書の付録や添付の入札説明書の一部を構成せず、私たちの証券に投資するために使用することはできません。私たちがアメリカ証券取引委員会にこれらの報告を提出した後、私たちは合理的で実行可能な状況で、できるだけ早く私たちのウェブサイトで私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、およびこれらの報告の修正を無料で提供します。私たちの道徳基準は私たちのウェブサイトで見つけることができる

私たちが提供する証券は

本募集説明書によると、普通株、優先株、債務証券、引受権証を単独または単位で発売することができ、総価値は250，000，000ドルに達し、価格及び条項は発売時の市場状況に応じて決定される。私たちの普通株は現在ナスダック資本市場でオファーされています。コードはDRRXです。今回の発行で提供される可能性のある普通株は発行と支払い時に全額支払いと評価できません

私たちの普通株式、優先株、債務証券、引受権証、および本募集説明書の単位を証券と呼びます。本募集説明書は、私たちが提供することができる証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券タイプあるいは一連の証券を提供するたびに、私たちは以下の流通計画で述べたように、証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を説明する目論見説明書の補充資料を提供する

2

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書および任意の募集説明書の付録または他の発売材料に引用されて組み込まれた他の情報、文書、または報告のほか、本節のリスク要因、任意の募集説明書付録のリスク要因と、私たちの最新の10-K年次報告、および当社がbr}Form 10-K年次報告後に提出したForm 10-Q四半期報告のリスク要因をよく考慮しなければなりません。これらの内容は、本募集説明書および任意の入札説明書の付録に引用され、修正される可能性があります。私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した他のbr報告書は時々補充または代替される。これらの部分および文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

3

前向き情報に関する注意事項

本募集説明書及び当募集説明書に引用された文書は、証券法第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”第21 E節又は“取引法”に適合する前向き表現を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、本入札明細書に含まれる、または含まれる当社の戦略、将来の運営、財務状況、将来の収入、予想コスト、予定スケジュール、見通し、計画、および管理目標に関するすべての陳述は前向きな陳述である。場合によっては、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、信じられる、予期される、すべき、意図、計画、会議、推定、プロジェクト、予期などの言葉を使用することができる。これらの陳述は、管理職がその経験および歴史的傾向、現在の状況、予想される未来の発展、および私たちの経営陣が適切だと思う他の要素に対する見方に基づいて行った仮定と評価に基づいている。これらの展望的陳述は、本明細書において上述したリスク要因の下で参照によって説明または組み込まれるリスクを含む、多くのリスクおよび不確定要因の影響を受けるであろう

本明細書に含まれるか、または参照されて組み込まれた前向きな説明は、例えば、以下のようなことを含む

•

DUR−928の臨床試験計画とスケジュール；

•

アルコール性肝炎(アルコール性肝炎またはAHとも呼ばれる)、非アルコール性脂肪性肝炎(NASH)または他の疾患を治療するためのDUR-928の潜在的使用および利益；

•

臨床試験の結果と時間は、適時かつ費用効果のある方法で患者が臨床試験に参加する能力を募集する

•

DUR−928の将来の臨床試験結果がこれまでの試験結果と類似している可能性，将来の臨床試験が開始可能な時間，登録率およびわれわれの臨床試験結果の公表時間；

•

私たちはPOSIMIRを商業化することを含め、戦略同盟と協力を確立し、維持する能力を求めるつもりだ

•

POSIMIRのビジネスの将来性、異なる製品属性、精算潜在力と処方獲得、発売後の約束の時間及び潜在的な商業パートナーシップと発売の時間；

•

POSIMIR、DUR-928、および私たちのSABERおよびクラウド技術を含む、当社の製品、候補製品および技術の潜在的な利点および用途；

•

PERSERISの商業化に関連する潜在的収入支払い、およびSantenまたはOrient Pharmaから得られる可能性のあるマイルストーンおよび特許使用料支払い；

•

私たちの第三者協力の進展状況は、推定のマイルストーンを含む

•

私たちの第三者協力者の責任には、費用精算、マイルストーン、印税、その他の支払いを支払う責任と、私たちの候補製品と候補製品の持続開発計画に対する私たちの協力者の期待が含まれています

•

我々の研究開発、臨床試験および/または製品または候補製品を製造する責任を含む第三者協力者の責任

•

私たちの製品開発ルートで候補製品に市場機会を提供します

•

DUR-928または私たちの任意の第三者または他の候補製品の潜在的な規制の届出または承認；

•

私たちの研究開発計画の進展と結果、他の開発計画の評価 ；

4

•

候補製品および/または製品の臨床前、臨床試験および商業供給、および第三者からの原材料の購入、および第三者がこのような供給および原材料を提供する能力を要求する

•

私たちの候補製品が規制部門によって承認された条件

•

規制承認申請を提出する時間と時間、および私たちの規制提出に対する返信時間 ；

•

FDA、EMA、そして他の政府法規が私たちの業務に与える影響

•

私たちは、私たちの協力者に許可された知的財産権を含め、特許および他の知的財産権を獲得、主張し、保護することができ、他人の知的財産権を回避することができる

•

当社の製品と競合する製品および会社、ならびに第三者協力者に開発および/または許可された候補製品 ；

•

私たちは自分の製品を商業化し、私たちの商業、販売、マーケティング能力、その他の必要なインフラを構築するかもしれない

•

私たちはより多くの製造能力の可能性を開発するかもしれません

•

私たちの従業員は、従業員の数と重要な管理、技術、科学者の持続的なサービスを含む

•

私たちの将来の業績には、少なくとも今後12ヶ月以内に開発中の製品から相当な収入が得られないと予想されるbrの将来の在庫抹消の可能性と、収益性を達成するための私たちの期待が含まれています

•

私たちの現金資源は十分で、予想される資本需要と資本支出、私たちは定期融資契約を遵守する能力、および私たちの保留登録声明に基づいて可能な販売を含む追加融資に対する需要または願望

•

研究開発費および販売、一般と管理費用への期待；

•

将来の収入の構成と

•

会計政策と試算

どのような展望性表現も未来の業績と実際の結果を保証することができず、発展と業務意思決定はこのような展望性表現中の予想状況と異なる可能性がある。私たちはどんな展望的な陳述を更新する責任も負わない。あなたはまた、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書や他の書類に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。

5

収益の使用

募集説明書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する証券販売純収益は、臨床試験、研究開発活動、資本支出、販売、一般および行政コスト、施設拡張、および運営資金需要を満たすことができる一般会社用途に使用されるであろう。私たちは現在、このような取引を計画したり交渉したりしていないにもかかわらず、一部の純収益を使用する可能性のある業務、製品、技術の買収を時々評価する予定だ。このような用途の前に，純収益 を投資レベルの利息証券に投資することができる

実際に目的ごとに用いられる金額は様々な要因によって大きく異なる可能性があり，これらの要因には，今回発行された収益額と時間，わが製品の商業開発の進展，われわれの臨床開発計画や候補製品が含まれている。支出はまた、他社との連携計画、追加融資の利用可能性、および他の要因に依存する。投資家は私たちの経営陣がどんな証券販売収益の適用に対しても判断することに依存するだろう

6

株本説明

本節では，我々が発行可能な普通株(1株当たり額面0.0001ドル)と優先株(1株当たり額面0.0001ドル)の一般条項と規定を紹介する。この記述はただの要約に過ぎない。私たちの会社登録証明書と私たちの定款は証拠としてアメリカ証券取引委員会に提出された定期報告書に提出され、引用して本募集説明書に入っています。あなたが私たちの任意の証券を購入する前に、あなたは私たちの会社の登録証明書と私たちの定款を読んで、もっと多くの情報を知るべきです。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

普通株

一般情報それは.私たちは最大350，000，000株の普通株式を発行することを許可された。2021年7月28日現在、発行済みと発行済み普通株式総数は227，496，180株である

投票権それは.私たち普通株の保有者は、取締役選挙を含めて株主に投票するすべての事項を提出する権利があり、記録されている株式を保有するごとに1票を投じ、累積投票権を持っていない。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある普通株式多数の保有者は、もし彼らがそうすれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することができる

配当をするそれは.当時発行された優先株に適用される可能性のある特典によると、普通株式保有者は、我々の取締役会が発表した合法的な利用可能資金から比例配当を得る権利がある(あれば)。私たちはどんな配当金も発表していないし、今のところそうする計画もない

他の権利それは.私たちが清算、解散、または清算する時、普通株式保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後に株主の合法的な純資産に比例して分配する権利があるが、当時返済されていなかった任意の優先株の優先権によって制限される。普通株保有者には優先購入権や転換権や他の引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株のすべての流通株は全額支払いされ、発行された普通株は全額支払いと評価できないことになる

普通株式譲渡代理及び登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録者はComputerShare Trust Company，N.A.です。その事務所はマサチューセッツ州02021州カントン市ロアル街250番地にあり、電話番号は(02021)736-3001です

優先株

将軍。私たちは最大10，000，000株の優先株を発行することを許可された。2021年7月28日現在、いかなる優先株 も発行されていない。私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がない場合、時々1つまたは複数の一連の優先株を発行し、私たちの取締役会が許可する可能性のある株式の数、指定、優先株、権力、および他の権利と資格、制限または制限を決定する権利があります

•

各シリーズのユニークな名前と、そのシリーズを構成する株式の数；

•

買い入れ価格

•

このシリーズ株の投票権(あれば)および投票権の条項と条件；

•

一連の株式の配当率、配当金を支払う日、配当支払いの任意の制限、制限または条件、配当が累積されるかどうか、および配当蓄積の開始およびその後の日；

•

当該一連の株式を償還することができれば、当該シリーズの株式の価格、条項及び条件を償還することができる

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•

オークションまたは再マーケティングのいずれかのプログラム(ある場合)；

•

一連の株を購入または償還するための債務返済基金または購入基金の条項および条件(そのような基金が提供されている場合)

•

清算、解散、または清算または私たちの任意の資産を分配する際に、一連の株式が支払うべき任意の優先金額と、

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

シリーズの株式は、他の証券の価格または変換または交換比率、ならびに変換または交換可能な条項および条件に変換または交換可能である

•

優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限。

私たちが優先株を発行する時、これらの株は全額支払いおよび評価不可能であり、いかなる優先購入権や同様の権利も持たず、いかなる優先購入権や同様の権利の制約も受けないだろう

デラウェア州一般会社法(DGCL)は、優先株保有者はこの優先株保有者の権利の根本的な変化に関連するいかなる提案に対しても単独投票を行う権利があると規定している。この権利は、適用される指定証明書に規定されている任意の投票権以外の権利である

優先株を発行することは、普通株式保有者に割り当てられる収益および資産を減少させるか、または投票権を含む普通株式所有者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行が遅れ、遅延したり、わが社の支配権の変更を阻止したりする可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があります

A系列は優先株 に参加する.現在認可されている1，000万株の優先株のうち、私たちは現在150，000株をAシリーズ参加優先株として指定している。Aシリーズは2021年7月28日現在、優先株未発行と流通株に参加している

投票権それは.私たちAシリーズが優先株に参加している保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について保有する1株当たり1，000投票権を有する権利がありますが、何らかの調整が必要です。別の規定を除いて、Aシリーズが優先株に参加する保有者と普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項を一つのカテゴリーとして採決しなければならない

配当をするそれは.任意の当時発行された優先株に適用可能な特典によれば、Aシリーズ が優先株に参加する保有者は、自社取締役会が発表した合法的な利用可能資金から比例して配当金を得る権利があり(あれば)、四半期ごとに支払う金額は、1株当たりの現金配当総額の1，000倍に相当し、すべての非現金配当または他の割当1株総額の1，000倍に相当するが、普通株または普通株式流通株の細分化部分で支払われる配当は除く。Aシリーズが優先株の初発行に参加した後、私たちはAシリーズが優先株の配当に参加することを同時に発表しない限り、いかなる普通株のいかなる配当、分配、償還または購入、または他の方法で任意の普通株を買収することを宣言しない。Aシリーズ参加優先株保有者への配当金滞納に対応する場合、Aシリーズ参加優先株のすべての計上および未払い配当および分配がすべて支払われるまで、何らかの行動を取らない。私たちは配当金を発表しなかったし、そうする計画もなかった

8

他の権利それは.当社の清算、解散または清算時には、Aシリーズ参加優先株レベルの低い株の保有者に 分配を行うことはできず、Aシリーズ参加優先株の保有者が当計および未支払配当および割り当てに相当する金額を受け取っていない限り、支払日までに、申告するか否かにかかわらず、(I)1株当たり1，000ドル、または十分な資産がない場合は、調整された金額と、(Ii)1株当たりの総金額の1000倍が普通株式保有者に割り当てられるが、何らかの調整が必要である。合併、合併、合併またはその他の取引において、我々普通株の株式が他の株式または証券、現金および/または任意の他の財産に交換または変更される場合、Aシリーズが優先株に参加する1株当たりの交換または変更金額は、株式、証券、現金および/または普通株式の1株当たりの株式変更または交換の任意の他の財産総額の1，000倍に相当するが、いくつかの調整を行う必要がある。Aシリーズの優先株に参加した所有者は償還権を持っていない。A系列が優先株に関与するすべての流通株は発行時に を全額支払い，評価できない

9

私たちの株式に関する他の情報は

わが国の会社登録証明書と会社定款の逆買収効力

当社の登録証明書や規約には多くの条項が含まれており、これらの条項は、非交渉買収の試みを求めるのではなく、能動的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これらの規定：

•

空白小切手優先株の発行を許可して、株主が何の行動もする必要はありません。

•

分類された取締役会を定め、互い違いに在任する

•

会社の登録証明書と定款のいくつかの改正を実現するために、絶対多数の株主投票が要求される

•

株主が株主特別会議を開催する能力を廃止する

•

株主が書面の同意の下で行動することを禁止する；および

•

指名が取締役会に入ることを決定するか、株主総会で行動可能な事項の事前通知要求を提出する。これらの規定は、株主がその株式によって現在の市場価格よりも高いプレミアム取引を得る可能性があることを含む、実際または潜在的な我々の制御権変更に関連するいくつかのタイプの取引を阻止、延期、または阻止することができる

デラウェア州の法律条項の反買収効力

我々はDGCL 203節の規定を受けている.一般的に、法規は、所有するデラウェア州会社が当該人が利益株主になった日から3年間、業務合併が所定の方法で承認されない限り、関心のある株主と業務合併を行うことを禁止している。？企業合併には、合併、資産売却、または関心のある株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。？利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社と一緒に所有しているか、または利害関係のある株主の身分を確定する前の3年以内に私たちが議決権のある株を15%以上発行している人のことです

DGCL第203条利害関係のある株主が3年以内に会社と各種業務合併 を行うことを困難にする。この法規は、我々の取締役会が事前に承認していない合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるため、我々の買収の試みを阻止する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある

責任制限と代償

デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で、わが社の登録証明書は、取締役は取締役受託責任に違反するために、私たちまたは私たちの任意の株主に対して個人責任を負うべきではないと規定しています。しかし、この規定は注意義務を撤廃するものではなく、適切な場合には、禁令や他の形態の非金銭救済のような公平な救済は、デラウェア州法に基づいて引き続き利用可能となる。さらに、各取締役は、(I)我々または我々の株主に対する取締役の忠誠義務に違反する場合、(Ii)非好意的な行為または不当な行為または違法行為に関連するものではない、(Iii)取締役条例第174条に違反する、または(Iv)取締役がそこから不正な個人の利益を得るための任意の取引のために責任を負い続ける。この条項はまた、連邦証券法や州または連邦環境法のような他の法律の下での取締役の責任にも影響を与えない

私たちの定款の規定は、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大範囲内で、デラウェア州の法律で許可された方法で、私たちの各取締役とbrの上級管理者が以下の任意の訴訟に関連する実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解およびその他の金額を賠償します

10

その人がわが社の代理だったかどうかの理由。私たちの定款はまた、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大範囲内で、デラウェア州の法律で許可された方法で、私たちのすべての従業員と代理人が私たちの会社の代理人であったか、またはかつてわが社の代理人であったために発生した任意の訴訟の実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解、その他の金額を賠償する権利があると規定している。私たちの別例は、補償を受けた側が当社の附例許可の賠償を受ける権利がないと最終的に決定した場合、当該訴訟または訴訟手続を最終的に処分する前に、このような訴訟または訴訟弁護のために生じる費用を事前に支払わなければならない。前提は、brまたは補償を受ける側がその金額を償還する承諾を受けることを前提としている。当社の定款に規定されている賠償は、賠償を求める者が、いかなる定款、合意、株主、または利害関係のない取締役投票または他の方法によって享受される可能性のある任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、このような追加の賠償権利が私たちの会社登録証明書で許可されることを前提としています

私たちはまた私たちの上級管理者と役員に責任保険を提供し、彼らと賠償協定を締結しました

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債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項をまとめている。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。私たちが目論見書の付録で提供する任意の債務証券の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なるかもしれない

以下の概要説明および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる可能性のある追加情報は、完全を意味するわけではなく、本入札明細書に属する登録説明書の証拠物として提出される契約形態の制約および全体的な制限を受けず、このフォーマットは、時々補充、修正または修正される可能性があり、各一連の債務証券に関連する付記および補充プロトコルであり、これらの付記および補充プロトコルは、本入札説明書の登録説明書を含む証拠物として、または債務証券を提供する場合、現在の8−K表報告の証拠物とする

我々は，1つまたは複数の優先契約に基づいて優先債務証券を発行し，関連優先契約で指定された受託者とこれらの契約を締結する.私たちは1つまたは複数の付属契約の下で二次債務証券を発行し、関連する付属契約で指定された受託者とこれらの契約を締結します。私たちはすでに登録説明書の証拠物として契約書を提出しました。本募集説明書はその一部です。本募集説明書では，高度契約と従属契約を指す契約と契約の2つの用語を用いる

契約は改正された1939年の“信託契約法”によって限定されます。 私たちは優先契約下の受託者や付属契約下の受託者を指す債券受託者という言葉を使います(場合によって)

以下の優先債務証券、二次債務証券及び債権証の主要な条項要約 は、特定の一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制限され、その全体的な規約によって制限されなければならない。当社の目論見書に基づいて販売されている債務証券に関する適用目論見書補足資料と、債務証券条項を含む契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と付属契約の条項は同じになるだろう

一般情報

一連の債務証券に関連する以下の用語を、各株式募集説明書の付録に説明する

•

肩書

•

提供された元本金額は、一連の場合、承認された総金額および未返済の合計金額を含む

•

発行可能な金額に制限はありません

•

私たちはこの一連の債務証券、条項と信託機関が誰であるかを世界的に発行するかどうか

•

期日が来る

•

納税目的で、私たちは非アメリカ人が持っている任意の債務証券に追加金額を支払うかどうか、そしてもし私たちがこのような追加金額を支払わなければならない場合、私たちは債務証券を償還することができるかどうか、どのような場合(あれば)に追加金額を支払うことができますか

12

•

年利率は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、支払日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

一連の二次債務の従属条項

•

支払い場所

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

吾等は、任意の選択又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、当該一連の債務証券を償還する日(例えば、ある)及び償還後の価格を選択することができる

•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券の日付(ある場合)および価格を償還すること、または保有者の選択に応じて一連の債務証券および債務証券を支払う通貨または通貨単位を購入することが義務付けられている

•

契約が私たちの能力および/または私たちの子会社の能力を制限するかどうか：

•

追加的な債務を招く

•

増発証券

•

留置権を設ける

•

私たちの株と子会社の株を配当と分配します。

•

株を償還する

•

私たちの子会社が配当金を支払う能力、分配または移転資産を制限する能力；

•

投資や他の制限された支払いを行うこと

•

資産を売却または処分すること

•

アフターバック取引を行います

•

株主や関連会社と取引します

•

私たちの子会社の株を発行したり売却したり

•

合併または合併を実施する

•

契約は、任意の利息カバー率、固定費用、キャッシュフローに基づく、資産ベース、または他の財務比率を維持することを要求するかどうか

•

債務証券に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

•

任意の図書分録特徴を記述する情報；

•

債務返済基金の購入や他の同様の基金の準備

•

債務証券の提供価格は、国内税法第1273条(A)段落で定義された元の発行割引で提供されるとみなされるかどうか

•

この一連の債務証券の額面は、1，000ドルおよびbrの任意の整数倍の額面でなければ発行される

13

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限は、債務証券に関連する任意の他の違約イベントまたは契約、ならびに私たちが適用される法律または法規に従って提案される任意の条項を要求することができる

変換または交換権

私たちは株式募集明細書に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を追加的に列挙する。私たちは強制変換または交換の条項を含み、 は所有者によって選択されるか、または私たちが選択する。私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる

合併、合併、販売

任意の契約の相続人または取得者は、状況に応じて、契約または債務証券項の下での私たちのすべての義務を負わなければなりません。もし債務証券が私たちの他の証券または他の実体の証券に変換できる場合、私たちはそれと合併または合併する人、または私たちが私たちのすべての財産を売却する人は、債務証券を債務証券所有者が合併、合併または売却前に債務証券を転換する前に獲得する証券に変換するために準備しなければならない

契約項目下の違約事件

任意の適用される目論見書付録、引用によって格納された文書または自由に書かれた目論見書に別の規定がない限り、当該契約によって発行される一連の債務証券については、以下の は、当該契約項下の違約イベントとなる

•

満期および支払い時に利息を支払うことができず、30日間継続する場合、または適用契約書で指定された他のbr期間内に、支払い時間が延長または延期されていない場合

•

元金、保険料または債務超過基金が満期になった場合、または対応したときに元金、保険料または債務超過金が支払われておらず、支払い時間が延長または遅延されていない場合

•

特定の破産、債務返済不能、再編事件が発生した場合、

•

もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他のチノ(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できなかった場合、吾等は、影響を受けた一連の未償還債務証券の受託者又は所有者からの通知を受けた後、60日間継続し、又は適用契約が指定された他の時間内に、60日間継続し、又は適用契約で指定された他の期間内に、受託者又は所有者が、影響を受けた一連の未償還債務証券の大部分の元金を保有し、又は契約に指定された他の割合を適用して、債務を償還していない元金総額 を合計する

任意の一連の債務証券について違約事件が発生し、かつ継続している場合(上記最後の項目記号で示された違約事件を除く)、債券受託者又は当該一連の未償還債務証券を保有する元金総額の少なくとも25%又は適用契約に示された他の割合の債券受託者又は所持者は、書面で吾等及び債権証受託者に通知することができ、(当該等の保有者が通知した)、未払い元金、割増(ある場合)及び累算利息(有)を宣言し、上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、毎期未償還債務証券の元本および受取利息が満期になり、直ちに支払われる。債券受託者または任意の所有者は、いかなる通知や他のbr行動を行う必要はない

影響を受けた一連の証券中の債務元本を返済していない多数の所有者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができ、著者らがすでに契約の規定に従って違約或いは違約事件を是正しない限り、元金、保険料或いは利息の支払い違約或いは違約事件は含まれていない。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

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契約条項の規定の下で、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、債券受託者は、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、当該契約項の下での任意の権利または権力を行使する義務がなく、これらの所有者が債券受託者に合理的な賠償を提供していない限り、権利を行使することができる。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の所有者は、一連の債務証券について任意の手続きの時間、方法、場所を指示する権利があり、一連の債務証券のbr債券受託者が得ることができる任意の救済措置または行使について債券受託者に付与された任意の信託または権力について任意の手続きを行う権利がある：

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

1939年“信託契約法”に規定された職責に適合した場合、債券受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害させる可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

•

所有者は、この一連の継続的な違約事件について債権証受託者に書面で通知している

•

この一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%(または上記(D)項に記載されたタイプの責任を有する場合、影響を受けた一連の未償還債務証券元本の大部分)または適用契約に示された他のパーセンテージの所有者は、債権証受託者に合理的な弁済を提供して、受託者として法的手続きを提起した

•

債券受託者は訴訟を提起しておらず、通知、請求及び賠償提供後60日以内、又は適用契約に規定された他の期限内に、当該一連の未償還債務証券の多数の保有者から他の相互衝突の指示を受けた元金総額である

これらの制限は、債務証券の元本、プレミアム(ある場合)、または利息を滞納する場合、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない

私たちは定期的に債券受託者に契約で指定された契約を守ることに関する声明を提出します

入れ歯の改装

私たちと債権証受託者は、いかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約書を変更することができます

•

他の会社の私たちへの相続、およびいかなる当該等の相続人が、その契約書とその契約書によって発行された債務証券において私たちの契約を負担することを証明する

•

私たちの契約で私たちに与えられた任意の権利または権力を追加または放棄します；

•

その発行された債務証券の形式と条項を決定する

•

この契約に基づいて発行された一連または複数の債務証券について、当該契約の下の後任受託者に証拠を提供し、規定するか、または複数の受託者が当該契約管理信託に基づいて規定または利益を得て当該等の信託の管理を行うこと

•

任意の曖昧さを除去し、契約中の任意の欠陥または契約の任意の他の条文と一致しない条文を訂正または補充するか、またはその契約によって引き起こされる事項または問題について任意の他の条文を締結するが、これらの行動は、任意の重大な点で、契約によって発行された任意の一連の債務証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

15

•

債券発行、認証および交付の許可金額、条項または目的の条件、制限、および制限を追加、削除、または修正する

•

すべてまたは任意の一連の債務証券に関する任意の他の違約イベントを追加する；

•

任意の一連の債務証券の失効および償還を許可または便宜するために、必要に応じて契約の任意の規定を補充するが、このような行動は、一連の未償還債務証券または任意の他の証券の任意の所有者の利益にいかなる実質的な面でも悪影響を与えてはならない

•

任意の一連の債務証券保有者の転換または交換権利について規定する；

•

受託者に任意の財産または資産を質して、任意の一連の債務証券の担保とする；

•

1つまたは複数の一連の債務証券に保証を増加させる

•

契約の任意の条項を変更またはキャンセルするが、そのような変更またはキャンセルは、補充契約に署名する前に完了していない保証がない場合にのみ発効し、補充契約は、条項の利益を享受する権利がある

•

グローバル証券の補充または代替グローバル証券としての認証証券を規定する

•

この契約の資格は、改正された1939年の“信託契約法”に基づいて決定された

•

任意の一連の債務証券については、一連の債券又は債務証券のテキストを、これらの債務証券の最初の発売に関する当社の発売覚書又は目論見書の説明の任意の条項に適合させるが、債券又は当該証券の条項を逐語的に暗唱することを目的としていることを誠実な判断で行うことができる

•

いかなる実質的な態様においても、それに基づいて発行された任意の一連の債務証券の所有者の権利に悪影響を与えない他の変更はない

また、契約により、吾等や債券受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得なければならない。しかし、私たちおよび債券受託者は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

この一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金を下げる、利子率を下げる、または利払い時間を延長し、債務証券を償還する際に支払うべき割増を低減する

•

債務証券の割合を低減し、その所有者が任意の修正、補充、修正または免除に同意することを要求する；または

•

債務証券を適用する条項に基づいて、任意の証券を普通株または他の証券、現金または他の財産に変換または交換する権利に悪影響を及ぼす任意の変更

各契約 は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、特定の義務は除外され、以下の項目の義務を含む

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

16

•

債権者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償及び賠償債権証受託者；及び

•

任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い期日のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、債券受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない

フォーム、交換と 振込

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、帳簿証券 として預託信託会社に格納するか、または一連の募集説明書の付録に示される別の預託機関またはその代表を指名し、その代表とすることができる。任意の簿記証券の条項のさらなる説明については、証券の法的所有権を参照されたい

所有者の選択の下で、契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の保有者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換し、任意の許可された額面及び類似の期限及び総元本金額を交換することができる

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券所持者は、吾等又は証券登録所で要求を提出することができるとき、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店に、譲渡された債務証券を交換又は登録するために、正式な裏書き又は署名された譲渡表を提出することができる。保有者が譲渡または交換のために提出した債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録のためのサービス料は徴収しませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

我々は，適用される目論見補足資料に，我々が最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者と証券登録者以外の任意の譲渡エージェントの名称を明記する.私たちはいつでも追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、私たち は、各シリーズの債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することを要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

償還を選択可能な任意の債務証券の償還通知郵送日までの15日間、又は適用契約書に規定されている他の時間帯において、営業開業日から15日以内に開始する期間内に、当該シリーズの任意の債務証券を発行、登録、譲渡又は交換し、郵送当日の営業終了時に終了する

•

登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

公開市場での買い戻し

吾等又は吾等の連属会社は、いつでも又は時々公開市場又は他の場所で任意の債務証券を買い戻すことができる。このような債務 は、私たちの選択(または私たちの関連会社の選択)に基づいて、保有、転売、または受託者にログアウトすることができる

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債権受託者に関する資料

債券委託者は、適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾したが、契約項の下で違約事件の発生と継続期間は除外する。契約項目の下で違約事件が発生した場合，債権者受託者は，慎重な人が自身の事務を処理する際にとったり使用したりするのと同程度の慎重をとらなければならない.この規定に適合する場合、債券受託者は、彼または彼女に合理的な保証および賠償を提供しない限り、いかなる債務証券所有者の要求の下で契約を行使する義務がなく、彼または彼女が発生する可能性のある費用、支出、および責任を補うことができる

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託オフィスを、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。私たちは、適用される入札説明書に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払いエージェントの名前を追加します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

私たちが支払い代理人または債券受託者に支払ったすべてのお金は、任意の債務の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、その元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内に受取人がいない任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息が私たちに返済され、その後、債務証券の所有者は、これらのお金を支払うことしか期待できません

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される

二次債務証券の従属地位

二次債務証券は無担保であり、目論見付録に記載されている程度で、私たちのいくつかの他のbr債務よりも優先されるであろう。二次債券は私たちが発行できる二次債務証券の数を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない

未済債務証券

私たちは登録債務証券を返済していません

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手令の説明

以下は著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の項目の下で著者らが提供可能な引受権証の主要な条項及び条項を概説した。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。この目論見書付録に基づいて提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある

以下の概要説明および任意の適用可能な目論見補足資料に含まれる可能性のある他の情報は、完全を意味するわけではなく、各一連の株式承認証に関連する引受権証明書プロトコルおよび株式証明書のフォーマットの制約および制限を受け、これらの株式承認証プロトコルおよび株式認証証明書は、本募集説明書の登録声明を含む証拠物として、または現在の8-K表報告の証拠物として引受権証明書を提供する場合に限定される

一般情報

我々は、この一連の株式承認証の条項を適用される目論見書に補足説明する

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

普通株式を購入する権利証については、株式承認証を行使して購入可能な普通株式数と、当該等株式証明書を行使する際に購入可能な普通株の価格とをいう

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

引受権証を持ったり行使したりする連邦所得税の結果

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

引受権証を行使する前に、持分証所有者は、自社清算、解散または清算時に配当金または支払いを受け取る権利、または投票権(例えば、有)を行使する権利を含む、引受権を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

株式証の行使

各株式承認証は、私たちが適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を持っている。他の選択がない限り

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適用される目論見書付録に指定されており、株式承認証保有者は、適用される目論見書付録に規定されている満期日の東部時間午後5：00までの任意の時間に株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

株式承認証所有者は、適用募集説明書補充書類の規定に従って、行使する持分証を代表する持分証明書及び指定資料を提出し、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。株式証明書の裏面に列挙し、適用される目論見書に株式証明書所有者が株式承認証代理人に交付されることを要求される情報を補充する

必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用される目論見書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受権証明書を受領した後、吾等は、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。適用される目論見書の付録に明記すれば、権証所持者は証券を権証の全部または一部の行使価格として引き渡すことができる

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証プロトコルによると、いかなる株式承認証代理人はただ私たちの代理人とし、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いはbr代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認契約または株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出するいかなる義務または責任も含まないだろう。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を強制的に執行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

未弁済持分証

私たちは未償還株式証明書を持っていません

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単位への記述

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる可能性のある他の情報は、本募集説明書の下で提供される可能性のある単位の重要な条項および規定をまとめている。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、適用される入札説明書の付録に、任意のbr系列単位の特定の条項をより詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある

以下の概要説明および任意の適用可能な入札説明書補足資料に含まれる他の情報は、完全を意味するわけではなく、単位プロトコルフォーマットおよび単位証明書フォーマットの制約を受け、各一連の単位に関連する単位証明書の制限を受けず、これらの単位は、本入札明細書の登録説明書を含む証拠物として、または単位を提供する場合、現在の8−K表報告の証拠物とする

一般情報

普通株、優先株、債務証券、第三者債務債券からなる単位を発行することができ、米国債、権証、またはそれらの任意の組み合わせを含む。単位所有者も単位に含まれる各証券の保持者 であるように単位ごとに発行される.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を指定日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる

適用される目論見書の付録に、このシリーズの製品の条項を説明します

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

理事単位協定における次の条項とは異なる任意の条項；

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備

本節で述べる規定及び“株式説明”、“債務証券説明”、“株式承認証説明”の項の規定は、各単位及び各単位に含まれる任意の普通株、優先株、債務担保又は株式承認証にそれぞれ適用される

連載発行

私たちは私たちが決定した数と多くの異なるシリーズで発行されるかもしれない

単位所有者の権利は強制執行することができる

どの単位エージェントも適用される単位プロトコルによって我々のエージェントのみとし，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや 信託関係を担うこともない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟手続きを提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。いずれの単位所有者も、関連単位代理人又は他の単位所有者の同意を得ずに、適切な法的訴訟により、その単位に含まれる任意の担保項における所有者としての権利を実行することができる

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タイトル

吾らは、任意の単位エージェント及びその任意のエージェントは、任意の単位証明書の登録所有者を当該証明書が証明する単位の絶対所有者と見なすことができ、要求された単位の権利を行使する権利を有する者とみなし、いかなる逆の通知があってもよい。次の証券の合法的な所有権を参照してください

傑出した職場

私たちは未完成の 台がありません

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証券の法定所有権について

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式承認証代理人がそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たち は証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券を委託者br代表として簿記システムに参加する他の金融機関に登録する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所有者として確認される。 グローバル形式で発行された証券は保管人又はその参加者の名義で登録される。したがって，グローバルな形で発行された証券については，証券の所持者であることのみを認め，証券のすべてのbrを受託者に支払うことになる.預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によれば、彼らはそうする義務がない

したがって、帳簿証券の投資家は証券を直接保有することはない。代わりに、彼らは、銀行、仲介人または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、仲介人または他の金融機関は、受託機関の簿記システムに参加したり、参加者によって権益を持ったりする。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接 保有者であり、保有者ではないだろう

街道名保持者

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、他の金融機関のみを認め、これらのbr証券のすべての金を彼らに支払う。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者

私たちの義務、及び適用される受託者及び私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がないのも、私たちが世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

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例えば、私たちが所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちはこれ以上支払いや通知にさらなる責任を負いません。たとえ預託参加者や顧客との合意や法律に基づいて、保有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、私たちはそうしません。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約特定条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する

間接所有者の特殊な考慮事項

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、帳簿で課金する形式でも、街名で持っていても、あなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

•

未来に許可された場合、あなたは所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかをどのように指示しますか

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての 証券は同じ条項を持つだろう

課金形式で発行される各証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。我々が適用される目論見書付録に別途説明がない限り、ニューヨーク預託信託会社(略称DTC)は、簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる

特別な終了状況がない限り、世界的な保証を保管人、その代の有名人、または相続人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。我々は、以下の特別な場合に、グローバル証券が終了する場合について説明する。これらの配置のため、信託機関またはその指定者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者であり、投資家は、グローバル証券の実益権益のみを所有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は、当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示している場合、証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる

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グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

•

投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

•

投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

受託者の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界証券における投資家の他の利益に関連する事項を管理するだろう。私たちと適用される受託者は、受託者の行動の任意の側面またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に対して何の責任も負いません。私たちbrも受託者も何の方法でも監督しません

•

私たちはDTCがその課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人がすぐに利用可能な資金を使用することを理解しているかもしれません

•

保管人課金システムに参加する金融機関は、投資家がこのシステムを介してグローバル証券の権益を持っており、証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与える独自の政策を有することができる

•

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。我々は を監視せず，これらの仲介機関の行動にも責任を持たない

グローバルセキュリティが終了する特殊な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その利益は、これらの利益を表す物理的 証明書に交換されるであろう。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は彼ら自身の銀行やマネージャーに相談して、彼らの証券における権益を彼ら自身の名義に移す方法を理解しなければならない。そうすれば、彼らは直接所有者になることができる。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

以下の特別な状況が発生した場合、グローバルセキュリティは終了する

•

管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

•

もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

•

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

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目論見書付録はまた、目論見書付録にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券を終了する他の状況を示すこともできる。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

26

配送計画

当社が提供する証券は、以下のいずれかの方法で単独または一緒に販売することができる

•

1つまたは複数の引受業者または取引業者に公開発行および販売を行うか、または1つまたは複数の引受業者または取引業者に発行および販売すること；

•

直接投資家に向けて

•

証券販売時にその上場またはオファーを受けることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス；

•

はい非処方薬市場

•

これらの取引所又はシステム以外の取引において又は非処方薬市場；

•

エージェントを介して

•

大口取引によって、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を位置づけて転売することが可能である

•

証券法第415条(A)(4)条にいう市場発行において；

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

これらの販売方法の任意の組み合わせによって

•

適用された目論見書付録に規定されている任意の方法で

私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

適用される目論見書付録に証券の流通方法を説明する。本入札説明書が提供する証券の価格や 他の条項を決定するために電子オークションを使用することもできる.適用される入札説明書の付録に、任意のオークションが価格または任意の他の条項をどのように決定するか、潜在的投資家がオークションにどのように参加するか、および引受業者、取引業者またはエージェントのbr義務の性質を説明する

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、各種類または各一連の証券は、ナスダック資本市場で取引される我々の普通株を除いて、既定の取引市場がない新規発行証券となるであろう。私たちは任意の取引所に上場する任意の他の証券カテゴリやシリーズ を選択することができますが、私たちはそうする義務はありません。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、予告なく任意の市行為を終了することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない

引受業者、トレーダー、または代理は、私たちまたは私たちの購入者(証券販売に関連する代理として)から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる。さらに、引受業者は、証券を取引業者に売却することができ、または取引業者を介して、取引業者が

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販売業者の割引、特典またはマージン、および/またはその代理買い手の手数料の形態。証券法によれば、これらの引受業者、取引業者、または代理人は、引受業者と見なすことができる。したがって、引受業者、取引業者、または代理人が獲得した割引、手数料、または転売利益は、保証割引および手数料と見なすことができる。募集説明書の付録は、このような引受業者、取引業者、または代理を示し、彼らが私たちから得た任意の賠償を説明する。募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。任意の最初の公募株の価格および取引業者に許可または再販売または支払いされる任意の割引または割引は、時々変更される可能性がある

私たちは証券を直接販売することもできますし、不定期に指定された代理店で販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

私たちは 代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集することを許可し、募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って、遅延交付契約に基づいて私たちに証券を購入し、遅延交付契約は将来の指定日に支払うことと 交付を規定することができる。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

引受業者、取引業者、および代理人は、私たちと引受業者、取引業者および代理人との間の合意に基づいて、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)または引受業者、取引業者または代理人が支払ったお金について私たちの賠償を受ける権利がある可能性がある

本入札明細書を含む登録説明書に従って登録された普通株の割り当てに参加する誰でも、取引法の適用条項および適用される米国証券取引委員会規則および条例には、そのような個人が私たちの任意の普通株を購入および売却する時間を制限することができる規則Mが含まれている。また、規則Mは、私たちの普通株式流通に従事する人が私たちの普通株に関する市営活動に従事することを制限することができる。これらの制限は、私たちの普通株の販売可能性と、任意の個人または実体が私たちの普通株に関連する市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある

私たちは、流通に関連する超過配給を補うために、証券流通に参加する引受業者に追加の証券を購入する選択権を付与するかもしれない。どの引受業者も、規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事して、発行された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えることができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定 取引は入札購入対象証券を許可し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.空振り戻し取引とは、分配が完了した後に公開市場で普通株を購入し、空頭寸を補充することである。懲罰的入札は、引受業者が回収取引中に取引業者が最初に売却した普通株を購入して空売りした場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は普通株式価格が正常な場合の価格より高いことをもたらすかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。このようなイベントが発生した場合は，適用される目論見書 付録で説明する

通常の業務プロセスにおいて、引受業者または代理人およびその関連会社は、私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があり、そのような関係は、適用される募集説明書の付録に説明されます

本募集説明書に基づく任意の証券発売の純収益の10%以上が、発売に参加したFINRAメンバーまたはそのFINRAメンバーの関連会社や連絡者によって受信されれば、発売は FINRA行動ルール5121に基づいて行われる

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる

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法律事務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券の有効性は、ニューヨークOrrick，Herrington&Sutcliffe LLP によって伝達される。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2020年12月31日現在のForm 10−K年度報告書に含まれる当社の財務諸表及びスケジュールを監査しており、その報告書に記載されているように、本募集説明書及び登録説明書の他の部分を引用して記入している。我々の財務諸表及びスケジュールは、安永会計士事務所が会計及び監査専門家としての権威ある報告書に基づいて、参考的に組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます

我々は、本目論見書に含まれる証券に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。要約証券条項の他のファイル が、登録説明書として使用され得るか、または参照によって登録説明書に組み込まれたファイルアーカイブとして決定される。本契約または他の文書が本明細書で言及されている場合、この参照は、要約のみであり、登録宣言の一部である添付ファイルを参照して、契約または他の文書のコピーを取得しなければならない。上述したように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会および適用法は、引用によって、米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれる情報を組み込むことを可能にしており、これは、本入札明細書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下の文書を参照して組み込むこと、および当取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される任意の未来の届出文書(本募集説明書を初めて提出した日後であっても、この登録宣言が発効する前に提出される文書を含む)は、本募集説明書が属するbr}登録声明が終了するまで(場合によっては、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除くとみなされる)

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我々は2021年3月5日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年度10-K表年報を提出した

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2021年5月5日と2021年7月30日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2021年3月31日と2021年6月30日までの10-Q表四半期報告書

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我々が現在米国証券取引委員会に提出している表 8-Kは，2021年1月5日，2021年1月25日，2021年2月，2021年2月，2021年2月，2021年2月，2021年2月，2021年3月9日，2021年6月2日，2021年6月16日(2021年6月25日に米国証券取引委員会に提出された表格8−K/Aを改訂した)と2021年6月23日(ケースごとに，しかし、掲載されている情報は、アーカイブではなく提供されている)

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2021年6月15日に開催された年次株主総会の最終依頼書を2021年4月23日に米国証券取引委員会(提出ではなく提供された情報を除く)に提出した

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2003年6月24日に米国証券取引委員会に提出された表 8-A 12 G/A(文書番号：000-31615)における普通株の記述と、2021年3月5日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの表 10-K年度報告書の添付ファイル4.2更新された普通株記述と、その後の改訂または更新

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する自由作成目論見説明書、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる陳述が、そのような陳述を修正または置換する範囲内で、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた文書中の任意の陳述を修正または置換すべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、そのように修正または置換されない限り、コスト募集定款の一部を構成することはできない

要求に応じて、私たちは、本募集説明書のコピーを受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、参照および株式募集説明書に入る文書のコピーを無料で提供する。手紙を書いたり、以下のように電話して、これらの書類のコピーを無料で請求することができます。そして、特別な引用によって本募集説明書の展示品に統合することができます

DURECT社

Bubb路10260号

カリフォルニア州クビティーノ 95014

注意：投資家関係

(408) 777-1417

アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのウェブサイトwww.durect.comの投資家ページで無料でこれらの文書にアクセスすることもできます。本入札明細書に含まれる情報は、参照によって本募集説明書に組み込まれることはなく、本入札説明書または添付された任意の入札説明書の付録の当社のウェブサイトに関する任意の情報、または当ウェブサイトから取得可能な任意の情報を、本募集説明書または添付された任意の入札説明書付録の一部と見なすべきではない

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300，000株までの普通株を購入した事前融資承認株式証

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目論見書副刊

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2023年2月3日