2022年12月22日にアメリカ証券取引委員会に提出された機密文書によると

登録番号333-_

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-1

1933年証券法に規定された登録声明

航空路9925号

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一五

(619) 779-0715

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

サンドロ·ピアンコネ

最高経営責任者

航空路9925号

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一五

(619) 779-0715

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始する。

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合は、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新たなまたは改正された財務会計基準に適合するように、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください

登録者は、ここで、本登録説明書を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ、その後、本登録説明書が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか、または登録説明書が証監会が第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

完成日は2022年12月22日

初歩募集説明書

ハンプコ社

普通株株

私たちは決定された約束で私たちの普通株を公開発売します。私たちは現在、公開発行価格は1株___ドルになると推定しています

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはHPCOです。2022年12月_日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終販売価格は_ドル/株です

今回の発行完了後、今回発行した投資家は約__%の流通株普通株を所有し、他の投資家は約__%の私たち流通株普通株を所有し、私たちの約__%の流通株はデラウェア州会社Green Globe International，Inc.が所有する。したがって、私たちはナスダック社の管理規則の下の“制御された会社”であり、私たちはこのような免除に依存するつもりはないにもかかわらず、これらの規則のいくつかの免除を受ける資格がある。参照してください“リスク要因は、ナスダック上場規則が指す“制御された会社”であるため、他の会社の株主を保護するいくつかの会社のガバナンス要件に依存することができます“もっと情報を知りなさい。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資する際に考慮すべき情報については、本募集説明書11ページからの“リスク要因”と題する部分を参照してください。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

今回発行された総現金支出(引受業者への現金支出を含む)は約_ドルであり、上記割引は含まれていないと予想される。また、今回の発行に関連した追加価値項目を支払い、これらのプロジェクトは金融業界規制局(FINRA)によって引受補償とされている。このような支払いは費用を差し引く前の私たちの利用可能な収益をさらに減らすだろう。61ページから始まる“承保”を参照

この発行は堅固な約束に基づいて行われた。引受業者Boustead Securities，LLC(“引受業者”)は，任意の普通株が引受された場合，すべての普通株を引受して支払う義務がある.吾らは引受業者に45日間の選択権を付与しており、今回の発売終了後、公開発売価格から引受割引および手数料を減算し、公開発売価格から引受割引および手数料を減算し、純粋に超過配給のために吾などが今回発売する普通株式総数の15%(この選択権に制限された普通株式は含まれていない)を購入した。引受業者がその選択権を全面的に行使する場合、支払うべき保証割引と手数料の総額は1株当たりの推定発行価格_もし私たちが今回の発売を完了すれば、純収益は適用された出来高日に私たちに渡されます

引受業者は2022年に予定されている_

募集説明書の日付は2022年12月___。

カタログ

この目論見書をよく読んでください。それは私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しなどを説明する。私たちは、本募集説明書および私たちが許可した任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報に責任があります。私たちも販売業者も、誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供するかもしれない他のどんな情報に対しても何の責任も負いません。私たちも引受業者も、要約や販売を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を販売しません。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または任意の証券販売にかかわらず、本募集説明書の正面の日付のみが正確である。本入札明細書に含まれる情報は、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。

商標、商号、サービスマーク

私たちの業務では、“タバコ転覆”、“HempBox”、“Hempbar”、“The Real Stuff”、“Solito”、“Cali Vibes D 8”など、様々な商標、商号、サービスマークを使用しています。便宜上SMは含まれていないかもしれません^® あるいは…^™ しかし、この漏れは私たちが法的に許容される最大限に私たちの知的財産権を保護しないということを意味しない。本入札明細書に記載されている任意の他の商標、商号、またはサービスマークは、そのそれぞれの所有者の財産である。

業界と市場データ

本募集説明書には、業界出版物及び調査から得られた業界データ及び予測が含まれていますが、これらに限定されません大麻産業日報−業界速報−スモーク大麻記録や社内情報源を公開しています業界出版物、調査、および予測は、一般に、掲載された情報が信頼できると考えられるソースから得られるが、含まれる情報の正確性または完全性を保証することができないことを指摘している。私たちのランキング、市場地位、市場推定に関する陳述は、第三者予測、経営陣の私たちの市場と私たちの内部研究に対する推定と仮定に基づいている。このような第三者情報を独立して確認していませんし、これらのソースに依存する基本的な経済的仮定も決定されていません。本入札明細書に含まれるこのような情報の正確性または完全性を保証することはできません。これらのデータはリスクと不確定要素を含み、“リスク要素”と“展望性陳述に関する警告声明”で議論されたそれらの要素を含む様々な要素によって変化する可能性がある

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券を購入する前に、以下のリスク要因と、本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。以下に我々が適用できると考えられる最も重要なリスク要因(必ずしも重要度や生起確率の順ではない)を示したが，それらは我々に適用可能なすべてのリスクを構成していない.以下のいずれの要因も、当社の業務、財務状況、運営結果、または将来性を損なう可能性があり、投資の一部または全部の損失をもたらす可能性があります。本募集説明書中のいくつかの陳述は、以下のリスク要素の陳述を含み、展望性陳述を構成する。“前向きな陳述に関する警告声明”というタイトルの部分を参照してください。

私たちは次のような危険と不確実性がもたらす可能性のある実質的な悪影響を防ぐことに成功できないかもしれない。これらの潜在的なリスクと不確定要素は、私たちが直面しているリスクと不確定要素の完全なリストではないかもしれない。私たちが現在認識していない、または現在どうでもいいと考えている追加的なリスクと不確実性が存在する可能性があり、これらのリスクと不確実性は将来的に重大なリスクと不確実性となり、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクと不確実性のいずれかのせいで、あなたは投資の全部または大部分を失うかもしれない。

私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク

設立以来，運営損失と運営キャッシュフローが負の状況を経験してきた 活動と 私たちは近い将来引き続き経営損失を被ることが予想されます。

私たちはこれまで営業赤字と経営活動の負のキャッシュフローを経験してきた。近い将来、私たちが拡大していく業務に関する巨額の費用が引き続き発生し、運営損失が生じることを予想しています。私たちの損失の規模は未来の支出の速度と私たちの収益能力にある程度依存するだろう。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純損失はそれぞれ1，049，473ドルと2，024，039ドルであり、2021年12月31日までの年度純損失は1，870，675ドルであり、2022年9月30日までの累計赤字は5，490，216ドルに増加した。

私たちは予測できない費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の要素に直面するかもしれません。これらの要素は私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちの以前の損失と予想された未来の損失は私たちの財務状況に悪影響を与え続けるだろう。もし私たちの製品が十分な市場認識度を得ていなければ、私たちの収入は著しく増加していなければ、私たちは永遠に利益を上げないかもしれない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちはその後の時期に利益を維持できないかもしれない。もし私たちが実現して利益を維持できなければ、会社の価値を下げ、資金を調達し、業務を拡大し、製品を多様化したり、運営を継続する能力を弱める可能性があります。わが社の価値の低下はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

もし私たちが将来の経営計画をうまく実行できなければ、私たちの財務状況と経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちは継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。

我々が販売目標を達成し，将来的に売上を増加させることは重要であるが，我々の運営計画はこれまでの重大なコスト制御措置を反映しているため，さらに大幅な削減が必要であれば，営業増加を実現することが困難になる可能性がある。もし私たちが販売目標を達成しなければ、私たちの利用可能な現金と運営資本は減少し、私たちの財務状況は負の影響を受けるだろう

私たちは未来の成長を効果的に管理できないかもしれない。

私たちは生産能力制限と内部システムと制御の圧力を含む成長に関連するリスクに直面するかもしれない。私たちが成長する能力を効果的に管理することは、私たちの運営と財務システムを引き続き実施し、改善し、私たちの従業員基盤を拡大、訓練、管理することを要求するだろう。私たちの業務の急速な増加は私たちの管理、運営、そして技術資源に大きな圧力を与えるかもしれない。もし私たちがその製品の大きな注文を得ることに成功すれば、合理的なコストでタイムリーに大量の製品を顧客に渡すことが要求されるだろう。私たちの製品は大規模な注文を得ることができないかもしれません。もし注文を受けたら、私たちは適時かつ費用効果的に大規模な生産要求を満たすことができないかもしれません。私たちはこのような成長に対応できず、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは未来に追加的な資金が必要になるだろうし、これらの資金は必要な時に得られないかもしれないし、費用が高く希釈作用があるかもしれない。

私たちは私たちの未来の運営資金需要を支援するために追加的な資金が必要になるだろう。私たちが必要とするかもしれない追加資本額、私たちの資本需要のタイミング、およびこれらの需要を満たすために得られる融資は、私たちの戦略的措置と運営計画、私たちの業務パフォーマンス、および債務または株式融資の市場条件を含む一連の要素に依存するだろう。また，必要な資本額は，我々が販売目標を達成する能力と，我々の運営計画を成功させる能力に依存するであろう。将来の外部融資への依存を減らすためには、これらの販売目標を達成しなければならないと考えています。私たちは引き続き監視し、必要に応じて私たちの運営計画を調整して、私たちの業務、市場、そしてより広範な経済発展に対応するつもりです。私たちは私たちの運営資金需要を支援するための様々な債務と株式融資選択があると信じているが、必要な場合、私たちは受け入れ可能な条項で融資手配を得ることができないかもしれない。さらに、これらの代替案は、利息および他のコストを支払うために大量の現金を支払う必要があるかもしれないし、私たちの既存の株主の権益を大きく希釈する可能性がある。このような資金調達選択は私たちの長期的な資本需要を満たすために十分な資金を提供できないかもしれない。必要に応じて、私たちは、公開または非公開発行債務または株式証券、株式および他の戦略的選択を含むことができるが、これらの選択は、最終的に必要なときに利用できないか、または実行可能である可能性があるが、会社および私たちの株主の利益に最も適合すると考えられる戦略的取引を探索することができる。

もし私たちが継続的に経営している会社として続けることができなければ、私たちの証券はほとんど価値がないだろう。

我々の財務諸表は、継続経営する企業として運営を継続することを想定して作成されていますが、私たちの当時の財務諸表や運営結果によると、継続経営企業として運営を継続する能力には大きな疑問があります。具体的には，上述したように，我々は運営損失と運営活動のマイナスキャッシュフローを経験したが，これは主に我々の業務開始に関する比較的高い一般的かつ行政費用，および在庫旧手当費用によるものである.予防策として、現在私たちの製品で生産されている大量の大麻生物質に対応するための在庫旧手当を確立し、これらのバイオマスは6~12ヶ月以内に消費されると予想している。バイオマス使用時には，手当の全部または一部が他の収入として返還されることが予想されるが，バイオマスが使用されることは保証されず，手当が他の収入として返還される保証もない

2021年12月31日現在と2020年12月31日までの年度監査された財務諸表は、継続経営企業としての仮定を仮定して作成されているが、2021年と2020年12月31日までの財務諸表に付随する独立公認会計士事務所の報告には、継続経営の資格が含まれており、当事務所は、2021年12月31日現在の純損失1，870，675ドル、2021年12月31日現在の累積赤字3，459，214ドル、2021年12月31日現在の運営資本赤字2，050，626ドルを含む継続経営企業としての継続経営能力を大きく疑っている。

私たちは予測可能な未来に巨額の費用と運営損失が続くと予想している。これらの以前の損失と予想された未来の損失はすでに私たちの財務状況に悪影響を与え続けるだろう。さらに、上述したように、持続経営および持続経営企業として経営を継続する能力は、近い将来およびその後に追加融資を得る能力に依存する可能性があり、そのような融資を完全に得ることができるか、またはそのような融資を十分な金額または合理的な条件で得ることができる保証はない。私たちの財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。もし私たちが未来に私たちの製品、融資、または他の出所や取引を販売することで追加の資金を作ることができなければ、私たちは私たちの資源を使い果たし、運営を続けることができないだろう。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの株主は彼らの私たちへの投資の大部分または全部を失う可能性が高い。

私たちの経営の歴史は限られていて、私たちは私たちの業務を運営したり、私たちの商業計画を実行することができないかもしれません。

会社は2019年4月1日に設立され、現在も発展段階にある。そのため、私たちは資本不足、現金不足、人員、財務とその他の資源方面の制限及び収入不足を含む多くの早期企業によく見られるリスクに直面している。私たちの限られた経営の歴史を考慮して、私たちが提案した業務と将来性を評価することは難しい。私たちが計画する業務運営は、スタートアップ企業に関連する多くのリスク、不確実性、費用、困難の影響を受ける。株主の投資リターンを成功させる保証はありません。私たちは私たちの大麻煙業務の初期段階に基づいて成功の可能性を考慮しなければなりません。

私たちは私たちの業務に資金を調達するために巨額の債務を招くかもしれない

私たちは私たちが将来負債をしないことを保証することができず、私たちが債務を返済するのに十分な資金があることを保証することもできず、私たちが債務を滞納しないことを保証することはできず、それによって私たちの業務の生存能力を脅かすことはできない。また、将来的には、企業のニーズを満たすために追加資本を借り入れたり、業務を展開するために必要な資本を提供したりすることができないかもしれません。

私たちの商工業に関連するリスク要因は

私たちはブランド意識のある業界で競争しているので、ブランド知名度と私たちの製品への受容度は私たちの成功に重要です。

私たちのビジネスは、私たちの製品およびブランドに対する私たちの目標市場の認知度および市場受容度に大きく依存します：独自の製品トーンおよび/または大麻、CBDおよびCBGを探して、ニコチンまたはタバコベースの煙具に対する彼らの煙具の感知利益のおしゃれな若い消費者を探します。また、私たちの業務は私たちの独立した流通業者と小売業者の私たちのブランドに対する受け入れ度に依存しており、これらのブランドは販売増加をもたらす可能性があります。もし私たちがブランドと製品供給の増加に成功しなければ、私たちは独立した流通業者と小売消費者の満足な受容度を達成し、維持することができないかもしれない。また、新冠肺炎の流行による様々な閉鎖と廃止を考慮して、私たちは私たちのマーケティング戦略を効果的に実行できないかもしれない。私たちのブランドは受容度や市場浸透率を維持または向上させることができず、私たちの収入や財務業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちのブランドとイメージは私たちの業務の鍵であり、積極的なブランドイメージを保つことができなくても、私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちの成功は既存製品のブランドイメージを維持し、有効に新製品とブランド延長のためにブランドイメージを構築する能力があることにかかっている。私たちの広告、マーケティング、販売促進計画が私たちの製品のブランド形成と消費者選好に予想される影響を与えるかどうかは予測できません。さらに、負の公共関係および製品品質の問題は、大麻業界に対する否定的な見方を含み、真実であっても想像されていても、影響を受けたブランドの名声やイメージを損なう可能性があり、消費者が他の製品を選択することを招く可能性がある。私たちのブランドイメージはまた、不利な報告、研究と文章、訴訟、規制、あるいは他の政府行動の悪影響を受ける可能性があります。私たちの製品に関連しても、私たちの競争相手の製品にも影響を与えます。

資金の豊富な伝統と大型タバコやニコチンタバコメーカーや流通業者からの競争は、私たちの流通関係に悪影響を与え、私たちの既存市場の発展を阻害し、市場の拡大を阻止する可能性がある。

タバコ業界は競争が激しい。私たちは“大タバコ”メーカーやディーラーを含む他のタバコ会社と競争し、消費者の受け入れのためだけでなく、小売店の棚空間と私たちのディーラーのマーケティングポイントを争うためでもあり、彼らの多くは他のタバコブランドも流通している。私たちの製品はタバコ製品と大麻製品と競争しています。その多くは私たちよりずっと大きい財力の会社で販売されています。その中のいくつかの競争相手は独立流通業者に大きな圧力をかけており、私たちのような競争力のある大麻ブランドを販売しないように要求している。私たちはまた地域の大麻燻製製品メーカーと“自社ブランド”スモーク製品サプライヤーと競争している。

私たちのタバコ業界での直接競争相手は、国内と国際の大手伝統タバコ会社と流通業者、地域的あるいはマイナーなタバコ会社を含む。これらの国内と国際競争相手は私たちよりも低い生産コスト、より大きなマーケティング予算、より多くの財務と他の資源、そしてより発達し、より広範な流通ネットワークを持っている。私たちは私たちの販売量を拡大したり、私たちの販売価格を維持することができないかもしれません。既存市場でも、新しい市場に入る時も。

競争相手合併の激化、市場競争、特にブランド大麻煙製品間の競争、および競争製品と定価圧力は、私たちの収益、市場シェア、販売量の増加に影響を与える可能性がある。もしこのような圧力や他の競争の脅威で、私たちは私たちの流通ルートを十分に維持したり発展させることができなければ、私たちは現在の収入と財務目標を達成できないかもしれない。私たちの販売ネットワークを維持して拡大するために、私たちはもっと多くのブランドを発売するつもりだ。私たちはこれに成功しないかもしれないし、もしあれば、これらの新製品とブランドの市場受容度を達成するために、予想よりも長い時間が必要かもしれない。長期的に見ると、他の会社はこの点でもっと成功するかもしれない。競争、特に私たちよりも多くの財務とマーケティング資源を持つ会社からの競争は、私たちの既存の市場および私たちの製品のために市場を拡大する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業界は消費者の選好と公衆認識の急速な変化を特徴としているため、消費者の変化する選好を満たすための新製品の開発を継続する能力は、私たちの長期的な成功を決定するだろう。

現在のブランド、製品或いは製品の成熟に伴い、市場に新しいブランド、製品或いは製品を発売し、そして私たちの消費者の絶えず変化する選好を満たすことができなければ、私たちの市場シェアの獲得と長期的な利益の実現を阻害する可能性がある。製品ライフサイクルが異なる可能性があり，消費者の選好や忠誠度も時間とともに変化する。私たちは私たちの消費者に紹介するために新製品を革新することに成功しないかもしれない。顧客選好は，健康や栄養考慮や肥満問題，変化する消費者ニーズ，消費者生活様式の変化，消費者情報の増加，競合製品や定価圧力など，味覚以外の他の要因の影響も受けている。私どもの製品の販売はこれらの問題に関連した負の宣伝の悪影響を受ける可能性があります。しかも、新冠肺炎の流行は私たちの製品に対する需要の減少を招くかもしれない。お客様の好みのこれらや他の変化に対応するために十分に予測したり調整したりしていなければ、私たちのブランドイメージを維持し、発展させることができないかもしれません。私たちの販売は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちは業界の技術変化に効果的に対応できないかもしれません。これは私たちの製品への需要を減らすかもしれません。

私たちの将来の業務成功は、費用対効果と顧客の需要と市場条件をタイムリーに満たすいくつかの製品と市場製品の技術改善の進歩を維持し、強化する能力があるかどうかにかかっています。私たちの製品の組み合わせを維持し強化するにはライセンス料と印税に大量の投資が必要かもしれません。私たちは成功した競争に成功したり、顧客の需要と好みを予測することができる新製品を得ることができない可能性があり、私たちの顧客は私たちの1つ以上の製品を受け入れないかもしれない。もし私たちが絶えず発展する技術革新についていけなかったり、お客様の需要や好みに応じて私たちの製品とサービスを修正できなかったら、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

健康問題と立法による喫煙禁止製品のため、私たちのいくつかの製品の需要は減少するかもしれない。

消費者は健康と健康に注目している；公共衛生官僚と政府関係者はますます歯に衣着せずに喫煙、蒸発及びその不良結果を話すようになっている。多くの公衆衛生提唱者の中で、喫煙製品の消費を普遍的に減少させることを追求する傾向と、公衆監督を強化し、喫煙製品に新しい税を徴収し、喫煙製品のマーケティングとラベル/包装に対して追加的な政府規制を行う傾向がある。追加または改正された規制要件は、ラベル、税金、または他の側面にかかわらず、私たちの財務状況および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、タバコ製品に対する大衆のますますの関心は私たちの大麻タバコ製品に対する需要を減少させるかもしれない。

私たちの製品の立法や規制の変化に影響を与え 新しい税金も含めて 製品の需要を減らしたり、私たちのコストを増加させるかもしれません。

アメリカ連邦、州と地方政府、あるいは私たちが業務を経営している他の国の連邦、州と地方政府が私たちのいくつかの製品を販売することに対して徴収する税金は、消費者が私たちの大麻タバコ製品を購入しなくなる可能性があります。このような税金は私たちの業務と財政的業績に実質的な影響を及ぼすかもしれない。

大麻タバコ製品を開発し商業化し流通させることができます 大麻、大麻、あるいは関連製品は私たちの経営業績に影響を及ぼすだろう。

2021年12月31日現在、40以上の州が2018年農業法案(2018年“農業改善法案”、すなわち“2018年農場法案”)に基づいて立法を制定し、大麻の規範生産を合法化する大麻生産計画を確立している

2018年12月20日、2018年に農場法案が法律に署名された。2018年に農場法案は大麻を米国制御物質法案(CSA)から削除し，米国大麻生産の連邦規制枠組みを構築した。その他の規定を除いて、2018年の農場法案：(A)CSAを明確に改正し、Delta-9 THC乾燥重量が0.3%以下の大麻植物を含むすべての部分(その大麻化合物、誘導体および抽出物を含む)をCSAの“大麻”の定義から除外し、(B)商業的に大麻の生産と販売を許可し、(C)各州、領地、インディアン部族で合法的に生産された大麻をその境界を介した州間輸送を禁止する。(D)米国農務省を米国大麻栽培を管理する主要な連邦機関として確立するとともに、各州、領地、インディアン部族が米国農務省の提案した大麻生産計画を承認した後、その国内大麻活動に対する主要監督権を獲得(または保留)することを許可する。州、領地、またはインディアン部族が米国農務省に提出したどのような計画も連邦最低基準を達成または超え、米国農務省の承認を得なければならない。米国農務省に計画を提出していない、またはその計画が米国農務省の許可を得ていない邦、地域、またはインディアン部族は、米国農務省によって規制される；各州がその国内で大麻生産を禁止する能力を保持していることを前提とする。

大麻はまだ麻薬禁止法の別表に列挙されている。したがって、米国連邦法によれば、大麻ではなく、大麻から抽出された大麻類(CBDを含む)、または乾燥重量ベースで0.3%を超えるTHCを含む大麻から抽出された任意の製品は、依然として表I物質である。大麻中の大麻は大麻中のカンナビノイドと区別しにくいが、私たちが大麻またはCBDを含む喫煙可能な製品の性質が混同され、“大麻”定義の解釈が一致しない、テストの不正確または不完全、耕作慣行および法執行警戒、または教育の不足は、私たちの製品が連邦および州法執行部門によって大麻として傍受され、会社の業務を中断し、および/または会社の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。会社は、出荷が遅れる可能性があり、販売を阻害し、または差し押さえを招く可能性のあるプロセスを要求される可能性があり、適切であっても不適切であっても、これらのプロセスの修正または除去には多大な費用がかかり、会社の業務、見通し、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし会社が加工やラベルでミスをし、私たちの製品で乾燥重量ベースのTHCが0.3%を超えることが発見された場合、会社は現地、州、連邦法の強制執行と起訴を受ける可能性があり、これは会社の業務と運営に負の影響を与えるだろう。

2018年の農場法案によると、各州は独自の規制制度を採用する権利があるため、各州の規制規定は引き続き異なる可能性がある。国家食品·薬品法によると、各州は大麻と大麻由来製品の生産と販売を規制するために異なる方法をとっている。州法の違いや大麻生産を管理する州法が急速に変化しており、大麻栽培に関連しているため、法執行部門の会社の業務合法性に対する不利な解釈の機会を増加させる可能性がある。また、州法のこのような違いは常に変わる可能性があり、会社のコンプライアンスコストやミスリスクを増加させている。

いくつかの州は、大麻製品の生産および販売を明確に許可し、または他の方法で許可された個人が商業大麻活動に従事するための法的保護を提供しているが、別の州は、大麻、大麻および/または大麻由来CBDを区別せず、大麻が州法下の制御物質として分類されるように古い薬品法律を維持している。これらの州では、CBDの販売は、その出所にかかわらず、州医療または成人が使用する大麻計画許可証所持者に限定されるか、州刑法によって不正を維持している。違う管轄区域でマリファナに対する規制の違いが続くかもしれない。予測可能な未来に、このような寄せ集めされた州法律は会社の業務と財務状況に重大な影響を与え、ある州市場の参入を制限し、監督管理機関の中で混乱をもたらし、法律とコンプライアンスコストを増加させる可能性がある。

米国では，適用される連邦または州法によると，合法大麻から抽出または加工して製造品に使用しようとしている乾物重が0.3%THC以下の大麻生物量については，明確な保護措置はないが，中間加工段階ではTHCを一時的に超える可能性がある。大麻バイオマスは栽培後の中間加工段階であるが，完成品に使用される前にTHC含有量が変化することが一般的であるが，州や連邦規制機関や法執行部門は，CSAや同様の州法に違反しているという立場をとる可能性がある。さらに、州規制機関および/または法執行部門は、州法が不法大麻活動を禁止する条項を、私たちが大麻煙製品を製造する任意の施設の加工過程に適用される大麻と解釈する可能性があり、したがって、州法によれば、このような活動は違法とみなされる。

会社の運営が任意の法律に違反していると考えられている場合、または州や連邦法律に違反していると判断された場合、会社は法執行行動や処罰を受ける可能性があり、それによって生じるいかなる責任も、会社がその運営を修正または停止させる可能性があります。

産業用大麻および大麻産業の持続的な発展は、工業用大麻および大麻に対する州レベルの新しい立法許可、および連邦レベルの立法のさらなる改正または補充に依存するだろう。どんな数のイベントやイベントもこの分野の進展を遅くしたり停止したりする可能性がある。産業大麻と大麻産業は現在鼓舞的な進展を遂げているにもかかわらず、成長は確実ではない。大衆が有利な立法行動を支持するのに十分な要素があるように見えるが、多くの要素は私たちが商業的利益を持っている各州の立法手続きに影響を与えたり否定的に影響したりする可能性がある。これらの要素のいずれも、産業用大麻および大麻の使用を緩和または停止する可能性があり、これは、私たちの業務および財務業績に否定的な影響を与える可能性がある

しかも、私たちの大麻タバコ製品の一般的な製造、ラベル、流通は様々な連邦、州、地方機関によって規制されている。これらの政府機関は規制や法律手続きを開始する可能性があり、これは私たちの製品クレームの許容範囲や将来の製品販売能力を制限する可能性がある

変化するコンプライアンス環境と、複数の管轄区域の異なるコンプライアンスを遵守するために強力なシステムを構築し、維持する必要があり、私たちが1つ以上の要求に違反する可能性を増加させる。私たちの運営が私たちの業務に適用される任意のこのような法律または任意の他の政府法規に違反していることが発見された場合、民事および刑事罰、損害賠償、罰金、削減または再編を含むが、これらは私たちの業務運営能力およびその財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

国際拡張努力は私たちの運営コストを大幅に増加させるかもしれない

私たちは未来に他の地理的地域に拡張するかもしれないが、これは私たちの運営、規制、コンプライアンス、名声、為替リスクを増加させるかもしれない。もし私たちの運営インフラがこのような拡張を支持できなければ、運営失敗と規制罰金や制裁を招く可能性がある。将来の国際拡張は、規制の承認を得ることに関連する支出と、インフラ、従業員、規制コンプライアンスに関連した支出を含む追加の持続的支出を含むいくつかの前支出を生成する必要があるかもしれない。適切な買収や拡張機会の決定に成功したり、これらの業務を既存の業務とうまく統合することはできないかもしれません。

私たちの流通業者、小売業者、マネージャーへの依存は、私たちの製品を効率的かつ利益的に流通し、マーケティングし、私たちの既存市場を維持し、私たちの業務を他の地理市場に拡張する能力に影響を及ぼすかもしれない。

我々が既存の製品市場を維持·拡大する能力と、新たな地理的流通地域に市場を構築する能力は、信頼できるディーラー、小売業者、およびブローカーと成功関係を確立し、維持する能力に依存し、これらのディーラー、小売業者、マネージャーは戦略的にこれらの地域にサービスする地位にある。私たちのほとんどの流通業者、小売業者、マネージャーは、タバコやニコチンベースのタバコ製品を含む競合製品を販売しています。私たちの製品は彼らの業務のほんの一部しか占めていないかもしれません。私たちの流通ネットワークの成功は私たちのネットワークにおける流通業者、小売業者、マネージャーの表現にかかっているだろう。彼らはネットワークでの機能を十分に履行できない可能性があるが、私たちの製品を十分な小売業者に分配できなかったこと、または私たちの製品を私たちの製品を受け入れられないかもしれない場所に位置づけることができなかったことを含むが、これらに限定されないリスクがある。私たちは流通業者が私たちの製品を管理·販売する能力が他の大麻煙会社からの競争の影響を受け、これらの会社は私たちよりも多くの資源を持っているように激励し、激励します。もし私たちの流通業者、小売業者、マネージャーが私たちの製品を販売する時に気をつけたり、私たちの製品を管理して販売する際に私たちの製品を管理·販売する際に十分な努力をしていなければ、小売棚で私たちの製品を再入荷することを含めて、私たちの販売と経営業績は悪影響を受ける可能性があります。さらに、これらの第三者の財務状況や市場シェアが悪化する可能性があり、これは私たちの流通、マーケティング、販売活動に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの流通ネットワークを維持して拡大し、より多くの流通業者、小売業者、マネージャーを誘致する能力は多くの要素に依存し、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。いくつかの要因は

私たちは私たちの現在または未来の任意の地理的分布地域ですべてまたはこれらのすべての要素を管理することに成功できないかもしれない。私たちは地理的分布地域のこれらのすべての要素で成功することができず、特定の地理的地域での私たちの関係に重大な悪影響を与え、市場を維持または拡大する能力を制限することは、私たちの収入と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは主要流通業者の誘致と維持に多大な時間と費用を費やしていますが、流通業者や小売業者の顧客の流出は私たちの業務を損なうことになります。

私たちのマーケティングと販売戦略は、私たちの独立流通業者の可用性と業績に大きく依存しています。私たちは現在持っていないし、未来に私たちの一部の流通業者から長期契約約束を得ることができるとも予想していない。私たちは既存の流通関係を維持できないかもしれないし、新しい地理流通地域のディーラーと成功した関係を構築し、維持することもできないかもしれない。さらに、私たちの地理的市場を利益的に開発するために、私たちはまた、私たちの1つ以上の地理的流通地域の主要流通業者を誘致して維持するための追加支出を生成しなければならないかもしれない。

私たちは現在約10社の流通業者がいて、多くの小売顧客にサービスを提供しています。もし私たちが流通業者を失った場合、あるいは彼らが全国、地域あるいはそれ以上の小売顧客を失ったら、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。私たちはディーラーネットワークの拡大とアップグレードを求めていますが、私たちは私たちのディーラーや小売業者の基盤を維持できないかもしれません。私たちの任意の流通業者や彼らの重要な小売顧客を失うことは、私たちの収入、流動性、財務業績に悪影響を及ぼす可能性があり、他の流通業者との関係を維持し、市場を拡大する能力にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの他の独立流通業者や国民口座への依存を増加させるかもしれない。

新冠肺炎疫病はすでに私たちの業務の各方面に負の影響を与え続ける可能性があり、私たちは更に顧客への義務を履行しにくくし、そして私たちの製品とサービスに対する需要の減少を招き、これは私たちの業務、財務状況、運営結果或いはキャッシュフローに実質的な不利な影響を与える可能性がある

2019年12月、1種の新型コロナウイルス株が中国武漢で出現し、その後、米国を含む世界の他の地域に伝播したことが報告された。いかなる伝染病の発生やその他の不利な公衆衛生事態の発展は私たちの業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの私たちの運営に対する影響は、将来的には、私たちの従業員と顧客の旅行能力を中断または制限すること、または私たちが協力や他の商業取引を求め、顧客に旅行すること、および/または会議または他の現場活動で私たちの製品を宣伝すること、私たちの第三者製造業者およびサプライヤーの活動を監視する能力を含む可能性がある。私たちはまたサプライヤー、製造業者、または顧客工場の一時閉鎖の影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の発生を抑制するため、米国を含む複数の国が旅行に重大な制限を加え、多くの企業が閉店時間の延長を発表した。これらの旅行制限と企業はすでに閉鎖され、未来に私たちの現地と世界各地の業務に不利な影響を与える可能性があります。私たちの製品を製造、マーケティング、販売、または流通する能力を含む。このような制限および閉鎖は、当社のサプライヤー、製造業者、またはお客様の施設の一時的な閉鎖をもたらしているか、または引き起こす可能性があります。私たちの従業員、仕入先、顧客、メーカーの運営中断や顧客との接触は、私たちの販売や経営業績に影響を与える可能性があります。私たちは新冠肺炎の大流行が私たちの商業運営に与える影響を監視し、評価し続けている；しかし、ウイルスの最終的な地理的伝播、疾病の深刻さ、疫病発生の持続時間とワクチン接種の速度、および影響を受けた国家政府が実施した旅行制限と企業閉鎖の持続時間に関する不確定性のため、これらの状況が最終的に私たちの運営にどのような影響を与えるかを正確に予測することはできない。また、人類人口における伝染病の大規模な爆発は、広範な健康危機を招く可能性があり、これは多くの国の経済や金融市場に悪影響を与え、経済低下を招く可能性があり、私たちの製品に対する需要に影響を与え、私たちの経営業績に影響を与える可能性がある

私たちはサプライヤー、製造業者、そして請負業者に依存し、彼らに悪影響を及ぼす事件もまた私たちに悪影響を及ぼすだろう

同社は大麻ベースのタバコ製品の供給のために完全なサプライチェーンを維持しようとしている。米国大麻とCBD生産の規制環境は斬新で変化が多いため、会社の第三者大麻と大麻スモーク製品のサプライヤー、メーカー、および請負業者はいつでも会社の運営に必要なサービスを拒否または撤回することを選択することができる。これらのサプライヤー、製造業者、および請負業者の損失は、会社の大麻煙製品中の非大麻成分の損失を含み、会社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、このような第三者サプライヤー、製造業者、および請負業者が提供する会社製品中の成分価格の任意の重大な中断、サプライチェーン利用可能性または経済性の負の変化または価格上昇は、会社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な影響を与える可能性がある。必要な供給を得ることができない場合、または適切な条項で必要な供給を得ることができない場合は、会社の業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはただ一人の顧客で、私たちの収入の大部分を占めています。もし私たちがこの顧客を失ったら、私たちの業務は損害を受けます。

2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、我々の顧客である河北鉄鋼国際の売上高はそれぞれ私たちの収入の81.5%と81.3%を占め、2021年12月31日までの年間収入の約41%を占め、2022年9月30日と2021年12月31日までの河北鉄鋼国際売掛金残高は、それぞれ2022年9月30日までの売掛金残高総額の46.5%と2021年12月31日現在の売掛金総額の約37%を占めている。私たちはこの顧客と拘束力のある購入契約を締結していません。もし私たちがこの顧客を失ったら、私たちの収入は大幅に低下し、私たちの業務は損なわれます

卸売価格の変動は運営に悪影響を及ぼす可能性がある

大麻タバコ製品業界は利益に基づいており、毛利益は通常販売価格とコストの差額に依存する。したがって、収益性は、供給(これ自体が天候、燃料、設備および労働コスト、輸送コスト、経済情勢および需要などの他の要因に依存する)、税収、政府計画および大麻産業の政策(大麻および/またはタバコ製品の規制を担当する政府機関が実施する可能性のある価格制御および卸売価格制限を含む)、および他の市場状況の変化による卸売および小売価格の変動に非常に敏感であり、これらはすべて会社がコントロールできない要素である。会社の営業収入は、大麻や他のタバコ製品の原料の価格変化や大麻やタバコ製品業界の全体的な状況に敏感になります。会社の収益力は大麻や私たちの他のタバコ製品の原料の価格と直接関連しているからです。現在、大麻はまだ既定の市場価格を持っておらず、大麻の価格は多くの会社がコントロールできない要素の影響を受けている。具価格変動は会社の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

当社は保険や他の予防措置では取り戻すことができない損失を受ける可能性があります。

当社がその業務の展開により未保険の責任や損失を招かない保証はありません。同社は現在いくつかの責任保険を持っているが、高いレベルで広い保険範囲を持っていない。同社は、その拡大している業務に基づいて、潜在的な重大な保険可能責任に保険を提供するために、その責任範囲を継続的に審査する計画である。未保険の損失が発生すれば、株主は彼らの投資資本を失う可能性がある。

当社はお客様やパートナーの製品責任クレームや他のクレームの影響を受ける可能性があります。

消費者に大麻喫煙可能製品を販売することは、ある程度の製品責任クレームリスクと関連する不良宣伝に関連する。当社の大麻スモーク製品の使用は消費者にダメージを与える可能性があるため、包装や成分に欠陥があれば、このようなダメージや損害のクレームリスクに直面します。私たちはまた、私たちの大麻煙製品、これらの製品の包装、またはこれらの製品の成分の製造パートナーに対する製品責任訴訟の共同当事者とすることができる。

また、私たちの顧客とパートナーは、私たちの製品が規定された仕様や他の要求を満たしていないことを要求する訴訟を提起することができます。このような訴訟は、成功しなくても、費用が高く、私たちの経営陣の注意を乱し、流通業者および/または顧客との交渉を損なう可能性がある。私たちが契約で製品責任を制限するどんな試みも強制的に実行できないかもしれないし、例外的な状況によって制限される可能性があります。私たちは確かに製品責任保険がありますが、私たちの保険金額はすべての潜在的な責任クレームをカバーするのに十分ではないかもしれません。保険範囲、特に大麻産業に関連する製品の保険範囲は高価であり、追加の保険範囲を得ることが困難である可能性がある。さらに、将来的には許容可能な条項で追加的な保険範囲を提供することができず、潜在的なクレームをカバーするのに不十分である可能性がある。私たちの契約製造業者や私たちの大麻タバコ製品、包装、原料を生産する製造パートナー自身が潜在的なクレームに対応するために十分な保険カバー範囲を持っているかどうかを確認することはできません。もし私たちが大きな保険損失に遭遇したら、それは私たちの当時の任意の保険カバー範囲を超えるかもしれません。あるいは私たちの保険会社は私たちの保険の引き受けを拒否するかもしれません。あるいは私たちの保険料率を受け入れられないレベルに上げることができます。これらはいずれも私たちの財務状況を損害し、私たちを倒産させる可能性があります。

もし私たちが製品のリコールや他の製品の品質の問題に遭遇したら、私たちの業務は影響を受けるかもしれません。

製品品質の問題は、真実であっても想像されていても、または製品汚染に関する告発であっても、虚偽であっても根拠がなくても、私たちのイメージを損なう可能性があり、消費者に他の製品を選択させる可能性がある。また、政府法規の変化やその実施、または製品汚染の告発により、製品全体のリコールや特定の市場からの製品のリコールが時々要求される可能性がある。製品のリコールは私たちの収益性に影響を与え、ブランドイメージにマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちの販売時間と数量を予測することは難しいので、私たちの販売予測は不確定です

私たちの多くの白標顧客(私たちは製品を製造した顧客のために、どの製品が顧客自身のブランドラベルを貼って、そして顧客が販売する)は私たちに最低注文を要求されましたが、私たちは私たちの売上を正確に予測することができません。私たち自身のタバコブランドThe Real Stuffについては、私たちの製品の商店数は毎月増加し続けています。これは未来の製品需要の主要な指標です。しかし、そのような指標は決定的ではなく、私たちの販売予測も確定していない

私たちの独立ディーラーと国民口座は通常私たちの製品のための最低月次注文をする必要がありません。在庫コストを低減するために、独立ディーラーは通常、特定の流通地域の製品需要に応じて、“時間通り”に基づいて、数量と時間的に製品を注文してくれる。したがって、私たちの任意の独立した流通業者が製品を購入する時間や数量、あるいは私たちの任意の流通業者が過去に取りうる同じ頻度と数量で私たちから製品を購入し続けるかどうかを正確に予測することはできない。また、私たちの大きな流通業者や地域パートナーの注文は、過去に完成を要求した注文を超える可能性があります。在庫水準、原材料供給、あるいは他の重要な供給の不足はまた私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが私たちの在庫レベルを十分に管理していなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは製品を直ちにディーラーに渡すことができるように十分な在庫レベルを維持しなければならない。私たちの在庫供給は私たちが製品の需要を正確に見積もる能力にかかっている。私たちの製品の需要に対する能力は正確ではないと思います。特に新製品、季節販売促進と新市場に対してです。もし私たちが私たちの製品に対する需要を実質的に過小評価したり、十分な原材料在庫を維持できなければ、短期的に需要を満たすことができないかもしれません。もし私たちの製品に対する流通業者や小売業者の需要を過大評価すれば、私たちは最終的に在庫が多すぎて、より高い貯蔵コストを招き、貿易支出を増加させ、在庫が変質するリスクがあるかもしれない。需要を満たすために在庫を管理できなければ、流通業者や小売業者との関係を破壊し、販売機会を延期または失う可能性があり、将来の販売に悪影響を与え、当社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちのディーラーや小売業者が持っている製品の在庫が高すぎると、彼らはより多くの製品の注文をすることはなく、これも私たちの販売に悪影響を与え、私たちの経営業績に悪影響を与えます。

コストの増加や原材料不足は私たちの業務と財務業績を損なうかもしれない。

混合大麻の主成分以外に、紙包装、フィルター、接着剤、テルペン、ラベル、段ボール箱を含むが、これらに限定されない他の主成分を使用する。これらの製造コストと材料コストは変動する。私たちの製品を生産するための具、原材料、包装材料の価格の大幅な上昇は、大麻煙製品の完成品価格の上昇で補うことができなければ、私たちの運営コストを増加させ、収益力を下げる可能性があります。もしこれらの原材料の供給が影響を受けた場合、あるいは価格が大幅に上昇すれば、私たちの製品の価格受容能力に影響を与え、販売を減少させる可能性がある。

もし私たちまたは私たちが使用する可能性のある任意の契約製造業者が大麻、様々な紙製品とフィルター、その他の重要な供給を含む十分な原料や原材料を得ることができなければ、私たちは短期的に私たちの大麻スモーク製品の需要を満たすことができないかもしれない。また、過去に我々の製品中の大麻、紙、その他の成分は業界全体で不足しており、これらの不足は将来的に時々発生する可能性があり、これは私たちの製品の生産を妨害し、延期する可能性があり、私たちの業務や財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、サプライヤーは原料や原材料を適時に提供できない可能性があり、あるいは私たちの業績予想を達成できなかった可能性があり、原因はたくさんあり、例えば、新冠肺炎の流行を含めてグローバルサプライチェーンが中断され、これは私たちの業務に深刻な妨害をもたらし、私たちのコストを増加させ、私たちの運営効率を低下させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある。

増えた エネルギー費用と規制の増加は私たちの毛金利に悪影響を及ぼすかもしれない。

過去数年間、世界の石油市場の変動により燃料価格が高止まりし、多くの運航会社は基本価格の向上と燃料サーチャージの増加を通じて価格を顧客に転嫁した。燃料価格が上昇すれば、私たちはもっと高い運賃と燃料サーチャージ、そして私たちの原材料のエネルギー付加費を経験すると予想される。燃料市場が2022年以降に何が起こるか予測することは難しい。私たちの製品の価格敏感性のため、私たちはこの上昇幅を私たちの顧客に転嫁できないかもしれません。

私たちのサプライチェーン、代理工、あるいは流通ルートの中断は私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

サプライヤー、ビジネスパートナー、契約メーカー、独立流通業者、小売業者を通じて製品を製造、輸送、販売する能力は、私たちの成功に重要です。天候、自然災害、火災または爆発、テロ、新冠肺炎、インフルエンザなどの流行病、労働ストまたはその他の原因により、私たちのサプライヤーや製造または流通能力に与える損害や中断は、私たちの製品の製造、流通、販売に影響を与える可能性があります。その中の多くの事件は私たちの統制範囲内ではない。このようなイベントの可能性または潜在的な影響を防止または軽減するのに十分な措置をとることができなかったか、またはそのようなイベントが発生したときに効率的に管理できなかったことは、我々の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが重要な人員を引き付けて維持できなければ、私たちの効率と運営は不利な影響を受けるだろう；また、従業員の流失は不確実な要素をもたらし、私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちの成功は財務、販売、マーケティング及び製品開発と流通などの領域で高い素質の従業員を吸引し、維持する能力にかかっている。私たちは競争して新入社員を募集して、場合によっては彼らを訓練して、彼らの技能と能力を発展させなければなりません。私たちは従業員に競争力のある報酬を提供できない可能性があり、私たちの経営業績は従業員競争の激化、従業員流動率の上昇、従業員福祉コストの増加によるコスト増加の悪影響を受ける可能性があります。

最近、私たちの販売員は大きく変化して、将来もっと変化するかもしれません。業務、政策、プログラムの変化は往々にして新しい人員を任命する際に発生し、これは不確実性をもたらす可能性があり、私たちの迅速かつ効率的な実行能力にマイナスの影響を与え、最終的に失敗する可能性がある。また、過渡期は通常困難であり、新しい会社員が私たちの運営を詳しく知っているため、戦略や管理スタイルの変化が摩擦を招く可能性がある。従業員の退職自体はいくつかの機関の知識の流失を招き、これは戦略と実行力にマイナスの影響を与える。私たちが新しい人員を統合しない限り、彼らが彼らの職場で成功することができない限り、私たちは私たちの業務をうまく管理して発展させることができないかもしれません。私たちの財務状況と収益性は影響を受けるかもしれません

しかも、私たちがもっと多くの人員流出に遭遇すれば、私たちの運営、財務状況、そして従業員の士気は否定的な影響を受けるかもしれない。もし私たちが合格した管理と販売員を引き付けることができなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。また，新冠肺炎などの感染性疾患に接触して従業員が隔離されれば，我々の運営は負の影響を受ける可能性がある。

もし私たちが失ったら 私たちのサービス 最高経営責任者は、合格した代替者を見つける前に、私たちの将来の運営が影響を受ける可能性があると述べた

私たちの業務計画は最高経営責任者サンドロ·ピアンコネの持続的なサービスに大きく依存しています。当社がピアンコネさんのサービスを失った場合、当社は新しいビジネスおよび新しい戦略的パートナーの能力を獲得し、当社のビジネスを管理する能力は大きく損なわれる可能性があります

私たちは私たちの役員と上級職員に賠償を要求された。

私たちの会社の定款と定款の規定は、ネバダ州の法律で許可されている最大範囲で私たちの高級職員と取締役を賠償します。その高級職員または取締役が悪意を持って行動していないか、あるいは彼または私たちの株主の職責に違反していないことを前提としています。あるいは最終的にその高級職員または取締役が行為基準に適合していることを確定する可能性が高く、ネバダ州の法律によると、会社はその高級職員または取締役を賠償することができます。もし私たちが役員または役員の賠償を要求された場合、この目的に使用される資産部分は、当社の業務の他の利用可能な金額を減少させます。

もし私たちが私たちの商標と商業秘密を保護できなければ、私たちは私たちの製品をうまくマーケティングし、効果的に競争することができないかもしれない。

私たちは商標と貿易秘密法、秘密手続き、そして契約条項に依存して私たちの知的財産権を保護する。私たちの知的財産権を保護できなかったことは、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちの効果的な競争能力に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの商標や商業秘密を含む私たちの知的財産権を実行または保護することは、大量の財務および管理資源の支出を招く可能性がある。私たちは私たちの知的財産権、特に私たちの商標と商業秘密が、私たちの業務と私たちの成功に重要だと思う。しかし、私たちが取ったこれらの専有権を保護する手順は十分ではないかもしれないし、第三者が私たちの商標、商業秘密、または同様の独占権を侵害したり流用したりすることを阻止できないかもしれない。また、他の当事者たちは私たちに侵害クレームを求めることができ、私たちは私たちの権利を守るために他の当事者に訴訟を提起しなければならないかもしれない。このようなクレームや訴訟は費用が高いかもしれない。さらに、私たちの独占権または第三者侵害クレームを危険にさらす可能性のあるいかなる事件も、私たちのブランドをマーケティングしたり、利益を得て私たちの製品を開発したり、関連する研究開発コストを回収する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ネットワーク攻撃や私たちが私たちの情報技術システムをアップグレードして調整できなかったことによる情報技術システムの中断は、私たちの運営に重大な損害を与え、私たちの成長を阻害し、私たちの業務と運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります。

適切な情報技術やITインフラは，我々の日常的な運営や業務成長を支援するために重要であると信じている.もし私たちが新しい情報システムやアップグレードされた情報システムを実施する上で困難になったり、重大なシステム障害に遭遇したり、私たちの管理情報システムの修正や私たちの業務ニーズの変化に対応できない場合、私たちは私たちの業務を効率的に管理できないかもしれません。私たちは報告義務を履行できないかもしれません。また、現在のスケジュールや計画が計画通りに実行されていなければ、危機が発生したときに私たちの情報システムを効率的に回復することができない可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

現在の環境下で、ネットワークセキュリティとプライバシーは犯罪ハッカー、ハッカー活動者、国家支持の侵入、工業スパイ活動、従業員の汚職及び人為或いは技術誤りを含む多くの絶えず変化するリスクに直面している。近年，他社や政府機関の格調高いセキュリティホールが増加しており，セキュリティ業界の専門家や政府関係者は，我々のような企業に対するハッカーやネットワーク攻撃のリスクを警告している.コンピュータハッカーおよび他の人は、しばしば、技術製品、サービス、およびシステムの安全性を破壊し、従業員、顧客、または他の人に情報を漏洩させるか、または意図せずにシステムまたはデータへのアクセスを提供するように詐欺的に誘導しようと試みる。私たちは、現在のITシステムまたはその任意の更新またはアップグレード、および私たちの潜在的なベンダが使用または将来使用する可能性のある現在または未来のITシステムを保証することはできません。第三者の侵入、ウイルス、ハッカー攻撃、情報またはデータ窃盗、または他の同様の脅威を完全に防止することができます。これらの分野の立法や規制行動も変化しており，これらの変化に適応するために我々のITシステムや第三者を管理するITシステムを調整することはできないかもしれない。我々はすでに我々のITネットワークに対する実際または意図したネットワーク攻撃を経験し続けることを予想している。これらの実際的または意図的なネットワーク攻撃は、私たちの運営や財務状況に実質的な悪影響を与えていないが、このような事件が将来的にそのような影響を与えない保証はない。

私たちの業務は多くの規定に制約されており、規定を守らないコストが高い。

私たちの大麻スモーク製品の生産、マーケティングと販売は、内容物、ラベルと容器を含めて、各種の連邦、省、州と地方衛生機関の規則によって制限されています。規制当局が現在または将来の製品または生産ロットまたは“運行”がこれらの規定に適合していないことを発見した場合、罰金を科されるか、または生産を停止する可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼすだろう。同様に、規定を遵守しないことに関連するいかなる否定的な宣伝も、私たちの名声と私たちの製品を成功的にマーケティングする能力を損なう可能性がある。また，ルールやルールは時々変更される可能性があり，このような発展に注目しているが，これらのルールやルールの変化が我々の業務に悪影響を与えるかどうかは予測できない.添付または改正された法規要件は、ラベル、環境、税金、または他の態様にかかわらず、私たちの財務状況および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

顕著な付加ラベルや警告要求は、影響を受ける製品の販売を抑制する可能性がある。

異なる司法管轄区域は、私たちの大麻スモーク製品の化学含有量または予期される健康不良結果に関連する重大な追加製品ラベルまたは警告要件を採用することを求めることができるかもしれない。これらのタイプの要件は、現在または将来の環境または健康法律または法規に基づいて私たちの1つまたは複数の製品に適用される場合、そのような製品の販売を抑制する可能性がある。カリフォルニア州では、州政府に記載されている癌または出生欠陥を引き起こす成分を含む製品に具体的な警告が必要であることが法律で求められている。この法律は一般的に適用される数量閾値を認めず、その閾値を下回ると警告を発する必要はない。もし私たちの製品で発見された成分がリストに追加された場合、または現行の法律および関連法規によってますます敏感な検出方法になる可能性があり、またはそれらが改正される可能性がある場合、カリフォルニアで販売するために製造された大麻煙製品の中で極めて少量のリスト物質が検出され、それによって生じる警告要求または否定的な宣伝が私たちの販売に影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業界は食品医薬品局(FDA)と連邦貿易委員会(FTC)の規制拡大と法執行の強化の影響を受ける可能性がある。

FDAは“連邦食品、薬品と化粧品法”に基づいて、食品、栄養補助食品、薬品、化粧品、医療機器、生物製品とタバコ製品の配合、製造、包装、ラベルと流通を規制する。私たちの製品はアメリカ食品医薬品局の法律と規制を受けています。また、FDAがこれらの製品を規制する適切な方法を決定しようとしているため、我々の製品の規制状況は現在変化している状態にある。したがって、規制方法はまだ発展中であり、私たちは私たちの製品を販売するためにFDAの承認を求める必要があるかもしれない。FDAは、これらの製品が発売可能な条件を規定したり、これらの製品を簡単に禁止することができる規定を簡単に発表することもできる。しかし、FDAの規制手続きが変化する可能性があるため、私たちは可能な結果を予測することができない。また、“連邦貿易委員会法”(“連邦貿易委員会法”と略称する)の下の“連邦貿易委員会法”は、製品広告が真実で、事実的な根拠がなければならず、誤解性がないことを要求する。私たちは私たちの広告がこのような要求に適合していると信じている。しかし、連邦貿易委員会は、連邦貿易委員会法案の遵守状況を評価するために、いつでも挑戦するかもしれない。さらに、私たちの製品の合法的なほとんどの州は、タバコや他の喫煙可能な製品の販売に関する規制ガイドラインと法規を提供しています。私たちは州法規の変化を適時に知ることができず、私たちの業務運営能力にマイナスの影響を与えるかもしれない

訴訟や法的手続きは私たちに重大な責任を負わせ、私たちの名声を損なうかもしれない。

私たちは訴訟請求と法的手続きの当事者になるかもしれない。訴訟は、経営陣の私たちの業務運営に対する関心を分散させることを含む、重大なリスク、不確実性、コストに関連する。不利な結果の可能性を評価し、可能な潜在的損失額を推定するための訴訟請求及び法的手続きを評価する。これらの評価と推定に基づいて、私たちは備蓄を構築し、関連する訴訟請求または法的手続きを適宜開示する。これらの評価·推定は、当時の経営陣が入手可能な情報に基づいており、多くの経営陣の判断に触れている。実際の結果や損失は、私たちの現在の評価と推定によって予想されているものとは大きく異なるかもしれない。私たちの政策と手続きは、政府関係者への不当なお金の支払いを禁止する法律と法規を含む、私たちの業務運営に適用されるすべてのアメリカと現地の法律法規を厳格に遵守することを要求します。それにもかかわらず、私たちの政策と手続きは、私たちの従業員と代理がすべての適用された法的要求を完全に遵守することを確実にすることができないかもしれない。私たちの従業員または代理人の不適切な行為は、私たちの名声を損なう可能性があり、あるいは訴訟または法的手続きを招き、巨額の罰金、利益の返還を含む民事または刑事罰をもたらす可能性がある。

気候変化は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

世界の平均気温の上昇は、世界の天気パターンの不利な変化を招き、自然災害の頻度と深刻度を増加させる可能性がますます懸念されている。変化する天気パターンは農業生産性に負の影響を与える可能性があり、これは大麻、天然香料、私たちの製品で使用されている他の成分のようないくつかの重要な成分の供給を制限したり、コストを増加させたりする可能性がある。また、極端な天気条件の頻度や持続時間の増加は、私たちの施設の生産性、サプライチェーンの運営、あるいは私たちの製品の需要に影響を及ぼす可能性があります。また、気候変動への日々の関心は、より多くの地域、連邦、世界の法律と規制要求を招き、生産、輸送、原材料コストの増加を招く可能性がある。したがって、気候変動の影響は私たちの業務と運営結果に長期的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの情報技術インフラに障害や中断が発生したり、ネットワークセキュリティ攻撃により、私たちの業務や運営が悪影響を受けることになります。

私たち自身の情報科学技術基盤施設が適切に運営できるかどうかは、私たちの業務の有効な運営と管理に重要である。私たちは私たちのITインフラを更新して維持するための必要な財源がないかもしれませんが、私たちのITシステムのどんな故障や中断も私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。また，我々のITは，ネットワーク攻撃，コンピュータウイルス，ワーム，その他のマルウェアプログラム，物理的および電子的侵入，破壊，不正な我々のコンピュータシステムの改ざんによる類似の破壊を受けやすい.我々は，IT関連の潜在的中断や他の潜在的中断が我々の技術インフラや我々の運営に与える潜在的リスクを軽減するために適切な措置を講じていると信じている。しかしながら、このようなIT障害または中断の時間、性質および範囲の予測不可能性を考慮すると、私たちは、停止、取引エラー、処理効率の低下、運営遅延、当社の運営または顧客に製品を提供する能力の他の悪影響、機密または個人情報の漏洩、データの破壊または破損、セキュリティホール、当社のシステムおよびネットワークの他の操作または不適切な使用、救済行動による財務損失、業務損失または潜在的責任、および/または私たちの名声の損害を受ける可能性があり、これらのいずれも、当社のキャッシュフロー、競争、地位、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

季節性を含む多くの理由で、私たちの運営結果は四半期によって変動する可能性があります。

私たちの販売は季節的かもしれません。多くの要素で、私たちの四半期の業績は変動します。私たちは、4月から9月までの暖かい天気の月に、より大きな割合の収入を創出すると予想している。顧客の購入時期は毎年異なり、売上高は1四半期から別の四半期に移行すると予想される。したがって，経営陣は，業務成果の期間間比較は必ずしも意味があるとは限らず，将来の業績や本財政年度の予想結果としてのいかなる指標にも依存すべきではないと考えている。

また、私たちの経営業績は多くの他の要因によって変動する可能性があります。これらの要素は含まれていますが、これらに限定されません

これらやその他の要因により、我々の経営業績は異なる時期に変動し、将来的に変動し続ける可能性があり、これにより、特定の四半期の経営業績が市場予想を達成できなかった可能性がある。

私たちの有効税率の変化は私たちの経営業績に影響を及ぼすかもしれない。

私たちはアメリカと他の管轄区で税金を払わなければならない。経済的および/または政治的条件のため、これらの管轄区域の税率は大きく変化する可能性がある。他のいくつかの要素はまた私たちの未来の実際の税率に影響を及ぼすかもしれない

私たちの所得税負債は適用された法律と原則に基づいて合理的に推定·計算されていると考えられているが、1つ以上の税務機関の不利な決議は私たちの運営結果に大きな影響を与える可能性がある。また、統制権が変化することが確定されれば、私たちは私たちの純運営損失を利用できないかもしれない。

世界経済、政治、社会、その他の状況、新冠肺炎疫病を含め、引き続き私たちの業務と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。

大麻タバコ製品業界は、国、地域、地方経済状況、失業率、消費者支出パターンの変化を含むマクロ経済要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素を合わせると、自由支配可能な支出を調整する際に消費者が私たちの製品を購入する意欲に影響を与える可能性がある。不利な経済状況は、私たちの流通業者がその運営資金需要を満たすために必要な信用を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、過去と同じ頻度および数量で私たちから製品を購入する能力または意欲に負の影響を与え続ける可能性がある。もし私たちが未来に似たような不利な経済状況に遭遇すれば、私たちの製品販売は不利な影響を受ける可能性があり、売掛金の回収可能性は影響を受ける可能性があり、私たちの在庫は時代遅れの問題に直面する可能性があり、これらの問題はいずれも私たちの経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちの業務と財務状況に対する新冠肺炎の持続的な影響程度はまだ不明であるが、私たちは引き続き新冠肺炎のマイナス影響を受け、旅行制限、活動キャンセル及び労働力供給と原材料と完成品の流動に影響を与える制限など、新冠肺炎の伝播に対応し、制限するための行動をとる可能性がある。もし新冠肺炎により使用可能な生産能力が減少すれば、完成品の適時な供給、定価と獲得性に負の影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎の流行は現在と未来によるレストラン、独立口座、コンビニと小売チェーン店の閉鎖も私たちにマイナス影響を与える。現在レストランと独立口座を閉鎖することは私たちの収入とキャッシュフローに否定的な影響を及ぼすだろう。小売や便利なチェーン店の現状は不明だが、将来的にはこれらのタイプの場所の閉鎖も私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす

全体的に言えば、同社はその業務、融資活動或いは全世界経済に対する潜在的な遅延或いは影響の全程度をまだ明らかにしていない。しかし、これらの影響は、会社の流動性、資本資源、運営および業務、ならびに私たちが依存する第三者の流動性、資本資源、運営、および業務に大きな影響を与える可能性がある。

私たちは現在、経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり、ロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突により、地政学的不安定がこれに大きな影響を与えている。私たちの業務はウクライナ紛争や他の地政学的緊張が世界経済や資本市場に与えるいかなるマイナス影響も実質的に悪影響を受ける可能性がある。

地政学的緊張のエスカレートやロシアとウクライナ間の軍事衝突の開始に伴い、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。2022年2月24日、ロシア軍がウクライナに全面的に軍事侵入したというニュースが伝えられた。進行中の軍事衝突の持続時間と影響の高さは予測できないが、ウクライナ衝突は大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、およびサプライチェーンの中断を含む市場混乱を招く可能性がある。私たちはウクライナと世界的な状況を監視し続け、私たちの業務に潜在的な影響を評価している。

また、ロシア以前のクリミア併合は、最近ウクライナドネツクとルガンスク地域の2つの分離主義共和国とその後のウクライナへの軍事介入を認め、米国、EUおよび他の国がロシア、ベラルーシ、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルガンスク人民共和国に対して制裁およびその他の処罰を実施することを招き、いくつかのロシア金融機関を環球銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去することに同意した。ロシアへの製品の輸出入は全面的に禁止され、ロシアやロシアに住む人へのドル紙幣の輸出は禁止されている。また、より多くの可能な制裁と処罰措置を取ることを提案し、(または)脅している。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場の不安定化と流動性の不足を招き、より多くの資金を獲得し、発行した株を売却することを難しくする可能性がある。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。このような任意の干渉は、本明細書に記載された他のリスクの影響を大きくする可能性もある。

会計基準の変化及び経営陣の複雑な会計事項に関する主観的な仮定、見積もりと判断は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある。

米国は、我々の業務に関連する様々な事項の会計原則および関連声明、実施ガイドラインおよび解釈を一般的に受け入れているが、例えば、株式に基づく報酬、在庫、収入確認、貿易支出および販売促進、および所得税に限定されないが、これらは非常に複雑であり、私たちの経営陣の多くの主観的な仮定、推定、判断に関連している。私たちの経営陣がこれらの規則の変更またはその解釈または基本的な仮定、推定または判断の変更は、私たちが報告した財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

私たちはナスダックの持続的な上場要求を満たすことができないかもしれないし、私たちの普通株のナスダックでの上場を獲得したり維持することができないかもしれない。

私たちは私たちの普通株がナスダック資本市場に上場することを維持するために、一定の財務と流動性基準を満たさなければならない。もし私たちがナスダックの上場要求に違反したら、あるいは私たちがナスダックのいかなる上場基準にも達しなかったら、私たちの普通株は取られるかもしれません。また、我々の取締役会は、我が国証券取引所への上場コストが上場のメリットを超えていると考えることができるかもしれない。私たちの普通株がナスダックから撤退すると、私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を深刻に弱める可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株の退市は私たちの融資能力とあなたの投資価値を深刻に損なうかもしれません。

最近私たちの普通株はナスダックに上場して、私たちの規制負担を増加させた。

2022年8月30日、私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードはHPCOであり、私たちはナスダック取引所の規則、法規と政策の持続、適時な開示要求の制約を受けた。私たちは私たちの法律、会計、財務コンサルタントと協力して、どの分野で私たちの財務管理システムを改革して、私たちのナスダック上場企業としての義務を管理すべきかを決定しています。これらの分野には、会社管理、会社統制、開示制御と手続き、そして財務報告と会計制度が含まれている。私たちは財務報告書に対する私たちの内部統制を含めて、これらと他の分野で変化を続けていくつもりだ。しかし、私たちの株式保有者に保証することはできません。私たちが取る可能性のあるこれらの措置や他の措置は、ナスダック上場企業としての義務をタイムリーに履行するのに十分であり、適用される上場要求を遵守することができるようになります。また、ナスダック上場企業に適用される報告書やその他の要求を遵守することは、経営陣の時間と注意を必要とする運営コストを増加させます。上場企業として発生する追加コストの金額、このようなコストの時間、経営陣のこれらの問題への関心が私たちの業務に与える影響は予測できません。

私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。

今回の発行後、私たちの普通株の市場価格が変動する可能性があります。私たちの普通株の市場価格はいくつかのコントロールできない要素によって大幅に変動するかもしれません

私たちの普通株の公開発行価格は私たちと引受業者が多くの要素に基づいて交渉して確定したもので、今回の発行終了後の価格を代表できないかもしれません。我々普通株市場価格の変動は投資家が初回公募株価格以上で普通株を売却することを阻止する可能性がある。したがって、あなたの投資は損失を受けるかもしれない。

今回の発行のせいで、あなたはすぐに大量の希釈を経験するだろう。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約12，580，555ドル、あるいは1株当たり約0.54ドルです。今回発売された普通株の1株当たりの実際価格は普通株の1株当たりの有形帳簿純価よりも大幅に高いため、今回発売で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈される。今回の発行で販売されている普通株の公開発行価格が1株_ドルであることと、2022年9月30日までの1株当たりの有形帳簿純価値により、今回の発行で普通株を購入した場合、普通株の有形帳簿純値に対して、直ちに1株当たり約_ドルの希釈を受けることになります(または引受業者が超過配給選択権を全面的に行使する場合、1株_ドル)。“”というタイトルの部分を参照薄めにするあなたが今回の発行で証券を購入することが招く薄さについてより詳細に検討します。

私たちは今回発行された純収益を使用するかなりの自由裁量権を持っています。私たちはあなたが同意しないかもしれない方法でこれらの収益を使用するかもしれません。

今回の発行で得られたものを販売、マーケティング、広告活動に利用し、私たちの製造技術や成長目標と一致して協同する会社や技術を買収し、既存の製造施設、研究開発、販売および他の従業員の採用、上場企業に関連する費用、および一般会社や運営資本用途を拡大·アップグレードする予定です。しかし、私たちは収益を運用する上でかなりの自由裁量権を持っている。今回発行した純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.投資決定の一部として、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。あなたはこの発行純収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存しなければならない。純収益は、あなたが同意しない会社や他の目的に使用されたり、私たちの収益力を向上させたり、私たちの株価を向上させることができません。今回発行された純収益は、収入や価値を失わない投資にも投資できる。参照してください“収益の使用“より多くの情報については、次の部分を参照されたい。

私たちは近い将来、私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはないので、私たちの株主は彼らの株を売却しない限り、彼らの株から見返りを得ることができないだろう。

私たちは未来のどんな収益も維持して、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりだ。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。将来配当金を支払う保証はなく、配当金を支払っても、このような配当金の額は保証されない。私たちが配当金を支払わない限り、私たちの株主は彼らの株を売却しなければ、彼らの株から見返りを得ることができなくなり、彼らは彼らの株を優遇的な条件で売ることができないかもしれないし、売ることができないかもしれない。

私たちの多数の株式はグリーンユニバーサル国際会社(“GGII”)が保有しており、一部の会社幹部と取締役はGGIIの大部分の支配権を支配している。

今回の発売開始前まで、会社はGGIIの多数の株式子会社であり、GGIIは私たちの普通株流通株の約78.7%を持っていた。会社の主要管理者と取締役実益はGGIIの約30%の発行済み普通株とGGIIの大部分の既発行優先株を持っている。この持分により、GGIIの主要株主はGGII取締役会メンバーの選挙を制御することができる。逆に，GGIIはその会社への多数の株式により，我々取締役会メンバーの選挙を制御することができる。したがって、GGIIの主要株主は、通常、当社の取締役会メンバーの選挙や罷免、当社の定款や定款の改正、統制権変更の延期または防止が可能な措置をとることができる会社の事務に対して統制権を行使することができる

このような所有権と制御権の集中は、遅延、抑止、あるいは当社の制御権変更を防止する効果がある可能性があり、そうでなければ株主に有利になる可能性がある。私たちの主要幹部と取締役が利益衝突を生じない保証はありませんし、これらの衝突が会社に有利な方法で解決される保証もありません。

私どもの役員や取締役の多くも我々の大株主GGIIの上級管理職や取締役であるため、利益相反が生じる可能性があります。

我々の役員や取締役の多くもGGIIの上級管理者や取締役であるため、我々とGGIIとの間には、買収や他の業務発展機会、採用機会、融資機会をどのように評価するかを含む利益相反が生じる可能性がある。利益相反が会社に有利な方法で解決されることは保証されない。

我々はナスダック上場規則が指す“制御された会社”であるため、一部の会社の株主を保護するためのコーポレートガバナンス要件を免除することに依存することができる。

華大遺伝子は私たちの普通株の大部分を持ち、今回の発行後に私たちの普通株の大部分を持っているため、私たちは現在、ナスダック上場規則で定義された“制御された会社”であり続けている。ナスダック上場規則によると、ホールディングスとは、役員選挙において、個人、グループ又は他社が保有する投票権が50%を超える会社をいう。私たちがまだ制御された会社である限り、私たちはナスダックの会社管理規則に依存したいくつかの免除を選択することができる

ナスダック社のガバナンス規則における“制御された会社”免除に依存するつもりはありませんが、将来的にはこれらの免除に依存することを選択することができます。もし私たちが“制御された会社”免除に依存することを選択した場合、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、コーポレートガバナンス、報酬委員会は上場終了時に完全に独立役員で構成されていない可能性があります。あなたはナスダック社のガバナンス規則に制約された会社の株主が享受する同等の保護を得ることができません

私たちは未来にGGIIからの資金が必要かもしれないが、必要な時には得られないかもしれない。

GGIIは2022年9月30日までの9ヶ月間に621，755ドルの資金を前払いしてくれた。我々は将来的にGGIIから追加的な資金を得る必要があるかもしれないが，これらの資金は必要に応じて獲得できない可能性があり，これはGGIIの運営計画や業績，GGIIの業務パフォーマンス，GGIIが関与する可能性のある訴訟状況や費用，GGIIの財務状況に影響を与える他の我々が制御できない要因を含む多くの要因に依存する。

我々は，今回発行された収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持ち，これらの報酬を有効に使用できない可能性があり，我々の運営結果に影響を与える可能性がある.

私たちは今回発行された純収益を運用するためのかなりの自由裁量権を持つだろう。今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定です。したがって，投資家は経営陣の判断に依存し，今回発行した純収益を用いた我々の具体的な意図は限られた情報しかない.私たちは私たちの株主に著しい見返りや何の見返りももたらさない目的に純収益を使用することができる。また、使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

今のところ私たちの株を独立して推定していません。これは私たちの普通株の価値が発行時の発行価格を下回る可能性があることを意味します。

今回の発行における1株当たりの買い取り価格は私たちが決定しており、私たちの普通株の独立推定は行っていません。私たちの普通株の公開発行価格は私たちと引受業者がいくつかの要素に基づいて交渉して確定しました。これらの要素は当時の市場状況、私たちの歴史表現、私たちの普通株の歴史的な市場価格、私たちの業務の潜在力と収益の見通しの推定、そして類似会社の市場推定値を含みます。これは市場価値、帳簿価値、または任意の他の既定基準とは関係がない。私たちは私たちの株の推定値に対する独立した評価意見を得られなかった

また、発行価格は、株式を売却した株主が株式を獲得した場合の価格(1株1.00ドル、2.00ドル)を大きく上回っており、最近では主要発行価格をはるかに下回る価格(1株1.00ドル、2.00ドル)で株を売却している。私たちが最近初期発行価格を大幅に下回る価格で株式を発行した場合、私たちは非上場企業であり、私たちが発行した株は改正された1933年の証券法で適用された譲渡制限とロック制限を受け、発行中に発行された株は上場企業になってから発行され、制限されずに発行される。

しかし、私たちの普通株の価値は発行価格よりも著しく低い可能性があり、株式は発行価格以上の価値を決して得ないかもしれない。

また、証券業アナリストが私たちの研究報告書を発表しない場合、あるいは私たちに不利な報告書を発表しなければ、私たちの普通株の市場価格と市場取引量は否定的な影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株のどの取引市場も、証券業界アナリストが発表した私たちに関する任意の研究報告書の影響をある程度受ける可能性がある。私たちは現在持っていないし、証券業界のアナリストの研究報告を得られないかもしれない。証券業のアナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの普通株の市場価格と市場取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。もし私たちがアナリストにカバーされ、その中の1人以上のアナリストが私たちの証券格付けを引き下げたり、他の方法で私たちに不利な報道をしたり、私たちの報告を停止したりすれば、私たちの普通株の市場価格と市場取引量は否定的な影響を受けるかもしれない。

将来的に私たちの普通株を発行したり、私たちの普通株に変換したり、私たちの普通株に交換することができる証券を発行したり、新しい普通株の発行を制限したり、発行された普通株を取引するロックプロトコルの満了を制限することは、私たちの普通株の市場価格の下落を招き、あなたの保有株式の希釈を招く可能性があります。

将来的に私たちの普通株または私たちの普通株に変換可能な証券や行使可能または交換可能な証券の発行、あるいは新しい普通株の発行または発行された普通株取引を制限するロック合意が満期になり、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。私たちは将来の私たちの証券の発行やロックプロトコルの将来の満期が私たちの普通株価格に与える影響を予測できない。どんな場合でも、未来に私たちの普通株式を発行することはあなたの保有株式の希釈につながるだろう。また、私たちの証券は新たな発行が発生する可能性があると考えられたり、禁売者がロック満了時に彼らの証券を売却すると考えられたりして、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。今回の発行については、特定の例外を除いて、今回の発行終了後6ヶ月以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、追加の株式株式を提供することができませんので、詳しくは“と題する記事を参照されたいと思います引受販売これらのロックプロトコルの満了後に生じる可能性のあるいかなる悪影響に加えて、これらのプロトコルのロック条項は、いつでも通知されずに放棄されることができます。ロックプロトコルの制限が放棄された場合、私たちの普通株は転売可能である可能性がありますが、通知がないことを含む法律の適用によって制限されており、これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があります。

将来発行される債務証券は、私たちが破産または清算する際に私たちの普通株に優先し、将来発行される優先株は、配当および清算分配については、私たちの普通株に優先する可能性があり、これは、私たちの普通株に投資して得られたリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、私たちは債務証券を発行することで私たちの資本資源を増加させようと努力するかもしれない。破産または清算時に、私たちの債務証券の保有者と、私たちが行う可能性のある他の借金の貸金人は、私たちの普通株式所有者に任意の分配を行う前に、私たちが利用可能な資産の分配を得るだろう。また、もし私たちが優先株を発行すれば、配当金の支払いと清算分配の支払いにおいて、このような優先株の保有者は普通株保有者よりも優先的な権利を享受することができる。私たちが将来の任意の発行で債務や優先株を発行する決定、または貸手からお金を借りる決定は、市場状況および他の私たちがコントロールできない要素にある程度依存するため、このような未来の発行または借金の金額、時間、または性質を予測または推定することはできない。私たちの普通株の保有者は、私たちが行った任意の未来の発行または私たちが行ったどんな借金も、私たちの普通株に投資して得られるかもしれない彼らのリターンレベルに悪影響を及ぼす可能性があるというリスクを負わなければならない。

私たちは株主の承認なしに“空白小切手”優先株を発行することを許可されており、これは私たちの普通株式所有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社の定款は、我々が最大50，000，000株の“空白小切手”優先株を発行することを許可しており、これは、当社の取締役会が株主の承認を得ずに、このような優先株種別または一連の権利および優先順位を指定することができることを意味します。私たちが未来に発行するどんな優先株も配当優先権や清算プレミアムの面で私たちの普通株の前にランクされる可能性があり、私たちの普通株よりも大きな投票権を持つかもしれない。また、このような優先株には、これらの株を普通株に変換することを許可する条項が含まれている可能性があり、これは、普通株の既存株主に対する価値を希釈し、私たちの普通株の市場価格(あれば)に悪影響を及ぼす可能性がある。また、場合によっては、自社の支配権変更を阻止、延期、または防止する方法として優先株を用いることができる。私たちは現在承認優先株を発行するつもりはないが、私たちが将来そうしないという保証はない。

もし私たちの普通株が細価格株規則によって制限されたら、私たちの株はもっと取引が難しくなるだろう。

アメリカ証券取引委員会(Securities and Exchange Commission、アメリカ証券取引委員会と略称する)はすでにいくつかの規則を採用し、低価格株取引に関連するブローカー行為に対して監督管理を行った。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。もし私たちがナスダックや他の国の証券取引所に上場しなければ、私たちの普通株価格が5ドル以下であれば、私たちの普通株は細価格株と見なすことができます。細価株規則は、取引業者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、取引業者は、任意の細価格株の取引を行う前に、特に書面で当該細価格株が買い手の適切な投資項目であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、及び(Iii)署名及び明記された日付の書面妥当性声明の写しを受けなければならないと規定している。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書には、我々の経営陣の信念、期待および仮定、および私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。前向きな陳述は主に掲載されているが，題に限定されない“募集説明書の概要," "リスク要因," "経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“と”業務.業務これらの表現は、未来の事件または私たちの未来の財務表現と関係があり、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果は、これらの前向き表現が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。前向き表現は以下の表現を含むが、これらに限定されない

場合によっては、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定的意味によって識別することができる。これらの声明はただ予測に過ぎない。あなたは展望的な陳述に過度に依存してはいけません。それらは既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、これらの要素は場合によっては私たちがコントロールできず、結果に大きな影響を与えるかもしれません。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要素には、他に加えて、タイトルの下に列挙された要素が含まれているリスク要因これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生した場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き陳述における示唆または予測とは大きく異なる可能性がある。いかなる前向き陳述も未来の業績の保証ではない。

本募集説明書に記載されている展望的陳述は、本募集説明書が当該陳述を行った日までの事件又は情報のみを含む。今回の発行後に上場企業となり、米国連邦証券法に基づいて持続的な開示義務を負うにもかかわらず、法的要求が適用されない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、本募集明細書の前向きな陳述を更新または修正するつもりはありません。

収益の使用

推定された引受業者割引及び手数料及び当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、次発行から約_ドルの純収益を得ることが予想される(又は引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、約_

今回発行された純収益を以下のように使用する予定である

今回発行された純収益の約25%を潜在買収に用いる予定であることについては、いくつかの潜在的買収目標に紹介されているが、現在はいかなる潜在的買収目標に関する計画、手配、合意もない。私たちは今回発行されたいかなる純収益でも私たちの上級管理者や役員に借りたお金を返済するつもりはありません

以上は，我々が現在計画や業務状況に応じて今回発行した純収益を使用·分配しようとしていることを示している.しかし、私たちの経営陣は、今回の純収益を使用する方式で幅広い裁量権を持つことになります。参照してください“リスク要因-今回の発行に関連するリスクと私たちの普通株の所有権-今回発行された純収益の使用にはかなりの裁量権を持っており、同意しないかもしれない方法でこれらの収益を使用する可能性があります."

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の収益を維持して、私たちの業務運営のために、近い将来、私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想しています。私たちはまた、将来的に信用協定や他の借入金計画を締結することができ、これは、私たちが普通株現金配当金を発表または支払う能力を制限するだろう。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、契約制限、一般業務条件、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存する可能性があります。別に参照してください“リスク要因-今回の発行と私たちの普通株所有権に関連するリスク-私たちは近い将来、私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはありませんので、私たちの株主は彼らの株を売却しない限り、彼らの株から見返りを得ることができません."

大文字である

次の表に2022年9月30日までの時価を示します

以下の備考資料は参考までに、当社の今回の発売完了後の資本総額は、当社普通株の初公開発売価格と定価時に決定した他の発売条項に基づいて調整されます。本表及び当社の財務諸表及び本募集説明書の他の部分に掲載されている関連付記を併せて読まなければなりません“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析."

薄めにする

我々証券の新投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、今回発売中に販売された普通株の購入者が支払う発行価格が今回発売後の普通株の予想有形帳簿純価値を超える金額である。1株当たりの有形帳簿純値は、任意の日付において、私たちの有形資産の総帳簿価値から私たちの総負債を減算し、その日に発行された普通株式数とみなされる差額で割ることによって決定される。

2022年9月30日まで、私たちの普通株の有形帳簿純価値は約11，930，656ドル、あるいは1株当たり約0.51ドルです。

新規投資家には、調整された1株当たりの有形帳簿価値を薄くした備考金額を提供し、今回の発売で我々普通株の購入者が支払った1株当たりの金額と、今回の発売が完了した後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値の備考金額との差額を代表する。この発行に参加した投資家たちは直ちに重大な希釈を受けるだろう。今回の発行では、1株当たりの公開発行価格_で私たちの普通株の_株を売却し、推定された引受割引と手数料、推定発売費用を差し引いた後、2022年9月30日現在、私たちの予定調整有形帳簿純価値は約_です。この額は、既存株主に対する予想有形帳簿純価値が直ちに_ドル増加することを意味し、今回の発行における我々普通株購入者の予想有形帳簿純値に対して直ちに_ドルを希釈することを意味し、以下の表に示すように。

もし引受業者が彼らの超過配給選択権を全面的に行使すれば、今回発行された普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値の予想値は1株___ドルとなるように調整され、今回発行した普通株を購入した新投資家に1株当たりの有形帳簿純値で希釈された予想値は_株となる。

以下に示すように、今回の発売で我々の普通株が売却されたと仮定して、2022年9月30日、吾らが先に既存投資家に発行·売却した普通株式の総数、上記事項について支払われた総代償及び1株当たりの平均価格は、引受業者手数料及び推定発売支出(超過配給選択権を行使せずに追加普通株を購入及び代表株式を行使しないと仮定する)の前に、吾等は支払うべきである。表に示すように、今回の発行で我々普通株を購入した新投資家は、場合によっては既存株主が支払う1株平均価格よりもはるかに高い1株平均価格を支払う可能性がある。

以上の議論の調整後の情報形式は説明的な情報のみである.今回の発売完了後、私たちの有形帳簿純価は、発売時に私たちの普通株の1株当たりの実際の有形帳簿純価値と、私たちの普通株の公開発行価格および定価時に決定した今回発売された他の条項に基づいて調整されます。

任意の未行使のオプションまたは株式承認証を行使するか、または我々の株式補償計画に基づいて新しいオプション、制限株式単位または他の証券を発行するか、または新しい優先株を発行するか、または私たちが将来追加の普通株式または株式承認証を発行する限り、今回の発売に参加する投資家はさらに薄くする。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の討論と分析はわが社の経営業績、財務状況、流動資金とキャッシュフローに影響する重要な要素をまとめた。以下の議論および分析は、当社の財務諸表および本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる付記とともに読まなければなりません。議論には、経営陣の信念、および経営陣が行っている仮説と現在入手可能な情報に基づく前向きな陳述が含まれている。様々な要素のため、実際の結果は、本募集説明書の以下および他の部分で議論されるそれらの要素、特に“リスク要因”および“展望性陳述に関する警告陳述”と題する部分を含む、展望性陳述における議論または示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

概要

私たちは伝統的な紙巻きタバコのニコチンフリーと無煙代替品の製造と販売を通じてタバコを転覆させることに集中している。特許のテルペン浸漬噴霧技術と特許を出願している風味ろ過浸漬技術を用いて大麻や生薬に基づく喫煙代替品を製造した

私たちは煙具分野で研究·開発を行い、Real Stuff大麻煙製品を含むスモーク大麻や薬草製品の製造·販売に従事している。私たちの運営部門には、自社ブランドの製造と販売、知的財産権許可、特許カウンターディスプレイを用いた内部ブランドの開発と販売が含まれています。私たちの自社ブランドは現在カリフォルニア州サンディエゴの200以上の小売店で販売しています。私たちの自社ブランドの顧客は大麻とタバコ代替品業界の有名な会社と老舗会社を含んでいます。私たちは現在約600台の自動販売機を持っています。私たちはこれらの自動販売機をリニューアルして、私たちのHempBox Vendingブランドでもっと広い方法で私たちの製品を流通することを計画しています

私たちのマリファナ巻きタバコ生産施設はカリフォルニア州サンディエゴにあり、毎月3000万本ものタバコを生産することができる。私たちの施設から、私たちは小さいから大量の製品まで-単一の製品展示から目標小売店からトラック製品まで、自社ブランド顧客まで-内部加工、包装、輸送能力を持つことができます

私たちは私たちの製造技術が私たちの成功の重要な構成要素になると信じている。私たちは引き続き研究開発に投資する予定で、現在私たちは承認された特許と申請中の特許を持っていて、私たちの重要な製造プロセスに関連しています。私たちが承認した特許は、香味または大麻ジオールの添加のためにテルペンを有する大麻を散布することができる独占特許であり、CBD、または大麻ジオールと呼ばれ、CBGと呼ばれ、私たちが出願している特許は、我々の風味濾過輸液技術に関連している。私たちはまた、大麻製造、大麻加工、大麻機械、販売業者の設計特許、カスタマイズ製造装置に関するいくつかの既製特許出願を持っている

私たちは、マーケティングに力を入れ、主要流通業者と合意し、広範な小売機関にネットワークで製品を販売し、全米のより多くの流通業者を積極的に狙って、私たちの顧客と製品の足跡を迅速に拡大する準備ができていると信じています。私たちはインターネットマーケティングを通じて顧客のトラフィックを推進して増加させ、私たちの製品を提供する予定です。

私たちの会社の歴史と構造は

我々は2019年4月1日にネバダ州に登録設立され、名称は“The HempTobo Co.，Inc.”であり、2021年4月23日に“HempTobo Co.，Inc.”と改称された。以下に述べるように、2021年5月21日、私たちはデラウェア州のグリーンユニバーサル国際会社に買収され、その完全子会社となった。その後、私たちは追加の普通株を発行しました。今回の発行まで、私たちはグリーンユニバーサル国際会社の多数の株式子会社で、グリーンユニバーサル国際会社は私たちの約78.7%の株式を持っています。グリーンユニバーサル国際会社は急速消費財分野を専門に経営し、栄養食品やCBD食用チューインガムなどの製品に集中しているが、それは私たちと競争せず、私たちとタバコ分野での業務を分離していない。

2021年2月には、デラウェア州グリーンボール国際会社(“グリーンボール”)を50，000ドルで買収した100株のスーパー投票権Aシリーズ優先株(“コントロールブロック”)について交渉し、当時グリーンボールの上級社員と役員が辞任し、私たちの上級社員と役員と被著名人は50，000ドルの買収価格を支払った後にグリーンユニバーサルの高級社員と取締役に任命される。コントロールグループはグリーンボール会社の約80%の株式投票権を有しており，当時約3，700，640，356株のグリーンボール社の普通株が発行されていた。Green Globeは2021年2月現在、2019年5月16日以来、OTCMarkets.comにいかなる四半期や年次報告を提出していないが、Green Globe資本は債務を返済していないと考えられており、当時の負債は資産を超えており、流動資産がなく、運営資金の赤字が存在し、収入が生じておらず、運営、投資活動、融資活動から何のキャッシュフローも生じていないと考えられる。Green Globeがその後OTCMarkets.comに提出した報告書によると、当時は幽霊会社(すなわち、現金資産がないか名義に非現金資産がないか、または名義に業務がない会社)であった。吾らも、緑環球の支配権を買収した後、吾らは制御ブロックを廃止し、緑環球の普通株と引き換えに70，312，160，174株の緑環球普通株を発行することにより、(I)当社は緑世界の全資本付属会社となり、(Ii)当社を買収する直前に当社を買収した株主は緑世界の95%の普通株(74，012，800株のうち70，312，160，174株)を獲得することを決定した, および(Iii)ハンプコ買収直前にグリーンボールを買収した普通株株主は、グリーンボール5%の普通株(74，012，800，530株が株式交換後に発行する株式のうち3，700，640，356株)を保持する。私たちはまた私たちが私たちの未返済債務を可能な限り返済する前に、Green Globeと株式交換をしたくないと決めた。吾らは当時、緑環球やハンプコについて公平な意見や他の推定値を取得していなかったが、70，312，160，174株の株式数(すなわち、吾等が株式交換取引でハンプコ株主に発行することを決定した緑環球株式数)は、吾らが特定の推定値や帳簿価値を参考にすることなく任意に決定した。

2021年3月22日頃、私たちは50，000ドルを支払ってコントロールブロックを購入し、それを買収し、グリーンボールの幹部と取締役は辞任し、私たちの役員、当時私たちの唯一の取締役、そして私たちが選んだ他の2人の取締役ティ名人は以下のように任命された：(I)私たちの最高経営責任者兼唯一の取締役最高経営責任者サンドロ·ピアンコネがグリーンボールの最高経営責任者と取締役に任命され、(Ii)私たちの最高財務官ネイビル·ピアソンがグリーンボールの最高財務責任者、秘書、財務担当者に任命された。(Iii)私たちの首席営業官ホルヘ·オルソンは緑のユニバーサルの首席営業官に任命され、(Iv)ジェリー·ハラムダとスチュアート·ティトゥス博士は私たちの指示の下でグリーンユニバーサルの取締役に任命された

2021年3月22日現在、約8，478，000株の普通株と8，000，000株のAシリーズ優先株を持っています。2021年3月22日から2021年5月21日までの間、私たちは、Green Globeと株式交換する前に、できるだけ多くの未返済債務を解決することを目的とした、私たちに資金を借りている取引相手と交渉しました。その後、私たちは9，917，532株の私たちの普通株を発行し、そして2021年5月21日にGreen Globeとの株式交換取引を終了し、すべての18，395，532株の私たちの発行された普通株はGreen Globeに移行し、それを犠牲にGreen Globeは私たちの株主に合計70，312，160，174株を発行した。我々が2021年5月21日に発行した9，917，532株普通株は以下のとおりである。皮安科さんは、2021年3月22日~2021年5月21日までの間に、当社の最高経営責任者兼取締役の一人であり、グリーン·ユニバーサルのCEOであり取締役の一人であり、以下に述べるいくつかの関連側エンティティの上級管理者·コントロール者であり、機能的に我々と緑の世界一周を支配している

2019年10月22日、我々はメキシコフランチャイズ機会基金株式会社(MFOF)(関連側エンティティ、創業者兼最高経営責任者サンドロ·ピアンコネが約31%の株式を保有し、創業者兼最高経営責任者ホルヘ·オルソンが約25%の株式を有する)とKiosk買収合意に達し、600個の自動販売亭を購入し、総コストは3，638，357ドルで、MFOFに8，000，000株を発行することでAシリーズ優先株を発行することで支払った。2021年5月21日、我々はMFOFに8，757，479株の普通株を発行し、8，000，000株のAシリーズ優先株を普通株に変換し、1株当たり1ドル、1株当たり1ドル、優先株と引き換えに757，479株の普通株を支払い、1株当たり1ドルとした。

2021年5月21日、我々は8人の第三者貸金人に357，006株の普通株を発行し、貸金者の債務を転換するために、1株1.00ドル、その中の336，500株は元金転換時に発行し、336，500株は元金転換時に発行し、20，506株は利息転換時に20，506株を発行した

吾らは2021年5月21日にハalamudaさん(現在は関係者と見られている。2021年7月に当社の取締役会メンバーに委任されているため)127，016株の普通株式を発行し、さんの借金に換算して1.00ドルの負債を計上しており、そのうち125，000株が転換元金125，000ドルで発行され、2，016株が換算利息で2，016ドルで発行されている

2021年5月21日、私たちは貸手(スチュアート·ティトゥス博士、2021年7月に取締役会議長に任命され、現在は関連側とみなされている)に51，030株の普通株を発行し、ティトゥス博士の債務を転換するために、1株1.00ドル、そのうち50，000株は元金50，000ドル変換時に発行され、1，030株は応利息1，030ドル変換後に発行された

2021年5月21日、私たちは1つのエンティティ(Strategic Global Partners，Inc.)に17万株の普通株式を発行した。当社の創業者で最高経営責任者のピアンコネさんによってコントロールされており、エンティティの管理サービスにかかる費用が170，000ドルに計算されています

2021年5月21日、1つのエンティティ(Cube 17，Inc.)に18.5万株の普通株式を発行した当社の設立者兼最高財務責任者Olsonさんによってコントロールされ、当社の未払いの管理サービス料185，000ドルを請求します。

2021年5月21日、当社は、2020年1月1日~2021年5月31日までの製造·オフィス施設レンタル料として、170，000ドルの普通株式を、当社の創業者で最高経営責任者であるピアンコネさんが管理する実体(博智物流)に170，000ドルを発行しました

2021年5月21日、我々は第三者に10万株の普通株式を発行し、彼らが提供してくれた情報技術、ソフトウェア開発、Kiosk技術サービスのために10万ドルの価値がある。

私たちの製品

私たちはすでに私たち自身のマリファナ巻きタバコの内部ブランドReal Stuff Smokablesの生産と販売を発売しました。20パック、10パック、SolitoSingle Packの3つのプレゼンテーションに分けて、これらはすべて総販売業者を通じて私たちの特許カウンターでコンビニで販売しています

私たちはいくつかの合弁企業を設立し、複数の喫煙ブランドを発売した：Delta 8喫煙製品に専念する合弁企業Cali Vibe D 8；ラッパーのリック·ロスとRap Snack最高経営責任者ジェームズ·リンゼイとの合弁企業Hamp Hop Smokables；イスラエル社StickIt Ltd.との合弁企業で、他のタバコを挿入するための大麻棒を生産し、Cheech&Chongブランドの大麻燻製製品を発売する合弁企業、Sonora Paper Co.，Inc.と設立されたロール紙に専念する合弁企業；High Sierra Technologies，Inc.の合弁企業Organure，Inc.と_、LLC、これは紫花アルファルファホールディングスと合弁でタバコ製品を発売する会社です。

私たちはすでに味付き大麻ロール紙ブランドを発売して、私たちは第三者のために独自の大麻ロール紙を生産しました。我々は現在HBI Internationalのために大麻ロール紙を製造しており，HBI Internationalは世界有数のタバコ紙メーカーの一つである

最新の発展動向

2021年秋、HBI国際傘下のマングースとジューシーブランドからこれまで最大の注文を受け、大麻ロール紙の製造に約920万ドルの価値がある。この調達注文には拘束力がなく(この注文に基づいて河北鉄鋼国際製品を生産する義務はありません)、現在、河北鉄鋼と国際的に供給と製造協定を交渉しており、この協定の条項はまだ決定されていません。河北鉄鋼国際の売上高は2021年12月31日までの年間収入の約41%を占め、2021年12月31日現在の河北鉄鋼国際からの売掛金残高はこの日までの売掛金残高総額の約37%を占めており、河北鉄鋼国際を顧客として失ったら、私たちの収入は大幅に低下し、私たちの業務は損害を受けることになります

2021年12月、私たちは1株1.00ドルで24人の投資家に130万株の普通株を売却し、2022年4月、1株2.00ドルで9人の投資家に20.8万株の普通株を売却した。

我々は2022年3月18日頃、取締役のジェレリー·ハラムダから50，000ドルを借り、さん·ハラムダから50，000ドルの本票を発行し、年率8%で2022年6月18日に満期となる2022年9月18日まで延長する予定である。この手形は私たちの普通株50，000株を担保にしている。

2022年7月、私たちは私たちの大麻煙タバコ合弁製品と、私たちのCheech&Chongブランド合弁製品の販売を開始しました

2022年6月10日頃、私たちは私たちの貸手マリオ·タヴィナに56，592株の普通株を発行し、元金50，000ドルに変換し、転換可能なチケットによってタビナに支払うべき利息6，592ドルを計算した

2022年7月15日、我々は仕入先に50，000株の普通株を発行することにより、2社の仕入先の売掛金残高計100，000ドルを決済した。

2022年7月15日頃、私たちは売り手Nery‘s物流会社から2つの紙巻きタバコ設備と機械生産ラインと、以下に述べる商標セットを買収し、総価値は4，000，000ドルであり、代価は売り手に2，000，000株の普通株式を発行することである。我々が取得した商標には、メキシコにおける複数の喫煙可能ブランドの製品商標が含まれており、“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”、“Solitos”を含む。買収された設備と商標は私たちの大麻スモーク製品に使用され、タバコスモーク製品には使用されないだろう

2022年8月29日、私たちはBoustead Securities，LLC(“Boustead”)と私たちの普通株の初公開(IPO)について引受合意を締結し、合意に基づいて、(I)1株6.00ドルで1，000，000株の私たちの普通株を一般に売却することに同意し、(Ii)Boustead株式承認証を発行して70，000株の普通株を購入することに同意し、2022年9月1日から2027年8月29日までの間に行使することができ、1株当たり9.00ドルで行使することができる(“Boustead株式承認証”)。(Iii)は、Bousteadに45日間の選択権を付与し、最大150，000株の普通株を追加購入し、初回公募株における超過配給の支払いにのみ使用する。

2022年8月30日、私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して取引し、2022年9月1日、初公募株が終了した。終値時には，我々(I)は1，000，000株の普通株を発行し，総収益は6，000，000ドル，(Ii)はBoustead the Boustead承認株式証を発行した。引受手数料と支出を差し引いた後、IPOから純収益5，484，015ドルを獲得します。Bousteadは2022年9月6日、キャッシュレスにBoustead引受権証を全面的に行使し、これにより、2022年9月7日にBousteadに54，928株の普通株を発行した

2022年9月6日、吾らは吾らの債権設備融資者タイタン総代理有限公司(“タイタン”)と和解合意を締結し、吾らが先に購入した紙巻きタバコ製造機器や設備に基づいて、2022年9月6日に吾等に1，432，681ドル(“タイタン債務”)を延滞させたことにより、私らはタイタンに250，000ドルの現金(“決済現金支払い”)およびタイタン266，667株普通株(“決済株式”)を発行し、残りの残高を全額返済することに同意した。2022年9月8日頃、私たちはTitanに和解金を支払い、Titanに和解株式を発行し、Titanの債務を解除した

2022年10月4日、North Equities USA Ltd.(“North”)に41，494株の会社普通株式を発行し、Northが2022年9月19日から6ヶ月以内にYouTubeチャンネルのコンテンツ管理、ブランド大使、ソーシャルメディアサービスの確立を含む10万ドルのマーケティングサービスを提供する。

新冠肺炎の大流行の影響

2019年12月、武漢で新型コロナウイルス病(“新冠肺炎”)が放送され、中国、2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎を大流行とした。疫病は引き続き蔓延し、及び関連する不利な公共衛生事態の発展は、現地避難、旅行制限と強制閉鎖を命じ、全世界の労働力、組織、顧客、経済と金融市場に不利な影響を与え、経済低下と市場変動の激化を招く。それはまた私たちの企業を含めて多くの企業の正常な運営を混乱させる。

私たちの行動は大流行に関連する一連の外部要素の影響を受けており、これらの要素は私たちの制御範囲内ではない。例えば、多くの都市、県、州、さらには国は、物理的距離、旅行禁止および制限、不必要な業務の閉鎖、隔離、在宅勤務指示、現地避難令、および公共集会の制限を含む、私たちの従業員、パートナー、および顧客の実際の行動に広範な制限を加えているか、または可能性がある。これらの措置はすでに地域と世界的に影響を受けた地域の業務の減速または閉鎖をもたらし続けるだろう。2020年、私たちは貿易展や顧客と潜在顧客との対面会議で一時的に販売力を削減し、代替サプライヤーから私たちの製品のいくつかのコンポーネントのために原料を調達することを余儀なくされました。これらの変化は私たちの業務を混乱させ、将来的に似たような変化は私たちの業務運営方式を乱すかもしれない。また，我々の管理チームは，大流行を監視するために多くの時間，注意，資源を費やし続け，ウイルスのリスクを最小限に抑え，我々の業務への影響を管理することを求めている可能性がある

疫病影響の持続時間と程度は現在正確に予測できない未来の事態の発展に依存し、例えばウイルスの深刻性と伝播率、抑制措置の範囲と有効性及びこのような行動による破壊、新冠肺炎ワクチンとその他の治療方法の有効性及びこれらの要素とその他の要素が私たち従業員、顧客、パートナーとサプライヤーに与える影響。もし私たちがこのような事件の影響に効果的に対応して管理できなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。

大流行が私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす程度については、“リスク要因”の部分で述べた多くの他のリスクを増加させる可能性もある。

私たちの財務業績に影響を与える主な要素

私たちの経営業績は主に以下の要素の影響を受けています

経営成果

2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度との比較

収入.収入

2021年12月31日までの1年間で、同社は1，187，273ドルの収入を創出したが、2020年の収入は345，989ドルだった。2021年の間のこのような収入のうち、805，969ドルは、当社の製品ブランドを第三者に販売し、139，114ドルは、関係者(サンドロ·ピアンコネおよびCali Vibes D 8合弁企業が制御するエンティティ)への販売から、242，190ドルは、ホワイトスタンダード顧客に製品を販売しています。2020年のこのような収入のうち、135，867ドルは自分たちの製品ブランドを第三者に販売し、64，290ドルは関係者(会社のCEOサンドロ·ピアンコネおよびCali Vibes D 8合弁企業が制御する実体)への販売から、145，832ドルは白標顧客に製品を販売している。2020年と比較して、2021年に収入が増加したのは、2020年に私たちの製品の販売を開始し、2021年に販売に力を入れたからです。

運営コストと支出

当社の2021年12月31日までの年間販売総コストは850，901ドルであるのに対し、2020年の販売コストは899，699ドルであり、2020年12月31日までの年度に発生した623，375ドルの在庫旧手当支出が含まれているのは、当社が設立直後に買収した大麻バイオマスの一部が潜在損失準備を確立したためである。在庫の古い手当は、現在我々の製品で生産されている大量の大麻バイオマスに対する予防措置であり、これらのバイオマスは6~12ヶ月以内に消費されると予想される。バイオマスの使用に伴い、補助金の全部または一部は他の収入として返還される予定ですが、必ず返却される保証はありません。2020年と比較して、2021年の販売コストのもう一つの増加は、2020年に製品販売を発売した後、2021年に販売努力を拡大したためだ。

2021年12月31日までの1年間で、同社が発生した一般·行政費用総額は981，676ドルであったが、2020年は303，682ドルであった。この増加は、2020年に比べて2021年に業務を拡大し、2021年に発生した新たな会計、法律、ブローカー費用を含む2021年の融資に関する費用増加が生じたためである。当社は2021年と2020年にそれぞれ469，259ドルおよび420，000ドルの関連一般および行政支出を発生し、高級管理顧問費とカリフォルニア州サンディエゴでの賃貸物件の賃貸料を含む。所有者Primus物流会社の株式の90%は同社最高経営責任者のサンドロ·ピアンコ内が保有している

2021年12月31日までの1年間で、会社の販売·マーケティング費は542，680ドルに増加したが、2020年の販売·マーケティング費は27，597ドルであり、2021年に事業を拡大し、2021年に2020年に比べて販売努力を増やした結果である。当社は2020年に研究開発費を発生させていませんが、2021年の間、当社製品の実験室テストに関する研究開発費は2，090ドルです

純損失

同社は2021年12月31日までの年間純損益が1，870，675ドルだったのに対し、2020年度の純損失は1，465，444ドルだった。この増加は、2020年と比較して、2021年の販売増加と業務拡大、および上記の一般および行政費用の増加と、2021年12月31日までの年度の利息支出が209，676ドルに増加したのに対し、2020年の利息支出は160，423ドルであり、これは、2021年に個人投資家に追加の利息本票を売却して種子資本を調達したためである。また、2021年5月には、同社は現金ではなく普通株の形で当時の優先株保有者に配当金を支払い、これらの株の価値は757，479ドルであった。そのため、会社はその合弁子会社の非持株権益の純損失が14，250ドル減少した後、2021年に会社普通株株主が純損失2，613，904ドルを占めるべきである。当社は2020年以内に配当金や非持株権益より純損失を減らすことはできません

資産と負債

次の表は、2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の我々の貸借対照表の主要な構成要素を示しています。

流動資産は2021年12月31日現在の2020年12月31日現在の101，462ドルから2，117，638ドルに増加した。この増加は、主に2021年12月31日までの売掛金、預金、前払いが2020年12月31日より増加したことと、会社が2021年12月期に1株1.00ドルで投資家24人に130万株の普通株を売却し、総収益が130万ドルであったためである。流動負債は、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在の2，931，761ドルから4，168，264ドルに増加し、主な原因は、売掛金と売掛金、長期支払本券、前払い領収書、繰延収入の増加であるが、関連側の売掛金減少によって一部が相殺されている。

2021年12月31日現在、会社は現金資金933，469ドルを持っている。

流動性と資本資源

次の表は、示された期間中に選択されたキャッシュフロー情報を提供する

経営活動のキャッシュフロー

2021年12月31日までの1年間に経営活動で使用した現金は730，961ドルであったが，2020年12月31日までの1年間に運営活動で使用した現金は69，686ドルであった。2021年12月31日までの年間で、経営活動で使用される現金が増加したのは、主に2021年の前払い費用、売掛金、在庫の増加により、一部が繰延収入、売掛金、在庫旧手当費用(2021年ではなく2020年に発生する)の増加によって相殺された。

投資活動によるキャッシュフロー

2021年12月31日までの年間で、投資活動用の現金は79，963ドル、2021年の投資活動用現金は51，431ドルだった。このお金は私たちの製造施設を改善して設備を購入するために使用される。

融資活動によるキャッシュフロー

2021年12月31日までの1年間に、融資活動を通じて提供された現金は1，743，893ドルであったが、2020年の融資活動で提供された現金は121，500ドルであったのは、2020年に比べて2021年の株式借款·売却が増加したためである。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

収入.収入

2022年9月30日までの3カ月と9カ月の間、同社の収入はそれぞれ592，235ドル、3，438，438ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月と9カ月の収入はそれぞれ377，221ドル、911，007ドルだった。2022年9月30日までの3カ月および9カ月間の収入は，それぞれ575，295ドルおよび3，415，518ドルであり，それぞれ第三者製品販売からの収入，16，940ドルおよび22，940ドルは関連側からの製品販売であり，それぞれ6，653ドルおよび33，248ドルが相談および製造サービスからであり，それぞれ6，824ドルおよび8，890ドルが販売亭から販売されているのに対し，第三者への製品販売はそれぞれ218，166ドルおよび542，728ドルであり，関連側への製品販売はそれぞれ95，517ドルおよび95，517ドル，および2021年9月30日現在の3カ月および763，763，762ドルであった。2021年と比較して、2022年の収入が増加したのは、2022年に2021年より製品販売を拡大したからです。

運営コストと支出

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の販売総コストはそれぞれ598，627ドルと2，795，661ドルであり、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の販売総コストはそれぞれ297，178ドルと613，784ドルである。販売商品の相対総コストが増加した要因は，2021年同期に比べて2022年9月30日までの9カ月間の販売と生産量が増加したことである。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社が2つの合弁パートナーに発行した権利証の推定値を含む791，562ドルと1，758，561ドルの使い捨て費用は、2022年3月31日までの前四半期に親会社が2つの合弁パートナーに発行した権利証の推定値に含まれているのに対し、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ224，926ドル，736，811ドルであった。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、当社はそれぞれ45，000ドルと195，000ドルの関連側一般と行政費用を発生させ、高級管理相談費とカリフォルニア州サンディエゴで賃貸した物件が支払うべき賃貸料を含めていますが、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、関連側の一般と行政費用はそれぞれ193，973ドル、403，973ドルです。所有者Primus物流会社の株式の90%は同社最高経営責任者のサンドロ·ピアンコ内が保有している。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、会社の販売とマーケティング費用はそれぞれ200，976ドルと685，086ドルに増加したが、2021年9月30日までの9ヶ月の販売とマーケティング費用はそれぞれ60，538ドル、96，638ドルであったが、これは、2021年と2022年度に販売とマーケティング活動を大幅に拡大し、業務を拡大したためである

純損失

2022年9月30日までの3カ月と9カ月の純損失はそれぞれ1，049，473ドルと2，024，039ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月と9カ月の純損失はそれぞれ467，303ドルと1，196，703ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間の純損失が増加したため、2021年から2022年までの間に我々の業務を大幅に増加させたほか、2022年9月1日までの初公募株に関する重大な追加支出は、2022年3月31日までの前四半期に合弁パートナーに発行された権利証の437，375ドルの推定支出を含め、一部は2022年9月30日までの9カ月間の利息支出から13，080ドルに減少し、2021年同期の利息支出は206，145ドルとなった

資産と負債

次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの私たちの貸借対照表の主要な構成要素を示しています。

流動資産は2022年9月30日現在、2021年12月31日現在の2，117，638ドルから5，197，591ドルに増加した。この増加は、主に5，468，812ドル、すなわち私たちの初公募株の純収益を受けたためである。流動負債は2022年9月30日現在、2021年12月31日現在の4，168，264ドルから1，638，875ドルに減少しているが、これは主に1，432，681ドルの設備ローンおよびその他の短期ローンを返済しているためである

同社は2022年9月30日現在、2973，686ドルの現金資金を持っている

流動性と資本資源

次の表は、示された期間中に選択されたキャッシュフロー情報を提供する

経営活動のキャッシュフロー

2022年9月30日までの9カ月間，経営活動で使用した現金は3，217，684ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間の運営活動で使用した現金は966，243ドルであった。2022年9月30日までの9カ月間で，経営活動で使用された現金が2，251，441ドル増加したのは，主に純営業損失が2，024，039ドル増加したことに加え，顧客繰延収入が1，115，266ドル減少し，在庫が599，572ドル増加したためである

投資活動によるキャッシュフロー

2022年9月30日までの9ヶ月間の投資活動用現金は282，007ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月間の投資活動用現金は17，289ドルです。増加の要因は，2022年9月30日までの9カ月間に，新製品合弁企業として支払うべき追加工場や設備および152，609ドルの特許経営費と許可料が売却設備の40，000ドルの現金収入部分で相殺されたことである。

融資活動によるキャッシュフロー

2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動を通じて提供された現金は5，539，908ドルであったが、2021年同期の融資活動で提供された現金は1，027，886ドルであり、この増加は、主に私たちのIPOで1，000，000株の普通株を売却して6，000，000ドルの総収入を得たためであり、2021年9月30日までの9ヶ月と比較して、発行コスト531，188ドルと現金ローン300，000ドルの返済部分がこの増加を相殺したためである

今後12ヶ月間の運営資本と資本支出の現金需要は約1，500，000ドルと予想される。2022年9月30日まで、私たちは約2973，686ドルの現金を持っています。私たちの現在の現金と運営キャッシュフローは、今後12ヶ月の運営資本と資本支出の予想される現金需要を満たすのに十分だと信じています。可能なビジネス状況の変化や他の未来の発展のために、私たちはまた追加の現金資源が必要かもしれない。私たちはより多くの株式証券を売却して、より多くの現金を生産して運営を継続することを求める予定だ。私たちはまた追加的な現金を生成するために債務証券を売却するかもしれない。株式証券を売却したり、私たちの株式に変換できる債務証券を売却したりすることは、私たちの株主のさらなる希釈につながる可能性があります。追加債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約を招き、私たちの運営と流動性を制限する可能性がある。

私たちが受け入れ可能な条件で追加資本を得る能力は、タバコと大麻会社の証券に対する投資家の見方と需要、資金を調達する米国および他の資本市場の状況、将来の経営業績、財務状況、およびキャッシュフローを含む様々な不確定要素の影響を受ける。したがって、私たちの経営陣は融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるか、または根本的にできないという保証がない。もし私たちが私たちに有利な条項で追加資金を調達できなかったら、私たちの流動性と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

経営を続ける企業

私たちが持続的な収入目標を達成できなければ、市場状況と私たちの運営計画によって、持続的な運営損失が発生する可能性があると予想されます。私たちの予想は、私たちが運営費用を支払うのに十分な毛利益を生むことができない可能性があるという事実にある程度基づいている。そのため、今後12ヶ月間に十分な現金資源があるにもかかわらず、長期的には、継続的に経営している会社として運営しなくなる可能性がある。私たちが私たちの業務に影響を与えるリスクの説明で説明したように、私たちは私たちに悪影響を及ぼす可能性のある多くの要素の影響を受けている。その中の多くのリスク要因は、私たちの製品に対する需要、才能と技能のある従業員やサービスプロバイダの能力、その他の要素を含む管理職がコントロールできない

私たちはどんな傾向、需要、約束、イベント、または不確実性が、私たちの流動性を任意の実質的な方法で増加または減少させる可能性があるということを知らない。

私たちは現金の予想源と用途に大きな変化があることを知らない。

私たちは私たちにどんな株も提供するために誰の約束や計画も得られなかった。

表外手配

私たちは現在、私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、経営結果、流動資金、資本支出、または資本資源の現在または未来に重大な影響を与える表外手配はありません

肝心な会計政策

我々の財務諸表は、米国公認会計原則(“GAAP”)の適用に基づいている。GAAPは、報告された資産、負債、収入および費用金額に影響を及ぼす推定、仮説、判断、および会計原則の主観的解釈を使用することを要求する。これらの推定はまた、事項、リスク、および財務状況に関する情報を含む、我々の外部開示に含まれる補足情報に影響を与える可能性がある。私たちは、見積もりと基本会計仮定の使用は公認会計原則に符合し、一致と保守的な応用を得ると信じている。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。私たちは財務諸表を作成する間に作成された重大な推定値を監視し続ける。

私たちの重要な会計政策の概要は財務諸表付記2に記載されている。これらの重要な会計政策は、私たちの財務状況や経営結果に影響を与えますが、その中のいくつかの政策が重要だと思います。重要と判断された政策は、私たちの財務諸表に最も大きな影響を与え、経営陣により大きな判断と推定を要求する政策である。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちの経営陣は、現在の事実と状況を考慮して、任意の他の合理的な判断または推定方法を適用することが、本報告に記載されている期間の運営結果、財務状況、または流動資金に影響を与える可能性は低いと考えている。

最近の会計公告

2019年12月、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準更新番号2019-12所得税(主題740)：所得税会計を簡略化し(ASU 2019-12)、所得税の会計処理を簡略化した。本ガイドラインは，本財政年度の実体およびこれらの財政年度内の過渡期に適用し，2020年12月15日以降に開始し，早期採用を許可する。2021年1月1日に施行される新ガイドラインを採用しており，このガイドラインの採用は我々の財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。

2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020-06、ASC分テーマ470-20“債務--”転換と他のオプション“を持つ債務”と、ASC分テーマ815-40“ヘッジ-エンティティ自己持分契約”を発表した。この基準は、転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計モデル数を減少させる。分離モード制約を継続する変換可能ツールは，(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し，派生商品定義に適合し，派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を持つ変換可能債務ツール，(2)実収資本として割増された発行済み割増が高い転換可能債務ツールである.今回の更新における改訂は、2021年12月15日以降の財政年度に適用され、これらの財政年度内の過渡期を含む。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。当社は2021年1月1日から本基準を採用しています。

当社は最近発表されたがまだ発効していない他のすべての会計声明を検討しており、将来このような声明を採用することが私たちの財務諸表に実質的な影響を与える可能性があるとは考えていません

商売人

概要

私たちは伝統的な紙巻きタバコのニコチンフリーと無煙代替品の製造と販売を通じてタバコを転覆させることに集中している。特許のテルペン浸漬噴霧技術と特許を出願している風味ろ過浸漬技術を用いて大麻や生薬に基づく喫煙代替品を製造した

私たちは煙具分野で研究·開発を行い、Real Stuff大麻煙製品を含むスモーク大麻や薬草製品の製造·販売に従事している。私たちの運営部門には、自社ブランドの製造と販売、知的財産権許可、特許カウンターディスプレイを用いた内部ブランドの開発と販売が含まれています。私たちの自社ブランドは現在カリフォルニア州サンディエゴの二百以上の小売店で販売しています。私たちの自社ブランドの顧客は大麻とタバコ代替品業界の有名な会社と老舗会社を含んでいます。私たちは現在約600台の自動販売機を持っています。私たちはこれらの自動販売機をリニューアルして、私たちのHempBox Vendingブランドでもっと広い方法で私たちのタバコ製品を販売する予定です

私たちのマリファナ巻きタバコ生産施設はカリフォルニア州サンディエゴにあり、毎月3000万本ものタバコを生産することができる。私たちの施設から、私たちは小さいから大量の製品まで-単一の製品展示から目標小売店からトラック製品まで、自社ブランド顧客まで-内部加工、包装、輸送能力を持つことができます

私たちは私たちの製造技術が私たちの成功の重要な構成要素になると信じている。私たちは引き続き研究開発に投資する予定で、現在私たちは承認された特許と申請中の特許を持っていて、私たちの重要な製造プロセスに関連しています。私たちが承認した特許は、香味または大麻ジオールの添加のためにテルペンを有する大麻を散布することができる独占特許であり、CBD、または大麻ジオールと呼ばれ、CBGと呼ばれ、私たちが出願している特許は、我々の風味濾過輸液技術に関連している。私たちはまた、大麻製造、大麻加工、大麻機械、販売業者の設計特許、カスタマイズ製造装置に関するいくつかの既製特許出願を持っている

私たちは、マーケティングに力を入れ、主要流通業者と合意し、広範な小売機関にネットワークで製品を販売し、全米のより多くの流通業者を積極的に狙って、私たちの顧客と製品の足跡を迅速に拡大する準備ができていると信じています。私たちはインターネットマーケティングを通じて顧客のトラフィックを推進して増加させ、私たちの製品を提供する予定です。

私たちの製品

私たちはすでに私たち自身のマリファナ巻きタバコ自社ブランドReal StuffSmokablesの生産と販売を発売して、3つのデモに分けました：20パック、10パック、SolitoSingleバッグです。これらはすべて総販売業者を通じて私たちの特許カウンター展示でコンビニで販売しています

私たちはすでに味付き大麻ロール紙ブランドを発売して、私たちは第三者のために独自の大麻ロール紙を生産しました。我々は現在HBI Internationalのために大麻ロール紙を製造しており，HBI Internationalは世界有数のタバコ紙メーカーの一つである

私たちはすでに味付き大麻ロール紙ブランドを発売して、私たちは第三者のために独自の大麻ロール紙を生産しました。私たちは現在、世界有数のタバコ紙メーカーの一つであるHBI Internationalのために大麻ロール紙を生産しており、2021年秋、HBI InternationalのSkunk and Juciyブランドから約920万ドルの最大注文を受け、大麻ロール紙の生産に使用されている。本購入注文は初期製品の定価を確定しましたが、私たちには拘束力がありません。この注文に基づいてHBI Internationalにどんな製品も生産する義務がないからです。私たちは現在河北鉄鋼グループ国際会社と供給と製造協定を交渉していますが、その条項はまだ決まっていません

デルタ8の喫煙製品に専念する合弁企業Cali Vibe D 8，ラッパーのリック·ロスとRap Snack最高経営責任者ジェームズ·リンゼイとの合弁企業マリファナ·リングとの合弁企業，ソノラ紙と設立された合弁企業，他のタバコに挿入するための大麻棒，Cheech&Chongブランドの大麻スモーキー製品を発売する合弁企業，ソノラ紙業株式会社と設立されたロール紙に専念する合弁企業，High Sierra Technologies，Inc.が設立された合弁企業もいくつか設立されている。と_、LLC、これは紫花アルファルファホールディングスと合弁でタバコ製品を発売する会社です

私たちはHANMP Hop Smokables合弁エンティティHemp Hop Smokables，LLCの50%の権益を持っています。同社はフロリダ州のマネージャーが管理する有限責任会社で、5人の取締役社長が管理しています：3人の取締役社長は私たちが任命し、2人の取締役社長はJames Lindsayが制御するフロリダ州有限責任会社Hemp Hop Global、LLCが任命します。現在、私たちが任命した3人の取締役社長はサンドロ·ピアンコネ、ホルヘ·オルソン、ルイス·ペリシアで、大麻ジャンプグローバルで任命された2人の取締役社長はジェームズ·リンゼイとテイラー·マケインです。合営実体は75%の取締役社長の書面の同意を得て、以下の行動の1つを取ることができる：合営実体の経営協定の改訂、合営実体の追加会員権益の発行、関連側の取引、正常業務過程ではないいかなる合営実体資産の買収或いは処分、任意の10，000ドルを超える訴訟を解決する或いはいかなる責任を負うか、合営実体の取締役総経理の人数を変更し、合営実体の業務を変更する或いは合営実体を解散することができる。私たちは2022年5月に私たちの大麻跳煙合弁企業製品の販売を開始しました。

我々はCali Vibes D 8合弁実体Cali Vibes D 8 LLCの中で25%の利益権益と50%の出資権益を持っており、Cali Vibes D 8 LLCはデラウェア州メンバーが管理する有限責任会社であり、この実体の会長兼最高経営責任者Louis Pellicciaが運営している。共同経営エンティティは、メンバー全員が一致して投票して当社を解散し、そのエンティティが存在しなくなり、そのエンティティの経営が違法になり、そのエンティティを解散する司法法令が公布されるまで、または連邦またはデラウェア州法律に基づいて、そのエンティティの解散をもたらす任意の他の事件が発生するまで動作しなければならない。

2022年1月、私たちはStickIt Ltd(“StickIt”)と合弁合意に達し、StickItは大麻棒を生産するイスラエル会社であり、2021年にStickItと交渉して短い合弁企業書簡で合意し、双方のそれぞれの専門知識を利用してアメリカとメキシコで大麻タバコ製品を開発·販売した。“2022年合弁企業協定”によると、合弁エンティティSticit-It USA，Inc.に750，000ドルの資金を提供する必要があり、これは新しく設立されたデラウェア州会社であり、この合意によると、合弁エンティティに750，000ドルの資金を提供する必要があり、その後、合弁エンティティの優先株を獲得し、750，000ドルの返済が得られるまで、合弁エンティティの利益の75%を得る権利があり、その後、私たちの優先株は合弁エンティティの750，000株の普通株に変換される。StickItは75万株の合弁実体の普通株も獲得する。合弁企業製品を製造し、合弁企業に会計、在庫管理、従業員訓練、貿易展示とマーケティングサービスを提供する。当社の大株主グリーンボール国際(“グリーンボール”)は5年期持株権証を発行し、1株0.01ドルの使用価格で100，000，000株の緑球普通株を購入し、この等承認株式証は3回に分けて発行することができる(第1弾25，000，000株は合営契約に調印した時に発行でき、第2弾25，000，000株は合営会社が5，000，000ドルを超える年間販売収入を達成した場合に発行でき、第3弾50，000，000株は発行可能であり、共同経営実体の年間販売収入が10，000，000ドルを超える場合に発行可能な引受権証)。そしてStickItは合弁実体に商標とCBD Stick知的財産権を許可することを要求されています, 合弁実体に流通、小売業者交渉、管理サービスを提供し、合弁実体に基本(非CBD)棍棒を提供し、初期価格は0.22ドル/棒である。合弁エンティティはまたSticketと製造と供給協定を締結する必要があり、合意によると、合弁エンティティはSticketに250，000ドルを支払うべきであり、StickItはCBD Stick製品を生産するために必要な設備と材料を合弁エンティティに提供し、合弁エンティティが最初に30，000 Stickit製品を生産することを可能にする。StickItが合弁エンティティの所有権が50%以下に低下した場合、合弁エンティティはデラウェア州と名称変更修正を行い、StickItが合弁エンティティがその名称に“Stick”を保持することに同意しない限り、その名称から“Stick”を削除しなければならない。StickItとの間に論争がある場合，合弁エンティティの取締役会や株主に問題解決を要求した日から28日以内に解決できず，StickItは2人の評価者が決定した合弁エンティティの推定値の平均値に相当する買収価格で合弁エンティティにおける権益を購入する権利があり，そのうちの1人の評価者は我々が任命し，もう1人の評価士はStickItが任命する権利がある.

2022年1月、吾らはネバダ州の“奇馳及び庄氏大麻会社”(“CCCC”)という会社と合弁協定を締結し、ネバダ州に合弁実体を設立し、チッチ及び庄氏ブランド大麻スモーク製品のマーケティング及び販売を担当した。協定によると、私たちと中国交建は合弁実体の50%の株式を持ち、私たちは合弁実体に10，000ドルの資金を提供する必要があり、私たちは合弁実体のために合弁製品を製造し、合弁実体に会計、在庫管理、従業員訓練、貿易展示とマーケティングサービスを提供する必要があり、私たちの大株主のグリーンボールは中国に3年間の株式承認証を発行する必要があり、1株0.01ドルの使用価格で100，000，000株の緑球普通株を購入し、中国交建はオンラインマーケティングと普及、設計とブランド、ブランド管理と開発、商標領収書、商標領収書を提供する必要がある。そして合弁実体に販売と流通サービスを提供する。CCCCはまた、Cheech MarinとTommy Chongが出席し、合弁実体活動に顔を出すことを確実にしなければならない。2022年1月にラスベガスで開催されたタバコプラス博覧会では，Cheech&Chongブランドの合弁企業大麻煙具と麻鈍包装製品，Tommy Chongと提携したCheech&Chongブランドのキオスク自動販売機が初登場した。2022年7月、私たちは私たちのCheech&Chongブランドの合弁製品を販売し始めました。

2022年10月、カリフォルニア州のSonora Paper Co.，Inc.と合弁契約を締結し、デラウェア州に合弁実体であるハンプコ紙業有限公司を設立し、同社は大麻ロール紙をマーケティング·販売する。協定によると、私たちは合弁実体の80%の持分を持ち、ソノラは20%の株式を所有し、私たちは合弁実体のために合弁製品を製造し、包装し、合弁実体に会計、在庫管理、従業員訓練、貿易展示、マーケティングサービスを提供する必要があり、ソノラはその特許と特許を申請している技術を合弁企業が使用するために提供する必要があり、合弁企業は特許使用料を支払う義務があり、各紙錐は合弁実体から0.0025ドルを生産し、ソノラの取締役、Daniel·ケプトンに宿泊を提供する

2022年11月、我々はHigh Sierra Technologies，Inc.(“High Sierra”)と合弁契約を締結し、同社はネバダ州の会社であり、コロラド州の子会社でもあり、ネバダ州に合弁実体Organipure，Inc.を設立し、大麻タバコ製品をマーケティング·販売する。協定によると、合営実体は吾らおよびHigh Sierraがそれぞれ50%の持分を持ち、吾らは初期にそれぞれ合営会社に1，000ドルを出資し、吾らは合営製品を製造しなければならず、High Sierraは大麻生物質を初歩的に加工し、吾らはそれぞれ共同経営実体に共同会計、在庫管理、従業員訓練、貿易展示及び市場普及サービスを提供しなければならない

2022年12月、吾らはカリフォルニア有限責任会社紫花アルファルファホールディングス(“紫花アルファルファ”)と合弁協定を締結し、カリフォルニアに合弁実体を設立した_この協議によると、合営実体は吾らと紫花アルファルファがそれぞれ50%の株式を持つことになり、吾らは合営実体に提供しなければならない_

私たちの製品には

業界.業界

スモーク大麻製品には，CBD生花，大麻CBD予巻，葉巻，その他の吸入可能物質が含まれており，大麻CBD市場が増加している部門の一部である。根拠は大麻産業日報−業界速報−スモーク大麻大麻業界の観察者によると、スモーク大麻は新興大麻とCBD業界の中で最も成長が速く、最も利益の高い細分化市場の一つであり、今後5年間で同市場は5倍の増加を経験することが予想される

ニールセンは，2025年までにスモーク大麻市場の規模は3億から4億ドルに達し，60億から70億ドルのCBD大麻消費製品種別の約5%を占めると予測している。(https：//hempIndustrydaily.com/Exclusive-Smokable-HEMP-Market-Value-to-Smokable-Hamp-Markets-Value-to-For-2020-For-5倍-Producted-Forecast/)。

大麻由来CBD製品に対する需要は引き続き増加しており、市場予測は経済要素によって変動しているにもかかわらず、新冠肺炎疫病による妨害、及び連邦当局は消耗性CBD製品に関する決定的な立法が不足している。

競争優位

私たちの製造技術、製造施設の製造能力、豊富な業界経験を持つ管理は競争相手とは異なる優位性だと信じています。私たちの生産施設は迅速に生産規模を拡大することができて、私たちの管理チームは巻タバコと食品飲料業界で豊富な経験を持っていて、しかも私たちの製造技術は大麻にテルペンを調味料として散布することを許可して、あるいはCBDやCBGを添加して、私たちの濾過輸液技術を通じて調味料を添加して、私たちの喫煙製品は消費者に一致と独特の風味と匂いの特徴を提供していると信じています。これらの製品は競争製品とは違い、これらの製品は風味と匂いの一致性が不足している可能性があり、あるいは喫煙時に大麻のように嗅ぐことができると信じています

成長戦略

私たちの目標は、1兆ドルの価値を持つタバコ業界を覆す市場リーダーとなり、大麻、ハーブ、香料タバコ具やタバコ紙に関連するニコチンやタバコ製品や技術を提供することだ。私たちは私たちの製品と技術が大型タバコ産業を覆す可能性があると信じている

私たちは代替タバコ製品の販売と流通の先頭になることを求めている。私たちの目標は、アメリカの100，000以上のコンビニや酒類店で私たちの製品と共同製品を提供することです(https：//www.利便性e.org/Research/FactSheets/IndustryStoreCountを参照)、私たちの製品と共同製品のための国際販売と流通ルートを構築するつもりです。我々の目標は、非タバコタバコブランドの組み合わせを構築し、この分野の米国市場の先頭になり、その後、他国に独占的な主流通関係を構築することである。

私たちは4つの方法でこれを行う予定です

タバコの分野では、私たちのブランドと製品の組み合わせを増やすために、ブランドを戦略的に買収する予定です。私たちは現在、二つの新ブランドを発売する合弁企業の中で権益を持っている。私たちは専門にこれらの合弁企業のために製品を生産して、私たちはそのために製品を製造する異なる合弁ブランドの総流通業者として計画しています。

私たちはまた私たちのいくつかの技術をアメリカの他の大麻会社とアメリカ以外の他の国の大麻と大麻会社に許可するかもしれません。利用可能な資金が許可される場合、私たちは、来年より多くの特許出願を提出し、許可および/または新しい特許および技術を取得する機会を評価する予定であり、これらの特許および技術は、現在および計画されて提供されている製品および製造計画と協働する。

私たちは私たちの内部製造が私たちを他の大麻やタバコ代替タバコブランドと区別する重要な能力だと信じている。私たちは第三者製造業者に支配されていない。私たちはまた夜と週末を含めて必要な時に私たちの製品を生産することができる。私たちの技術のせいで、私たちは他の会社のために自社ブランドの生産を拡大し、彼らの製品を生産できると信じています。私たちは彼らに私たちの特許技術を使用する費用と製造コストを受け取る予定だ。私たちは買収や開発のための新しい潜在技術を評価し続け、私たち自身の新しい製造技術を設計し続けて、私たちの生産能力を更新し、先端製造技術を採用する予定です。将来、私たちは私たちの製造と包装能力を拡大するために機械、工場、技術を購入することを求めるつもりだ

私たちの販売チームとマネージャーは私たちのブランドグループと付属ブランド全体を流通業者に売り込み、電子商取引プラットフォームで私たちの製品を積極的に販売し、キオスクで私たちの製品を販売することを計画しています

マーケティングに力を入れ、主要流通業者と合意し、全米のより多くの流通業者を積極的に狙うことで、顧客や製品の足跡を迅速に拡大することができると信じています。私たちは積極的なインターネットマーケティング活動を通じて電子商取引顧客の流量と売上を推進し、増加させる予定です。私たちの目標は、総流通業者と他の流通業者がバー、酒類店、コンビニ、タバコ店、CBD店に販売と配達をすることです。

技術と知的財産権

私たちは現在、私たちの重要な製造プロセスに関する承認された特許と出願されている特許を持っている。私たちが承認した特許は、香味または大麻ジオールの添加のためにテルペンを有する大麻を散布することができる独占特許であり、CBD、または大麻ジオールと呼ばれ、CBGと呼ばれ、私たちが出願している特許は、我々の風味濾過輸液技術に関連している。私たちはまた、大麻製造、大麻加工、大麻機械、販売業者の設計特許、カスタマイズ製造装置に関するいくつかの既製特許出願を持っている

我々の特許については，商標はOpen Book抽出物から3年間許可された“FlorSure”であり，特許は2034年10月に満了する(米国特許番号9532593 B 2，タイトル：“Herbal Smoke Blend”)。ライセンス契約によると、当社の親会社Green Globe International，Inc.は初期特許権使用料として許可側に12万ドルの普通株を支払う義務があり、(I)FlorSure製タバコ1本当たり0.01ドル、または(Ii)許可初年(2021年4月1日~2022年3月31日)の最低特許権使用料金額は(A)初年(2021年4月1日~2022年3月31日)の0ドル、(B)許可翌年(2022年4月1日~3月31日)の90，000ドルに等しい。2023年)、並びに(C)ライセンス3年目(2023年4月1日~2024年3月31日)12万ドル。このような現金特許権使用料は四半期ごとに支払われ，許可者が30日以内に特許権使用料を支払わない場合，許可者は未払い終了意思通知を提供した後に許可を終了することができる。私たちが許可に違反した他の重大な事項については、90日間の治療期間内に許可違反行為を是正しない限り、許可者は90日の通知を提供した後に許可を終了することができます。許可された知的財産権が無効又は強制的に実行できず、かつ、ライセンサーが90日間の治癒期間内に救済及び許可された権利を有効にすることがない場合は、ライセンシーに90日間の通知を提供した後にライセンスを終了する権利がある。ライセンスは2024年3月31日に満期になり、双方の同意を得て更新または延期が可能となる

FlorSureは、大麻タバコ、プリロール、および大麻花の一貫した顧客体験を保証するために、テルペンおよびカンナビノイドを喫煙可能な大麻に適用する。FlorSureは大麻巻タバコ市場の問題を解決した-一貫性。タバコ巻タバコ製造業者は、数百万ロットの味と効果の一貫性を確保するために、特定のタバコ混合物を開発した。FlorSureはテルペンとカンナビノイドを大麻に適用し，消費者が求める風味と生理効果を一致させた。FlorSureがあれば、私たちのブランドは今、一致し、重複可能で信頼できるテルペン類成分を持つ完成品を作って、消費者が信頼できる製品を提供することができると信じています。私たちの製品は競争製品とは違うと信じています

我々が出願している特許については，2021年に出願し，テルペン類と香りをシガレットフィルタに注入する新しい先端技術の特許を開発して提出した。この技術はまた私たちの製品にもっと大きな風味整合性を提供すると信じています

上記の技術は、感覚添加剤をタバコに注入するシステムおよび方法を含む。本明細書に記載された官能添加剤は、味および匂いなどのタバコの官能特性を増強し、例えば香料および芳香添加剤を含む。タバコは、一般に、1枚のロール紙、喫煙物質(例えば、薬草または植物組成物)およびフィルターを含む。ロール紙は煙物質を包み，円筒形の棒状物を形成し，この円柱状の棒状物はフィルターに結合してタバコを形成する

フィルターは喫煙者の口に入れられたタバコの末端に位置する。本明細書に記載されたシステムおよび方法は、その官能特性を増強するために、シガレットフィルタに官能添加剤を注入することを含む

我々はすでに“タバコ転覆”、“HempBox”、“Hempbar”、“The Real Stuff”、“Solito”、“Cali Vive D 8”のために商標を申請しており、最近メキシコでは“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”、“Solitos”を含む複数の喫煙可能ブランドの製品商標を取得している

仕入先と履行関係

私たちはカリフォルニア州とオレゴン州の農夫たちからマリファナを直接得る。2022年には、大麻ベースの製品の販売拡大を支援するために、大麻サプライヤーの数を増やす予定です。私たちはアメリカと海外のサプライヤーから私たちの製品のために他の部品と具を調達して、私たちはどのサプライヤーにも依存しません

マーケティングをする

私たちは各種の販売ルートを通じて私たちの製品をマーケティングして、主に貿易展と印刷とデジタル広告を通じて、いくつかの顧客タイプに重点を置いています。これらの顧客は消費者、卸売業者、流通業者、そして自社ブランド製品を求める人たちを含む。私たちは新しいマーケティング場所、プラットフォームと方法を繰り返しテストし、検証された方法を利用して結果を測定して、私たちの努力がコスト効果があることを保証します。

商業展

私たちは毎年違う展示会で違う出展者を展示します。これらには大麻、大麻、CBDと健康、コンビニと雑貨店、消費財流通、独自ブランドが含まれる

数字と印刷広告

私たちは複雑なデジタルツールを利用して主にグーグルとフェイスブック(現在Meta)を通じて米国預託株式を位置づけ、潜在顧客と私たちの製品に興味のある人を狙っています。また、私たちは最近、コンビニ、流通業者、自社ブランド製品に集中した雑誌や雑誌に、伝統的な紙のアメリカ預託株式を掲載するようになりました。

新しい潜在顧客買収計画のほか、私たちのマーケティングチームは毎週時事通信を出版し、私たちの連絡先に配布し、会社への関心を保つことを目標としているが、この時事通信は従来から連絡先を既存の顧客に変換してきた。

顧客と市場

私たちは主にアメリカで私たちの製品を販売していますが、私たちはスペイン、スイス、ポーランド、イタリアの顧客にいくつかのテスト注文を完了しました。私たちの電子商取引サイトには、何千人もの顧客がいる。私たちの白/自社ブランド業務については、約12人のお客様が私たちを使用して白/自社ブランド製品を生産しています。私たちのReal Stuffブランドについては、大流通業者と小流通業者と契約してブランド製品を載せ、ブランド製品の販売を増やす予定です。私たちは今カリフォルニアサンディエゴ地区の二百以上のタバコと酒店に私たちの製品を販売しています

競争

タバコ業界はいくつかの国内と国際タバコと巻タバコ会社から構成され、その中の大多数の会社は私たちが販売する市場で既存の関係を持っており、財務、技術、マーケティング、販売、製造、拡張能力、流通とその他の資源、そして私たちの知名度よりはるかに高い。いくつかの国内巻きタバコ競争相手はマリファナ巻きタバコの研究を続けている

紙巻きタバコとフィルター葉巻会社は主に製品の品質、ブランド認知度、ブランド忠誠度、センス、革新、包装、サービス、マーケティング、広告、小売棚空間と価格を通じて競争する。大麻巻タバコ販売は、経済状況が疲弊し、消費者の信頼が損なわれていること、競争相手が低価格製品または革新製品を発売すること、より高い税収、より高い絶対価格とより大きな価格カテゴリの間の差、および大麻製品の差別化能力を弱める製品規制の大きな影響を受ける可能性がある

国内の大麻巻きタバコの競争相手はテット国際、野生大麻、コロラド州最高の純大麻と赤木保護区を含む。国際大麻巻タバコの競争相手はHeimatとHanp Houseを含む。

施設

私たちの本社はカリフォルニア州サンディエゴにあり、大麻巻きタバコとロール紙製造工場の所在地にあります。この工場は関連側(私たちの最高経営責任者と取締役最高経営責任者サンドロ·ピアンコネが制御するエンティティ)からレンタルされています。私たちの管理チーム、顧客サービスチーム、マーケティング、運営、販売チームは主にここに駐留しています

私たちはこの場所の製造工場で毎月3000万本ものタバコを生産する能力がある。私たちの工場面積は約5，000平方フィートで、在庫と生産需要の拡大に伴い、関連側から約48，000平方フィートまでの共同製造と倉庫空間をレンタルする権利があります。私たちの工場から、私たちは小さいから大きな数量までの製品を輸送することができます-単一の製品から目標小売店まで、そして車の製品から自社ブランドの顧客まで-内部加工、包装、輸送能力を持っています

季節性と周期性

歴史的には、私たちの製品販売には著しい季節性や周期性はありませんが、将来的には夏の消費者が屋外で活動するため、夏の販売は冬よりも大きくなると予想されています

従業員

2022年12月現在、私たちは15人のフルタイムとアルバイトをしており、私たちの従業員は仲が良いと思います。私たちの人的資本目標は高積極性と高素質の従業員を誘致し、維持することを目的としている。私たちは勤勉に働き、柔軟で安全な労働環境を提供する-特に予想されていない新冠肺炎の全世界大流行期間に。従業員と顧客の健康と安全は私たちにとって最も重要だ。我々は、遠隔作業、施設の清掃と衛生の増加、連邦、州、地方政府が発表したガイドラインに適合した社会的距離協定を含む、新冠肺炎の間に私たちの従業員を保護する重要な措置を取っている。

法律訴訟

私たちは日常業務の過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに時々巻き込まれるかもしれない。しかし、訴訟には内在的な不確実性があり、これらまたは他の事項では時々不利な結果が生じる可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは私たちに対するこのような法的手続きやクレームがあるということを知らない。

監督管理

貿易法規

私たちのサプライヤーは通常世界の一部の地域で完成品を調達したり製造したりします。これらの地域はアメリカの関税徴収や他の輸入法規の影響を受ける可能性があります。私たちは、私たちの冗長なサプライヤーネットワークが単一サプライヤーへのいかなる依存リスクも軽減するのに十分な能力を提供すると信じている。

私たちは必要に応じて国内外のサプライヤーや工場から製品に必要な部品やトッピングを購入します。私たちはどのサプライヤーにも依存しない。しかし、もし私たちが国際的な場所から私たちの完成品を得ることができなければ、あるいは私たちのサプライヤーが原材料を得ることができなければ、私たちの業務を深刻に混乱させる可能性があります。さらに、私たちは、輸入税、関税および他の輸入規制の徴収または増加をもたらす状況、および一般的に存在する衛生緊急事態を含む、米国および国際的な経済、政治、および他の条件の影響を受けており、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品に関連する法律法規

私たちの多くの製品のアメリカでの生産、流通、販売は、連邦食品、薬品と化粧品法、連邦貿易委員会法、ランナム法、州消費者保護法、競争法、連邦、州と地方職場健康と安全法、各種連邦、州と地方環境保護法、このような製品の生産、輸送、販売、安全、広告、ラベルと成分に適用される様々な他の連邦、州と地方法規、これらの法律に基づいて採択された規則と法規の制約を受けている。アメリカ以外では、私たちの多くの製品や関連業務の流通と販売も多くの類似や他の法律法規によって制約されています。

2018年12月20日、“2018年農業改良法案”、すなわち周知の“2018年農場法案”が公布され、米国連邦法により大麻がさらに合法化されているが、適用されるすべての州大麻法律を遵守する必要がある。2018年農場法案“は、(I)大麻研究および研究者の保護を拡大すること、および大麻研究が可能な条件、(Ii)連邦作物保険計画による大麻栽培者および大麻生産の保護、(Iii)他のすべての適用される連邦および州法に基づいて、米国での大麻および大麻製品の輸送および販売を可能にすること、および(Iv)”制御物質法案“(CSA)付表1から大麻およびその由来製品を削除することを含む、米国の大麻業界にいくつかの利点を提供する。

2021年1月1日現在、連邦法と米国47州とコロンビア特区の法律は大麻を合法化し、米国36州、コロンビア特区、グアム、プエルトリコ、米領バージン諸島は法律および/または法規を公布し、大麻/大麻の合法的な医療用途および消費者が医療に関連する場合に大麻/大麻を使用することを様々な形態で認め、米国15州、コロンビア特区、グアムおよび北マリアナ諸島で大麻/大麻を成人娯楽用途に使用することを合法化した。他の州も似たような立法を考慮している。逆に、連邦CSAによると、連邦政府およびその機関の政策および条例は、大麻/大麻は医療的利益がなく、大麻/大麻の栽培、所有、個人使用、および州を越えた大麻/大麻の流通を含む一連の活動を禁止することである。

私たちのアメリカでの活動はCSAに適合する合法的な大麻だけを扱っている。大麻と大麻植物は同じ植物の一部ですマリファナ大麻属植物であるが、大麻には0.3%を超えるデルタ−9−テトラヒドロカンナビノール(“THC”)は含まれていない。2018年に農場法案は大麻から抽出した大麻や大麻類化合物を米国で合法化したが，このような抽出物はFDA，米国麻薬取締局(DEA)，米国農務省(USDA)のような州法や他の米国連邦機関によって規制されている。同様にTHC含有量が高い植物は大麻であり、ある州の法律によると大麻は合法であるが、米国連邦法によると、現在大麻は非合法である。これらの植物間の類似点は混同を引き起こす可能性がある

カリフォルニア州の65号という提案の法律要件は、州政府に記載されている癌または出生欠陥を引き起こす成分を含む製品に具体的な警告が表示されなければならない。国はこれらの物質のリストを保存し、定期的に他の物質をこれらのリストに添加する。65号提案は、すべての食品および飲料製造業者が、一般的に適用される定量的閾値を規定していないので、カリフォルニアの製品に警告を提供しなければならない可能性があり、閾値を下回るリスト物質の存在は警告要件を回避するであろう。したがって，微量のリスト物質が検出されても，影響を受けた製品に警告ラベルの要求を受ける可能性がある。しかしながら、製品製造業者が、製品の使用が消費者が毎日以下に掲げる物質の数に接触することを証明できる場合、提案65号は警告を要求しない

2019年1月、ニューヨーク州知事は“消費者知る権利法案”を発表した。提案された法律であり、カリフォルニア65号提案と同様のラベル要求が実施されるが、カリフォルニア65号提案よりも厳しい可能性がある。この法律はまだ採択されておらず、私たちの知る限り、カリフォルニア65号提案は依然として最も煩雑な州級化学品暴露ラベル法定計画である。しかし、一部はカリフォルニアの市場規模が大きいため、アメリカのどこで販売または流通している販売促進製品はカリフォルニア65号提案の制約を受ける可能性がある。

お客様の生産を支援している製品で発見されたコンポーネントが将来カリフォルニアのリストに追加されるかどうかは予測できません。さらに、検出方法が日々向上している感受性がいつ、または既存の法律および関連条例に基づいて、または改正される可能性がある場合に適用できるかどうかを予測することもできない。

私たちは“消費財安全改善法案”(CPSIA)を含む様々な連邦、州、地方の法律と法規に制限されているが、労働者と雇用、アメリカの税関と消費財の安全に関連する法律と法規に限定されていない。CPSIAは児童製品中の鉛とフタル酸塩含有量と関連するもっと厳格な安全要求を制定した。CPSIAはこれらの物品と既存の在庫の未来の製造を規制し、もし私たちが規定に合わないものを売却したり販売したりすれば、私たちが損失を被る可能性があります。私たちに適用される様々な法規を遵守しないことは、私たちの名声を損ない、民事と刑事責任、罰金、処罰を負担し、コンプライアンスコストを増加させる可能性がある。このような現行と未来の法律法規は私たちの業務、運営結果、そして財政状況を損なうかもしれない。

法律は、米国および海外の各司法管轄区域に適用され、いくつかの再充填不可能な飲料容器の販売、マーケティング、および使用に対して保証金またはいくつかの税金を請求することを要求する。このような措置によって適用される正確な要求はそれぞれ違う。他のタイプの飲料容器関連保証金、回収、税金および/または製品管理法規は、米国および海外の異なる司法管轄区域にも適用される。私たちは将来、アメリカと他の地方、州、連邦の各レベルでもっと似たような法律要求を提出したり、公布したりするかもしれないと予想している。

新しい法律や法規、その法律が現在私たちの業務に適用されていない司法管轄区の法律、または既存の法律や法規をインターネットや電子商取引に適用することは、一般に私たちの業務に大量の追加税金を徴収することをもたらす可能性があります。しかも、私たちは過去にこのような要求を遵守できなかったために罰金を科されたり、他のお金を支払ったりするかもしれない。電子商取引の持続的な増加と需要は、より多くの法律法規を招き、電子商取引会社に追加のコンプライアンス負担をもたらす可能性がある。

データプライバシーに関する法律法規

私たちの通常の業務プロセスでは、私たちと私たちの顧客、サプライヤー、および業務協力者の独自の業務情報、ならびに私たちの顧客および従業員の個人情報を含む、内部および外部データセンター、クラウドサービス、およびネットワークに敏感なデータを収集して保存することができます。これらの情報のセキュリティ処理、維持、転送は、私たちの運営と業務戦略に重要です。過去数年間、会社が遭遇した第三者未遂攻撃と侵入の数と複雑さは増加している。私たちが安全措置を取ったにもかかわらず、私たちはこのような危険を除去することはできない。

アメリカの多くの州はすでにデータプライバシーと安全法律法規を公布し、個人情報の収集、使用、開示、伝送、保存、処分と保護、例えば社会安全番号、金融情報とその他の敏感な個人情報を管理する。例えば、すべての50州と米国のいくつかの領地には、会社が不正アクセスを経験したり、何らかの個人情報を取得したりした場合に、影響を受けた個人を直ちに通知することが要求され、規制機関、信用報告機関、他の機関が要求される場合もある。他州法，特に改正された“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)などには，本州住民の個人情報を収集する企業の開示義務が含まれており，これらの個人にその個人情報に関する新たな権利が与えられており，個人情報を収集および/または利用する能力に影響を与える可能性がある。バージニア州消費者データ保護法(CDPA)もバージニア州消費者制御会社が個人データをどのように使用するかを規定している。CDPAは，会社が所有する個人データをどのように保護しなければならないか，消費者にどのように対応して法律規定に従ってこのような個人データを権利行使しなければならないかを規定している.CDPAは2023年1月1日から施行される。同時に、他のいくつかの州と連邦政府はCCPAのようなプライバシー法を検討しているか考えている。これらの法律の影響を監視し、評価していきます。これらの法律は、違反行為に実質的な罰を加え、巨額の調査およびコンプライアンスコストを適用し、個人集団訴訟を可能にし、私たちの業務に重大な潜在的責任をもたらす可能性があります。

米国以外では、EU一般データ保護条例(“GDPR”)を含むデータ保護法は、我々のいくつかの運営またはビジネスパートナーにも適用可能である。これらの国では，個人データ/情報の収集，蓄積，処理，移転に関する法的要求が発展している。他の事項に加えて、GDPRは、EUの個人データ/情報を収集、分析、送信する能力の厳格な義務および制限を含むデータ保護要求を規定し、場合によってはデータ主体および監督機関にデータ漏洩をタイムリーに通知し、任意の違反に対して巨額の罰金を科す可能性がある(ある違反に対して2000万ユーロまたは会社の総収入の4%までの罰金を含む)ことを要求する。世界各地の他の政府当局は、データ保護に関する同様のタイプの立法および規制提案を公布または検討している。

上記の法律法規の解釈と実行は不確実であり、変化する可能性があり、適切なコンプライアンス計画を監視して実施し、維持するために多くのコストが必要となる可能性がある。米国および国際データ保護法律および法規を遵守しないことは、政府の法執行行動(重大な民事および/または刑事罰を含む可能性がある)、個人訴訟および/または負の宣伝をもたらす可能性があり、私たちの経営業績および業務に負の影響を与える可能性がある。

環境法規

私たちは業務でいくつかのプラスチック、ガラス、織物、金属、その他の製品を使用して、環境に放出されると有害になる可能性があります。我々の業務的性質を考慮して，連邦，州，地方法律の遵守は環境中への材料排出や他の環境保全に関する法律の遵守が我々の運営や収益に実質的な影響を与えず，予見可能な将来にも実質的な影響を与えないと予想される。

税収法律法規

私たちが業務を展開している司法管轄区域(米国を含む)の税法や法規の変化、あるいは税法解釈の変化は、私たちの有効税率にさらに影響を与え、分配されていないオフショア収益を国内に送金する能力をさらに制限するか、あるいは私たちの現在のやり方に新たな制限、コストまたは禁止を加え、私たちの純収入を減少させ、私たちのキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはまたアメリカと他の司法管轄区で税務監査を受けています。私たちの税務立場は税務機関の疑問を受けるかもしれません。私たちは現在の税務準備が合理的で適切だと信じているが、これらのプロジェクトが計算された金額で決済される保証はなく、未来に追加的な税金リスクが決定されない保証もなく、いかなるリスクも追加的な税金備蓄を必要としないという保証はない。私たちの納税状況が挑戦されたことによるいかなる税額の増加も、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

その他の規則

著者らは“職業安全と健康法”、“消費財安全法”、“可燃性生地法”、“繊維繊維製品識別法”、“消費財安全委員会の規則及び法規”、“食品、薬品及び化粧品法”、“1977年外国腐敗行為法”(FCPA)に基づいて公布された法規、各種の労働者、職場及び関連法律及び環境及び法律法規を含むが、1934年の“証券取引法”、“1933年”証券取引法“及び”ナスダック証券市場有限責任会社規則“、各種労働者、職場及び関連法律及び環境及び法律法規を含む国際、連邦、国家、地域、州、地方及びその他の業務に影響を与える法律及び法規を遵守しなければならない。これらの法律法規を遵守しないことは、私たちを潜在的な責任に直面させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

管理する

役員および行政員

以下は、本募集説明書の発表日までのうちの取締役と役員に関する情報です。

サンドロ·ピアンコネは共同で当社を設立し、設立以来最高経営責任者、財務担当者、秘書、取締役CEO総裁を務めてきました。ピアンコネさんは、2018年1月から冷蔵物流のCEOを務めています。2013年11月以降、メキシコタバコ会社USTメキシコ社の最高経営責任者も務めている。2011年1月から2017年12月までの間、ピアンコネさんはメキシコの食品サービスと食品流通会社のNery‘s物流会社の取締役社長を務めました。2012年1月から2019年12月まで、メキシコのマーケティング会社Made Easy-Self Promotion Platformの最高経営責任者を務めた。ピアンコネさんは、2021年3月22日以来、当社の大株主であるグリーン·ユニバーサル·インターナショナルのCEO兼取締役社長を務めてきました。ピアンコネさんは、製造、販売、流通に成功した流通会社の設立に関して良好な記録を持っています。当社は、紙巻きタバコ製造、食品、飲料業界におけるピアンコネさんの豊富な経験が、当社取締役会の貴重なメンバーになったと信じています

ホルヘ·オルソンはわが社の共同創業者で、設立以来最高経営責任者を務めてきた。Olsonさんは、米国とメキシコで1000種類以上の消費財製品の開発および/またはマーケティングを支援しています。彼は革新的で既製の展示プログラムを作成することで消費財をマーケティングし、これらのプログラムは戦略的にコンビニに置かれている。オルソンさんはサンドロ·ピアンコネと15年以上仕事をしていますMBAを卸売りするそしてあなたの飲み物帝国を作りますそれは.オルソンは2003年以来、マーケティングコンサルティング会社Cube 17，Inc.の社長を務めてきた。オルソンさんは2021年3月22日以来、我々の大株主である緑環球国際会社の首席営業官を務めてきた。我々は、オルソンさんの豊富な消費財と飲料の経験が彼を我々の取締役会の価値のあるメンバーにすると信じています。

2021年3月1日から2021年8月31日までの間に私たちの臨時首席財務官を務めたネヴィル·ピアソンは、2021年9月1日に私たちの首席財務官に任命され、財務報告、管理会計、米国証券取引委員会の届出書類の準備、会社の管理と会社秘書の機能の面で広範かつ直接的な経験を持っている。John Mowlem&Co.PLCの英国建築部門のチーフ会計士として、ピアソンさんは、ロンドン金融圏の国民的西岸ビルとロンドン東部の埠頭空港を含む400以上の建設中の建築および土木プロジェクトを担当しています。ピアソンさんは2021年3月22日以来、我々の大株主である緑地球国際会社の首席財務官を務めており、最近では2022年9月に緑地球国際会社の取締役兼最高財務官に任命されている。2013年9月からASC生物科学会社の首席財務官を務め、2018年12月から2020年5月まで米国大麻リスク投資会社の臨時首席財務官を務めてきた

スチュアート·ティトゥス博士は大麻や大麻系薬物の専門家であり、上場企業に投資·管理した経験がある。彼は医療大麻会社の最高経営責任者を辞め、2021年7月に私たちの取締役会に参加した。ティトゥス博士はウォール街で金融専門知識を蓄積し、そこで11年間債券トレーダーを務め、スイス信用第一ボストン社(Credit Suisse First Boston Corp.)で取引·販売部門の副社長を務めている。2015年3月から2021年6月まで、ティトゥス博士は医療用大麻会社の最高経営責任者と取締役会メンバーであり、2021年6月から現在まで、ティトゥス博士は海浜販売·マーケティングコンサルティング会社の顧問であり、栄養補助剤業界に集中している。ティトゥス博士は2021年3月22日以来、私たちの大株主であるグリーンユニバーサル国際会社の取締役会のメンバーであり続けている。私たちはタイタス博士の大麻業界での豊富な経験が彼を私たちの取締役会の貴重なメンバーにしたと信じている

ジェリー·ハラムダは過去50年間に20社以上の企業を設立し、そのうちの1社の売上高は約3億ドルだった。彼は農業、M&A、投資経験を持つ企業経営者だ。1983年、Colour Spot保育園会社を設立し、2016年に健康上の理由で退職するまで最高経営責任者と社長を務めた。2019年12月以降、園芸·水培養供給会社King Horcerture Supply LLCのCEOを務めてきた。2018年9月以来、EZ Shipper Rack，Inc.の取締役メンバーであり、2021年7月に取締役会に参加してきた。Halamudaさんは、2021年3月22日以来、我々の大株主である緑環球国際会社の取締役会のメンバーであり続けています。我々は、農産物販売会社におけるさんのHalamudaの実際の管理経験は、彼を我々の取締役会の貴重なメンバーにすると信じています。

Miki Stephens，MBAは，2022年8月29日に我々の取締役会に参加し，才能あふれる幹部と企業家であり，彼女のM&A成功で知られている。高度に複雑かつ監督管理されている業界の中で、戦略をガイドとする学科はステファンスさんに材料業務の優勢を推進できる成熟した背景を提供した。ステファンスさんは2017年から2020年にかけて、調和大麻の共同創業者兼首席運営官を務めた。ステファンスさんの運営と財務経験は2020年Abacus Health Harmony hempの買収および会社の後継戦略において重要な役割を果たした。ステファンスさんは当時シャーロットネットワーク会社B 2 B供給計画の取締役主管で、2020年から2022年まで、彼女は現在不動産と市場投資を通じて彼女の家族理財室をさらに発展させることに集中している。彼女がビジョンを現実にする能力は組織内の業務能力の深い理解から来ています。Mikiは長年の上場企業との協力を通じて、会社の管理に対する深い理解をもたらした。

家族関係

私たちのどんな役員や役員の間にも家族関係はありません。

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限りでは、以下に述べる以外に、過去10年間、私たちの役員や役員の中には誰もいなかった

会社の管理

管理構造

私たちは他の取締役会長を任命することを選択したが、彼は私たちのCEOではない。私たちの取締役会がこの決定を下したのは、独立した取締役会長が最高経営責任者のバランスのとれた役割を果たすことができると信じていることに基づいており、CEOも非独立な取締役である。

リスク監督における取締役会の役割

取締役会は、当社の資産が適切に保護され、適切な財務及びその他の統制を維持し、私たちの業務が賢明に行われることを確保し、適用された法律法規及び適切なガバナンスに適合することを確保する。このような責任にはわが社が直面している様々なリスクに対する取締役会の監督が含まれている。このような点で、私たちの取締役会は重要なビジネスリスクを理解して監視することを求めている。私たちの取締役会は危険を孤立的に見ていない。ほとんどの業務意思決定はリスクを考慮し，我々の業務戦略の一部としている.私たちの取締役会はすべての危険を除去することも不可能でも慎重でもないということを認識している。実際、目的と適切な冒険は、わが社が世界的に競争力を持ち、その目標を達成するために重要である。

取締役会はリスク管理を監督するが、会社経営陣はリスク管理を担当している。経営陣は定期的に取締役会や個別取締役と確定した重大なリスクやこれらのリスクをどのように管理するかについてコミュニケーションをとっている。役員たちは直接上級管理職と自由にコミュニケーションすることができ、確かによくそうすることができる。

我々の取締役会はリスク監督を集団的に考慮した問題とすることで、その全体的なリスク監督機能を管理している。この仕事の大部分は委員会に委託されており、これらの委員会は定期的に会議を開き、取締役会全員に報告する。監査委員会は、私たちの財務諸表、財務報告プロセス、会計および法務に関連するリスクを監督し、報酬委員会は、私たちの報酬理念や計画に関連するリスクおよびリターンを評価し、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、経営陣の決定および戦略的方向に関連するリスクを評価する。

独立役員

ナスダックの規定は一般に発行者取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されなければならないことを要求しています。我々の取締役会は現在、5人(5)取締役から構成されています：ピアンコネさん、オルソンさん、ティトゥス博士、ハラムダさん、ステファンス夫人、ティトゥス博士、ハラムダさん、ステファンス夫人はナスダック規則の指定独立役員とみなされています

取締役会各委員会

我々の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名及びコーポレートガバナンス委員会を設立し、各委員会は自らの定款を有し、取締役会が承認する。委員会規約は登録説明書の証拠物として提出されており、目論見書はその一部である。今回の活動が完了したら、私たちのサイトで委員会ごとの定款を提供する予定で、サイトはhttps：//hempaccoinc.com/です。

さらに、私たちの取締役会は時々1つ以上の追加委員会を指定することができ、これらの委員会は私たちの取締役会がそれに与える役割と権力を持つことになる。

監査委員会

ステファス夫人、ティトゥス博士、およびさんハラムダは、取引所法案およびナスダック規則の第10 A-3条の独立性の要件を満たしており、現在監査委員会のメンバーであり、さん·ハラムダ氏を代表としています。我々の取締役会は、ハラムダさんが“監査委員会財務の専門家”になる資格を有することを決定した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。

監査委員会の役割は、(I)私たちの独立会計士を保留して監督すること、(Ii)取締役会が私たちの財務諸表の完全性、私たちの独立監査師の資格、独立性と表現、そして私たちが法律と法規の要求を遵守している状況を監督することを支援すること、(Iii)内部および外部監査の計画と範囲を審査し、承認すること、(Iv)私たちの独立監査師が提供する任意の監査および非監査サービスを事前に承認すること、(V)私たちの独立監査師に支払う費用を承認すること、(Vi)我々の行政総裁、首席財務官、独立監査士と共に、私たちの内部監視が十分かつ有効であるかどうかを検討すること、(Vii)ヘッジ取引を検討すること、および(Viii)監査委員会の表現およびその定款が十分であるかどうかを毎年検討および評価する。

報酬委員会

ステファンス氏、ティトゥス博士、およびハラムダさんは、取引所法案およびナスダック規則の下の規則10 C-1の“独立性”の要件を満たしており、彼らは報酬委員会のメンバーであり、ティトゥス博士は議長を務めています。給与委員会のメンバーも、1986年に改正された国税法第162(M)節で定義された“外部役員”と、取引法第16節でいう“非従業員取締役”でもある。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。

報酬委員会の職責は，(I)役員の報酬を審査·承認する，(Ii)独立役員の報酬について取締役会に提案する，(Iii)株式および奨励的報酬計画，政策および計画について取締役会に提案する，(Iv)報酬委員会の表現とその定款の十分性を毎年検討·評価することである。

指名と会社管理委員会

ステファス夫人、ティトゥス博士、およびさんハラムダ氏は、コーポレートガバナンス委員会のメンバーであり、ステファンス氏を議長に指名したナスダックの規則の独立性の要件を満たしています。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。

指名および会社管理委員会は、他の事項を除いて、(I)株主が提出した取締役会選挙の指名を審査し、取締役会に指名された取締役候補を推薦することによって、取締役会のメンバーになる資格を有する個人を決定し、評価し、取締役会の任意の空きを埋めること、(Ii)取締役会組織、取締役会メンバーの希望資格、委員会のメンバー資格、機能、運営、構造および構成(任意の委員会がグループ委員会に許可する許可を含む)、自己評価および政策について取締役会に提案を提供する。(Iii)企業管理に関連する事項について意見を提供し、企業管理の法律および通常の発展を監査する。(Iv)私たちの道徳的規則を遵守する場合を監査し、(V)任意の関連者取引を承認する。

取締役会の候補者を指名·管理委員会が決定する方法(以下で議論する我々の株主が提出する候補者を除く)には、多様なソースから可能な候補者の考えを求めることが含まれるであろう。指名と会社管理委員会はまた、時々1つ以上の第三者ヘッドハンティング会社を招いて適切な候補者を決定することができる。

指名及び会社管理委員会が“役員”を提案する際には、(I)候補者の判断力、技能、他の趣旨、複雑さ及び規模と比較して類似した法律の制限と監督を受ける機関の経験、(Ii)候補者の経験と他の取締役経験との相互影響、(Iii)候補者が取締役会及びその管轄下の任意の委員会の適切なメンバーであるか、(Iv)候補者が任意の関係とその独立性を損なうか、及び、候補者がどの程度取締役会及びその管轄下の任意の委員会の適切なメンバーであるか、(Iv)候補が任意の関係とその独立性を損なうか、またはすべての要素を考慮することができる。(V)応募者が会社の効率的な管理に貢献する能力があるかどうか，会社のニーズや個人の会社が置かれている業界に対する経験，観点，スキル，知識などを考慮する.

株主が定款に含まれる通知及び情報規定を遵守する場合、株主は年次株主総会で一人又は複数人を取締役の選挙に指名することができる。この書面通知は、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了または前年年次総会1周年前の120日目の営業終了までに書面で当社に出さなければなりません。しかし、年次総会の記念日が前年度の年次総会の記念日より30(30)日早くなったり、30日以上延期されたりすれば、株主は，株主周年総会前第120(120)日の営業時間終了前，又は株主周年総会開催前90(90)日までに営業時間が終了したとき，又は初公表会議日後10(10)日，又は取引所法令が別途規定されている場合は，株主に適時通知を出さなければならない。また，当該通知を提出した株主は，(I)当該通知を提出した日および(Ii)当該会議で投票する権利を決定した株主の記録日を記録保持者としなければならない.

道徳的規則

私たちは私たちのすべての役員、高級管理者、従業員に適用される道徳基準を採択しました。私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官を含みます。このような道徳規則は他の事項以外に、誠実と道徳行為、利益衝突、連邦証券法下の開示要求、及び規則違反行為を報告することを含む法律、法規と政策を遵守することに関連する。

道徳基準の写しは登録説明書の証拠物として提出されており、目論見書はその説明書の一部である。私たちは、私たちの道徳基準において、私たちの主要執行者、主要財務者、主要会計担当者、財務総監、または同様の機能を実行する者に適用される任意の修正または免除を開示しなければならない。我々は，適用された米国証券取引委員会規則が許可又は要求された場合には，本開示情報を伝達する方法及び米国証券取引委員会を介して提出された文書として我々のサイトを使用する予定である。このような開示は、私たちの道徳基準条項の任意のこのような修正または放棄の日から4(4)営業日以内に私たちのウェブサイトに公開されます。

役員報酬

補償スケジュールに関する以下の議論および分析は、その後の補償表および関連開示と共に読まなければならない。この議論は、私たちの現在の計画と未来の報酬計画に対する予想に基づく前向きな陳述を含む。私たちが採用している実際の報酬案は、本議論でまとめた案とは大きく異なる可能性がある。以下の議論には、会社の業績目標と目標に関する陳述も含まれる可能性があります。これらの目標および目標は、我々の報酬計画の限られた背景の下で開示されたものであり、管理職の予想または結果の推定または他の指導の声明として理解されてはならない。私たちは特に投資家たちにこのような声明を他の状況に適用しないように想起させる。

給与総額-2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

次の表は、その期間内に様々な身分でサービスを提供するために、被指名者に与え、稼いで、または支払うすべての現金および非現金補償に関する資料を示す。他の実行幹事の年収とボーナス総額は10万ドルを超えていない。

報酬総額表

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雇用協定

以下の場合を除いて、私たちは、私たちのどの行政者や役員と雇用または同様の合意を締結していません

我々は2019年11月6日頃にCube 17，Inc.とコンサルティング契約を締結し、Cube 17，Inc.は、私たちの創業者で役員のホルヘ·オルソンによって制御されるエンティティであり、この合意によると、このエンティティは、400，000株の私たちの普通株の発行、毎月10，000ドルの現金費用、および販売手数料は以下の通りである。(I)5%は直接販売のため、(Ii)2.5%は中間仲介人による販売のため、(Iii)5%は他の小売(中間仲介人なし)に使用されるコンサルティング契約を締結している。(Iv)Cube 17，Inc.によって生成されたインターネットまたはサイト販売手がかりによる売上の5%、(V)会社ブランドのオンライン直接小売(例えば、Real Stuff)の10%、および(Vi)機械販売および他のビジネス機会の5%。このプロトコルの初期期限は1(1)年であり、いずれか一方が他方に30日間の通知を提供することによって、任意の理由で合意を終了することができるが、連続条項を自動的に更新している。

私たちは2020年1月3日頃にStrategic Global Partners，Inc.とコンサルティング契約を締結し、このエンティティは私たちの創業者で最高経営責任者のサンドロ·ピアンコネによって制御され、合意によると、このエンティティは私たちに管理、販売、マーケティング、物流サービスを提供し、コストは月10，000ドルの現金費用であり、初期期間は60ヶ月である。この協定はまた、協定に規定された職責を履行する際に発生した合理的かつ必要な費用を返済することを要求する。他方に12(12)ヶ月の通知を提供した後にのみ，いずれか一方が本プロトコルを終了することができる.

私たちは2020年1月3日頃、私たちの創業者で最高経営責任者のサンドロ·ピアンコネがコントロールしているエンティティUSTメキシコ社とコンサルティング契約を締結しました。この協定によると、このエンティティは私たちに製造、生産、サプライヤー管理、設備メンテナンスサービスを提供し、費用は月15，000ドル、初期期限は60ヶ月です。この協定はまた、協定に規定された職責を履行する際に発生した合理的かつ必要な費用を返済することを要求する。他方に12(12)ヶ月の通知を提供した後にのみ，いずれか一方が本プロトコルを終了することができる.

我々は、2021年3月1日に当社の臨時財務責任者Nigille Pearsonと仮諮問契約を締結し、彼が当社の臨時首席財務官を務めます。任期は2021年3月1日から2021年8月31日まで、この合意によると、Pearsonさんの月給は5，000ドルです。ピアソンさんは2021年9月1日から、我々の大株主であるグリーン·ユニバーサル·インターナショナルと合意に基づき、当社の最高財務責任者を務めますが、引き続き当社の最高財務責任者を務めます

2022年1月20日、当社は、ピアンコネさんと、当社が以前にピア·アンコール内さんのエンティティStrategic Global Partners，Inc.と締結していたコンサルティング契約に代えて、当社の最初の3年間の雇用契約に基づき、当社のCEOを務めることに同意し、全職(毎週約40時間)にわたって、企業の責務の履行に専念し、12万ドルの年間基本給と、高ダピアンコネさん賃金の年間ボーナスの110万ドルをピアンネさんに支払うことに同意しました。当社の取締役会(“取締役会”)で決定されたピアンコネさんと当社の業績に基づきます。ピアンネさんは、ピアン区内の基本給の130%を対象とした長期インセンティブ(初期インセンティブ目標値)を取得する資格があり、他の社員向け福利厚生計画(ある場合)に参加し、12ヶ月毎に30日間の有給休暇を取る権利を有している。ピアンコネさんは、当社に雇用されている期間及びその後の2年間、雇用されることに関連した費用補償を受けることになり、ピアンコネさんは、スモーク製品の製造に関して当社と競合することを禁止されます。ピアンコネさんは、雇用契約の発効日前に所有する可能性のある当社の業務に関連する任意の知的財産を会社に譲渡します。ピアンコネさんは、当社がいつでも採用を終了することができ、または当社への通知から30日後にピアンネさんによって採用を終了することができます。もし会社が“原因”以外の理由で(以下の定義を参照する)場合はピアンコネさんの雇用を終了する, ピアンコネさんは、契約終了時のピアンコネさんの有効な基本給12ヶ月分に相当する散逸料を取得する権利があります。ピアンネさんが次の理由で雇用関係を終了した場合：(I)“支配権変更”(以下参照)の後、または(Ii)コントロール権の変更後、ピアン区内さんの権力、職責または責任が大幅に減少したこと、基本給や福祉が大幅に減少したこと、ピアンネさんが当時の勤務地から50マイルを超えて強制移転したこと、あるいは会社が支配権変更後に雇用合意を得ることができずに辞任した場合、そして、ピアン区内さんは、ピアンネさんが解雇時に発効した基本給(または解雇前3年前の基本給)に3年前の平均年次ボーナス(または従業員が雇用された1年目の年間ボーナスを支払った場合に発生した基本給の110%)を加算した額の散逸料を得る権利がある。“原因”は、一般に、(I)会社に重大な傷害や道徳的退廃をもたらした重罪または軽罪の有罪または抗弁、(Ii)飲酒や麻薬を繰り返し、従業員の職責履行に重大な悪影響を与える、(Iii)従業員の職責履行時の汚職行為、会社の資金の濫用または流用、公金の流用、または会社または代表会社が提出した任意の書面報告書の非現実的な陳述または隠蔽、(Iv)雇用協定に違反するいかなる条項も含む、と定義される。(V)従業員が書面で重大な故障を告げられた後、会社に雇われて要求された職責を履行していない, 30日間の救済を与えたり、(Vi)会社の合理的で合法的な書面指示や政策を遵守したりすることができなかった。“支配権変更”は、通常、会社の40%以上の議決権を有する証券を買収すると定義され、会社の株主が完全清算または解散を承認するか、または会社のほとんどの資産の再編、合併、合併または売却を完了するか、取引後(I)の取引前に議決権証券を有する実益所有者が取引後に実益を所有して会社の議決権を有する証券の60%以上を保有しない限り、(Ii)取引後、取引前に所有権が存在しない限り、当社の40%以上の投票権を有する実益所有者はおらず、(Iii)取引後の少なくとも大部分の取締役会メンバーは、取引前に取締役会メンバーである。

我々は2022年1月20日にピアソンさんと雇用契約を締結した。ピアソンさんは、最初の3年間の雇用契約に基づき、当社の最高財務責任者として機能することに同意し、全職(毎週約40時間)では、会社の職責を履行することに専念し、ピアソン·さんに60，000ドルの年間基本給を支払うことと、ピアソン·さんと同社の業績(取締役会それぞれが決めること)に応じて、ピアソン·さんに、ピアソン·さんの基本給の10%までの年間ボーナスを支払うことに合意しました。ピアソンさんは、ピアソンさんの基本給の130%を対象とした年次長期恩賞(初期インセンティブ目標値)を取得する資格があり、その他の社員向け福利厚生計画(がある場合)に参加し、かつ12ヶ月毎に30日間の有給休暇を取る権利を有している。ピアソン·さんは、ピアソン·さんが当社に雇用している期間およびその後2年以内に、ピアソン·さんが当社と競合する大麻煙製品の製造を競争することができないため、その雇われた支出に関係する支出を支給する必要があります。ピアソンさんは、雇用契約の発効日までに当社の運営に関連する任意の知的財産を企業に譲渡する可能性があります。ピアソンさんは、当社による採用を随時終了したり、当社への通知から30日後にピアソンさんによって採用を終了したりすることができます。当社が“理由”(以下で定義する)以外の理由でピアソンさんの採用を終了した場合、ピアソンさんは、ピアソンさんが終了時に発効した12ヶ月の基本賃金に相当する散逸料を受け取る権利を持つことになります。ピアソンさんの雇用関係(I)が“支配権変更”(定義は後述)の後に会社に無断で終了される場合，または(Ii)支配権が変更された後に会社によって終了される, ピアソンさんの権力、責務、または責任の大幅な減少により、基本給や福祉は大幅に減少し、ピアソン·さんの当時の勤務地から50マイル以上に移転したり、支配権の変更後に雇用合意を得ることができなかったり、ピアソン·さんは辞任しました。さて、ピアソンさんは、ピルソン·さんが解雇時に有効とした基本給(又は解雇前三年前の最高基本給)にその三年前の平均年間ボーナスを加えた額相当の額(又は従業員の雇用開始当初の年間ボーナスの支払額に相当する額を加算した場合は、基本給の110%を解雇する)を請求する権利を有する。“原因”は、一般に、(I)会社に重大な傷害や道徳的退廃をもたらした重罪または軽罪の有罪または抗弁、(Ii)飲酒や麻薬を繰り返し、従業員の職責履行に重大な悪影響を与える、(Iii)従業員の職責履行時の汚職行為、会社の資金の濫用または流用、公金の流用、または会社または代表会社が提出した任意の書面報告書の非現実的な陳述または隠蔽、(Iv)雇用協定に違反するいかなる条項も含む、と定義される。(V)従業員が書面で重大な故障を通知され、30日の間救済を行った後、会社に雇われて要求された職責を履行できなかったか、または(Vi)会社の合理的で合法的な書面指示または政策を遵守していなかったか。“支配権変更”は、通常、会社の40%以上の投票権を有する証券を買収すると定義される, 会社の株主は、完全清算又は解散を承認し、又は会社のほぼすべての資産の再編、合併、合併又は売却を完了し、取引後(I)取引前の会社が議決権証券を有する実益所有者が取引後に会社の議決権を有する証券の60%以上を有していない限り、(Ii)取引後に議決権を有する証券を有する者が40%を超える会社が議決権証券を有していない限り、及び(Iii)取引後に少なくとも過半数の取締役会メンバーが取引前の取締役会メンバーである。

2022年2月3日、我々はOlsonさんと、以前OlsonさんエンティティCube 17，Inc.と締結していた雇用契約の代わりに雇用契約を締結した。最初の3年間の雇用契約によると、Olsonさんは当社の最高経営責任者(全職、毎週約40時間)の職責履行に専念することに同意し、当社の職責の履行に焦点を絞って、Olsonさんに12万ドルの年間基本給、ならびに高達Olsonさん基本給の500%の年間ボーナスを支払うことに同意しました。Olsonさんと当社のパフォーマンスによって、それぞれ取締役会で決定します。Olsonさんは、さんの基本給の最初の報酬目標値を1000%として年間長期報酬を得る資格があり、その他の従業員福祉計画(ある場合は)に参加し、かつ12ヶ月毎に30日間の有給休暇を取る権利を有している。Olsonさんは、その仕事に関連した費用精算を取得するとともに、会社に雇われているOlsonさんとその2年以内に、カリフォルニア州サンディエゴ以外の会社に関連する旅行会社では毎日350ドルを取得するOlsonさんは、その後2年間、大麻煙製品の製造に関して会社と競合することは禁止されています。Olsonさんは、雇用契約の発効日前に会社のために開発された任意の知的財産権を会社に譲渡しました(ただし、Olsonさんの文学作品の権利は特に含まれていません；マーケティング漏斗；LinkedInグループ、Facebookグループまたは他のソーシャルメディア連絡先やアカウント；オーディオ、ポッドキャスト, 会社とは関係のない動画や授業；会社とは関係のないサイト)。オルソンさんの雇用は当社またはOlsonさんによって相手に30日以内に通知された後で終了することができます。(I)当社の雇用が“原因”(以下の定義)以外の理由でOlsonさんの雇用を終了した場合、または(Ii)Olsonさんの雇用が“支配権変更”(以下の定義)で終了した場合、理由はOlsonさんの権力、職責または責任が大幅に減少し、基本給または福祉が大幅に減少した場合、またはOlsonさん当時の勤務地から50マイルを超えて強制的に移転し、または統制権の変更後に雇用合意を得ることができなかったからである。その後、さんOlsonは、解雇時における有効基本給(又は解雇前の3年前の基本給)及び(イ)前3年間の平均年次ボーナス(又は従業員雇用の初年度ボーナスにおける解雇が発生した場合における基本給の110%を除く)の合計の2倍に相当する解散費を取得する権利を有する。“原因”は、一般に、(1)会社に重大な傷害や道徳的退廃をもたらした重罪または軽罪に抗弁しない、(2)飲酒や麻薬を繰り返し、従業員の職責履行に重大な悪影響を与える、(3)会社の資金の乱用または流用、公金の流用、または会社またはその代表が提出した任意の書面報告書の非現実的な陳述または隠蔽、(4)雇用協定に違反するいかなる条項も含む、従業員の職責履行時の汚職行為として定義される, (V)従業員が書面で重大な故障を通知され、30日の間救済を行った後、会社に雇われて要求された職責を履行できなかったか、または(Vi)会社の合理的で合法的な書面指示または政策を遵守していなかったか。“支配権変更”は、通常、会社の40%以上の議決権を有する証券を買収すると定義され、会社の株主が完全清算または解散を承認するか、または会社のほとんどの資産の再編、合併、合併または売却を完了するか、取引後(I)の取引前に議決権証券を有する実益所有者が取引後に実益を所有して会社の議決権を有する証券の60%以上を保有しない限り、(Ii)取引後、取引前に所有権が存在しない限り、当社の40%以上の投票権を有する実益所有者はおらず、(Iii)取引後の少なくとも大部分の取締役会メンバーは、取引前に取締役会メンバーである。

2022年8月29日、私たちはステファンスさんと独立した取締役協定を締結し、この合意によると、彼女は私たちの取締役会で取締役として独立したメンバーになるが、この合意によると、ステファンスさんの補償条項は後の日に決定されるだろう

財政年度終了時の優秀株奨励

2021年12月31日と2020年12月31日までに、上記幹部は、行使されていないオプション、まだ帰属していない株式、または未償還の持分インセンティブ計画を奨励していない。

役員報酬

2021年12月31日と2020年12月31日までの会計年度において、私たちの取締役会メンバーは、彼や彼女が取締役としてのサービスで何の報酬も得ておらず、現在もこのようなサービスで何の報酬も得ていない。

2022年9月2日から、取締役1人当たりの報酬を以下のように開始することにしました。(I)1年目(2022年9月2日-2023年9月1日)には、現金給与は支払われません。(Ii)翌年には、取締役はその年度の12，000ドルを比例して支払い、(Iii)3年目には、取締役はその年度の24，000ドルを比例して支払います。および(Iv)取締役1人当たり2.00ドルで75，000株を購入する当社の普通株の選択権を獲得し、この選択権は3年以内に月ごとに付与され、授出日から7年以内に行使することができる。この役員報酬構造を実施する書面合意はまだ達成されていない

持分激励計画

長期的なインセンティブ計画です当社は、その上級管理者または従業員に年金、株式付加価値権、長期インセンティブまたは他の計画を提供せず、その上級管理者または従業員に非適格繰延報酬を提供しないため、非持分インセンティブ計画報酬および非適格繰延報酬収入の列がないため、上記報酬合計表には、非持分インセンティブ計画報酬および非適格繰延報酬収入欄は含まれていない。

従業員年金、利益共有、または他の退職計画。当社は将来的に1つ以上のこのような計画を採用する可能性があるにもかかわらず、固定福祉、年金計画、利益共有、または他の退職計画を持っていない。

特定の関係や関係者が取引する

関係者との取引

以下には、2021年12月31日および2020年12月31日までの財政年度内の取引要約、または現在提案されている任意の取引が含まれており、吾らはかつてまたは参加者となるであろうが、関連する金額は、当社の過去3つの完全な財政年度総資産平均値の1%または120，000ドルを超え、任意の関係者は、直接または間接的に重大な利益を有することになる(以下に述べる報酬を除く)役員報酬私たちは、以下に述べる取引所が獲得した条項または支払いまたは受信された対価格について、適用されるように、公正な取引における利用可能な条項または支払いまたは受信された金額に相当すると信じている。

2019年10月22日、我々はメキシコ特許経営機会基金有限責任会社(MFOF)とKiosk買収協定を締結し、MFOFは関連側エンティティであり、私たちの創業者兼最高経営責任者Sandro Pianconが約31%の株式を所有し、私たちの創業者兼役員Jorge Olsonが約25%の株式を所有し、600個の自動販売亭を購入し、総コストは3，638，357ドルであり、MFOFに8，000，000株のAシリーズ優先株を発行することで支払われる。MFOFの関連先身分，および実体が共同制御下にあるため，繰越会計ベースを採用し，600個の販売亭が買収時に帳簿純値3，638，357ドルで入金した.

我々は、それぞれUSTメキシコ企業29，000ドルと53，877ドルの借金を抱えている2021年12月31日と2020年12月31日まで、USTメキシコ企業は、当社の創業者でCEOであるピアンコネさんがコントロールしているエンティティであり、メキシコでタバコタバコを製造しており、USTに製造、生産、サプライヤー管理、設備メンテナンスサービスに関する相談を行っています。2021年12月31日と2020年12月31日まで、私たちが科大に販売した製品と科大に提供された設備部品はそれぞれ132，147ドルと0ドルの借りがあります。2021年12月31日及び2020年12月31日まで、科学大に提供した商品とサービス総生産はそれぞれ152，147元及び62，174元であったが、2021年12月31日及び2020年12月31日まで、科大が私たちに提供した商品とサービス総生産はそれぞれ251，000元及び205，127元であった。2022年9月30日までの9ヶ月間、科大が提供してくれた商品とサービス価値は147，182ドルであった。2022年9月30日まで、私たちが科大に販売した製品と科大に提供された設備部品は134，534ドルの借りがあります。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちが科大に提供した商品とサービス価値は31，840ドルで、2022年9月30日まで、私たちは科大に12，181ドルの借りがあります

我々は、2020年の間に当社が提供する管理、販売、その他のサービスについて相談料を支払うために、2020年の間に我々に提供する管理、販売、その他のサービスについて12万ドル(SGP)を支払っている物理的戦略的グローバルパートナー会社(“SGP”)に12万ドルを借りている2020年12月31日まで。2021年5月までにSGPに50，000ドルの相談費を蓄積し，2021年5月21日にSGPに170，000株の普通株を発行し，総計算費用170，000ドルを満たした。2021年12月31日まで、私たちはSGPが提供してくれたサービスに7万ドルの借りがある。2022年9月30日までの9ヶ月間、60，000ドルの相談費用を記録し、2022年9月30日までにSGPが提供してくれたサービスに28，000ドルの借りがあります。

2019年12月31日まで、当社は、2019年中にOlsonさんが当社に提供している販売、マーケティング、その他のサービスに関する相談料を支払うための15，000ドルの資金を、OlsonさんのエンティティCube 17，Inc.(“Cube”)に提供しています。2020年にはCubeに12万ドルの相談料を受け取り、2021年5月には5万ドルを蓄積し、2021年5月21日にはCubeに18.5万株の普通株を発行し、総計算費用18.5万ドルを満たした。2021年12月31日と2020年12月31日までに、私たちはそれぞれCube 63、404ドルと135，000ドルを借りて、Cubeが提供してくれるサービスを支払っています。Cubeの相談料は2022年9月30日までの9カ月間で30，000ドルであった。2022年9月30日まで、私たちはCubeが提供してくれたサービスを支払うためにCube 47，738ドルを借りています。

2021年12月31日と2020年12月31日まで、私たちに借りがあるのは、家主、Pianconさんが、レンタル料、在庫、製品の貯蔵のために、それぞれ0ドルと116，940ドルのエンティティPrimus物流の90%を所有しています。2021年12月31日まで、博智物流は14，764ドルのレンタル料を前払いした。2022年9月30日まで、私たちは博智物流に9ドルの借りがあります。2022年9月30日まで、博智物流はレンタル料17，752ドルを前払いしました

コモ湖もまたピアンコ内で所有されて制御されている。この実体は主に私たちが製品の販売会社として使用され、時々私たちから購入した製品を販売します。2021年12月31日と2020年12月31日まで、コモ湖から得た売掛金はそれぞれ150ドルと5586ドルで、コモ湖で生産された製品を販売するために使われています。2022年9月30日まで、私たちはコモ湖で生産した製品を販売するために、コモ湖から150ドルの売掛金を獲得した。

我々は2022年3月18日頃、取締役のジェレリー·ハラムダから50，000ドルを借り、さん·ハラムダから50，000ドルの元票を発行し、年率8%で2022年6月18日に満期となり、2022年12月18日に満期に延長される。この手形は私たちの普通株50，000株を担保にしている。

グリーンユニバーサル国際会社に関する取引です。

2021年2月には、デラウェア州グリーンボール国際会社(“グリーンボール”)を50，000ドルで買収した100株のスーパー投票権Aシリーズ優先株(“コントロールブロック”)について交渉し、当時グリーンボールの上級社員と役員が辞任し、私たちの上級社員と役員と被著名人は50，000ドルの買収価格を支払った後にグリーンユニバーサルの高級社員と取締役に任命される。コントロールグループはグリーンボール会社の約80%の株式投票権を有しており，当時約3，700，640，356株のグリーンボール社の普通株が発行されていた。Green Globeは2019年5月16日以降、OTCMarkets.comに四半期または年次報告書を提出しておらず、Green Globe資本は債務を返済していないと考えており、当時の負債は資産を超えており、流動資産がなく、運営資金赤字がなく、収入も生じておらず、運営、投資活動、融資活動から何のキャッシュフローも生じていないと考えている。Green Globeがその後OTCMarkets.comに提出した報告書によると、当時は幽霊会社(すなわち、現金資産がないか名義に非現金資産がないか、または名義に業務がない会社)であった。吾らも、緑環球の支配権を買収した後、吾らは制御ブロックを廃止し、緑環球の普通株と引き換えに70，312，160，174株の緑環球普通株を発行することにより、(I)当社は緑世界の全資本付属会社となり、(Ii)当社を買収する直前に当社を買収した株主は緑世界の95%の普通株(株式交換後の74，012，800，530株のうち70，312，160，174株)を獲得することを決定した, そして(Iii)ハンプコ買収前に、緑球会社の普通株株主は緑球会社の普通株5%を保持する(株式交換後に発行される74，012，800，530株のうち3，700，640，356株)。私たちはまた私たちが私たちの未返済債務を可能な限り返済する前に、Green Globeと株式交換をしたくないと決めた。吾らは当時、緑環球やハンプコについて公平な意見や他の推定値を取得していなかったが、70，312，160，174株の株式数(すなわち、吾等が株式交換取引でハンプコ株主に発行することを決定した緑環球株式数)は、吾らが特定の推定値や帳簿価値を参考にすることなく任意に決定した。

2021年3月22日頃、私たちは50，000ドルを支払ってコントロールブロックを購入し、それを買収し、グリーンボールの幹部と取締役は辞任し、私たちの役員、当時私たちの唯一の取締役、そして私たちが選んだ他の2人の取締役ティ名人は以下のように任命された：(I)私たちの最高経営責任者兼唯一の取締役最高経営責任者サンドロ·ピアンコネがグリーンボールの最高経営責任者と取締役に任命され、(Ii)私たちの最高財務官ネイビル·ピアソンがグリーンボールの最高財務責任者、秘書、財務担当者に任命された。(Iii)私たちの首席営業官ホルヘ·オルソンは緑のユニバーサルの首席営業官に任命され、(Iv)ジェリー·ハラムダとスチュアート·ティトゥス博士は私たちの指示の下でグリーンユニバーサルの取締役に任命された

2021年3月22日現在、約8，478，000株の普通株と8，000，000株のAシリーズ優先株を持っています。2021年3月22日から2021年5月21日までの間、私たちは、Green Globeと株式交換する前に、できるだけ多くの未返済債務を解決することを目的とした、私たちに資金を借りている取引相手と交渉しました。その後、私たちは9，917，532株の私たちの普通株を発行し、そして2021年5月21日にGreen Globeとの株式交換取引を終了し、すべての18，395，532株の私たちの発行された普通株はGreen Globeに移行し、それを犠牲にGreen Globeは私たちの株主に合計70，312，160，174株を発行した。我々が2021年5月21日に発行した9，917，532株普通株は以下のとおりである。皮安科さんは、2021年3月22日~2021年5月21日までの間に、当社の最高経営責任者兼取締役の一人であり、グリーン·ユニバーサルのCEOであり取締役の一人であり、以下に述べるいくつかの関連側エンティティの上級管理者·コントロール者であり、機能的に我々と緑の世界一周を支配している

2019年10月22日、我々はメキシコフランチャイズ機会基金株式会社(MFOF)(関連側エンティティ、創業者兼最高経営責任者サンドロ·ピアンコネが約31%の株式を保有し、創業者兼最高経営責任者ホルヘ·オルソンが約25%の株式を有する)とKiosk買収合意に達し、600個の自動販売亭を購入し、総コストは3，638，357ドルで、MFOFに8，000，000株を発行することでAシリーズ優先株を発行することで支払った。2021年5月21日、我々はMFOFに8，757，479株の普通株を発行し、8，000，000株のAシリーズ優先株を普通株に変換し、1株当たり1ドル、1株当たり1ドル、優先株と引き換えに757，479株の普通株を支払い、1株当たり1ドルとした。

2021年5月21日、我々は8人の第三者貸金人に357，006株の普通株を発行し、貸金者の債務を転換するために、1株1.00ドル、その中の336，500株は元金転換時に発行し、336，500株は元金転換時に発行し、20，506株は利息転換時に20，506株を発行した

吾らは2021年5月21日にハalamudaさん(現在は関係者と見られている。2021年7月に当社の取締役会メンバーに委任されているため)127，016株の普通株式を発行し、さんの借金に換算して1.00ドルの負債を計上しており、そのうち125，000株が転換元金125，000ドルで発行され、2，016株が換算利息で2，016ドルで発行されている

2021年5月21日、私たちは貸手(スチュアート·ティトゥス博士、2021年7月に取締役会議長に任命され、現在は関連側とみなされている)に51，030株の普通株を発行し、ティトゥス博士の債務を転換するために、1株1.00ドル、そのうち50，000株は元金50，000ドル変換時に発行され、1，030株は応利息1，030ドル変換後に発行された

2021年5月21日、私たちは1つのエンティティ(Strategic Global Partners，Inc.)に17万株の普通株式を発行した。当社の創業者で最高経営責任者のピアンコネさんによってコントロールされており、エンティティの管理サービスにかかる費用が170，000ドルに計算されています

2021年5月21日、1つのエンティティ(Cube 17，Inc.)に18.5万株の普通株式を発行した当社の設立者兼最高財務責任者Olsonさんによってコントロールされ、当社の未払いの管理サービス料185，000ドルを請求します。

2021年5月21日、当社は、2020年1月1日~2021年5月31日までの製造·オフィス施設レンタル料として、170，000ドルの普通株式を、当社の創業者で最高経営責任者であるピアンコネさんが管理する実体(博智物流)に170，000ドルを発行しました

2021年5月21日、我々は第三者に10万株の普通株式を発行し、彼らが提供してくれた情報技術、ソフトウェア開発、Kiosk技術サービスのために10万ドルの価値がある。

2022年3月1日頃、私たちはGreen Globeと共同信用限度額協定を締結し、利息ベースの短期借入金需要を満たし、前金は90日以内に返済でき、任意の90日間で最大500，000ドルを返済することができる。2022年9月30日までの9ヶ月以内に、グリーンボール及びその付属会社は信用限度額に基づいて当社に621，755ドルを立て替え或いは支払い、私たちは信用限度額に基づいてグリーンボール及びその付属会社に683，100ドルを立て替え或いは支払う。2022年9月30日現在、グリーン地球の借り残高は61，345ドルである。

発起人や一部のコントロール人は

私たちのすべての幹部は、証券法405条で定義された“発起人”と見なすことができる。これらの個人に提供されているか、または提供される可能性のある補償に関する資料は、価値のあるものを含みますので、参照してください“役員報酬“上の図。

主要株主

次の表は、株式募集説明書の日までの私たちの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています。(I)私たちの各指名された役員と取締役、(Ii)私たちのすべての指名された役員と取締役はグループとして、(Iii)私たちが知っているすべての株主は、私たちが発行した普通株の5%以上の実益所有者です。次の表は、引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定する。

利益所有権は、通常、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。本表の場合、1人または1組の人は、その人またはそのグループの任意のメンバーが、本募集説明書の発行日から60(60)日以内に取得する権利がある任意の普通株式の“実益所有権”を有するとみなされる。上記の者または団体が保有する普通株式の流通株率を計算することについては、当該者またはその者などは、本募集説明書の日付後60(60)日以内に買収する権利がある任意の株式を、当該者の発行済み株式とみなすことができるが、任意の他の者の所有権パーセンテージを計算することについては、発行済み株式とはみなされない。ここには実益所有とされている株が含まれており，誰の実益所有を認めることにはならない.

以下の割合は、2022年12月までに発行され、発行された23，373，213株普通株と0株優先株から算出される。当社は今後60日以内に未償還オプション、行使可能な引受権証、または当社の普通株式に変換可能な他の証券を所有者が実益所有しているとみなしています。別の説明がない限り、次の表に記載されているすべての利益を得るすべての人の住所はC/oわが社、ハンプコ株式会社、カリフォルニア州サンディエゴ空中路9925号、郵便番号：92154です

私たちは今のところ何の予定もありません。完成すればわが社の支配権の変更につながるかもしれません。

証券説明書

一般情報

私たちの現在の法定株式は250，000，000株で、その中には200，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および50，000，000株の“空白小切手”優先株、1株当たり額面0.001ドルが含まれている。

以下に，定款提出後の当社の株式カテゴリの重要な用語について概説する。本要約は完全ではなく、当社の定款及び当社の付例の条文に規定されており、当該等の条文は、本募集説明書の証拠物として登録説明書に提出されている。

本募集説明書の日付までには、23，373，213株の普通株があり、発行済みと発行済みの優先株はない。今回の発行終了後、私たちは_株普通株発行と流通株があり、流通株優先株は発行されません

普通株

投票権普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項において、登録されている株式を1株保有する毎に、1票を投じる権利がある。当社の定款及び定款によると、取締役選挙を除いて、株主投票方式で採用されたいかなる会社行動も、多数票を投じた賛成票で許可されなければならない。重役は多数票で選ばれました。株主は累積投票権を持っていない。

配当権それは.当時発行されていなかった優先株に適用される優遇条件では、普通株式保有者は、取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。

清算権それは.私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務の返済、および当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てることができる純資産を比例的に共有する権利がある。

他の権利それは.普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金規定にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、任意の一連の優先株株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社の定款細則は、配当権、変換または交換権、投票権(1株当たり投票権を含む)、償還権および条項、清算優先権、債務返済基金の準備、およびこのシリーズを構成する株式の数を含む、1つまたは複数のシリーズの中で最大50，000，000株の優先株を発行することを当社取締役会に許可し、指定および権力、優先権および権利およびその資格、制限および制限を決定する。我々の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、第三者が発行した議決権付き株の多数を買収または阻止しようとする第三者をより困難にする可能性がある投票権および他の権利を有する優先株を発行することができる。

株式承認証

今回の発売終了後、最大_株普通株は代表の引受権証を行使する際に発行することができる(引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば、最大_株)。参照してください“引受販売“代表の逮捕状の説明については、以下に示す。

オプション

私たちは将来私たちの株式を購入するオプションを発行するかもしれませんが、私たちの株式の未償還オプションを購入していません。私たちは今回の発行が完了したらすぐにオプションを発行して私たちの普通株を購入することを望んでいません

反買収条項

ネバダ州の改正された法規、当社の定款、私たちの定款の条項は、買収が株主に利益をもたらすとしても、第三者買収を遅延または阻止する可能性があります。ネバダ州で改正された法規、当社の定款、当社の付例におけるこれらの条項は、わが取締役会構成および取締役会が策定した政策の連続性および安定性の可能性を向上させ、特定のタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、わが社の実際または脅威の制御権変更に関連する可能性がある。これらの条項は，我々が自主的に提案した買収提案における脆弱性を低減することを目的としており，この提案は我々のすべての流通株の買収，あるいは自主的に提案した自社の株式の全部または一部を再編または売却する提案を考慮していない.

ネバダ州反買収法規

当社の定款によると、ネバダ州支配権株式取得法(ネバダ州改正法規78.378-78.3793)の条項及び条項の管轄を受けないことを選択し、これらの条項及び条項は、買収者が発行会社の株主の承認を得ない限り、特定の敷居所有率を超えた後に会社株に投票する場合がある。最初のこのような敷居は少なくとも5分の1だが3分の1未満のまだ行使されていない投票権を得ることだ。

当社の定款によると、ネバダ州と利益関連株主規制(ネバダ州改正後の法規第78.411-78.444節)の合併の条項及び条項の管轄を受けないことも選択しており、これらの条項及び条項は、特定の条件が満たされない限り、“利益株主”と会社との“合併”を禁止する。“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に、実益所有(または過去2年以内に確実に実益を所有する)会社の10%以上の議決権を有する株式、または他の方法でその会社の管理または政策を影響または制御する能力を有する者をいう。

付例

また、私たちの定款の様々な規定もまた逆買収効果を持っている可能性がある。これらの条項は、株主がその最大の利益に合致すると考える可能性のある会社への買収契約または買収企図を遅延、延期、または阻止する可能性があり、我々の株主の保有株式の割増を招く可能性がある企みを含む。当社の定款は、当社の少なくとも大多数の発行済み株式を持つ株主投票によって可決、改訂又は廃止され、取締役を選挙する権利があり、ネバダ州の法律に別段の規定があるほか、当社取締役会は、当社役員以上の多数票で当社の定款を可決、改訂又は廃止する権利がある。取締役会が採択した任意の付例規定は、取締役を投票して取締役を選挙する権利のある株式の過半数流通持株者によって修正または廃止することができる。我々の規約には，誰が特別会議を開催できるかの制限や，会議で株主事項を事前に通知することが要求されている。また、私たちの定款では、取締役は3分の2以下の権利のある投票で罷免された発行された株式と流通株の投票数で罷免してはならないと規定しています。私たちの規約はまた、取締役会が取締役数を決定し、任意の空きと新たに設立された役員ポストを埋めることを許可しています。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御する。

我々の規約は，株主年次会議に提出された株主提案のための事前通知手続きを作成し，指名された取締役選挙人選を提案することを含む.株主周年総会において、株主は、会議通知内に記載されているか、または取締役会またはその指示の下で総会前に提出された提案または指名、または会議記録日に登録された株主、総会で投票する権利があり、適時に適切な形で書面通知を出し、関連業務を総会に提出する意向を示す株主から提出することしか考慮されない。私たちの定款は、株主指名候補者を承認または反対する権限を取締役会に与えていない、または特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案をしていないが、適切な手続きに従わなければ、特定の業務が会議で行われることを阻止したり、潜在的な購入者が依頼書募集を行って、自分の取締役リストを選挙したり、他の方法でわが社に対する統制権を獲得しようとすることを阻止したりする可能性がある。

許可されているが発行されていない株式

私たちは許可していますが、発行されていない普通株式は株主の承認を必要とせず、私たちの取締役会が発行することができます。私たちは、追加資本の調達、会社買収、従業員株式計画など、これらの追加株式を様々な会社目的に使うことができるかもしれない。当社が許可しているが発行されていない普通株の存在は、当社の取締役会が企業に大量の株式を発行することができ、買収挑戦に対する防御として、委託書、要約買収、合併または他の取引方式で会社の支配権を獲得する試みをより困難または挫折させる可能性がある。また、当社は定款で50，000，000株の優先株を承認しており、現在指定または発行されている優先株はありません。しかし、取締役会は単独で行動することができ、私たちの株主の承認を経ずに、一連または複数の優先株を指定して発行することができ、これらの優先株はスーパー投票権条項、強化された経済権利、取締役選挙権、または他の希釈特徴を含み、買収挑戦に対する抗弁として使用することができる。

絶対多数決条項

ネバダ州法律の一般的な規定では、会社の定款又は定款を改正するには、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票が必要であり、会社の定款又は定款(場合によって決まる)がより大きな割合を要求しない限り、より大きな割合を要求する。私たちの定款や定款は現在何の事項についても絶対多数票を規定していないにもかかわらず、私たちの取締役会は私たちの定款を修正することができ、私たちの株主の承認の下で私たちの定款を修正して、このような超多数票条項を規定することができます。

累計投票

しかも、私たちの普通株の保有者と私たちの優先株の保有者は、私たちの役員を選挙する時に投票権を蓄積していない。少数の株主は現在、私たちのかなりの部分が発行され、発行された普通株式の所有権を持っており、累積投票権が不足していることに加え、他の株主が私たちの取締役会に代わることが難しくなったり、第三者が取締役会を交換することで会社への支配権を得ることが困難になったりする。

移籍代理と登録所

Transfer Online，Inc.，512 SE Salmon Street，Portland，Oregon，97214，電話(503227-2950)は我々の普通株の譲渡エージェントである.

将来売却する資格のある株

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ市場を公開していません。将来的には、転換可能手形の転換時に発行された株を含め、今回の発行後に公開市場で未償還オプションや引受権証を行使したり、これらの売却が発生したりする可能性があり、我々普通株の現行市場価格の下落を招き、将来的に株式資本を調達する能力を弱める可能性がある。

今回の発行終了後、私たちは直ちに_株普通株を発行して発行します。もし引受業者が超過配給選択権を完全に行使して追加普通株を購入した場合、私たちは_株普通株が発行されたと発行されます。今回発売された普通株は自由に取引でき、制限されず、証券法に規定されているさらなる登録や資格制限も受けない。

今回の発行で発売·販売されていない以前に発行された普通株と，引受権証を行使する際に発行可能で従業員の株式オプションに制約されている株は，発行時には“制限証券”と呼ばれるか，という用語は証券法第144条に定義されている。これらの制限された証券は、公開転売が証券法に基づいて登録されている場合にのみ公開販売する資格がある場合、又は転売が証券法第144条又は第701条の規定により免除登録を受ける条件を満たしている場合には、以下のように概説される。

規則第百四十四条

一般的に、実益が私たちの普通株制限株を少なくとも12ヶ月持っている人、または売却前の少なくとも90(90)日に報告会社である場合、少なくとも6ヶ月の人は、その人が販売時に私たちの連合会社とみなされないこと、または売却前の90(90)日以内のいかなる時間も私たちの連属会社とみなされないことを前提とする。当時私たちの共同経営会社だった人は追加的な制限を受けることになります。これらの制限によると、その人はどの3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の株を売る権利があります

条件は、いずれの場合も、少なくとも売却前90日以内に取引所法案の定期報告要求を守らなければならないということである。規則第144条取引はまた，適用された範囲内で規則第144条の販売方法，通知及びその他の規定を遵守しなければならない。

規則第701条

一般的に、第701条は、書面補償計画又は契約に基づいて当社株の株主を購入することを許可し、直前の90日以内に我々の関連会社とみなされない場合は、第144条に従ってこれらの株を売却することができるが、第144条の公開情報、保有期間、出来高制限又は通知条項を遵守する必要はない。しかしながら、ルール701によれば、すべてのルール701の株式所有者は、本募集説明書の発行日から90(90)日後まで株式を売却することができなければならない。

販売禁止協定

私たちの役員、取締役、および私たちの5%(5%)以上の証券を保有する証券保有者は同意しました。2023年8月30日までのロック期間内に、私たちの普通株の任意の株式を直接または間接的に提供、販売、同意、または他の方法で処分することはありませんが、いくつかの例外は除外します。参照してください“引受販売“より多くの情報については、次の部分を参照されたい

アメリカ連邦政府の非アメリカ証券保有者に対する重要な税金の考慮

以下は，今回発行された普通株の所有権と処分による重大な米国連邦所得税と相続税の結果の概要である。本要約は，我々の普通株を資本資産として保有する非米国保有者(以下のように定義される)(通常は投資のために保有する財産)に限られ，米国連邦所得税目的に用いられる.この要約では、米国連邦所得税および相続税のすべての態様については議論されておらず、これらの態様は、米国所有者ではない特定の投資または他の状況に関連している可能性がある。したがって、すべての潜在的な非アメリカ保有者は、私たちの普通株式の所有権と処置によって生成されたアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、本ガイドライン、適用される米国財務省法規および行政および司法解釈の規定に基づいており、これらは、本募集説明書の発行日に発効または存在する。法律の変化または遡及適用可能な異なる解釈を含む米国連邦所得税または相続税法律の後続の発展は、本要約で述べられた私たちの普通株を所有し、処分する米国連邦所得税および相続税の結果を変更する可能性がある。米国国税局(IRS)が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に対して反対の立場を取らないことは保証されず、私たちはまだIRSから私たちの普通株の所有権または処分によって生成された米国連邦所得税または相続税の結果に関する判決を得るつもりもない。

本要約で使用されるように、用語“非米国所有者”とは、米国連邦所得税の場合、この普通株式は、私たちの普通株式の利益を受けるすべての人を意味する

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされ、または私たちの普通株を保有するように手配されている場合、このような組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位、組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。私たちの普通株を持っている組合員と組合企業のパートナーは、彼ら自身の税務顧問に相談して、私たちの普通株を所有して処分することが彼らの特定のアメリカ連邦所得税と相続税の結果に適用されることを理解しなければならない。

本要約は、非米国人所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合を考慮するものではなく、例えば、特定の非米国人所有者に適用可能な任意の特別な税金ルールに関するものでもない

さらに、本要約は、米国州または地方、非米国または他の税金結果、または非米国所有者実益所有者(私たちの普通株を保有する制御された外国企業または受動的外国投資会社の株主を含む)の任意の米国連邦所得税または相続税結果に関するものではない。

すべての非アメリカ保有者は、私たちの普通株を持って処分するアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ収入、その他の税金結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

私たちの普通株の分配について

私たちは現在私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。もし私たちの普通株について現金または財産分配(普通株のいくつかの比例配分を除く)を行う場合、どのような分配も通常、米国連邦所得税の目的の配当金を構成し、米国連邦所得税規則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累積の収益と利益から支払われる。もし私たちの現在および累積された収益および利益を超えて分配された場合、超過した部分は、非米国保有者が私たちの普通株式で調整された税ベースの範囲内の非米国保有者の資本収益とみなされ、私たちの普通株式のうちのこのような非米国保有者の調整後税ベースは減少するだろう。任意の残りの超過部分は、私たちの普通株を売却する収益とみなされるが、以下に述べる税収処理を遵守しなければならない-普通株を売って."

私たちの普通株の分配は配当金とみなされ、実際には非米国保有者が米国で行っている貿易や業務に関連しており、純収入をもとに定期累進税率と米国人に適用される方式で課税される。非米国保有者が資格を有し、適用される所得税条約の利点を適切に主張し、配当金が非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地に起因しない場合には、例外が適用される可能性がある。この場合、米国とその税務居住地管区との間で適用される所得税条約により、非米国保有者は低い税率を得る資格がある可能性がある。非米国所有者が適用された認証および開示要求に基づいて、適用された源泉徴収義務者に正しい署名されたIRSフォームW-8 ECI(または他の適用テーブル)を提供した場合、非米国所有者が米国で貿易または業務を行う行為に有効に関連する配当金は、米国の源泉徴収税を支払う必要がないであろう。米国連邦所得税の場合、会社とみなされる非米国保有者は、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに有効であることに関連する非米国保有者の収益および利益(私たちの普通株の配当またはその他に起因することができる)に30%の税率(非米国保有者が適用される所得税条約に基づいて低い税率を享受する資格がない限り)に“支店利得税”を支払うことも可能である。課税所得額および利益額は、通常、米国貿易または企業運営に再投資する金額を減少させ、その株の任意の低下によって増加する。

上記の証明は、配当金を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。非米国保有者は、適時に米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことによって、任意の差し止め超過金額の返金または免除を得ることができる。米国以外の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、いかなる関連所得税条約によって福祉を受ける資格があるかどうか、このような福祉を申請する方法を理解しなければならない。

前述の議論は“源泉徴収と情報報告をバックアップする“と”FATCA源泉徴収."

私たちの普通株の処分

非米国保有者は、一般に、普通株を売却または他の方法で処理して確認された収益のために米国連邦所得税(米国源泉徴収税を含む)を支払う必要はない

一般的に、ある会社の“米国不動産権益”の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平な市場価値に貿易や商業用途のための他の資産の合計の50%を加えると、同社は“米国不動産持株会社”である。私たちは今のところそうではありません。将来もアメリカの不動産持株会社にはならないと思います。しかし、私たちが米国の不動産持ち株会社のために決定するかどうかは時々行われ、私たちの資産の相対的に公平な市場価値にかかっているため、この点では保証されていない。もし私たちが米国不動産持ち株会社であれば、米国不動産持ち株会社の株式処分に関する税収は、一般にその直接、間接、推定保有量が適用期間中に常に私たちの普通株の5%以下を占める非米国保有者には適用されず、私たちの普通株が処分が発生したカレンダー年度内のいつでも“成熟した証券市場で定期的に取引される”ことを前提としている(適用された米国財務省法規による)。しかし、私たちの普通株が上記の規則の目的のために成熟した証券市場で定期的に取引されることは保証されない。もし私たちがアメリカの不動産持ち株会社になるか、あるいはアメリカでない保有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らに不利になる可能性のあるすべてのアメリカ連邦所得税の結果を理解しなければならない。

前述の議論は“源泉徴収と情報報告をバックアップする“と”FATCA源泉徴収."

連邦相続税

適用される相続税または他の条約が別途規定されていない限り、死亡した場合には、米国市民または米国住民(米国連邦相続税の特殊な定義に基づく)ではない個人が所有(または所有とみなされる)は、適用される相続税または他の条約が別途規定されていない限り、その個人の総遺産に計上され、米国連邦相続税を納付する必要がある可能性がある。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

予備控除(現在24%)は、場合によっては米国会社が支払う配当金に適用される可能性があるが、非米国所有者が適用された源泉徴収代理人に正しい署名されたIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用表)を提供した場合、非米国所有者が米国人ではないこと、または免除を受ける権利があることを証明する場合、非米国所有者に普通配当金を支払うことには適用されない。しかし、適用される源泉徴収義務者は、通常、私たちの普通株式の配当金支払い状況と、これらの支払いから源泉徴収された米国連邦所得税金額(あれば)を米国国税局(およびこのような非米国保有者)に報告することを要求される。適用される条約又は協定によれば、米国国税局は、このような情報申告書の写しを非米国所有者が居住している国の税務機関に提供することができる。

以下に説明する場合、私たちの普通株の販売または他の処置によって得られた毛収入は、米国の予備控除および情報報告を必要とする可能性がある。非米国所有者が非米国仲介人の非米国事務所を介して米国以外の任意の普通株を販売または他の方法で処分し、米国以外の非米国所有者に収益を支払う場合、米国の予備控除および情報報告は、通常この支払いには適用されないことを要求する。しかしながら、非米国所有者が仲介人の非米国事務所を介して我々の普通株式を売却し、その仲介人が米国人であるか、または米国と何らかの列挙された関連がある場合、米国情報報告(米国バックアップ源泉徴収ではなく)は、その支払いが米国国外で行われていても、当該仲介人の文書に当該非米国所有者が米国人ではないことを証明する書面の証拠がない限り、何らかの他の条件または非米国所有者が免除を受ける資格がある場合に適用される。

非米国所有者が、我々の普通株式を売却する収益の支払いをブローカーの米国事務所を介して受信した場合、非米国所有者が仲介人に正しい署名されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用表)を提供しない限り、非米国所有者が米国人ではないことを証明するか、または非米国所有者が免除を受ける資格があることを証明しなければ、この支払いは米国の後備控除および情報報告の制約を受けることになる。

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収されたいかなる金額も、米国連邦所得税の責任ではない米国連邦所得税責任に計上することができる(これは、非米国保有者が返金を受ける権利がある可能性がある)。

FATCA源泉徴収

“外国口座税適合法”および関連する財務省指導意見(一般にFATCAと呼ばれる)は、(I)米国からの配当(我々の普通株からの配当を含む)および(Ii)米国からの配当を生成する財産の毛収入(売却または他の処分を含む)を、いくつかの外国エンティティに支払う米国連邦源泉税に30%の税率を徴収する。この源泉徴収税は、受益者としても中間者としても、(I)その米国口座所有者およびその米国所有者に関する特定の情報報告要件、および(Ii)その口座保持者および特定の他の人への何らかの金銭の支払いに関するいくつかの源泉徴収義務を遵守しない限り、外国エンティティに適用される。したがって、非米国保有者が普通株を保有する実体は、普通株を差し押さえる必要があるかどうかの決定に影響する。FATCAによる源泉徴収は、2019年1月1日以降に販売または他の方法で我々の普通株の毛収入の支払いを処分することにも適用されるが、2018年12月に提出された米国財務省法規は、毛収入支払いの源泉徴収を完全に廃止した。納税者は一般的に、最終的な米国財務省法規の発表まで、これらの提案された米国財務省法規に依存するかもしれない。非米国所有者がFATCAについて彼らの税務顧問に相談することを奨励する。

引受販売

今回の発行については，Boustead Securities LLC(代表と呼ぶ)と今回の発行における普通株と本募集説明書で指定された引受業者代表との引受について合意する予定である.引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、代表は公開価格から本募集説明書の表紙に記載されている引受割引及び手数料を減算した後、公開価格で吾等にそれぞれの普通株式数を購入することに同意し、各引受業者はそれぞれ購入に同意しており、吾等は募集説明書表紙に記載されている1株公開発売価格から引受割引及び手数料を引いた普通株式数を引受業者に販売することに同意しており、以下の表に示すように

引受業者が一般に販売する普通株は、最初に本募集説明書の表紙に記載された初公開価格で発行される。引受業者が証券取引業者に販売する普通株は、初公開価格に基づいて1株_ドル以下の割引価格で販売することができる。全株式を初期発行価格で売却していなければ、代表は発行価格やその他の売却条項を変更することができる。代表は私たちに、引受業者が全権委託口座に製品を売るつもりはないと知らせてくれた。引受契約は、引受業者が普通株式の交付を支払い、受け入れる義務が、弁護士が伝達するいくつかの法律事項および特定の条件、例えば、私たちの財務状況および運営およびその他の事項に関する吾等の陳述および担保の正確性を確認することに依存すると規定される。引受業者が普通株を購入する義務は私たちがナスダックに上場する普通株の承認を得ることを条件としています。

もし引受業者が販売する普通株の数量が上の表に記載された総数を超えた場合、私たちはすでに1つのすべて或いは部分的に1回或いは複数回の選択権を行使することができ、本募集説明書の期日後45日以内に公開発行価格で本募集説明書の表紙に掲載されている引受割引と手数料を引いて、最大_株普通株を購入し、今回の発行普通株総数の15%(本募集説明書に制約された株を含まない)を占めることができる。代表はこの選択権を行使することができ、今回の発売に関する超過配給を補うためにのみ使用される。この発行は堅固な約束に基づいて行われた。このオプションによって発行または売却された任意の普通株は、今回の発売対象の他の普通株と同じ条項および条件に従って発行·売却される。

割引と手数料

引受割引と手数料は現金費用であり、(I)今回の発行で証券を売却して得られた毛収入の7%に相当する。吾らはすでに代表から通知され、引受業者は本募集説明書の表紙に記載された公開発売価格で一般向けに普通株を発売することを提案し、公開発売価格より1株当たり_ドル以下の価格で取引業者に普通株を発売することを提案した。発行後，代表者は公開発行価格や他の売却条件を変更することができる.

次の表は、今回の発行が引受業者に支払う公開発行価格と引受割引と手数料についてまとめています(代表を付与した超過配給選択権はすべて行使されていないと仮定します)

代表的手令

代表(またはその許可譲渡者)に株式承認証を発行することに同意し、今回発売された普通株総数の7%に最大相当する普通株総数を購入し、行使価格は今回発売された普通株公開発行価格の100%に相当する。代表の株式引受証は任意の時間及び時々全部又は部分的に行使することができ、発売終了から発売発効まで5年(5)年を数え、無現金行使条項があり、本募集説明書に属する登録声明発効日5周年の時点で終了する。代表的な引受権証は公開発売から5年以内に行使や両替ができません。この代表の株式引受証も株式証関連株式の登録固定常習の反償却条項及び即時“搭載”登録権について、今回の発売から7年間となる。私たちはすでに代表の株式引受証と代表持分証の株式を登録した

代表的な株式引受証と関連株式はFINRAの補償とされるため，FINRA規則5110(E)(1)により180日間の販売禁止期間を受ける.FINRA規則5110(E)(1)によれば、今回の発売開始後180日以内に、代表株式証または代表株式承認証の行使によって発行されたいかなる普通株は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または任意の対沖、空売り、派生、見下げ、または上昇取引の標的とすることができ、それにより、誰もがこのような証券に対して有効な経済的処置を行うことができるが、FINRA規則5110(E)(2)が許可するいくつかの例外は除外される

今回の発売終了時に受け取った毛収入の1%に相当する非実売費用手当を代表に支払うことに同意した。

今回の発売に関する合理的な自己負担料金を代表者に返済することに同意しており、発売完了にかかわらず、最高55，000ドルに達しています。代表自己負担費用には、(I)ロードショーおよび出張費用、(Ii)法律顧問を代表する合理的な費用、(Iii)我々の上級管理者、役員、および主要株主に対する背景調査の費用および職務調査費用が含まれるが、これらに限定されない。_ドルを超える任意の自己負担費用は会社の事前承認が必要です。本募集説明書の日付までに、私たちは、その実際の自己負担の解釈可能な費用を支払うために使用される_ドルの払戻可能な前払いを代表に支払った。FINRAルール5110(G)(4)(A)によれば、プリペイドのいかなる部分も実際に発生しない限り、このような前払いは私たちに返金される

引受業者は公開市場で株を売買することができる。公開市場の購入と売却には、空売り、空売りの買い(超過配給オプションによる購入を含む可能性がある)と安定した購入が含まれる可能性がある。

空手形と安定した購入、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うためには、普通株市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。これらはまた、これらの取引なしに公開市場での価格よりも普通株の価格を高くする可能性がある。引受業者は場外市場や他の市場でこれらの取引を行うことができる。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる

発行価格の確定

最初に株価を公募する際、吾らおよび代表はすでに多くの要素を考慮していた

本初歩募集説明書の表紙に掲載されている初公開入札価格は市場状況及びその他の要素によって変動する可能性がある。私たちも代表も投資家に保証することはできません。私たちの普通株は活発な取引市場に発展し、あるいは株式の公開市場での取引価格は初回公募株価格に達したり、それ以上になります。

賠償する

私たちは証券法下の責任を含む代表と他の引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは代表と他の販売業者がこのような責任のために支払うことを要求されるかもしれない。

優先購入権

代表は、今回の発売で代表との契約を完了または終了または終了した後2(2)の年内に財務顧問を担当する権利があり、または任意の公共または個人融資(債務または株式)、合併、業務合併、資本再編または当社の株式または資産の一部または全部を売却し、他の取引業者または会社自身の意思に応じて(総称して“未来サービス”と呼ぶ)少なくとも同等の経済条項の共同財務顧問を務める権利がある。もし私たちが代表を招いてこのような未来のサービスを提供する場合、代表は私たち双方が別の約束がない限り、代表と締結した採用協定に基づいて補償を受けるだろう。第三者が吾等と交渉し、その先頭に立って任意の公共又は個人融資(債務又は株式)、合併、業務合併、資本再編又は吾等の株式又は資産の一部又は全部を売却することを要求する場合、代表は通知取引を受け、第三者からなる任意の銀団が関連取引に参加する権利を付与する。

似たような証券は販売しない

吾らは、今回の発売終了後12ヶ月以内に、今回発売された普通株式の1株当たり価格よりも低い1株当たり価格で提出、発行、販売、売却契約を締結し、差し押さえ、授出、又は他の方法で任意の普通株式又は普通株に転換又は行使可能又は普通株に交換可能な任意の他の証券を処分しないか、又は他の取引業者又は当社と自発的に加入するか否かにかかわらず、任意の既存証券の条項を修正することに同意した。

販売禁止協定

私たちの高級管理者、役員、グリーンユニバーサル国際会社(2022年12月現在、私たちの大株主は私たちの普通株の約78.7%)と内瑞物流会社(2022年12月現在、私たちの普通株の約6.0%)は、それぞれ2023年8月30日(禁売期間)までに私たちの普通株の任意の株式を提供、売却、同意、直接または間接的に売却することに同意し、または他の方法で私たちの普通株を処分することに同意します。ただし、株主が株式の譲渡を許可する場合を除き、条件は、(A)譲受人が禁売期間の残り時間のロック協定に署名したこと、(B)譲渡が価値のある処分ではないこと、(C)譲渡は、いかなる公開報告または米国証券取引委員会に提出された文書でも報告する必要がないこと、および(D)株主が自発的にこの譲渡についていかなる文書または報告書を提出しないか、(I)贈り物として、(Ii)任意の直系親族に贈ることである。(Iii)株主が株主である関連会社の別の実体に株式を譲渡する商業実体である場合、又は株主がその有限パートナー、メンバー又は株主に株式を譲渡する商業実体である場合、(Iv)株主が株式を信託受益者に譲渡する信託である場合、又は(V)遺言又は他の遺言文書又は無遺言相続により、又は国内命令又は離婚和解に係る法律に従って実施される。また、我々の投資家は、2021年12月と2022年4月に計1，508，000株の我々の普通株(2022年12月現在、これらの株式の合計は私たちが発行した普通株の約6.5%を占める)(同等株主は“初公募前株主”であり、これらの株式は“初公募前株式”)を購入し、180年前に初公募前株式を売却、譲渡、または他の方法で処分することに同意した^{これは…。}2022年8月30日(“ロックトリガ日”)の翌日。ロックトリガ日後181~270日以内に、各IPO前の株主は、IPO前の株式の3分の1以上を売却、譲渡、または他の方法で処理することに同意したが、任意の取引日の最高売却金額は、1日の取引量の3%を超えてはならない。トリガ日をロックした後271から365日以内に、各IPO前の株主は、IPO前の株式の3分の1を超える売却、譲渡、または他の方法で処理することに同意したが、任意の取引日における最高売却金額は、1日の取引量の3%を超えてはならない。ロックトリガ日後365日後、IPO前株主は、契約によって制限されることなく、その残りのIPO前株式を販売することができる。

また、ロックトリガ日後90日から、会社の普通株の1株当たり価格が今回発行された1株当たり価格より少なくとも50%高く、10(10)取引日連続で1日少なくとも10万株取引された場合、IPO前株主1人当たり3分の1の株式を販売することができるが、1日の取引量の3%を超えてはならない。会社の普通株式価格が今回発行された1株当たり価格より少なくとも100%高く、10取引日連続で1日少なくとも10万株取引されている場合、各IPO前株主は最大3分の1の株式を追加販売することができるが、いずれの取引日にも1日当たりの出来高の3%を販売することができる。会社の普通株式価格が今回発行された1株当たり価格より少なくとも150%高く、10(10)取引日以内に1日に少なくとも100，000株を取引する場合、各IPO前株主は3分の1の株式を追加販売することができ、その全株式の最高総数を構成することができるが、いずれの取引日にも1日当たりの出来高の3%を超えてはならない。

今回発行された引受業者は上記のような安定した活動を行うことができる。販売禁止期間が満了する前に、代表は、いつでも通知されずに、販売期間協定の規定の一部または全部を解除することができる株式を適宜全権することができる。ロックプロトコルの株式を解除するか否かを決定する際には，他の要因に加えて，証券保有者が株式の解除を要求した理由，株式の解除を要求した株式数，および当時の市場状況を考慮する.

普通株の電子発売·販売·流通

株式募集説明書の電子フォーマットは、維持を代表するサイトで閲覧することができる。さらに、代表は、普通株を証券取引業者に売却することができ、証券取引業者は、私たちの普通株をオンラインブローカー口座保持者に転売することができる。電子形式の入札説明書に加えて、代表ウェブサイト上の情報および維持を代表する任意の他のウェブサイト上の任意の情報は、入札説明書または登録説明書の一部ではなく、吾等または代表身分での承認および/または裏書きも行われておらず、投資家は依存してはならない。

販売制限

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、私たちの普通株式の公開を許可するための行動は取られていない、または行動が必要な場合には、本募集説明書または私たちまたは私たちの普通株に関連する任意の他の材料を所有、配布、または配布する。したがって、私たちの普通株式は、直接または間接的に発売または販売することができません。本募集説明書または私たちの普通株式に関連する任意の他の発売材料または広告は、そのような国または管轄区域の任意の適用規則および規定が遵守されない限り、いかなる国または司法管轄区域内でも、または任意の国または司法管轄区域から配布または発行してはならない。

アメリカ国外で制限を提供します

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書が提供する証券が、行動する必要がある任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書によって提供される証券は、任意の管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならないし、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区で、そのような証券の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、今回の発行と分配本募集説明書に関する任意の制限を守ることをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。特に、私たちの普通株はカナダで株式募集説明書を通じて流通する資格がありません。カナダの目論見書または目論見書によって免除されない限り、本協定で規定された流通過程でカナダで普通株を発売または販売してはいけません。

法律事務

Brunson Chandler&Jones、PLLCは、本募集説明書の準備中に私たちの法律顧問を務めています。本入札明細書に含まれる証券、普通株式、および引受権証の有効性は、Brunson Chandler&Jones、PLLCによって伝達される。引受業者はすでにBevilacqua PLLC代表が今回の発行に参与した。

専門家

当社の財務諸表は、本レジストリに含まれ、その報告に示すように、独立公認会計士事務所DBbmck ennonによって監査され、その事務所が会計·監査専門家の権威として提供された報告に基づいてこのように登録されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

今回の発行に関する登録説明書は、S-1表で米国証券取引委員会に提出されており、本募集説明書はその一部である。本募集説明書には、登録説明書中の全ての情報及び登録説明書に付随する証拠物は含まれていない。当社及び今回発売中に販売される証券のさらなる情報については、登録声明及びその展示品を参照してください。その一部は米国証券取引委員会規則及び法規によって省略されています。本入札明細書で言及されている任意の契約、合意、または他のファイルは必ずしも完全ではありません。実際の契約、合意、またはファイルのコピーを取得するために、登録宣言に添付されている添付ファイルを参照してください。アメリカ証券取引委員会がワシントンD.C.にあるアメリカ証券取引委員会公共資料室で、アメリカ証券取引委員会に記録した登録声明、関連展示品とその他の資料を読んで複製することができます。住所はワシントンD.C.20549号N.E.街100号1580号です。コピー料を支払った後、あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、これらの書類のコピーを請求することもできます。公共資料室の運営詳細については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に問い合わせてください。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持する。サイトはhttp：//www.sec.gov。

登録声明が発効した後、取引法の情報要求を遵守し、取引法に基づいて、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、情報声明その他の情報を提出する。このような年間、四半期、および特別報告、依頼書および情報声明、およびその他の情報は、上記の場所で参照および複製することができる。米国証券取引委員会にこれらの書類を提出した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトでこれらの文書を無料で提供することを期待しています。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスする情報は、本募集説明書の一部ではありません。

HEMPACCO，Inc.

(前身はHEMPACCO，Inc.)

連結財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

取締役会に提出し

ハンプコ社の株主です。

財務諸表のいくつかの見方

当社は、監査所附漢普科株式会社(“当社”)2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の総合貸借対照表、当該日までの関連総合運営報告書、株主権益及びキャッシュフロー、及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査している。財務諸表は，当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況，およびそれまでの年度までの経営成果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

経営を続ける企業

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社は経営活動中に経常赤字を受け、経営活動に現金を使用しており、経営継続企業としての能力が大きく疑われている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、(1)財務諸表に対して重大な意味を有する勘定又は開示に関し、(2)特に挑戦的、主観的、又は複雑な判断に係る財務諸表を監査して生じた事項である。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。

収入確認

関連事項の説明：

付記2及び11に開示されているように、当社は、顧客合意履行義務を履行する際に、製品又はサービスの制御権を顧客に移し、当社が当該等の製品又はサービスについて徴収することを期待している対価格を反映して収入を確認する。ある顧客契約の収入確認を決定する際に、会社は、1)契約または顧客合意で約束された製品およびサービスを評価し、顧客に独自の製品またはサービスを譲渡するそれぞれの承諾について義務を履行することを含む重大な判断を下した。2)契約履行義務の異なる相対独立販売価格を決定する。3)義務履行された製品またはサービスの交付時間。これらの要因を考慮して、経営陣がこれらの顧客合意の収入確認を決定する上での判断を評価する際には、関連する監査作業が広く、重要な監査事項として決定されることになる

私たちはどうやって私たちの監査で問題を解決するか：

これらの顧客契約の収入確認に関する当社の主な監査プログラムには、異なる業績義務の決定に関する制御を評価し、収入確認の時間を決定することが含まれています。私たちはまた、管理職が特定の顧客協定に関連する重要な会計政策を評価した。また，クライアントプロトコルを選択し，1)選択されたプロトコルごとのクライアントプロトコルや契約を取得して読む手順を実行した.2)異なる業績義務の識別を含む完全性の重要な用語の評価およびテスト管理層の識別。3)経営陣が収入確認結論を決定する際にその会計原則を適用する妥当性を評価する。4)管理職が収入を計算する数学的正確性および財務諸表で確認された収入に関する時間をテストした。

/s/dBbマッケンノン

PCAOB#3501

私たちは2021年以来会社の監査役を務めてきた

カリフォルニア州サンディエゴ

March 23, 2022