添付ファイル1.1

12,000,000 Shares
ADC治療会社

普通株は、1株当たり0.08スイスフランです



引受契約

2023年2月2日

2023年2月2日

ジェフリーズLLC

別表IIで指定されたいくつかの保険業者の代表として

女性たち、さんたち：

本プロトコルは、本プロトコルに記載されている条項と条件を満たすことを前提として、ADC Treateutics SAの12，000，000株の普通株式を、あなたに代表される引受業者(以下、“引受業者”と略す)に売却することを提案し、1株当たり額面0.08スイスフラン、ADC Treateutics SAは、スイスの法律(“当社”)に基づいてスイスEpalingesに登録されている無名の会社である。当社の普通株は、1株当たり額面0.08スイスフラン、 以下を普通株と呼ぶ。売却株主が売却予定の12，000，000株の普通株の総和を本稿では“株式”と呼ぶ。本引受プロトコル(“プロトコル”)に1つの引受業者のみが列挙されている場合、本引受プロトコル(“合意”)における“引受業者”への任意の言及は、別表IIに列挙された単数形態の唯一の引受業者を指すものとみなされる。

当社は、当社が時々発行する証券(“棚上げ証券”)(株式を含む)に関する目論見説明書を含む、米証券取引委員会(“委員会”)にF-3 ASR表(第333-256807号文書)の自動棚上げ登録声明を提出した。本協定日に改正された登録説明書には、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて規定される規則430 A又は規則430 Bが発効時に登録説明書の一部とみなされる情報(ある場合)、以下“登録説明書”と呼び、6月4日の棚証券に関する目論見説明書が含まれる。2021株式の売却を確認するための最初の表(または証券法第173条に従って買い手の要求を満たすために当社が初めて引受業者に提供した表)を以下では“基本株式募集説明書”と呼ぶ。基本的な株式募集定款は専門的に株式に関連する株式定款の補充資料を加え、以下は“株式募集定款”と呼ばれ、“初歩募集定款”という言葉は株式募集定款の任意の初歩形式を指す。本プロトコルの場合、“株式募集説明書の自由作成”は、証券法下のルール405に規定されている意味を有し、“売却目論見書の時間”は、本プロトコル付表3の“株式募集説明書を売却する時間”というタイトルに対するファイルおよび定価情報を意味し、“広く利用可能なロードショー”は、証券法下のルール433(H)(5)で定義される“真の電子道路展示”を意味し、制限なく誰にも提供されている。ここで用いられる用語“登録説明書”、“基本目論見書”、“予備募集説明書”, “販売募集説明書の時間”および“目論見書”は、参照によって組み込まれた文書(あれば)を含むべきである。本稿では、登録説明書、基本目論見書、売却目論見書、任意の予備入札説明書または目論見書に使用される“補足”、“改訂”および“改訂”という言葉について、会社がその後証監会に提出するすべての書類を含まなければならない

1934年に改正された“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)によると、この等の証券は引用方式で組み込まれているとみなされている。

1. 会社の陳述と保証それは.当社はすべての引受業者を宣言し、保証し、同意します

(A) 登録声明が発効した；登録停止声明の発効を停止していない停止命令 が発効しても、そのために証券法第8 A条に基づいて証券法に基づいて提起された訴訟保留または当社 の知る限り、証監会の脅威を受けている。レジストリが証券法下のルールbr}405に定義されている自動保留登録宣言である場合、当社は、証券法405条に定義されているように、登録宣言を自動保留登録宣言として使用する資格がある経験豊富な発行者であり、当社は、登録宣言を自動保留登録宣言として使用することに反対する委員会の通知を受けていない。

(B) (I)取引所法令に基づいて提出されるか、またはアーカイブされ、販売時に引用されて組み込まれる各文書(ある場合) 募集規約または募集定款がこのようにアーカイブされているときは、すべての重要な点において、取引所法令、適用規則、および委員会がこの法令に基づいて締結した規則に適合するか、または遵守するであろう。(Ii)登録声明の各部分は、発効時に含まれておらず、修正または補充(例えば、適用される)の各部分は、修正または補足の日から、重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれない、またはその中に記載されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないために必要な陳述 ；(Iii)本修正案または補足の日までの登録声明は、その中で必要な陳述またはその中の陳述を誤解しないようにする重要な事実を、重大な事実に関するいかなる真実の陳述または漏れも含まないであろう；(Iv)登録 陳述および募集説明書は、遵守され、修正または補充される(適用のように)。この改正または補充の日まで、 がすべての重要な点で証券法およびその下で適用される委員会規則および条例に適合しているかどうか、(V)株式募集説明書を売却する時間が適合しておらず、募集説明書が販売されるたびに、目論見書が潜在的な買い手に提供されておらず、成約日(第5条に定義されているように)の場合、改正または補充された会社が(適用するような)売却目論見書を補充することはない。重要な事実の非真実な陳述や陳述の見落としを含む陳述に必要な重要な事実は、陳述の状況に応じて決定されなければならず、(Vi)各広範に得られるロードショー(ある場合)を誤解してはならない(Vi), 売却募集説明書の時間と共に審議される場合、目論見書は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を記載するために必要な重大な事実を記載することを見落としており、これらの陳述がなされた場合を考慮して、誤解性を有さず、(Vii)募集説明書がその日までであり、適用されるように修正または補充されている場合、修正または補足の日付は含まれていない、または締め切りまで(第5節で定義されているように)、陳述を行う場合には、重大な事実のいかなる非真実な陳述や陳述の見落としについても、陳述を行うために必要な重大な事実を含んではならないが、本項の陳述および保証は、登録声明における陳述または漏れには適用されない

販売募集説明書または募集説明書の時間 は、当該引受業者が明示的な方法で会社に提供する引受業者に関する情報 を代表することによって、任意の引受業者が提供するこのような情報は、各引受業者が提供する入札説明書のうちの以下の情報のみを含むことを理解し、同意すべきである：第1段落の前の2文の“手数料および費用”の部分下の情報、br}タイトルは“安定”部分の下の第1段落の第1文である。また，タイトルが“引受”(総称して“引受業者情報”)の“電子流通”部分の第1文と第4文である.

(C) 証券法により、164、405及び433条の規則により、当社は今回の発行に関する“資格を満たしていない発行者”ではありません。証券法 によれば、規則433(D)により、当社が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法及びその適用規則及び委員会規則の要求に基づいて委員会に提出された。当社は、証券法規に基づいて433(D)に提出又は提出を要求された各自由書面目論見書、又は当社又は当社を代表して作成又は使用又は引用された各無料書面募集説明書、又は本協定の発効日後に提出される場合は、提出時に証券法及びその下の適用委員会規則及び法規の適用要件をすべて遵守する。最初の使用前に代表に提供された無料書面入札説明書(ありあれば)と電子ロードショー(ある場合)を除いて、当社は 作成、使用または参考を行っておらず、代表の事前の同意を得ず、自由に書かれた目論見書 を作成、使用、または参照することはない。

(D) 当社は正式に登録設立され、スイス株式会社として有効に存在します(匿名者協会) スイスの法律によると、信用が良好(本概念が適用される範囲内)であり、会社権力と権限があり、そのbr}財産を有し、販売説明書の記述に従って業務を行い、清算または接収状態にはなく、いかなる破産または破産手続の主体にもなっておらず、その業務の展開または財産の所有権または賃貸にそのような資格を必要とする各 司法管轄区域内で、正式に業務処理を行う資格がある(適用されれば、良好な信用)。 が上記の資格や信頼性を備えていない限り(本概念の適用範囲内で)当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない。

(E) 当社の各付属会社はすでに正式に登録されて成立し、その登録所の司法管轄区域の法律によって有効に会社として存在し(例えば、適用され、信用が良好である) は会社の権力及び権限を有し、その財産及び販売募集説明書に記載されている業務を有し、清算又は引継ぎ又は債務又は破産手続中ではなく、正式に業務を行う資格がある(及び、適用される場合、そのような資格または良好な信頼(この概念が適用される範囲内)が、そのような業務の行為またはその財産の所有権または賃貸にそのような資格を必要とする各司法管轄区域内で)、大きな悪影響を与えない限り、そのような資格またはその財産の所有権または賃貸には、そのような資格が必要な各司法管轄区域内で)

会社とその子会社への影響は、 全体として。各株式募集定款に別途記述がある以外、その日付、登録説明書及び売却募集定款の時間に、当社の各付属会社のすべての発行済み株本はすでに正式及び有効な許可及び発行され、十分な配当金及び評価を必要とせず、しかもこのなどの株式は当社が直接所有し、しかもいかなる保留権、財産権負担、持分或いは申索もない。

(F) 本プロトコルは、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました。

(G) 普通株式(株式を含む)は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価される必要はない。

(H) (I)当社の既発行株及び発行済み株式及び当社の法定及び条件付き株本は、売却募集定款及び募集定款がその日にあること、(Ii) は各目付定款に別途説明がある以外、その日付、登録説明書及び売却募集定款の期日には何の未償還権利(ただし引受権に限定されない)、株式証明書又は引受権又は買収又は文書を含まない。当社またはその任意の付属会社が、契約者の任意の普通株式または他の持分であるか、または当社またはその任意の付属会社が、その承諾に基づいて任意の普通株を発行するか、またはそのような変換可能な証券または交換可能な証券または任意の権利、承認株式証またはオプションの任意の契約、約束または手配を付与すること；および(Iii)募集規約に加えて、当社またはその任意の付属会社が契約者としての任意の自社付属会社の任意の株式、または当社またはその任意の付属会社が、その承諾に従って交換可能または交換可能な任意の株式、権利、承認権またはオプションまたは手形、権利、株式承認証またはオプションまたは手形の任意の契約、承諾または任意の形態の手配を発行し、未償還権利(引受権を含むがこれらに限定されない)、株式証またはオプション、または交換可能なツール、証券または権利に変換することができる。当社の任意のbr子会社の任意の株式です。

(I) 会社は本協定に署名·交付し，本協定項の義務を履行し， は(I)適用法，(Ii)会社規約に違反しない(I) 会社規約(彫像)または組織機関規約 (R‘glement d’組織当社(Iii)又は当社又はその任意の付属会社に対して拘束力のある任意の合意又はその他の文書は、全体として当社及びその付属会社に対して重大な意味を有し、又は当社又はその任意の付属会社に対して管轄権を有する任意の政府機関、機関又は裁判所の任意の判決、命令又は法令であるが、第(I)及び(Iii)項は、会社又は会社が本協定第1項の義務を履行する権限及び能力に重大な悪影響を与えない。当社が次の義務を履行するには、いかなる政府機関又は機関の同意、承認、許可又は命令、又はいかなる政府機関又は機関との資格も必要としない

本プロトコルは、取得または放棄されない限り、または各州証券または青空法律が、株式の要約および売却に関連する を要求する可能性がある。

(J) は各登録説明書、売却募集規約及び株式募集定款が別に記述されている以外、スイスの現行の法律及び法規に基づいて、すべての配当金、brの配当及び株式の発表及び対応する他の分配は自由に両替できるスイスフランで支払うことができ、しかもある国と関係する国及び国際制裁のある制限を除いて、いかなる政府機関或いは機関のいかなる許可も必要なくスイスから自由に振り出すことができる。

(K) 当社及びその付属会社全体にとって何の重大な悪影響も受けていないか、又は当社及びその付属会社全体にとって財務又はその他の場合に当社及びその付属会社にいかなる予期の重大な悪影響を与えていないか又は当社及びその付属会社全体が株式募集定款を売却したときから、その利益、業務又は運営に重大な悪影響を与えることはない。

(L) 当社には法律又は政府手続がないか、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社は、いかなる法律又は政府手続きの脅威を受けていないか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産は、(I) が目論見書を売却する際にすべての重大な点で正確に記述されたプログラム、及び当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想しない手続を除く。または、本プロトコルの下でのその義務を履行するか、または売却目論見書によって予期される取引を完了する権利または能力に重大な悪影響を与えるか、または(Ii)登録声明または募集説明書に記載されているが、すべての重大な態様では説明されていないことを要求するbr}；また、登録説明書または目論見説明書に記載されている必要があるか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされる必要はないが、これらの法律、法規、契約、または他の文書は、すべての材料について説明されていないか、または要求に従って提出されていない。

(M) は、最初に提出された登録声明の一部として、またはそれに対する任意の改正の一部として、または証券法規の場合424に従って提出された各予備入札説明書(ある場合)として、提出時にすべての重要な態様において証券法およびその適用される委員会規則および条例に適合する。

(N) 当社は“投資会社”として登録する必要はありません。この用語は、1940年に“投資会社法”(改訂)で“投資会社”と定義され、ここで発行·売却予定の株式が発効した後、当社は“投資会社”として登録する必要がなくなります。

(O) 会社およびその子会社(I)人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(“環境法”)に関連する任意およびすべての適用される外国、連邦、州、州および地方の法律および法規を遵守し、(Ii)環境法の適用に必要なそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可証、免許またはその他の承認を受けた、および(Iii)該当する

これらの許可証、許可証、または承認されたすべての条項および条件は、当該等が環境法に準拠していない、必要な許可証、許可証または他の承認を取得できなかったか、またはそのような許可証、許可証または承認を遵守できなかった条項および条件を遵守しない限り、単独または合計が当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(P) 環境法律に関連するコストまたは負債は存在しない(物件の整理、閉鎖、または環境法律に準拠するために必要な任意の資本または運営支出、または任意のライセンス、許可または承認、経営活動に関する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的責任を含むが)、これらのコストまたは負債の単独または合計は、当社およびその子会社に大きな悪影響を与えない。

(Q) 当社は、証券法に基づいて当社の任意の証券について登録説明書を提出することを要求するか、または登録説明書に基づいて登録された株式に当該証券を含めることを当社に要求するか、または登録説明書に基づいて登録された株式に当該証券を含めることを要求するために、当社と任意の者との間にいかなる契約、合意、または了解を締結していない。

(R) (I)当社またはその子会社または制御された関連会社、または任意の取締役または幹部、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社または制御された関連会社の任意の従業員、代理人または代表は、要約、支払い、支払い承諾、または支払いの許可または承認のために、金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものを促進するために、直接的または間接的に行動するであろう。公的行動に影響を与えるため、または適用される腐敗防止法に違反するいかなる者であっても、政府、政府の所有または制御の実体または公共国際機関を含む任意の役人または従業員、または公的身分で、または上記のいずれかの人を代表する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者(“政府関係者”) である。及び(Ii)当社及びその付属会社及び制御連合会社は、適用された汚職防止法律に従って業務を展開し、これらの法律及びここに記載された陳述及び保証を促進及び達成するために、合理的な設計の政策及びプログラムを制定し、維持し続けている。

(S) 当社及びその子会社の業務は、“テロ法を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することにより、”テロ法を遮断及び妨害するために必要な適切なツールを提供すること“(”米国愛国者法“)改正された”銀行秘密法“の要求、及び当社及びその子会社が業務を展開する司法管区における反マネーロンダリング規制の適用を含むすべての適用された財務記録保存及び報告要件にいつでも適合する。任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング”と呼ぶ)によって発行、管理または実行される規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、条例またはガイドライン

法律)に対して、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または団体または任意の仲裁人は、反マネーロンダリング法 について訴訟、訴訟または法律手続きが懸案されていないか、または当社の知る限り、脅威にさらされていない。

(T)(I)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、取締役またはその任意の役員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の従業員、代理人、制御された付属会社または代表は、個人または実体(“個人”) ではないか、または以下の条件を満たす者によって所有または制御される

(A) 米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、国連安全保障理事会(UNSC)、欧州連合(EU)、陛下財務省(HMT)、スイス国家経済事務局(SECO)、スイス国際法律局(DIL)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)によって実施または実行される任意の制裁の対象、または

(B)制裁対象に位置する国または地域(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナに位置するクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、およびbr}行政命令14065に従って米国財務大臣が決定したウクライナの任意の他のカバー地域を含むが、これらに限定されない)。

(Ii) 過去5(5)年、当社およびその付属会社は、いかなる人またはどの国または地域とも取引または取引を行うことはなく、取引または取引が発生したときには、または を制裁対象とする。

(U) 各登録説明書、売却目論見書、および入札説明書においてそれぞれ情報を提供した日の後、(I)当社およびその付属会社は、いかなる直接的または重大な責任または義務を生じておらず、 もいかなる重大な取引も行われていない。(Ii)持分補償計画の条項に従って従業員または他のサービス提供者のサービスを終了する以外に、当社は、発行された持分を購入することもなく、その配当金について任意の配当または割り当てを行うことを宣言したり、支払ったり、または他の方法でその持分についていかなる配当を行うこともしない。及び(Iii)普通株を入庫して発行する以外、当社及びその付属会社の株式(行使或いは譲渡或いは没収持分奨励を除く)、短期債務或いは長期債務{br)、短期債務或いは長期債務 はすべて重大な変動がなく、関連資料は登録説明書、売却募集定款及び募集定款の各 期日に掲載されている。各登録説明書に記載されている場合を除いて、販売募集説明書と目論見書の時間はそれぞれである。

(V) 当社及びその子会社が所有している自社及びその子会社の業務に重大な意義を有するすべての不動産及びすべての個人財産(知的財産権を除く、1(W)節で専門的に述べた)は、良好かつ取引可能な所有権を有しており、いずれの場合も留置権の影響を受けない。 以外の財産権負担と欠陥は、株式募集説明書を売却する際に記述され、或いは当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、会社及びその子会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることもない。一方，当社とその付属会社が賃貸によって保有しているどの不動産や建物も彼等が有効，存続および強制執行可能な賃貸約によって保有しているが，brが例外であれば重大ではなく，当社のbrやその付属会社が当該などの財産や建物の用途に大きな妨害を与えることもないが，販売募集定款の場合は対象外としている。

(W) は、各入札規約、登録説明書または販売募集説明書に記載されており、 が当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社およびその付属会社がすべての特許、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の特許および/または非特許を取得していない独自の または機密資料、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマークおよび商号の有効な許可(総称して、これを総称して、“登録説明書”、“募集説明書”または“売却目論見書”(以下、“当社知的財産権”と略す)に記載されている、現在経営している業務を展開するため、またはその業務を展開するために合理的に必要であり、将来的に経営しようとする(当社およびその子会社の製品またはサービスを商業化した後を含む)の 知的財産権； (Ii)当社の知る限り、第三者ライセンス者が習慣的な復帰権利を有する以外に、当社のいかなる知的財産権に対しても第三者が所有する権利はない；(Iii)当社及びその子会社が所有する自社知的財産権、及び当社の知る限り、当社及びその子会社に許可されている自社知的財産権は依然として存在し、かつ、当社の知識に基づいて、これらの知的財産権は有効かつ強制的に実行可能である。(Iv)会社の知的財産権の有効性、範囲、または実行可能性に疑問を提起する他の人がいない、または会社に知られている脅威訴訟、訴訟、訴訟またはクレームはなく、会社によれば、会社には、そのような訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成するいかなる事実も知られておらず、(V)未解決の訴訟、または会社が知っている書面による脅威を受けている訴訟はない, 他の人が会社の知的財産権または会社の知的財産権の権利に疑問を提起する訴訟またはクレーム会社は、このような訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な根拠を構成することができるいかなる事実があることを知らない；(Vi)会社またはその任意の子会社は、いかなる告発侵害、流用または他の知的財産権侵害の書面通知を受けていない。(Vii)会社によれば、第三者侵害、流用、または他の方法での侵害または侵害、流用、または会社が所有する任意の会社の知的財産権の侵害はない。(Viii)当社の知る限り、(A)当社またはその任意の付属会社は、侵害されておらず、流用されているか、または他の方法で違反しているか、または侵害されているか、流用されているか、または他の方法で第三者知的財産権に違反しており、(B)募集説明書、登録説明書、または販売募集説明書に記載されている製品またはサービスを商業化する

当社が開発している知的財産権は、いかなる第三者知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することはありません。(Ix)当社の知る限り、当社およびその子会社は、締約国としての各合意の条項を遵守しており、この合意によると、知的財産権は当社またはその子会社に許可されており、このようなすべての合意は十分な効力と役割を持っています。(X)会社の知る限り、会社の知的財産権に含まれる特許および特許出願を起訴する間、会社およびその子会社は、米国特許商標局および同様の要求を有するすべての外国機関の当該特許および特許出願に対する誠実な信用義務を遵守している。(Xi)当社または当社の任意の子会社を代表して、当社の知的財産権の開発に参加しているすべての従業員または請負者が、当社の知的財産権におけるすべての権利、所有権および利益を当社または適用可能な子会社に譲渡し、契約に違反または違反していない発明譲渡協定に署名した。(Br)(Xii)当社またはその付属会社は、当社の知的財産権を取得または使用しておらず、当社またはその子会社またはその任意の高級管理者、取締役または従業員に対して拘束力を有する任意の契約義務に違反しているか、または他の方法で誰の権利を侵害しているか、および(Xiii)当社およびその子会社は、商業的に合理的な努力を使用して、すべての商業秘密秘密として意図されているすべての情報を適切に維持するために使用されている。

(X) は、売却目論見書に記載されていない限り、会社またはその任意の子会社の従業員との労使紛争は存在しない。または、会社によれば、いずれの場合も、会社およびその子会社に大きな悪影響を与えないことが知られている。当社は、その主要なサプライヤー、メーカーまたは請負業者の従業員の既存、脅威、あるいは発生する労働騒ぎが、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを知らない。

(Y) 当社及びその各子会社は、保証人がこのような損失及びリスクに公認の財務責任保険を提供し、保険金額は当社が合理的にその業務において慎重かつ慣用的であると考えているが、br}は当社及びその子会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に期待できない場合を除く。当社又はその任意の子会社は、本契約締結の日前3年以内に保険加入を拒否されていない。また、当社又はそのいずれの付属会社も、当社又はその任意の付属会社は、当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができない、又は類似した保険会社から同様の保険範囲を得ることができず、その業務を継続するために必要な費用を得ることができず、これらの費用は、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることは合理的に予想されないが、売却目論見書に記載されている者は除く。

(Z) 当社およびその子会社は、全体として、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州または外国の監督管理機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを有していない

このような証明書、ライセンス及びライセンスを取得できなかった場合、当社及びその付属会社全体の に重大な悪影響を与えることはないが、当社又はその任意の付属会社は、当該等の証明書、ライセンス又はライセンスの撤回又は改訂に関する訴訟通知を受けておらず、個別又は全体が当該等の証明書、ライセンス又はライセンスを撤回又は改訂する場合、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることになるが、販売募集説明書時間 の記述者は除外される。

(Aa) 当社およびその子会社は、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御システムを維持する：(1)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われ、 (2)取引は、国際会計基準委員会(“IFRS”)によって発表された国際財務報告基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に記録され、(3)管理層の一般的または特別な許可の下でのみ資産へのアクセスが許可される。および(Iv)記録された資産責任を合理的な時間間隔で既存資産と比較し，どのような違いについても適切に行動する.

(Bb) 各登録説明書、目論見及び売却目論見書に記載されている以外に、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(I)当社は財務報告の内部統制に重大な弱点がない(救済の有無にかかわらず)及び(Ii)当社の財務報告に対する内部統制は変更されていない、すなわち、当社の財務報告に対する内部制御 はすでに又は当社の財務報告に重大かつ悪影響を与える可能性がある。

(Cc) 各登録説明書、目論見及び発売時の目論見書に記載されている者を除いて、当社は上場日前6ヶ月以内に、証券法規則第144 A条又は証券法第D又はS条に基づいて発行された任意の株式を含むが、従業員福祉計画、合弁株式購入計画又は他の従業員補償計画又は未償還オプション、権利又は承認株式証に基づいて発行された株式を除く。

(Dd) 当社及びその各子会社は、本契約日前に提出することを要求するすべての連邦、州、地方及び外国納税申告書を提出したか、又は延期を請求した(単独で提出できない場合又は合計が当社及びその子会社全体に重大な悪影響を与えない場合を除く)、納付すべきすべての税金 を納付している(提出しない場合又は納付しない場合は、当社及びその子会社に重大な悪影響を与えない場合を除く)。Brは、全体として、または、現在好意的に競争されており、国際財務報告基準に要求される準備金が会社の財務諸表に言及されている限り、または、会社またはその任意の子会社に不利な税金損失が決定されていない(当社またはその任意の子会社も、会社またはその子会社に不利な税金損失として合理的に決定可能であることを知らないか、または知ることができない)

当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(Ee) 販売目論見書に含まれる総合財務諸表は、関連する付表および付記とともに、すべての重要な点において、会社が示された日までの総合財務状況およびその経営業績および示された期間の現金流量を公平に反映しており、また、販売募集説明書に開示されている以外に、当社の四半期財務諸表内の任意の正常な年末調整及び財務諸表が別に明記されている以外、このような財務諸表はすべて国際財務報告基準に従ってそのカバー期間内に一致して採用した基準に従って作成される。

(Ff) 当社のある財務諸表を監査していた普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers SA)は、(I)証券法及び米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)により可決された“証券法”及びその適用規則及び条例に基づく自社の独立公認公衆会計士事務所、及び(Ii)当社の独立法定監査役及び州監督に関する監査会社(フランス興業銀行監査研究と分析)“会社条例”及び“スイス監査監督法”による適用条項(Loi fédérale sur l‘agrément[br}et la monitor des réviseur)及び同条例に基づいて公布された任意の条例。

(Gg) 当社(I)代表の同意を得て、証券法第144 A条にいう合資格機関の買い手又は証券法第501条にいう認可投資家の機関といかなる水上試験通信を行うかを除き、単独で水上通信試験に従事することはなく、及び(Ii)代表を除いて、水上通信試験に従事する権限のない代表以外の誰も水上通信試験に従事していない。当社は、この代表 がTesting-the-Waters通信業務を展開することを許可されていることを再確認した。本契約別表IVに記載されている内容を除いて、当社はいかなる書面も配布していません。“水域テストコミュニケーション”とは、証券法第5(D)または163 b条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面コミュニケーションを意味する。br書面テスト水域コミュニケーションとは、証券法規405のbrの意味に基づく任意のテスト水域コミュニケーションを意味する。

(Hh) 募集説明書が潜在的購入者に目論見書を提供していない各発売時に、(A)入札説明書を売却する時間、(B)任意の自由に書かれた入札説明書、販売募集説明書の時間と共に考慮した場合、 および(C)任意の個別の書面試験−水域通信、売却目論見書と共に考慮した場合、 は、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むか、または含まれるであろう。誤解ではなく、陳述に必要な重要な事実を漏れたり、漏れたりして、陳述された状況に応じて陳述する。

(Ii) 各登録声明、販売募集説明書および募集規約に記載されている者を除いて、引受業者、当社またはスイスにあるその任意の付属会社またはその任意の税務機関またはその任意の税務機関が本プロトコルとの署名、交付または完了に関連する印紙、書類、発行、登録、譲渡、源泉徴収または他の税金または税務項目は、引受業者、当社またはその任意の付属会社またはその代表によって支払われなければならない。

(Jj) スイス法律によれば、(I)引受業者が本プロトコルの下での権利を実行することを可能にする必要はなく、 は、スイスでビジネス に従事しているのではなく、または(Ii)任意の引受業者または当社の株式の任意のbr所有者がスイスで事業を展開する資格を有するか、または権利を有することを前提としている。

(Kk) スイスの法律によると、本プロトコルは適切な形態で会社に対して実行され、スイスにおける本プロトコルの正当性、有効性、実行可能性、または受容可能性を証拠として保証される。

(Ll) 当社は、証券法第405条で定義されている“外国民間発行者”である。

(Mm) スイス裁判所は、この判決がスイスの公共政策と一致しないとみなされない限り、ニューヨーク州裁判所で得られた会社に対する任意の最終金銭判決を有効な判決と認める。

(Nn) 当社およびその任意の子会社は、いかなる裁判所管轄権の免除権またはスイスの法律で規定されているいかなる法的手続きも有していない(送達または通知、判決前の差し押さえ、差し押さえまたはその他の執行の協力による)免除権；ただし，前提として， (1)このような法律選択は非契約義務まで延長されてはならない，(2)選択されたニューヨーク州法律の内容は事実証明を必要とする可能性がある，(3)スイス裁判所はスイス手続き規則を適用する。スイスの法律によれば、当社が第18条に記載されている撤回不可能な無条件放棄及び同意は、本協定に基づくいかなる法的訴訟、訴訟又は訴訟においても、そのような免責特権のいずれかを提出又は要求する規定は有効であり、拘束力がある。

(Oo) スイス法律に基づき、ニューヨーク州の法律を本協定の管轄法律として選択することは有効な法的選択であり、スイス裁判所は尊重するしかし前提は，(1)このような法的選択は非契約義務まで延長されてはならない，(2)選択されたニューヨーク州法律の内容は事実証明を必要とする可能性があり，(3)スイス裁判所はスイス手続き規則を適用するであろう。当社は、第18条に基づいて、法律の許可の範囲内で、合法的、有効的、有効かつ無効に指定裁判所(第18条に定義されているように)の管轄範囲内に提出する権利があり、 は、指定、指定及び許可を有する権利があり、第19条に基づいて、合法的、有効的かつ効果的に代理人を指定及び認可し、任意の指定裁判所が本協定又は本協定に基づいて引き起こされた任意の訴訟又は訴訟において法的手続書類を送達する権利がある。

(Pp) 当社およびその任意の子会社または関連会社は、“取引法”第3(A)(62)節で定義された“国が認めた統計格付け機関”によって格付けされた証券を取得していない。

(QQ) 当社はいかなる事項も当社が登録説明書、販売時間目論見書及び株式募集規約に掲載された統計及び市場関連データはbr}の信頼性及び正確な源に基づいているか、或いは由来するものではないと信じさせている。

(Rr) は、“登録説明書”、“株式募集規約”又は“売却募集説明書”に記載されており、かつ、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)登録説明書、“売却目論見書”及び“募集説明書”に記載されているか、又は当社又はその付属会社が代表又は賛助することが知られている、又は当社又はその付属会社が参加する臨床前研究及び臨床試験 または登録声明、販売説明書および募集説明書(場合に応じて)に記載された結果、 は、米国食品医薬品局(FDA)、スイス治療製品管理局(Swissmedic)および他の適用可能な規制機関(FDAと類似の機能を実行する外国、連邦、州または地方政府または規制機関を含むがこれらに限定されない)に提出された合意に従って行われる。FOPH、SWISSETHICとSWISMEDIC)(総称して“監督機関”と呼ばれる)、監督機関が適用する規則と条例、及び現在の良好な臨床実践と良好な実験室実践；(Ii)このような研究および試験結果の説明は、登録説明書、販売時間募集説明書、および株式募集説明書の説明が正確であり、それによって得られたデータを公平に記載しており、(Iii)当社は、登録説明書、販売時間募集説明書および募集説明書に記載されていない他の研究または試験があることを知らず、その結果、登録説明書に記載されているまたは言及された結果が疑問視される, 売却目論見書及び目論見書の時間；(Iv)当社及びその付属会社はずっとbr経営しており、現在実質的に監督管理当局のすべての適用された法規、規則及び規定に符合している。(Br)および(V)当社またはその任意の付属会社は、規制当局または任意の他の政府機関が登録説明書、販売募集説明書および募集説明書に記載されているまたは登録説明書、販売目論見書および募集説明書に記載されている結果の任意の臨床前研究または臨床試験の書面通知、手紙または他の通信を要求または停止していないが、このような研究または試験の設計および実施に関連する修正された一般的な通信を除く、および、会社の知る限りでは、その会社にはそうする合理的な理由はない。

(Ss) 各登録説明書、目論見又は売却目論見書に記載されているほか、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない以外に、当社は規制当局にいかなる規定の提出、声明、上場、登録、報告又は提出を提出できなかったことはなく、当該等の提出、申告、上場、登録、報告又は提出は当社のbr側の責任である

登録声明、販売時間募集説明書および入札説明書に記載または言及されている当社の候補製品については、当社によれば、このような届出、声明、上場、登録、報告または提出は、提出時に適用法律に適合していることが知られており、当社によれば、どのような適用可能な規制機関も、そのような届出、声明、上場、登録、報告または提出について適用法律の遵守に欠陥があると主張していない。

(Tt) 各登録声明、株式募集定款或いは売却目論見書に記載されていること、及び の合理的な予想が当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることを除いて、当社及びその付属会社はずっとすべての適用された医療保健法を遵守してきた。本協定について言えば、“医療保健法”系とは：(1)“連邦食品、薬品と化粧品法”(“アメリカ法典”第21編、第301節及びその後)、“公衆衛生サービス法”(“米国法典”第42編、第201節及びその後)。(2)適用されるすべての連邦、州、地方、およびすべての適用される外国医療保健詐欺および乱用法律は、“米国連邦法典”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、米国“虚偽陳述法”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(A))、“民事罰金法”(“米国連邦法典”第42編1320 a-7 a節)、米国“民事虚偽申告法”(“米国法典”第31編3729節とその後)、医療詐欺や乱用に関するすべての刑法は、“米国法典”第18編第286節と第287節、および“1996年米国医療保険流通·責任法案”(“HIPAA”) (第42米国法典§1320 d以降)、“医師報酬陽光法案”(第42 U.S.C.§1320 a-7 h)下の医療詐欺刑事条項を含むが、排外法(“米国法典”第42編、第1320 a-7条)；(Iii)“衛生情報技術促進経済·臨床衛生法”(“米国連邦法典”第42編(17921)節およびその後)で改正された“衛生情報技術促進経済·臨床衛生法”；(Iv)これらの法規に基づいて公布された条例；および(V)所有権、検査、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、広告、ラベル、販売、販売、要約販売、貯蔵、輸入のいずれかおよび他のすべての適用に適用される連邦、州または外国衛生保健法律および法規, 当社が製造または流通している任意の製品を輸出または処分する。当社またはその子会社は、任意の裁判所または仲裁人、政府または監督機関または第三者から、任意のクレーム、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁または他の訴訟の書面通知を受信しておらず、任意の医療保健法に違反していることを告発しており、当社によれば、このようなクレーム、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁または他の訴訟は脅威にさらされていない。当社またはその子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、請負業者または代理人は、任意の政府または監督機関との合意、法令、和解命令または同様の合意、またはそれによって課せられた同様の合意を監視する会社の誠実な合意の一方ではない。さらに、当社またはその任意の従業員、高級管理者、取締役、請負業者または代理、またはその子会社または子会社の任意の従業員、高級管理者、取締役、請負業者または代理は、いかなる米国連邦医療保健計画への参加も排除、一時停止または禁止されていない(米国法第42編1320 a-7 b(F)節参照)または人間の臨床研究、または会社に知られている限り、政府の照会、調査、手続き、または、そのような除名、一時停止、または排除をもたらす他の同様の行動を合理的に予想することができる。当社及びその子会社は、すべての重要な報告書、書類、表、通知、を保存、取得、維持、または提出しました

申請、記録、クレーム、提出、および医療保健法要件の追加または修正、ならびにすべてのこのような報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正は、提出日がタイムリーで、完全で、正確であり、すべての材料 に関して誤っていない(またはその後の提出で修正または補充)。

(Uu) 各登録声明、株式募集規約又は売却目論見書に記載されていること、及び当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない以外は、(I)いかなるセキュリティホールや事故も発生していない、当社及びその付属会社の情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、技術、会社およびその子会社によって維持され、処理または格納された個人データ(定義はbr)、それぞれの顧客および従業員のデータおよび情報、ならびに任意の敏感、機密または規制されたデータ(総称してITシステムおよびデータと呼ばれる)を含むデータおよびデータベース。(Ii)情報技術システムおよびデータ は、当社およびその子会社が現在展開している業務運営の必要性を満たし、要求に応じて実行および実行するのに十分である。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な努力を行い、そしてすでに商業上の合理的な情報技術、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティ及びデータ保護 制御、政策及びプログラムを実施及び維持し、監督管理、アクセス制御、暗号化、物理、技術及び行政保障及び制御、及び業務連続性/災害回復及びセキュリティ計画を含み、安全規定の違反、 の無許可使用或いはアクセス、使用停止、流用、修正或いはその他の危害或いは情報科学技術システム及びデータの濫用行為を防止及び防止する。また，その材料機密情報の完全性，連続的な動作を維持し保護する, 会社及びその子会社の業務運営に関するすべてのITシステム及びデータの冗長性及び安全性は、業界基準に適合している。個人データ“とは、(I)自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客または口座番号、(Ii)GDPR(以下、定義)によって定義される”個人データ“を意味し、(Iii)HIPAAに規定されている”保護された健康情報“に適合する任意の情報である。(Iv)任意の他の情報 (A)適用されるプライバシー法、法規または契約によって規制され、(B)自然人またはその家族の識別を可能にするか、または識別された人の健康または性配向に関連する任意のデータを収集または分析することを可能にする。

(Vv) 各入札規約、登録説明書または販売募集説明書に記載されており、当社およびその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社およびその各付属会社は、HIPAAを含むが、これらに限定されないが、すべての適用される内部および外部プライバシー政策、契約義務、適用される州、連邦および国際データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を遵守しているが、これらに限定されない。欧州連合“一般データ保護条例”(“GDPR)”(EU 2016/679)、および任意の適用可能な裁判所または仲裁人または他の政府または規制機関の他の法規、判決、命令、規則および条例

(総称して“データセキュリティ義務”と呼ぶ)；(Ii)当社は、当社又はその付属会社がいかなるデータセキュリティ義務に違反しているかに関する書面通知又は書面苦情を受けることができない。(Iii)当社又はその付属会社は、いかなる適用される裁判所又は政府機関、主管当局又は団体の訴訟、訴訟又は法的手続きによって懸案されているか、又は書面で脅かされているものではない。(Iv)データセキュリティ義務の遵守を確保するために、当社およびその付属会社は、すべての重要な側面において、データのプライバシーおよびセキュリティおよびデータセキュリティ義務に制約された個人データを収集、記憶、使用、開示、処理、処理および分析することを保証するために、常に制定され、遵守され、合理的に設計された適切なステップを取っている(“ポリシー”)；(V)会社およびその子会社 は、適用された法律および規制規則に基づいて、またはその当時の政策をユーザまたは顧客に開示することを要求しており、会社によれば、どのような政策になされているか、または含まれているこれらの開示は、いかなる適用法および規制規則または要件にも正確ではないか、または任意の適用法律および規制規則または要件に違反している。

(グローバル) 当社は、“証券取引法”の要求に適合した開示制御およびプログラムを維持し、このような開示制御およびプログラムは、会社に関連する重要な情報が社内の他の人に会社の主要幹部および主要財務官に通知されることを確実にすることを目的としており、このような開示制御およびプログラム は、合理的な保証レベルで有効である。

2. 売却株主の陳述と保証それは.株主代表を売却し、すべての引受業者を保証し、同意する

(A) 本プロトコルは、売却株主またはその代表によって正式に許可され、署名され、交付され、売却株主の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成する。

(B) 取引完了時および 販売株主Oaktree Fund Administration，LLCとOaktree Capital Management，L.P.(Oaktree Fund Administration，LLC，“Oaktree”)との間の“販売：株式売却箱プロトコル”(“手紙プロトコル”)が署名および交付された場合，販売株主署名および交付，および販売株主 が本プロトコルを履行し，販売株主とComputerShare Trust Company，N.A.が署名したホストプロトコル項目での責任.受託者として、株式保管に関する信託協定(“信託協定”)は、(I)適用される法律に違反しない、又は(Ii)売却株主(売却株主が会社である場合)の会社登録証明書又は定款、又は (Iii)売却株主に拘束力のある任意の合意又はその他の文書、又は任意の政府機関の任意の判決、命令又は法令、売却株主に対して管轄権を有する機関又は裁判所であるが、第(I)及び(Iii)項の場合には単独で違反することはない。 または合計は、売却株主または売却株主が本プロトコルの義務を履行する権力および能力に重大な悪影響を及ぼす ；政府機関、機関、裁判所の同意、承認、許可、または命令または資格は必要ありません

売却株主は、本協定又は売却株主信託協定の下での義務を履行するが、各州証券又は青空法律が要求する可能性のある株式の発売及び売却に関する義務は除く。

(C) 売却株主(I)は、成約日に株式に関する有効な所有権又は“ニューヨーク統一商法”(UCC)第8-501条に示される有効な“保証権利”を所有し、成約日までに、オーク資本が“書簡協定”に署名及び交付するとき、これらの株式は、すべての担保権益、債権、留置権、持分又は他の財産権負担の影響を受けない。及び(Ii)本プロトコル及び信託プロトコル及び当該等の株式又は当該等の株式の担保権利を締結する法定権利及び権限，並びにbrの法律に必要な一切の認可及び承認を有する。

(D) ホストプロトコルは、売却株主またはその代表によって正式に許可され、署名および交付され、売却株主の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成する。

(E) 本プロトコルに従って株式を支払った後、引受業者の指示に従って譲渡会社(“譲渡”)または預託信託会社(“DTC”)によって指定された他の世代有名人に株式を渡す。CEDEまたは他の世代の著名人の名義でそのような株を登録し、DTC帳簿上のそのような株式を引受業者の証券口座に記入する(DTCまたは任意のそのような引受業者が、そのような株に対するいかなる不利なクレームにも気づいていないと仮定し(UCC第8-105条に示される)、(A)DTCは、UCC第8-303条に示されるそのような株式の“保護された買い手”であると仮定し、(B)UCC第8-501条によれば、引受業者は、当該等の株式に関する有効な担保権利を取得し、 (C)は、当該等担保権利について、UCC第8-102節で指摘された“不利な要求”に基づくいかなる訴訟も引受業者に提起してはならない。本陳述では、売却株主は、(br}が支払い、交付及び入金の際に、(X)当該等の株式がDTCで指定された他の世代の有名人名で登録されており、各場合、その会社登録証明書、会社細則及び適用法律に基づいて当社株式登録所に登録され、(Y)DTCはUCC第8-102条で指す“決済会社”、及び (Z)はUCCによってDTCの記録に数名の引受業者の勘定に記入されていると仮定することができる。

(F) 売却株主は、添付ファイルAとして実質的に添付された形式 と実質的に添付された形態の署名されたロックプロトコルを代表者に渡した。

(G) 売却株主は登録声明、売却募集定款及び株式定款を熟知しており、登録声明、売却募集定款或いは募集定款に開示されていないいかなる重大な事実、条件或いは資料ではなく、このような重大な事実、条件或いは資料は当社及びその付属会社全体にとってすでに重大な不利な影響を与える可能性がある。未設定の会社またはその子会社に関するいかなる情報も売却株主に提示されない{br

本合意によれば、登録声明における第4の時間、すなわち、株式売却目論見書または目論見書が株式を売却する時間である。

(H) (I)登録説明書は、発効時には含まれておらず、修正または補足されており、 は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中に記載されていなければならない、またはその中の陳述が誤解されていないようにしなければならない重要な事実、(Iii)登録説明書および募集説明書は遵守され、修正または補足(例えば、適用される)は、すべての重要な点で証券法に適合するであろう。そして、委員会がその下で適用される規則および条例、 (Iv)が目論見書を売却する際に、募集説明書が販売されるたびに、募集説明書が潜在的な買い手に提供されていない場合、および成約日(第5節で定義されるように)には、当社によって修正または追加された売却募集説明書の時間(適用される場合)には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれない、または必要な重大なbr}事実を記載することができない。このような陳述を行う場合に基づいて、誤ったことをすることなく(売却株主資料(V)各広範に提供されるロードショーについて(あるように)、売却募集規約の時間と一緒に考慮した場合、 は重大な事実に対するいかなる真実の陳述や漏れも含まれておらず、その中の陳述を行うために必要な重大な事実を含まず、 はこのような陳述を行う場合に基づいて、誤った導電性を持たない、および(Vi)募集規約は含まれておらず、修正または補充されている(例えば、適用される)。重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、その中の陳述を陳述するために必要な重要な事実を漏れなくすることもなく、陳述が置かれている状況に応じて、誤解されないべきである, ただし、第2(H)節に規定する陳述及び保証は、引受業者情報に基づく“登録説明書”、“売却時間説明書”又は“目論見書”における陳述又は漏れには適用されず、また、第2(H)節に規定する陳述及び保証は、売却株主が売却株主に関する情報に依存して適合することによる陳述又は漏れにのみ適用される。売却株主が書面で当社に提供するその中でのみ使用される当該等の資料は、売却株主に関する資料(当該等の資料は“売却株主資料”)であり、登録説明書“売却株主”の項に記載されている、売却目論見書又は目論見(この等の資料は“売却株主資料”)であることが分かった。

(I) (I)売却株主またはその任意の付属会社、または売却株主に知られているように、取締役の任意の役員、従業員、代理人、代表または関連会社は、以下の1つまたはそれによって所有または制御されている人ではない ：

(A) 任意の制裁対象，または

(B)制裁対象となる国または領土に位置、組織、または居住する(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナに位置するクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナの任意の他のカバー地域を含むがこれらに限定されない)

行政命令14065号に基づいて米国財務長官によって決定された)。

(Ii) 売却株主は、発行によって得られた資金を直接または間接的に使用することなく、または得られた資金を任意の子会社、合弁パートナー、または他の人に貸与、出資、または他の方法で提供する

(A)任意の人または任意の国または地域の任意の活動または事業に資金または便宜を提供し、資金または便利を提供する場合、そのような活動または業務は、制裁の対象である；または

(B) は、任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても、発行に参加する誰であっても制裁違反を引き起こす)。

(Iii) 売却株主はいないし、現在も知らずに誰または任意の国または地域と取引または取引を行うことはなく、その取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁の対象であるか、またはかつて 制裁の対象である。

(Iv) (A)売却株主またはその任意の付属会社、または売却株主に知られているように、取締役の任意の上級職員、従業員、代理人、代表または関連会社は、任意の政府関係者に金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の有価物品の提供または間接的な提供または受領を推進するためのいかなる行動も、支払い、承諾支払い、または許可または承認支払い、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の有価物品を提供または承認するために、反腐敗法に違反している人もいます(B)売却株主及び各付属会社の業務運営は、適用される反腐敗法律に適合し、これらの法律及び本明細書に記載された陳述及び保証を促進及び達成するために、合理的な設計の政策及び手続を維持し、維持し続ける。および(C)売却株主またはその任意の付属会社は、発売された金額を、要約、支払い約束、br}または任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値を与えることを許可するために、直接または間接的に使用してはならず、適用される腐敗防止法律 に違反する。

(V) 売却株主およびその各子会社の業務は、任意の裁判所または政府機関、主管機関、または売却株主またはその任意の子会社に関連する任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟または法的手続きが脅かされていないか、または売却株主に知られている反マネーロンダリング法に適用されるすべての法律 をいつでも厳格に遵守する。

(J) 売却株主は、(I)1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)タイトルIの従業員福祉計画に適合しないことを表明し、保証し、(Ii)“従業員退職収入保障法”第4975条の計画又は口座に適合する

1986年に国税法が改正され、brまたは(Iii)は“米国国税法”第3(42)条、29 C.F.R.2510.3-101、 または他の規定により、そのような任意の計画またはアカウントの“計画資産”を保有するエンティティとみなされる。

(K) スイス連邦印紙税法律が、スイス証券取引業者の資格を有する引受業者または買い手が、引受業者または引受業者に関連するスイス連邦印紙税を支払うべきであることを規定している以外に、引受業者またはその代表は、印紙、伝票、発行、登録、譲渡、源泉徴収、資本収益、収入またはその他の税項または関税を支払うべきではない。当社またはスイスの任意の付属会社またはその中の任意の 税務機関は、(I)本契約に署名、交付または完了し、(Ii)引受業者または引受業者に購入した引受業者または買い手に株式を売却し、br}を交付するか、または(Iii)引受業者が本合意に予想される方法で株式brを転売および交付することに関する事項である。

(L) 売却株主は、法律で許可された範囲内で、法的に、有効かつ撤回不可能に を指定裁判所(定義第18条参照)の司法管轄範囲内に提出し、指定、指定および許可の権限を有し、第18条に基づいて、任意の指定裁判所が本合意または本合意に基づいて引き起こされる任意の訴訟または訴訟において法的手続文書を送達するために、合法的かつ効率的かつ効率的に指定され、指定された代理人を有する。

(M) 売却株主またはその任意の付属会社は、引受業者の活動に影響を与えることなく、株式の売却または転売またはその他を促進するかどうか、または株式の売却または転売またはその他を促進するかどうか、または引受業者の活動に影響を与えることなく、直接的または間接的にM規則に違反する行動を取らない。

3. 売買協定売却株主はここで複数の引受業者および各引受業者に株式を売却することに同意し、 は本プロトコルに記載されている陳述および保証に基づいているが、以下に述べる条項および条件の制限を受け、 はそれぞれ売却株主に1株4.875ドル(“買収価格”)の価格で、別表二相がその名称に掲載されている株式数を売却株主に購入することに同意する必要がある。

4. 公募条項それは.代表は売却株主に通知し，引受業者は登録声明および本プロトコルが発効した後，ただちにそれぞれの占める株式 を公開発売することを提案しており，代表は望ましいと考えているためである.売却株主はさらに、株式 が1株5.00ドル(“公開発行価格”)の初期価格で一般に発売されることと、代表により選定された複数の取引業者 が、公開発売価格により1株当たり0.07500ドル以下の割引に相当することを通知された。

5. 支払いと配達です午前10：00にいくつかの引受業者のそれぞれの口座に株式を交付した後、直ちにニューヨーク市で利用可能な連邦基金または他の基金における売却株主を売却株主に支払わなければならない。(ニューヨーク時間)2023年2月6日または書面で指定された同じ時間または2023年2月13日以外の時間を表す。支払いの時間および日付を以下では“締め切り”と呼ぶ

いいえ、午前九時十五分です。(ニューヨーク時間)成約日 において、売却株主は、株式が(A)を仲介証券として正式に記録することを確保するために必要なすべてのステップをとるBucheffekten)DTCにおいて、(B)代表の指示に従って、(B)DTCに交付され、正式にDTCのいくつかの引受業者のそれぞれのアカウントに記録され、その名称および額面は、成約日よりも遅くない前の完全営業日に書面で要求されなければならず、(C)自由に譲渡することができる(“br}会社規約に規定された任意の適用可能な制限を受ける)。引受業者が支払うべき購入価格は、(I)引受業者またはその代表が引受業者に株式を譲渡することによって支払われる任意の譲渡税、および(Ii)法律に規定されている任意の源泉徴収を差し引かなければならない。

6. 保険者義務の条件それは.売却株主が引受業者に株式を売却する義務、および引受業者が締め切りに株式を購入および支払いするいくつかの義務は、登録説明書が午後4：00に発効するのに遅れない条件制約を受ける。(ニューヨーク時間)この日、 は、登録停止宣言またはその任意の部分の有効性の停止令を発行しておらず、この目的のために、または証券法第8 A条に基づいて訴訟を提起することもなく、証券法による訴訟の提起、保留、または訴訟の提起も考慮されていない。

引受業者のいくつかの義務 は以下のさらなる条件によって制約される：

(A) 本協定の署名及び交付後、締め切り前に、会社及びその子会社の財務状況又は他の態様、又は会社及びその子会社の収益、業務又は運営を全体として、財務状況又は他の態様、又は予想される変化に関連するいかなる発展においても、販売募集明細書に記載されている場合と比較して、いかなる変化も生じてはならない。 は、代表的な判断に基づいて、実質的かつ不利である。Br条項および株式募集定款を売却する際に予想される方法で株式を販売することは不可能である。

(B) 引受業者は、締め切りまでに、本契約に記載されている当社の陳述および保証が真実で正しい であることを示し、当社のすべての合意を遵守し、締め切りまたは前に本合意項の下の を履行または満たすために、当社の役員によって署名され、期限が締め切りであることを示す証明書を発行しなければならない。このような証明書に署名して渡した人たちは、彼や彼女が訴訟手続きが脅かされていることを最も明確に理解することに頼ることができる。

(C) 引受業者はすでに締め切りに当社外部弁護士Davis Polk&Wardwell LLPの意見と負の保証書簡を受け取り、締め切りを明記し、フォーマットと内容はすべて引受業者を合理的に満足させるべきである。

(D) 引受業者は、締め切り日にスイスの弁護士Homburger AGの意見を受け取り、締め切りを明記しなければならず、その形態および実質的な内容は、引受業者を合理的に満足させるべきである。

(E) 引受業者は締め切り日に当社外部知的財産権弁護士Medler Ferro Woodhouse&Mills PLLCが締め切りに発表した意見を受け取るべきであり、その形式と実質は引受業者を合理的に満足させるべきである。

(F) 引受業者は締め切り日にFoley&Lardner LLP、会社外部知的財産権弁護士の意見を受け取り、期日は締め切りであり、その形式と実質は合理的に引受業者を満足させるべきである。

(G) 引受業者は、締め切り日に当社外部知的財産権弁護士Mewburn Ellis LLPが締め切りに発表した意見を受けなければならず、その形式及び実質は合理的に引受業者を満足させるべきである。

(H) 引受業者は、締め切り日に引受業者の弁護士Cooley LLPの意見および負の保証手紙を受け取り、締め切りを明記し、フォーマットおよび実質内容はすべて引受業者を満足させるべきである。

(I) 引受業者は、締め切りにB≡r&Karrer AGおよびAkin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(売却株主の弁護士)がそれぞれ締め切りに発表した意見を受信しなければならず、そのフォーマットおよび実質的な内容は、引受業者を満足させるべきである。

上記6(C)節と6(H)節 ，Davis Polk&Wardwell LLPとCooley LLPについては，彼らの意見や信念は，彼らが登録宣言の準備，販売募集説明書および募集説明書に参加した時間，その内容の任意の修正または補足 およびその内容の審査や議論に基づいているが，別に規定がない限り独立したチェックや確認は行われていない.上記第6(I)節については，B≡r&Karrer AGとAkin Gump Strauss Hauer&Feld LLPはいずれも売却株主の1人または複数の弁護士の意見に依存することができ，事実事項については，その弁護士が適切であると考えられる範囲で，本稿および任意の文書や文書に含まれる売却株主の陳述に基づくことができる.条件は、(A)売却株主の各弁護士が代表弁護士を満足させ、(B)このように依存している各意見のコピーが代表者に交付され、形式的にも実質的にも代表弁護士を満足させることである。(C)いかなる当該文書や文書の写しも代表に送付すべきであり，その形式および実質は代表されるべき弁護士 に満足させるべきであり，(D)B≡r&Karrer AGとAkin Gump Strauss Hauer&Feld LLPはそれぞれその意見に依存する理由があると考えられることをそれぞれ宣言すべきである.

以上6(C)，6(D)，6(E)，6(F)と6(G)節で述べたDavis Polk&Wardwell LLP，Homburger AG，Medler Ferro Woodhouse&Mills PLLC，Foley&Lardner LLPとMewburn Ellis LLPの意見は当社の要求(場合によっては)に応じて引受業者に提出し，その中で説明すべきである.

(J) 引受業者は、本プロトコルの各日付および締切日に、会計士引受業者の“見舞状”に通常含まれる陳述および情報 を掲載した本契約の期日または締め切りの手紙を受信しなければならない提供締め切り日に配達される手紙は、締め切りの2営業日前よりも早くない“締め切り”を使用しなければならない。

(K) Jefferies LLCと当社のいくつかの株主、上級管理者、および取締役との間の、普通株式またはいくつかの他の証券の売却およびいくつかの他の処置に関する“ロック”プロトコルは、各プロトコルは、本プロトコル添付ファイルBの形態で、本プロトコルの期日または前に代表を交付し、締め切りまでに完全に発効しなければならない。

(L) 引受業者は、会社の首席財務官が発行した、本契約日および期限である日付の証明書を受信しなければならず、そのフォーマットおよび実質的な内容は、合理的に満足させるべきであり、実質的に添付ファイルCに示されるbr}の形態および実質的な内容で列挙されるべきである。

(M) (I)売却株主は、本契約及びホスト契約に署名及び交付し、本プロトコル及びホスト協定の下での義務を履行し、(X)法律のいかなる規定にも違反してはならない、又は(Y)会社登録証明書又は売却株主の法律(売却株主が会社である場合)、又は(Z)売却株主に拘束力のある任意の合意又は他の文書、又は任意の政府機関の任意の判決、命令又は法令、売却株主に管轄権を有する機関又は裁判所であるが、第(X)及び(Z)第2項は、売却株主又は売却株主が本合意に係る義務を履行する権限及び能力に実質的な悪影響を与えない。(Ii) 売却株主が本プロトコルまたは売却株主ホストプロトコルの下の義務を履行することは、いかなる政府機関、機関または裁判所の同意、承認、許可または命令または資格 を必要としないが、各州の証券または青空法律は、株式の要約および売却に関連する を必要とする可能性がある；(Iii)株式は、任意の担保権益、債権、留置権、持分または他の財産権負担を自由かつ無にすべきである。(Iv)この通信契約書は、協議者によって正式に署名され、交付されなければならない。

7. 会社のチノそれは.当社と各引受業者との契約は以下の通りです

(A) 当社は無証明書証券簿帳を準備することを約束した(Wertrechtebuch第973 C条第(Br)2項による。

(B) は、署名された2つの登録宣言コピー(証拠品および参照方式で組み込まれたファイルを含む)を代表に無料で提供し、確認された登録宣言コピー(brはないが参照方式で組み込まれたファイルを含む)を互いの販売業者に渡し、午前10：00前にニューヨーク市の代表にbr}を無料で提供する。本契約日の後の次の営業日および以下の第7(H)節または7(I)に記載される期間内のニューヨーク市時間、販売時間説明書、入札説明書、参照される任意の文書、および合理的な要求を表す可能性のある登録説明書の任意の追加および修正；しかし前提はこのようなファイルをEDGAR上で提供する範囲で7(B)節の要求を満たすべきである.

(C) 会社が本契約に従って支払うべきすべての金額は、無料で支払われなければならず、法律が控除または控除または控除を要求しない限り、現在または将来の税金または関税を控除または控除することはできません。この場合、会社は追加のbr金額を支払わなければなりません。この金額は、各保険者が控除または控除なしに受け取るべきすべての金額を受け取ることになります。

(D) 保険者に支払われるべきすべてのお金は、いかなる付加価値税または同様の税金も含まれていないとみなされるべきである。当社が本契約項の下で保険者に支払う任意の金額について付加価値税又は類似税を支払うことが義務付けられている場合、当社は、本契約項で支払うべき金額 に加えて、任意の適用される付加価値税又は類似税に相当する金額を支払わなければならない。

(E) 登録説明書、販売募集説明書、または募集説明書を修正または補充する前に、各提案の修正または補足の写しを代表に提出し、代表が合理的に反対するいかなる提案も修正または補足することを提出または発表せず、証券法規則第424(B)条に規定する適用期間内に、この規則の規定に従って提出しなければならない任意の目論見書を証監会に提出する。

(F) は、合理的な反対を表す任意の提案を使用して、または言及することなく、当社によって言及された各提案を自由に書く募集規約のコピーを代表者に提供する。

(G) は、引受業者または当社が証券法規に基づいて433(D)に引受業者またはその代表によって準備された無料で書かれた目論見書を証監会に提出する行動を取ってはならず、そうでなければ、引受業者が当該目論見書 に基づいて提出を要求されないであろう。

(H) 入札説明書を売却する時間が、募集説明書が潜在的な買手に提供されていないときに株式購入の要約 を求めるために使用される場合、および

任意のイベントまたは条件が発生または存在するので、その中の陳述が誤解されないように、販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があり、または任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、販売募集説明書の時間が、当時届出された登録声明に含まれる情報と衝突する場合、または販売業者の弁護士が、適用される法律を遵守するために販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があると考えられた場合、直ちに準備し、証監会に書類を提出し、このように改訂或いは補充された販売募集定款時間内の陳述が潜在的なバイヤーに販売募集定款時間を渡すことによって誤解が生じないように、自費で販売引受業者及び任意の取引業者に販売募集定款時間の改訂或いは補充を提供することを要求しなければならず、このように改正又は補充された販売募集定款時間がもはや登録声明と衝突しないようにし、又は改正又は補充された販売募集定款時間 を適用法律に適合させる。

(I) 引受業者の弁護士が株式公開の最初の日の後の一定期間内に、引受業者または取引業者の販売に関連する募集説明書を交付しなければならないと規定されている場合(または証券法第173(A)条に示される通知の代わりに)、その中に記載されたイベントまたは条件を作成するために修正または補充が必要な任意のイベントまたは条件が発生する。募集説明書(又は“証券法”第173(A)条に記載された通知が株式募集説明書の代わりに)が買い手に交付されている場合を考慮して、誤解がない場合、又は引受業者の弁護士が適用法律を遵守するために入札説明書を修正又は補充する必要があると判断した場合、直ちに準備し、委員会に提出し、自費で提供する。引受業者および取引業者(その名称および住所は、代表引受業者によって当社に売却される)および任意の他の取引業者に要求を提出し、募集説明書中の修正または補足の陳述が、募集説明書(または証券法第173(A)条に示される通知の代わりに)が買い手に交付された場合に誤解を生じないように、または修正または追加された募集説明書の陳述に誤解を与えないようにする。 は適用法律を遵守する.

(J) 合理的な要求を代表する司法管区の証券又は青空法律に基づいて、株式が要約及び売却の資格を満たすように努力する提供, しかし、本契約のいかなる内容も、当社が任意の司法管轄区で業務を展開する資格があること、任意の司法管轄区で法的手続書類を送達する一般的な同意書を署名または提出すること、またはそれが他の態様で制約されない任意の司法管轄区 に納税することを要求しない。

(K) は、証券法第11(A)節の規定及び委員会が当該等の規定に基づいて締結した規則及び規則に適合すべきである当社初の財政四半期起算の少なくとも12ヶ月期間をカバーする損益表 をできるだけ早く当社株主及び代表に提供する。

(L) 本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、本プロトコルの義務を履行するすべての費用の支払いまたは支払いにつながり、(I)会社の法律顧問および会社の会計士が証券法による株式の登録および交付の費用、支出および費用、ならびに登録説明書の作成および提出、任意の予備募集説明書に関連するすべての他の費用または支出を含む、販売募集説明書、募集説明書、それを代表して作成、使用、または当社によって引用された任意の無料書面募集説明書、および上記のいずれかの内容の修正および補足は、これに関連するすべての印刷費用、 およびそのコピーを含む、引受業者および取引業者に郵送および配信され、以上に規定された数で、(Ii)合理的である。州証券法に基づいて、株式要約および売却に関する任意の青空または法定投資メモの記録コスト、および本プロトコル7(J)節に規定される州証券法に規定される株式要約および売却資格に関するすべての費用を印刷または作成することは、申請料および引受業者がこのような資格および青空または法律投資覚書に関連する合理的で記録された弁護士費用および支払いを含む, (Iii)金融業界規制機関が株式発売の審査及び資格審査に係るすべての申請料及び弁護士が引受業者に支払う合理的な費用及び支出(ただし、会社が第(Ii)項及び(Iii)第2項に基づいて引受業者に支払う弁護士費用及び支出は、35，000ドルを超えてはならない)、(Iv)ニューヨーク証券取引所及び他の国の証券取引所及び外国証券取引所に上場に係る全ての費用及び支出、(V)株式を代表する証明書を印刷するコスト、(Vi)任意の譲渡代理人、登録所または信託機関のコストおよび課金、 (Vii)当社の株式推進に関連する任意の“ロードショー”のコストおよび支出は、いかなる電子ロードショーの準備または伝播に関連する支出、ロードショースライドおよびグラフの作成に関連する支出、当社の事前承認を介してロードショー推進に従事する任意のコンサルタントの費用および支出を含むが、これらに限定されない。会社代表および上級管理者、ならびに任意のこのようなコンサルタントの出張および宿泊費用、(Viii)文書作成費用および印刷に関連する費用、(Viii)本プロトコルに関連する文書作成費用および印刷に関する費用。および(Ix)本契約項の会社義務の履行に関する他のすべてのコストおよび支出については、本節では規定していない提供本第7(L)条の規定は、売却株主(又は売却株主のいずれかの関連会社)と会社との間の任意の個別合意に基づいて、このようなコスト、費用及び費用の精算権利を修正しない。しかし、本項、第10節“賠償及び出資”及び以下第12節の最終段落に規定される場合を除いて、引受業者は、その法律顧問の費用及び支出、任意の株式を転売するために支払うべき株式譲渡税、及び任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべてのコスト及び支出を支払うことが理解される

彼らは、引受業者またはその任意の従業員が投資家の紹介に参加するために生成したすべての出張および他の費用を支払うことができるが、当社によって事前に許可されてレンタルされたロードショーに関連する航空機費用は含まれておらず、引受業者または引受業者が支払わなかった他のbr 50%(50%)の費用を支払うことに同意する。

本第7(L)条の規定は、当社と売却株主(又は売却株主のいずれかの関連会社)との間で、当該費用の分配について合意することができる任意の合意に代えて、又は他の方法で影響を与えてはならない。第七条(L)条のいずれかの逆の規定があっても、会社は、会社と売却株主(又は売却株主のいずれかの関連会社)との間の任意の合意要求の範囲内で、当該条項に掲げる費用を引受業者に支払うか又は精算しなければならない。疑問を生じないために、本協定により引受業者に支払われるべきいかなる金又は補償が当社が引受業者に支払われていないか又は償還しない場合は、株を売却する株主が精算しなければならず、いずれの場合も、本協定に掲げる費用は引受業者の最終的な義務ではない。

(M) 米国連邦所得税の場合、売却株主が米国人でなければ、会社は締め切りまたは締め切り前に各引受業者 (またはその代理人)に(I)締め切り前30(30)日を超えない“米国不動産持ち株会社”地位証明書を交付する。国庫条例1.897-2(H)および1.1445-2(C)(3)節で述べたように、(2)“国庫条例”1.897-2(H)(2)に記載されているように、必要な通知の証明を国税局に提出する。

(N) 任意の書面試験-水域通信を配布した後の任意の時間に、イベントまたは発展が発生した場合、書面試験-水域通信に重要な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中に記載されていない重要な事実を含むか、または漏れたことを記載するために必要な重要な事実を含むか、または、その後に存在する誤解がない場合には、会社は直ちに代表に通知し、直ちに修正または補充し、費用を自費する。このような書面テスト-水域コミュニケーションは、このような非現実的な陳述や漏れを除去または修正するために使用される。

当社も各引受業者(Br)と契約を締結し、Jefferies LLC代表引受業者が事前に書面で同意しておらず、当社は募集説明書の発行日(“制限期間”)から60日以内に、(1)任意のオプションまたは契約を購入、購入するための任意のオプションまたは契約を発行、要約、質権、販売、売買することはありません(スイス連邦“中間証券法”第25条)(ウィソンスレッチェット)または他の方法で譲渡するか、または直接または間接的に処理するか(またはそのような発行、要約、売却または処分のいずれかを開示する)任意の普通株式または普通株または行使可能または交換可能な任意の証券に変換するか、または(2)任意の交換、ヘッジまたは他の手配を達成し、普通株式所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡し、(1)または(2)項に記載された任意のそのような取引にかかわらず、以下の方法で決済する

普通株またはそのような他の証券の交付は、現金または他の方法で、(3)任意の普通株または任意の普通株に変換可能または行使可能または交換可能な証券の発売に関連する任意の登録声明を証監会に提出するか、または(4)上記の任意の作業を行う予定であることを宣言する。

前項に掲げる制限は、(A)当社が引受権又は株式承認証を行使する際に普通株式を発行するか、又は引受書の日に発行された証券br}引受業者が書面で通知された発売募集規約を転換し、(B)上級職員、取締役又は引受業者に引受権、制限株式又は制限株式単位を付与又は譲渡することには適用されない。会社の現行または取締役会が承認した任意の奨励的報酬計画の条項に基づいて、または会社のオプションまたは会社が証監会に登録表S-8を提出して普通株を発行する条項に基づいて、(br}会社またはその子会社の従業員とコンサルタント；(C)会社は買収、合弁、商業または協力関係または会社の証券の買収または許可、br}業務に対して提出された要約または普通株の発行；その他の個人又は実体の財産又はその他の資産、又は当社が任意のこのような買収において負担する任意の従業員福祉計画 (ただし、当社が本条項に従って提供又は発行することができる普通株式の総数は、本契約に続く取引完了後に発行及び発行された普通株式の総数の10%を超えてはならない)、(D)取引法第10 b 5-1条に基づいて普通株式又は他の証券を譲渡するために設立された取引計画, しかし、(X)この計画は、制限された期間内に普通株式を譲渡することを規定しておらず、(Y)は、“取引法”の要求がない限り、制限された期間内に任意の公開報告または届出を行ってはならず、この届出は、その脚注または他の点で、本件(D)、 (E)に記載された状況に関連しており、 (E)の任意の修正およびその効力を明確に指摘すべきである。証監会で普通株について発行·発行可能な既存転売登録声明 は、売却目論見書に記載されている既存登録権プロトコルに記載されている契約義務のみにより、本プロトコル日に発行可能な発行済み証券の既存転売登録声明、(F)任意の改訂、および委員会でオーク基金管理有限責任会社、OCM Strategic Credit Investments S.≡R.L.，OCM Strategic Credit Investments 2 S.Σ.r.l.，Oaktree Gilead Investment Fund AIF(華華州)が持つ普通株の登録声明の有効性、オークハンティントン-GCF投資基金(Direct Lending AIF)，L.P.，オーク専門ローン会社とPath Strategic Credit III，L.P.(“オークエンティティ”)は，今回の発売終了時にオークエンティティと締結する登録権契約に記載されている契約義務により，(G)当社の既存の公開市場販売契約に基づいて普通株を発売·販売するためである^SM当社とジェフリー有限責任会社との間に提出された、日付2021年6月4日の書類、(H)当社が委員会に提出したF-3 ASR表(文書番号333-256807)の機密提出及び公開提出、及びその登録説明書の任意の事後効率的な改訂の有効性は、有名な経験豊富な発行者以外の登録者が必要とする開示を含めて、登録中の証券を識別することを目的としている。特定の額の証券を登録し、関連する届出費用を支払い、発効後の改訂または他の登録声明を表F-3に提出し、現在の任意の他の登録声明 または(K)会社またはその子会社の上級管理者、取締役、従業員、およびコンサルタントに普通株に変換可能な証券 を発行する

普通株式に変換可能な発行済み証券を引き渡し、交換、買い戻しまたは償還する提供第(C)項による任意の譲渡、分配、要約又は発行の場合、第(C)項に基づいて普通株を取得した任意の受領者は、基本的に本契約添付ファイルBの形態で書面協定を締結しなければならず、第(D)項の場合、(I)当該計画は、制限された期間に普通株又は他の証券を譲渡することを規定せず、(Ii)当該計画が取引法に基づいて公告又は届出を行うことを当社が要求又は自発的に設立する範囲内で、この等公告又は提出書類には、制限期間内に当該計画に基づいて普通株式又は他の証券を譲渡してはならないことを示す声明 が含まれなければならないが、(H)条のbr}の場合、当社は、制限期間内にF−3 ASR表の登録声明(公文書番号 333-256807)に基づいて任意の普通株を発売又は売却しないことを示すものとする。(G)条に規定されている者は除く。

8. 引受業者の契約それは.各引受業者はそれぞれ当社と契約を締結し、当社が規則第433(D)条に基づいて当該引受業者又はその代表が作成した無料で目論見書を作成するいかなる行動も証監会に提出する必要はありません。そうでなければ、当社はこの募集規約に基づいて目論見書を提出する必要はありませんが、引受業者が行動しなければなりません。

9. 株主のキノを売る。売却株主と各引受業者の契約は以下のとおりである

(A) 売却株主は、締め切り前または締め切りに、各引受業者(またはその代理人)に、記入され署名された米国国税局(IRS)W-9表またはW-8米国国税局表(場合に応じて)、およびこの表に必要なすべての添付ファイルを提出しなければならない。

(B) 販売株主は、本協定の署名日に、正しく記入され、署名された法人顧客実益所有者に関する説明書と、身分証明書類のコピーとを各販売業者(またはその代理人)に提出し、販売株主は、各販売業者が合理的に要求する可能性のある上記の認証確認に関連する追加の証明文書を提供することを約束する。

(C) 売却株主は、本プロトコルに従って支払われるべきすべてのお金を無料で支払うべきであり、法律が控除または控除または控除を要求しない限り、現在または将来の税金または関税を控除または控除することができず、この場合、販売株主 が支払うべき追加金額は、各引受業者が控除または控除されていない場合にすべての金額を受信することになる。

(D) 保険者に支払われるべきすべてのお金は、いかなる付加価値税または同様の税金も含まれていないとみなされるべきである。売却株主 が本プロトコル項の下で引受業者に支払うべき任意の金額について付加価値税または類似税を支払う義務がある場合、売却株主は、本プロトコル項の下で支払うべき金額に加えて、任意の適用される付加価値税または類似税に相当する金額を支払わなければならない。

(E) 本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、譲渡または支払うべき他の 税を含む、引受業者への株式の譲渡および交付に関連するすべてのコストおよび支出の支払いを支払いまたは手配する。

(F) 売却株主は、任意の印紙、発行、登録、伝票、販売、譲渡、またはスイスの法律またはその任意の政治的分岐または課税権限に従って徴収された他の同様の税金または関税を支払い、引受業者を賠償し、損害を受けないようにしなければならない：(I)本協定の署名、交付、完了または実行；(br}(Ii)引受業者は、引受業者または買い手に株式を売却および交付するか、または(Iii)引受業者は、本プロトコルで予想される方法で株式を転売および交付する。

10. 弁済と供出それは.(A)(I)当社は、すべての引受業者、制御証券法第15節又は取引所法20節に示す任意の引受業者の各人、並びに証券法第405条に示される任意の引受業者の各関連会社を、任意及び全ての損失、クレーム、損害賠償及び責任から補償することに同意する(ただし、これらに限定されない。登録説明書またはその任意の改正、任意の予備入札説明書、売却目論見書、またはその任意の改正または規則433(H)によって定義された任意の発行者が自由に書かれた募集説明書、証券法の下の第433(H)条に規定されている任意の発行者が入札説明書を自由に書くことによって引き起こされる重大な事実のいかなる不真実な陳述または非真実な陳述に起因する任意の法律または他の合理的な費用(証券法第433(H)条に従って)、会社が提出したか、または提出しなければならない任意の会社情報、証券法規433(H) によって定義された任意のロードショー(ロードショー)、入札説明書またはその任意の修正または補充、または必要な陳述の漏れまたは報告の漏れまたは陳述が誤解されない重要な事実の陳述に起因する任意の書面試験水通信であるが、このような損失、クレーム、このような非真実な陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れは、引受業者が、代表が当社の引受業者に関連する情報を明示的に提供することによって引き起こされる損害または責任 に基づいて、唯一のそのような情報 が引受業者情報であると理解されるべきである。(Ii)株式を売却する株主は、保証人、一人一人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する, 上記第(Br)10(A)(I)節に規定する範囲及び方式制御証券法第15節又は取引法第20節でいう任意の引受業者及び証券法第405条に規定する任意の引受業者の各付属会社；しかし前提は証券法第433(H)条の規定によれば、証券法第433(D)条によれば、会社が提出または提出を要求された任意の会社情報、ロード、目論見書またはその任意の修正または補充、任意の予備入札説明書、売却時間目論見書、またはその任意の修正または補充、任意の発行者が自由に作成した目論見書、会社が提出または提出しなければならない任意の会社情報は、売却株主はこれにのみ責任を負う。または任意の書面試験-売却株主に関する売却株主情報に基づいてコミュニケーションを行う提供すれば はさらに株主の賠償の下での責任

本段落に記載されている契約の金額は、売却株主が本プロトコルにより売却した株式の総公開発行価格と等しい金額に制限されなければならない。

(B) 各引受業者は、賠償会社、売却株主、会社取締役、登録声明に署名した会社役員、及び制御会社又は証券法第15条又は取引所法第20条に示される売却株主に共通して同意する者ではなく、上記引受業者及び売却株主に対する会社の賠償程度と同程度である。しかし、当該引受業者が代表を通じて書面で当社に提供した当該引受業者に関する資料のみを参考にして、登録説明書又はその任意の改訂、任意の予備募集説明書、販売時間募集定款又はその任意の修正又は補充、任意の発行者が自由に募集定款、路演又は目論見説明書又はその任意の改訂又は補充、又は任意のbr書面試験-水域通信で使用するためには、唯一この等の資料を引受業者資料と理解しなければならない。

(C) が、第10(A)条、10(B)又は10(C)に従って賠償を請求することができる者に関連して訴訟(任意の政府調査を含む)を提起した場合、その人(“補償された方”)は、補償されるべき側の請求を受けなければならず、迅速に は、賠償を請求する可能性のある人(“補償者”)及び補償者を書面で通知する。応募は、補償者を満足させる弁護士を合理的に、補償者及び補償者が当該訴訟で指定される可能性のある任意の他の人を代表し、当該訴訟に関連する合理的に発生した書面費用及び当該弁護士の支出を支払わなければならない。このような訴訟では、保障された誰でも自分の弁護士を雇う権利がある。しかし、上記の弁護士の費用および支出は、(I)補償された側と補償された側とが共に書面で当該弁護士を保持することに同意しない限り、または(Ii)任意のこのような訴訟の指名当事者(関連するいずれかの当事者を含む)は、補償者と被補償者とを含み、双方の間の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士代理の双方が不適切であるか、または(Iii)被補償者が合理的に結論を出すべきであり、法的抗弁がある可能性があると考えられる。賠償して得られる とは異なるかそれ以外である.賠償者側が同じ管轄区域内のいかなる訴訟又は関連訴訟に関連する法的費用についても補償を受けてはならないことは言うまでもない, (I)1つ以上の独立会社(任意の現地弁護士を除く)が所有引受業者及びすべての統制証券法第15条又は取引所法第20条に示す引受業者の個人、又は証券法第405条に規定する任意の引受業者の関連側が負担する費用及び支出に対して責任を負い、(Ii)単独の会社(任意の現地弁護士を除く)が会社、その役員、“登録声明”に署名した上級職員及び各人が支払う合理的な費用及び支出について、もしあれば，誰かがこの条項が指す会社，および(Iii)1つ以上の独立した法律事務所が売却によって合理的に発生する費用と支出をコントロールしている(任意の現地弁護士を除く)

株主およびすべての売却株主を制御する者(ある場合)は，すべての当該等の費用及び支出は，すでに発生した費用及び支出で精算しなければならない.引受業者およびその制御者および関連会社のいずれかのこのような単独の商号については、商号は代表書面によって指定されなければならない。当社に属するいずれかの当該等の独立商号、及び当該等の役員、上級管理者及び統制者の場合は、当該商号は当社が書面で指定しなければならない。売却株主及び売却株主の当該等制御者のために当該等の独立した商号を設立する場合は，その商号は売却株主が書面で指定しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意を得て和解または原告が最終判決を下した場合、賠償側は、賠償を受ける側が当該和解または判決によって被った任意の損失または責任を賠償することに同意する。前述の規定があるにもかかわらず、任意の時間に、被賠償者が本項の第2文および第3文に記載された弁護士の費用と支出を賠償することを要求する場合、被賠償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟に対応する任意の和解に責任を負うことに同意し、条件は、(I)被賠償者が前記請求を受けた後30日以上和解を達成し、かつ(Ii)当該賠償者が和解日までに賠償者に費用を支払うことを要求しないことである。補償された者が事前に書面で同意していない場合は，いかなる補償者も許されない, 任意の懸案または脅威の訴訟に対して任意の和解が達成され、任意の補償者が補償者であるか、またはその補償者である可能性があり、補償者は、和解が訴訟の対象となるクレームに対する補償者のすべての責任を無条件に免除することができ、補償者の過ち、過失、または行動を取らなかったことに関する声明を含まない限り、本合意に従って賠償を求めることができる。

(D) 第10(A)条、10(B)条又は10(C)条に規定する賠償が補償を受ける側に提供できない場合、又はその中で言及された任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任が不足している場合は、同項に規定する各賠償者は、当該項に基づいて被保障者への賠償の代わりに、当該等の損失、クレーム又は債務により補償を受けた側が支払う又は対応する金額を分担しなければならない。損害賠償又は責任(I)賠償の一方又は複数の一方が株式発行から得られる相対的利益を適切な割合で反映し、又は(Ii)法律が適用されて上記第10(D)(I)条に規定する分配を許可しない場合、適切な割合 では、上記第10(D)(I)条で指摘された相対的利益を反映するだけでなく、賠償する側の相対的過ち、および によるこのような損失、クレーム、損害または責任の陳述または漏れに関連する一方または複数の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法で考慮される。売却株主と引受業者が株式発行により得た相対的利益 は，売却株主が株式発行から受け取った純収益(費用控除前) と引受業者が受信した引受割引と手数料総額の割合とそれぞれ同じと見なすべきであり，両者ともに掲載されている

目論見書の表紙は，株式の公開発行総価格 にリンクしている.売却株主および引受業者の相対的な非は、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れが、売却株主または引受業者によって提供される情報に関連するかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、取得された情報、および陳述または漏れを修正または防止する機会を参照して決定されるべきである。引受業者が本条項第10条に基づいてそれぞれ負担する出資義務は、共同負担ではなく、それぞれが本条項の下で購入した株式数に比例する。売却株主が本項に記載されている出資契約 によって負う責任は、売却株主が本契約項の下で株式を売却する総公開発行価格を超えてはならない。本合意の下で引受業者の権利を制限することなく、会社及び販売株主は、それぞれ負うべきこのような責任の金額について合意することができる。

(E) 売却株主と引受業者が同意し，本第10条による出資が以下の各当事者によって決定された場合，不公正または公平である比例する割り当て(この目的のために引受業者を1つのエンティティと見なしても)、または第10(D)節で述べた公平な考慮を考慮しない他の任意の割り当て方法 。補償を受けた者が第10(D)項に記載の損失、クレーム、損害賠償及び責任のために支払うか又は対処する金額は、調査又は抗弁のいずれかのこのような訴訟又はクレームによって合理的に発生する任意の法律又は他の費用を含むものとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。本第10条の規定にもかかわらず、引受業者が支払ったいかなる金額も、その引受して公衆に配布された株式の総価格 を超えてはならず、当該等の不真実又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより、引受業者が支払うことを要求されたいかなる損害賠償金を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪を犯した者(証券法第11(F)節の意味の範囲内)では、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。本第10条に規定する救済措置は排他的ではなく、補償されたいかなる補償者も法的または平衡法上得られる任意の権利または救済措置を制限してはならない。

(F) 本第10条に含まれる賠償及び出資条項、並びに本契約における会社及び売却株主の陳述、担保及びその他の声明は、引き続き有効であり、完全に有効でなければならない。 (I)本契約のいかなる終了にもかかわらず、(Ii)任意の引受業者、任意の引受業者又は任意の引受業者の任意の関連会社又は任意の引受業者の任意の関連会社、売却株主を代表して又は売却株主を制御する者、又は会社又はその代表による任意の調査、その上級管理者または取締役または当社を制御する任意の者および(Iii)は、任意の株式を受け入れおよび支払いする。

11. 端末.端末それは.引受業者は、(I)本協定の署名および交付後であるが、締め切り(場合によっては)前に、(I)取引 は、通常、スイス証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKTまたはナスダックグローバル市場で一時停止または実質的に制限されていること、(Ii)当社の任意の証券は、任意の取引所または任意の場外取引市場において取引を一時停止していること、(Iii)証券決済に重大な中断が生じていることを条件として、当社および販売株主に通知を発行することによって本合意を終了することができる。米国またはスイスでの支払いまたは清算サービスはすでに発生しており、(Iv)任意の商業銀行活動の一時停止は、連邦、ニューヨーク州、スイスまたは関係外国当局によって発表されなければならない、または(V)敵対行動のいかなる爆発またはアップグレードが発生したか、または金融市場の任意の変化、または実質的かつ不利と判断された任意の災害または危機を表し、この災害または危機は、単独で、または本条(V)項に規定されている任意の他のイベントと共に、代表判断を実行不可能または望ましくないと判断して要約を継続しなければならない。株式を売却募集定款又は募集定款の際に予想される条項及び方法で株式を売却又は交付する。

12. 約束違反販売業者それは.この協定は双方の署名と交付の日から発効する。

いずれか1つまたは複数の引受業者が、締め切り中に本契約項の下でその日に購入された株を購入することができず、かつ、違約引受業者が同意したが、購入できなかったまたは拒否した株式の総数が、その日に購入する株式総数の10分の1以下である場合、その他の引受業者は、別表IIにおけるそのそれぞれの名称に対する株式数と、当該等の非違約引受業者名に対するすべての株式総数との割合、又は代表が指定した他の割合で、当該違約引受業者が同意したが、その日に購入することができなかった株式をそれぞれ購入しなければならない提供引受業者の書面の同意を得ずに、いかなる引受業者が本合意に従って購入した株式の数は、いずれの場合も、本第12条に基づいて当該株式数の9分の1を超える増加してはならない。もし、いずれか1つ以上の引受業者が締め切りに株を購入できなかったか、または拒否し、違約が発生した株式の総数がその日に購入する株式総数の10分の1を超え、違約後36時間以内に代表、会社、および売却株主が満足した株購入の手配をしていない場合、本協定は終了し、いかなる非違約引受業者、会社または売却株主はいかなる責任も負わない。当社又は売却株主は、締め切りを延期する権利があるが、いずれの場合も7日を超えてはならず、売却目論見書、目論見又はその他の書類又は手配に必要な変更を行うために必要な変更を行うことができる。本項によるいかなる行動も、本契約の下のいかなる過失により、いかなる違約引受業者が負う責任を免除すべきではない。

本契約が、当社または販売株主によって、本契約の条項を遵守することができないか、または本契約を履行する任意の条件のために、引受業者または引受業者のいずれかによって終了しなければならない場合、または何らかの理由で当社または販売株主が終了しなければならない

株主は、本プロトコル項の下での義務を履行することができず、会社および販売株主は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で計画された要約によって合理的に発生したすべての合理的な発生および記録された自己負担費用(その法律顧問の費用および支出を含む)を引受業者または本プロトコルを終了する引受業者にそれぞれ償還する提供11(I)、11(Iii)、11(Iv)または11(V)の条項に従って終了する場合、当社および販売株主は、引受業者にいかなる費用も支払う必要がない。

13. 完全な合意それは.(A)本合意は、任意の株式発売に関する同期書面合意及び任意の以前の書面合意(本合意に置き換えられていない範囲内)とともに、当社を代表して売却株主及び引受業者と任意の 予備募集定款、売却募集規約の時間、目論見、発売及び株式売買について合意した完全な合意を作成する。

(B) 会社と売却株主は認める：(I)引受業者は会社、売却株主、または他の人と一定の距離を置いて行動し、会社、売却株主または他の誰の代理人でもなく、いかなる受託責任も負わない、 (Ii)引受業者は、会社と売却株主本契約および以前の書面合意(ある場合)に規定された責任および義務のみを欠いている(ある場合)、(Iii)引受業者の権益は、当社及び売却株主の権益と異なる可能性があり、及び(Iv)引受業者が本プロトコルで予想される取引に関連するいかなる活動も、引受業者のいかなる実体又は自然人に対する推薦、投資提案又は誘致のいかなる行動も構成しない。当社と売却株主は、適用法律の許容範囲内で、発売株式に関する受信責任違反の疑いで引受業者へのいかなる請求も放棄します。

(C)販売株主は、発行に関連するいくつかの法規および表CRS開示または他の関連文書を売却株主に提供することができるが、引受業者は、発売に参加するか、または購入価格で任意の株式を売却することを売却株主に推薦しないが、開示または文書に記載されている任意の内容は、いかなる引受業者がそのような推薦を行うことを示唆することを意図していないことをさらに認め、同意する。

14. 同業それは.本協定は1式2部または2部以上に署名することができ、各文書は正本とすべきであり、その効力は本協定の署名及び本協定の署名の同じ文書上での効力と同じである。本プロトコルは、FAX、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する電子署名を含む)を使用することができます例えば.，www.docusign.com またはwww.echsign.com)または他の送信方法、およびこのように配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効である。

15. 法律を適用するそれは.本協定はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

16. タイトルそれは.本プロトコルの各部のタイトルは参考になるだけであり，本プロトコルの一部と見なすべきではない.

17. お知らせします本プロトコルの下のすべての通信は書面でなければならず、受信後にのみ有効であり、販売業者に配達、郵送または代表Jefferies LLCに送信される場合、住所：520 Madison Avenue、New York 10022、宛先：総法律顧問；会社に配達、郵送またはADC Treeutics SA、Road de la CorNiche 3 B、1066 Epalinges、スイス、 注意：総法律顧問；販売株主に配達、郵送、またはA.II Sárl、Road de Corniche 3 B、1066 alEpinges、スイスに送信する場合、注意：Stephen-Evke Freke。

18. 司法管轄権の管轄を受けるそれは.本契約、目論見、登録説明書又は株式発売により引き起こされた又は関連する任意の訴訟、訴訟又は法律手続について、当社及び売却株主は、任意のニューヨーク州又は米国連邦裁判所(“指定裁判所”)の非排他的司法管轄権 (いずれも“関連法律手続”)を撤回することができない。法律によって許容される最大範囲内で、当社および売却株主は、その現在または将来、裁判所に提起される可能性のある任意の関連法律手続きに対するいかなる反対意見、および当該裁判所に提起された任意の関連法律手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームを撤回することができない。当社及び売却株主が所有しているか、又はその後、任意の裁判所司法管轄権又は任意の法的手続の免除権(主権又はその他の理由に基づく)を得ることができる範囲内で、当社及び売却株主は、法的に許容される最大範囲内で、そのような訴訟、訴訟又は法的手続に関する免責権を取り消すことができない。

19. 奉仕代理人の委任当社は、任意の関連訴訟において法的手続き文書を送達する代理人として、任意の関連訴訟において法的手続き文書を送達することができる代理人として、ニュージャージー州Murray Hill，430 Mountain Avenue，4 Floor，07974をADCに委任した。法律で許容される最大範囲内で、当社は個人司法管轄権に対する任意の他の要求または反対を放棄する。当社は、当社が法的プログラム文書を送達する代理人を務めることに同意したが、当社は、この委任を全面的かつ効率的に実行するために、任意およびすべての文書および文書を提出することを含む任意およびすべての行動をとることに同意し、保証している。売却株主herbyは，任意の関連訴訟において法的プログラム文書を送達する代理人としてCorporation Service Companyを撤回不可能に指定し，その代理人のオフィスでそのような関連訴訟手続中の法的プログラム文書を送達可能であることに同意する.法律で許容される最大範囲内で、売却株主は、その個人管轄権に対する任意の他の要求または反対を放棄する。売却株主は、その代理人が売却株主になることに同意した代理を法的プログラム文書に送達することに同意したことを保証し、売却株主は、この委任を全面的かつ効率的に実行するために、任意およびすべての文書および文書を提出することを含む任意およびすべての行動をとることに同意する。

20. 貨幣を判断するそれは.任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満期になった金額をドル以外の任意の通貨に両替する必要があり、双方の当事者は法律で許容される最大範囲内で同意しなければならず、使用される為替レートは、保険者が正常な銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日にニューヨーク市でその通貨でドルを購入する為替レートでなければならない。当社または売却株主が引受業者または任意の引受業者の任意の金に対処する責任は、ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、引受業者または持株者が当該他の通貨の任意の金を受信した後の最初の営業日に解除されてはならず、かつ、当該引受業者またはホールディングスの者が通常の銀行手続きに従って当該他の通貨でドルを購入することができる範囲内に限定される。このようにして購入されたドル が本合意項の下で最初に当該引受業者または持株者に支払われるべき金額よりも少ない場合、当社およびbr}売却株主は、このような判決があっても、当該引受業者または持株者が受けたこのような損失を賠償することに同意する。購入したドルが本契約項の下で本来その引受業者または持株者に不足していた金額よりも多い場合、その引受業者または持株者は、購入したドルが本契約項の下で元の引受業者または持株者に不足していた金額を超える金額を当社または売却株主に支払うことに同意する。

21. 税金です会社または販売株主が本契約に従って引受業者に支払う任意の金がスイスの法律に基づいて控除または差し止めされなければならない場合、本契約に基づいて引受業者に支払われるべき金額は、引受業者がこのような控除または控除なしに得られることを保証する金額に増加しなければならないが、引受業者が引受業者が所有しているか、またはbrを所有しているために、以下の場所に常設機関が設けられているとみなされるか、または以下の事項に関連して、引受業者に任意の税金を徴収するために、そのような追加金額を支払うべきではない。スイスは、本協定の署名と交付、保険者が本協定の下での義務を履行し、本合意に予想される取引を完了し、上記に関連する権利を実行するためだけではない。

22. アメリカ特別決議制度に対する承認それは.(A)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国の法律または米国州法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本合意の任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである。

(B) 保証エンティティまたはBHC法案付属会社の任意の引受業者として米国特別決議制度下の訴訟手続き を受ける場合、本プロトコル が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度下でのデフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

本節では，(I)“BHC法案附属機関”は，“米国法典”第12編第1841(K)節で与えられた意味を持ち，その解釈に基づくものとする；(Ii)

保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する： (A)この用語は、12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく”保証エンティティ“であり、(B)この用語は、12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、それに基づいて解釈される”保証銀行“、または(C)この用語は、12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく”保証金融機関“ ；(Iii)“デフォルト権利”は、“米国連邦法規”第12編252.81、47.2または382.1節に付与された用語に適用される意味を有し、その解釈に基づくべきである；および(Br)(Iv)“米国特別決議制度”とは、(A)“連邦預金保険法”およびその下で公布される条例および(B)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”の第2章およびその下で公布された条例を意味する。

[署名ページは以下のとおりです]

本契約の発効日から承っております

Jefferies LLC

彼ら自身と

本契約別表2に指定したいくつかの引受業者

付表 i

付表 II

付表 III

発売時間説明書

売却株主が提供する株式数：1，200万株

引受業者は追加株式を購入するオプション を持っていない。

付表IV

筆記試験--水上通信

ない。

添付ファイルA

株主形式の販売禁止状

_____________, 2023

ジェフリーズLLC

ジェフリー·有限責任会社マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

以下の署名者は代表としてJefferies LLC を理解する(代表“)ADC Treeutics SAと保証プロトコル(”保証プロトコル“)を締結することを提案する匿名者協会スイス(またはその継承者、“会社”)とA.T.Holdings II Sárlの法律組織によると、aSociété 匿名者スイス(又はそのいずれかの継承者，“売却株主”)の法律組織によると，代表(“引受業者”)を含む複数の引受業者の公開発売(“公開発売”)， ， 若干の普通株(“株式”)を提供し，1株当たり額面0.08スイスフラン(“普通株”)， 売却株主が当社の株式を売却する。

引受契約別表2に引受業者が1社しかない場合、本通信で言及した“引受業者”と“複数の引受業者”は、引受業者と関連する複数の用語を指すのではなく、単数形式に変更すべきである。

公募に参加する可能性のある引受業者が引き続き公募に係る努力を促すために、署名者は、引受業者代表の事前書面の同意を得ていない場合には、公開意向も公開しないことに同意し、 は発売日から最終募集説明書日後365日までの期間(“制限期間”) は公募に関連している：(1)要約、質権、任意のオプションまたは購入契約を売却し、任意のオプションまたは契約を購入し、購入、貸し出し、または他の方法で直接または間接的に購入、貸し出し、または他の方法で任意の普通株の任意のオプション、権利または承認株式証を譲渡、付与または処分するために、 または(2)任意の全部または一部を他の人に譲渡する交換または他の手配を締結するか、または署名者実益によって所有される(この用語は、改正された1934年の“証券取引法”第13 d~3条で使用される)、または普通株または行使または交換可能な任意の他の証券に変換することができる。上記(1)または(2)項に記載の任意のそのような取引が、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付するか否かにかかわらず、普通株を有する任意の経済的結果。前項は適用されない：

は、署名者の直接的または間接的な関連関係(“取引法”第12 b-2条の定義による)の他のエンティティ、または署名者と共に制御または管理または管理された投資基金または他の エンティティである

提供いかなる譲渡、処分又は分配の場合においても、(I)第(A)項に従って、各譲受人は、ロック定期書簡に署名及び交付しなければならず、基本的に本書簡のフォーマットを採用し、(Ii)第(B)条に基づいて、各譲受人又は分配者は、添付ファイルAのフォーマットでロック定期書簡に署名及び配信しなければならず、(Iii)第(A)、(B)又は(C)項に基づいて、第16条(A)条 又は“取引法”第13節(又はその外国条項)に従って任意の公告又は届出を行ってはならない。一般株式実益所有権の減少を報告することは、制限期間内に要求または自発的に行われなければならないが、“取引法”(またはその海外等価物)要求に従って提出された任意の付表13 D、表4または表5に加えて、(A)または(B)の条項の場合、各譲受人または流通業者が実質的に本書簡の形態を採用しているか、または添付ファイルA(適用状況に応じて定められた)として実質的に使用されているロック定期レターを含む、脚注開示または他の方法によって譲渡または処置の性質を示すものである

外国等価物) 制限期間内に、署名者は事前に書面で当該報告を代表することを通知しなければならない；または

本合意において、“制御権変更”とは、一回の取引又は一連の関連取引において、会社の議決権ある証券を譲渡(要約による買収、合併、合併又は他の類似取引を問わず)を一人又は一組の関連者(公開発行引受業者を除く)に譲渡し、譲渡後、当該者又は組の関連者が会社(又は存続実体)の50%以上の未済及び議決権証券を保有することをいう提供疑問を生じないように、公開発売は制御権変更を構成すべきではなく、“所持者ローン協定”とは、2020年4月27日に販売株主が借り手、融資先、Oaktree Fund管理有限責任会社(またはその関連会社)として署名した、2020年4月27日の日付のある信用および保証協定、および本合意日までまたは時々他の方法で改訂されたすべての改訂を意味する。

さらに、上記の許可を除いて、署名者は、事前書面の同意を得ず、制限期間内に、いかなる普通株または任意の普通株に変換することができるか、または普通株に交換可能な証券について、証券取引委員会(またはその外国同等機関)に任意の権利を登録することはない。署名者も，当社の譲渡代理及び登録所が譲渡停止指示を出すことに同意し，上記の制限を満たさない限り，署名者の普通株を譲渡してはならない。

署名者は確認して同意し、引受業者はいかなる提案や投資提案も提供しておらず、引受業者も公開発行について署名者にいかなる行動を求めておらず、かつ適切と考えられる範囲内で、署名者はすでにその法律、会計、財務、監督と税務顧問 に相談した。署名者は、公開発売に関連するいくつかの最高利益および表CRS開示または他の関連文書を署名者に提供することができるが、引受業者は、公開発売に参加するか、または公開発売中に決定された価格で任意の株を販売することを署名者に推薦しないが、開示または文書に記載されている任意の内容は、任意の引受業者がそのような推薦を行っていることを示唆することを意図していないことをさらに確認し、同意する。

制限期間中に、会社がbrを開始し、少なくとも50，000，000ドルの純収益の真の引受持分レベル融資(引受業者手数料brを差し引くが発売費用の前に)を完了した場合、引受業者は、このような発行引受業者と慣例的な90日間の販売禁止期間を締結することに同意する。

署名者は、(I)一方、会社、または売却株主を代表して、引受契約に署名する前に、他方に公開発行を継続しないことを書面で通知した場合、(Ii)引受契約(終了後も存在し続ける条項を除く)は、支払いおよび交付が引受契約に従って売却される証券の前に終了または終了しなければならないことを理解する。(Iii)引受契約に署名する前に公開発売に関する登録声明を撤回するか、または(Iv)引受協定が2023年2月15日または前に署名されていない場合、上記の2つの場合、本 協定は、他のいずれかの行動をとることなく自動的に無効になり、署名された は、本関数の下のすべての義務を自動的に解除する。

署名者は、当社および引受業者が公開発売を完了する際に本契約に依存していることを理解している。署名者はさらに、本協定が撤回不可能であり、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力があることを理解する。

公募株を本当に行うかどうかは市場状況を含む多くの要素に依存する。いずれの公開発売も引受契約に基づいてのみ行われ、引受契約の条項は当社、売却株主および引受業者が協議して決定される。

本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきであり、その法律衝突原則を考慮すべきではない。

添付ファイルB

株主、役員、役員

禁売状の書式

_____________, 2023

ジェフリーズLLC

ジェフリー·有限責任会社マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

以下の署名者は代表としてJefferies LLC を理解する(代表“)ADC Treeutics SAと保証プロトコル(”保証プロトコル“)を締結することを提案する匿名者協会スイス(又はそのいずれかの継承者、“会社”)及び会社のある株主(“売却株主”)の法律組織によれば、いくつかの引受業者(販売株主の代表(“引受業者”)によって公開発行(“公開発売”)当社のいくつかの普通株式(“株式”)、1株当たり額面0.08スイスフラン(“普通株”)と規定されている。

引受契約別表2に引受業者が1社しかない場合、本通信で言及した“引受業者”と“複数の引受業者”は、引受業者と関連する複数の用語を指すのではなく、単数形式に変更すべきである。

公募に参加する可能性のある引受業者が引き続き公募に取り組むことを促すために、署名者は、引受業者代表の事前書面の同意を得ていない場合には、開示意向も公開しないことに同意し、 は、本募集説明書の日から最終募集説明書日から60日後までの期間(“制限期間”) は、公募(“目論見書”)、(1)要約、質権、売却、売却契約、売却オプションまたは購入契約に関連している。任意のオプションまたは契約を購入し、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡された任意のオプション、権利または株式承認証を売却、付与するために、または署名者実益によって所有される任意の普通株式(1934年証券取引法(改正された“取引法”)第13 d-3条で使用される)に直接または間接的に処理することができ、または に変換することができ、または普通株として交換可能な任意の他の証券、または(2)締結の全部または一部を他の人に譲渡する任意の交換または他の手配に変換することができる

普通株については、上記(1)又は(2)項に記載のいずれかのこのような取引 が現金又は他の方式で普通株又は他の証券に交付されて決済されるか否か

提供第(B)、(C)、(D)又は(F)項に従って譲渡、処置又は割り当てを行う場合、各譲受人、受贈者又は分配者は、ロック定期書簡に署名して交付しなければならず、基本的に本書簡の形式を採用し、(Ii)第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)又は(G)項に基づいて、取引法第16条(A)(又はその海外同等条項)に基づいて公告又は届出を発表してはならない。制限期間内に、普通株式実益所有権の減少を要求または自発的に報告しなければならない(上記(E)、(G)または(H)条による譲渡または他の処置の場合、“取引法”(またはその海外等価物)の要求に従って提出された任意の表4または表5を除く) 署名者が“取引所法”(またはその海外等価物)に基づいて会社に関する報告書を遵守し、 が脚注によって開示されるか、または他の方法で譲渡または処分の性質を示す場合)

制限された期間の普通株式およびbr(Ii)が、署名者または会社が署名者または会社を代表して任意に“取引法”(またはその海外等価物)に従って計画の設立に関する公告または文書を発行または提出する場合、公告または文書は、制限されている間に計画に従って普通株式を譲渡してはならないという宣言を含むべきである

本契約において、“直系親族”系とは、血縁関係、結婚関係、家族パートナー関係または養子関係を指し、いとこ関係よりも遠くない関係を意味する。 一方、“統制権変更”とは、1回の取引または一連の関連取引において、会社が投票権を有する証券譲渡(要約による買収、合併、合併または他の類似取引を問わず)を1人または1組の関連者(公開発行引受業者を除く)に譲渡することを意味し、このような譲渡の後、その人や関係者 は、当社(または存続エンティティ)の50%以上の未償還および議決権証券を保有する提供疑問を生じないように、公開発売は制御権変更を構成すべきではない。

さらに、上記の許可に加えて、署名者の同意は、事前書面の同意を得ず、制限期間内に任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な証券を要求することなく、米国証券取引委員会(またはその外国同等機関)に を登録するか、または任意の権利を行使することができる。以下の署名者も同意および 譲渡停止指示の入力に同意する

会社の譲渡代理及び登録者は、上記制限を遵守しない限り、以下の署名者の普通株を譲渡することに反対する。

署名者は、引受業者が推薦または投資提案を提供していないことを確認し、また、公開発売株式について署名者に何の行動も問い合わせておらず、署名者はそれ自体の法律、会計、財務、監督、および税務顧問に適切と思われる範囲で相談している。署名者は、販売業者が、公開発売に関連するいくつかの法規上の最適な利益およびフォームCRS開示または他の関連文書を署名者に提供することができるが、引受業者は、公開発売に参加するか、または公開発売中に決定された価格で任意の株を販売することを署名者に推薦することをさらに確認し、同意することができ、開示または文書に記載されている任意の内容は、任意の引受業者がそのような推薦を行うことを示唆することを意図していない。

署名者は、(I)一方、会社、または売却株主を代表して、引受契約に署名する前に、他方に公開発行を継続しないことを書面で通知した場合、(Ii)引受契約(終了後も存在し続ける条項を除く)は、支払いおよび交付が引受契約に従って売却される証券の前に終了または終了しなければならないことを理解する。(Iii)引受契約に署名する前に公開発売に関する登録声明を撤回するか、または(Iv)引受協定が2023年2月15日または前に署名されていない場合、上記の2つの場合、本 協定は、他のいずれかの行動をとることなく自動的に無効になり、署名された は、本関数の下のすべての義務を自動的に解除する。

署名者は、当社および引受業者が公開発売を完了する際に本契約に依存していることを理解している。署名者はさらに、本協定が撤回不可能であり、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力があることを理解する。

公募株を本当に行うかどうかは市場状況を含む多くの要素に依存する。いずれの公開発売も引受契約に基づいてのみ行われ、引受契約の条項は当社、売却株主および引受業者が協議して決定される。

本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきであり、その法律衝突原則を考慮すべきではない。

添付ファイルC

首席財務官証明書フォーマット

ADC Treateutics SA

首席財務官証明書

_____________, 2023

ADC Treateutics SA(“当社”)、別表Iに列挙された販売株主およびJefferies LLCが別表 IIを代表して指名した複数の引受業者(“引受業者”)が2023年に締結した引受プロトコル(“引受契約”)に言及する。本証明書で用いているが定義されていない大文字の意味は，保証プロトコルに与えられた意味と同じである.

本人は当社の財務会計事務を担当しており、当社の会計帳簿、記録及び内部統制に詳しい。引受業者の会社事務の調査と記録に協力するために、本人ホセ·“ペペ”·カモナ(Jose“Pepe”Carmona)は、個人ではなく会社の首席財務官であることを証明したので、本引受協定(Br)6(L)節の日から、本人または会社の財務と会計事務を担当する従業員による合理的な照会と調査を行った後、この声明を発表した

1. 本人は、当社が2023年に米国証券取引委員会に提出した“Form 6-Kレポート”に記載されている項目を読んでおり、この項目(I)は、当社からの会計帳簿や記録、および(Ii)すべての重要な点において、当社の2022年12月31日までの3ヶ月間(状況に応じて)の財務表現や状況をかなりリアルに反映している