EX−99.CODE ETH
職業道徳準則
最高経営責任者と上級財務官
各基金は、適用された法律、規則及び法規及び商業道徳の最高基準に従って業務を展開することを承諾し、適用された法律に従って財務及びその他の方面の情報を全面的かつ正確に開示する。本道徳規則は、各基金の最高経営責任者、最高財務責任者、および財務担当総裁(または同様の機能を実行する者)(総称して高級管理者と呼ぶ)に適用される
高官たちは適用された法律を遵守しなければならず、誠実で道徳的な方法で行動する責任がある。彼らは、高い道徳基準の文化とコンプライアンスへの約束を作成し、コンプライアンス問題の内部報告を奨励する作業環境を維持し、コンプライアンス問題を迅速に解決することを含む指導的責任を持っている
高官は(彼らが基金高官としての役割を除いて)現在または将来、Virtual関連投資顧問を担当する可能性のある高官または従業員 のために、基金運営に固有のいくつかの利益衝突の影響を受ける可能性がある1Virusによって相談を提供する他の登録済み投資会社および未登録投資ファンドの高度管理者または受託者/取締役(コンサルタント)、Virus Investment Partners，Inc.またはその他の関連会社(総称してVirtualと呼ぶ)である
基金、コンサルタント、またはVirtual usに適用される様々な法律および条例、ならびにそれが通過するいくつかの政策およびプログラムが、基金業務に関連する多くの利益衝突状況のいくつかの行為を規範化することを含む
| • | 1940年に改正された“投資会社法”と証券取引委員会は、その公布された規則と条例(“1940年法案”)に基づいている |
| • | 1940年に改正された投資顧問法と証券取引委員会は、その公布された規則と条例(“顧問法”)に基づいている |
| • | 基金は1940年法案に基づいて細則17 j-1(C)に基づいて可決された“道徳規則”(“基金1940年法案道徳規則”と総称される) |
| • | 顧問が採択した1つ以上の道徳的規則は、1940年法案が指す基金利害関係者(独立メンバー)の取締役会メンバー(独立メンバー)ではなく審査·承認された(顧問1940年法案道徳規則は、基金1940年道徳法案と共に1940年道徳法案道徳規則) |
| • | 基金は、1940年法案第38 a-1条に基づいて採択された政策及び手続き(総称して基金政策と呼ぶ) |
| • | 各コンサルタントの一般的な政策とプログラム(総称してコンサルタント政策と呼ぶ). |
| 1 | Vius Investment Advisers，Inc.；Virtual us Alternative Investment Advisers，Inc.；Virtual us Fund Advisers，LLC； Ceredex Value Advisors LLC；Duff&フェルプス投資管理会社；Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC；NFJ Investment Group，LLC；Silvant Capital Management LLC；持続可能な成長コンサルタント会社；Virtual Fixed Income visers，LLC；Westchester Capital Management，LLC。(2022.7) |
表2
2017.06
1940法案、顧問法、1940年道徳規則、基金政策、顧問政策の規定は、本明細書では総称して付加衝突規則と呼ばれる
この“道徳的規則”は、追加的な衝突規則とは異なり、それを補完することを目的としている。したがって、上級幹事が付加競合規則に違反する行為は、基金取締役会(取締役会)がこのような付加競合規則に違反する行為も本道徳規則に違反すると判断しない限り、ここでは本道徳規則に違反しないとみなされる
高官は正直で率直に行動すべきだ
すべての上級懲戒者は
| • | 法律または他の競合ルール要件の場合に情報を秘密にしながら、誠実さおよび率直さを含む誠実に行動する |
| • | 基金業務行為を管理する法律、規則、条例を遵守し、以下の道徳的規則を遵守すると題する章に基づいて、違反の疑いのある行為を報告する |
| • | 高い基準の商業道徳を堅持する |
利益の衝突
この“道徳的規則”の場合、個人的な利益がいかなる方法で干渉したり、基金の利益を妨害しているようにも見える場合、利益衝突が発生する。高官は、基金に影響を与える決定を下す際に、いくつかの固有の利益衝突の影響を受けることを肝に銘じながら、客観的かつ公正な基準を使用しなければならない。なぜなら、基金の高官も、Virusによってコンサルティングまたはサービスを提供するコンサルタントおよび他の基金の役員であるか、またはそうである可能性があるからである。
行動をとる前に、基金の首席コンプライアンス官(首席コンプライアンス官)に、本道徳規則の適用または解釈に関する問題を提起しなければならない
首席コンプライアンス官によって承認されるべきいくつかの利益衝突状況(重大な場合)は、以下のことを含む
| • | 高級者またはその家族は、そのようなおもてなしまたはプレゼントが業務に関連し、費用が合理的であり、時間および場所で適切であり、頻繁に不適切な行為の問題を引き起こすことがない限り、基金と現在または将来の業務と取引している任意の会社(コンサルタントまたはウィテスを除く)から任意のおもてなしまたは非象徴的なプレゼントを受け取る |
| • | 基金の任意のサービス提供者(コンサルタントまたはVirtual usを除く)において任意の所有権権益を有するか、またはそれと任意の相談または雇用関係を確立すること；または |
| • | ファンドは、ポートフォリオ取引または株式の売却または償還のために支払われる手数料、取引費用または利益のうちの直接的または間接的な財務的利益であるが、コンサルタントまたはVirtual usが高官を採用することによって生じる利益は、報酬または株式所有権のようなものを除く |
開示する
基金の政策は、基金が提出したすべての報告書と文書の中で、すべての適用された法律と法規に従って十分、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示を行うことである
表2
または米国証券取引委員会または国家証券取引所に提出され、基金が行う他のすべての公開宣伝。高官にこの政策の遵守を促進し、基金がこの政策の基準、政策、手続きの遵守を促進することを要求する
すべての高級警官は
| • | 基金に適用される開示要件および基金の業務および財務業務を熟知している； |
| • | 取締役会、基金の独立監査員、基金の法律顧問、独立メンバーの弁護士、政府監督機関または自律組織を含む故意に他の人に、基金に関する事実を歪曲したり、歪曲させたりしてはならない |
道徳の規則を守る
本道徳規則に違反することが知られているか、または基金の他の法律、法規、政策または手続きに適用されることが知られているか、または首席コンプライアンス官に報告されるか、または基金会計、内部会計制御または監査事項に基づいて手続き(密告者政策)によって維持されているVirusコンプライアンスホットラインに報告されなければならない。この政策によると、誰も不審な違反に対する好意的な報告で報復されないだろう
基金は、以下の手順(または通報者政策に規定された手順)に従って、本道徳規則を調査し、実行し、本道徳規則について報告する
| • | 首席コンプライアンス官は、それに報告された任意の実際的または潜在的な違反を調査するために、すべての適切な行動を取るだろう |
| • | 違反および潜在的な違反は、このような調査後に適用される基金取締役会に報告されます。 |
| • | 基金委員会が違反が発生したと判断した場合、それはすべての適切な懲戒処分または予防措置を取るだろう |
| • | 適切な懲戒処分または予防措置は、非難、停職、解雇、または刑事または他の深刻な違法行為が発生した場合に、証券取引委員会または他の適切な法執行機関に通知することを含むことができる |
“道徳的規則”の免除条項
本“道徳基準”には別の規定がある以外、首席コンプライアンス官は本“道徳準則”を首席コンプライアンス官に問題を提起する特定の状況に適用し、任意の特定の状況で本“道徳準則”を解釈する権利がある
各基金取締役会またはその任意の正式に指定された委員会は、本道徳規則の免除を適宜承認する責任がある。証券取引委員会規則の規定によれば、本“道徳的規則”に対する任意の変更または免除は、表N−CSRにおいて開示されるか、または他の方法で開示される
表2
記録保存
本政策がカバーする事項に関する記録は、適用される法律及び法規及び基金の帳簿及び記録政策に基づいて維持·保存される
本道徳基準に従って作成または維持されたすべての報告および記録は機密とみなされ、それに応じて維持および保護されなければならない。法律または本道徳規則に別の規定がある以外に、このような事項は、独立したメンバーおよびその弁護士、基金およびその弁護士、コンサルタントおよび/または他のVirusエンティティおよびその弁護士、ならびにメンバー、独立メンバーまたは取締役会の任意の委員会によって採用された任意の他のコンサルタント、コンサルタントまたは弁護士以外の任意の人に開示してはならない
表2