2023年2月6日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

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Pinterest，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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ブランナム通り505番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94107

Telephone: (415) 762-7100

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

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2019年総合インセンティブ計画

(図は全称)

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バンギ·ウォルコット

首席法務官

Pinterest，Inc.

ブランナム通り505番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94107

Telephone: (415) 762-7100

(サービス代理人の名前、住所、電話番号、市外局番を含む)

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コピーされました

ジェフリー·D·カプフ

モニカ·クライトン

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

補佐総法律顧問

自由広場1号

Pinterest，Inc.

ニューヨーク、ニューヨーク千六

ブランナム通り505番地

(212) 225-2000

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94107

(415) 762-7100

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ加速ファイルサーバ☐

非加速申告プログラム(小さい報告会社かどうかを検査しない)の小さい報告会社☐

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

第1部

募集説明書に規定されている資料

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)第428条の規定によれば、表S−8第I部の第1項及び第2項に示す情報は、本“登録説明書”(“登録説明書”)から省略される。表S−8第I部に示す情報を含む文書は、証券法第428条(B)(1)の規定に従って、本“登録説明書”に含まれる持分収益計画の参加者に交付される。証券法第424条の規定によれば、これらの書類は、本登録声明の一部として、又は目論見書又は目論見補足書類として米国証券取引委員会(“委員会”)に提出される必要もない。これらの文書は、第2部第3項に基づいて参照して本登録明細書に組み込まれた文書と合わせて、証券法第10(A)節の要求に適合する目論見書を構成する

第II部

登録説明書に要求される資料

第3条の伝票の引用を組み込む

Pinterest，Inc.(“登録者”)ここで、以前に委員会に提出された以下の書類を参考として本登録宣言に組み込む

(1)登録者が2023年2月6日に委員会に提出した2022年12月31日現在の財政年度10-K表年次報告(第001-38872号文書)；

(2)上記(1)項に記載の登録者年次報告書に含まれる財政年度が終了して以来、取引所法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された全ての他の報告；

(3)会社は、2019年4月15日に、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12(B)節に委員会に提出された8-A表登録説明書(第001-38872号文書)における登録者A類普通株式の記載に基づいて、当該記述を更新するために提出された任意の改正又は報告を含む

さらに、登録者は、取引所法案第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての報告および他の文書は、本登録声明の日付または後、および本登録声明の発効後修正案を提出する前に、本登録声明に従って提供されたすべての証券が当時販売されていないすべての証券が売却または抹消されたことを示すすべての報告書および他の文書は、本登録声明を参照することによって本登録声明に組み込まれ、そのような書類が提出された日から本登録声明の一部となるものとみなされる。しかし、提出され、委員会の規則に従って提出されていない文書または資料とみなされ、参照によって本登録説明書に組み込まれたとみなされてはならない。本登録宣言の場合、本登録宣言に含まれる任意の文書または任意の宣言、本登録声明に含まれる任意の文書または任意の宣言、本登録声明に含まれるまたは任意のその後に提出された文書中の宣言が声明を修正または置換する場合には、声明を修正または置換するものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない

第4項証券説明

適用されません。

項目5.指名された専門家や弁護士の利益

適用されません

項目6.役員と上級職員への賠償

“デラウェア州一般会社法”第145条によると、会社は、弁護士費、判決、罰金及び和解のために支払われた特定訴訟、訴訟及び法律手続きに関連する金額を含む取締役及び高級管理者及び他の従業員及び個人の費用を賠償することができ、民事、刑事、行政又は調査訴訟にかかわらず、会社が提起又は会社の権利に基づいて提起した派生訴訟を除き、彼らが誠実に行動し、彼らの方法で行動する限り、彼らの方法で行動することができる

彼らの行為が会社の最大の利益に合致するか、反対しないかを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼らの行為が不法であると信じる合理的な理由はない。同様の基準は派生訴訟にも適用されるが，賠償範囲は弁護士費を含むこのような訴訟の弁護や和解に関連する費用に限られ，賠償を求める者が会社に責任があると認定された場合には，法規は裁判所の承認を必要として任意の賠償を行うことができる。この法規は、会社の会社登録証明書、定款、公正な役員投票、株主投票、合意、またはその他の方法で付与される可能性のある他の賠償を排除しないと規定されている。

登録者が改正及び再記載された会社登録証明書及び改正及び再記載された定款規定は、いずれかのこのような事項が解決される前に費用を支払うことを含む、法律で許容される最大限に取締役及び上級管理者に賠償を行う。登録者が修正および再記載した会社登録証明書は、DGCLが別の要求がない限り、登録者取締役またはその株主がその取締役職責に違反するために、登録者またはその株主に対して負う可能性のある個人金銭的責任を除去する。これらの規定のいかなる改正または廃止についても、これらの規定の改正または廃止の前に発生または発生したいかなるものとしても、またはクレームとしての効力を除去または減少させることはない。会社役員の個人法的責任をさらに制限するために“会社条例”が改正された場合、登録者取締役の個人法的責任は、“会社条例”で許容される最大限に制限される。

登録者は、DGCLに記載されている具体的な賠償条項よりも広い可能性がある単独の賠償協定を、その役員や上級管理者と締結しているか、または締結している。他の事項を除いて、各賠償協定は、任意のクレームを解決するために支払われる任意およびすべての費用、判決、判決、罰金および金額を賠償するために、登録者が改訂および再記載された会社証明書および改正および再記載された定款を法的に許容することを最大限に規定する。賠償協定は、賠償者にすべての費用を立て替えまたは支払うことを規定し、損害賠償者が適用法律及び登録者によって改正及び重述された会社証明書及び改正及び重述された定款がこのような賠償を受ける資格がないことを発見した場合は、登録者に精算する。登録者は，これらの合意は，合格した個人を役員や上級管理職に引き付けることが必要であると考えている。

登録者が改正及び再記載された会社登録証明書、改正及び再記載の法律、並びに登録者が既に又はその役員及び上級管理者と締結した賠償協定に含まれる責任制限及び賠償条項は、株主がその受託責任に違反して登録者の取締役及び上級管理者に訴訟を提起することを阻止する可能性がある。これらはまた，登録者役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすことができ，一つの訴訟が成功しても，登録者とその株主に利益を与える可能性がある。また、登録者がこれらの賠償条項の要求に従って役員や幹部に和解費用や損害賠償金を支払う場合、株主の投資は悪影響を受ける可能性がある。現在、登録者は、現在または過去に登録者の取締役、高級職員、従業員または他の代理人であるか、または現在または過去に登録すべき人の要求であり、取締役、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人として賠償を求める任意の未解決の訴訟または訴訟があることを知らず、登録者もクレームを引き起こす可能性のある脅威訴訟を知らない。

登録者が基準を維持する保険証券は，保険証制限の規定の下で，登録者の役員及び上級職員に以下の保障を提供する：(I)役員又は高級職員としての失職又はその他の不法行為による損失は，公共証券に関する請求を含む；及び(Ii)登録者は，登録者の保障義務又はその他の法律事項に基づいて当該等の高級職員及び取締役に支払うことができる損失を提供する。

登録者のある非従業員取締役は、それと雇用主との関係を通じて、登録者取締役会メンバーとして負担されているいくつかの責任について保険および/または賠償を受けることができる。

第7項に要求される登録免除

適用されません

プロジェクト8.展示品

(1)表S-1/A(登録番号：333-230458)上の登録者登録説明書(登録番号：S-1/A)を参照して、2019年3月29日に委員会に提出された添付ファイル10.11が法団として成立する。

(2)2019年4月8日に委員会に提出されたS-1/Aテーブル登録説明(登録番号：333-230458番)は、添付ファイル10.12参照登録が成立します

(3)2020年2月7日に委員会の登録者年次報告Form 10-K(アーカイブ番号001-38872)を提出し、添付ファイル10.15の形で登録が成立する。

(4)2020年2月7日に委員会の登録者年次報告Form 10-K(アーカイブ番号：001-38872)の添付ファイル10.14を提出する。

プロジェクト9.約束

A.以下に署名された登録者は、以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生じる任意の事実またはイベントを入札規約に反映させ、そのような事実またはイベントは、登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を個別にまたは全体的に表す

(Iii)登録声明には、以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録声明には、そのような情報が重大に変更されている

ただし、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項の発効後の修正案に含まれる情報が登録者に含まれることを要求する場合は、取引所法案第13条又は第15条に従って委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により本登録声明に組み込まれている場合は、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項は適用されない

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

B.署名された登録者は、この承諾において、証券法下の任意の責任を決定するために、登録者は、取引法第13(A)節又は第15(D)節に提出された各登録者年次報告書に基づいて、引用的に登録声明に組み込まれたように、その中に提供された証券に関する新たな登録声明とみなされなければならず、その際、当該証券の発売は、その初の誠実な発売とみなされるべきである

C.証券法の規定によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、前述の条項又は他の規定に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する

サイン

改正された1933年証券法の要求に基づいて、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2023年2月6日にカリフォルニア州サンフランシスコで、本登録声明がその正式に許可された署名者によって代表されて署名されたことを正式に手配した。

授権依頼書

以下に署名されたPinterest，Inc.取締役及び上級管理者は、William Ready，Todd Morgenfeld，Wanji Walcottを構成し、任命する。彼らのいずれかは、他の人が加入することなく行動することができ、個人の真実かつ合法的な事実代理人及び代理人は、十分な代替及び再代理の権限を有し、任意及びすべての身分で、彼又は彼女の名義、場所及び代替、登録宣言の事後発効の改正を含む本S-8表登録声明及び任意又はすべての改正に署名し、証券法第462条の提出後に発効する同じ発売の任意の登録声明を含む。そして、すべての証拠物およびそれに関連するすべての他の文書と共に証券取引委員会に提出し、上述した代理弁護士および代理人およびそれらの各々に完全な権力および許可を付与し、彼または本人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に沿って、場所内および周囲で行われる各項目およびすべての必要な行為および事柄を行い、実行することができ、ここで、上述したすべての実際の代理人または彼らのいずれか、または彼または彼女の代替者が、本プロトコルによって行われるすべての行為および事柄を合法的に行うことができるか、またはそれをもたらすことができる

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、以下の者によって指定された身分及び日付で以下のように署名された。