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“信用状と保証協定”第2修正案

クレジット·保証協定の第2の修正案(本“第2の修正案”)は、2022年11月18日に、デラウェア州の会社SPIRIT航空会社(“借り手”)とニュージャージー州シティバンクが、以下に言及する信用協定貸金人の行政代理として(その身分で、その相続人とその身分で許可を得た譲受人と併せて“行政代理”と呼ぶ)と締結される。別の説明がない限り、本明細書で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、以下に説明されるクレジットプロトコル(本第2の修正案によって修正される)におけるこれらの用語の対応する意味を有するべきである。

W I TN E S E T H：

借り手およびそのいくつかの付属会社は、時々保証人、貸金人、行政代理、担保代理として、2020年3月30日までの“信用および保証協定”(改正、修正および補充され、本合意の日に発効する“信用協定”)の当事者であることを考慮して、

クレジット協定の項のいくつかのドル建て欧州ドルローン(この第2の修正案の前のクレジット協定を定義する)が、大陸間取引所基準管理機関(“LIBOR”)によってクレジット協定の条項に従って管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利に基づいて、利息、費用、または他の金額の生成または許可されていることを考慮すると、

信用協定第2.09(B)(Ii)条によると、行政代理及び借り手は大陸間取引所基準金利管理局がロンドン銀行の同業借り上げ金利を永久的に停止管理及び公表することを決定したが、この基準金利は信用協定に基づいて交換すべきであり、これに基づいて、行政代理及び借り手は信用協定第2.09(B)条に基づいて信用協定を改正して、別の基準金利を採用及び実施することを希望しており、その条項及び条件は本第2修正案に記載されており、信用合意又は任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる同意を得る必要がない。

そこで，現在，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，これらの対価格を受信して十分に支払うことを確認し，双方は以下のように同意した

第1節--信用協定修正案

(A)本契約第2節に規定する条件を満たした場合、クレジットプロトコルに対応して、削除テキスト(以下の例と同様の方法でテキスト上に表示)を削除し、本契約添付ファイルに添付ファイルAに記載されているクレジットプロトコルの各ページとして記載されているように、二重下線テキスト(以下の例と同様の方法でテキストに表示)を追加する

第二節-施行の条件。本第2修正案は、以下の各条件が満たされた日から発効する(“第2修正案発効日”)

(A)署名改訂。行政代理は、借り手とシティバンク(行政代理として)が署名した本第2修正案の署名ページを受信しなければならない。

(B)支出の支払い。借り手は、行政エージェントのすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用(Milbank LLPの合理的な弁護士費を含む)を支払わなければならず、その請求書は、少なくとも第2の修正案の施行日の前の営業日に提示される。

(C)申出および保証.本第二改正案第三節に掲げる借り手のすべての陳述及び担保は、第二改正案の発効日当日及び当日、本改正案が第二改正案の発効日の前及び後に予定されているすべての重大な態様において、その日付及びその日に行われるように真実かつ正確である(いずれかの陳述又は担保の条項が異なる指定日で行われない限り、この場合は当該指定日である)。しかし、重要性、“重大な不利な変化”または“重大な悪影響”を条件とした任意の陳述または保証は、適用日当日および適用日までに、本改正案第2改正案の発効日の前および後に行われるように、各方面で真実かつ正確でなければならない。

(D)違約事件はない。第2改正案発効日の発効前と後には、違約事件は発生せず、第2改正案発効日に違約事件が継続することもない。

行政代理人は，第2改正案の発効日の発生を借主，担保代理人，貸金者に速やかに通知しなければならない

第3節--陳述と保証。本第2修正案の他の当事者が本第2修正案に参加することを促すために、借主は貸手を代表して行政エージェントに陳述し、本第2修正案の発効日から次のように保証する

(A)本第2修正案の実施は、失責事件が発生していることもなく、失責事件が発生しているか、または失責事件を引き起こすこともない

(B)クレジットプロトコル及びその他のローン文書に記載されている陳述及び保証(信用プロトコル第3.05(B)及び3.09(A)条に記載されている陳述及び保証を除く)は、本プロトコルの日付及びその日付までの各重要な態様において真実かつ正確であり、本プロトコルの日付及びその日付までのような同じ効力を有するが、このような陳述及び保証が比較的早い日付に関係していることを明示する場合は、その期日を限度とする。しかし、重要性、“重大な不利な変化”または“重大な悪影響”を条件としたいかなる陳述または保証も、適用日および適用日まで、第2の修正案の発効前および後に行われたように、各方面で真実かつ正確である

第4節-信用協定の提案法と効力；承認。本第2の修正案の発効時およびその後、クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”、“本プロトコル”またはクレジットプロトコルに言及された類似語の各言及は、本第2の修正案によって修正されたクレジットプロトコルへの言及であるべきである。本第2改正案により特別に改正された“信用協定”及び他の各融資文書、並びに本協定及び本協定項における借主の義務は、引き続き完全に有効であり、ここで各方面で承認及び確認される。信用状協定で使用される“義務”という言葉には、信用状項目の下での借り手のすべての義務が含まれていることを確認し、同意しなければならない

この第二修正案によって修正された合意。信用協定や他の融資文書については、本第2修正案は“融資文書”とみなされなければならない。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本第2の修正案の実行、交付および効力は、任意のローン文書下の任意の貸金者または行政エージェントに対する任意の権利、権力または救済措置の修正または放棄とするべきではなく、いかなるローン文書のいかなる規定の修正または放棄も構成しない。

第5節--対応物を実行する.本第2の修正案は、コピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーを実行する)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一契約を構成しなければならない。本第二改正案は、第二条の規定により発効し、第二改正案の発効日から以後、本改正案の双方及びそのそれぞれの相続人、譲渡許可者及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致しなければならない。第2の修正案署名ページをファックスまたは電子.pdfコピーで交付する署名されたコピーは、本第2の修正案コピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。

第六節-法律が適用される。第二修正案および第二修正案の双方の権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。

[このページの残りはわざと空にしておく]

上記の日付から、本第二改正案が正式に署名され、交付されたことを証明する。

シティバンクノースカロライナ州
管理エージェントとして

作者：/s/アルバート·メアリー

名前：アルバート·マリー
役職：上級信託官

精神航空会社

作者：/s/サイモン·ゴア

名前：サイモン·ゴア
役職：総裁副司庫

添付ファイルA

信用と保証協定

日付：2020年3月30日

そのうち

精神航空会社、Inc

借り手として

本契約の借り手側の子会社

保証人として

本契約の借方は、

シティバンクノースカロライナ州

管理エージェントとして

そして

ウィルミントン信託会社国立協会は

抵当代理人として

カタログ表

付録の索引

添付ファイルA--承諾額
添付ファイルB--飛行機とエンジン評価員リスト

証拠品A-[保留されている]

添付ファイルB--合併文書のフォーマットを仮定する

添付ファイルC--譲渡と検収表

添付ファイルD-ローン申請書

付属E-飛行機と予備エンジン担保

添付ファイルFスロットとドアセキュリティプロトコル表

別表3.06-付属会社

信用と保証協定は、2020年3月30日にSPIRIT航空会社、デラウェア州の会社(以下、“借り手”と略す)、借り手が時々国内にある直接·間接子会社、借り手の行政代理人であるいくつかの銀行と他の金融機関または実体(以下、“貸手”と略す)、シティバンク(以下“シティバンク”と呼ぶ)と保証側である担保代理(この身分で行動する)の全国協会のWilmington Trustとの間で署名される。

紹介的発言

借り手は、総額240，000，000ドル以下の循環信用状および循環信用状融資を貸主に申請した。

融資所得は、借り手とその子会社の運営資金や他の一般企業用途に用いられる。

ローンの返済、信用状の返済の項目の下で発行された任意の為替手形及び借主及び保証人の本契約及び他の融資文書の下での他の義務の支払いに担保及び担保を提供するためには、借り手及び保証人は、他の事項に加えて、担保代理人、行政代理人及び貸金人に以下の各項目を提供しなければならない(本明細書でより全面的に説明するように)

(A)保証人毎に、本条例第9項に基づく借り手に対する支払及び義務の履行の保証；及び

(B)担保書類に基づいて、借り手及び他の保証人(あれば)に対して担保品の担保権益又は担保(又は類似留置権)を付与する。

これにより，双方は以下のような合意に達した

第一節です。

定義する

1.01節.定義された用語。

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのローンまたはその借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利下げされるか否かを意味する。

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する。

アカウント“とは、UCCで定義されているすべての”アカウント“と、利息支払いを取得するすべての権利(債務およびクレジットカードの売掛金を除く)を意味する。

口座制御プロトコル“とは、任意の保証人、担保代理人、および1つまたは複数の預金口座または証券口座を有する金融機関が締結した各三者担保および制御プロトコルを意味し、これらの口座または証券口座は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて担保代理人に担保され、それぞれの場合、適用口座および形式および実質に対する担保代理人に排他的な制御権を付与する

合理的に行政エージェントおよび付属エージェントを満足させ、時々修正、再記述、修正、補足、拡張、または修正、および再記述することができる。

“口座債務者”とは、口座に債務を有する者をいう。

追加担保“とは、(A)ドル建ての現金および質で担保代理人に譲渡された現金等価物(口座制御プロトコルによって制限されている)、(B)借り手または任意の出資者の任意の合格航空機、合格エンジンおよび合格備品、(C)任意の合格空港における借り手の機位(これらの機位を使用して定期航空運送者サービスにサービスを提供するために必要な任意の搭乗口レンタルを含む)、(D)飛行シミュレータおよび地上支援装置を意味する。及び(E)不動産資産、及びすべての資産(上記(A)項に記載のタイプの追加担保及び第5.07節第1節ただし書(Iii)に記載の新しい予備エンジンを除く)は、借り手がそのような資産を追加担保として指定し、(Ii)そのような資産を担保として増加させる任意の日に、新たな評価により推定され、適用担保書類により設定されているといわれる範囲内で、完全な第1優先留置権及び/又は担保(又は比較可能留置権)を遵守しなければならない。担保代理人を受益者とし、その他の方法で留置権の制約のみを受ける(“留置許可権”定義第5及び(11)項に示すものを含まず、当該等資産がその日に実際にこのような留置権の制約を受けたときまで、すなわち“留置許可権”定義第(2)項を規定する)。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政代理人”は、本協定第1項に規定された意味を持たなければならない。

管理人“は、国際登録所の条例と手続きに与えられた意味を持たなければならない。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義では、被制御者(“制御者”)が、契約または他の方法によって、制御された人の管理層および政策を直接または間接的に指導または指導する権限を直接または間接的に有する場合、その人は、“別の人(”制御者“)によって”制御されている“とみなされるべきである。

プロトコル“とは、時々修正、再記述、修正、補足、延長、または修正および再記述される可能性がある当信用状および保証プロトコルを意味する。

“エージェント”とは，行政エージェントと付属エージェントのことであり，状況に応じて決まる.

総リスク“とは、任意の融資者にとって、融資者がその時点で有効であった循環承諾額に相当する額、または、循環承諾額が終了した場合、融資者がその時点で返済されていなかった循環クレジット展期間に等しい額を意味する。

任意の貸手の場合、“総リスク開放率”は、その時間における貸主の総リスク開放と、その時間におけるすべての貸主の総リスク開放との比(百分率で表される)を意味する。

航空機“は、空中を航行または飛行するための発明、使用、または設計のための任意の装置を意味する。

航空機および予備エンジン担保“シリーズとは、借主が担保代理人と締結した実質的に添付ファイルEの形態で締結された担保および担保協定を指し、この協定は時々改訂、再記述、修正、補充、延長または修正および再記述することができる。

航空機評価士“とは、(I)MBA、(Ii)ASG、(Iii)適用された初期評価に加えて、航空機およびエンジンの任意の評価、本契約添付ファイルBに列挙された任意の他の評価会社、または(Iv)借り手によって指定され、行政エージェントが合理的に満足させる任意の他の独立評価会社を意味する。

航空機議定書シリーズとは，2001年11月16日に南アフリカのケープタウンで開催された外交会議で採択された“航空機設備特有の事項に関するモバイル機器国際利益条約の議定書”及び米国で有効なすべての修正案，補足及び改訂された正式な英語テキストを意味する。

空港管理局“とは、空港または関連施設を管理、経営または管理するために特許または設立された任意の都市または任意の公共または個人取締役会または他の機関または組織を意味し、いずれの場合も1つまたは複数の空港または関連施設の所有者、管理者、運営者、または管理者である。

“予備基本金利”とは、いずれの日の年利率が、(A)当該日に発効する最優遇金利、(B)当該日に発効する連邦基金有効金利の和に1/2と(C)当該日に発効する1ヶ月期間に等しいロンドン銀行同業解体調整後期限SOFRプラス1%のうちの最大者を意味する。最優遇金利、連邦基金有効金利または1ヶ月LIBOR調整期間SOFRの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金有効金利または1ヶ月LIBOR調整期限SOFRの発効日から発効しなければならない。

“反腐敗法”とは、賄賂または腐敗を防止または制限するために米国が時々借り手またはその子会社に適用するためのすべての法律、規則、および条例を意味する。

装置“とは、パラシュート、通信装置、および飛行中に航空機に取り付けまたは接続された他の機械装置を含む、飛行中の航空機を動作または制御するための任意の機器、装置、装置、構成要素、付属物または付属品を意味するが、航空機、エンジンまたはプロペラの一部ではない。

“適用保証金”とは、(A)ABRローンが1.00%、(B)ユーロSOFRローンが2.00%であることを意味する。

評価“とは、(I)(A)航空機またはエンジン、任意の航空機評価士、(B)借り手によって指定され、行政代理人を合理的に満足させる他の独立評価会社(例えば、備品または飛行シミュレータに属する)、MBAまたは借り手によって指定された他の独立評価会社(例えば、借り手のために指定された別の独立評価会社)によって準備された各初期評価および(Ii)交付日の任意の他の評価を意味する

行政代理人を合理的に満足させるか、または(D)任意の他のタイプの担保の場合、借り手が行政代理人を満足させる独立評価会社を指定し、合理的に評価し、それぞれの場合、判断時に担保の評価価値を合理的に詳細に証明し、(X)航空機またはエンジンの場合、半減期を仮定した条件下で公平な市場価値の“デスクトップ”評価であるが、貯蔵されている任意のこのような設備の仮定価値はゼロであるべきであり、(Y)連邦航空局スロット機または搭乗口でレンタルされている場合、その列報方法および形式は、すべての実質的な態様において、このような担保の初期評価に適用される列報方法およびフォーマットと一致する(または行政エージェントが合理的に受け入れる他の方法およびフォーマットと一致する)、および(Z)任意の担保の場合、行政エージェントを受信者とし、他の形態および実質的に行政エージェントを合理的に満足させる。

“評価価値”とは、任意の担保(質抵当が担保である現金及び現金等価物を除く)について、当該担保が当該担保が行政エージェントに提出された最近の評価に反映された当該担保の公平な市場総価値(生の疑問を免除するため、質抵当件を除く、当該評価が交付された日から当該担保に対する任意の増減を実施した後に計算される)をいう

(I)航空機またはエンジンを評価するように、(X)評価は、借り手が負担する2人の航空機評価士が担当すべきであり、(Y)適用される航空機またはエンジンの評価価値は、2つの評価の平均でなければならない

(Ii)ある空港の質期間を最近評価して以来、担保中に任意の質権期間が増加または削除されているが、この評価は、当該空港の質権期間に記載されている基準に基づいて、当該空港の質期間に異なる評価値を与える場合、当該空港の当該等の追加または削除された質権期間は、当該評価に列挙された基準に従って評価値を与え、残りのすべての質権期間の評価値を決定する必要がある

(3)製造業者が借り手に担保を交付した後90日以内に増加した任意の新しい予備エンジンが既存エンジンタイプである場合、新しい予備エンジンの初期評価値は、(X)任意の質抵当予備エンジンがその時点で既存エンジンタイプの担保に含まれる最高評価値でなければならず、この最高評価値は、適用された質権予備エンジンについて行政エージェントに提出された最新の評価に基づいて決定されるか、または(Y)借り手が選択した場合、担保に追加された任意の新しい予備エンジンが新たな評価を提供する場合、この初期評価に新しい予備エンジンの評価値を与える。すべての場合、借り手の選挙。

承認基金“は、10.02(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

借り手またはその任意の子会社の場合、“ARB債務”とは、発行された任意の有限請求権収入債券によって借り手またはその任意の子会社が発生または生成したすべての債務または債務を意味し、これらの債券の発行目的は、空港および他の関連施設および設備の改善または建設または調達に資金または再融資を提供することであり、これらの債券の使用または建設は資格に適合し、そのような債券の利息を特定の連邦または州税の納付から免れることである。

BRRD第55条とは，信用機関及び投資会社の回復·清算のための枠組みを構築する2014/59/EU指令第55条をいう。

ASGとは航空専門家グループ会社のことです。

“Ascend”とはAscend FG問い合わせのことである

“譲渡及び引受”とは、貸金人及び譲受人(第10.02条の同意を要求したいずれか一方の同意を経て)が締結され、行政エージェントによって受け入れられた譲渡及び引受を意味し、基本的に添付ファイルCの形態である。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。2.30(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“銀行製品債務”とは、これに関連する費用、利息、料金、費用、弁護士費および支出を支払う義務を含む、任意の金庫、預金管および現金管理サービス、純額決済サービスおよび決済所の自動振替資金サービスについて、誰でも適用される任意の直接的または間接的な責任を意味する。

破産法とは，これまで及び以後改正された1978年の破産改革法を指し，“米国連邦法”第11編第101条及びその後の各節に編まれている。

“破産事件”は、誰にとっても、その人が破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様の再編または清算を担当する譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人を指定したか、または行政代理人によって善意で決定され、その同意、承認または黙認または任命を促進または表明するための任意の行動をとっているが、破産事件は、任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によって引き起こされてはならない。さらに、このような所有権権益は、米国内の裁判所の管轄を免れるか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその人(または政府当局またはツール)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする、またはその人のための免除をもたらすことはない。

破産法とは、破産法又は債務者救済のための任意の類似の連邦又は州法を意味する。

基準“は、最初に用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、以前の基準金利の代わりに2.30(A)節に従って基準置換が置換された基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準転換イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)ドル建て銀団融資基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整を適切に考慮することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、規制規制機関は、基準点(またはその一部)の管理者が代表的でないように基準のすべての利用可能な基準期間(または基準点の公表された部分を計算するための)の第1の日を決定し、発表するが、このような非代表性は、その日に基準(またはその一部)の任意の利用可能な基準期間が提供され続けても、(B)項に記載のすべての利用可能な基準期間を参照することによって決定される。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報発行であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能なテナントが代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あれば)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と，2.30節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルでのすべての目的への置き換えを終了したときと，2.30節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“実益所有者”は、“取引法”規則13 d-3および規則13 d-5にこのような用語が付与された意味を有するが、任意の特定の“個人”の実益所有権を計算する際(この用語は、“取引法”13(D)(3)節で使用される)、この“個人”は、他の証券を変換または行使することによって得られるすべての証券が実益所有権を有する権利があるとみなされ、このような権利が現在行使可能であるか、または一定時間後にのみ行使されることができる。用語“実益所有”と“実益所有”はそれなりの意味を持つ。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“理事会”は米国連邦準備制度理事会を意味する。

“取締役会”とは

(1)法団については、当該法団の董事局又は当該理事局を代表して行動することを正式に許可された任意の委員会をいう

(二)組合企業とは、組合企業の一般パートナーの取締役会をいう

(3)有限責任会社の管理メンバー、マネージャー、または管理メンバーまたは管理者からなる制御委員会

(4)他の者のいずれかについては、類似した機能を実行する当該者の理事局又は委員会をいう。

“借入者”は、本協定第1項に規定する意味を持たなければならない。

“借入金”とは、同じ日にすべての循環貸主から発行される単一タイプのローンの発生、転換、または継続を意味し、ユーロSOFRローンについては、このローンはただ1つの利子期間しかない。

“借入金基数”とは、任意の確定日における以下の総和を意味する

(A)質押スロット機と質押門リース権の合計評価価値の62.5%を加える

(B)当時の担保に含まれる飛行シミュレータの総評価価値の60.0%に加えて

(C)質権エンジン評価総生産の75.0%

(D)I型航空機に属する航空機の総推定値の60.0%に加えて

(E)II型航空機の質権航空機の総推定値の60.0%，

(F)III型機の質権航空機推定総額の67.5%に加えて

(G)IV型機の質権航空機推定総額の75.0%に加えて

(H)質抵当部品評価総価値の72.5%，追加

(I)質抵当不動産資産総推定値の60.0%に加えて

(J)寄付された地上支援装備評価総価値の25.0%

(K)(I)当時の質入れの現金定義(1)項に記載のタイプの現金および現金等価物の金額の100%と、(Ii)当時の質権の定義第(2)~(11)項に記載されたタイプの現金等価物金額の62.5%(LCリスクを現金に換算するための第2.02(J)節に従って使用されるいかなる現金も含まない)

(I)上記(A)~(J)条の場合、適用担保について行政エージェントに提出された最新の評価を使用し、(Ii)それぞれの場合、条件を満たしていない担保の評価価値を含まない。ただし，任意の確定日までの借入基数を計算するためには，(1)この日の借入基数に格納された質押空孔の合計評価価値は，その日の借入基数総額の50.0%を上限とする，(2)この日借入基数に格納された質抵当飛行シミュレータの推定値の合計は，その日借入基数総額の15.0%を上限とする，(3)この日借入基数に格納された質抵当不動産資産の推定値合計は，その日借入基数の総額の15.0%を上限とすべきである.(4)この日借用基地に組み入れられたI型航空機質権の評価合計価値は，この日借用基地総額の50.0%を上限とし，(5)この日借入基地に組み入れられた質抵当件の推定値の合計は，この日借用基地総額の65.0%を超えてはならない，(6)この日借用基地に組み入れられた質抵当地上保障装備の推定値の合計は，その日借用基地総額の10.0%を超えてはならない。

“営業日”とは、ニューヨーク市またはデラウェア州ウィルミントンの商業銀行が閉鎖を継続することを要求または許可されている土曜日、日曜日または他の日以外のいずれか(信用状については、信用状を発行する貸主が閉鎖された日を除いて)を意味するが、欧州ドルSOFRローンを借入または返済するために使用される場合、用語“営業日”は、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を受け入れない銀行のいずれも含まれていないものとする。

ケープタウン条約とは、2001年11月16日に南アフリカのケープタウンで開催された外交会議で採択された“モバイル機器国際利益条約”の正式な英語テキスト及び米国で有効なすべての修正案、補足及び改訂を意味する。

ケープタウン条約は、総称して、(A)“ケープタウン条約”、“B)”航空機議定書“、および(C)ケープタウン条約に基づいて採択されたすべての規則および条例(国際登録所の条例および手続きを含むが、これらに限定されない)およびそのすべての修正案、補足および改正と呼ばれる。

“資本賃貸債務”とは，任意の決定を下したときに，資本賃貸の負債額を意味し，当時，資本リースの負債額をいう

公認会計原則に従って作成された貸借対照表に負債資本化及び反映として、その規定の満期日は、テナントが罰金を支払うことなく前払い契約の初日前に最後に賃料を支払うことができ、又は当該賃貸契約に基づいて支払うべき任意の他の金額の日とすることができる。

“資本市場発売”とは、(A)証券法により登録された公開発売又は(B)証券法による登録を必要としない発売(証券法第4(2)条による私募、証券法第144 A条及び/又は証券法Sの規定による免除発売、及び免除証券の発売を含む)のいずれかの“証券”発売を意味する(証券法の定義による)。

“株本”とは、

(1)所属会社であれば、会社株である

(二)社団、企業法人の株式、権益、参株、権利又はその他の等価物(その名称にかかわらず)；

(3)組合又は有限責任会社の組合権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)又はメンバー権益；及び

(4)発行者の一部損益または資産割り当ての他の権益または参加を誰にも請求する権利があるようにする

しかし、これらの債務証券が株に参加する権利を含むか否かにかかわらず、株式に変換可能な債務証券は含まれていない。

“現金担保”または“現金担保”は、第2.02(J)節で与えられた意味を有するべきである。

“現金等価物”とは、

(1)米国の直接債務又はその元金及び利息が米国の無条件担保を得た債務(又は米国の任意の機関により無条件に担保された債務は、当該等の債務に米国の全ての信用及び信用が担保されている限り)、いずれの場合も、購入日から1年以内に満期となる

(2)州と地方政府実体の直接債務は、買収日から1年以内に満期になり、標普の格付けは少なくともA-(或いは同値)、ムーディーズの格付けはA 3(或いは同値)である

(3)国内または外国会社およびその子会社の債務(機関、賛助企業または国会法案によって特定される、米国の完全な信頼および信用支援を受けないツールを含むがこれらに限定されない)は、手形、手形、債券、債券および担保担保証券を含むが、いずれの場合も購入日から1年以内に満了する

(4)買収日から365日以内に満期となる商業手形投資であり、この買収日には、ムーディーズがスタンダードプールまたはP-2(または同等格付け)の格付けを最低A-2(または同等格付け)に与える

(5)預金(仲介機関による投資、例えば、証券預金口座登録サービスを含む)、銀行引受為替手形、定期預金、欧州ドル定期預金、および1年以内に満了する隔夜銀行預金への投資であって、これらの預金は、米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された任意の他の公認商業銀行の国内事務所によって発行または保証または保管され、その発行または提供される通貨市場預金口座が発行または提供され、その資本、黒字および未分配利益の合計が2.5億ドル以下である

(六)投資条件に適合する対象証券は、期限が六ヶ月を超えない全質押戻式買い戻し協定

(7)改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社への資金投資、または共同基金、投資顧問、銀行およびブローカーによって提供される集合口座または基金への投資であり、これらの共通基金、投資顧問、銀行およびブローカーは、その資産を上記(1)~(6)項に記載の種類に投資する義務がある。これは、通貨市場基金または短期および中期債券基金を含むことができるが、これらに限定されない

(8)(A)改正された1940年の投資会社法下の米国証券取引委員会第2 a-7条に記載された基準に適合し、(B)標準プールがAAA級(または同等格付け)に評価され、ムーディーズがAAA級(または同等格付け)に評価され、(C)少なくとも50億元のポートフォリオ資産を有する通貨市場基金

(9)米国組織の商業銀行における資本および黒字が1億ドルを超える当座預金

(10)取得日から1年以下の期間の証券であり、当該証券は、米国の任意の州、連邦または領地、任意の州、連邦または領地の任意の政治的境界または税務当局、または任意の外国政府によって発行または完全に保証され、これらの証券の州、英連邦、領地、政治境界、税務当局または外国政府(場合によって決まる)の証券は、少なくともA-格付けまたはムーディにA 3格付けを付与することができる

(11)貸借対照表上で現金等価物または短期投資に分類される任意の他の証券または証券プール。

“法律変更”とは、締め切り後、(A)締め切り後に、任意の法律、規則または条例(国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関を含む)または米国または外国規制機関がバーゼル協定IIIに従って公布された任意の要求、規則、条例、基準、要求または命令を採用すること、または(B)任意の貸手または融資者(または第2.14(B)節の目的について、融資者または開証行によって、融資および/または信用状を発行または維持する任意の貸出金事務所、または融資者または開証行の持株会社(例えば、ある)によって、任意の要求、案内、または

締め切り後に制定または発表された任意の政府当局の指令(法的効力があるか否かにかかわらず)。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(1)1つまたは一連の関連取引において、借り手およびその付属会社の全部または実質的な所有財産または資産の売却、賃貸、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)は、任意の人に提供される(取引法第13(D)(3)節で使用されるいずれかの“人”)；または

(2)任意の取引(任意の合併または合併に限定されない)の完了を含むが、その結果、任意の人(“人”(定義上参照)を含む)が、直接または間接的に借り手となり、議決権を有する株式の50%以上の実益所有者(株式数ではなく投票権で測定される)。(A)そのような取引のいずれかがない限り、借り手が、その取引の直前に発行された議決権付き株式(株式数ではなく投票権で評価される)を構成または変換することは、株式数ではなく、その実益所有者(株式数ではなく投票権で)の大部分の発行された株式に変換するか、または(B)借り手者が、任意の直接または間接的に契約を通じて事業の所有または経営が許可された事業(“許可者”)または許可された者の付属会社の者(任意の“者”(定義上参照)を含む)と合併または合併する。この取引の直後に、その許可された者の総議決権株式(株式数ではなく投票権で評価される)の50%以上の実益所有者となる者(“誰”を含む)がいない場合、しかし，いかなる許可された親会社再編の発生も，制御権を構成しない変更とする必要がある.

“制御権変更カプセル”は，2.12(G)節でそのタームに与える意味を持つべきである.

“シティバンク”は、本協定第1項に規定する意味を有する。

“締め切り”とは、2020年3月30日を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、(I)債務を担保するために担保権を担保するために担保権を担保する担保代理人に付与された資産及び財産を意味し、他の任意の担保及び担保文書に定義されている全ての“担保”を含むが、適用担保文書に従ってこのような留置権から解除された全ての資産及び財産、並びに(Ii)信用証口座及び担保収益口座の各口座、並びにその中の全ての預金金額及び全ての収益は含まれていない。

“担保代理人”は、本協定第1項に規定する意味を持たなければならない。

“担保カバー率”とは，任意の日に，(I)条件を満たす担保の借入基数と(Ii)当時未返済のクレジット循環展開期間総額(第2.02(J)節により担保された信用証リスクを除く)の和の比率に，(Y)を加えることである

“債務”を構成し、その後返済されていないすべての指定ヘッジ債務(この金額は“総債務”)である。

“担保カバー率失効”は、第6.09(A)節で規定される意味を持たなければならない。

“担保ファイル”は、総称して“スロットおよびゲート保証プロトコル”、“航空機および予備エンジン担保プロトコル”、“備品保証プロトコル”(借り手が本プロトコルに従って署名および交付される場合)、“不動産担保プロトコル”(借主によって本プロトコルに従って署名および交付される場合)、“口座制御プロトコル”(借り手によって本プロトコルに従って署名および交付される場合)および他のプロトコル、文書または文書、これらのプロトコル、文書または文書が当事者の利益を保証するために作成または発行されると主張する場合、その契約、文書または文書がその条項に従って終了すべきでない限り、保持権を生成すると総称される。

“担保重大悪影響”とは、全体として担保価値に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“担保収益口座”とは、担保代理人が保有または制御する1つまたは複数の独立口座を意味し、本プロトコルの規定によれば、任意の担保売却または回収イベントの純収益は、当該口座に入金することができる。

“担保売却”とは、2500万ドルを超える評価価値を有する任意の担保の売却または一連の関連担保の売却を意味する。

“約束”とは、任意の循環融資者または発行融資者にとって、その時間に行われる循環的承諾を意味する。

“承諾料”は、2.20節で規定された意味を持たなければならない。

“承諾料率”とは[***]年利率です。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

変更に適合する“とは、調整された用語SOFRを使用または管理するか、または使用、管理、採用または実施する場合、任意の技術、管理または業務変更(”バックアップ基本金利“の定義、”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間の適用性と長さ、第2.15節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントおよび借り手決定は、任意のこのような金利の採用および実施を反映して適切であるか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

コア担保“は、(A)ラガーディア空港における借り手のすべての位置(機位を含まない)および(B)条件を満たすエンジンの少なくとも8台を含むべきである。

“コア担保失効”とは、締め切り後30日後の任意の確定日を意味し、担保は、その日までのコア担保を含まない。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

信用格付けとは、(A)ムーディーズの場合、借り手の長期優先無担保債務格付けを意味し、(B)恵誉の場合、当該エンティティの長期発行者は違約格付けを意味する。

“違約”とは、治癒または放棄しない限り、違約事件であるか、時間の経過とともに通知されたり、その両方があることを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、任意の循環貸主がいつでも、(A)本契約によりその出資又は支払が規定された日から2(2)の営業日以内に、(X)循環融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか又は支払うことができなかった(Y)本契約に従って行政代理又は任意の他の貸金人(又はその銀行関連会社)に支払わなければならない任意の他の金額をいう。融資者は、資金提供の前提条件を満たしていないことを誠実に決定したため、(B)借主、行政代理人、または任意の他の貸手に書面で通知したか、またはこれについて公開声明を発表したため、管理代理人および借り手に書面で通知する。それは、本合意の下でいかなる資金義務も履行することを意図していないか、または履行されないことが予想される(I)(書面または公開声明が、この立場が、貸手が本プロトコルに従って融資に資金を提供するための前提条件を満たすことができないことを誠実に判断しない限り)、(特定の違約(ある場合)を明示的に指摘し、含む)または(Ii)信用を提供することを約束する他の合意項目の下の一般的な条件)、(C)行政エージェントが要求を出してから3(3)営業日以内に、任意の他の貸手または借り手が善意で行動する。融資者の許可者または他の許可代表の書面確認を提供し、それがその義務(および財務的にこれらの義務を履行する能力があること)を確認し、本合意下の予期される融資に資金を提供し、この要求は、借入の前提条件が満たされた後にのみ提出されなければならないが、融資者は、本条項(C)に従って行政エージェントに提出されなければならない, 上記の他の貸主または借り手(何者に適用されるかに応じて)は、それおよび行政代理を満足させる形式および実質的な確認書を受け取った後、(D)すでにその親会社を破産事件または自己救済行動の標的にしているか、またはその親会社を破産事件または自己救済行動の標的にしているが、循環貸金人は、政府当局のみが当該循環貸金人またはその任意の直接または間接親会社の任意の持分を所有または買収するために違約貸金者となってはならない

循環貸主は、米国内の裁判所の司法管轄権を有しているか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行する免除権を有しているか、または循環貸金者(または政府当局)が循環貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする。行政代理人が上記(A)~(D)条のいずれかに基づいて循環貸主が違約貸金者であると判断した場合、行政代理人がその決定を借主および循環貸手に通知した後、循環貸手は違約貸手とみなされる。

“指定銀行製品契約”とは、借り手が、その契約を締結する際に貸手または貸手である銀行付属会社のいずれかと締結した任意の証明銀行製品義務を指定する協定を意味し、いずれの場合も、貸手および借り手が書面通知によって行政エージェントによって“銀行製品契約を指定する”と指定されるが、任意の循環貸主が違約融資者である限り、循環貸手が違約貸手として締結された任意の指定銀行製品契約に対して本協定項のいずれかの権利を有するべきではない。

“指定銀行製品債務”とは、任意の貸主(またはその銀行関連会社)および借り手が時々指定され、行政代理によって“指定銀行製品債務”を構成することに同意した任意の銀行製品債務を意味し、通知は、(I)債務として含まれることができる指定銀行製品債務の取り決め最高額を規定し、(Ii)当該貸金人(または銀行関連会社)が、当該指定銀行製品債務を担保する担保における保証権益が融資文書の制約を受けるべきであることを確認するプロトコルコピーを含むべきである。

“指定ヘッジ契約”とは、借り手が任意の人とヘッジ契約を締結する際に締結された任意のヘッジ契約を意味し、当該契約を締結する際に貸手または貸手の関連会社であり、関連する貸手(または貸手の関連会社)および借り手によって書面通知によって“指定されたヘッジ契約”として指定され、この通知は、(I)借主、その貸主またはその関連会社および行政エージェントが時々同意する方法を規定するプロトコルのコピーを含むべきであり、その指定されたヘッジ契約の下での指定されたヘッジ義務の未清算金額を報告するためのものである。(2)指定されたヘッジ契約に従って合意された債務に含まれる指定されたヘッジ義務とすることができる最高額、および(3)貸手または貸手の関連会社は、当該等の指定されたヘッジ義務を担保する担保における担保権益が融資文書を基準とすべきであることを確認する。しかし、この指定が発効した後、債務として含まれるすべての“指定ヘッジ義務”として合意された最高総額は、締め切りに発効した元の循環承諾総額の10%を超えてはならない；さらに、任意の循環貸主が違約貸主である限り、循環貸主は、本プロトコルの下で、循環貸主が違約貸主である場合に締結される任意の指定されたヘッジプロトコルに関するいかなる権利も有していない。

“指定ヘッジ義務”とは、指定されたヘッジ契約に含まれる任意の法により強制的に実行可能な純額決済スケジュールの影響を考慮した後、その指定されたヘッジ契約に従って負担されるすべてのヘッジ義務を意味し、任意の決定日において、任意の指定されたヘッジ契約項目の下の任意の指定されたヘッジ義務の金額が、指定されたヘッジ契約によって定義された“決済額”(または同様の条項)に基づいて決定されるか、またはその終了条項に従って指定された指定期間保証契約について、その時点で満了した金額(費用および同様の費用を含まない)に基づいて決定されることを意味する

しかし、その時の期限と支払いの中止も含まれています)。

処分“とは、任意の財産の売却、賃貸、売却およびレンタル、譲渡、譲渡、または他の処置を意味する。“処分”と“処分”は相互に関連する意味を持つべきである。

“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

国内子会社“とは、借主が米国または米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立された任意の子会社、または任意の債務または二次保証債務のために任意の財産または資産を保証または保証する子会社を意味する。

DOTとは、米国交通部及びその任意の後継者を意味する。

“格下げイベント”とは、任意の格付け機関が借り手の適用信用格付けを下方修正することを意味する：(A)任意の制御権変更の宣言によりトリガされ、(B)制御権変更公告直前に発効した適用信用格付けよりも2段階低い、および(C)当該制御権変更公告後90日以内に(または当該借り手の適用信用格付けが当該変更公告によって格付け機関によって引き下げられる可能性がある限り)

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

適格口座“とは、借り手または別の保証人が所有する、借り手および行政代理人が適用される担保書類に基づいて担保代理人に口座を初期抵当する際に合意された基準および資格基準に適合する任意の口座を意味する。

合格航空機“とは、いずれの場合も借り手または任意の他の適用可能な保険者によって所有され、第1110節の利益を享受する資格があるエアバスA 319、A 320、またはA 321シリーズの航空機(そのような航空機の任意の新しいエンジンオプション変種を含む)を意味する。

合格空港“とは、ラガーディア空港または行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の空港を意味する。

“合格譲受人”とは、(A)総資産が10億ドルを超える商業銀行、(B)財務会社、保険会社、またはその他の金融機関を意味する

(C)機関または基金の総資産が200，000，000ドルを超える限り、任意の貸手または任意の貸手の任意の付属機関、(D)任意の貸手または任意の貸手の任意の付属機関、その付属機関の総資産が200，000，000ドルを超える限り、および(E)任意の他の行政エージェントが合理的に満足する金融機関、しかし金融機関の総資産は2億ドルを超えていますさらに、違約事件が発生せず継続している限り、(I)航空会社、商業航空貨物会社、航空貨物代理、または航空小包輸送事業に従事するエンティティ、または(Ii)上記(I)項で説明したいずれかの関連会社(政府当局またはその道具の共同統制のために貸手となった当該人の関連会社を含まず、第10.02(B)条に従って借主の同意を得て貸手となった当該者のいずれの関連会社も含まない。そして、その人とその人との共同統制下の任意の関連会社であり、その関連会社は、その人の管理および/または業務に積極的に関与しておらず、合格譲渡者を構成しなければならない。さらに、借り手、任意の保証人または借り手の任意の付属機関または任意の保証人、または任意の自然人(または任意の自然人または任意の自然人によって所有および経営される持株会社、投資ツールまたは信託、または任意の自然人の主要な利益のために所有および経営される会社、投資ツールまたは信託)は、適格な譲受人を構成しない。

合格担保“とは、任意の決定された日に、担保代理人がその日に有効かつ完全な第1の優先留置権および/または抵当権(または同様の留置権)を有するべきであり、その日において、担保代理人は、その日に有効かつ完全な第1の優先留置権および/または抵当権(または同様の留置権)を有するべきであり、そうでなければ、留置権のみを許可する制約を受けることを意味する。しかし、総評価価値が10%以上(担保が担保として追加された日に決定される)であるすべての合格担保に質権を加えた現金と現金等価物の合計については、任意の単一の取引または一連の実質的に同時に行われる取引において、行政エージェントが第5.07節または本協定の他の規定に従って評価を受けるべきでない任意の時間には、担保代理人は、有効かつ完全な第1の優先権留置権および/または担保(または同様の留置権)を得るべきであるが、閉鎖日後にのみ留置権の制限を受けなければならない。質押日前180日以内の既存の合格担保のほとんど(“180日期限”)については，このような担保は，6.09(C)節で規定されている借り手が第6.09(C)節に基づいて担保を解放することに関する条件を満たすためだけではなく，(X)担保代理人がその留置権および/または担保(または同様の留置権)を少なくとも90日連続しなければならない日まで、または(Y)行政代理人が評価を受けるべきである(本条(Y)については、180日の期間内に受信されたすべての評価を含む)(場合に応じて)合格担保を構成する, 5.07節または本プロトコルによれば、基本的に他のすべての担保について。

合格エンジン“とは、合格航空機に搭載するのに適した任意のエンジン(任意の予備エンジンを含む)または行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他のエンジンを意味し、それぞれの場合、借り手または任意の他の適用可能な保証人の所有であり、転貸、ローン、または同様の手配の制約を受けることなく、第1110条の利益を享受する資格がある。

合格備品“とは、借り手または任意の他の適用可能な保証人が所有する、第1110条に規定する利益に適合する任意の備品および電気製品を意味する。

エンジン“とは、エンジンの構成要素、アクセサリ、およびアクセサリを含む航空機を推進するために使用されるか、または推進するためのエンジンを意味するが、プロペラは除外される。

環境法とは、適用可能なすべての法律(一般法を含む)、法規、規則、法規、条例、法令、命令、法令、判決、禁止、または任意の政府当局または任意の政府当局と締結された法的拘束力のある協定を意味し、環境、自然資源の保護または回収、従業員を含む任意の人(従業員を含む)の処理、処理、貯蔵、処置、放出または脅威放出、または任意の人(従業員を含む)の任意の危険物質への曝露に関する。

環境責任“とは、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、処置または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、レンタル、または他の双方が同意した手配に基づいて、責任を負うまたは適用される任意の責任(損害賠償、自然資源破壊、環境調査、救済または監視費用または費用、罰金または罰金を含む)を意味する。

株式“とは、株式および株式を買収するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券を含まない)。

“従業員退職保障条例”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。

ホスト口座“とは、借り手またはその子会社が第三者の利益のために受け取る、源泉徴収または発生した金額の徴収および支払いを管理するために、借り手または任意の子会社が予約した資金を保有している任意の口座に限定され、(A)連邦所得税源泉徴収および予備源泉徴収税、就業税、輸送消費税および安全関連費用、(B)任意の州およびすべての州および地方所得税源泉徴収税、就業税および関連費用および同様の税費、課金および費用、州および地方給与源泉徴収税、失業および補充失業税を含む、(C)総収入、販売税および使用税、燃料消費税およびホテル入居税に徴収される州税および地方税、(D)管理人、機関、当局、機関および実体の旅客輸送施設費用および料金を代表および不足している；(E)他の同様の連邦、州または地方税費および費用(適用法律の規定に従って源泉徴収または徴収されなければならない任意の額を含むがこれらに限定されない)、および(F)受益者の利益を決定するために信託方式で保有または他の方法で質的または分離された他の基金；(二)ARB債務により設立された口座、資産化利息口座、債務超過準備金口座、代理口座、その他の類似口座又は基金。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州ドル”が任意のローンや借入金に用いられる場合、このようなローンやそのような借金を構成するローンがロンドン銀行間の同業借り換え金利で決定される金利で利下げされるかどうかを指す。

“ヨーロッパドル部分”とは、この手配項目の下のヨーロッパドルローンを総称することを意味し、当時、これらのすべてのローンに関連した現在の利息期間は

日付は、同一日後の日付で終了する(当該等の融資が本来同じ日になされるべきか否かにかかわらず)。

“違約事件”は，7節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

“除外された子会社”とは、借り手(又は任意の許可された親会社が再編された後、親会社)が専属自己保険会社として、適用される規則及び条例により保証人の各子会社となることが禁止されていることをいう。

除外交換義務“とは、任意の保証人の場合、保証人の全部または一部が保証されているか、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために行われた全部または部分的な保証である場合、または保証人がそのような交換義務(またはその任意の保証)を保証するか、または商品取引法または任意の規則に従って違法となった場合、任意の交換義務を意味する。保証人がいかなる理由でも“商品取引法”及びその下の条例で定義された“合格契約参加者”になれなかったため、保証人の担保又は担保権益の付与がこのような交換義務が発効した場合、商品先物取引委員会の規制又は命令(又はその中の任意の規定の適用又は公式解釈)。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。

行政代理、任意の融資者、融資を行う任意の貸金人、または任意の他の支払いを受ける者については、借主または任意の保証人が、本合意または任意の融資文書に従って負担される任意の義務またはその任意の義務または任意の融資文書に基づいて、(A)アメリカ合衆国またはその任意の政治的区画またはその組織またはその主要事務所が存在する司法管轄区、または任意の貸主の場合、その純収入、利益または資本または任意の特許経営税に基づいて徴収される任意の税項、または任意の融資者の場合、その適用可能な融資事務所が存在する場所、または(2)受給者とそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の連絡(受給者が署名、交付、強制実行、本プロトコルまたは任意の融資文書項目の義務となる側、本プロトコルまたは任意の融資文書に従って保証権益を徴収または改善すること、または本プロトコルまたは任意の融資文書に基づいて任意の他の取引に従事するか、または本プロトコルまたは任意の融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。(B)アメリカ合衆国が徴収する任意の分岐機関利得税または受給者が存在する任意の他の管轄区域で徴収される任意の類似税。(C)貸主については、次の日に有効な法律に基づいて、貸主または貸手の口座に対応する任意の源泉徴収税を徴収する：(I)貸主は、融資または承諾における権益(第2.18条に示す借主の譲渡要求を除く)、または(Ii)貸主がその融資事務所を変更するが、以下の場合を除く：第2.16(A)節より, (D)貸手の場合、貸手は、第2.16(F)または2.16(G)節に記載された文書を提供できなかったことによって生じる任意の源泉徴収税と、(E)FATCAによって徴収された任意の米国源泉徴収税とを提供することができる。

既存のエンジンタイプ“は、5.07節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

延長された循環支払い“は、2.28(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“拡張”は，2.28(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“延期修正案”は，2.28(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“延期カプセル”は，2.28(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“延期カプセル日”は，2.28(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“連邦航空局”とは，アメリカ合衆国連邦航空管理局及びその任意の後継機関をいう。

米国内の空港の場合、“連邦航空局スロット”とは、米国連邦航空局または交通部が第14章第49条または現行または以降に施行される他の連邦法規または命令に基づいて、特定の時間または特定の期間内に、着陸または離陸が制限された任意の空港に対して予定着陸または離陸操作を行う権利および操作権限を意味し、スロットおよび運営許可を含むが、これらに限定されない。

“ローン”または“循環ローン”とは、循環承諾、循環ローンとそれに基づいて発行された信用状を指す。

FATCA“とは、本協定が締結された日まで、規則1471~1474条、実質的にそれに匹敵することができ、より重くないいかなる改正または後続条項、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの間の隔夜連邦基金取引金利の加重平均(必要に応じて1%の次の1%に上方に切り捨てる)のいずれかであり、その金利がどの営業日にも公表されていない場合、平均値(必要に応じて上方丸め込み)を意味する。行政エージェントは、その選択された3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人からこのような取引当日のオファーの次の1%を受信する)。しかし、連邦基金の実質金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“費用”とは、第2.19節でいう承諾料、前払い、信用状料、その他の費用を意味する。

“第1修正案締め切り”とは、2021年3月12日を意味する。

“恵誉”とは、恵誉格付け会社のことである。

飛行シミュレータ“とは、借り手または保証人を設定するのに適した任意の他の飛行シミュレータおよび飛行訓練装置を意味する(不動産資産上に配置された任意のそのようなシミュレータまたは訓練装置を含むが、これらに限定されない)。

“下限”とは、金利が0%に等しいことを意味する。

“外国貸金人”とは、借り手の所在地以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主を意味する。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“海外子会社”とは，借主の非国内子会社の任意の直接または間接子会社を意味する。

“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられ、時々発効する会計原則を意味し、米国会計士組合会計原則委員会の意見及び声明、財務会計基準委員会の声明及び声明、その他の他の実体による大部分の会計専門家の承認を受けた他の声明、及び米国証券取引委員会の財務諸表を取引所法第13条の規定に基づいて提出しなければならない定期報告に関する規則及び条例を含み、米国証券取引委員会会計委員会会計公報及び同様の書面声明における意見及び声明を含む。

搭乗口レンタル“とは、任意の空港ターミナル空間を使用または占有する権利に関連する現在所有または今後取得されるすべての権利、所有権、特権、権益、および権力を意味する。

政府当局“とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州または地方、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務または規制権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行組織、または他の実体を意味する。政府管理局には空港管理局として行動する人は含まれてはならない。

“保証人”とは、借り手と、いつでも担保書類に基づいて担保を担保する保証人をいう。

地上サポート装置“とは、乗員および旅客の地上輸送、貨物、メールおよび荷物運搬、食事、燃料/オイルサービス、除氷、清掃、航空機メンテナンスおよびサービス、スケジューリング、安保、および自動車のための借り手または任意の他の保証人が所有する装置を意味する。

担保系は、任意の債務の全部または任意の部分(組合員の手配によるものであっても、資産の保全、資産の購入、資産の購入、貨物、証券またはサービス、財務諸表条件の受け入れまたは支払いまたは維持によって生じる)を任意の方法で直接または間接的に保証することを意味する(通常の業務プロセスにおいて、(A)裏書き譲渡可能受取手形または(B)習慣契約賠償は含まれていない)。

“担保債務”は、9.01(A)節で与えられた意味を持たなければならない

“保証人”とは、借り手が第5.13節の規定により第9節に記載された担保となる側のすべての国内子会社をいう。締め切りは、保証人がいない。

“保証義務”は，9.01(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法に従って規制されるか、または合理的に責任を生じることができるすべての他の物質または廃棄物を含む、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“ヘッジ契約”とは、ヘッジ義務を証明する任意のプロトコルを意味する。

“ヘッジ義務”とは、誰にとっても、その人の次の各項目におけるすべての義務および責任をいう

(1)金利交換プロトコル(固定から浮動または固定にかかわらず)、金利上限プロトコル、および金利下限プロトコル

(2)金利または金利リスクを管理するための他の合意または手配

(3)通貨レート、燃料価格、または他の商品価格変動の影響からこの人を保護するための他の協定または配置は、(X)調達協定および修理協定における将来の価格に関する条項および(Y)関連商品を実物で納入するための燃料購入プロトコルおよび燃料販売は含まれない。

“国際航空運送協会”とは，国際航空運送協会及びその任意の継承者をいう。

“違法事件”は，2.29節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

“非実質的子会社”とは、借り手(又は任意の許可された親会社再編後、親会社)のいずれかの子会社を意味し、その資産が合併に基づいて決定され(借り手の直近の会計四半期の最終日までに決定され、第5.01節に基づいて行政代理機関に財務諸表を提供する)、その資産は、借り手(又は任意の許可された親会社再編後、親会社)及びその子会社の総資産の10.0%を超えず、かつ(B)当該子会社の収入が借主総収入の10.0%を超えない(又は、任意の許可された親会社の再編後、借り手の直近の会計四半期最終日までの12ヶ月の間、親会社及びその子会社は、連結に基づいて、第5.01節に基づいて行政代理に財務諸表を提供する。ただし、すべての無形子会社の総資産の合計は、借り手(または任意の許可された親会社再編後)およびその子会社の連結ベースの総資産の(X)15.0%(借り手が第5.01節に従って行政代理に財務諸表を提供する直近の会計四半期の最終日)または(Y)借主総収入の15.0%(または、任意の許容親会社再編後、第5.01節に基づいて借主が財務諸表を行政代理に提供する直近の会計四半期の最終日までの12ヶ月間、親会社)及びその子会社の総合財務諸表；(I)子会社(1)が直接または間接的に保証されている場合，その子会社は非実質的子会社とみなされないことが条件である, 又は任意の財産又は資産を担保するために任意の債務又は二次保証債務を担保するか、又は(2)担保を構成する任意の財産又は資産を所有し、並びに(Ii)借り手の1つ又は複数の子会社(又は任意の許可された親会社が再編された後、親会社)が前述したが本の実施により非実質的な子会社となった場合、借り手は時々適宜一任する権利を有するものとする

書面で行政代理に借り手(又は任意の許可された親会社が再編された後、親会社)の1つ又は複数の子会社を“重要子会社”(もはや実質的な子会社ではない)を構成する子会社として指定し、このような指定が発効した限り、残りのすべての非実質的子会社は、前述のただし書の要件を満たし、借り手は第5.13節の要件を遵守している。

追加有効日“は、2.27(A)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“増加結合”は，2.27(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“負債”とは、あるか否かにかかわらず、特定の人にとって、その人の任意の債務(課税費用および貿易支払を含まない)を意味する

(一)借金

(二)債券、手形、債権証、または同様の手形、信用状(またはその支払協定)；

(3)銀行引受為替手形

(四)資本リース義務を代表する

(5)財産又はサービスの取得完了後6ヶ月以上満了した任意の財産又はサービスの購入代金の繰延及び未払い残高をいうが、通常の業務中に生じる貿易未払いはいずれも含まれていない；又は

(6)任意のヘッジ義務を表す

一定範囲内であれば、上記のいずれかの項目(信用証及び満期保証義務を除く)は、公認会計原則に従って作成された指定個人の貸借対照表に負債として現れる。さらに、“負債”という言葉は、留置権で保証された他の人の指定された個人の任意の資産に対するすべての債務(このような債務が指定された人が負担するか否かにかかわらず)、および含まれていない範囲内で、指定された人の任意の他の人の任意の債務に対する保証を含む。債務の計算は、“財務会計基準委員会会計基準アセンブリ815-派生ツールおよびヘッジおよび関連解釈”の影響を受けないべきであり、このような影響が、このような債務条項を計上することによって生じる任意の埋め込みデリバティブによって、本プロトコル項目の任意の目的の債務金額を増加または減少させることを前提としている。

疑問を生じないために、銀行製品債務は負債を構成しない。

保証税“とは、借主または任意の保証人が本契約または任意の他の融資伝票に従って支払う任意の金に対して徴収されるか、またはそれに関連する外税以外の税を意味する。

“被賠償者”は，10.04(B)節で与えられたこの用語の意味を持つべきである.

“予備評価”とは、(A)航空機またはエンジンについて、MBAの各評価日が2020年3月27日、ASGの評価日が2020年3月27日であることを意味する

(B)機位と搭乗口レンタルについては，MBA評価日は2020年3月27日，および(C)飛行シミュレータについては，MBA評価日は2020年3月27日である。

債権者間合意“は、10.17節でこの用語を与える意味を持たなければならない。

“利子選択要求”とは、借り手が第2.05節に提出した転換または借入金を継続する請求を意味する。

“支払日”とは、(A)任意の利息期限が1、2または3ヶ月のユーロSOFRローンについて、すなわちその利息期限の最終日であり、(B)任意の利息期限が3ヶ月を超えるヨーロッパドルSOFRローンについては、その利息期限の初日とその利息期限の最終日以降の毎日、すなわち3ヶ月またはその整数倍であり、(C)ABRサイクルローンについては、毎年3月、6月、9月および12月終了後の15番目の営業日である。

ユーロSOFRローンの任意の借金の場合、“利子期間”とは、借金の日(ABRローン変換の結果を含む)またはそのような借金に適用される前の利子期間の最後の日から、カレンダー月の数字上の対応する日付(または対応する日付がない場合、最後の日)が終了するまでの期間を意味し、カレンダー月は、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または、すべての適用可能な融資者が使用可能であり、すべての貸主の同意がある場合、9ヶ月または12ヶ月)であり、借主によって第2.03または2.05節に従って交付された関連通知の中から選択される；ただし、(I)任意の利息期間が営業日でない日に終了する場合、利息期間は、次の営業日が次の暦に該当しない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、前の営業日で終了しなければならず、(Ii)任意の利息期間は、適用された終了日の終了日よりも遅くなってはならない。

“国際利益”とはケープタウン条約で定義された“国際利益”を意味する

国際登録所はケープタウン条約で定義された“国際登録所”を意味する。

任意の人の場合、“投資”とは、その人が融資(担保または他の債務を含む)、下敷き(ただし、通常の業務中に商品およびサービスのための前払い金および預金を含まない)、または資本出資(通常の業務中に高級職員、従業員およびコンサルタントへの手数料、出張および同様の立て替えを含まない)、他の人の債務、株式または他の証券のすべての直接または間接投資と交換するための購入または他の買収、および公認会計原則に従って作成された貸借対照表上のすべてまたは投資に分類される項目を意味する

“融資者”とは、(I)シティバンク(または借り手が合理的に受け入れたその任意の関連会社)を意味し、本信用状の下で証人としての身分、およびその第2.02(I)節に規定される後継者であり、(Ii)シティバンクの循環約束がいつでも60，000，000ドル未満である場合、その身分で行動することに同意する任意の他の貸手を意味し、他の貸主は、借主および行政代理を合理的に満足させるべきである。各開証貸金者は、その合理的な適宜決定権の下で、当該開証貸主の関連会社が1部又は複数の信用状を発行するように手配することができ、借主は合理的に受け入れることができ、当該関連会社は、開証貸金者に適用される融資文書の規定の制約を受けることに書面で同意しなければならない。この場合

“開証貸金人”という言葉は、関連会社によって発行された信用状の態様のいずれかの関連会社を含むべきである。

二次保留権上限“とは、任意の決定された日に、借り手および任意の保証人が生成する可能性のある二次保証債務の合計金額を意味し、それが形式的に有効になり、それによって生成された純収益を運用した後、総担保カバー率が1.0~1.0以上でなければならない。

二次担保債務“とは、担保債務の留置権よりも低い担保上の留置権によって担保される債務を意味し、第6.06節により担保品上の留置権による担保を許可する。

一次保証債務文書“とは、一次保証債務の各契約、信用協定および他の合意、文書および手形、およびこれに関連して署名された各合意を証明することを意味し、各々は、本プロトコル条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“信用証承諾額”は、任意の発行融資者にとって、その発行融資者が時々行う循環承諾額に相当する額を指すべきである。

“信用状支払い”とは、発行銀行が発行した信用状に基づいて支払われる金を意味する。

信用状リスク“とは、いつでも、(I)その時点で発行されたすべての未抽出信用状の最高未引き出し金額の和に、(Ii)その時間に借り手またはその代表によって返済されていないすべての信用状支出の合計を加えた、開証行である任意の循環融資者の場合、(I)その時点で発行されたすべての未抽出信用状の最高未引き出し金額の和を意味する。しかし、任意のアップグレード信用状の額面が無条件にアップグレードの影響を受ける場合、適用される開証貸金人のその信用状に対する信用状リスクは、その信用状がアップグレード可能な最高額面を参考にして決定すべきである

“借入者”は、本協定第1項に規定する意味を持たなければならない。

“信用状”とは、(I)予備信用状、(Ii)借主又は借り手の任意の子会社が一般会社の目的のために発行した信用状でなければならない第2.02項に基づいて発行された任意の取消不能な信用状を意味するが、いずれの場合も、信用状の口座開設者は、借入者、(Iii)ドル建て、及び(Iv)行政代理及び適用された融資者が時々合理的に承認する他の形態でなければならない。

“信用状口座”とは、借主が担保代理人の独占的な制御の下に設立された口座であり、この口座は担保代理人のオフィスに設置されており、住所はデラウェア州ウィルミントン市北街1901号ロードニ広場北1100号であり、“精神質抵当口座”に指定されており、本協定で規定されている目的にのみ使用されている。

“信用状費用”とは、第2.21節に基づいて信用状について支払われる費用をいう。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、欧州ドルローンに関する利子期間ごとの毎日、ブルームバーグ新聞社のページに表示される年利率のことである

ICE Benchmark Administration Limitedが管理するロンドン銀行間同業借り換え金利(現在LIBOR 01ページ)またはサービスの任意の継承者または代替品の画面を示し、サービスページ上で現在提供されている金利に相当する金利オファーを提供し、ロンドン銀行間市場ドル預金に適した金利オファーを提供する行政エージェントによって時々決定される)、ロンドン時間午前11時、すなわち利子期間開始の2営業日前(2)営業日、例えば期限が利息期間に相当するドル預金の金利である。ただし，負の値であれば，本プロトコルではLibo金利は0%と見なすべきである.

“ロンドン銀行間同業借り換え金利ローン”とは、ロンドン銀行間同業借り換え金利を基準に利息を計上したローンのことである。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”は、第2.09(B)節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“留置権”とは、任意の資産について、その資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、担保、押記、担保権益、または任意の種類の類似財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で完全化されているか否かにかかわらず(“許可処分”定義(E)または(F)項に記載された任意の保証人による任意のレンタル、転貸、使用または許可プロトコルまたは交換プロトコルまたは同様の手配を含む)、条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、売却または保証資本を与える任意の選択権または他のプロトコルを含み、任意の条件付き売掛金取引に関連する以外に、任意の融資宣言の任意の合意は、任意の司法管轄区のUCC(または同等の法規)に従って提供される。

流動性“は、借り手およびその子会社(I)借り手およびその付属会社のすべての制限されていない現金、現金等価物、および”短期投資証券“(借り手のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および/または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書に示されている)の合計(アカウント制御プロトコルによって制限されたアカウントに保有されている任意の現金または現金等価物、または当時担保債務以外の任意の債務のために担保されていた任意の現金または現金等価物を含まない)の合計を意味する。(2)借主およびその付属会社は、借り手およびその付属会社のすべての循環信用手配(本手配を含む)に基づいて、約束および抽出可能な元金総額(すべての借入基数制限、担保カバー範囲要件、または借入金利用可能性の他の制限を考慮する)。ただし、上記(Ii)項下の流動資金は、いつでも250，000，000ドルを超えてはならない。また、任意の決定日において、借り手の付属会社が提供する流動資金が総流動資金の10%を超える場合は、いずれの場合も、その日の流動資金計算には計算されない。

“融資請求”とは、借り手が第2.03節の規定により、借り手の担当者によって実行される基本的に添付ファイルDの形で提出される融資請求をいう。

“ローン”とは循環ローンのことです。

ローン文書“とは、本プロトコル、担保文書、任意の債権者間合意、および借り手または保証人によって署名され、行政エージェント、担保エージェント、任意の融資を発行する融資者、または任意の融資者の任意の他の文書または合意(本プロトコルでは融資文書として指定される)を意味し、いずれの場合も、本合意の条項に従って時々修正、再記述、修正、補充、延長または修正または再記述することができる。

保証金株式“は、3.11(A)節で与えられたこの用語の意味を有するものでなければならない。

“重大な不利な変化”とは、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想される任意の事件、発展、または状況を意味する。

“重大な悪影響”とは、(I)(A)借主及びその子会社の総合業務、運営又は財務状況に対する重大な悪影響、(B)任意の融資文書の有効性又は実行可能性、又は行政代理、担保代理及び貸主が融資文書の下での権利又は救済措置、又は(C)借り手及び保証人が集団で債務を弁済する能力、又は(Ii)担保悪影響を意味する

“実質的債務”とは、借り手または1人以上の保証人(信用状に関連する融資および債務を除く)が同一合意項の下で元本が1億ドルを超える債務を意味する。

“MBA”とは，モーフィアス，バイエル，アゴニオのことである.

“最小延期条件”は，2.28(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです

担保担保“とは、航空機および予備エンジン担保(任意の担保補足資料によって補充された担保を含む)に定義されたすべての”担保“を意味する。

純収益“とは、借り手またはその任意の子会社が任意の担保について販売すること(任意の担保売却において受信された任意の非現金対価を売却または他の方法で処理することによって受信された任意の現金または現金等価物を含むが、これらに限定されないが、(A)借り手または子会社がそのような担保売却に関連する直接コストおよび支出(そのような非現金対価格を売却または処分することを含む)またはそのような回復イベントを含むが、法律、会計および投資銀行費用、および販売手数料を含む任意の回収イベントを意味する。すべての場合、任意の利用可能な税金の控除または控除、および任意の税収共有スケジュールを考慮した後、担保売却または回収事件によって生じる任意の移転費用、担保売却または回収事件のために支払われるまたは支払う税金。(B)公認会計基準に従って1つまたは複数の資産の販売価格について設定された任意の調整または賠償義務準備金、および(C)そのような担保販売の条項に従ってホストされた担保販売によって得られた購入価格の任意の部分(購入価格調整準備金として、またはそのような担保販売の賠償準備金を支払う)は、そのような信託が終了するまで

“純収益額”は，2.12(A)節で与えられた意味を持つべきである.

新しい貸手“は、2.27(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“非違約貸金人”とは、いつでも約束違反貸金者ではない循環貸金人を指す

非拡張期間貸金者“は、節10.08(G)番目に与えられた用語の意味を有するべきである。

“反対通知”は，2.09(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“債務”とは、以下の項目の未払い元金および利息(ローン満期日以降の利息、および借り手に関連する任意の破産届出または任意の破産、再編または同様の手続開始後の利息を含む、このような手続が申請後または請願後の利息のクレームを許可するか否かにかかわらず)、融資、指定ヘッジ義務、指定銀行製品義務、および借り手による行政代理、担保代理、任意の発行貸金人または任意の貸金人(または(I)が指定されたヘッジ義務の場合)のすべての他の義務および負債を意味する。このような指定ヘッジ義務については、関連する指定ヘッジ契約を締結する際に貸手またはその関連会社の任意の債権者であるか、または(Ii)当該指定銀行製品債務について、関連する指定銀行製品契約を締結する際に任意の貸手または任意の貸手の銀行関連会社の任意の債権者であることを意味し、直接または間接、絶対または有、満期または満了、または存在または後に発生するか、または本契約または任意の他の融資文書に従って生成されるものを意味し、元金、利息、償還義務、償還義務にかかわらず、費用、賠償金、自己支払い費用および費用(借入者が本条例に従って支払わなければならない任意の代理人、任意の借り手または任意の借り手の弁護士のすべての費用、料金および支払いを含む)、または他の費用；しかし、“債務”に含まれるべきすべての指定されたヘッジ債務(その定義に従って計算される)の任意の未返済時間の総額は、決済日に発効する元の循環引受総額の10%を超えてはならない, どんな場合でも、このような義務は排除された交換義務を含んではならない。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“1ヶ月のロンドン銀行同業借り換え金利”とは、ロンドン時間当日午前11：00までICE Benchmark Administration Limitedによって管理されているロンドン銀行間同業借り換え金利(現在LIBOR 01ページ)が表示されている1ヶ月ドル預金金利を意味するが、この金利がゼロ未満である場合、または第2.09(A)節で述べた状況が発生して継続している場合、本プロトコルについては、いずれの場合も1ヶ月LIBORはゼロとみなされるべきである。

“上級者”とは、任意の者について、取締役会長、行政総裁、総裁、首席営業官、首席財務官、財務総監、財務主管、任意の補佐司、財務総監、秘書、またはそのような者の任意の副総裁を意味する。

“上級者証明書”とは、借り手の上級者が借り手を代表して署名した証明書を意味する。

他の税金“とは、任意のまたはすべての既存または未来の裁判所印紙、担保、無形、記録、保存または文書税、または本プロトコルに従って支払われた任意の金、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、履行、交付、登録または実行によって生じる任意の他の同様の課金または同様の料金を意味する。

未弁済信用状“は、2.02(J)節で与えられた意味を有するべきである。

“親会社”は、循環貸主の場合、循環貸主の銀行持ち株会社(例えば、ある)、および/または循環貸主の多数の株式を直接的または間接的に実益または記録的に所有する誰かを意味する。

“親会社国内子会社”とは、任意の許可された親会社の再編後、米国又は米国の任意の州又はコロンビア特区の法律に従って設立された親会社の任意の子会社、又は任意の財産又は資産を担保又は担保して任意の債務又は一次保証債務を保証する子会社をいう。

“参加者”は，10.02(D)節で与えられた意味を持つべきである.

“プレイヤ名簿”は，10.02(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“愛国者法案”とは米国愛国者法案、バーのタイトル3を指す。L.107-56は、2001年10月26日に法律として署名され、その後、法案を修正または補充する任意の立法、または法案の代わりに任意の後続の立法となる。

“賃金口座”とは、賃金口座のみに使用される預金口座を指す。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

ライセンス事業“とは、借主およびその子会社が本協定の日に従事する事業と同じまたは合理的に関連する任意の事業、または借り手およびその子会社が従事する事業と同じまたは合理的に関連し、支援、支援または補充または合理的に拡張された任意の業務を意味する。

“許可処置”は、次のいずれかを意味する

(A)適用された担保文書によって許可された担保の処分；

(B)担保を構成し、合理的に同値な他の現金または現金等価物と交換するために、担保を構成する現金または現金等価物を処置するが、本条(B)は、信用状アカウントまたは口座に入金された任意の金額の処置を許可しない

(C)連邦航空局に返却された空席を含む、借り手および他の保証人業務のために使用されなくなった残り、古い、無視可能または経済的でない資産の売却または処分；

(D)保険者間の担保処分(保証人となる者を含み、同時に5.13節で想定される方法で処置を行うことを含む)

(I)このような担保は常に留置権の制約を受け，その優先権と整備の程度は，このような処分の直前の場合と同様(そうでなければ留置権の制約のみを受ける)，担保代理人を受益者とし，このような処分後を担保当事者の利益とする

(2)同時に、保険者は、任意の書類に署名し、本協定又は付属文書の他の規定に基づいて当該留置権を設定、付与、設立、保存又は整備するために、任意の合理的に必要な行動をとるべきである

(3)同時に又はその後、行政代理人及び担保代理人は、当事者の利益を担保するために、本契約第(I)及び(Ii)項に記載の事項に関する高級船員証明書を受領しなければならず、行政代理人が合理的に要求する場合は、借り手の弁護士の意見も受領しなければならない

(内部弁護士であってもよい)担保上のこのような留置権の有効性と完全性については、いずれの場合も、形式的にも実質的にも行政代理人を合理的に満足させることができる

(Iv)第5.13節に記載された方法で保険者となる者のいずれかの担保となると同時に、当該者は、第5.13(B)節の要求を遵守しなければならない。また、第(D)項は、信用状口座又はその中に預金された任意の金額の処分を許可してはならない

(V)第(I)項から(Iv)項の上記規定は、第6.10節で許可された合併又は合併によって生じるいかなる処置にも適用されない

(E)(1)スロットマシンおよび搭乗ゲートレンタル権の放棄；しかし、この放棄は、(A)借り手及びその子会社の全体業務に重大な悪影響を与えないいかなるハブ又は施設の削減に関係しているか、(B)通常の業務過程において従来のやり方と一致し、借り手及びその子会社の業務全体に大きな悪影響を与えない、(C)借り手が借り手の需要の最低価値又は黒字に関連することを合理的に決定するか、又は(D)交通部、連邦航空局又は他の政府当局の要求に応じて、第(1)項に基づいて放棄した場合である。実質的な悪影響はありません

(2)通常業務中に借り手の合理的な判断の下で合理的な同値を持つ連邦航空局機位を交換する(この交換で受信した連邦航空局機位が同時に追加担保として質抵当され、合資格担保を構成する限り、この交換は担保に大きな悪影響を与えない)

(3)通常の業務中にレンタル、分譲、または空港使用または許可プロトコルを終了するが、終了の範囲に付随する重大な悪影響を与えてはならない

(Iv)資産および物件の任意の他の賃貸または分譲、またはこれらの資産および物件に関連する使用または許可プロトコルであり、これらの賃貸、分譲、使用または許可プロトコルは、通常の業務中に機位レンタル権またはゲートレンタル権を構成し、等借契約、分譲、使用または許可プロトコルまたは同様の手配のリース、分譲、使用または特許プロトコルまたは交換プロトコルまたは同様の手配(A)の年間は1年以下であるか、または2つの比較可能な国際航空輸送協会の輸送季節(上記のいずれかの期間を超える期間を延長する選択権を含まない)である。(B)その年期(任意の選択期間を含む)(A)が許容される長さである。ただし、条件は、(X)第(B)項による各取引において、高級船員証明書は、適用される保険者が当該等の取引を締結した後、同時に又は即時に行政エージェントに交付し、証明(I)この取引が発効した直後に、担保カバー率(この比率を計算する場合、この取引の収益及びその期待用途を含まない)は、1.0~1.0を下回らないことであり、(Ii)担保代理人は、当該等のリース、転貸、使用を受けることに対して、ライセンス契約または交換または同様の取り決めは、重大な悪影響を受けない(いかなる許可留置権も、そのような効力を有するとみなされてはならないことを理解されたい)、および(Iii)取引発生時に違約イベントが存在せず、(Y)第(B)項に従って行われる任意の取引が発効した後、第(B)項に含まれる取引制約を受けた担保の総評価価値は、30，000，000ドルを超えてはならず、(C)は、この条項に関連するブランド経営を目的として別の航空会社に使用される

航空会社と借り手との間のコード共有プロトコル、輸送力購入プロトコル、レート計算のプロトコルまたは同様の手配によれば、借り手または他の方法で借り手の指示に従って経営航路を運営するか、または(D)適用担保文書項目の下で担保代理人の権利(救済措置を含む)の制約および従属を受け、その条項は行政代理人を合理的に満足させる

(F)通常の業務中の資産および財産の賃貸または転貸；ただし、テナントまたはテナントの権利は、行政代理人が合理的に満足する条件で、適用される担保書類に従って担保代理人が享受する権利(救済方法を含む)に従属しなければならない。

“留置許可権”とは、

(一)債務を担保する担保代理人が保有する留置権

(2)担保二次担保債務の留置権は、元金総額(このような二次担保債務が発生した日まで、それによって発生した純収益の運用に形式的な効力を与えた後)、一次留置権の上限を超えてはならないが、このような留置権は、留置権よりも低く、担保債務の担保代理人に有利であり、(Y)行政代理人、担保代理人、必要な貸主及び借り手が合理的に受け入れる債権者間合意を遵守しなければならない

(三)滞納していない税金、評価税、政府料金、債権の留置権、または迅速に提起され、勤勉に審査されている適切な手続きを通じて誠実に抗弁する留置権であるが、公認会計基準の要求に適合した準備金または他の適切な準備が提案されている

(四)運送業者の留置権、倉庫保管員の留置権、大家の留置権、メカニックの留置権を含む法律で定められた留置権

(五)法律施行により生じた本契約項の下での違約事件を構成しない判決、差し押さえ又は裁決の留置権

(六)債務又は担保義務のための留置権

(7)(A)国庫、純額決済、ホストおよび現金管理サービスによって発生する任意の貸越および関連負債、または任意の決済所の自動移転資金に関連する任意の貸越および関連負債、それぞれの場合は現金または現金等価物(例えば、ある)に関連する；および(B)法律の実施によって生じる留置権、または信用状口座または担保収益口座上で信託銀行または証券仲介機関を受益者とする契約相殺権

(8)任意の航空機、機体、エンジン、担保担保又は任意の追加担保に対するいかなる保証人の許可、再許可、リース及び再リースは、以下の範囲内である：(A)当該等の許可、再許可、リース又は再リースは、借主及びその子会社の全体業務に実質的な干渉を与えることはなく、いずれの場合も、当該等の許可、再許可、リース又は再リースは、担保書類に基づいて担保代理人の留置権を付与することに制限され、いずれの場合も、担保の重大な悪影響又は(B)担保書類の明確な許容をもたらすことができない

(9)保険者の任意の航空機、胴体、エンジン、担保担保または任意の追加担保(ある場合)に対する救助または同様の権利；

(10)任意の航空機に関連する各場合、航空機に取り付けられ、設置者によって個別に資金を提供する装置、部品、部品、機器、付属設備、家具、および他の設備の保持権は、そのような融資を得るために提供される

(11)借り手または借り手のいずれかの付属会社が、正常な業務中に任意の未返済債務総額が7，500，000ドル以下であることによる留置権；

(十二)担保書類が許可する担保留置権

(13)地権(相互地権協定を含む)、通行権、建物、区画および同様の制限、公共施設協定、契約、保留、制限、横領、課金および他の同様の財産権負担または発生した所有権欠陥、レンタルまたは分譲、許可証または再許可、または他人に付与された占有協定は、記録されているか否かにかかわらず、現在存在または今後締結されているか否かにかかわらず、全体的に借り手及びその付属会社の正常な業務行為に重大な妨害を与えない。

“許可された親会社再編”とは、借主がデラウェア州会社法第251(G)条の規定に基づいて任意の再編を行い、それに基づいて借り手の上に新たな持株会社構造を実施することを意味するが、再編後、任意の新しい持株会社(当該持株会社、“親会社”)及び各親会社の国内子会社(借り手、任意の非実質的子会社、排除された任意の子会社及び任意の売掛金子会社を除く)は、本協定第5.13節により保証人とならなければならない。

“人”とは、任意の自然人、会社、会社の支社、共同企業、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、不動産、非法人組織、空港管理局または政府管理局、またはそれらの任意の機関または政治的支店を意味する。

“質抵当航空機”とは、任意の日に担保に含まれる合格航空機を意味する。

質入れ現金および現金等価物“とは、任意の日、担保に含まれる現金および現金等価物の金額を意味する。

“質押エンジン”とは，任意の日，担保に含まれる条件に適合するエンジンを意味する。

“質権の門限賃貸権”とは、任意の日に担保に含まれる門限賃貸権をいう。

質抵当地上補助装置“とは、任意の日、担保に含まれるその日の地上補助装置を意味する。

“質抵当不動産資産”とは、任意の日に担保に含まれる不動産資産をいう

質押タイムスロット“とは、任意の日付に担保に含まれるタイムスロットを意味する。

質抵当備品“とは、任意の日付、担保に含まれるその日までの合格備品を意味する。

“最優遇金利”とは、シティ銀行が時々発表する年利を指し、ニューヨーク市の主要事務所で有効な最優遇金利(シティ銀行が債務者に信用を提供して受け取る最低金利ではない)、最優遇金利の変動は、この変動が公開された発効日から発効しなければならない。

“専門ユーザー”は国際登録所の条例と手続きに与えられた意味を持たなければならない。

プロペラ“とは、プロペラの任意の構成要素、付属品、および付属品を含む任意のプロペラを意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“暴落リスク”とは、貸手が第2.12(G)節に制御権変更要約に応答して、それぞれ前払い、解除と終了の融資元金、LCリスク開放口と未使用の循環承諾を選択することを意味する。

QECキット“とは、任意のGrantorの高速エンジン交換キットを意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，10.20節で与えられた意味を持つ

“適格売掛金取引”とは、借主又はその任意の付属会社が締結した任意の取引又は一連の取引を意味し、借り手又はその任意の付属会社が当該等の取引に従って売却、譲渡又はその他の方法で(A)売掛金付属会社又は任意の他の者(例えば、借主又はその付属会社による譲渡)及び(B)任意の他の人(例えば、売掛金付属会社による譲渡)、又は借主又はその任意の付属会社に付与された任意の売掛金(現在存在又は将来生じたことにかかわらず)の保証権益、及びそれに関連する任意の資産を含むが、これらに限定されない。売掛金付属会社のすべての持分及びその他の投資、当該等の売掛金に担保を提供するすべての担保、当該等の売掛金に関連するすべての契約及びすべての担保又はその他の責任、当該等の売掛金の収益及び売掛金に係る資産証券化取引に関連して、常に担保権益を譲渡又は常習的に付与する他の資産であるが、担保品又は担保収益を構成する資産は除く。

適格リセット資産“係は、”追加担保“が、第(B)、(C)および(D)項に記載の任意のタイプの追加担保を定義することを意味する。

“格付け機関”はムーディーズまたはホイホートを指す。

“不動産資産”とは、借り手又は借り手が指定した任意の他の設定保証人が賃貸料又は土地賃貸に所有する不動産地塊を意味し、それぞれの場合において、借り手又は保証人(場合によっては)と共に、すべての建物、内装、施設、付属固定装置及び設備、地役権及びその他の財産のすべての権利、所有権及び権益、並びに当該等の不動産の所有権又は土地賃貸に付随する権利をいう。上述したように、決定されたのは

連邦緊急事務管理庁又は他の適用機関は、次のいずれかに基づいて、(I)現在又はそれ以降に施行された1994年“国家洪水保険改革法”(1968年の“国家洪水保険法”及び1973年の“洪水災害保護法”を全面的に改正した)、又はその任意の後続法規、(Ii)現在又はそれ以降に施行された2004年の“洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、又は(Iii)現在又は以後施行された2012年の“ビグット·ウォータース洪水保険改革法”又はその任意の後続法規のいずれかに基づいて、不動産資産とみなす。

“不動産担保”とは、借り手又は保証人の任意の不動産資産に留置権を付与する担保、信託証書及びその他の担保文書を指し、その財産中の権益と共に、債務を保証し、各項目の形式はすべて合理的に行政代理人と担保代理人を満足させる。

“売掛金附属会社”とは、売掛金融資に関する他の活動に従事していない借入者の付属会社を意味し、借主取締役会により売掛金付属会社(A)債務又はその他の債務(又は債務又はその他の債務)のいずれかの部分として指定され、(1)借入者又は借入者のいずれかの付属会社により保証される(持分担保又は当該等の売掛金付属会社の他の権益(“付帯質抵当”)を除く。)は、陳述に基づいて提供されるいかなる債務担保(債務元金及び利息を除く)を含まない。通常の業務過程における適格売掛金取引に関連する担保、契約および賠償)、(2)直接または間接、または何らかの方法で借り手または借り手の任意の子会社に要求または義務を負うのではなく、質権付きまたは通常業務中の合格受取取引に関連する陳述、保証、契約および賠償に基づいて締結された申立、担保、契約および関連資産、または(3)借り手または借り手の任意の子会社の任意の財産または資産(“適格受取取引”定義に規定されている売掛金および関連資産を除く)、正常な業務過程における合格受取取引に関する陳述、保証、契約および賠償を除く：(B)借り手または借り手のいかなる付属会社も、それといかなる実質的な契約、合意を締結していない, (I)借入者又は関連する付属会社に有利な条項、並びに(Ii)正常業務過程における売掛金の支払に係る支払費用、及び(C)借り手又は借入者のいずれの付属会社にも、当該付属会社の財務状況を維持又は維持する責任がない(通常最低資本化金額を除く)、又は当該付属会社にある経営レベルの経営業績を達成させる。借り手取締役会のいずれかのこのような指定は、借り手取締役会が指定した核証明書のコピーを承認し、指定された上記条件に適合する官僚証明書を行政エージェントに提出することによって、行政エージェントに証明する。

回収事件“とは、任意の財産または傷害保険クレームまたは任意の担保または任意の損失事件(関連担保文書の定義に基づいて、その担保の保証権益に基づいて担保代理人(適用される場合)に定義された)に関連する任意の財産または意外保険クレームまたは任意の宣言手続きに関連する任意の和解または支払いを意味する。

登録簿“は、第10.02(B)(Iv)節に規定される意味を有するべきである。

“国際登録所条例及び手続”とは，次の機関によって発表された国際登録所の手続及びプログラムの正式な英語テキストをいう

航空機議定書によると、規制機関(ケープタウン条約で定義されているように)。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連者、およびその人とその人の関連者それぞれの取締役、高級職員、パートナー、メンバー、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“解放”は“総合環境応答補償及び責任法”第101条(22)に規定する意味を持たなければならない。

“代替施設”は，2.12(H)節で規定した意味を持たなければならない.

必要な貸手“とは、いつでもその時点で有効な循環承諾総額の50%以上を保有する貸金者を意味し、または、循環承諾が終了した場合、その時点で返済されていないクレジット循環期間総額を指すものとする。いつでも“要求された貸金人”を確定する際には、いかなる違約貸金者の信用循環期間、未返済ローンと約束を考慮してはならない。

“担当者”とは主管者のことである。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する

サイクル利用可能期間“は、適用される循環引受に関連する終了日から循環ローン終了日(ただし、その日を含まない)までの期間を意味しなければならない。

“循環承諾”とは、各循環貸主が循環融資の承諾を行うことを意味し、もし当該循環貸金人が開証行であれば、信用状を発行し、元金総額は、本契約添付ファイルA中のその名称に対向する“循環承諾”の項に記載された金額を超えてはならない、又は当該循環貸金人は、それが本契約当事者となる側の譲渡及び引受に列挙された金額を超えてはならず、当該金額は本契約条項に従って時々変更することができる。第1修正案締め切りまでの循環引受総額は2.40億ドルであった。

循環引受百分率“とは、いつでも、各循環貸主の場合、その時点の循環引受支払いを循環引受総額で割ったパーセンテージを意味する(循環引受支払いが終了した場合、循環貸金人の当時のクレジット循環延長をそのときのクレジット循環延長総額で割ることを意味する)。

任意の循環貸主にとって、“循環クレジット延期”とは、(A)貸主が保有していた当時返済されていなかったすべての循環融資の元金総額にいつでも等しいこと、および(B)貸手が融資を発行する貸手である場合、その貸手がその時点で返済されていない信用状リスクの合計を意味する。

“循環ローン満期日”とは、いずれの(A)も第2.28節(2024年3月30日)に延期されていない循環引受金および(B)延長された循環引受金について、対応する1つまたは複数の循環貸主が受け入れる適用延期要約に規定された最終満期日を意味する。

“循環ローン終了日”とは、(A)循環ローンが適用されるサイクルローンの満期日、(B)加速ローン(ある場合)、および#年サイクルコミットメントの終了の3つのうちの以前に発生した日付を意味する

(C)2.11節により適用される再帰的引受を全体として終了する.

循環貸主“とは、各貸主が循環的約束を持っていることを意味する

“循環ローン”は、第2.01(A)節に規定する意味を持たなければならない。

各循環貸主について言えば、“循環ローンパーセンテージ”は循環融資の毎回立て替えの日から発効する前に決定されたパーセンテージであり、その計算方法は：(1)循環貸金人の循環承諾額から循環融資者の循環信用限度額を減算し、更に(2)循環引受総額から信用循環延長総額を減算する。

“売却設保人”とは、任意の担保について、発行、売却、リース、転易、譲渡又は当該等の担保を有する適用保証人の株式を他の方法で処分することをいうが、(1)設保人が借り手又は借り手の別の付属会社に株式を発行すること、及び(2)董事合資格株式を発行することを除く。

“制裁対象国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、領土または地域を指し、制裁締め切りまでにクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアが含まれる。

制裁された人“とは、いつでも、(A)任意の制裁を受けた人または目標、または(B)そのような人によって所有または制御されている任意の人を意味する。

“制裁”とは、米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府によって時々実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

スタンダードプールとは、スタンダードプール、マグロー·ヒル社の一部門を意味する

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

第1110条は、米国連邦法第11編第1110条又は時々施行される連邦破産法のいかなる相続者又は同様の条項を意味する。

“担保のある当事者”とは，代理人，借主，借主，その他すべての債権所有者を意味する.

“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。

“重大付属会社”とは、証券法で公布されたS-X法規第1条第1条の規定に基づいて定義された“重大子会社”である借り手のいずれかの付属会社を意味し、この法規は本協定の日に発効するからである。

タイムスロット“とは、(A)米国以外の空港について、いつでも特定の時間または特定の時間内に1回の着陸または離陸を行う権利および操作権限を意味するか、または(B)米国内の空港について、米国連邦航空局のタイムスロットを意味する。

スロットおよびドア保証プロトコル“とは、借主および借り手が添付ファイルFの形態で締結されたいくつかのスロットおよびドア保証プロトコルを意味する

担保エージェントは、随時修正、再記述、修正、補充、拡張、または修正、および再記述することができる。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“予備基本金利”の定義第(C)項に規定する金利は含まれていない。

“SOFR部分”とは、融資メカニズム項下のSOFRローンの総称を意味し、これらのすべてのローンの現在の利子期間は同じ日に開始され、同じより後の日付で終了する(このようなローンが最初に同じ日に発行されるべきかどうかにかかわらず)。

備品“とは、航空機のすべての付属品、付属設備または部品(エンジンまたはプロペラを除く)、エンジン(プロペラを除く)、プロペラまたは器具を意味し、それらは、後で航空機、エンジン、プロペラまたは器具に取り付けられる。

備品保証協定“とは、時々修正、再記述、修正、補充、延長、または改訂および再記述することができる借主および担保代理人によって締結された担保および担保協定(備品)を意味する。

“精神”とは精神航空会社、デラウェア州の会社のことです。

“約束満期日”とは、任意の一連の債務の任意の利息または元金分割払いについて、そのような債務を期限までに管理する書類に利息または元金の支払いが計画されている日を意味し、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金を償還、償還または買い戻す任意のまたは債務を含まない。

“法定準備率”とは、分子が数字1であり、分母が数字1から理事会が規定する最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)を引いた合計であり、このパーセンテージは、Libo金利について行政機関が規定する欧州通貨資金(現在、理事会条例Dで“欧州通貨負債”と呼ばれている)の小数である。このような準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきであり、欧州ドルローンは、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、いかなる貸手も、この条例Dまたは任意の同様の条例に従って時々得られる比例分担、免除、または相殺から利益を得ることなく、準備金要求の制約を受けるべきである。法定準備率は預金準備率変動が発効した日から自動的に調整される。

貯蔵“とは、任意の航空機またはエンジンについて、(A)貯蔵開始後1年以内にサービスを回復する期待が低いこと、および(B)貯蔵中に航空機またはエンジン(状況に応じて)をできるだけ減少させることが意図された構造および構成要素の環境劣化速度を可能な限り低減することを意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても

(1)任意の法人、サークルまたは他の商業エンティティ(組合、共同経営または有限責任会社を除く)は、決定時に、当該法人、サークルまたは他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票する権利がある任意の法団、サークルまたは他の商業エンティティ(共同、共同経営または有限責任会社を除く)の総投票権が、株式総投票権の50%を超える(任意のまたは任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず、任意の投票権契約または株主合意が発効した後)、その人またはその人の間または複数の他の付属会社(またはその組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御される

(2)任意の組合、共同経営または有限責任会社であり、(A)当該組合、共同または有限責任会社(A)50%を超える資本勘定、分派権、総株主および投票権権益または一般および有限責任共同権益(どの者に適用されるかに応じて)は、その個人またはその1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、(B)当該人またはその人の任意の付属会社は、株式所有、通常のパートナーまたは他の方法でエンティティを制御する

“測量”とは、(A)(I)不動産所の管轄区域での測量を許可された測量士又はエンジニアによって準備された任意の不動産資産(及びそのすべての改善)の測量を意味し、(Ii)期日は交付日の9ヶ月前よりも早くなく、交付日の9ヶ月以内に、当該不動産資産の敷地上で任意の重大な外部建設が行われていない限り、又は当該不動産資産の任意の重大な地役権、通行権又はその他の権益が付与されているか、又は法律の実施又はその他の方法により発効したものである。いずれの場合も、当該測量において、適用される場合は、上記建造完了後の一定期間内に、又は当該建造が交付日の30日前以内である場合、又は当該等の地権、通行権又は他の不動産資産の権益の付与又は発効後、当該測量が完了していない場合は、当該合理的な期間内に当該測量の期日(又は再日付を明記)を明記しなければならない。(Iii)検船師(行政代理人が合理的に受け入れる方法で)担保代理人及び業権会社に証明する。(Iv)この要求は、測定準備の日に発効するので、すべての態様で米国土地所有権協会の最低詳細な要件を遵守し、(V)これらの要求は、所有権会社が不動産資産に関連する所有権保険証書(または約束)からすべての標準測定例外状況(測定を適用する“読み込み”を除く)を削除し、5.12節または(B)項で要求されるタイプの署名を発行するのに十分であり、そうでなければ、行政エージェントは合理的に受け入れることができる。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意のまたはすべての税金項目、徴収、徴収、関税、評価税、費用、控除、課金または控除を意味し、これらの税金に適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンのいずれの計算についても、当日(当該日)に適用される利息期間に該当する期間のSOFR基準金利

この金利は、用語SOFR管理人によって公表されるので、金利期間の初日前の2(2)の米国政府証券営業日であるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2つ前(2)の米国政府証券営業日の日付(この日、“ABR期限SOFR確定日”)であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、ABR SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理者によって発行される用語SOFR管理者によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利である

長期SOFR調整“とは、ABRローンまたはSOFRローンの任意の計算について、以下のような適用タイプのこのようなローンの年利およびその(適用される場合)利子期間を意味する

ABRローン：

SOFRローン：

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する

注1：フロアは、調整された用語SOFRの定義に含まれています。

“終了日”とは、任意の循環融資の場合、関連する循環引受に適用される循環融資終了日を意味する。

タイトル14“は、時々改正された”米国連邦法規“のタイトル14を意味し、第93部分、KおよびS部分、または任意の後続法規または再編成された法規を含む。

第49条とは、1958年に米国連邦航空法、同法案に基づいて公布された規則及び条例、及びこのような規定の任意の改正、補充又は代替の後続立法を再編纂及び置換した米国法第49条を意味する。

所有権会社とは、借り手が行政代理人のために合理的に受け入れられた任意の所有権保険会社を意味するが、スチュアート所有権保険会社、第一アメリカ所有権保険会社、およびシカゴ所有権保険会社は、ここで行政代理人によって受け入れられるとみなされている。

“担保総カバー率”とは、(I)すべての合格担保の総評価価値に質権を加えた現金と現金等価物と(Ii)(W)当時未返済の循環信用展期間総額(すでに第2.02(J)節の現金担保によるLCリスク開放口を除く)の和に加え、(X)当時未返済“債務”を構成するすべての指定ヘッジ債務の総額に加え、(Y)二次保証債務の未償還元金総額を加えるものである。

“全債務”は“担保カバー率”の定義に規定されている意味を持たなければならない。

“循環引受総額”は、いつでも当時の循環引受金の合計を意味する。

“クレジット循環展期間総額”とは、いつでも返済されていない循環貸金人の信用循環展期間の総額を意味する。

“取引”とは，借主と保証人が本協定及び彼らが当事者となる可能性のある他の融資文書に署名，交付及び履行し，当事者の利益を担保するために担保に留置権を設け，借金とその収益を使用し，本契約項の下の信用状を申請·発行することをいう。

“タイプ”が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利は、Libo Rate調整後の期限SOFRまたはバックアップ基本金利を参照することによって決定されることを意味する

“第1種航空機”とは、エアバスA 319シリーズ機を意味する。

第2の航空機“とは、(I)エアバスA 320 ceoまたはA 321 ceo航空機、および(Ii)任意の決定日前に関連メーカーによって8(8)年前に交付された任意の航空機を意味する。

III型航空機“とは、(I)エアバスA 320 ceoまたはA 321 ceo航空機、および(Ii)任意の決定された日の前に8(8)年以上関連メーカーによって交付された任意の航空機を意味する。

クラスIV飛行機“とは、エアバスA 320 neoまたはA 321 neo飛行機を意味する。

統一商法とは、任意の適用司法管轄区域内で時々施行される統一商法を意味する

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“米国市民”は、3.02節で規定された意味を持たなければならない。

未使用の循環引受総額“は、いつでも、(A)循環引受総額から(B)クレジット循環展期間総額を差し引くことを意味しなければならない。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

使用または紛失規則“とは、連邦航空局の空席について、連邦航空局、他の政府当局、または任意の空港当局によって発行された14 C.F.R.第93.227条の条項または他の適用可能な使用要件を意味する。

任意の特定の者が任意の日に投票する権利を有する“議決権株式”とは、その特定の者がその取締役会選挙で投票する権利を有する株式をいう。

“源泉徴収義務者”とは、借り手、保証人、行政代理人をいう。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02節目.一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要なたびに

代名詞は対応する陽性，陰性，中性形を含むべきである“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、補足、拡張、修正、再記述、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(本文書に記載された任意の修正、補足または修正のいずれかの制限によって制限される)、(B)本文書中の任意の人への言及を意味するものとして解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉、および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルの任意の特定の規定を意味するのではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルで言及されているすべての条項、章、証拠物、および添付表は、別の明確な規定がない限り、本プロトコルの条項、章、展示品および添付表を指すものと解釈されなければならず、(E)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(F)“知っている”または“知っている”または同様の意味を意味する言葉を指すべきである。借り手または保証人を指す場合は、任意の担当者の実際に知られていることを指す。

1.03節.会計用語；会計原則を公認する。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、借主が、GAAPの締め切り後またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借り手に必要な貸手にこの目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような任意の通知がGAAP変更の前または後またはその適用中に発行された場合には、その条項は、有効なGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるか、または条項に従って修正されるまで、変更の直前に適用されなければならない。このような修正要求を提出するとき、借り手、必要な融資者、および行政エージェントは、このような会計変更後に借り手の総合的な財務状態を評価する基準が、そのような会計変更が発生していない基準と同じであるように、このような会計変更を公平に反映するために、誠意に基づいて任意のこのような修正を考慮することに同意する。

1.04節.組織します。ローン文書の下のすべての目的について、デラウェア州法律に従ってデラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社(または任意の他の管轄区域の適用に関する法律に適用される任意の類似事件)に関連する任意の分割または分割計画：(A)誰かの資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になる場合、最初の人からその後の人に移転されたとみなされ、(B)任意の新しい人が分割または分割計画(または他の同様の事件)によって生成された場合、この新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者によって組織·買収されたとみなされなければならない。

1.05節.ひどい目にあう。行政エージェントは、(A)代替基本レートの継続、管理、提出、計算、用語SOFR、調整用語SOFRまたは用語SOFR、またはその任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、同じ価値または経済的価値と類似しているか、または同じ価値または経済的価値を生成するかどうか、または同じ価値または経済的価値に類似するか、または生成されるかどうか、または同じ価値または経済的価値に類似するか、または生成されるかどうか、または同じ価値または経済的価値に類似するか、または生成されるかどうかについて、行政エージェントは、以下の事項に対していかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない：(A)代替基本レート、用語SOFR、調整用語SO

バックアップ基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準、または(B)規定に適合する任意の変更の影響、実施または構成の前に、同じ取引量または流動性に相当するか、または有する。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、バックアップ基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、各場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、予備基本金利、SOFR基準金利、調整されたSOFR、SOFRまたは任意の他の基準、またはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及された金利を決定するために、合理的な適宜決定権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、費用、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を決定することができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第二節です。

信用状の金額と条項

2.01節.貸手の約束。

(A)循環承諾。(I)各循環貸主はそれぞれ(他の循環貸主と共通ではなく)同意し、本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、循環利用可能期間内の任意の時間及び時々借主に米ドル建ての循環クレジット(それぞれ“循環ローン”及び総称して“循環ローン”と呼ぶ)を提供し、その未償還元金総額は当該循環貸主の循環承諾額(あればある)を超えてはならず、循環ローンは本合意の規定に従って返済及び再借款を返済することができる。いつでも、循環ローンの未返済元金総額に信用証リスク開放口の合計を加えて循環承諾総額を超えてはならない。

(2)循環融資の各借款は、循環融資の割合を占める各循環融資者の循環融資に基づいて循環融資者に提供されなければならないが、いずれの循環融資者が循環融資を提供できなかったか自体は、他の循環融資者の貸付け義務を解除しない。

(B)借入金タイプ。各借金は完全にABRローン或いはユーロSOFRローンから構成され、借り手は本プロトコルの規定に基づいて要求を提出することができる。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内または海外支店または付属会社に任意のユーロSOFRローンを発行させることによって、任意のユーロSOFRローンを発行することができるが、選択権の任意の行使は、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない。

(C)借入金額。任意のユーロSOFR借金の各利子期間が開始されたとき、借金の総額は、1，000，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上でなければならない。ABR借入金を行うたびに、借金の総額は100，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上でなければならないが、ABR借金の総額は、未使用の循環引受総額全体に等しいことができる

2.02(E)節で想定される信用状支払いの費用を支払うために使用される。1つ以上のタイプの借金は同時に未返済状態にある可能性がある。

(D)利子期間の制限。本協定には他の規定があるにもかかわらず、適用される循環保証について、循環ローン要求の利息期限が循環ローン満期日後に終了する場合、借り手は、循環融資を要求する権利がないか、または循環ローンの借入を選択するか、または継続する権利がある。

2.02節.信用状です。

(A)一般規定.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、借り手は、循環利用可能期間内の任意の時間及び時間を要求することができ、行政代理、発行貸金人及び借り手が合理的に受け入れる形で、借り手自身の口座又は借り手の任意の他の子会社の口座のためにドル信用状を発行することができる(かつ、(B)項の最後から2番目の文に該当する場合には、適用される発行貸主は米ドル信用状を発行しなければならない)。本契約の条項および条件が、借り手が融資者に提出した任意の形態の信用状申請またはそれと締結された任意の信用状に関連する他の合意の条項および条件と何か不一致がある場合は、本協定の条項および条件を基準とする。

(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。信用状の発行(または修正、延長または未完了信用状の延長)を要求する場合、借り手は、(I)電話通知を提供し、その後、直ちに書面通知を発行するか、または(Ii)適用された開証貸主(無理な抑留、遅延または追加条件を適用してはならない)に信用状の発行を要求する通知(発行、修正、更新または延期を要求する日の少なくとも2営業日前)、または(Ii)書面通知または電子通信方式(または電子通信方式で送信)で信用状の発行を要求する。(3)信用状金額、(4)信用状受益者の名称及び住所、(5)信用状の発行、修正、更新、又は延期に必要な他の情報。適用される開証貸手が要求を出す場合、借り手はまた、任意の信用状申請において発行行の標準フォーマットを使用して信用状申請を提出しなければならないが、標準フォーマット(および/または任意の関連償還合意)が融資文書と一致しない場合は、融資文書を基準とする。信用状の発行、修正、更新、または延期が発効した後(かつ、各信用状の発行、修正、更新、または延期の場合、借り手は表示および保証とみなされなければならない)、開設、修正、更新、または延期は信用状を発行することができる, この開証行の循環与信はその循環承諾額を超えてはならない。行政エージェントの書面確認を事前に得ない限り、任意の融資者(行政エージェントの関連機関を除く)は、このような開設、更新、延期、または修正による信用状金額の増加を許可してはならない。

(C)有効期間満了日。各信用状は、以下の2つの日付のうちのより早い日に失効しなければならない：(I)信用状発行日の後の年(または継続または延期の場合、継続または延期の後の年)および(Ii)は、開証貸主の循環承諾が適用される場合、最も早い循環融資満期日の前の(1)営業日である

(ただし、信用状が任意の延期修正案の条項に基づいて現金を担保にしている場合は、本条第(Ii)項については、循環承諾は無視される)。

(d)    [保留されている].

(E)精算する。信用状を発行する貸手が信用状について任意の信用状の支払いを行うべきである場合、借り手は、借主が信用状の支払いに関する通知を受けた日後の最初の営業日内に、当該信用状の支払金額に相当する金額を行政代理に支払うことにより、当該信用状の支払いを返済しなければならない。しかし、いずれの信用状支出の場合も、償還されていない範囲内であり、本稿で規定する借入金条件を満たしている(または免除)場合には、第2.03(A)節の要求に応じて、その支払いのために等額のABR循環借款(場合に応じて)で資金を提供することを含むが、このような融資の範囲内で、借り手がそのような金を支払う義務は、それによって生じるABR循環借款に置き換えられるべきである。さらに、ABRサイクル借入金に対する各循環貸付者の循環ローンパーセンテージを決定するために、このようなクレジット支出は、クレジットの循環延長とみなされてはならない。

(F)絶対義務。第2.02(E)項に規定する信用状返済支払いの義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または本協定の任意の条項または規定の有効性または実行可能な任意の欠落にかかわらず、(Ii)信用項の下に提出された任意の為替手形または他の伝票が、任意の態様で偽造、詐欺的または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実でもなく、または正確ではない、第2.02(E)項に規定される信用状支払いの償還義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならない。(Iii)適用される開証貸金者は、為替手形又は信用状条項に適合しない他の伝票を提示する際に、信用状に基づいて支払うか、又は(Iv)任意の他のイベント又は場合にかかわらず、上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、第2.02節の規定がない場合、これらのイベント又は状況は、借入者の本信用状項における義務の法律又は平衡法上の解除、又は相殺権を提供することを構成することができる。行政エージェント、循環融資者、適用可能な融資者、またはその任意の関連者は、任意の信用状の開設または譲渡、または任意の支払いまたは支払いに失敗した(前述の場合にかかわらず)、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負う, 技術用語の任意の誤った解釈または適用された開証貸主が制御できない理由によって生じるいかなる結果も説明できないが、前述は、信用状の下に提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、信用状発行者が信用状の下に提出された為替手形および他の伝票が信用証条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重に行動できなかった場合、借り手が受けた任意の直接損害(後果性損害に対して、借り手は法律の適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)に責任があると解釈してはならない。本合意は、適用される融資者に重大な過失、悪意、または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、適用される融資者は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされることに明確に同意する。上記の規定をさらに説明し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面的に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、適用される開証貸金人は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、その支払いを、逆の通知や情報を考慮することなく、さらなる調査の責任を負うことなく、または受け入れを拒否することができることに同意する

このような伝票がこのような信用状の条項を厳格に守らない場合は、このような伝票でお支払いください。

(G)支払いプログラム.適用される開証行は、伝票を受け取った後、直ちに代表信用状の下の支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。適用される融資者は、迅速に電話で行政エージェント及び借り手に通知し(ファックスで確認)、行政エージェント及び借り手が当該支払い要求、適用された融資者がすでに又はその要求に応じて信用状支払い及びその信用状支払いの金額を発行したか否かを通知しなければならないが、通知又は遅延通知が発行されなかった場合には、借り手が本契約条項に従ってこのような信用証支払いについて適用される開証貸主に返済する義務を解除しない。

(H)中期利息。適用される発行融資者が任意の信用状金を支払わなければならない場合は、借り手がその信用状金を支払った後の最初の営業日以内に信用状金を全額返済しなければならない(借入方式を含む)信用状金が支払われた日(ただし、借り手がその信用状金を返済しない日を除く)から毎日、その未払い金額は、ABR循環ローンに当時適用されていた年利で利息を計上しなければならないが、借り手が第2.02(E)節の規定により返済できなかった場合(借入方式を含む)が信用状支払いである場合は、第2.08節が適用される。本項に基づく利息は、適用される開証貸金者の口座に記入しなければならない。

(I)開証貸金人を交換する。借り手、行政代理、差し替えられた発行貸主と後任発行融資機関との間の書面合意は、任意の発行融資機関を随時交換することができる。行政エージェントは循環融資者に融資者の発行に関する任意のこのような交換事項を通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.21節の規定に従って、交換された貸主の口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換の発効日から後に、(I)その後に発行される信用状については、(I)後任の開証貸主は、本合意の下で融資者のすべての権利及び義務を享受すべきであり、(Ii)本合意で言及された“開証貸金人”という言葉は、当該後任者又は任意の以前の開証人、又はその後任者及びすべての以前の開証人を指すものとみなされ、文脈に応じて定められる。本プロトコル項の下の開証借主が置換された後、置換された開証借主は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、本プロトコル項の下で発行された借主が置換前に発行された信用状に関するすべての権利及び義務を継続して所有しなければならないが、追加の信用状を発行することを要求されてはならない。

(J)信用状の交換；現金担保。借り手は、(I)(A)すべての循環引受に関する循環融資満期日および(B)本契約条項に従って融資(ある)および引受終了の両方の早い発生時または前に加速しなければならない。(X)(A)すべての循環承諾の循環融資満期日および(B)本合意条項に従って融資を加速させ(ある場合)、および終了承諾(“未償還信用状”)の前に満了したすべての信用状を、借り手が全部または部分的に開設されておらず、“キャンセルされた”または(Y)と明記するように、適用される開証貸出者に返却する。(A)いずれかの当該等未清算信用状について、各適用される開証行に1部又は複数の“背中合わせ”信用状を提供し、その形態は、当該等開証行及び行政代理者を合理的に満足させ、銀行(その全権適宜決定権による)及び行政代理人によって発行され、及び/又は(B)現金を信用証口座に入金し、借り手が当該等の未清算信用状に関連する弁済義務の担保として保証する。これらの現金(またはその任意の適用部分)は、満期、解約、または他の方法で終了または補償されたときに、速やかに借り手に送金されなければならない(違約または違約事件が発生しておらず、継続していることを前提とする)

借り手は、当該等未償還信用状の全部又は一部に対して償還義務を負い、その元本総額は、当該等の“背中合わせ”信用状及び任意の当該等の現金担保であり、当時のすべての信用状リスク開放未返済金額の100%に相当する(上記(A)又は(B)条による任意の行動をとる前に信用状口座に格納された金額(あれば))、及び(Ii)第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)条の要求によれば、2.12(E)、2.12(G)(Iii)又は7.01又は任意の延期修正案に従って、信用状口座に2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)(Iii)又は7.01項に要求された金額、又は適用されるいずれかの当該延期等修正案(上記(I)項又は第(Ii)項に記載の背中合わせ信用状預金又は提供に基づいて、“現金担保”(任意の信用状リスクが“現金担保”とみなされるべきであることはいうまでもなく、上記背中合わせ信用状の保証金又は割り当てられた金額が当該信用状リスク金額の100%に等しい範囲内でのみである)。担保代理人は信用状口座に対して独自の支配権と支配権を持ち、独自の引き出し権を含む。このような預金の投資によって稼いだ利息を除いて、このような預金の投資は担保代理人が自分で選択し、適宜決定しなければならない(このような投資に対する慣用的なやり方による)、そして借り手がリスクと合理的な費用を負担し、そうでなければ、このような預金は利息を計上してはならない。利子や利益(あれば), このような投資は、口座内に蓄積され、借り手の要求に応じて借り手に支払われるべきであるが、違約や違約事件が発生せず、継続していることが前提である。担保代理人は，当該口座中の金を未返済の信用状の返済に用いて適用される開証貸金者に支払い，そのように運用されていない範囲内で，借入者の当時の信用状リスクに対する償還義務を満たすためにその金を保有しなければならない。借り手が、本プロトコル第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)または2.12(G)(Iii)節または任意の延期修正案の条項に従って現金担保の提供を要求された場合、そのような現金担保(適用条項が適用されないことが予想される範囲内)は、適用条項(または延期修正案)がこのような現金担保の提供をもはや要求しなくなった後3(3)営業日以内に借り手に返却しなければならない。

(K)借主プロトコルを発行する.行政代理に別の要求がない限り、各開証貸主は、毎週の最初の営業日に、(I)前の週の信用状の日常活動(日によって列挙された)を書面で行政エージェントに報告しなければならない(日によって列挙されている)、すべての発行、延期、修正および更新、すべての満期およびキャンセル、およびすべての支払いおよび補償を含む；(Ii)融資者が予期する発行、修正、更新または延期のいずれかの信用状の各営業日または延期の前に、発行、修正、更新または延期された日付、発行、修正、更新または延期された信用状の総額面。(Iii)融資者が任意の信用状支払いを行う各営業日、当該信用状支払いの日、および信用状支払いの金額、(Iv)借り手が、その日に融資者に返済を要求する信用状支払いを返済できなかった任意の営業日に、および(V)任意の他の営業日において，行政エージェントが合理的に要求すべき他の情報.

(l)    [保留されている].

(M)循環引受金の延長に関する規定。融資者の任意の循環承諾の満了日が、融資者が発行した任意の信用状が満了する前に発行された場合、(I)融資者の1回以上の期限が生じるべきではなかった他の循環承諾が有効であった場合、信用状は、融資者の循環承諾に基づいて自動的に発行されたとみなされるべきである

このような未終了部分の合計金額は、発行貸主が当時使用していなかった循環承諾の元金総額を超えてはならず、(Ii)前条(I)項に従って再割り当てされていない範囲内で、借り手は、第2.02(J)節の規定に従って任意のこのような信用状を現金化しなければならない。疑問を生じないようにするためには、任意の発行貸主の任意の循環承諾の満期日から始まり、その発行貸主が当時満了していなかった任意の循環承諾に従って発行された信用状のアップグレードに基づいて、発行貸主の関連延期修正案で合意されたものと同様でなければならない(この延期修正案がこのように規定された範囲内である)。

2.03節.ローンを申請する。

(A)行政代理人が初期循環ローンについて別途合意しない限り、借り手は、以下のように行政代理人に通知しなければならない：(I)電話または(Ii)専門家またはファックスで書面融資要求を提出する(A)ユーロSOFRローンについては、提案融資日の3つ前(3)米国政府証券営業日午後2時より遅くない；(B)ABRローンについては、ニューヨーク市時間正午12時前よりも遅くない。ローンの日付を提案しています。このような電話融資請求は、そのたびに取り消すことができず、借入者が署名した書面融資請求を自らの手で交付またはファクシミリで行政代理に確認しなければならない。このような電話ローン請求および書面融資請求の各々は、第2.01(A)節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)ローンを申請する総金額(第2.01(C)節に該当しなければならない)；

(Ii)この融資の日は営業日である

(3)このローンがABRローンかユーロSOFRローンか、および

(4)欧州ドルSOFRローンについては、この融資の初期利子期間に適用され、“利子期”という言葉の定義が想定する期間とすべきである。

融資タイプの選択が指定されていない場合は、要求された融資はABR融資とする。申請されたユーロSOFRローンについて利息期限が指定されていない場合は、借り手は1ヶ月の期限を選択したとみなされる。

(B)第2.03節により融資要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された融資の一部として提供された当該循環貸主の融資金額とを直ちに各循環貸主に通知しなければならない。

2.04節.ローンに資金を提供する。

(A)各循環貸主は、提案された日に、電信為替方式で、ニューヨーク市時間午後3時前、または合理的に実行可能なより早い時間前に、本条例に従って作成された各循環ローンを、この目的のために最近このように指定された行政代理人に通知するために電気的に送金しなければならない。本プロトコルで規定されている前提条件を満たし又は免除した後、行政エージェントは、受信した同じ資金中の金額を借り手が適用融資申請で指定した口座に迅速に融資することにより、借り手にこのような融資を提供するが、第2.02(E)節に規定する信用状支出を償還するためのABR融資は、行政エージェントが融資を発行する貸主に送金しなければならない。

(B)行政エージェントが任意の融資の提案日の前(または同じ日に通知された任意のABRローンについて、ニューヨーク時間午後12：30前)に貸手の通知を受信しない限り、行政エージェントは、貸手が融資に占めるシェアを行政エージェントに提供しないことを示す。そうでなければ、行政エージェントは、融資者が第2.04節(A)のセグメントに従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借主に対応する金額を提供することができる。この場合、融資者が実際に適用融資におけるシェアを管理エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、書面要求を出した直後に管理エージェントに対応する金額とその利息を支払うことに同意し、借り手にその金額を提供した日から(ただし管理エージェントへの支払日を含まない)毎日、(I)貸手の場合、連邦基金有効金利と行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とするか、または(Ii)借主に対して、このようなローンの他の金利に適用される。当該貸手が行政代理に当該金額を支払った場合、その金額は、当該貸金者の当該融資における融資を構成すべきであり、借り手が以前に返済されていない場合は、借り手は前の言葉に基づいてその金額を返済すべきではない。

2.05節。利益選挙。

(A)借主は、(I)ABRローンをユーロSOFRローンに変換すること、(Ii)EurodollarSOFRローンをABRローンに変換することを随時選択することができ、ただし、ユーロSOFRローンの任意のこのような変換は、それに関連する利子期間の最後の日にのみ行われるか、または(Iii)当時それに関連する現在の利息期間が満了した後に任意のユーロSOFRローンを継続することである。

(B)第2.05節に基づいて利子選択要求を提出した場合、借り手は、第2.03(A)節の規定により融資要求が必要な場合には、電話、直筆又はファクシミリで利息選択要求を行政エージェントに通知し、借り手が当該選択が発効した日に当該選択により発生した融資タイプを申請する場合。このような各電話利息選択要求は、取り消すことができないものとし、借り手が署名した融資要求と実質的に同じ形態で、直接交付またはファクシミリ方式で迅速に行政エージェントに書面利息選択要求を確認しなければならない。

(C)各電話及び書面資本選択要求は、第2.01節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)そこから生じる借金がABR借款かユーロSOFR借入金か；および

(4)そこから生じる借金がユーロ借款であれば、このような選択が発効した後にその借金の利子期間に適用され、“利子期”という言葉の定義が想定する期間とすべきである。

そのような利息選択要求がユーロSOFR借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(E)借り手が、適用された利息期限が終了する前に、ユーロSOFR借入金に関する利息選択要求を直ちに提出できなかった場合、本規定に従って借金を返済しない限り、その利息期限が終了したときに、借入金は1ヶ月のユーロSOFR借入金に変換されなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続しており、必要な貸金者の要求に応じて、(I)任意の未返済借入金をユーロSOFR借金に変換することができない場合、またはユーロSOFR借金として継続することができず、(Ii)返済しない限り、各ユーロSOFR借金は、適用される利子期間の終了時にABR借金に変換されなければならない。

2.06節。ユーロSOFR部分に対する制限。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、ユーロSOFRローンのすべての借金、変換および継続期間、およびすべての利息期間の選択は、(A)発効後、ユーロSOFRローンの元金総額は1，000，000ドルに等しいか、または1，000，000ドルを超える整数倍に等しくなければならず、(B)いつでも、返済されていないユーロSOFR部分は20ユーロを超えてはならない

2.07節.ローンの利息。

(A)第2.08節の規定により、ABRローン毎に利息(365日の年間実日数又はうるう年の366日で計算)を計上し、年利は予備基本金利プラス適用保証金に相当する。

(B)第2.08節の規定によれば、ユーロSOFRローン毎に利息(1年360日の実日数に基づいて計算)を計上し、年利率は、当該ローンに適用される各利子期間内に当該借入金の有効利子期間に等しいLibo Rate調整期間SOFRに適用される保証金を加算する。

(C)すべてのローンの支払利息は、そのローンに適用される各利息支払日、そのようなローンの終了日、およびその後、書面要件および任意の償還または前払い金(返済されたまたは前払いされた金額)のときに支払われなければならないが、任意のユーロSOFRローンがABRローンに変換された場合、そのようなローンの支払利息は、変換された発効日に支払われるべきである。

2.08節。違約利息。借入者又は任意の保証人(どの場合に応じて)がいかなるローンの元金又は利息を滞納しているか、又は本契約項の下で満期になった任意の他の金額(任意の信用状支払い第2.02(E)条に規定する償還を含むがこれらに限定されない)を滞納している場合は、所定の満期日においても、加速方式であっても、他の方法でも、借り手又は保証人(状況に応じて定める)は、行政代理人が時々提出した書面の要求に応じて、法律の許容範囲内で利息を支払わなければならない。実際の支払日(判決後および判決前)までのすべての超過金額については、年金利(360日の実日数または予備基本金利が適用された場合、365日または366日の年)は、(A)任意のローンの元本金額について、そのような借金に当時適用されていた金利に2.0%を加え、(B)他のすべての金額の場合、ABRローンに適用される金利に2.0%を加えることに等しい。

2.09節[保留されている].

2.09節.代替金利：(A)欧州ドルローンの任意の利子期間の開始前の2営業日の各イベントにおいて、行政エージェントは合理的に決定すべきであり(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には借り手に拘束力がある)適用可能なLibo金利を確定する合理的な手段が存在しないことを決定し、その後、行政エージェントは実行可能な範囲内でできるだけ早く借り手と貸手にその決定に関する書面またはファックス通知を送信し、以下(B)の条項の規定に適合するまで、その通知を引き起こすまで、借主は、本合意に従って提出された欧州ドルローンを借りる任意の要求(欧州ドルローンの使用による再融資、および欧州ドルローンへの継続または変換の任意の要求を含む)を、ABRローンの借入要求とみなさなければならない。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、以下の場合：

(I)借り手および管理エージェント(X)ICE Benchmark Administration Limited(または任意の後任管理人)がLIBO金利定義(I)項で説明した金利を永久的に停止および発行し、(Y)LIBO金利定義第(I)項に記載された金利の代替基準金利を共同で決定し、米国が広く受け入れている任意のこのような代替基準金利を考慮すること；

(Ii)借り手および管理エージェント(X)ICE Benchmark Administration Limited(または任意の後任管理人)が、Libo金利定義(I)項に記載された金利を特定の日から永続的に停止して発行することに共同で同意し、(Y)その特定の日または前にLibo金利定義第(I)条に記載された金利を採用して実施することに同意し、米国が広く受け入れている任意のこのような代替基準金利を考慮すること、または

(Iii)(X)ICE Benchmark Administration Limited(または任意の後任管理人)がこの金利の管理を永久的に停止して公表していない場合、行政エージェントは、Libo金利の代わりに(I)項に記載の金利を定義し、(Y)Libo金利の代わりに第(I)項に記載の金利を定義するために、銀団ローン市場において代替基準金利が採用されていると判断し、(Y)借り手が代替基準金利を受け入れることに同意する

次に、行政エージェントおよび借り手は、この代替基準金利(“LIBOR後続金利”)を採用して実施するために、LIBO金利、予備基本金利の定義、金利の時間および頻度、および他の適切な行政事項を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、任意のLIBOR後続金利はゼロを下回ってはならず、このような修正は午後5時に発効するであろう。(ニューヨーク時間)行政エージェントがすべての貸手および借り手に提案を掲示した改正後の第5営業日(貸手が本条例第10.03条に従って情報を秘密にすることに同意し、その情報を迅速にインターネット上のウェブサイトに掲示する)は、その時間前に、行政エージェントが要求された貸手からなる書面通知、すなわち要求された貸手がこの改正等の改正を受け入れないことを受けなければならない

改訂(この通知は“反対通知”である)。上記(B)(I)(X)項の場合があるが、(B)(I)(Y)項に基づいてLIBORの後続金利が決定されていない場合、貸手が欧州ドルローンを発行または維持する義務は、一時停止すべきであり(影響を受けた欧州ドルローンまたは利息期間を限度)、借主は、任意の未決定の借入、転換、または欧州ドルローンの借入の要求を撤回することができ(影響を受けた欧州ドルローンまたは利息期間を限度とする)、そうでなければ、このような要求をABRローンに借入または変換する要求とみなされ、金額はその中で規定された金額である。

2.10節目。借金の証拠。

(A)借主は、ここで、循環融資に適用される循環融資終了日の未償還元金を行政エージェントに支払うことを、各循環貸金者の応講差借款口座に対して無条件に承諾する。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、融資タイプ、および適用される利子期間を記録しなければならない勘定を保存し、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)本プロトコル項目の下で行政エージェントが貸手の口座および各貸手のシェアのために受信した任意の金額の金額を記録しなければならない。借り手は、合理的な通知後に前項でいう口座に関する情報の提供を要求する権利がある。

(D)第2.10節(B)又は(C)項に基づいて保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸主又は行政代理も、そのような口座又はその中の任意のエラーを保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない。

(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、直ちに署名して、貸手及びその登録譲受人に対応する本券を貸主に交付し、そのフォーマットは行政代理機関によって提供され、借り手は合理的に受け入れなければならない。その後、当該本票により証明された融資及びその利息は、いつでも(第10.02項による譲渡後を含む)1枚又は複数枚のこのような形態の本チケットで表され、当該チケットは、当該受取人及びその登録譲受人に対応する。

2.11節。循環引受金を終了または低減することを選択することができる。借り手は、少なくとも1営業日に取り消すことができる事前書面通知を行政エージェントに発行した後、総循環引受(第2.12(E)条に準拠しなければならない)を随時完全に終了するか、または時々未使用の総循環引受を永久的に減少させることができる。未使用サイクルの総負担額を1回削減するごとの元金金額は，1，000，000ドル以上，1，000，000ドルの整数倍であるべきである.サイクル承諾額を減少または終了するたびに、借主は、(1)循環貸金口座の計算および未払いの承諾料を行政エージェントに支払い、その承諾料の額は、循環保証額を終了または減少させる日までの当該サイクル貸金者の計算および未払い約束料であり、および

(Ii)融資者によって発行された任意の未完済信用状は、融資者が当時返済されていなかった循環クレジット展期間金額が循環融資者の循環承諾額を超えることをもたらす場合(このように減少した)、必要に応じて減少およびログアウトしなければならない(または第2.02(J)節に従って現金を担保とする)、その未返済および担保されていない部分が(あれば)発行された融資者の循環承諾額を超えないことを確実にする必要がある(このように減少した)。第2.11節による未使用の循環引受総額の任意の減少は、各循環貸手の循環引受金を比例的に減少させるために適用されるべきである。

2.12節目。事前返済を強制する；終了を約束する；統制権変更要約。

(A)借入者又はその付属会社が担保売却又は担保回収事件により任意の純収益を受信した5(5)営業日以内に、借り手がこのような純収益を受信した日に第6.09(A)条を遵守していない場合。借り手は、現金を担保収益口座に入金しなければならず、その金額(“純収益金額”)は、受信したこのような純収益の金額(第6.09(A)条を維持するために必要な範囲に限定される)に等しくなければならず、担保収益口座は、その目的のために担保代理人に保存され、口座制御プロトコルに拘束され、その後、このような純収益額は、第2.12(C)条の要求に従って使用されなければならない(借り手が第6.09(A)条を遵守していない範囲内であり、かつ、借り手が第6.09(A)条の範囲内に準拠していない場合のみ)；ただし，条件は，(I)借り手がその純収益額を適格なリセット資産に置き換えることができる場合や，任意の追戻イベントのいずれかの純収益金額のみの場合には，預金支払い後365日以内に当該回収イベントまたは抵当品売却対象に属する資産を修復する，(Ii)すべての当該等純収益額は第6.09(C)節の規定により解放されるか，あるいは借り手の選択に応じて随時第2.12(C)節の要求に応じて運用できること，および(Iii)違約事件が発生した場合である, このような保証金の金額は、行政エージェントが第2.12(C)項に基づいて使用することができ、また、第2.12(A)項(Ii)項に基づいて発行される任意の純収益額は、その発効後に第6.09(A)条を遵守することを条件としなければならない(第6.09(A)条に準拠しない場合は、担保カバー率が低下しない限り、本条項に許容されるいかなる資産修理又は置換に関連する純利益額の解除を妨げないことである。)

(B)借り手は、第6.09節を遵守するのに必要な時間および額の前払いサイクルローン(循環引受金はそれに応じて減少しない)でなければならない。

(C)第2.12(A)及び(B)節により要求された前払い融資のための金額は、前払い未償還循環融資に適用され(すべての未償還循環融資を償還した後に未償還LCリスクのための現金担保を提供する)、金額は、借り手の指示に応じて、それぞれの場合において第6.09節の要求に従って行われる。このような循環ローンの事前支払い(および信用証の未償還リスクの現金担保)は、循環約束に応じた恒久的な減少をもたらすべきではない。信用状リスクを償還していないいかなる現金担保も第2.02(J)節の規定に従って完了しなければならない。第2.12条に規定する任意の前払いは、まずABRローンに適用され、次いでユーロSOFRローンに適用されなければならない。

(D)任意の理由により、循環クレジット総額がそのときの循環承諾額を超える場合、借り手は、部分を超えた循環融資を除去するのに十分な割合で前払いしなければならない。もしすべての未返済循環ローンを繰り上げ返済した後、信用循環の展示期間の総額

当時有効な総循環承諾額を超えて、借り手は未返済信用状を超過部分で現金化しなければならない。

(E)任意の循環引受に適用される循環融資の終了日において、そのような循環引受金は全て終了すべきであり、借り手は、適用された循環融資を全額返済しなければならず、行政エージェントが別途書面の同意がない限り、任意の信用状がまだ決済されていない場合は、第2.02(J)節の規定を遵守しなければならない。

(F)第2.12節に規定するすべての前払金は、前払金の日まで元金の未払い利息を付随しなければならず、第2.15節でより完全に説明されたように、任意の未払い費用および未払い費用、ならびに任意の損失、コストおよび支出が追加される。

(G)本項2.12又は2.13節の規定に基づいて他の方法で前払いし、次の文の規定の下で、一旦降格イベントが発生した場合、各貸主は、借主が、次の(Iii)第2項の要求に従って、借主が融資元金の100%に相当する前払い価格で全又は一部の融資を前払いし、前払い利息(ある場合)から前払までの日に、当該貸主のLCリスク開放口の全部又は一部を清算し、第2.12節に従って当該貸金者が使用していない循環承諾の全部又は一部を終了する権利がある。上述したように、借り手の指示の下で、第三者が借り手が提出した制御権変更要約に適用する方式、時間、その他の方式で制御権変更を借り手が提出した制御権変更要約に適用し、その制御権変更に応じて約有効な払戻と撤回されていないすべての融資を購入し、借り手が第2.12(G)節の要求を他の方法で遵守する場合、借り手は降格イベントに関する制御権変更要約を要求されるべきではない。

(I)任意の降格イベントが発生してから30日以内に、借り手は、以下の情報を含む行政エージェントおよび各貸手に書面通知を提供しなければならない(この通知は“制御権変更要約”である)

(A)借り手は、その元金の100%に相当する現金前払い価格で融資を返済することを借り手に要求する権利があり、購入の日の計算および未払い利息を加えて、CashでこのようなLCリスクを担保してLCリスクを解除し、融資者が使用していない循環承諾を終了する権利がある

(B)事前支払い、信用状リスク清算、および未使用の循環引受を終了する日(“前払い日”)(通知が発行された日から30日前であっても、通知が発行された日から60日遅れてはならない)、および

(C)ある声明は、任意の貸主がこの制御権変更要約に基づいて融資の償還、信用状リスクの解除、未使用の循環承諾を終了することを希望しており、第2.12(G)(Ii)節を遵守しなければならないことを示している。

制御権変更は，制御権変更の前に提示可能であり，制御権変更が発生することを条件として，制御権変更要項を提示した際に制御権変更について最終的な合意が達成されていることを前提としている

(Ii)任意の制御権変更要約を受けるためには，貸手は本プロトコルに記載されている通知の住所を行政エージェントに書面で通知しなければならない

ニューヨーク時間正午12：00までに、制御権変更要約に関する次の営業日(“選挙時間”)において、貸主は、借主に当該貸手の全部又は指定された部分の融資の早期返済を要求することを選択し、当該貸主の全部又は特定部分のLCリスクを解除し、当該制御権に基づいて、当該貸主が使用していない循環承諾の全部又は指定部分を約終了するように変更する(任意の選択要求が当該貸手よりも少ない全ての融資に前払いが必要な場合、貸主が解除されるすべてのLCリスクよりも少なく、および制御権変更カプセルで終了すべきすべての貸主が使用していない循環的コミットメントよりも少なく、合計して最低元金5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない)、および貸主が前払いすべき融資元金金額、解除されるべき貸主のLCリスク金額、および貸手が終了する未使用の循環コミットメントの金額は、それぞれ、貸主の融資総額の割合と同じでなければならない。信用リスク総額及び未使用循環負担総額)は、当該貸主が前払いを要求する貸金額、当該貸主が解除を要求するクレジットリスク金額、及び当該制御権変更要約で終了した未使用循環負担金額を記載しなければならない。任意の制御権変更要約中の任意のコールオプションに関する任意の選択を効率的に撤回するために、当該コールオプション開放権を有する貸手は、当該制御権変更要約から当該コールオプション開放権の選択時間を撤回することを当該貸手が選択する前に、行政エージェントに本プロトコルに含まれる通知を書面で通知しなければならない, この通知は、融資者の以前の通知のコピーを含むべきであり、通知は、制御権変更カプセル内でその見下げリスクを前払い、解除、または終了することを選択し、選択が撤回されたことを示すべきである。貸手ローンのこのようなすべての事前返済と貸手のLCリスク開放を解除することは、自動的に貸手の循環約束の対応する永久的な減少をもたらすべきである。行政エージェントは借り手の要求に応じて，任意の制御権変更要約のコールオプションリスク金額を借入者に時々通知する.

(Iii)選挙時間までにロールオフオプションリスクがあり、制御権変更要約を受ける選択が第2.12(G)(Ii)条に従って撤回されていない場合、ニューヨーク市時間午後1：00までに、借り手は、第2.12(G)(I)(A)条に従って行政エージェントに、第2.12(G)(I)(A)条に従って当該コールオプションリスクが支払うべき総額を行政エージェントに支払わなければならない。行政エージェントは，この資金をこのコールオプションの開放に含まれる融資の返済に利用し，コールオプションの開放に含まれるLCのオープンポートを現金化すべきである。また、行政エージェントは、制御権変更要約が発効した後、各貸主の循環承諾率を再計算し、これについて借主および各貸主に書面通知を出さなければならない。

2.13節.事前返済をお選びいただけます。

(A)借り手は、任意の時間および時々、(A)電話通知(その後、直ちに書面またはファックス通知を送信する)または(B)書面またはファックス通知を受ける権利があり、いずれの場合も、ニューヨーク市時間午後1：00前に書面またはファックス通知を受信し、提案された前払い日の3(3)営業日前に書面またはファックス通知を受信し、ヨーロッパドルSOFRローンについては、ローンの全部または一部を前払いし、(Ii)ABRローンについては、ニューヨーク市時間午後1：00前に書面またはファックス通知を受信した場合、提案された前払い日の前の営業日に。行政エージェントがニューヨーク時間午前12時前に通知を受けた場合、ABRローンは通知された同じ日に前払いすることができる。しかし、さらに条件は、(A)このような部分毎に前払いされた金額は、1，000，000ドル未満であってはならず、ユーロSOFRローンに対しては、1，000，000ドルの整数倍であり、ABRローンに対しては、100，000ドルの整数倍であり、(B)ヨーロッパドルSOFRは前払いされていないことである

本第2.13(A)節の規定によれば、融資に適用される利息期間の最後の日を除いて、前払金が第2.15節で述べた金額の支払いを伴う限り、(C)部分的に前払いされたユーロSOFR部分は、当該ユーロSOFR部分に基づいて返済されていないユーロSOFRローンの元金総額が1，000，000ドルを下回ることを招くことができない。

(B)第2.13(A)節に規定する任意の前払いは、すべての循環ローンが全て支払われる(計算すべきであるが支払われていない利息および費用を加算する)まで、借り手によって指定された循環貸金者が返済していない循環融資に適用される(循環総承諾額は何も減少しない)。第2.13(A)節に規定するすべての前払金は、前払金の未払い利息がつき、前払金の日まで、本協定第2.15節でより完全に説明されたように、任意の費用および任意の損失、コスト、および支出を追加しなければならない。

(C)各事前返済通知は、事前返済日、前払いすべき融資の元本金額を具体的に説明し、ユーロSOFRローンである場合は、根拠の1つまたは複数の借金を撤回してはならず、借り手は、その規定された金額および日付に応じて融資を早期返済することを承諾しなければならないが、事前返済が本条項に規定する任意または全ての債務を再融資するためである場合、借り手は任意の事前返済通知を取り消すことができ、再融資は完了してはならない、または他の方法で延期してはならない。行政代理機関は、借り手からの通知を受けた後、直ちに各貸主が当該貸主が保有する前払いすべき融資の元本金額、前払い日及び前払いの申請方法を通知しなければならない。

2.14節目。コストが増えました。

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または関連規定を適用、修正、または任意の貸主または開証貸金人に適した資産、預金、または貸手または融資者の口座またはそれのために提供される信用のために適用、修正または適用する(第2.14(C)条の他の規定を除く任意のこのような準備金規定を除く)；または

(Ii)任意の融資者または発行された融資者またはロンドン銀行間市場に影響を与える本プロトコルまたはユーロSOFRローン、または本プロトコルに従って発行された任意の信用状の任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)

上記のいずれかの結果は、融資者が任意のユーロSOFRローンを作成、変換、継続、または維持するコストを増加させるか、または任意のクレジットを開設または維持するコストを増加させるか、または任意の信用状を開設または維持するコストを増加させるか、または融資者または開証貸手が本プロトコルに従って任意のユーロSOFRローンまたは信用状(元金、利息または他の方法にかかわらず)について受け取るか、または受け取るべき任意の金額を減少させるか、または貸手または開設融資者が要求するときに、借主がその貸手または開設融資者に支払いを支払うであろう。(場合に応じて)貸主または開証貸金人によって引き起こされる追加費用または損失された減額を補償するために使用される1つ以上の追加金額。

(B)任意の融資者または発行融資者が誠実かつ合理的に決定され、本プロトコルまたは融資者が発行するユーロSOFRローンまたは発行された信用状により、融資者または発行者または発行者または持株会社の資本または流動資金要求に関する任意の法律変更が行われたか、または貸し手または発行者の資本のリターン率またはその貸し手または発行者の持株会社の資本(例えば、有)を低下させるであろう

貸手の自己資本充足率が、当該貸手又は融資者又は当該開証貸手を発行する持株会社よりも低い場合、上記の法律の変更がない場合(当該貸手又は貸手を発行する政策及び当該貸手又は貸手を発行する持株会社の資本充足性に関する政策)が達成できるレベルを考慮すると、借り手は時々当該貸手又は開設貸手(どの場合に応じて決まる)に当該多額又は複数の追加金を支払う。上記の貸手または融資者が借り手に提供する書類に記録されているそれぞれの場合、貸手または発行貸手または貸手または融資者の持株会社が受ける任意のそのような減価が補償される。第2.14(B)節は、第2.16節の規定と重複する範囲では税収に適用されないことを理解されたい

(C)法律の変更による範囲内でのみ、借り手は各貸金人に支払わなければならない：(I)貸手が欧州ドル資金または預金からなるか、または含まれる負債または資産維持準備金を要求された限り、各欧州ドル融資の未償還元金額の追加利息は、その貸手が当該融資準備金に割り当てる実際のコストに相当する(当該貸主が誠実に決定する。(Ii)貸手が、任意の他の中央銀行または金融監督当局が、欧州ドル融資に資金を提供するために約束または資金を提供するために適用される任意の準備率規定または同様の規定に従わなければならない限り、これらの追加コスト(毎年百分率で表され、必要があれば最も近い小数点以下5桁に丸められる)は、融資者がその承諾または融資に割り当てる実際のコスト(貸主が誠実に決定する)に等しい。借り手は、少なくとも15(15)日前に、追加の利息またはコストの書面通知を貸手から受信しなければならない(ある場合、貸手に適用される法定準備金金利を示すコピーと共に行政エージェントに通知されなければならない)。貸手が関連利息支払日の15(15)日前に書面通知を出すことができなかった場合、追加利息又は料金は、通知を受けた後15(15)日に満了して支払わなければならない。

(c)    [保留されている].

(D)貸金人又は発行貸金人が発行する証明書は、本第2.14節(A)又は(B)段落に示された貸金人又は発行者又はその持株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1又は複数の金を列挙し、当該金又は当該金の計算に基づいて借主に送付し、当該金の表面的証拠を提出しなければならない。借り手は、その証明書を受け取ってから15(15)日以内に、その貸手または発行貸金人(どの場合に応じて)に満期金額を支払わなければならない。

(E)任意の貸主または発行貸主が第2.14節に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、その貸手または発行貸手が賠償を要求する権利を放棄することを構成していないが、貸手または発行貸手が(どの場合に応じて)借主の法律変更による費用の増加または減少を通知する日よりも180日以上前に、借り手は、第2.14節に従って貸手に任意の増加または減少した費用、およびその貸手または貸手に賠償を要求する意向を要求されてはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。本2.14節の保護は、法律、規則、法規、ガイドライン、または他の発生または課せられた変更または条件の無効または適用されない任意の可能な論争が存在するか否かにかかわらず、各貸手に適用されるべきである。

(F)次の場合、借主は、第2.14節に従って任意の貸金人又は融資者に支払うことを要求されてはならない：(A)この金の場合のクレームは、当該貸主又は発行金人特有の場合にのみ生じ、当該貸金人又は発行融資者の組織管轄内の商業銀行に影響を与えず、(B)債権は、当該貸金人又は発行融資者がその適用可能な貸し付け事務所に自発的に移転する(第2.18節に基づいて実施されるいずれかの移転は、このような“自発的”ではないと理解されなければならない)。または(C)貸主または発行貸主は、その借主から得られる権利がある費用について同様の賠償を求める権利がなく、これらの費用は、一般に同様の規模の商業融資で得られる。

(G)本合意に相反する規定があっても、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”に従って締め切り後に実施される法規、請求、規則、ガイドラインまたは指示は、法律の変更とみなされるべきである。ただし、貸手または発行融資者は、法律の任意の変更によって融資者または発行融資者を借りた金額の任意の決定に基づいて、貸手または融資者の標準実践と実質的に一致する方法で善意で行われなければならない。

2.15節目。資金支払いを中断する。(A)任意のユーロSOFRローンに適用される利子期間の最後の日(違約事件の発生および継続を含む)以外のいずれかの日に任意のユーロSOFRローンの元金を支払う場合、(B)本通知に従って交付された任意の通知において指定された日にSOFRローンを借入、変換、継続または前払いできなかった場合、または(C)借り手が第2.18節に提出された要求に基づいて、その利息期限に適用される最終日以外の時間に任意のSOFRローンを譲渡(または再分配)する場合、2.27(D)または10.08(D)の場合、いずれの場合も、貸手の要求の下で、借り手は、事件によって貸主が被った損失、コスト、および支出を賠償しなければならない。いかなる貸金人が被った損失、コスト又は支出は、当該貸金人又は発行融資者が誠実かつ合理的に以下の各項目の超過(あれば)とすることを含む超過としなければならない：(1)上記の事件が発生していなければ、当該融資元金が累算すべき利息は、当該融資の適用金利(ただし適用される保証金を含まないが、あれば)で計算され、その事件が発生した日から当時の現在の利息期間の最後の日まで(又は借入金がなく、転換又は借入金が継続されていなければ、含まれない)。(Ii)(Ii)は、当該融資の元本金額(当該貸金人によって合理的に決定される)について、当該貸金人が当該期間開始時に競投した金利に応じて、当該期間に累算すべき利息を算出する, ヨーロッパドル市場の他の銀行に対する似たような金額と期限のドル預金。任意の貸主が発行した当該貸主は、第2.15条に基づいて取得する権利のある任意の金額又は複数の金額(及び当該金額を申請する根拠)の証明に基づいて、借主に交付され、満期金額の表面的証拠としなければならない。借り手は，この証明書を受け取ってから15(15)日以内に貸主に満期金額を支払わなければならない。

2.16節目。税金です。

(A)借入者または任意の保証人が、本契約または任意の他のローン文書に従って負担される任意の義務またはそのために支払われる任意およびすべての金は、被補償税または他の税金項目を免除および控除しなければならない。しかし、適用控除義務者によって善意で決定された行政代理人、任意の貸金人、または任意の融資者に支払われる任意の金額から任意の補償税または他の税項を源泉徴収する必要がある場合、(I)借り手または適用保証人が支払うべき金額は、任意の補償税または他の税項(本第2.16節に従って支払うべき追加金に適用される任意の補償税または他の税金項目の控除を含む)に対してすべての必要な控除を行った後、行政代理人、貸主、融資者、または任意の補償税または他の税項のいずれかの金額から追加される必要がある場合。(Ii)借款人又はその等の支払いをしていない他の受取人(どの場合に応じて)が受信した額は、当該等の減額がなされていないときに受信すべき金に等しい。(Ii)

控除義務を適用する者はこのような控除を行わなければならない；及び(Iii)適用控除義務者は、適用法律に基づいて、控除された全ての金額を速やかに関係政府当局に支払わなければならない。

(B)また、借り手又は任意の保証人は、適用された法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)借入者は、書面要求をしてから10(10)日以内に、借主又は任意の保証人が、本契約又は任意の他の融資文書項目の下、又は任意の他の融資文書に基づいて負うべき任意の義務(本条項第2.16条に従って支払うべき金額について徴収又は主張することを含む。)及び本条項第2.16条に従って支払うべき額に起因して徴収又は主張することができるか、又は本条項第2.16条に従って支払うべき額に起因して徴収又は主張することができる任意の補償税、及び任意の罰金、行政代理人、各貸金人及び各貸出人への全額賠償は、行政代理人、当該貸金人又は当該貸金人又は当該貸金者がどのような場合に支払うべきか、その場合又は他の貸金者から支払うべき額に起因して徴収又は主張することができる。利息およびそれによって生じるまたはそれに関連する合理的な支出は、関連政府当局がそのような保障された税金または他の税金を正確にまたは合法的に徴収するか否かにかかわらず、主張する。そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、貸手または融資者によって発行されるか、または行政エージェントによってその本人を代表するか、または貸手を表すか、または貸手が借り手に提出されるかの証明が、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)借り手が政府当局に任意の補償税又はその他の税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は審査証の写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政機関が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(E)各貸手は、書面要求を出してから10(10)日以内に、行政エージェント(借り手が行政エージェントを返済していない場合)の任意の政府当局によって徴収された、貸手によって支払いまたは支払われるべき任意の税金の全ての金額、および行政エージェントによって善意で決定された、それによって生成された、またはそれに関連するすべての利息、罰金、合理的なコスト、および支出を賠償しなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。

(F)借主が所在する管轄区の法律又は当該管轄区域が当事者である任意の条約に基づいて、本協定項の下の支払いについて免除又は源泉徴収を免除又は減免する権利を有する任意の外国貸金者は、法律に規定された時間及び借主の合理的な要求が適用された場合に、適用法律に規定されている又は借り手に要求された適切な記入及び署名された書類を借り手に交付して、源泉徴収又は料率を低下させることなくこのような支払いを行うことを可能にする(行政代理に写しを提供する)。しかし、外国の貸主は、第2.16(F)節に従って、外国の貸手が法的に交付できないいかなる書類を交付することを要求されてはならない。

(G)(1)上記規定の一般性を制限しない原則の下で、各外国貸主は、当該外国貸主が本協定に従って貸手となった日又は前(及びその後以前に交付された証明書及び/又は表が失効したとき、又は借主又は行政代理人の要求に応じて)借主及び行政代理人に次の各項目に適用される項目を交付しなければならない

(I)(2)正式に署名された国税局W-8 BEN-E表正本は、アメリカ合衆国が加入した所得税条約の福祉を享受する資格があると主張している

(Ii)署名のための国税局表W-8 ECI正本2(2)部

(Iii)署名のための国税局表W-8 IMY正本2部(2)は、適用される添付ファイルとともに、

(Iv)規則第881(C)条に基づく申索証券組合権益免除利益に属する外国貸金人，(X)当該外国貸金人が(A)規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”，(B)規則第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”でないことを証明する。(C)規則第881(C)(3)(C)条に記載されている“規制対象外国企業”、又は(D)米国で貿易又は事業を経営しており、利息支払いが当該等貿易又は業務に有効に関連しているか、及び(Y)両(2)妥当性が署名のために署名されている米国国税局表W-8 BEN-E正本、又は

(V)米国連邦源泉徴収税の免除または低減を申請するための根拠として、法律に規定された任意の他の表が適用され、借入者が行うべき源泉徴収または必要な控除を決定することを可能にするために、借り手または行政エージェントによって合理的な要求が適用される

外国の貸主は、第2.16(G)節に従って、外国の貸主が法的に交付できないいかなる表又は報告書を提出することを要求されてはならない

(2)任意の貸手が“米国人”に属する場合(規則第7701(A)(30)条に規定されるように)、貸手が本協議の当事者となる日または前(および以前に交付された証明書および/または表が失効した後、または借入者または行政代理人の要求が時々)、行政代理人および借り手に2部(2)の国税局表W-9(または任意の後続表)を交付し、貸主が適切に記入および適切に署名すること。その貸主がアメリカ予備源泉徴収税の免除を受ける権利があることを証明する

(3)本プロトコルまたは任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)または1472(B)条に含まれる要求を含む)、場合に応じてFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合、貸手は、法律で規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求した時間に借り手および行政代理人に交付しなければならない。法律の規定が適用される書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書は、借り手または行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行するためにこれらの文書を必要とする場合があり、その貸主がFATCA項下の貸金者義務を履行しているかどうかを決定するか、または控除および控除された金額を決定する。

(H)行政代理または貸金人が、政府当局から任意の税金または他の税金の返金を受けたと自ら決定した場合、その税金または他の税金は、借り手または保証人に賠償された場合、または借り手または保証人が第2.16節に従って追加額を支払った場合、行政代理人または貸手は、借り手または保証人に返金を支払わなければならない(ただし、借り手または保証人が支払った賠償金または追加金に限定される)

本2.16節に規定する保証人は、行政代理又は貸金人が返金を受けた際に発生したすべての自己負担料金(払い戻しについて徴収された税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。ただし、借り手又は前記保証人は、行政機関又は前記貸金人の要求に応じて、行政機関又は前記貸金人が前記政府当局に前記金の返済を要求された場合には、借り手又は前記保証人に支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の課金を加えて)を当該行政機関又は前記貸金人に返済することに同意する。本(H)段落には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の貸手は、本(H)段落に従って借り手に任意の金額を支払うことを要求されない。前提は、この範囲内でのみ、その金額を支払うことは、行政エージェントまたは貸手の税引き後純額を、行政エージェントまたは融資者が支払ったことがない場合に置かれる税引き後純状況よりも悪い場合である。本節では、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

2.17節目。一般的な支払い。

(A)借入者は、ニューヨーク時間午後1：00前に、直ちに利用可能な資金で、本協定に規定されている各支払いまたは前払い(元金、利息、手数料または信用状支払いの償還、または第2.14または2.15節に規定する支払金額、または他の態様)を支払い、相殺または逆請求してはならない。任意の日時後に受信された任意の金額は，行政エージェントの合理的な適宜決定権の下で，次の営業日に受信され，利息を計算するために用いられると見なすことができる.このようなすべての支払いは、行政エージェントによって提供される電信為替指示に従って、ニューヨークグリニッジ街388号、NY 10013に位置する事務所で支払われるべきであるが、本プロトコルで明確に規定されている発行貸主に直接支払う支払いは、第2.14、2.15および10.04条の規定による支払いは、支払いを受ける権利のある者に直接支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)行政代理人が受信した資金及び使用可能な資金が本条例の規定により満了したすべての債務を全額弁済するのに十分でない場合は、これらの資金(I)は、まず、第2.19及び10.04項に従って各代理人に支払われるべき費用及び支出の支払いに使用され、(Ii)第2 2.20、2.21及び10.04項に従って貸手及びローンを発行すべき者に支払われるべき費用及び支出、並びに循環融資及び信用証により満了した当時の利息を支払うために使用されなければならない。(3)(A)当時満期の循環融資元金及び未償還の信用状支払い、及び(B)このような指定ヘッジ義務が本合意項の下の“義務”を構成している場合は、(B)当時満了した任意の指定ヘッジ義務は、当時これらの当事者に対して債務を構成していた元金、未償還の信用状支払い及び当時満期債務を構成する指定ヘッジ債務を構成する金額に応じて、当該等の債務を有する当事者間で比例配分する、(4)その時点で満了した任意の指定銀行製品債務を支払う。当該等指定銀行製品債務が本プロトコル項の“義務”を構成する範囲内である。いかなる保証人に対する排除された交換債務も当該保証人又はそれから使用されてはならない

資産は、借り手又は他の保証人の支払いに対応して適切に調整され、本第2.17(B)節の他に規定する債務の分配を保留する。

(C)行政エージェントが、本プロトコルのいずれかの支払いが満期になって行政エージェントに対処する日前に借主から通知を受けない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従って期日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金を融資者または適用可能な発行融資者に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または適用される融資を行う貸主は、そのように融資者または発行融資に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額が管理エージェントに割り当てられた日から(その日を含む)毎日の利息を管理エージェントに支払う日は含まれていないが、連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。

(D)任意の貸金者が第2.04(A)、2.04(B)、8.04または10.04(D)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)、行政エージェントは、そのような未履行債務がすべて清算されるまで、融資者の口座に使用され、これらの条項の下での義務を履行することができる。

第2.18節。貸金人を差し替える。

(A)借主が第2.14節に従って任意の貸主又は第2.16節に従って任意の貸主又は任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを求める場合、その貸主は、合理的な努力を尽くして異なる融資事務所を指定し、本契約項の下の融資に資金又は登録を提供し、本契約項の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡し、借り手が合理的に要求する任意の証明書又は書類を提出し、又は他の合理的な措置をとることを前提としている。提出または他の措置(I)は、第2.14または2.16項(場合によっては)に支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させないであろう。そうでなければ、貸主に不利にはならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。第2.18節のいずれの規定も、第2.14または2.16節に従って借り手が負う任意の義務または任意の貸手の権利に影響を与えない。

(B)締め切り後、任意の貸手が第2.14条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第2.16条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金を支払うことを要求された場合、または任意の貸手が第2.29条に従って違法事件の標的となる通知を出した場合、または任意の貸手が違約貸手になった場合、借り手は、その貸主および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担することができ、(I)貸主の循環承諾を終了することができる。融資者の未返済融資を前払いし、貸主のLCリスクに現金担保を提供するか、または(Ii)貸主は、本契約の下でのすべての権益、権利、および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸手が譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、かつ請求権を有さず(10.02節に記載されているように制限されている)、いずれの場合も、譲受人は別の貸手であってもよい。ただし、(I)終了または譲渡された貸金者は、その融資の未償還元金、計算すべき利息、計算すべき費用、および本契約に基づいて不足し、それに支払われるべき他のすべての金に等しい金を受信しなければならない

終了又は譲渡の際に、譲受人(譲渡の場合は、未償還の元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(すべての他の金額の場合)及び(Ii)譲渡が第2.16条に規定する支払により行われた場合、譲渡は、このような補償又は支払いの減少を招く

2.19節。一定の費用です。借り手は、行政代理人と借り手との間の特定の行政代理人料金書に規定されている費用を行政代理人に支払わなければならず、締め切りは締め切りであり、いずれの場合もその中で規定された時間に料金を支払わなければならない。

第2.20節。承諾料と前金です。(A)借主は、適用される循環引受支払いまたは適用される循環引受金のより早い終了日について、計算日から循環融資終了日までの間の承諾料(“承諾料”)を循環貸金口座の行政エージェントに支払い、この承諾料は、1日平均未使用循環引受総額の承諾料率として計算される(1年360日の実日数から計算)。このような承諾料は、当時計算すべき範囲内で、四半期ごとに支払うべきである：(A)毎年3月、6月、9月、および12月終了後の第15営業日、(B)適用される循環引受金については、循環融資終了日、および(C)第2.11節で規定されるように、循環引受金の全部または一部を減少または終了したときに支払われる。

(B)借り手は、締め切り当日に各貸主に前払い料金を支払わなければならず、金額は、借り手が締め切り当日又は前に貸主と締結した個別料金手紙に規定されている額と同じである。

2.21節。信用状費用。借り手は、信用状(I)ごとに行政代理に費用を支払い(1年360日の実日数に基づいて)、循環融資項目のユーロSOFRローンの適用保証金に応じて、その信用状の1日平均信用証リスク開放(未返済信用証による支払いが可能な部分は含まれていない)と(Ii)は、各融資者(その発行した各信用証について計算)に費用を支払わなければならない。発行貸金人と借り手は、2.02節で述べた発行、修正、処理について合意した慣例と合理的な費用。また、借り手は、融資者が発行した信用状毎にその口座に毎年0.125%の前払い費用を支払うことに同意し、最高限度額は信用状1部当たり年間1，000ドルであり、信用証発行日から信用状終了日まで(この日を含む)。本項で述べた信用状1部当たりの課税費用は、毎年3月、6月、9月及び12月終了後の第15営業日及び適用される循環引受金の循環融資終了日毎に満期になって借金を支払わなければならない。違約事件が発生していない限り、適用される循環融資終了日後の任意の未払い信用状は、前に述べた方法で四半期ごとに支払い、そのような信用状の満了または終了の日に支払わなければならない。

2.22節目。費用の性質。すべての費用は、本プロトコルおよび第2.19節で説明したように、直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払われなければならない。すべての費用は一度支払われると、いかなる場合も返金されません。

2.23節目。相殺権。第7.01(B)節によれば、任意の違約イベントの発生および継続中に、各代理人および各貸手(およびそれぞれの銀行関連会社)が任意の時間および時間に最大の許可を得ることが許可される

法的には、任意の時間に保有されている任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的であるが、ホスト口座、賃金口座および他の口座内の預金は含まれていないが、それぞれの場合は決定された受益者のために信託的に所有されている)、ならびにその代理人およびそのようなすべての貸手(またはそのような任意の銀行付属機関)は、任意の時間に借り手または任意の保証人の貸手または任意の保証人の貸方または口座の他の債務を相殺して、融資文書に基づいて借りた任意およびそのようなすべてのそのような超過金を相殺することを可能にする。行政代理または融資者が任意の融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず。条件は、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.26(D)節の規定に従ってさらなる申請を行うために行政エージェントに直ちに支払われ、支払い前に、違約融資者は他の資金から分離され、行政代理、融資を発行する貸主および循環融資者の利益のために信託形式で保有されるとみなされ、(Y)違約貸金者は速やかに行政代理に声明を提供し、その違約貸金人が相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明する。各貸手は、貸手(またはその任意の銀行関連会社)が任意のそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意し、行政エージェントは、その(またはその任意の銀行関連会社)が任意のそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借入者に通知することに同意する, しかし、上記の通知は出されず、この相殺と申請の有効性に影響を与えない。第2.23条下の各貸主及び各代理人の権利は、任意の違約事件の発生及び持続中に貸金者及び代理人が享受する可能性のある他の権利及び救済措置以外の権利である。

2.24節。信用状口座上の担保権益。借入者は、その利益及び他の担保当事者の利益を担保代理人に担保し、その利益及び他の担保当事者の利益のために、借主の信用証口座及び信用証口座におけるすべての他の留置権(ある場合)に優先的に保証権益、信用証口座に含まれる資金の任意の直接投資及びその任意の収益を担保代理人に付与する。信用状口座に所持している現金は借り手が使用することができず、第2.02(J)節の規定に従って借り手にしか発行できません。

2.25節目。債務を返済する。第7.01節の規定に適合する場合には、借主は、本契約又は任意の他の融資文書項目の下で任意の債務が満了した場合(加速又は他の方法を通過するか否かにかかわらず)、貸手は、直ちにそのような債務を支払う権利を有しなければならない。

2.26節目。約束を破った貸金人。

(A)任意の貸主がいつでも違約貸手になった場合、借り手は、10(10)営業日前に行政エージェントおよび貸金人に書面通知を発行することができ、貸手に(かつ、貸手に義務がある)第10.02(B)条(この場合、譲渡費用を免除し、条項の要求に適合する任意の同意を前提として)本契約下のすべての権利および義務を貸主に譲渡することを促すことによって、貸手を置き換えることができるが、行政エージェントまたは任意の貸主は、借り手または他の譲受人に代替貸手を探す義務がない。

(B)第2.26条(A)に従って置き換えられた任意の貸主は、(I)貸主の未償還承諾及び融資について譲渡及び引受書に署名し、交付し、(Ii)借主又は行政代理に、当該融資を証明する任意の書類を交付しなければならない。このような譲渡及び受け入れによれば、(A)譲受人貸手は、借主及び譲受人が指定した譲渡貸主の未償還承諾及び融資の全部又は一部を取得しなければならず、(B)借り手が譲渡貸手に対して債務を譲渡するために、そのような譲渡の承諾及び融資に関連するすべての債務は、

譲受方貸主は、譲渡と引受と同時に譲受方貸手(第2.15条に規定するいかなる借金も含むが、このような置換が利息期限の最終日以外のある日に発生することを含むが、これらに限定されない)、および(C)上記支払い後、譲受方貸手が要求を出した場合、借り手が署名した以前の借入に関する適切な書類を譲渡先貸手に交付し、譲受方貸手は本協議項下の貸手となり、譲受方貸手はこのような受譲承諾と融資構成本契約項の下の貸手を停止すべきであるが、本合意項下の賠償条項を除き、当該書類は貸手に対して依然として有効である。ただし、第2.26(B)節に規定する譲渡は発効しなければならず、代替された貸金者が第2.26(B)節に規定する譲渡及び引受を交付できなかった場合であっても、第2.26(B)節に規定する他の行動がとられている限り。

(C)逆の規定があるにもかかわらず、循環貸主がその期間内に違約貸金者となり、その期間内にも違約貸金者である場合、違約貸主は、期限内に発生した任意の費用を第2.20節に従って得る権利がない(非違約貸金者の当該費用等に関する権利を損なうことなく)。

(D)借主は、本プロトコルに従って違約貸金者の口座に支払われたか、または行政エージェントによって他の方法で受信された任意の金(元金、利息、費用、賠償金または他の金額を問わず)は、違約貸金者に支払われるか、または割り当てられず、(第2.26(F)節の制約の下で)循環承諾が終了し、借主者の本合意の下でのすべての義務が全額支払われるまで、行政エージェントによって法的に許容される最大範囲内に保持され、時々以下の優先順位で支払いが行われる

第一に、不履行融資者に行政代理を借りたいかなる金を支払うか

第二に、違約利息を支払い、それから循環貸手に支払う支払利息であり、循環貸金人は本契約項の下の非違約貸金者であり、その時満期になって循環貸金人に支払うべき利息の額に比例して計算する

第三に、その時点で満了し、本契約項の下の非違約貸金者に支払わなければならない費用を支払い、その時点で満期になり、彼らに支払うべき当該等の費用の額に比例して計算しなければならない

第四に、違約のない貸金者に、その時満期になって対処した他の金の未払い額を支払うこと、及び

第五に、循環承諾を終了し、借主が本合意項の下のすべての債務を全額弁済した後、契約違反貸金者又は管轄権のある裁判所に、本合意項の下の借金の支払いを別途指示しなければならない。

(E)借主は、10(10)個以上の作業日前に行政エージェントに通知することができ、(行政エージェントは直ちに循環貸金者に通知しなければならない)、違約貸金者である任意の貸手が使用していない承諾額を終了することができ、この場合、第2.26(D)節の規定は、借主がその後、本契約に基づいて違約貸金人の口座のために支払うすべての金(元金、利息、費用、賠償または他の金額にかかわらず)に適用されるが、(I)違約事件は発生すべきではなく、継続されており、(Ii)このような終了は免除または免除とみなされるべきではない

借り手、行政代理、または任意の貸主が約束違反融資者に対して提出する可能性のある任意のクレームを解除する。

(F)借主及び行政代理人が書面で同意し、違約貸主である循環貸金人が違約貸金者とみなされなくなった場合、行政代理人はこのように循環貸金者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定されたいずれかの条件を満たした場合、当該循環貸金人は、チケット面価値に応じて他の循環貸主の未償還循環融資部分を購入し、及び/又は循環貸主がそれぞれの循環承諾に基づいて比例して循環融資を保有するために、行政代理人が必要と思う他の調整を行う。この循環貸金人はもはや違約貸金者ではなく、非違約貸金者となる。しかし、この循環貸主が違約貸金人である場合に累算すべき費用について追跡的に調整してはならない；そのほか、影響を受けた各方面に別途明文の規定がない限り、本契約項目の下で違約貸手から非違約貸金人に変更され、いかなる一方が当該循環貸金人が違約貸金者であるため、本契約によって提出されたいかなるクレームを放棄或いは免除することを構成しない。

(G)本プロトコルに相反する規定があっても、(X)本プロトコル項の下に未償還信用状がある場合は、本プロトコル項の開証行であるいかなる貸金者も、発行行について当該開証行について合理的に満足させる手配がなされていない限り、(Y)第8.05節の規定に従っていない限り、本プロトコル項下の行政エージェントを交換してはならない。

2.27節。約束を増やす。

(A)借入金要求。借り手は，当時の最後の循環ローン満期日までに，既存の循環引受金の増加を要求する書面通知を行政エージェントに発行することができるが，増加を実現した後，循環引受総額は350，000，000ドルを超えてはならない。この通知は、具体的には、(1)借り手が増加した引受金の有効日(“増加有効日”)を提案し、この日は、行政エージェントに送達された日後10営業日以上の日でなければならず、(2)借り手は、増加した引受金の任意の部分を各合格譲受人の識別(各譲受人が“新しい貸手”である)およびそのような分配額に割り当てることを提案するが、すべてまたは部分的に増加した引受支払いを提供する既存の融資者は、その増加した引受金の提供を自ら選択または拒否することができる。

(B)条件.増加の約束は増加発効日から施行されなければならないが、条件は：

(I)第4.02節に規定する諸条件は、その追加有効日または前に満たされなければならない

(2)違約事件が発生すべきではなく、その追加発効日に増加の約束を履行することによって、違約事件が継続して発生することもない

(3)その追加発効日に行われる増加の承諾を形式的に発効させた後、借り手は、第6.09(A)節に規定する条約を形式的に遵守しなければならない

(4)借り手は、そのような取引に関する任意の合理的な要求に関する行政代理人の任意の法的意見または他の文書を交付または手配しなければならない。

(C)循環ローンと約束の条項。増加された約束に基づいて作られた循環ローンの条項と準備は循環ローンと同じでなければならない。増加した約束は、借り手、行政エージェント、およびこのような増加した約束を行う各貸主が署名した合併協定(“増加共同協定”)によって達成され、その形態および実質は、それぞれ満足させるべきである。任意の他の貸主の同意なしに、コード追加合併は、本プロトコルおよび他の融資文書に対して、本2.27節の規定を実施するために、行政エージェントが必要または適切に修正することができる。さらに、本合意に特別な規定がない限り、融資文書における循環融資へのすべての言及は、文意に加えて、本協定による任意の増加した循環承諾による循環融資への言及を含むものとみなされるべきである。

(D)循環ローンの調整。各既存の循環貸手は、各適用される新しい貸手に譲渡しなければならず、各新しい貸手は、そのすべての譲渡および購入を実施した後、既存の貸出金および新しい貸出金が、その増加発効日に増加した循環承諾を実施した後の循環承諾に従って比例してこれらの循環融資を保有するために、元金(合計利息と共に)で各既存の循環貸手に必要な利息を購入しなければならない。しかし、このような再分配は、いかなるローンを発行する貸主の循環クレジット拡張をその循環承諾を超えてはならない。この増加発効日に新たな循環融資借款がある場合は，循環貸金者はその増加発効日に発効した後，第2.01(A)節の規定に従って循環融資を発行しなければならない。第2.27(D)節に基づいてユーロSOFRローンを再割り当てすることにより、第2.15節で借りたいかなる金も、適用される利子期間の最終日以外の日に発生するので、借主は、第2.15節の規定により支払わなければならない。

(E)平等と応講差の利益。本項に基づいて決定された循環融資及び承諾は、本協定及び他の融資文書項の下での循環融資及び承諾を構成し、本協定及び他の融資文書が提供するすべての利益を享受する権利を有し、かつ、前述の規定を制限することなく、担保文書に設定された担保権益から平等かつ比例的に利益を得なければならない

2.28節目。循環融資メカニズムの延期。

(A)本協定に逆の規定があっても、借主が時々、満期日のような循環承諾を持つすべての貸主に比例する(満期日のような循環承諾総額に基づいて)と、各貸主に提出される同じ条件で提出される1つまたは複数の要約(各“延期要約”)とに基づいて、借り手は、時々、延期要約に記載された条項を受け入れた個別の貸主との取引を許可され、各貸主の循環承諾の満期日を延長し、延期要約に関する条項(このように延長された循環約束(および関連する未償還金)について支払わなければならない金利または費用の変動を含むが、他の方法でこのような循環承諾の条項を修正する)(各“延期”およびこのように延長された各サイクル約束、およびそのように延長されていない元の循環承諾は“一ロット”である。任意の延長された循環引受は、以下の条件が満たされる限り、循環引受の個別部分(それから変換された循環引受)を構成しなければならない

(I)延期請求に関する要約書類が貸手に交付された場合(“延期要約日”)は、いかなる違約イベントが発生しているか、発生してはならない

(2)金利、費用および最終満期日(関連延期要約に記載されなければならない)を除いて、任意の循環貸金者は、延期延長に基づく循環引受支払い(“延長された循環引受金”)についての循環引受金、および関連する未返済金は、循環引受金(または関連未返済金、場合によって決まる)であり、その条項は、元の循環引受金(および関連未返済金)と同じであることに同意する。ただし、以下の場合を除く：(1)適用された延期日の後、延長された循環引受金に関する借入金及び償還(A)延長された循環引受金(及び関連する未償還金)に対して異なる金利で利息及び費用を支払うこと、(B)非延期循環引受支払期日に償還を要求すること、及び(C)永久償還及び引受支払いの終了に関する償還)は、すべての他の循環引受金に比例して行わなければならない。(2)次の事項について永久償還循環ローン：適用される延期日の後に延長された循環引受支払いは、すべての他の循環引受支払いに比例して行われなければならないが、借り手は、満期日よりも遅い任意の他の支払いよりも良い割合で任意のこのような支払いの引受を永続的に償還および終了することを可能にすべきである；(3)譲渡および延長された循環引受支払いおよび延長された循環引受金は、循環引受金および循環融資の同じ譲渡および参加条項に適用されるべきであり、(4)本合意項の下の任意の循環引受支払い(延長された循環引受および任意の循環引受を含む)は、いつでも5つの異なる期限を超えた循環引受金を有してはならない

(3)循環貸金人が延期申出に係る循環承諾元金の総額をすでに受け入れており、借り手がこの延期申出に基づいて延期を提出した最高元金総額を超える場合(どのような場合によるか)を超える場合、当該等循環貸金人の循環融資は、当該等循環貸金人が延期申出を受けることに係る元金額(ただし、実際の記録保有量を超えてはならない)に比例して当該最高額まで延期しなければならない

(Iv)循環貸主が延期要約に関する循環承諾元金総額を受け入れた場合、借り手がこの延期要約に基づいて延期を提出した循環承諾元金総額よりも少なくなければならない。借り手は、延期要約を受け入れない各循環融資者に、延期要約の日から45(45)日以内に、その未償還循環引受支払いと、その延期要約に基づいて延期を提出した循環ローンを、このような譲渡に同意した1つまたは複数の譲受人に比例して譲渡し、適用される循環ローンの満期日を延長することを要求することができる。ただし、(1)1回当たりの循環貸金人が延期申出の日から30(30)日以内に肯定的な回答をしていないものは、当該延期申出を受けていないとみなされるべきである。(2)1回当たりの譲渡循環貸金は、譲り受けた者(当該未返済元金と応算利息及び費用を限度とする)又は借り手(例えば、他のすべての金)からその循環融資に相当する未返済元金、応算利息、累積費用及び本契約に基づいて支払うべき全ての他の金の支払いを受けなければならない。(3)第10.02(B)節に規定する処理及び記録料は，借り手又は譲受人が支払わなければならない，(4)

譲渡が発効するまでのいずれの期間においても、譲渡循環貸主は、条項10.04項の権利を享受する権利を継続しなければならない

(V)この延期に関するすべての文書は、上記の規定と一致しなければならず、

(Vi)借り手が放棄しない限り、適用可能な最低延期条件を満たすべきである。疑問を生じないように、どの貸金者もいかなる延期要約を受け入れる義務はない。

(B)借り手が本節に従って完了したすべての延期について、(I)このような延期は、第2.12節または第2.13節に記載された自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならず、(Ii)各延期要約は、提出されるべき循環コミットメントの最低金額を具体的に説明しなければならず、その金額は、行政代理承認の最低金額(“最低延期条件”)でなければならない。行政代理および貸金者は、本節に規定された取引(関連する延期カプセルに規定された条項に従って任意の延期サイクル約束の任意の利息、費用またはプレミアムを支払うことを含む)に同意し、ここで本プロトコルの任意の条項(第2.11、2.12、2.17および8.08節を含むがこれらに限定されない)または任意の他の融資文書の要求を放棄し、そうでなければ、そのような延期または第2.28条に想定される任意の他の取引を禁止することができる。

(C)どの延期も行政エージェントの同意が必要であり，無理にこの同意を拒否してはならない.いかなる延期も貸主の同意を必要としないが、その1つまたは複数の循環承諾(またはその一部)について延期に同意する各貸主の同意を除外する(第2.28(A)節(Iv)項による延期である場合、1つまたは複数の循環承諾および/または循環融資の譲渡に同意する譲渡者の同意を得なければならない)。延長されたすべての循環約束およびこれに関連するすべての債務は、本協定および他の融資文書項目の下のすべての債務でなければならず、これらの債務は、担保によって、本合意および他の融資文書項目の下のすべての他の適用債務と共に担保される。貸手は、このような延長された循環引受に関連する新しい部分またはサブ部分を確立するために、行政代理人が借り手と必要な本協定および他の融資文書(“延期修正案”)の修正案を撤回不可能に許可し、行政エージェントおよび借り手が、そのような新しい部分または部分の設定に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考慮し、各修正された条項は第2.28節と一致する。

(D)任意の延期について、借り手は、少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)の事前書面通知を行政エージェントに提供し、行政エージェントが作成または受け入れ可能なプログラム(時間、丸めおよび他の調整を含むが、延期後に以下のクレジットスケジュールが合理的に管理されることを保証することを含むがこれらに限定されない)プログラムに同意しなければならない(ある場合)、それぞれの場合、本2.28節の目的を達成するために合理的に行動すべきである。

2.29節目。違法です。第2.09(B)2.30節の規定によれば、任意の貸金者が法律上の任意の変更が違法と認定された場合、または任意の政府当局が、任意の貸金人またはその適用可能な融資事務室が、その利息をSOFR、LIBOTerm SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは期限SOFRによって決定または徴収する融資を発行、維持または援助する場合、またはSOFR、LIBOTerm SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRまたは任意の任意のローンに基づいて、またはSOFR、LIBOTerm SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRによって決定または徴収される融資を主張する

政府当局は、ロンドン銀行間市場でドルを売買したり、ドル預金を受ける権限に実質的な制限を加えた場合(このような事件、すなわち“不正事件”)を適用した後、(A)貸手がLibo RateSOFRローンを発行または継続し、ABRローンをLibo RateSOFRローンに変換する義務を一時停止すべきである。(B)通知が、借り手がABRローンの金利を発行または維持することが、バックアップ基本金利を参照するLibo Rate調整期間SOFR部分によって決定されると断言した場合、貸手のABRローンの金利は、バックアップ基本金利のLibo Rate調整期間Sofr部分を参照することなく、必要に応じて管理エージェントによって決定されなければならず、いずれの場合も、貸手が管理エージェントおよび借り手に不正事象が存在しなくなるまで通知される。通知を受けた後、(I)借主は、融資者の要求(行政エージェントにコピーを提供するべきである)を前払いするか、または(適用される場合)貸手のすべてのLibo RateSOFRローンをABRローンに変換するか(必要に応じて、貸手のABRローンの金利は、バックアップ基本金利のLibo RateAdjusted Term Sofr部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、または利子期間の最後の日に、貸主がその日にLibo RateSOFRローンを合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに決定する。貸手がこのようなLibo RateSOFR融資を合法的に維持することができない場合、および(Ii)通知がLIBOSOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することが違法であると断言する場合、または融資者がLIBOSOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することは不法である, 一時停止中、管理エージェントは、そのLibo金利調整期間SOFR構成要素を参照することなく、そのLibo金利調整期間SOFR構成要素を参照することなく、融資機関がLibo金利調整期間SOFRに基づいて金利を決定または徴収することがもはや違法ではないことを融資機関に書面で通知するまで、融資者に適用されるバックアップ基本金利を計算しなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.15節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

2.30節目。基準置換設定

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の第5(5)営業日には、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，第2.30(A)(I)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(B)変更の基準置換を満たす.基準の置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、借主の同意を得た場合に、本合意または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが借り手と締結したこのような要求に適合した変更を実施する任意の修正が発効し、本合意または任意の他の融資文書の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない要求に適合する変更を時々行う権利があるであろう。

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政部門

エージェントは、第2.30(D)節および(Y)項に従って、任意の基準利用不可能期間の開始時に、基準の任意の期限を除去または回復するように借り手(X)に通知しなければならない。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.30条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、第2.30条に基づいて明確な要求を除外する。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、および(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手は、基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、(I)借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、変換または継続借入、変換または継続、変換または継続SOFRローンの任意の保留要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求をABRローンに借入または変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。

2.31節目。料金率は確定できません。第2.30節の規定によれば、任意のSOFRローンの任意の利子期間の初日または前に、行政エージェント機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)と判断した場合、その定義に基づいて“調整された期限SOFR”を決定することができない場合、管理エージェント機関は、借り手および各貸主に直ちに通知するであろう。

行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、またはABRローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、行政エージェントが通知を取り消すまで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息期間を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求をABRローンに借入または変換した要求とみなされ、金額はその中で規定された金額であり、(Ii)

いずれの未償還の影響を受けたSOFRローンも、適用された利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。このような変換を行う際には、借り手は、変換金額の計算すべき利息、および2.15節で要求される任意の追加金額を支払う必要がある。第2.30節の規定によれば、行政エージェント機関が決定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)が、どの日もその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、ABR融資金利は、行政エージェント機関が“予備基本金利”定義(C)条項を参照することなく決定され、行政エージェント機関がこの決定を取り消すまで、行政エージェント機関によって決定されるべきである。

第三節です。

説明と保証

貸手に融資を促し、信用状を発行するため、借り手と各保証人は共通及び各代表を代表し、以下のように保証する

3.01節.組織と権威です各借り手及び保証人は、(A)その組織が所属する司法管轄区の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用が良好であり(この概念が司法管轄区に適用される範囲内に適用される)、そして互いに司法管轄区において適切な資格及び信用が良好であり(資格に適合しなければ重大な悪影響を及ぼす)、及び(B)必要な会社又は有限責任会社の権力及び許可を有し、取引、所有又はレンタル及びその財産及び現在又は予定通りに行う方法でその業務を経営する。

3.02節.空母状態。借り手は第49章40102節で指す“航空運送人”であり，第49章41102節で規定された証明書を持つ.借り手は，第49章第447章により発行された航空運送人経営証明書を持っている.借り手は、第49章40102(A)(15)節で定義された“米国市民”であり、米国交通部がその政策に基づいて解釈したこの法定条項(“米国市民”)でもある。借り手は、必要なすべての証明書、専門権、許可証、許可証、権利、指定、許可、免除、特許権、便、同意を持っており、これらの証明書、特許権、特許権、便数、同意は、その飛行の航路の運営および現在行われている業務および運営に関連しているが、これらの証明書、専門権、許可証、許可証、権利、指定、許可、免除、特許権、便数および同意がなければ、重大な悪影響を与えない。

3.03節.処刑中である.借主及びその保証人が署名、交付及び履行する各融資文書(A)は、借主及び保証人それぞれの会社又は有限責任会社の権限の範囲内で、必要なときに株主又はメンバーの同意を得ることを含むすべての必要な会社又は有限責任会社の行動の正式な許可を得ており、(I)借主又は任意の保証人の定款、定款又は有限責任会社協定(又は同等の文書)に違反せず、(Ii)任意の適用法(1934年“証券取引法”を含む)又は法規(を含む。(3)借り手または保証人またはその任意の財産との任意の重大な契約、住宅ローンまたは信託契約、または借り手または保証人またはその任意の財産に拘束力のある任意の重大な賃貸契約、合意または他の文書と衝突または違約を構成するが、借り手または保証人の違反行為が合理的に重大な悪影響を与えることができない場合は、この限りではない。または(Iv)借主または任意の他の保険者の任意の財産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求するが、本プロトコルまたは他の融資文書に従って付与された留置権は除外される。(B)同意·許可は必要ない

任意の政府当局または任意の他の者によって提出または承認されるか、または任意の他の者に通知または提出または登録されるが、(I)UCCによる融資報告書の提出、(Ii)担保文書の予期される提出および同意、(Iii)締め切りまたは前に得られ、完全な効力を有する承認、同意および免除、(Iv)完全な同意、承認および免除、および(V)通常の報告義務を除く。借り手或いは保証人が当事者である各ローン文書はすでに借り手及び各保証側が正式に署名と交付した。本協定と借り手又は任意の保証人が当事側である他の融資文書は、いずれも借り手及びその各保証者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借入者及び保証人に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予又はその他の類似法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、衡平法の一般原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟においても法律上考慮されなければならない。

3.04節.述べたこと。

(A)借入者又はその代表者が、本合意について行政代理又は任意の貸手に提供する書面(このように提供された他の書面を修正又は補充する)と、借主が米国証券取引委員会に提出された2019年Form 10-K年次報告(本陳述及び保証がこれまでになされた任意の改正を発効させ、2020年3月26日に提出された現在のForm 8-K報告書を発効させる)、並びに借り手が2019年12月31日以降に提出するすべてのForm 10-Q四半期報告又は現在のForm 8-K報告、米国証券取引委員会(本陳述および保証がなされる日前に行われた任意の修正を発効させる)については、締め切りまで、全体として、そのような情報を提供する場合を考慮して、重要な事実の非真実な陳述を含まない、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。しかし、予測、推定、または他の前向き情報については、借り手は、そのような情報が当時合理的とされていた仮説に基づいて誠実に作成されていることのみを示している。

(B)最近、借主のForm 10-K年次報告(2020年3月26日に提出されたForm 8-K現在の報告書)を米国証券取引委員会に提出し、借り手が本陳述および保証の前に米国証券取引委員会の各Form 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告を提出する。米国証券取引委員会に提出された日まで(本陳述および保証の日前に行われた任意の修正を発効させる)、本声明および保証は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、または陳述の状況に応じて行われた陳述が誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としていることを保証する。

3.05節.財務諸表；重大な不利な変化。

(A)2020年3月26日に提出された現在のForm 8-Kレポートに開示されていることを除いて、借り手及びその子会社の2019年12月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表は、米国証券取引委員会に提出された2019年Form 10-K年次報告書(改訂及び再記載)に含まれ、本陳述及び担保を行う前に、公認会計基準に従って、借り手及びその子会社の当該日及び期間までのすべての重要な側面の財務状況、経営成果及び現金流量を公平に列記する。

(B)借り手の2019年年報Form 10-Kに開示されているものを除く(本申出及び

2020年3月18日以降、借り手がForm 10-QまたはForm 8-Kで米国証券取引委員会に提出したいかなる後続報告も実質的に不利な変化は生じていない

3.06節.子会社の所有権。締め切りには、別表3.06に記載されている者を除いて、(A)付表3.06に記載されている各者は、借り手の全額、直接または間接付属会社、および(B)借入者が他の付属会社を直接または間接的に所有していない(非重大付属会社を除く)。

3.07節.留置権。留置権を許す以外に、どの担保にもいかなる性質の留置権もない。

3.08節.収益の使用。融資収益および信用状は、借り手およびその子会社の運営資金または他の一般企業用途(債務の返済および本プロトコル第2.19および第2.20節に記載された費用および取引費用の支払いを含む)に適用される。

3.09節.訴訟と法を守る。

(A)借り手の2019年Form 10-K年次報告書に開示されていない限り、または借り手が2019年12月31日からForm 10-QまたはForm 8-Kで米国証券取引委員会に提出された任意の後続報告書に開示されていない場合を除き、任意の裁判所または政府部門、手数料、取締役会、局、機関または国内または海外のツールの前で、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査請求、または借り手または保証人に知られている限り、借主または保証人またはそれらのそれぞれの財産(ローン文書条項に従って担保を構成する任意の財産または資産を含む)の脅威はない。(I)重大な悪影響を及ぼす可能性がある、または(Ii)合理的な予想は、融資文書の合法性、有効性、拘束力または実行可能性に影響を与えるか、または任意の重大な点で、融資文書または取引に関連する権利および救済方法に従って行政エージェントまたは融資者に影響を与える。

(B)借り手およびそれに知られているすべての保証人は、現在、その業務の展開およびその財産所有権に関するすべての政府当局のすべての適用法規、条例および命令、およびすべての政府当局によって適用されるすべての適用制限を遵守しているが、個別または全体的に大きな悪影響を与えないいかなる事項も除外する。

3.10節目。FAAスロット利用率。

(A)締め切りまで，借り手と担保を構成する他の保証人が持つすべての質権空席は連邦航空局の空席である.

(B)合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される事項を除いて、借り手および他の保証人(誰が適用されるかに応じて)がそれぞれの質抵当期間を使用または手配しており(借り手が合理的に借り手の必要に対して最低価値または残りの質抵当期間を有するものとする)その方法は、すべての重要な点において適用される規則、規則、法律および契約と一致し、それぞれの保有および運用質期間の権利を保持し、連邦航空局が借り手または任意の保証人に与える任意の免除または他の救済を考慮する。他の適用されるアメリカ政府当局やアメリカ空港当局。借り手または任意の保証人は、米国連邦航空局、他の適用可能な米国政府当局または米国空港当局から書面通知を受けていないか、または他の任意の事件または状況を他の方法で知っており、これらの事件または状況は、任意の重大な点で、それぞれが任意の質権期間を所有して経営する権利を損なう可能性があるが、以下のいずれかの減値を除く

個別的にも、全体的にも、実質的な悪影響は生じないだろう。

3.11節.保証金法規；投資会社法。

(A)借り手または任意の保証人は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株(取締役会によって発行されたU規則で示される“保証金株式”を購入または保有する)または保証金株を購入または携帯するための信用を発行する業務に従事しておらず、任意の融資によって得られた金は、任意の保証金株の購入または携帯、または任意の保証金株の購入または保有のために他人にクレジットを提供することには使用されない。

(B)借入者又は任意の保証人は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて“投資会社”に登録されていないか、または融資を行った後に“投資会社”として登録されるか、または“投資会社”として登録されなければならない。いかなる融資の発行、任意の信用状の発行、任意の融資収益の運用、任意の融資の償還又は借り手の信用状支払いに対する償還、及び融資文書が予期する他の取引の完了は、同法のいかなる規定又は米国証券取引委員会項のいかなる規則、法規又は命令に違反しない。

3.12節目。担保所有権。いずれの保証人も所有する担保に対して良好な所有権を有しており，留置許可権以外のすべての留置権の影響を受けない。

3.13節.完全な保証権益。担保文書は全体として、当事者の利益を保証するためにすべての担保に合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を効果的に設定するが、適用される破産、破産、再編、執行猶予または他の債権者の権利に影響を与える適用法律、破産、再編、執行猶予または他の類似法律の実行可能性の制約を受けなければならず、一般平衡法原則の制約を受けなければならず、平衡法手続きにおいても法律上も考慮される。締め切りまでの担保については、(A)適切な事務所に適切な形態の融資報告書(適切な費用を支払う)を提出し、(B)口座制御協定を実行する際には、担保代理人は当事者の利益を担保し、このようなすべての担保品に対して優先的に完全な担保権益及び/又は担保(又は同様の留置権)を有し、そのような担保品の留置権は、上記(A)及び(B)項に記載した行動を提出又は記録する際に整備することができるが、場合毎に留置権の制限のみを受けることができる。また，このような担保権益は，それに適用される担保文書が提供する利益，権利，保護を享受する権利がある(ただし，3.13節第1節で述べた制限を受けなければならない).

3.14節目.税金を払う。借り手およびその付属会社は、提出すべきすべての納税申告書および報告書をタイムリーに提出または提出させ、支払いまたは満了時にその支払うべきすべての税金を支払うことにつながっているが、以下の場合のみ除外する：(A)それぞれの場合、これらの税金は、適切な手続きによって誠実に異議を唱えているか、または(B)合理的に期待できなかったことは、重大な悪影響を及ぼさない。

3.15節目.反腐敗法と制裁。借り手は、借り手、その子会社、およびそのような身分で行動する際に、それぞれの役員、役人、従業員、および代理人が反腐敗法律および制裁を適用するための政策および手続きを遵守し、かつ、借り手およびその子会社がすべての実質的な側面で反腐敗法律および適用制裁を遵守することを確保するために実施され、有効に維持されている。借り手、その任意の子会社、または借り手の知る限り、そのそれぞれの取締役または上級管理者は、制裁を受けた者ではない。

第四節です。

融資条件

4.01節.締め切りまでの条件。本プロトコルは、次の前提条件が満たされた日(または貸手が第10.08条および行政エージェントによって放棄された)の日から発効する

(A)証明書類.行政代理人は、行政代理人が形式的かつ実質的に合理的に行政代理人を満足させるために、借り手および保証人を受信しなければならない

(1)エンティティが成立または成立した国務大臣の証明書は、日付が最も近い日付であり、そのエンティティの良好な地位(適用管轄権の範囲内)と、国務秘書室にアーカイブされた憲章文書とを証明する

(Ii)終了日の当該エンティティの秘書又はアシスタント秘書(又は同様の者)の証明書を明記し、(A)証明の日に有効な会社登録証明書又は設立証明書、並びにエンティティの定款又は有限責任会社又は他の経営協定(どのような場合に応じて)の真かつ完全なコピーを添付していることを証明する。(B)添付されているのは、本証明書の下での借入及び信用状の署名を許可するエンティティの取締役会、マネージャー委員会又はメンバーによって採択された決議の真で完全なコピーである。本プロトコル、他のローン文書、および本プロトコルまたは本プロトコルの要件または計画に従って提供される任意の他の文書のそれぞれの条項に従って交付および履行され、信用状アカウントおよび本プロトコルによって考慮される他の留置権または他の融資文書に付与された保証権益(それぞれの場合は当該エンティティに適用される)、(C)当該エンティティの登録証明書または構成証明書は、上記(1)項に記載の国務大臣証明書に記載されている最後の修正の日から修正されない。(D)本協定に署名した当該エンティティの各上級者の在任状況および署名仕様、ならびに当該エンティティが本協定または本協定に関連して交付された融資文書または任意の他の文書(この証明書に記載されている別の上級者が、本項(Ii)第2項で示される証明書に署名した上級者の在任状況および署名状況に関する証明)

(Iii)借主が発行した上級者証明書、(A)借主が融資文書内で行った申出および保証が各要件において真実であることを証明し、そのような申出または保証が締め切りにあるように、いずれかの記載または保証がある指定された日付に関連している場合、その指定された日付(ただし、重要性、“重大な悪影響”または“重大な悪影響”において規定されたいずれかの申立または保証は、適用日、取引が発効する前および後に、様々な態様で真実かつ正しい)であり、(B)いかなる事件の発生および継続もないことを証明する。あるいは取引による違約事件を構成する。そして

(Iv)担保代理人は、本協定に署名及び交付された者に関する在職証明書、担保文書、及び代表担保代理人が署名した本協定で予定されている取引に関する任意の他の文書、並びに当該者又は当該者の署名。

(B)信用協定。本協定のすべての当事者は正式に署名され、行政エージェントに渡されなければならない。

(C)セキュリティプロトコル.借り手はすでに飛行機と予備エンジンの担保を正式に署名し、行政代理に渡さなければならない。

(d)    [保留されている].

(E)大弁護士の意見。行政代理と貸金人はすでに受け取ったはずだ

(I)借入者の総法律顧問トーマス·カンフィールドの書面による意見は、行政代理人および貸金者を合理的に満足させるものである

(2)借り手と保証人のニューヨーク特別弁護士Deebevoise&Plimpton LLPの書面意見、期日は締め切りであり、その形式と実質は行政代理人と貸主を合理的に満足させる；および

(3)行政代理人のニューヨーク特別弁護士ミルバンク法律事務所の書面意見は、締め切りを明記し、その形式及び実質内容は行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(F)費用および支出の支払い。借り手は、2.19節および第2.20節で説明した、締め切り前の少なくとも1営業日前に請求書を提出した行政エージェントのすべての合理的かつ記録された自己支払い費用(Milbank LLPの合理的な弁護士費用を含む)を含む、各代理人および貸金人にすべての計算すべき費用および未払い費用を支払わなければならない。

(g)    [保留されている].

(H)同意する.行う予定の融資に関連するすべての必要な政府と第三者の実質的な同意と承認は行政エージェントの合理的で満足な形式と実質を獲得し、十分な効力と役割を持つべきである。

(I)申出および保証.本契約および締め切りに署名および交付された他の融資文書に含まれる借り手および保証人のすべての陳述および保証は、締め切り当日および締め切りがすべての重要な点で、その日付で行われたように真実かつ正確でなければならない(いずれかの陳述または保証の条項が異なる指定された日に行われない限り、この場合はその指定された日に行われる)。しかし、重要性、“重大な不利な変化”或いは“重大な不利な影響”を条件とする陳述或いは保証は、各方面において真実と正確であり、まるで適用日及び適用日まで、取引が発効した後に行われたようである。

(J)違約事件はありません。取引が発効する前と後には、違約事件が発生してはならず、取引終了日に継続されている。

(K)“愛国者法案”。貸手は、期限までに少なくとも5(5)日前に、銀行監督機関が、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)によって要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならず、これらの文書および情報は、その日前に借り手または保証人に要求されなければならない。

各貸手が本協定に署名することは、本4.01節に規定された任意の文書に対する貸手の満足または合理的満足に関連する任意の条件が満たされていることを融資者が確認したとみなされるべきである。

4.02節.すべてのローンと各信用状の前提条件。融資者が各融資を発行する義務と、初期融資および初期信用状を含む各信用状を発行する義務は、次の前提条件の満足に依存する(または第10.08条に従って放棄)

(A)通知。行政エージェントは、このような借入金について第2.03節に基づいて提出された融資要求または第2.02節に基づいて発行された信用状の請求を受信しなければならない(場合によっては)。

(B)申出および保証.本契約および他の融資文書に含まれるすべての陳述および担保(締め切り後に発行される融資または信用状について、第3.05(B)、3.06および3.09(A)条に記載されている陳述および担保を除く)は、当該融資または本契約項の下で発行された信用証の発行日およびその日(発効前および後、および各ローンの場合、したがって生じる収益の運用)は、その効力は、日付およびその日付までに行われたものと同じであるが、これらの陳述および保証は、より早い日付に明確に関連し、その場合、その日付の範囲は除外される。しかし、重要性、“重大な不利な変化”または“重大な悪影響”を条件とした任意の陳述または保証は、適用日の前および適用日までに、融資または信用状の発効前および後のように、様々な態様で真実かつ正確でなければならない。

(C)無責任ではない.このローンまたは本契約項の下の信用証が発行された日には、いかなる違約または重大な違約事件が発生してはならず、借金の申請或いは発行に要求された信用状及び各ローンでその収益を運用することによって、いかなるこのような違約或いは重大な違約事件も発生しない(状況に応じて決定される)。

(D)担保カバー率。このようなローン又は本契約項の下の信用状が発行された日(及び形態の効力を与えた後)において、担保カバー率は、1.0~1.0を下回ってはならない。

(E)継続経営資格はない。融資または本プロトコルの下で信用状が発行された日、独立公的会計士は、第5.01(A)節に提出された最近の監査された総合財務諸表の意見(意見の再発行または修正が発効した後)に、本合意日に発効したGAAP下の“持続的経営”資格、または(その後GAAPの関連条項が変化した場合)発効後のGAAP下の任意の同様の資格または例外を含むべきではない。

(F)追加担保。ローンが発行され、および/または信用状が発行されたときに、担保カバー率がその日が1.0~1.0(ローンおよび/または信用状の形態の効力を与えた後)を下回らないように追加の担保を質的に拘留する場合、借り手は、追加の担保に関する第5.13(B)節の要件を遵守しなければならない。

(G)評価.融資および/または信用状を発行する際に、担保カバー率がその日に1.0%~1.0%以上(融資および/または信用状の形態での効力を与えた後)である場合、行政エージェントは、以下の評価を受けなければならない追加の担保を質する必要がある

第5.07節に規定されたこのような追加担保によれば、その形態は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、借り手がその日に形式的に第6.09(A)節に準拠しなければならないことを示す

借り手は、本契約項の下の融資延期を受けるたびに、借り手が当時第4.02節で規定した条件の声明と保証を満たしているとみなされるべきである

第五節です。

平権契約

締め切りから、約束が依然として有効である限り、任意の信用状はまだ支払われていない(額面金額は、(I)信用状口座に当時所持していた現金金額および(Ii)第2.02(J)項に基づいて交付された背中合わせ信用状の額面金額を超える)、または任意の融資または任意の信用状支払いの元金または利息の借金(または前述のいずれも発効していない、未払いまたは借金の初日の満了および未払いの任意の他の金額)。融資者または本契約の下の行政エージェントのいずれかを借りている：

5.01節.財務諸表、報告など。借り手は貸手を代表して行政代理に交付しなければならない

(A)各財政年度終了後90(90)日以内に、借り手の総合貸借対照表と関連する収入及びキャッシュフロー表は、借り手及びその付属会社の当該財政年度終了時の総合財務状況及びそのそれぞれの年度における経営成果を示す。借り手の合併報告書は、公認国家の地位を有する独立公共会計士が借り手として監査し、当該等の会計士の意見(監査範囲に制限或いは例外がない)を添付し、当該等の合併財務諸表が各重要な面で借り手及びその付属会社が公認会計原則に従って総合的に基礎とした財務状況と経営結果を公平に反映していることを示している。しかし、借り手が財政年度の10-K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出し、この年次報告がEDGARまたは任意の同様の後続システムを介して公衆に請求することができる場合、上記の交付規定は満たされる

(B)各財政年度の前3四半期終了後45(45)日以内に、借り手の総合貸借対照表と関連する収益及び現金フロー表は、借入者及びその付属会社の当該財政四半期終了時の総合財務状況、及び当該財政四半期及び当該財政年度当時に過去部分の経営結果を示し、各借入者の担当者1名は公認会計基準に従ってすべての重要な面で借り手及びその付属会社の財務状況及び経営結果を公平に反映している。通常の年末監査調整が必要であり、脚注がない。しかし、借り手が、財政四半期のForm 10-Q四半期報告書を米国証券取引委員会に提出し、EDGARまたは任意の同様の後続システムを介して公衆に提供された場合、上記の交付要件は満たされるべきである

(C)上記第5.01(A)条に規定する期間内に、借り手の責任者の一人が、当該責任者の知る限り、違約または違約事件が発生しておらず継続していることを証明する証明書を発行し、または、当該責任者の知る限り、当該違約または違約事件が発生し、継続している場合、その性質および程度を示し、それについて又はしようとしている任意の是正行動；

(D)第5.01節(A)及び(B)項の期間内に、前財政四半期末までに、最近評価された担保カバー率を反映した最新の計算を含む第6.08及び6.09(A)条を合理的に詳細に遵守したことを証明する責任者の証明書(このような評価が行政エージェントに交付された日から、担保の任意の処分又は増加が調整された)

(E)借入者の担当者は、借り手が最近当協指向行政代理人交付証明書により第6.09(A)条に規定する上級者証明書を満たした日から、1回以上の担保処分(“許可処分”定義(B)、(D)又は(E)(Iv)項に記載の担保を含まない)があることを知ってから15日以内に、(Ii)質押エンジンまたは(Iii)すべての担保に加えて、すべての担保に現金および現金等価物を加えた評価総価値の合計の10%を超える評価価値および6.09(A)節の主管者に準拠していることを合理的に詳細に証明する証明書；

(f)    [保留されている].

(G)担当者が、任意の評価に記載されている任意の重大な仮定が正しくないことを知った場合には、直ちに通知を行うが、この不正確であることが合理的に予想されている場合は、適用カテゴリ担保の評価価値に大きな悪影響を与えない場合は、この限りではない

(H)任意の約束、ローンまたは信用状がまだ履行されていない限り、借り手の首席財務総監または司庫が失責行為または持続的な失責事件の発生を察知した後30日以内に、責任喪失行為または責任喪失事件を示す高級職員証明書、および借主およびその付属会社がこれについて行動しているか、および

(I)任意の貸手の要求に応じて、行政代理人は、任意の貸手の合理的な要求に応じて、時々、借り手または任意の保証人の担保および業務、商業事務および財務状態の他の情報を迅速に提供することができる(もちろん、行政代理人の要求の下で、借り手は質権期間に関する使用状況報告を提供しなければならない(ただし、各財政四半期に1回を超えてはならない)。

次の文に該当する場合，本5.01節により管理エージェントに渡される情報は，管理エージェントがインターネット上のDebtDain.comサイトにこのような情報を掲示することで貸手に提供することができる.借り手が本第5.01条の規定により交付しなければならない情報は、本契約第10.01条に従って交付されなければならない。本5.01節に従って交付を要求する情報(上述したように提供されていない範囲)は、借り手が行政エージェントに書面通知を提供した日に行政エージェントに交付されたとみなされるべきであり、この通知は、借主のインターネット上の一般的な商業サイト上に公開されたことを示す(この情報が通知に記載された範囲内に掲示されている限り、または利用可能である限り)、ウェブサイトは、借り手によって行政エージェントに時々指定される可能性がある。本5.01節の要求により渡されたメッセージは転送に適したフォーマットを採用すべきである.

本5.01節または本プロトコルに従って交付された任意の通知または他の通信によれば、(I)借り手または保証人が“共通”として明示的に表記されない限り、重要な非公開情報を含むものとみなされるべきである。(Ii)

通知または通信は、借り手が米国証券取引委員会に提出した公開文書のコピー、または(Iii)そのような通知または通信が、借り手によって時々行政エージェントに指定される可能性がある借り手のインターネット一般商業サイト上に公開されていることを含む。

5.02節.税金です。借り手は、90日以上延滞したすべての重大な税金、評価、および政府徴収費を支払うように各子会社に支払いを促すべきであるが、以下の場合を除く：(I)適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起する；(Ii)このような支払いを完了することができず、そのような支払いが重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する。

5.03節.居留法、延長法、高利貸し法。借入者およびすべての保証人のチノ(合法的にそうすることができる範囲内)は、法律がどこで公布されても、現在または後のいつでも有効であり、契約または本合意の履行に影響を与える可能性がある任意の方法で主張したり、延期したり、延期したり、高利貸し法の利益または利益を利用したりすることはない。借り手およびすべての保証人(合法的にそうすることができる範囲内)は、ここで任意のそのような法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、このような法律の実行が行政エージェントに付与されるいかなる権力を阻害、遅延または阻害しないことを保証しないが、このような法律が制定されていないように、そのようなすべての権力の実行を容認し、許可するであろう。

5.04節.会社の存在。借り手は、十分な効力を維持するために、合理的に必要なすべてのことをしたり、手配したりしなければならない

(1)当該会社の法人が存在し、その各付属会社の法人、共同体又はその他の存在；及びその他の借主又は任意の付属会社のそれぞれの組織ファイル(当該文書は時々改訂することができる)

(2)借入者及びその付属会社の権利(特許権及び法定権利)及び実質特許経営権；しかし、その董事局が借り手及びその付属会社の全体業務が当該等の権利又は特許経営権を保留するのに適していなくなった場合、又は当該借り手又はその任意の付属会社の会社、組合又はその他の存在であり、当該等の権利又は特許経営権の喪失が個別的又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことがない場合には、借り手に当該等の権利又は特許経営権を保留することを要求する必要はない。

疑問を生じないために，本5.04節では，本プロトコル6.10節で許可された，または6.10(B)節で述べたいかなる行為も禁止すべきではない.

5.05節。紀律を守る。借り手は、そのような不遵守行為が単独または全体的に合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらすことがない限り、そのすべての子会社が、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての適用される法律、規則、法規、および命令を遵守し、遵守させなければならない。上記の規定を制限することなく、借り手は、借り手、その子会社、及びこのような身分で行動する際に、そのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを確保するために、有効な政策及び手続を維持しなければならない。

5.06節。コア担保。いかなる未償還のローン又は信用状(ローン文書の条項に基づいて現金を担保とするか、又は“背中合わせ”信用状によってカバーされるローン又は信用状を除く)がある限り、借り手はいかなるコア担保違約の発生を許可してはならない。

5.07節.見積もりを渡す。借り手応ずる：

(1)2021年から、(A)毎年3月15日までの60日間、(B)任意の質権の航空機、質権のエンジン、質抵当の備品および質抵当の地上支援装置については、毎年9月15日に、このような担保が初めて担保に追加されてから少なくとも90日後の最初のこのような日から始まり、(C)任意の質抵当の備品および質抵当の地上支援設備についてのみ、毎年6月15日および12月15日に、このような担保が最初に担保に追加された後少なくとも90日後の最初のこのような日から開始する

(二)担保品質担保を追加する日であるが、当該追加担保品に限定される

(3)違約イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントが要求を出した直後(ただし、いずれにしても45日以内)；

(4)質権期間における任意の財産権処分又は一連の財産権処分(“財産権許可処分”定義(D)、(E)(Ii)、(E)(Iv)又は(F)条に記載の任意の財産権処分を除く)が質権期間の合計評価価値の15%を超える財産権処分の直後(ただし、いずれも45日以内でなければならない)。

行政エージェントへの送達または結果として、担保評価価値を決定する1つまたは複数の評価が行政エージェントに提供されるが、条件は、：

(I)借入者は、次の各項目の評価を交付又は手配するだけでよい：(W)質権空孔(上記(4)項の場合)、(X)質権の航空機、エンジン、質抵当及び質権の地上支援装置(上記第1(B)条の場合)、(Y)質権の備品及び質権の地上支援装置(上記第1(C)条の場合)又は(Z)が適用される追加担保(上記第2条の場合)；

(Ii)いかなる追加担保の質権についても、当該追加担保に関するいかなる評価も、この規定による追加担保の日が90日を超えている場合には、上記(2)項の評価要件に適合するとみなされてはならない

(Iii)任意の新しい予備エンジンが担保として質され、新しい予備エンジンが担保として現在含まれている(または交換されている)任意の予備エンジン(任意のそのようなエンジンの製造およびモデル、“既存エンジンタイプ”)が同じ製造およびモデルを有する場合、借り手が“評価価値”のただし本(Iii)条に従って新しい予備エンジンの評価価値を決定する目的で選択された場合にのみ、このような評価を提供することを選択した場合には、第5.07節に従って新しい予備エンジンの評価を要求しなければならない。

借り手が、影響を受けた任意の担保項目の評価価値が、本5.07節で提供された最新の評価によって反映される価値よりも高いと考えている場合、借り手は、時々後続の評価を行政エージェントに渡すことができる。

5.08節。規制協力。担保書類に担保代理人に付与された任意の停止、受領、販売、または他の留置権の実行に関するものである

借り手は、その子会社が担保代理またはその指定者と誠実に合理的に協力して、すべての必要な規制許可証、同意および他の政府の承認を得るために、または(担保エージェントまたはその指定者の合理的な意見の中で)担保に関するすべての航空業務を合理的に提案し、担保エージェントの合理的な要求の下で担保を誠実に経営および管理し、担保エージェントまたはその指定者がこのような許可、同意および承認を得るまで、担保に関連するすべての適用された規制許可証を維持し、借り手はその子会社を促すであろう。任意の新しい航空事業者(担保代理人またはその指定者を含むがこれらに限定されない)に担保を提供する点で、航空事業の移行に心から協力する。

5.09節.規制事項；市民権；利用；担保要求。

(A)借り手将：

(1)第49条40102(A)(2)第2項でいう“航空運送業者”の地位を常に維持し、第49条41102(A)(1)条に規定する証明書を保持する

(2)アメリカ市民になる

(3)米国連邦航空局の“航空運送人”の地位を常に維持し、米国連邦航空局が現行の有効または時々に改訂または再編集する可能性がある第49章44705節および連邦航空局が第14章119および第121部分に従って発行された航空運送者操作証明書を保有する

(4)すべての必要な証明書、免除、特許経営権、ライセンス、ライセンス、指定、権利、特許権、許可、頻度、同意を所有し、維持する。これらの証明書、免除、特許権、許可、頻度、およびそれが経営する質押スロットマシンの運営および現在行われている業務および運営に同意することは重要であるが、所有または保守が合理的に予想されない場合には、付随する重大な悪影響をもたらすことは、この限りではない

(5)質権を維持した搭乗口レンタル権を維持して、その質権された機位を使用してフライトにサービスを提供することができるが、レンタル権を維持できなければ、付随する重大な悪影響を招かないことが合理的に予想される者を除く

(6)連邦航空局命令、命令および免除を含む適用規則、規則および契約に適合するように、その質押槽ビットを使用して、その質押槽ビットの権利を維持し、使用するが、いかなる不利用も実質的な悪影響をもたらさないことが合理的に予想される場合を除く

(7)任意の適用可能な使用または喪失規則を満たすことを含むが、そうでなければ、付随する実質的な悪影響をもたらすことができないことを合理的に予想する者を除外することを含むが、任意の適用可能な使用または喪失規則を満たすことを含むが、それに付随する実質的な悪影響をもたらすことができないことを合理的に予測し、有効にするために、すべての合理的に必要な措置をとるように促す

(8)条件を満たす備品がいつでも担保に含まれている場合には、質権の備品がいつでも存在することを保証するために、そのような行動をとるか、または配置しなければならない

部品は、借主およびその子会社が当時所有していたすべての部品および電気製品を含む(部品保証協定の規定の制約を受ける)。

(B)第5.09(A)項のいずれの方法でも制限されない場合には、借り手は、今後の質権スロットマシンの使用を継続して運営するために、質権のGateレンタル権を維持、継続、及び使用するために、迅速に必要なすべてのステップを講じなければならない。借り手はさらにその質権のGateレンタル権を得るために、合理的で必要または望ましいすべての行動を取るだろう。借り手は、その質権のGateレンタル権を得るために、任意の適用可能な出願料と、出願の提出、更新要求、および他の出願に関連する他の費用とを支払う。

5.10節目。担保所有権。本プロトコル6.04節および6.10節に記載された条項(許可された行動を含む)の制約の下で、各保険者は、第5.09節に別途規定されない限り、すべての財産および資産における権益および使用権を維持し続けるであろう。

5.11節。保険です。借り手応ずる：

(1)常に有形財産に保険を加入するすべての担保(担保担保品を除く、航空機及びエンジン備品担保の保険条項のみが適用され、質抵当備品、質抵当地上支援設備及び質抵当不動産資産、担保書類のみが適用される保険条項)は、保険範囲を拡大することによる保険のリスクを含む。これは、同じ又は同様の業務において同じ又は同様の規模の米国会社に対する慎重かつ習慣である

(2)借り手が所有、占有又は制御する有形担保(担保担保品を除く、航空機及び予備エンジン担保のみを適用する保険条項、及び質抵当の備品、地上支持設備及び質抵当不動産資産、適用される担保文書のみを適用する保険条項)借主者が所有、占有又は制御する有形担保(担保担保品を除く、担保文書の保険条項のみが適用される担保を除く)を使用する際に発生する人身傷害又は死亡又は財産損失クレームを使用し、全面的かつ有効な公共責任保険を維持する。その額および免責額は、同じまたは類似したビジネス、同じ地理的地域内の同じまたは同様の規模の米国会社の慎重なやり方および免責額と同じである。そして

(3)このような規定を遵守しない行為が合理的に予想されない限り、法的に要求される可能性のある他の保険又は自己保険を維持することが実質的な悪影響を及ぼさない

5.12節。不動産資産。いかなる不動産資産の質権についても、担保代理人及び行政代理人は、当該不動産資産の質権の日に次の金を受け取るべきである(行政代理人が自ら放棄することを決定しない限り)

(A)当事者の利益を担保するために各不動産資産の不動産担保を差し押さえ、当該不動産資産の任意の権益である所有者又は所持者の借主又は付属会社が正式に署名及び承認し、当該等の不動産資産毎に適用される政治区分毎の記録所に他の形式で記録し、同業権が合理的かつ習慣的に要求される証明書、誓約書、アンケート又は申告書

記録またはアーカイブに関連する会社は、適用される法律の要件に基づいて留置権を設立し、任意の適用司法管轄区域の法律に基づいて担保留置権を付与するために必要なこのような融資報告書および任意の他の文書は、これらのすべての文書の形態および実質は、行政代理人および担保代理人を合理的に満足させるべきである。しかし、借り手は、任意の関連する不動産担保を担保代理人に交付したり、担保代理人に交付したりする義務があるだけであり、担保代理人が本契約の条項に基づいて担保代理人又は行政代理人に交付することを要求した不動産担保と、任意の他の関連交付物とが立渡し及び交付された後に当該不動産担保を記録できなかった場合、借り手は当該不動産担保の記録を担当しない

(B)各不動産資産について、融資書類を完成させるために行われる取引所に必要な同意、承認、改訂、補充、禁止反言(ただし取得した範囲内のみ)、テナント居次合意(適用されるテナント借主契約規定の自動居住次を除く)又は他の文書、又は行政代理人又は担保代理人が合理的に必要と考えている文書は、当該不動産資産を構成する費用又は土地賃貸権益の所有者又は所有者が、当該不動産資産及びその所有者又は土地テナントについて不動産住宅ローン所期の留置権を付与すること

(C)各不動産住宅ローンについて、既存の業権保険証書又は業権保険のローン保険証書(又は業権保険ローン効力を有する加注権保険承諾)は、当該不動産住宅ローンの留置権を、その中の不動産資産及び固定装置に対する有効な第1住宅ローン留置権として保険し、金額は行政代理人及び担保代理人が合理的に受け入れた金額であり、当該保険証書(又は当該値上げ承諾)(1部当たりの“業権保証書”)は、業権会社が発行し、(B)必要かつ利用可能な範囲内である。行政代理人および担保代理人が合理的に受け入れられる再保険手配(必要に応じて直接参入条項を含む)、(C)は、適用法に基づいて得られる場合(すなわち、保険財産の位置や分配価値にかかわらず、保険金額が所定の最高引受金額を超えない)を含む“共同販売”または“クラスター”の裏書きを含み、(D)行政代理人または担保代理人によって合理的に要求された裏書き(不動産資産の適用司法管轄区域内であれば)(高利貸しに関連する事項の裏書きを含む)、第一の損失、区分、隣接性、循環信用、事業者、非正規責任、公共道路参入、調査、可変税率、環境留置権、細分化、担保記録税、単独課税地域、およびいわゆる包括的カバー契約および制限)。しかし、不動産資産の状況や状況によって発行できない場合や、そのような裏書きやその他の書類を発行することができない場合, かつ当該状態又は条件が当該不動産資産質抵当の日に存在し、かつ当該状態又は条件が当該不動産資産の使用又は価値に実質的な悪影響を与えることなく、借り手及びその関連側の業務は、借主がこのような裏書き又は他の文書を促進する義務がなく、かつ(E)行政代理人又は担保代理人が合理的に受け入れた許容留置権及びその他の例外状況を除いて、いかなる所有権の例外も含まない場合、又は各既存不動産担保の既存所有権政策の日に規定された裏書き；

(D)各不動産資産について、業権会社に前記業権保証書及び裏書きを発行させるために合理的かつ慣用的に必要な誓約書、証明書、資料及び補償文書(いわゆる“切欠き”補償を含む)

(E)行政代理人及び担保代理人は、借り手がすべての業権保険料、チャック及び審査費、代理管理費用及び関連費用、担保記録税、費用、料金、費用及び支出の証拠を合理的に受け入れる

不動産担保の登録と上記所有権保証書の発行に必要なもの

(F)各不動産資産について、借主または任意の付属会社が賃貸者権益を所有するすべての賃貸契約または所有権権益に関連する他の合意(例えば、ある)の写し。上記のいずれかの賃貸が任意の不動産資産に影響を与える場合、このような賃貸は(X)不動産担保の留置権に従属し、その条項又は付属、相互干渉及び委託合意に基づいて、その形式及び実質は行政代理人と担保代理人が合理的に受け入れ、借款人又はその適用子会社はすでにその商業上の合理的な努力を尽くして獲得すべきであり、かつ(Y)行政代理人及び担保代理人は他の方法で合理的に受け入れなければならないが、行政代理人又は担保代理人であれば、賃貸契約を受けた日から10営業日以内に借り手に賃貸借拒否を通知していないのは、行政エージェントと担保エージェントが合理的に受け入れているとみなす

(G)不動産資産毎の調査(又は業権政策の下での調査カバー範囲を得るのに十分な範囲内の最新調査)について、借り手が業権会社が合理的に受け入れた“不変”の誓約書を取得し、業権政策を発表できるようにし、業権会社が当該不動産資産を新たな調査を行っていないために提出したすべての例外を解消し、すべての利用可能な調査に関する書き込み及び保険を発行することができれば、新たな調査を要求してはならない

(H)各不動産資産に関する完全な連邦緊急事務管理庁標準洪水危険決定；

(I)各不動産資産所の司法管轄区域の弁護士は、前記不動産資産の現地法律に対して実行可能な意見であり、弁護士の意見は形式的かつ実質的に、弁護士からの意見は合理的に行政代理人を満足させるべきであるが、クラーク·ヒルPLCはここで行政代理人の承認を得る。

5.13節.保証人を付加する。

(A)借り手又はその任意の子会社が締め切り後に別の国内子会社を買収又は作成する場合、借主は、添付ファイルBの形態で実質的に署名された仮定及び連結文書に署名することによって、当該国内子会社が本規約第9節に記載された保証の一方となることを迅速に促す。前提は、非実質的な子会社、売掛金子会社又は排除された子会社を構成するいかなる国内子会社も保証人になる必要がなく、かつ、当該子会社が実質的な子会社、売掛金子会社又は除外された子会社でないまで30営業日後、又はその担保又は担保又は任意の他の債務の時間又は任意の財産又は資産であることを前提とする。

(B)借り手又はその任意の付属会社が、本契約の条項に基づいて担保を増加させなければならない場合、又は任意の付属会社が設置者からその希望を得るか、又は本合意条項に基づいて担保として保持する必要がある任意の既存の担保を取得しなければならない場合は、各場合において、借り手は、(A)自費で当該等の付属会社が本協定第9条に記載されている担保の当事者(当該付属会社がまだ本協定の当事側でない場合)を促し、いずれかの付属会社を各適用される担保書類及び他のすべての合意の当事者とする。当事者の利益を担保するために第一優先権留置権(許容留置権に制限されている)を設定又は主張する文書又は文書

このような担保に適用され、添付ファイルBの形態で実質的に提出された仮定および合併文書、および/またはすべての適用可能な担保文書の統合、または行政エージェントおよび担保エージェント(状況に応じて)の新しい担保文書に署名され、行政エージェントに交付され、その形態および実質は、行政エージェントおよび担保エージェントを合理的に満足させるべきである(I)担保が合格した航空機または合格したエンジンからなる場合、適用される担保文書は、航空機および予備エンジン担保であるべきであり、その中には、任意の品質エンジンエンジンに関連する任意のQECキットの質抵当が含まれなければならない。(Ii)担保が条件に適合する備品から構成されている場合、適用される担保文書は“スペア担保協定”であるべきであり、(Iii)担保がスロットとドアリースから構成されている場合、適用される担保書類は、スロットおよびドア保証プロトコルであるべきであり、(Iv)不動産資産からなる担保については、このような追加担保は、第5.12節の条項および条件を満たすべきであり、(V)これまで担保に含まれていない任意の他のタイプの追加担保(航空機、エンジン、備品およびスロットマシンを除く)、このような追加担保は、同様の規模の類似融資において、融資において要求される可能性のある追加条項および条件の制約を受けることができ(借り手および行政エージェントは、その合理的な適宜決定権の下で同じタイプの担保で保証される)、(B)迅速に署名し、行政エージェントおよび/または担保エージェントに送達する(またはその付属会社にこのような文書の署名および交付を促す)、作成、付与、確立するための行動をとることができる, 第一優先留置権(許容留置権の制約を受けることを含む)(第1.01節又は第6.06節“付加担保”定義で定義されているいかなる留置権の解除又は終了を取得し、UCC融資報告書を提出することを含む)は、担保代理人の利益を受益者とし、借主又は当該子会社のこのような資産を担保し、担保書類の適用に要求される行政代理人又は担保代理人が合理的に要求する義務を保証する。そして、このような担保が許容留置権以外の留置権の制約を受けないようにし、(C)行政エージェントが合理的な要求をすれば、当事者の利益を担保するために、行政エージェント及び担保エージェントに借入者又は適用される付属会社の弁護士(当該弁護士は行政エージェントを合理的に満足させるべきである)の本条項(A)及び(B)に記載された事項に関する意見書を交付し、いずれの場合も、このような担保を追加してから20(20)営業日以内に、行政エージェントが合理的に満足する形及び実質的に行政エージェントに書面意見を提出する。

5.14節目。本と記録を訪問する。

(A)借り手及び保証人は帳簿、記録及び勘定を作成及び保存しなければならず、このような帳簿、記録及び勘定内で、すべてその業務及び活動に関連する金融取引及び取引は、借入者及び保証人の取引及び資産処置を正確かつ公平に反映することを含むが、すべて公認会計原則に適合し、そして完全、真実及び正確な記録項目を作成しなければならない。

(B)借り手及び保証人は、法律が適用されて禁止されていない範囲内で、合理的な事前書面通知の下で、行政機関又は当該貸手が指定する任意の貸主業務を監督又は規範化する権利を有する政府当局が指定した任意の代表が借り手及び保証人の財産を訪問し、その帳簿及び記録を検査し、正常営業時間の合理的な時間内にその上級者及び独立会計士とその事務、財務及び状況を議論することを許可し、借り手及び保証人に違約事件が発生していない限り、当該事件が継続している限り、借り手及び保証人は自腹を切ることができない。違約イベントが発生し、継続されていない限り、12(12)ヶ月に1回を超えず、このような検査権利は、このような制限を受けてはならない。しかし、違約事件が発生し、継続しているように、借り手と保証人は、行政代理人と貸金人が共同で行う任意の訪問の合理的な費用および支出を担当しなければならない。

5.15節目。さらなる保証。借り手および各保証人は、本契約または担保文書要件の範囲内で担保文書の作成、付与、確立、保存、保護および改善のために、適用可能な法律または連邦航空局が要求または提案する可能性のある任意およびすべての他の文書および文書、または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある任意およびすべての他の文書および文書に署名しなければならない。

六節です。

消極的契約

締め切りから、約束が依然として有効である限り、任意の信用状がまだ決済されていない(額面金額が(I)信用状口座に当時保有されている現金金額および(Ii)第2.02(J)節に従って交付された背中合わせ信用状の額面金額を超える)、または任意の融資の元本または利息、または任意の信用状支払いの元本または利息、または初日の満了および未支払いの任意の他の金額、すなわち前述の各項が発効していない、未返済または未返済の金額)任意の貸金人または以下の行政代理人：

6.01節[保留されている].

6.02節[保留されている].

6.03節[保留されている].

6.04節。抵当品の処分。借り手および任意の保証人は、1人当たり販売または他の方法で任意の担保を処分することができないが、(限定される訳ではないが)、そのような売却または他の処置は、(I)許可処置の場合、許可されなければならない。しかし、融資または信用状が返済されていない限り(融資文書の条項に従って現金を担保または“背中合わせ”信用状でカバーされた融資または信用状を除く)がある限り、それによってコア担保が失効することはなく、または(Ii)そのような売却または他の処置が完了した後(A)違約事件が発生または継続しない。(B)この販売または他の処置を実施した後、担保カバー率は、1.0~1.0(その完了時に受信された任意の純収益を口座制御プロトコルによって制限された担保収益口座に入金することを含む任意の預金、および任意の同時質抵当の追加的な担保を含む)、および(C)任意のローンまたは信用状の未償還(融資文書の条項に従って現金を担保または“背中合わせ”信用状でカバーされるローンまたは信用状を除く)がある限り、そのような売却または他の処置は、コア担保の失効を引き起こさない。しかし、本6.04節に含まれるいかなる内容も、本条項で許可された処置に適用される任意の担保文書の任意の要求を借り手または任意の保証人のために履行することはできない。“許容処分”は、第(D)、(E)(4)又は(F)項に示す担保処分を定義し、このような担保が適用担保文書の担保権益から自動的に解除されてはならない, ローン文書のすべての目的の下で、このような処置を受けた担保は、引き続き担保を構成しなければならない(借り手が第6.09(C)節に従ってそのような担保の権利を解除する権利を損なわない)。

6.05節[保留されている].

6.06節。留置権。借り手は、そのいかなる子会社が担保を構成する任意の財産または資産上に任意のタイプの留置権の存在を直接または間接的に設立、生成、負担または容認することも許さないが、留置権は除外する。

6.07節。ビジネス活動です。借り手は、いかなる付属会社も許可業務以外の業務に従事することは許されないが、借り手及びその付属会社全体にとって重要でない業務は除外される。

6.08節。流動性です。借り手は、締め切り後の任意の営業日の終了時に流動資金総額が400，000，000ドル未満であることを許可してはならない。前提は、未返済のローン又は信用状(ローン文書の条項に基づいて現金担保又は“背中合わせ”信用状でカバーされたローン又は信用状を除く)がない限り、借り手が本第6.08条の規定を遵守せず、借り手又は任意の保証人が本条項又は他のローン文書項目の下でそれぞれ負ういかなる義務の違約を構成してはならず、いかなる違約又は違約事件を招くこともないことである。

6.09節。担保カバー率。

(A)それに続くただし本を除いて、借り手は、締め切り後のいつでも許容担保カバー率が1.0対1.0を下回ってはならない(この場合、すなわち“担保カバー率不合格”)；ただし、(A)第5.07節または本プロトコルの他の規定による評価が交付された場合(第5.07(2)または5.07(3)節、または第6.09(A)節の要求に適合することを証明するためにのみ追加的な担保を指定するために行政エージェントに交付される任意の評価を除く)、および(B)それによって本節に該当することが決定された場合にのみ、担保カバー率が不合格と決定され、借り手は45(45)日以内(または、評価日から30(30)日以内(又は第5.07(1)又は5.07(4)条に規定する評価が締め切り前にも交付されていない)が第5.07(4)条に従って評価された場合、追加担保を追加合格担保として指定し、第5.13条及び/又は第2.12(B)条に基づいて共同前払いするか、又は第2.12(B)条に従って前払い融資を行うことにより、担保カバー率不足の問題を補うのに十分な金額となる。

(B)本契約に反対の規定があっても、借り手がいつでも保険引受の担保(当該保険により担保代理人を損失受取人として指定し、当該担保代理人の支払いについて担保代理人に直接渡す)の破損又は消失により本第6.09節の規定を遵守しておらず、当該担保代理人の保険者はクレームに関する通知を受けており、かつ当該保証範囲に異議を唱えていない場合は、借り手はいかなる時間においても本第6.09節の規定を遵守しないものとする。第6.09節に基づく任意の計算は、関連する保険者が純収益を受信したとみなされ(かつ、その純収益を追加担保品質として担保として必要なすべてのステップが取られている)とみなされ、その金額は、(I)担保代理人が実際に当該等の純収益を受信した日まで、(I)担保代理人が実際に当該等の純収益を受け取る日まで、予想される保証金額(借入者によって善意で決定され、適用保険者との合意を反映するために随時更新された)に等しいものとみなされる。(Ii)損害発生後270日の日；および(Iii)これらの保険者がこの申立を拒否した日。ただし、第(B)項の発効前に、(X)すべての担保に(Y)質入れ現金及び現金等価物を加えた総評価価値は、債務総額の150%を下回ってはならない。双方は、担保代理人が受信時に保険者から補償事件の純収益を直接受信しなければならない場合、(A)違約事件は発生すべきではなく、継続しており、借り手は第6.09(A)条の規定を遵守すべきである(このような純収益の受信に影響を与えない)ことを理解し、同意する, 担保代理人は、得られた金を借主又は適用された保険者に直ちに支払わなければならず、かつ(B)違約事件が発生しても継続しているか、又は借り手が第6.09(A)条の規定(ただし、このような純収益を徴収する義務を履行していない)を遵守できなかった場合、担保代理人は、その維持された担保収益口座に直ちに得られた金を入金しなければならない

目的は、口座制御プロトコルによって制約された担保エージェントと、これらの収益は、第2.12(A)節の規定に従って当該アカウントから使用または解放されなければならない。

(C)借り手の請求は、担保に含まれる任意の資産または任意の種類またはカテゴリの資産(そのタイプまたはカテゴリの事後取得資産を含む)の留置権が迅速に解除されるが、いずれの場合も、以下の条件が満たされまたは免除される限り、(A)無責任イベントが発生して継続すべきではなく、(B)(X)担保解除後、担保カバー率が1.0%以上であるか、または(Y)借り手が前払いまたは前払い融資および/または追加担保を指定し、第5.13節を共同で遵守しなければならない。その金額は、担保カバー率が1.0%~1.0%以上であるようにしなければならず、(C)任意のローンまたは信用証が未償還である限り(ローン文書の条項に従って現金担保または“背中合わせ”信用状によってカバーされたローンまたは信用証を除く)であれば、このような放出によってコア担保品が失効することはない。並びに(D)借り手は、発行後に高官証明書を提出し、本第6.09(C)条の規定に適合することを証明しなければならない。この場合、担保エージェントは、貸出者の合理的な要求を迅速に提供する任意のファイルまたは放行に同意して、その発行を証明する。

6.10節目。資産を合併、合併、または売却する。

(A)借入者は、直接または間接的にはならない：(1)借り手がまだ存在しているか否かにかかわらず、他の者と合併または合併すること、または(2)1つまたは複数の関連取引において、借り手およびその付属会社の全部または実質的なすべての財産または資産を売却、譲渡、移転、転易、または他の方法で処理しない限り、

(1)以下のいずれか：

(A)借入者は、まだ残っている法団である；または

(B)そのような合併または合併(例えば、借り手を除く)からなる者、またはそのような合併または合併において生き残った者、またはそのような売却、譲渡、移転、転易または他の財産権処理を行った者は、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律組織または存在するエンティティであり、そのエンティティが法人でない場合、融資の共通義務者は、そのような法律組織または存在する法団である

(2)当該合併又は合併のいずれかからなる者、又は当該合併又は合併において生き残った者(例えば、借り手を除く)又は当該等の売却、譲渡又はその他の処置を行った者は、管理代理人が合理的に満足している合意に基づいて、融資書類の下での借入者のすべての義務を負う

(三)当該取引の直後に、違約事件は存在しない

(4)借り手はすでに行政代理人に上級者証明書を提出し、この合併、合併又は譲渡が本協定の規定に符合することを説明しなければならない。

さらに、借り手は、借り手およびその付属会社の全部または実質的な全財産および資産を1つまたは複数の関連取引で任意の他の者に直接または間接的にレンタルすることはない

(B)第6.10(A)条は、許可された親会社の再編又は借り手及び/又は保証人の間又は間のいかなる売却、譲渡、リース又は他の資産処分にも適用されない

(C)第6.10(A)条の規定により制限され、第6.10(A)条の条文に適合する任意の取引において、借り手の全部又は実質的にすべての財産又は資産が任意の合併又は合併、又は売却、譲渡、移譲、リース、転易又はその他の処分を行う場合、この合併により構成された相続人又は借り手が合併又は合併された相続人、又はそのような売却、譲渡、移譲、リース、転易又はその他の処分を行う相続人は、承継し、置換されなければならない(当該合併、合併、売却、移転、リース、転易又はその他の処分の日及び後、本プロトコルにおける借り手に関する規定は、借主を指すのではなく、相続人を指すことに変更され、当該相続人が本契約中の借主として指定されたように、借主の本プロトコルの下でのすべての権利と権力を行使することができる。ただし、適用される場合、借り手は、取引中に借り手のすべての資産を売却しなければならず、かつ、当該取引は、本契約第6.10(A)節の制約を受け、第6.10(A)節の規定に適合しない限り、融資元金及び利息を支払う義務を免除しなければならない。第(C)項による任意の移転において、当該相続人は、任意の貸金者の合理的な要求に応じて、銀行監督機関が適用される“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び法規(“愛国者法案”を含む)に基づいて要求されるすべての文書及びその他の情報を提供する。

6.11節。収益の使用。借り手は、その任意の子会社が任意の借入収益または任意の信用状を使用することを許可することも、(A)いかなる反腐敗法に違反することも、(B)任意の制裁者または任意の制裁者または任意の制裁国との任意の活動、業務または取引に資金、融資または便利を提供すること(法律の許容範囲内に適用されない限り)、または(C)任意の方法で、借り手またはその任意の子会社に適用される任意の制裁違反をもたらすことを許さない。

第七条。

違約事件

7.01節.違約事件。以下のいずれかのイベントが発生し、適用された猶予期間の後に存在し続ける場合(各イベントは“違約イベント”)である

(A)借入者または任意の保証人が、本契約または任意の他の融資文書においてなされた任意の陳述または保証は、任意の重要な態様で虚偽または不正確であることが証明されるべきであり、陳述は、借主が契約違反に関する行政エージェントの通知を受けてから10(10)営業日以内に訂正されない；または

(B)(I)信用状の融資又は償還義務又は現金担保に関する任意の元金が満期になり、支払わなければならない場合、すなわち違約である。(Ii)融資の任意の利息及び当該等の違約は5(5)営業日以上継続して救済されない。又は(Iii)本契約に従って支払わなければならない任意の他の金は、満期時にも支払わなければならず、当該違約は、借り手の行政代理人の書面通知を受けてから10(10)営業日以内に引き続き救済されなければならない。または

(C)借り手が、本契約第5.01(H)、6.08または6.09(A)節に記載された契約を適切に遵守する場合、すなわち違約を構成する；または

(D)借り手又は借り手の任意の付属会社は、本契約又は任意の他の融資文書の条項に従って、借り手が遵守又は履行しなければならない任意の他の契約、条件又は合意を遵守又は履行するために妥当である場合、すなわち違約に属し、借り手が行政代理人から書面通知を受けた後、このような違約は60(60)日以上継続すべきであり、又は救済できない

(E)(A)借り手又は保証人が当事側のいずれかの融資書類のいずれかの実質的な規定は、借り手が行政代理から書面通知を受けてから15(15)営業日連続して借り手又は保証人の有効かつ拘束力のある義務ではなく、または借り手または任意の保証人は、任意の裁判所に提出される任意の訴状において、(B)借り手が行政代理人の書面通知を受けてから15(15)営業日以内に、借主が融資文書によって設定される予定の担保の任意の実質的な部分に対する留置権は、本合意または担保文書条項によって許容される優先権を有する有効かつ完全な留置権ではなくなるか、または、本合意または担保文書条項によって許可される優先権を有する有効かつ完全な留置権であるべきではないと主張しなければならない。あるいは；

(F)借り手、借り手のいずれかの重要な付属会社又は任意のグループの付属会社であり、破産法又は破産法の意味により、当該等の付属会社を合わせて重要な付属会社を構成する

(1)自発的なケースを展開し，

(2)非自発的な場合にそれに対する済助命令を登録することに同意し，

(3)当該会社又はその全部又は実質的に所有財産の保管人を委任することに同意し，

(4)その債権者の利益のための一般譲渡、又は

(5)書面で債務を返済することができないことを認める

(G)管轄権のある裁判所は、任意の破産法に基づいて命令または法令を行う

(1)借入者、借り手のいずれかの重要な付属会社又は任意の付属会社のグループに対して猶予を与え、非自発的な場合には、当該等の付属会社の合計が重要な付属会社を構成する

(2)借入者を委任する委託者、借り手のいずれかの重要な付属会社又は任意の付属会社を委任し、当該等の付属会社を合わせて借入者の重要な付属会社を構成するか、又は借入者の全部又はほぼすべての財産について、委任借主の任意の重要な付属会社又は任意の付属会社を構成し、当該付属会社又は付属会社の合計が重要な付属会社を構成する

(3)借り手、借り手のいずれかの重要な付属会社、または任意の付属会社の清算を命令し、これらの付属会社を合わせて重要な付属会社を構成する

いずれの場合も、命令または法令は放置されておらず、60日間連続して有効である

(H)借主または借り手のいずれの付属会社も、1つ以上の管轄権のある裁判所によって下された最終判決を支払わず、総額50，000ドル(信頼性の良い保険会社(かつ適用される保険会社が保証を拒否していない)または第三者賠償またはそれらの組み合わせによって保証された金額を差し引いた後)、支払い、解除、保証、履行または猶予されない60(60)日；

(I)(1)借入者又は任意の保証人が、重大な債務項目に関連する債務を履行する際には、すなわち失責に属し、任意の適用の猶予期間が満了し、任意の適用された通知規定も遵守されているが、この失責のため、当該重大債権の保有者又はその代表の受託者又は代理人は、当該重大債務項が予定の最終期限日までに満了することを許可されなければならず、当該等の重大債務の満期を招く能力は連続して60日を超えなければならない。(2)借入者又は任意の保証人が、借入者又は保証人のいずれかの債務(信用状に関連する融資及び義務を除く)に関連するいかなる義務を履行する場合には、借主又は保証人の1つ以上の合意に基づいて、当該債務がその予定の最終期限日前に満了し、返済されていない元金の総額が$100，000，000を超える場合は、その借主又は任意の保証人が責任を失う。又は(3)借主又は任意の保証人は、借主又は保証人のいずれか又は1つ以上の合意に基づいて、所定の期限に満了していない場合、又は最終期限に期限が満了していない場合には、当該保証人のいずれか又はそれ以上の合意に基づいて、所定の期限に満了していない場合、又は最終期限に期限が満了していない場合は、当該保証人又は任意の保証人は、最終期限に期限が切れていないときは、当該債務者又は保証人のいずれか又はそれ以上の合意に基づいて、所定の期限内に期限が満了していない場合は、当該債務者又は任意の保証人は、その期限が満了したときに、当該債務者又は保証人のいずれか又はそれ以上の合意に基づいて、所定の期限に満了していない場合に、最終期限に満了したときに、当該債務者又は保証人のいずれか又はそれ以上の合意に基づいて、所定の期限に満了していない場合に、最終期限に期限が満了していない場合には、当該債務者又は保証人のいずれかの契約に適用可能な猶予期間は満了し、任意の適用された通知要件は遵守され、満了時に支払うことができなかった場合は、適用された予定の最終満了後に5(5)営業日連続の期間を超え続け、任意の単一時間に支払われなかった元金総額は100，000，000ドルを超える。

行政エージェントは、そのようなイベントのたびに、イベントが継続している間の任意の時間に、必要な貸手の要求に応じて、同じまたは異なる時間に次の1つまたは複数の行動をとるために、借主に書面で通知することができる

(I)承諾を直ちに終了する

(Ii)当時返済されていなかったローン又はその任意の部分が即時満期及び支払を必要とすることを宣言し、借り手は、本契約及び任意の他のローン文書に基づいて累算すべき元金及び他の債務(指定ヘッジ義務を除く)を発表し、その累算すべき利息、任意の未払いの累積費用及びすべての他の債務とともに、即時満期及び支払を必要とし、提示、支払い要求、支払拒否証明又は任意の他の任意の種類の通知を必要とせず、借主及び保証人は、このようなすべてのローン文書に記載されている又は任意の他のローン文書に記載されている逆の規定を明示的に免除する

(Iii)信用状リスクのために、借主及び保証人が直ちに信用状口座に現金担保を入金することを要求しなければならない(借り手及び保証人が行政代理人が要求する資金を提供できなかった範囲内で、行政代理人は、借り手及び保証人の口座(信託口座、賃金口座又は指定された受益者のために信託方式で保有している他の口座を除く)から当該金額を借入することを許可されなければならない

(4)信用状口座又は任意の他の口座(代理口座、賃金口座、又は決定された受益者のためにホストされた他の口座を除く)における金額を相殺することができる担保代理人を指示する

担保代理人に保存され、この金額を本契約および他のローン文書の下での借り手および保証人の義務に使用すること

(V)担保代理人が行政代理人、担保代理人、および貸金者が融資書類および適用法に基づいて得ることができる任意およびすべての救済方法を行使または指示する

借り手、任意の重要子会社、または任意のグループの子会社に関連するイベントが発生した場合、これらのイベントを合わせて、本第7.01節(F)または(G)項に記載の重要子会社を構成する場合、上記(I)、(Ii)および(Iii)第2項に記載された行動およびイベントは、提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知を行うことなく、自動的に要求または採取されなければならず、借り手はこれらのすべての行為およびイベントを放棄する。本契約項下の救済措置の行使により受領されたいかなる金も、第2.17(B)節の規定に従って適用されなければならない。

第八条。

捜査官たち

8.01節.エージェントが管理する.

(A)各貸主及び各発証貸金者は、ここで撤回不可能な方法でシティ銀行をその行政代理及びウェミントン信託国民協会にその担保代理(どのような状況に応じて定めるか)を委任し、当該代理代表が本合意条項に基づいて当該代理に付与された行動及び当該代理が付与された権力、及び合理的に付随する行動及び権力を行使することを許可する。

(B)貸手1人および発行者ごとにここで各エージェントを許可する(何者が適用されるかに応じて)一任適宜決定する：

(I)本合意条項が許容する範囲内で、借り手又は任意の他の保険者(どの場合に応じて)担保品の一部である任意の資産の売却又は他の処置について、当事者の利益を担保するために付与された担保代理人の当該資産に対する留置権を解除する

(2)借り手または任意の他の保証人(どの場合に依存するかに依存する)を決定するコストは、担保当事者が担保品に含まれる特定資産または資産グループの留置権を整備することによって実現される利益に比例せず、借り手またはその他の保証人(どの場合に応じて)が当事者の利益を担保するために担保代理人のために当該留置権を完了することを要求すべきではない

(3)行政エージェントが受け入れ可能な条件で他の融資文書を締結、署名、交付し、それぞれの義務を履行する

(4)第9.05節に従って保証人が提供した保証を解除するために、任意の必要な文書または文書に署名する

(V)第6.06及び10.17節に従って締結、署名及び交付債権者間及び/又は次等の合意を締結し、行政代理が合理的に受け入れた条項に従って当該等の合意の下での義務を履行し、当該等の行動及び当該等の合意及び当該等の合意に係る権力、権利及び救済を行使すること；及び

(Vi)行政エージェントが合理的に満足する任意の他の合意を締結、署名、および交付し、当事者の利益を担保するために、債務を保証するために、借り手または任意の他の保険者の任意の資産に対する留置権を担保する。

8.02節。代理人の権利。本プロトコルの下の行政エージェントとしての任意の機関は、任意の他の貸主と同じ貸手の身分の権利および権力を有し、代理機関ではないように、銀行およびそのそれぞれの関連会社は、借り手または借り手の任意の子会社または他の関連会社の預金を受け入れることができ、それと同様に、本プロトコルの下の代理機関ではないように、任意のタイプの業務に従事することができる。

8.03節.代理人の法的責任。

(A)本プロトコルが明文で規定した責任および他の融資文書に加えて、代理人はいかなる責任または義務も負うべきではなく、いかなる黙示責任または義務も、任意の代理人に対する本プロトコルまたは他の融資文書と解釈すべきではない。前述の一般性を制限することなく、(I)代理人は、違約事件が発生したか否かにかかわらず継続している任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(Ii)代理人は、任意の情動権または任意の情動権を行使するいかなる義務を負うべきではないが、ここで明確に規定されている要件は、各代理人が必要な貸金人(または第10.08節に規定されている場合に必要な他の数または割合の貸金人)によって書面で行使される裁量および権力を除く。(Iii)ここで明確に規定されていない限り、(Iii)ここに明確に規定されていない。代理人は、借り手または借り手の任意の子会社に関連するいかなる情報を開示する責任もなく、その情報を開示できなかった責任については一切責任を負わず、この情報は、任意の身分で代理人である機関またはその付属機関に伝達されるか、またはそれによって取得されたものであり、(Iv)代理人は、任意の連邦、いかなる連邦、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動を含む、任意の代理人に責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のあるいかなる行動をとることができるかを要求されない。現在または後に有効な州または外国の破産、破産、接収または同様の法律、または任意の連邦、州または外国の破産、破産または破産の規定に違反し、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある法律, 現在または後に施行される破産管理法や似たような法律。代理人は、必要な貸金人(または第10.08節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を得た場合、またはそれ自体が深刻な不注意、悪意、または故意に不適切な行為をしていない場合、それに対して取られたまたは取られないいかなる行動も無責任である。借り手または貸手が代理人に書面通知を出さない限り、任意の代理人は、任意の違約事件を知っているとみなされてはならず、行政代理人は、(A)本プロトコル内または本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、(B)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(C)本プロトコルに記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守すること、(D)有効性、実行可能性、実行可能性、または他の文書の内容を決定または照会するべきではない。本プロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(E)第4節または本プロトコルの他の部分に規定されている任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて当該エージェントに交付されることを確認したものは除外される。

(B)各エージェントは、事実と信じられ、適切な者によって署名または送付された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の書面を信頼する権利があり、それによっていかなる責任も招くことはない。各エージェントはまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。すべての代理人は法律顧問(彼らは借り手の弁護士かもしれない)、独立会計士、

それによって選択された他の専門家は、そのような弁護士、会計士、または専門家の提案に従って取られた、または取らないいかなる行動に対しても無責任である。

(C)各エージェントは、その任意およびすべての責務を、その委任された任意の1人または複数の分代理人によって実行し、その権利および権力を行使することができる。各エージェントおよび任意のそのような子エージェントは、その関連側によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。前項の免責条項は、上記のいずれかの流通業者及びその関連先及びいずれかの流通業者に適用され、それぞれ本協定に規定されている信用便利銀団に関する活動及び代理店としての活動に適用される。

8.04節。精算と賠償。各貸手は、(A)弁護士費用と、貸手に代わって提供されるサービスのために支払う代理人および従業員の補償と、運転または実行に関連する任意の他の費用とを含むが、弁護士費用および貸金人に代わって提供されるサービスのために支払われる代理人および従業員の補償、ならびに使用または実行に関連する任意の他の費用を各代理人に返済することを要求しなければならない。(B)すべてのおよびすべての負債、義務、義務、およびすべての負債、義務、およびすべての負債、義務、に対抗するために、すべての代理人およびその関連者に無害な金額を賠償することを要求しなければならない。借り手または保証人が償還されていない任意の損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出、またはその中の任意の人のための任意の形態の支出は、本契約または任意のローン文書に関連する、または引き起こされる任意の方法で押し付け、招いたり、断言したり、または本契約または任意のローン文書または借り手または保証人が本プロトコルまたは任意のローン文書に従って取られたりしない任意の行動に関連する可能性がある(司法管轄権を有する最終的かつ控訴できない判決における借主または任意の融資文書によるいかなる行動にも関連しない)。

8.05節。後継者代理。本項に規定する指定及び承継代理人を受け入れることを前提として、各代理人は、随時、他の代理人、借入者、借入者及び借り手に通知することにより辞職することができる。当該代理人が辞任した後、要求された貸手は、借り手の同意(違約または違約事件が発生しても継続している限り)(無理に抑留または遅延されてはならない)の下で、後継者を指定する権利がある。要求された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退任エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内に当該指定を受けた場合、退役エージェントは、借り手の同意の下(違約または違約事件が発生または継続していない限り)(無理に抑留または延期されてはならない)、後任エージェントを指定することができ、退職直前の行政エージェントである場合、そのエージェントは、ニューヨークに事務所を設置している銀行機関またはそのような銀行の付属機関でなければならない。相続人が本プロトコル項の下での代理任命を受けた後、その相続人は、退職エージェントのすべての権利、権力、特権、義務を継承し、退職するエージェントは、本プロトコル項の下での職責および義務を解除される。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退任エージェントが本プロトコルに従って辞任した後，退任エージェント，その子エージェントとそのそれぞれの関連先がエージェントを担当している間にとったまたはとられていない行動については，本条と10.04節の規定は引き続き有効であるべきである.

8.06節。独立貸金人。各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、任意の代理人または任意の他の貸手に依存することなく、本プロトコルを確立するために、自分の信用分析および決定を独立して下したことを認める。各貸主はまた、それが任意の代理人または任意の他の貸手に依存することなく、時々適切であると考えられる文書および情報に基づいて、継続することを認める

本プロトコル、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意のファイルに基づいて、または行動しない。

8.07節。前金と支払いです。

(A)各ローンの日に、行政エージェントは、本契約項の下でのその循環約束に従って、各貸主のアカウントに提供すべき融資金額を事前に入金することを許可されなければならない(ただし、義務はない)。行政エージェントがそうする場合、各貸手は、行政エージェントがその立て替えを代表する金額を直ちに使用可能な資金で償還することに同意し、連邦基金の有効金利の利息(その日(償還日を含むが、返済日を含まない)が満了した日にそのように返済されていない場合)。

(B)行政エージェントが受信した本プロトコルに関する任意の金額(行政エージェントが第2.19，2.20，8.04及び10.04条に基づいて取得する権利がある金額を除く)は，本プロトコルが別途規定されていない場合は，第2.17(B)条の規定に従って使用しなければならない。行政エージェントが貸手に支払うすべての金額は，行政エージェントが受け取った後，貸手と行政エージェントが時々合意した方式で，電気送金または貸手が行政エージェントの代理口座に即座に利用可能な資金を入金することでその貸手をクレジットしなければならない。

8.08節。相殺を共有する。各貸手は、本合意が特定の貸手に支払いを割り当てることを明確に規定していない限り、貸金人又はその任意の銀行関連会社が、借り手又は保証人に対して銀行留置権、相殺又は反債権を行使することにより、破産法第506条に規定する担保債権を含むが、又は任意の適用される破産、破産又はその他の同様の法律又は他の規定に従って当該貸手(又はその任意の銀行関連会社)によって受信された、当該保証債権から生成された、又は当該担保債権の代わりに他の保証又は利息を生成することに同意する。その循環信用展期間について支払いを取得し、その循環信用展期間の未払い部分は、任意の他の貸主の循環信用展期間の未払い部分よりも少ない(その定義(I)項に規定する任意の信用状リスクを除く)(A)他の貸主から迅速に額面で購入しなければならない(および購入されたとみなされるべきである)は、別の貸手の融資またはLCリスクに関与しなければならない。したがって、各貸主の循環信用展期間及びその融資および他の貸手へのLCリスクの総額は、当時返済されていなかったすべての循環信用展期間の未返済元金総額に比例しなければならず、支払いを得る前の循環信用展期間の金額と支払い前のすべての循環信用展期間の金額との割合と同じでなければならない；および(B)融資者が比例的にこのような支払いを分担することを保証するために、時々公平な他の調整を行わなければならないが、いずれの非比例支払いがその後回収されるか、または他の方法で準備されるべきである, このような購入参加権の行動はキャンセルされるだろう(利息を問わず)。借り手は、上記の手配に明確に同意し、法律で許可された最大限の同意、本節に従って得られた融資またはLCリスクを有する任意の貸手またはその任意の銀行関連会社を保有(または保有とみなす)することができ、借り手がその融資の元の債権者であるかのように、銀行留置権、相殺または逆請求のいずれかおよびすべての権利を行使することができる。第8.08節の規定は、(A)借主または保証人が、本合意の明示的な条項(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)に従って適用される任意の支払い、または(B)任意の貸主が、その借りた任意の融資または他の債務の参加の対価として譲渡または売却するために得られる任意の支払いとして解釈してはならない。

8.09節。税金を源泉徴収する。法的要件が適用される任意の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸手の任意の支払いから、その支払いに適用される任意の源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。国税局または任意の他の政府当局が、行政代理が何らかの理由で任意の貸手に支払われた口座または任意の貸手のための口座から適切に税金を徴収していない、または行政エージェントが貸手に支払われた金に関する適用源泉徴収税を国税局に支払ったが、このような支払いからいかなる金額も差し引かれていない場合、第8.04節に規定されたいかなる賠償義務も繰り返さない場合、貸主は、任意の罰金または利息、および発生した任意の費用を含む行政エージェントが直接または間接的に税金または他の方法として支払うすべての金額を全額賠償しなければならない。

8.10節。担保のある当事者が指定する。本合意のいずれか一方が担保されていない側は、本第8条の条項に基づいて融資文書において行政エージェント及び担保エージェントをその代理人として指定したとみなされ、本第8条の規定は、本プロトコルの一方であるように、必要に応じて当該保証がある側に適用されることが認められている(かつ、当該保証されている側の本プロトコル又は任意の他の融資文書に対する利益のいずれかの受け入れは、前述の規定に対する承認とみなされるべきである)。

第九条。

保証する

9.01節.保証金です。

(A)各保証人は、当該訴訟において事後利息の発生が許可されているか否かにかかわらず、借り手が期限までに債務を支払うことを無条件かつ絶対的かつ撤回不可能に保証する(いずれかの破産又は債務者再編申請の提出時及びその後に生じる利息を含む)(総称して“担保債務”と総称され、これに対する各保証人の義務及びその“担保義務”と呼ばれる)。各保証人はまた、法律が適用される許容範囲内で、保証人に通知することなく、または保証人のさらなる同意を得ることなく、債務の全部または一部を延長または更新することができ、いかなる義務が延長または更新されても、保証人は本保証書に対して拘束力を有することに同意する。保証人の保証義務は連帯しなければならない。各保証人は、本協定項の下での保証は、保証契約だけではなく、保証人の主要な義務であることにも同意する。

(B)法律が適用可能な範囲内で、各保証人は、借り手または任意の他の保証人に提出することを放棄し、支払いを要求し、借り手または任意の他の保証人に拒否通知を提出し、支払い拒否通知を放棄する。法律の適用可能な範囲内で、保証人の本プロトコルの下での義務は、(I)行政エージェント、担保エージェントまたは融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定に従って借り手または任意の他の保証人に対して任意のクレームまたは要求または任意の権利または救済措置を主張することができなかった場合、(Ii)本プロトコルまたはその任意の条項の任意の延期または継続期間、(Iii)任意の融資文書の任意の条項または条項の任意の撤回、放棄、妥協、加速、修正、または修正、および以下の影響を受けるべきではない。(Iv)担保代理人がそのような債務またはその中の任意の義務のために保有する任意の担保を解除、交換、放棄またはキャンセルする。(V)行政代理人、担保代理人または貸手は、任意の他の保証人に対して任意の権利または救済を行使することができなかったか、または(Vi)任意の担保または任意の他の保証人を解除または置換する。

(C)法律の適用可能な範囲内で、各保証人は、満期時に支払い保証を構成し、担保を受け取るだけでなく、行政代理人、担保代理人または貸手が借り手または任意の他の保証人または任意の他の保証人のために所有する任意の保証を要求する任意の権利、または行政代理人、担保代理人または貸手の帳簿上で借り手または任意の他の保証者を受益者とする任意の預金、口座または貸手の任意の残高を放棄することに同意する。

(D)法律が適用可能な範囲内で、各保証人は、借り手および任意の他の保証人の財務状況および借入者の本合意能力の履行に影響を与える任意の状況をタイムリーに知ることができなかったために、可能ないかなる抗弁も放棄する。

(E)法律の適用によって許容される範囲内で、各保証人の担保は、債務または任意の他の義務を証明する文書の真正性、有効性、規則性または実行可能性、またはその任意の担保の存在、有効性、実行可能性、完全性または程度、または本保証に対する抗弁義務を構成する可能性がある任意の他の場合の影響を受けてはならない(本協定の条項に従って債務を全額支払う(未主張または賠償義務を構成する債務を除く)。行政代理人あるいはいかなる貸金人もこのような状況についていかなる陳述或いは保証を行うこともせず、いかなる保証人に対してもその管理及び維持などの義務に対していかなる責任或いは責任を負うこともない

(F)債務の満了及び対処が発生すると(加速又はその他の方法により)、貸金者は、行政代理の書面の要求の下で、保証人が直ちにそのような債務を支払う権利がなければならない。

9.02節。保証の欠陥は存在しない。法律の適用によって許容される範囲内で、保証人の義務は、いかなる理由でも減少、制限、または損害を受けてはならない。第10.08条に適合する書面合意以外の任意の放棄、免除、差し戻し、変更または妥協によるクレームを含むが、これらに限定されず、義務の無効、不法または実行不可能によって、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了を受けてはならない。法律が適用可能な範囲内で、前述の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは貸金人が、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルに従って、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルの下での任意の救済措置を主張または強制的に実行することができなかったか、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定を放棄または修正することにより、義務を履行する際の任意の過失、失敗または遅延、故意またはその他の理由により、解除、損害、または他の方法で保証人の義務に影響を与えてはならない。または任意の他のものまたは事柄として、または任意の他のものまたは事柄を行うことなく、任意の方法または可能性があるか、または保証人のリスクを任意の程度に変更するか、または法的に保証人の責任を解除するものとすることができる。

9.03節.各保証人はまた、借り手または保証人が破産または再編または他の場合、行政代理、発行融資者、任意の貸金人、または任意の他の保証当事者が、任意の債務の支払またはその任意の部分を任意の方法で撤回または回復しなければならない場合、本合意項の下での保証は引き続き有効または回復されなければならない(場合に応じて)有効または回復することに同意する。

9.04節。代位権。任意の保証人が行政エージェント、担保エージェント、または貸金人に本プロトコルの下の任意のお金を支払った後、保証人が代位権または他の方法で借り手に対して生成したすべての権利は、様々な態様で、すべての債務(任意の破産または再編申請の提出時およびその後に計算されるべき利息を含む。)の優先支払権利に従属しなければならない。もし…

債務を全額弁済する前に、債務に関連するいかなる金も上記保証人に支払わなければならない。この額は、信託形式で行政代理及び貸金者の利益のために保有し、直ちに行政代理及び貸金人に支払い、債務にクレジットして使用しなければならない。満期であっても未満期であっても、債務に使用されなければならない。

9.05節。保証を解除する。

(A)任意の保証人の全部または実質的なすべての資産を合併、合併、または他の方法で販売または処理する場合、または任意の保証人のすべての株式を売却または他の方法で処理する場合、各場合、本協定で許可された取引において、借り手または保証人ではない人に売却または他の方法で処分するか、または保証人を借り手または別の保証人と合併または合併する場合、その保証人(例えば、合併、合併または他の方法で販売またはその他の方法で処理する。または財産を取得した会社(保証人の全部またはほとんどの資産を売却または処分する場合)は、その保証債務項目のいずれかの義務を自動的に解除し、免除する。

(B)借り手の請求は、非キー付属会社である任意の保証人の保証を直ちに解除すべきであるが、条件は、(I)違約事件が発生し続けることもなく、それによって違約事件を招くこともないこと、および(Ii)借り手は、当該付属会社が非重要付属会社であることを証明する主管者の証明書を交付しなければならないことである。また、その定義によれば、第二項ただし書第(I)(1)項が非重大付属会社とみなされる付属会社は、本(B)条についてのみ、非重大付属会社とみなされなければならない。当該付属会社が任意の二次担保債務のいずれかに担保、質権又はその他の義務を適用する限り、撤回不能に解除されなければならず、基本的に本条の下の保証を解除するとともに解除されなければならない。

(C)行政代理人及び担保代理人は、担保解除の証拠として、借り手が自費で借主又は任意の保証人が合理的に要求できる文書に署名及び交付する商業上合理的な努力を尽くさなければならない。

第十条。

他にも

第十一条。お知らせします。

(A)電話による通知および他の通信(以下(B)段落の規定に適合することが明確に許可されている)に加えて、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に規定されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように、書面(ファクシミリを含む)で送信されなければならず、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

(I)借り手または任意の保証人に送る場合は、精神航空会社に送ってください。住所：行政大通り2800号、フロリダ州ミラマ市33025号、電話：[***]ファックス：[***]Eメール：[***]；注意：[***];

(Ii)行政代理でシティバンクに配布されたら、シティバンク住所：Citibank，N.A.，338 Greenwich St.，New York，NY 10013，宛先：Albert P.Mari，電子メール：[***]そして[***],

電話：[***]デラウェア州シティバンクOne Penns Way OPS 2/2 New Castleデラウェア州1977電話にコピーしました[***]ファックス：[***]；注意：[***];

(3)貸主である借主宛の発行は、下記(Iv)項で決定した住所で発行するか、又は非貸手宛の発行された借主であれば、行政代理及び借り手に提出する通知の中で最近指定された住所で送達し、このような通知を受けない限り、行政代理及び借り手に通知を行い、この場合、それに渡す関連会社は貸手であり、住所は第(Iv)項に基づいて決定される

(4)他の貸金者に送信された場合は、本契約添付ファイルAに規定された住所(又はファックス番号)で送達され、又はその後に交付された場合は、譲渡及び引受の住所で送達され、

(V)全国協会ウィルミントン信託会社を担保代理人として、デラウェア州ウィルミントン北市場街1100番地ロードニープラザ北部の全国協会ウィルミントン信託会社に送信すると、電話：1901：[***]ファックス：[***]；注意：[***]

(B)本契約項の下で貸手への通知及び他の通信は、行政代理によって承認されたプログラムに従って電子通信で交付または提供することができるが、行政エージェントと適用される貸金人とが別途約束がある限り、上記規定は、第2節による通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その合理的な情動権の下で、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることに同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(C)本プロトコルのいずれも、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下で通知される他の通信とのアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる。本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に発行されるすべての通知と他の通信は，受信した日に発行されると見なす.

第十十二条。後継者と譲り受け人。

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(任意の信用状を発行する開証貸主を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸主の事前書面による同意を得ておらず、借り手は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない(また、借り手の書面の同意なし、借り手のいかなる譲渡又は譲渡の企図も無効である)が、前述の規定は、第6.10項で許可されたいかなる取引も制限してはならない。および(Ii)本条項10.02の規定に従うことを除いて、任意の貸金者は、本契約項の下での権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本条項(D)第2項に規定する範囲内)、および(本合意によって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(1)以下(B)(2)段落に掲げる条件を満たす場合、任意の貸金者が事前に書面で同意した場合(無理に拒否または遅延してはならない)場合には、本合意項の全部または一部の権利および義務(その循環引受金の全部または一部およびその際に不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる

(A)行政代理人；しかし、譲受人が貸金人、貸金人の関連会社又は貸金人の承認基金である場合、譲渡は行政代理人の同意を必要とせず、譲受人が資格の譲渡者である限り；及び

(B)借り手；しかし、以下の場合、譲渡は、借り手の同意を必要としない：(I)違約イベントが発生して継続している場合、または(Ii)譲受人が貸手、貸手の関連会社または貸手の承認基金である場合、それぞれの場合、譲受人が合格譲受人である限り、また、貸主が本条10.02(B)条に従って提出された書面請求を受けてから10(10)営業日以内に借主の回答を受けていない場合は、起案された譲渡について借主の同意を与えるとみなされる。

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)循環承諾総額、循環ローン、および信用状リスクの任意の部分の任意の譲渡は、条件を満たす譲受人に譲渡されなければならない

(B)貸主、貸金人の共同事業会社又は貸金人の承認基金を譲渡しない限り、又は貸金者の1つ以上の循環的約束の全ての残り額を譲渡しない限り、譲渡貸金者が当該等の譲渡の規定の下で行われるこの約束又は複数の融資の額は、$5，000，000(この譲渡についての譲渡及び引受が政務代理人に交付された日から決定される)未満であってはならず、この譲渡が発効した後、譲渡を行う貸主が保有する譲渡又は承諾された譲渡部分と同じ部分の融資又は承諾は、$5，000，000，000，000を下回ってはならない。いずれの場合も、借り手および行政エージェントが別途同意しない限り、しかし、失責事件が発生し、継続している場合、この譲渡について借り手の同意を得る必要はない。また、この譲渡の増分は上記の最低額$500，000を超えてはならない

(C)各部分譲渡は、本契約の下で貸金人のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない

(D)各譲渡の当事者は、譲渡及び受領書を行政代理人に署名して提出し、行政代理人が負担する3500ドルの処理及び記録料を提出しなければならない

(E)譲渡者が譲渡直前に貸金人でない場合は、(I)行政代理人が要求する形で行政代理人に行政アンケートを提出し、(Ii)第2.16節の規定により交付しなければならない任意の書類を提出する。

この章10.02(B)について、“承認基金”という言葉は、その通常の業務中に発行、購入、保有、または投資銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の貸手(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸手の付属機関、または(C)貸主の実体またはその付属機関によって管理または管理される。

(3)本節10.02(B)(Iv)項に従って受理及び記録された前提の下で、各譲渡及び引受に規定された発効日から後、譲渡及び引受項の下の譲受人は、本協定の当事側であり、当該譲渡及び引受所譲渡の利息範囲内で本協定項の下で循環貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡及び引受所が譲渡する利息の範囲内で、譲渡貸金者は、本合意項の下での義務(例えば、譲渡及び引受が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする。この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.14、2.16、10.04条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。本プロトコルの下の権利または義務のいずれかの譲渡または移転は、本プロトコル第10.02項の規定に適合しない場合、本プロトコルの場合、貸手は、第(10.02)項(D)段落に従って、そのような権利および義務への参加を売却するとみなされるべきである。

(4)行政エージェントは、その事務室に、それに渡された各譲渡及び引受の写しを保存し、貸手の名称及び住所を記録し、本契約条項に従って各貸手の融資及び信用状支払いの循環承諾額及び元金(及び前記利息)を随時借りている登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、保証人、行政代理、発行貸手、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は借り手、借入者、および任意の借主が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(V)本条項にいかなる逆の規定があっても、いかなる違約貸金者又はその付属会社、又は本条項(V)第2項の貸手となった場合には、上記のいずれかの者を構成する者は、本条項に基づいて譲渡してはならない。

(6)本合意項目のいずれかの違約貸金者の権利及び義務の譲渡については、本協定に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者当事者が適切に割り当てられたときに、総額十分な追加金を行政代理人に支払う(直接支払い、譲受人の購入参加又は再参加、又は借主及び行政代理人の同意を含む他の補償行動であってもよく、以前の申請を比例的に提供するが、違約貸主によって資金を提供する融資における適用割合シェアではなく、適用される譲受人及び譲渡者はここで撤回できない同意を含むことができる)、そうでなければ、このような譲渡は無効である。(X)全額支払い違約貸主当時の借り手、行政代理、発行貸金人および他の循環貸金者のすべての支払債務(およびその支払利息)、および(Y)その総リスク開放率に基づいて、すべてのローンおよび信用状参加におけるその全体的な割合シェアを取得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル項目のいずれかの違約貸金者の任意の権利及び義務の譲渡が適用法律の下で発効し、本項の規定を遵守していない場合、本合意のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされる。

(C)譲渡先貸金人及び譲受方が署名した記入された譲渡及び引受を受けた後、譲渡先が行政代理要求のフォーマットで記入された行政アンケート(譲り受け先が本契約項の下の貸方である場合を除く)、本節(B)項でいう処理及び記録料、及び

本節(B)項に規定するこのような譲渡に対するいかなる書面同意によれば、行政代理機関は、このような譲渡を受けて受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならないが、譲渡借主又は譲渡者が第2.04(A)、8.04又は10.04(D)節の規定に従って支払わなければならない任意の金を支払うことができない場合、行政代理機関は、そのような譲渡及び受け入れを受ける義務がなく、そのような支払いがすべての支払利息とともに全額支払われるまで、登録簿に情報を記録する義務がない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(D)(1)任意の貸手は、借り手、行政代理、担保エージェント、または任意の発行貸主の同意なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に、本合意項の下での融資者の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾および融資を含む)への参加を売却することができる。ただし、(A)この契約の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(B)貸手は、この契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借り手、行政エージェント、担保代理、発行貸手および他の貸手は、本合意の下での当該貸主の権利および義務に関連して、単独で直接、当該貸手とのつきあいを継続すべきであり、(D)任意の参加者は、借り手または任意の保証人または任意の自然人(または持株会社、投資ツールまたは信託)の付属会社であってはならない。任意の自然人によって所有され経営されたり、任意の自然人の主要な利益のために所有され経営されたりする)。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、10.08(A)節の最初のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定されていなければならない。10.02(D)(Ii)節の制約の下で，借り手は同意し，各参加者は2.14と2.16節の利益を享受する権利があり，その程度は貸手であり，10.02(B)節により譲渡によってその権益を獲得する程度と同程度である.法律の許す範囲内で, 各参加者はまた、それが貸手であるように、8.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が8.08節の要求を遵守することに同意すれば、それが貸手であるようになる。各借主は、この目的のために借主の非受託代理人として参加物を販売する場合にのみ、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の本契約項目の下の融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別、または本契約または任意の融資文書の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務、または任意の融資文書下の任意の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、このような承諾、融資、信用状または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、その貸手、借り手、保証人、および行政エージェントは、その名前を本合意条項に従って参加者名簿に記録されたすべての人を、そのような参加者全員と見なし、逆の通知があっても同様である。

(Ii)参加者は、第2.14条または第2.16条に従って、適用された貸金者がその参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がなく、第2.18条(A)の条項を遵守しなければならない。参加者が第2.14または2.16節の規定に従って賠償または追加金額を要求する場合、参加者に参加権を売却する貸手は、第2.18(B)節の条項を遵守しなければならない。参加者が外国の貸手である場合は，そうでなければ第2.16条の利益を享受する権利はない

借り手の利益のために，参加者は貸し手であるように，2.16(F)，2.16(G)，2.16(H)節を遵守することに同意する.

(E)任意の貸手は、本契約の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡して、貸金者の義務を保証することができるが、融資者に管轄権を有する連邦準備銀行または他の中央銀行の債務の任意の質権または譲渡を保証することができ、本条項10.02は、このような任意の保証権益の質権または譲渡には適用されないが、保証権益の質権または譲渡は、本合意項目の下での貸金人のいかなる義務も免除してはならない、またはそのような任意の質権者または譲受人を本合意当事者である貸手の代わりにすることができる。

(F)任意の貸手は、本条項10.02による任意の譲渡または参加または提案の譲渡または参加において、借主または参加者または提案された譲受人または参加者に、借り手またはその代表借り手または任意の保証人が融資者に提供する借り手または任意の保証人に関する任意の情報を開示することができるが、任意のそのような情報を開示する前に、各ような譲受人または参加者または提案された譲受人または参加者は、借り手の利益のために条項10.03の規定または少なくとも条項10.03と同様に厳格な他の条項の制約に同意する書面を提供しなければならない。

第十十零零三条。守秘契約。各貸手は、貸手が雇用または採用した人が評価、承認、手配、または管理に参加することが予想されていない限り、借り手または任意の保証人が提供または提供する任意の情報を秘密にすることに同意し、融資の評価、承認、手配または管理に参加し、融資者にそのような情報の秘密性を通知する。しかし、本条例は、(A)任意の連属会社およびそのそれぞれの代理人、コンサルタント、およびサービス提供者(そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の秘密を指示されることが理解されている)または任意の他の融資者または任意の他の当事者に開示されることを阻止しない。(B)任意の裁判所または行政機関の命令に応じ、(C)任意の規制機関または当局(任意の自律当局を含む)の要求または要求に応じて、(D)行政代理開示の結果によるものではなく、開示された情報を開示する。担保エージェントまたは本プロトコルでは許可されていない任意の貸手、(E)行政エージェント、担保エージェント、任意の貸主、またはそれらのそれぞれの関連会社が、規則の合理的な要求を示す範囲内に適用される可能性のある任意の訴訟において、(F)本プロトコルの下の任意の救済または強制的に権利を執行する合理的な必要の範囲内で、(G)貸手の法律顧問および独立監査役に提供し、(H)秘密に基づいて任意の格付け機関に借主およびその子会社または循環融資の格付けを提供する。(I)借入者の同意；および(J)本プロトコルの下でのすべてまたは一部の権利を、任意の実際または提案された参加者または譲受人に譲渡する, 借り手およびその義務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の直接または間接契約パートナー(またはその専門コンサルタント)、または借り手およびその義務に関連する任意の信用保険提供者は、それぞれの場合、10.02(F)節のただし本を受ける(本条項10.03(J)節の目的については、任意の譲受人または参加者に言及されても、そのような契約相手または信用保険提供者への言及を含むとみなされる)。任意の貸手が、本節(B)または(E)項に従って借り手または任意の保証人に任意の方法で開示を要求されるか、または提供される任意の情報を要求される場合、貸手は、法的に許容される範囲内で、借り手または保証人に適切な範囲でタイムリーな通知を発行し、借り手または保証人が自費で保護命令または他の適切な救済措置を求めることができるか、または本条項10.03の遵守を放棄することができる。

第十十四条。損害賠償。

(A)(I)借り手は、支払いまたは償還しなければならない：(A)行政エージェントのすべての合理的な費用および合理的な自己負担費用(行政エージェントの特別弁護士Milbank LLPの合理的な費用、支出およびその他の費用を含む)、および担保エージェント(担保エージェントの特別弁護士Morris James LLPの合理的な費用、支出およびその他の費用を含む)と本プロトコルで規定されるクレジット手配のシンジケートおよびローン文書および任意の修正された準備、署名および交付に関連するすべての合理的な費用および合理的な自己負担費用、借り手の要求は、本契約条項を修正または免除する(それによって行われる取引が完了すべきか否かにかかわらず)。(B)融資文書の強制執行に関連して、(X)各代理人が無責任継続中に発生したすべての費用および自己負担費用(各代理人の大弁護士の合理的な費用、支出および他の費用を含む)、および(Y)無責任事件継続中に発生した行政代理人、担保代理人および貸金人のすべてのこれらの費用および支出(行政代理人、担保代理人および貸手代理人の弁護士の合理的な費用、支出および他の費用を含み、単独の大弁護士であってもよい)。(C)行政エージェントまたは担保エージェントが、任意の融資文書によって予期される任意の保証権益の提出、登録、記録または整備によって生じるすべての合理的な、文書記録された、自腹を切った費用、費用、税金、評価および他の費用(行政エージェントおよび担保代理のそれぞれの弁護士の合理的な費用、支出および他の費用を含む)、または締め切り後に任意の担保の解放または増加によって生じる費用。

(Ii)上記(A)(I)条に規定するすべての支払又は精算は、書面要求後30(30)日以内に支払わなければならず、当該精算申請を支援するバックアップ書類を添付する。

(B)借り手は、行政代理人、担保代理人、借入者および各貸主、および上記のいずれかの関係者(各上記者を“被弁済者”と呼ぶ)を賠償し、任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または法的手続きによって引き起こされる、任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または法的手続きに関連する任意のおよびすべての損失、請求、損害賠償、債務および関連支出、任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含むすべての損害、請求、損害賠償、債務および関連支出から各被補償者を賠償しなければならない。権利侵害法または任意の他の理論は、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、いかなる請求、訴訟、調査または法律手続きが借り手、その持分所有者、その関連者、その債権者または任意の他の人(任意の調査、準備または抗弁のいずれかのそのような請求、訴訟、訴訟、調査または法律手続きを含むかどうかにかかわらず、当該賠償者が当事者である未解決または脅威の訴訟に関連するか否かにかかわらず)、本協定または本合意または本合意によって作成された任意の合意または文書の署名または交付に関連する。契約当事者は、本契約項の下でそれぞれの義務を履行するか、または本契約に規定する任意の他の取引を完了するか、(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生じる収益の使用(任意の開証貸手が信用状の下の支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用証の条項を厳格に遵守しない場合)、または(Iii)借主またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産上またはその財産からいかなる有害物質の存在または放出を拒否するか、または任意の方法でそれに関連するまたはそれに関連する任意の環境責任を主張する, 借り手またはその任意の付属会社；しかし、このような損失、請求、損害賠償、債務または関連費用は、司法管轄権を有する裁判所によって、最終的および控訴不可能な判決に基づいて、被弁済者(または被支払者の制御された関連者(制御された関連者)の任意の関連当事者)の悪意、重大な不注意、または故意の不正行為によるものと判断されてはならず、任意の被支払者は、以前の任意の費用を借り手に返済しなければならない

借り手は、このような損失、クレーム、損害賠償、費用または債務について、当該賠償者、および当協定の当事者に属さない当該被賠償者の制御された関連者に償還する費用を有する。この条項10.04(B)は、任意の非税クレームによる損失または損害を表す税以外の税には適用されません。

(C)任意のローン文書の規定に基づいて、被弁済者に訴訟または訴訟または訴訟を提起し、任意のローン文書の規定に基づいて、当該訴訟または手続きについて借主に賠償を求めることができる場合、当該被弁済者は直ちに書面で借主者に通知すべきであり、当該被弁済者が要求または借主者がそうすることを望む場合、借主者は、当該被弁済者を合理的に満足させる弁護士を招聘することを含む抗弁責任を負うべきであるが、(I)違約事件が発生せず、継続していることを前提としているが、(Ii)これらの訴訟または手続は刑事責任リスクまたは当該被補償者に重大な民事罰金を科す重大なリスクには関与していない。借り手は、賠償された人の不当な行為または不注意を認めた任意のこのような訴訟または手続きについていかなる和解を達成してはならない。借り手にこのように通知されていないことは、借主がそのために重大な悪影響を受けない限り、融資文書に従って、または他の場合には、借入者に負担される可能性のあるいかなる義務にも影響を与えてはならない。被賠償者は、当該訴訟又は訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用及び支出は、(I)借主が当該費用及び支出を支払うことに同意しない限り、被賠償者が負担しなければならない。(Ii)借り手は、その訴訟または手続きについて抗弁することができず、合理的に被弁済者を満足させる弁護士を招聘しなければならない、または(Iii)弁護士は、現行の道徳基準に基づいて、借り手と被弁済者がそのような訴訟や手続きの抗弁を行う際に、立場が衝突する可能性があるか、または被弁済者が借り手とは異なる法律抗弁を有する可能性があるか、または借り手が入手可能な法律抗弁以外にも、他の法律抗弁がある可能性がある, この場合、賠償対象が単独の弁護士を雇うことを選択したことを借主に書面で通知し、費用を借り手が負担する場合、借り手は賠償対象を代表して訴訟または法律手続きを弁護する権利がない。しかし、借り手は、同じ司法管轄区域内の同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる任意のそのような訴訟または法律手続き、または同じ一般的な告発または状況によって生じる独立したが、実質的に類似したまたは関連する訴訟または法律手続きについて、任意のローカル弁護士を除く1つ以上の弁護士事務所の合理的な費用および支出を負担してはならない。借り手が書面で同意していない(無理な抑留や遅延をしてはならない)このような訴訟または手続で達成された任意の和解については、借り手は無責任である。

(D)借り手が、本項10.04(A)または(B)項に基づいて支払うことを要求する任意の金を行政代理人または担保代理人に支払わない場合、各貸手は、その貸金者の総リスクパーセンテージに相当する未払い金部分(適用される未精算費用または賠償支払いを求めるときに決定される)を行政代理人または担保代理人にそれぞれ支払うことに同意する。しかし、返済されていない費用又は補償された損失、申索、損害、責任又は関連費用(どのような場合に応じて)は、行政代理人又は担保代理人が行政代理人又は担保代理人として招いたり提出しなければならない。

(E)法律が適用可能な範囲内で、任意の責任理論に基づいて、本合意当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の合意または文書、取引、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって生じる、本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書に関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)の任意のクレームを放棄してはならないが、上記の規定は、第10.04(B)項に従って任意の損害を賠償しなければならない可能性がある。以上(B)の項でいう受難者は，予期しない受信者の使用によるいかなる被害に対しても一切責任を負わない

電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して伝播される本プロトコルまたは他の融資文書に関連する任意の情報または他の材料、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の情報または他の材料(司法管轄権を有する裁判所が、最終的および控訴不可能な判決において、賠償者または当該賠償者の任意の制御された関連者の悪意、意図的不当または深刻な不注意によって生じる範囲を裁定しない限り)。

第十十五条。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する。

(A)この協定は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(B)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、自分およびその財産のためにニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができ、任意の控訴裁判所の排他的管轄権を受け入れることができ、本プロトコル当事者は、ここで撤回および無条件的に同意することができ、このような訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁定することができ、または法律の許容範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、法的に許容される範囲内で、任意のそのような訴訟または手続の最終判決が決定的でなければならず、判決に対する訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行されることができることに同意する。

(C)本プロトコルの各々は、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、その現在を撤回および無条件に放棄することができず、または今後、第10.05(B)項に示される任意の裁判所に提起される可能性があり、本合意によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルのいずれも、10.01項に規定する方法で法的プログラム文書を送達することに撤回不能に同意する。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

第十百六十六条。棄権書はありません。行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸主が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置、または任意の他の融資文書の行使を行使または遅延させることは、放棄とみなされてはならず、任意のそのような権利、権力または救済措置の単独または部分的な行使は、他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または救済措置を妨げることもできない。本協定項の下のすべての救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。

第十十七条。期日を延長する。本契約項のいずれかの元金又は利息又は任意の他の支払金が営業日以外の日に満了及び対応する場合は、その満期日は次の営業日に延期され、元金は前項で指定された金利で延展期間中に利息を支払わなければならない。

第十八条。改訂など.

(A)(I)本協定の任意の条項の任意の修正、修正または免除、および借り手または任意の保証人によるその任意の乖離の同意は、任意の場合において無効であり、これらの条項が必要な貸金人によって書面で署名されない限り、(または行政エージェントによって必要な貸金者の同意の下で署名される)、または(Ii)任意の担保文書、および借り手または任意の保証人が離反する任意の同意がない限り、書面でかつ担保代理人によって署名されない限り、任意の場合において無効である

(必要な貸主の同意によって)、それぞれの場合、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用されるが、本プロトコル第2.09(B)2.30条に別の規定があることを除いて、以下の当事者が事前に書面で同意していない場合には、このような修正または修正を行うことはできない

(I)それによって直接的かつ悪影響を受ける各貸主(A)任意の貸主の承諾を増加させるか、または任意の貸主の承諾の終了日を延長するか(違約事件の免除は、貸手の承諾の終了日を増加または延長することを構成してはならないことを理解すべき)、または(B)任意の融資の元本金額を減少させ、その発行された任意の信用状の任意の償還義務またはその対応する利息金利(ただし、要求された貸手の同意を得なければならない(またはそのようないずれかの償還義務の場合、(C)第2.17(B)節の任意の規定の修正、修正または放棄、または(C)第2.17(B)節の任意の規定の修正、修正または放棄；そして

(Ii)すべての貸主(A)本契約において貸金者の一致同意または承認を規定する任意の条項を修正または修正すること、(B)任意の修正、修正、免除または同意を承認しなければならない貸金者の数またはパーセンテージを変更すること、または必要な貸金人の定義に要求される貸金者のパーセンテージを修正すること、または(C)本合意に従って担保代理人に付与される留置権から、または任意の他の融資文書に従ってすべてまたは実質的にすべての担保を解除することである(ただし、成約日第6.09節または担保文書条項に規定される範囲内を除く)；

さらに、適用される保証人および担保代理人の同意により、任意の担保ファイルは、(I)第1.01節で述べた追加担保の定義に従って、担保ファイルに含まれる担保に資産(または資産カテゴリ)を増加させることができ、または(Ii)第6.09(C)節で許容される範囲内で、当該担保ファイルに含まれる担保から任意の資産またはタイプまたはカテゴリの資産(そのタイプまたはカテゴリの事後買収資産を含む)を削除することができる。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、借り手または担保エージェントの同意を得ず、借主および行政エージェントは、本合意第2.092.30(Ba)節に従って借主および行政エージェントによって共同決定されたLIBOR後継率を採用する過程で、本融資文書または任意の他の融資文書に対して1つまたは複数の修正を行うことができ、これらの修正は、必要な融資者が第2.092.30(Ba)節に従って借主に反対通知または同修正に反対通知または書面反対などの通知を提出しない限り、拘束力を有する。

(B)行政エージェント、担保エージェント、または任意の借主が事前に書面で同意されていない場合、このような修正または修正は、その権利および義務に悪影響を与えてはならない。

(C)同じ場合、類似した場合、または他の場合、借り手または任意の保証人に発行された通知または要求は、借り手または任意の保証人が任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たない。第10.02(B)項の各譲受人は、本条項の規定によって許可された任意の修正、修正、放棄、または同意の制約を受けなければならず、貸手の任意の同意は、その後、貸手が所有する融資から利息を得る者を制約しなければならない。違います

本協定の修正は、借り手または保証人が(場合によって)署名されない限り、借り手または任意の保証人に有効である。

(D)第10.08(A)項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)借主が本契約の修正または修正を要求する方法がすべての貸主の同意を必要とする場合、またはすべての貸手の同意を必要とし、それぞれの場合、このような修正または修正が必要な貸手の同意を得た場合、借り手は、第10.02条の規定に従って同意しない貸主を置き換えることができる。しかし、この等の修正または修正は、同条の予想される譲渡のために行うことができる(第I項に従って借主がしなければならない他のすべてのこのような譲渡と併せて)。(Ii)行政エージェントおよび借り手が融資文書の任意の条項において明らかな誤りまたは任意の技術的または非実質的な誤りまたは漏れを共同で発見した場合、行政エージェントおよび借り手は、この条項の修正を許可されなければならず、要求された貸手が貸手に書面通知を出してから5(5)営業日以内にいかなる融資文書にも書面で反対しない場合、その修正は、他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく発効するであろう。

(e)    [保留されている].

(F)また、10.08(A)節に相反する規定があっても、必要な貸金者の書面による同意を経て、本合意および適切な他の融資文書を修正することができる(または修正および再記載)。行政エージェントと借り手(A)本プロトコルに1つまたは複数の追加クレジット手配を追加し、その項目の下の未返済クレジットおよびその計算すべき利息および費用を随時拡大して、本プロトコルおよび他の融資文書の利益、ならびに循環ローンおよびその計算された利息および費用を比例的に共有することを可能にし、および(B)任意の必要な融資者の任意の査定において、このようなクレジット手配を持つ貸主を適切に含む。

(G)また、第7.01節または第10.08(A)節に相反する規定があっても、第2.28節に従って任意の延期が完了した後、任意の修正、修正、または放棄(本協定について締結された任意の許容合意を含む)は、非延期循環貸金人(それぞれ、本プロトコルについて締結された許容合意を含む)を制限すべきではない。非延期借主が事前に書面で同意しておらず(非延期借主が当時本契約項の下で唯一の借主であった場合、非延期借主は必要な借主を構成する)、循環融資満期日に当該非延期借主から満期金と借金を受け取る権利を強制的に執行する。

(H)本条項10.08の修正規定は、循環融資満期日の延長またはいずれの期循環引受の満期日の延長にも適用されないことはいうまでもなく、いずれの場合も第2.28条に従って行われなければならない。

第十百九十九条。部分的です。本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。

10.10節目。タイトル。本プロトコルで用いる章タイトルは便宜上，本プロトコルの解釈に影響を与えないか，本プロトコルを解釈する際に考慮する.

第十一条。生きる。借主は、本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、本プロトコルの実行および交付、任意のローンおよび任意の信用証の発行中に存在しなければならず、他のいずれかまたはその代表にかかわらず、行政エージェント、担保エージェント、任意の融資を発行する貸手または任意の貸手が、本プロトコルに従って任意のクレジットを提供するときに、任意の違約または不正確な陳述または保証を通知または知っている可能性がある。第2.14、2.15、2.16および10.04節および第8節の規定は、本プロトコルの取引完了、ローン返済、信用状および承諾書の満了または終了、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定の終了にかかわらず、継続的に有効である。

10.12節目。口にして実行する；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルは，双方間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し，これまでのすべての本プロトコルの標的に関する合意や了解の代わりに，口頭でも書面でも.4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコル署名ページの署名コピーをコピーまたは電子.pdf形式で渡すことは、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。

第十一条十三条。アメリカ愛国者法案です。愛国者法案の要求に拘束された各貸主は、借り手および各保証人に通知し、この法案の要求に応じて、借り手および各保証人を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、これらの情報には、借り手および各保証人の名前および住所、および貸手者が愛国者法案に基づいて借り手および各保証人を識別できるようにする他の情報が含まれる。

第十十四条。新しい価値です。本契約の双方の意図は、保証人が任意のローンを提供するか、または任意の信用状を発行する条件またはそれに関連する任意の担保として担保を提供し、融資者または発行融資者として(状況に応じて)借入者に新たな価値を与えるとともに交換しなければならないことである。

第十十五条。陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、任意の直接的または間接的に任意の融資文書または意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)によって引き起こされるか、またはそれに関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の強制実行を求めないことを明確に示していないことを証明し、(B)他の事項に加えて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、10.15節の相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結を誘惑されたことを認める。

第十十六条。受託責任はありません。行政エージェント、担保エージェント、各貸主およびその関連会社(本項のみでは、総称して“貸手”と呼ぶ)は、借り手、その株主および/または借り手の経済的利益と衝突する経済的利益を有する可能性がある

付属会社です。借り手が同意すると、融資文書内の任意の内容または取引に関連する任意の内容は、任意の貸手と借り手、その株主またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任、または他の黙示責任とみなされる。双方は、(I)融資文書が想定する取引(本協定および本プロトコルの下での権利および救済措置を含む)が、貸手と借り手と保証人との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連してそれに起因する手続きであり、(X)貸手が借り手に有利な相談または受託責任を負担していないことを認め、同意する。その株主またはその連属会社が本プロトコルで意図された取引(またはこれに関連する権利または救済措置を行使する)または取引を引き起こす手続(任意の貸手が他の事項について借り手、その株主またはその連属会社に意見を提供したか、または他の事項について借り手に意見を提供するか)または借り手に対する任意の他の義務(融資文書に明文で規定されている責任を除く)または任意の他の義務(Y)各貸主は、借主、その管理層、株主、付属会社、債権者または任意の他の者の代理人または受託者としてのみ行動する。借り手は、適切と考えられる範囲内で、自らの法律·財務顧問に相談し、そのような取引や取引に至る過程について独自の独立した判断を行う責任を負う。借り手は、そのような取引または取引に至る過程でいかなる性質または尊重された相談サービスを提供しているか、または借り手に対して受託責任または同様の責任を負っていると主張しないことに同意する。

第十十七条。債権者間の合意。本合意に相反する規定があっても、行政代理がいつでも本協定の条項に基づいて、その許可の下で任意の債権者間合意(任意の債権者間合意、“債権者間合意”)を締結し、その債権者間合意が履行されていない場合、本協定及び他の融資文書に基づいて担保当事者の権利を付与し、本合意又は任意の他の融資文書に基づいて担保代理の留置権及び担保権益を付与し、行政代理又は担保代理が本合意又は任意の他の融資文書に従って行使する権利又は救済措置は、当該債権者間合意の条項及び条件の制約を受けなければならない。本合意、任意の他の融資文書の条項が債権者間合意と何らかの衝突がある場合、債権者間合意の条項は、任意の権利または救済を管轄および制御し、行政エージェントまたは担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下で行政エージェントまたは担保エージェントに付与された任意の権利、権力または救済を行使することができず、行政エージェントまたは担保エージェントは、債権者間合意に違反していかなる指示を行ってはならない。

第十十八条。国際登録所に登録します。本契約当事者(I)は、航空機及び予備エンジン担保からなる担保を国際登録所に登録することに同意し、(Ii)国際登録所で登録するために、借り手又は担保代理人が合理的に要求するすべての行動をとることを約束し、同意し、国際登録所に有効な既存口座を構築し、担保代理人が合理的に受け入れた管理人及び/又は専門ユーザを指定して担保担保について登録し、融資書類が予想される任意の登録に同意することを含む。

第十十九条。影響を受けた金融機関の自己救済(A)を承認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成されたいかなる負債も、その負債が無担保である限り、減記および減記することができることを認めている

決議案機関の転換権力を適用し、同意と同意し、承認と同意は以下の制約を受ける

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

10.20節。サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下のように同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる米国特別決議制度について)(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されることを宣言する可能性があるが、以下の条項は適用される)

支持されたQFCおよびQFCクレジット支援(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(および任意の利益)が保証されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(および任意のそのような利益がある場合、)は、サポートされているQFCの一方の保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、支持されているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。

第十一条二十一条。いくつかのERISAは重要です

(A)貸手1人(X)は、その人が本プロトコルの貸手となった日から、(Y)チェーノを代表して保証し、その人が本プロトコルの貸手となった日から、その人が本プロトコルの貸手ではなくなった日まで、

また、疑問を生じないために、借り手または任意の他の貸手または借り手または任意の他の貸手の利益に、以下の少なくとも1つが真であることを証明し、真であることを証明してはならない

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、および本協定の管理と履行

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、約束および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主によれば、貸手は、融資、信用状、承諾、および本プロトコルの第I部分(A)セグメントの要件に適合し、参加、管理、および履行することができる。あるいは…

(Iv)行政代理人は，その全権情状決定権をもって貸金人と書面で合意した他の陳述，保証及びチェーノ

(B)また、(1)前項(A)(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸主が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸金者となった日から、当該者がもはや本契約の貸手でない日まで、(X)陳述及び保証、及び(Y)契約を行う。疑問を生じないため、または借り手または借り手の任意の付属会社の利益のために、行政代理人または担保代理人は、貸手資産の受信者ではなく、融資者の参入、参加、管理および履行に関する融資、信用状、承諾書および本プロトコル(行政代理人または担保代理人が本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)

本協定は締結日から正式に署名されましたので、ご証明いたします。

精神航空会社は借り手として

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シティバンク、ノースカロライナ州、行政代理、貸手、発行貸手として

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タイトル：

ウィルミントン信託全国協会は担保代理として

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タイトル：

モルガン·スタンレー高級融資有限公司は融資者として

By:
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タイトル：

添付ファイルA

信用と保証協定に

貸手と約束

A.循環引受総額

B.貸出者通知

シティバンクノースカロライナ州c/oシティバンクデラウェア州

片道ビンズ片道

Options 2/2

新しい城、DE 19720

注意：[***]

電話：[***]

ファックス：[***]

借入者のみの問い合わせ：[***]

借り手から通知：[***]

開示チームメール(財務報告)：[***]

投資家関係チーム(投資家相談のみ)：[***]

コピーをコピーします

ペンシルバニア州シティ銀行

グリニッジ街388番地

ニューヨーク市、郵便番号：10013

注意：[***]

電話：[***]

[***]

モルガン·スタンレー高級基金有限公司

モルガン·スタンレーローンサービス部主任

テムズ街の埠頭1300号、4階

21231メリーランド州ボルチモア

ファックス：[***]

Eメール：[***]

バークレイズ銀行

アメリカのローン業務

バークレー

700誇りがタイムスリップした

テキサス州ニューアーク、郵便番号：19713

ファックス：[***]

Eメール：[***]

ドイツ銀行ニューヨーク支店

注意：[***]

ウォールストリート六十号、二階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

電話：[***]

Eメール：[***]

添付ファイルB

信用と保証協定に

飛行機とエンジン評価士のリスト

航空専門家グループです。

Avitas，Inc.

昇進して最終的に顧問を集める

IBAグループ有限公司

ICF国際会社

モーフィアス、バイエル、アグニエル

添付ファイルA

信用と保証協定に

[保留されている]

添付ファイルB

信用と保証協定に

文書と統合文書の形式を仮定する

添付ファイルC

信用と保証協定に

譲渡と検収の書式

付属品D

信用と保証協定に

ローン申請表

添付ファイルE

信用と保証協定に

飛行機と予備エンジン担保の形

付属品F

信用と保証協定に

ゲートおよびゲートセキュリティプロトコルのフォーマット

付表3.06

信用と保証協定に

付属会社

のです。

精神航空会社