取引所法案第12条に基づいて登録されたすべての証券の簡単な説明

General

2023年2月1日までに、111，098，861株の私たちの投票権のある普通株が発行され、109，124，750株の私たちの議決権のある普通株が発行され、私たちの無投票権普通株が発行され、発行されました

私たちが改訂と重述した会社の登録証明書は私たちが最大2.4億株の投票権のある普通株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドル、5000万株無投票権普通株、1株額面0.0001ドル、及び1000万株優先株、1株額面0.0001ドルである。当社のすべての発行及び流通株の普通株及び優先株(あれば)はすべて正式な許可を得て、有効に発行し、すでに十分な配当金及び評価できない。私たちの投票権のある普通株と無投票権普通株は償還できないし、優先購入権もない

残りの法定株式及び未発行株式は将来発行することができるが、当社の株式株式の上場を管理する取引所の任意の規定を含む、当社の改正及び再記載された会社の登録証明書、改正及び再記載の法律及び適用法律を遵守しなければならない。株式増発の目的は制御権の変更を阻止または阻止するためではないが、株式増発を利用して投票障害を作成したり、買収や他の方法で制御権を獲得することを求める人、例えば、我々の取締役会の側に立って敵意の買収要約に反対する可能性のある買手に私募でこれらの株式を発行することができる場合もある

以下では、当社の株式の説明及び当社の改正及び再記載された会社登録証明書、並びに改正及び再記載の定款の規定について、当社の株式の重要な条項及び規定を概説します。このような記述は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に届出された改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された会社規約を参照することに限定される

普通株に投票する

配当権。私たちは議決権普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当を得る権利があり(あれば)、議決権のない普通株と比例して支払う権利がありますが、当時発行された優先株のいずれかに適用される特典やデラウェア州会社法に適用される制限を受けています。

投票権。私たちが投票権を持っている普通株の各株主は、取締役選挙を含めて株主投票投票のすべての事項を提出し、株式1株当たりに1票を投じる権利があります。我々の

株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。したがって、議決権を有する多数の株式を有する株主は、任意の所与の株主総会ですべての取締役を適切に選挙に選出することができる。

清算する。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの議決権を持つ普通株の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、私たちの議決権のない普通株の株式を合法的に株主に分配可能な純資産に比例して共有する権利がある。

権利と選好。私たちが議決権を持つ普通株の保有者は優先購入権、転換、引受権、または他の権利を持っておらず、私たちが議決権を持つ普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。私たちは投票権を持っている普通株式所有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

無投票権普通株

配当権。私たちの無投票権普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)を得る権利があり、私たちが投票権を持つ普通株の合法的な利用可能資金から比例して分配され、当時発行された任意の優先株に適用される優遇とデラウェア州会社法に適用される制限を受ける。

投票権。“デラウェア州会社法”に規定されている範囲を除いて、取締役選挙を含む、議決権のない普通株株について株主投票投票の任意の事項投票を提出する権利はありません。

転換権。保有者の選択の下で、我々の無投票権普通株の株式は、1株当たりに基づいて投票権のある普通株に変換することができる。“-外国所有者の限られた投票”を参照してください

清算する。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの無投票権普通株の保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、私たちの投票権のある普通株の株式を合法的に株主に分配可能な純資産に比例して共有する権利があるだろう。

権利と選好。私たちの無投票権普通株の保有者には優先購入権、引受権、または他の権利がなく、私たちの無投票権普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されない。所有者の権利、選好、特権

投票権のある普通株は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がない場合、1つ以上のシリーズで最大10，000，000株の優先株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルを発行し、その権利、優遇、特権、制限を決定する権利がある。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、および任意の一連の株式数または一連の名称を含むことができ、これらの任意またはすべては、普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちが優先株を発行することは、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、わが社の支配権変更や他社の行動を延期、延期、または防止する効果がある可能性があります。

わが国の会社登録証明書及び定款における反買収条項

私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株を持っている多数の投票権を持つ株主は、どの株主総会でも私たちのすべての取締役を選挙に選ぶことができます。任意の特定の役員選挙株主総会には、定足数が出席すれば、投票された多数票は取締役候補を1人選ぶのに十分である。法律又は当時発行されていなかった優先株の権利及び優先権が別途要求されない限り、私たちが改正及び再記載した会社登録証明書及び改正及び再記載の定款規定は、取締役は議決権を有する発行された普通株式の過半数投票の場合に取締役会から除名することができるが、空席は取締役会が補填することしかできない。当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、すべての株主行動は、書面による同意ではなく、正式に開催された株主会議で行わなければならず、かつ、当社秘書のみが取締役会の指示の下、又は取締役会議長が株主特別会議を開催することができる。私たちの改正と再記述の定款はまた、取締役候補者の指名提案を含む我々の株主会議に提出されたすべての株主提案に関する事前通知手続きを確立し、これらはすべてタイムリーに提出しなければならない。私たちが改訂して再説明した付則にとってはタイムリーである, 一般的には、前年度年次総会の日付の1周年前に90日以上であるが120日を超えないで吾などに送達通知を行うことを指す。

当社の会社登録証明書の改訂と再記載および改訂および再記載された会社定款は、当社取締役会の分類に関する内容、株主行動が正式に開催されなければならない会議で行われなければならない要求、株主特別会議を開催する権利のある指定者を含む当社の登録証明書の改訂、廃止または修正を支持する662/3%の株主投票を必要とします。私たちの取締役会の分類、累積投票権の不足、および662/3%の株主投票権要求を組み合わせて、私たちの株主が私たちの取締役会を交換しにくくし、他方が私たちの取締役会を交換することで私たちを制御します。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの条項は敵意の買収を阻止したり、私たちの統制権や経営陣の変動を遅延させる効果があるかもしれない。これらの規定は、取締役会構成およびその政策が持続的に安定する可能性を高め、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、私たちの実際または脅威的な買収に関連する可能性がある。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある我々の株式の市場価格変動を抑制する可能性もある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。

デラウェア州会社法第203条。我々はデラウェア州会社法第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

·その日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有しており、以下の株主が所有する株式は含まれていない：(I)

取締役であり高級職員でもある人および(Ii)従業員株式計画であり、従業員参加者はその計画の下で保有している株式が買収または交換要約方式で提出されるかどうかを秘密に決定する権利がない

·この日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

·以下の態様に関連する任意の合併または合併：(1)会社または会社の任意の多数の持分子会社、および(2)利害関係のある株主または任意の他の会社、共同企業、非法人団体または他のエンティティ(合併または合併が利害関係のある株主によって引き起こされる場合)

·利益株主に関連する会社資産の10%以上を売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で処分する

·特定の例外を除いて、会社または会社の任意の多数の株式子会社が、会社の任意の株式を関連株主に発行または譲渡する任意の取引；

·多数の持分を有する会社または会社の任意の子会社に関する任意の取引は、関心のある株主実益によって所有される会社または任意のカテゴリまたは系列株に変換可能な証券の割合シェアを増加させることである

·利害関係のある株主は、会社または多数の持分を有する任意の子会社またはそれによって提供される、またはそれによって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社や共同経営会社と共に議決権株を発行した15%以上の実体又は個人を所有しているか、又は利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に、当該会社の議決権付き株式を発行した実体又は個人を実益と定義する。

外国所有者の限定投票権

連邦法律による外資のアメリカ航空会社の所有権の制限を遵守するために、私たちは会社の登録証明書を改訂し、再記載し、改訂と再記述の定款を制限し、非アメリカ市民が私たちの株式を保有することに投票した。連邦法が現在適用している制限要求は、私たちの投票権のある株は25%を超えて非米国市民によって直接または間接的に投票することはできず、私たちの総裁と取締役会の少なくとも3分の2のメンバーと上級管理者はアメリカ市民でなければならない。私たちの改正と再記述の定款では、私たちの株式のどの株も、このような株が単独の株式記録に登録されない限り、非米国市民投票または非米国市民の指示に従って投票することはできません。私たちの改正と再記述の定款はさらに、登録された金額が連邦法によって適用された外国所有権制限を超えた場合、私たちの株式のどの株式も外国株式記録に登録しないことを規定している。

デラウェア州は唯一の独占フォーラムとして

我々が改正および再記述した会社登録証明書の規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、(A)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(B)吾等のいかなる役員又は高級管理者が吾等又は吾等の株主に対して責任を負うと主張するいかなる訴訟、(C)デラウェア州一般会社法又は改正及び再記載された会社登録証明書の任意の条文に基づいて、吾等に対して提起された任意の訴訟、又は(D)内部事務原則に基づいて吾等に対してクレームを提起する任意の訴訟であることを規定する。したがって、私たちのいかなる株主も、これらの事項について提起されたいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所で提起される必要があり、他のいかなる司法管轄区でも提起することはできない。

法的責任及び代償の制限

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書には、デラウェア州会社法で許容される私たちの取締役の金銭損害に対する責任を最大限に制限する条項が含まれています。したがって、私たちの取締役は、取締役の受託責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に対して個人の金銭的損害責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

·取締役が私たちや株主に忠誠を尽くす義務に違反する行為

·いかなる不誠実な行為や不当な行為、または故意の不正行為や違法であることを知っている行為に関連しているか

·デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；

·取締役が不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、デラウェア州会社法で許可された最大範囲で、私たちの役員と上級管理者に賠償することができます。私たちが改正·再記述した会社細則はまた、私たちなどは“デラウェア州会社法”が許可する範囲内で取締役と高級職員を最大限に賠償し、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または高級職員が発生した費用を前借りし、私たちなどが任意の高級職員、取締役、従業員、または他の代理人を代表してその身分で行動したことによって生じる任意の責任確保保険を許可することを規定している。“デラウェア州一般会社法”の規定に基づいて、私たちは彼または彼女を賠償することを許可されているかどうか。私たちは、取締役会の決定に基づいて、私たちの役員、役員、他の従業員に対して賠償を行うことで合意しました。これらの協定は、特定の例外を除いて、弁護士費、判決、罰金、および任意の訴訟または訴訟で生じる任意の個人の和解金額を含む賠償関連費用を規定する。これらの責任制限条項や賠償協定は，合資格者を誘致·保持するために取締役や上級管理職を務めることが必要であると考えられる。私たちはまた役員と上級管理職の責任保険を維持します。

当社の会社登録証明書の改訂と再記載、改正と再記述の法律および賠償協定における責任制限および賠償条項は、受託責任違反で株主が私たちの役員や上級管理者に訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、このような訴訟はデラウェア州衡平裁判所で提起されなければならないと規定している。しかし、排他的裁判所条項の適用範囲が適用法の許容範囲内に制限されているため、1934年に改正された“証券取引法”を実行するために生じる任意の義務または責任のために提起された訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームに排他的裁判所条項を適用するつもりはなく、連邦裁判所が証券法を施行するために生じる任意の義務または責任に対して提起されたすべての訴訟が同時管轄権を有することを認める。改正された1933年の証券法(“証券法”)に適用されるため、裁判所がこの条項を実行するか否かには不確実性があり、株主は連邦証券法及びその下の規則及び法規の遵守を放棄することはできないことに留意する。上記の条項は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり，訴訟が成功しても，我々や他の株主に利益を与える可能性がある

また、これらの賠償条項の要求に従って役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。証券の下で生じる責任の弁済について言えば

上記の条項によれば，我々の役員，上級管理者，制御者がこのような行為を行うことを許可することができるが，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため，強制的に実行できないことを知っている.現在、当社の取締役、上級職員、従業員の訴訟や法的手続きが賠償を要求されているものは何もありませんし、クレームを引き起こす可能性のある訴訟の脅威も知りません。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードは“SAVE”です