添付ファイル10.25

Offer Letter

あなたの就職状況

バンギ·ウォルコット
あなたは最高法務官になります

あなたのレベルはAです
最高経営責任者ビル·レディに仕事を報告する

あなたはPinterest、Inc.(“Pinterest”や“会社”)に雇われます
あなたはあなたのキャラクターのPinFlex要求とあなたのキャラクターの他の必要に応じて、定期的に出張する必要があります。

あなたの初日は2022年11月14日です

Pinterestへの義務

·Pinterestに雇われている間、勤務時間とフルタイムの仕事をPinterestに捧げることに同意します

·あなたは私たちのすべての政策と規則を守ることに同意します。

·最初の日までに、この手紙で要約した私たちの義務と一致しない可能性のあるすべての義務または約束を教えてください。

·あなたは、Pinterestでの作業に関連する任意の商業秘密、独自の情報、または知的財産権を使用または開示しない、または他の人または会社が権利、所有権、または利益を有することに同意します。

·元雇用主の財産や機密情報を返したことを証明します

·Pinterestの仕事を受けて誰の権利も侵害していないことを証明してください。

あなたの補償

賃金.賃金

あなたの給料は毎年400，000ドルで、私たちの標準賃金手続きに従って支払われ、許可された減額と必要な税金の控除によって制限されます

株の贈与

取締役会報酬委員会(“委員会”)の承認を得た場合、“初期価値”が8，000，000ドルの制限株式単位(“RSU”)を付与します。あなたに付与されるRSUの正確な数は、委員会が贈与を承認したときに、初期値を“シェア価値”で割ることで決定されます。株式価値は、委員会が帰属開始日(定義は後述)の四半期最後の60取引日内の当社A類普通株の平均市価を参考にして決定される。疑問を生じないように、委員会があなたのRSUの数を付与することを決定した後、初期価値とRSU(またはその制約された株式の価値)との間には、任意のホーム日または後に含まれる関連は存在しないであろう(以下のように定義される)。各RSUは、RSUが帰属した後にPinterest Aクラスの普通株式を得る権利を有することになる。開始日の後、あなたの贈与は、翌月の20日目(“帰属開始日”)で帰属が開始される(例えば、1月1日から開始される場合、帰属開始日は1月20日となり、1月21日から開始される場合、帰属開始日は2月20日となる)。RSUの総数の1/8は、ホーム有効日から各そのような日付までの連続サービスに基づいて、ホーム有効日(各そのような日付、すなわち“ホーム日”)の各3ヶ月の周年日に帰属される。あなたのRSUは、Pinterest、Inc.2019年統合インセンティブ計画の条項および条件、ならびにあなたのRSUに関連する制限株式単位付与通知および制限株式単位合意の条項および条件の制約を受け、受け入れるかどうかに依存します

ボーナス.ボーナス

あなたが仕事を始めた後、私たちはあなたに500，000ドルのボーナスを一度に支払って、税金と事前提出を減らします。このお金はあなたが働いた最初の年の間に比例して得られたボーナス(“ボーナス”)の前払金です。仕事を始めた12ヶ月以内に退職したり解雇されたりすれば、雇用された完全月数に比例してボーナスの一部を返済することになります。

追加ボーナス

連続サービス1年後、私たちはあなたの就職の翌年に比例して稼ぐために、750，000ドルの一度の自由支配可能ボーナスを追加的に支払い、税金と源泉徴収を減少させます。追加ボーナスが支払われる前に退職したり、雇用関係が終了したりすれば、ボーナスを得る資格がないだろう。もしあなたが仕事の翌年に理由で退職したり解雇されたりしたら、あなたが仕事を始めた1年の周年からあなたの終了日までの完全な月数です。

従業員福祉

あなたはPinterestによって維持された従業員福祉計画に休暇を取って参加する資格があり、これらはPinterestの標準政策によって制限されるだろう。

任意性雇用

あなたは“勝手”従業員になります。これは、あなたまたはPinterestが任意の時間、任意の理由、理由なし、または通知なしに雇用関係を終了することができることを意味しますが、添付ファイル2に添付されている“役員離職および統制権変更協定”(以下、“退職およびCICプロトコル”と略す)に記載されている解散費および福祉を支払う必要があります。この招聘書と添付ファイルは、あなたが告知または同意されたかもしれない何かを代替し、あなたとPinterestとの間のあなたの雇用の“勝手”性質に関する完全な合意だ。あなたの“勝手”な身分を変える唯一の方法は、あなたがPinterest最高経営責任者と署名した書面で合意することです。

あなたが始める前に

CIAA

開始日または前に、本レター添付ファイル1の“秘密情報および発明譲渡プロトコル”(“CIIAA”)のコピーに署名して渡さなければなりません

仕事権

あなたの仕事の初日に、あなたは私たちにあなたの身分とアメリカでの就職の資格証明書を提供しなければなりません。

背景と背景調査

あなたの仕事の機会は背景調査と推薦者調査を通じてかどうかにかかっています。

ワクチン接種政策

Pinterestは、法律が適用可能な範囲内で私たちのアメリカ事務所に入り、自ら仕事を実行し、またはPinterestを代表して出張するために、すべての従業員に新冠肺炎ワクチンを全面的に接種することを要求する。従業員が米国疾病制御·予防センターが提供している現在の定義に符合する場合、ワクチンの完全接種とみなされる。Pinterestは連邦、州、および現地の法律に基づいて、ワクチンを接種できない個人に合理的な宿泊または他の免除を提供するだろう。

後任者と委任者

Pinterestの後継者があなたの仕事と任意の関連する権利を引き継ぐかもしれませんので、他の人がPinterestの業務および/または資産の全部または大部分を引き継ぐ場合、あなたの仕事はPinterestに適用されるようにそのエンティティに適用されます。あなたはあなたの仕事に関連したいかなる権利と義務を移転したり再分配することができません。

きょう雑物

告示

いつでもあなたの郵送先を知ることに同意しました。あなたは自分で配達したり、現在登録されている郵送先への通信を受信したとみなされます。何か手紙があれば、私たちの正式な事務住所に送って、人力資源部に注意してください。

退職後の義務

法律が適用可能な範囲内で、あなたがPinterestに雇われた期間および仕事が終わった1年以内に、あなたはPinterestまたは任意の付属会社から離れることを直接的または間接的に奨励またはそそのかしてはならない。

完全な合意

本招待状および添付されているCIIAAとSeverance&CICプロトコルは、Pinterestとそれがカバーするテーマについて合意したすべての合意を代表しています。あなたとPinterestは、本招待状および添付のCIIAAによってカバーされているテーマについて他の合意または了解(口頭または書面、明示または暗示)に到達していないことを確認し、あなたはこれらのテーマについていかなる他の陳述もしていません。この招聘状および添付のCIIAAの条項は、Pinterest最高経営責任者と署名した書面協定の下でのみ修正できます。

法律の選択と分割可能性

この招聘書はあなたが雇用された州の法律に基づいて解釈されますが、法的選択の条項に影響を与えません。

本招聘状のいずれかの条項が現在または将来の任意の法規、法律、条例、または法によって不正と規定されている場合、この条項は、その条項を法律に適合させるために必要な最小限の程度に限定される。この招聘書の他のすべての条項と条項は引き続き有効になるだろう。

同業

この手紙は1式2部以上の形で署名することができる。すべての文書は原本とみなされ、それらは共同で文書を構成するだろう。

今はそのために
いいもの

私たちは皆あなたにこの割引を提供してくれて嬉しいです。早く私たちの仲間に参加してください！ご希望の場合は、2022年9月9日までにこの招待状に署名して返却し、署名して日付を明記したCIIAAとSeverance&CIC協定の正本を添付してください。

真心をこめて

/s/クリスティン代理

首席人事官クリスティン代理
Pinterest, Inc.

下にサインしてください

/s/ヴァンジク·ウォルコット

バンギ·ウォルコット

日付：2022年9月7日

添付ファイル1

機密情報と発明譲渡協定

1)Pinterestとの関係

本プロトコルは、Pinterest Inc.およびその現在または未来の任意の子会社、付属会社または後継者(“Pinterest”)との雇用関係に適用される。もし私の雇用関係が終わったら、Pinterestは私の雇用関係が終わってから1年以内に再び私を採用して、あるいは私に雇用関係が終わってから1年以内に私に相談することを要求して、これも同じように適用されます。私たちが書面で別の約束をしない限り

本合意に関しては、私とPinterestとの雇用またはコンサルティング関係は、本合意日の前、当日、または後に開始されても、“関係”と呼ばれる

2)機密情報

A)定義

機密情報“とは、Pinterest以外の人が一般に知らないまたはアクセスできない任意の情報または材料、および第三者が秘密にしてPinterestに提供する任意の情報または材料を意味する。機密情報は、会社発明(以下のように定義される)、商業または財務情報、知識、計画、予測、または任意の他の合理的な人が機密に属すると考える情報を含む

機密情報は、私が何をすべきか、または私がすべきではないが、何もしていないことによって、大衆のために知られているか、または利用可能になる限り、大衆のために知られているか、利用可能になる情報を含まない。

(B)保護

私はPinterestが私に秘密情報を提供してくれるということを理解して、私は私の仕事をうまくすることができる。恋の間と後に、機密情報は秘密にします。私は私の仕事のためでなければ、Pinterestの利益のために機密情報を使用しないつもりだ。Pinterestの書面許可を得ない限り、私は会社以外の誰とも機密情報を共有したり、機密情報を複製したりしない

(C)第三者情報

私が2節で同意したことは，PinterestとPinterestに情報や材料を秘密に提供する第三者の利益のためである.Pinterestが働いている間、私は彼らが私がそうすることを明確に許可しない限り、第三者から受け取ったいかなる機密または秘密情報も共有または使用しないつもりだ。

(D)その他の権利

本プロトコルは、Pinterestが商業秘密または任意の他の機密または固有情報を保護する任意の権利を保護する代わりにはならないことを補足するが、代替することはできない

3)発明

(A)私の発明

発明“とは、特許、著作権、または他の法的保護を出願することができるか否かにかかわらず、任意の発見、発展、概念、設計、アイデア、ノウハウ、改善、発明、商業秘密またはオリジナル作品を意味する。これには製品、設計、システム、方法、プロセス、構成、および多くの他のものが含まれる

表Aでは、私は私に属するすべての発明(単独または他人との協力)を示している。私はこのように列挙された発明に対する私の権利を維持し、私はこの権利をPinterestに譲渡しないつもりだ。もしリストが添付されていなければ、私が発明していないということを意味する

もし私がPinterestの仕事中に私に属する任意の発明を使用または統合した場合(単独でまたは他の人と一緒に)、私はまずPinterestに伝えるつもりだ。私がPinterestに言うかどうかにかかわらず、私はPinterestにこの発明を使用する権利を与えた

法律的には、私は世界各地のすべての知的財産権法に従ってこの発明を自由に使用するために、Pinterestが独占的ではなく、全額支払い、印税免除、仮定可能、永久的、全世界的な許可を与える。本ライセンスは、制限されないPinterestによって随時譲渡または再許可されることができる。

(B)会社発明

“会社発明”とは、このような関係において(単独または他人と)創作、発見、開発、発想、改善、または実践された任意の発明を意味し、この発明が適用されない限り、州法が除外されない(添付ファイルBで発明を引用することができる)。もし私がこのような関係の中で(単独または他人と)創作、発見、開発、発想、改善、または実行に移したいかなる発明も添付ファイルBの規定の範囲内にないと思うなら、私はすぐにPinterestに伝えるつもりだ。

私はPinterestに会社のすべての発明について話し、Pinterestの唯一の利益のためにそれらを預けるつもりだ。私がPinterestに伝えるかどうかにかかわらず、私はここで私が世界各地で会社のすべての発明に対するすべての権利、所有権と利益、ならびに会社のすべての発明のすべての特許、著作権、商標、商業秘密、および他の知的財産権をPinterestまたはその指定者に譲渡する。私は、法的に許容される最大範囲で、当社のすべての発明(単独または他人との協力)が“雇用された作品”であり、私の給料が補償を提供してくれたことに同意する。私は今も将来も、どの会社の発明侵害に対するすべてのクレームを放棄します。会社発明の任意の譲渡は、いわゆる“精神的権利”、“芸術家権利”、“権利道徳”または同様の権利を含み、これらの権利が適用された法律に従って譲渡できない場合、私はこれらのすべての権利を放棄する。

C)記録

私が協力中(単独または他人と)に行ったすべての会社発明を記録し、良好な記録を保存して保持します。このような記録はPinterestの固有の財産になるだろう。会社の政策が許可されない限り、私は職場からこのような記録を持って行かないつもりで、私はPinterestが時々この政策を修正するかもしれないということを知っている。関係終了時には，本プロトコル第4条と第5条の要求に応じて，これらのレコードとその任意のコピーをPinterestに渡す

D)知的財産権の保護への協力

私は、著作権、特許、商標、精神的権利、または世界のすべての国/地域における任意の他の可能な権利を含む、Pinterestまたはその指定者が、会社発明におけるすべての利用可能な権利を保護し、維持するのを助けるつもりだ。要求された場合、私は、すべての情報を提供し、申請、規範、譲渡、録音、宣誓、またはPinterestが会社発明の合法的な権利を保証または維持するのに役立つ任意のものを提出するために、すべての必要な文書に署名する。もしそうすることを要求されたら、私は会社の発明で私が持っている可能性のある任意の権利または利益を放棄、譲渡、または譲渡するだろう。この義務は関係が終わった後も存在するだろう。

Pinterestが会社発明の合法的な権利を獲得して維持するのを助けるために、私はPinterestとその上級職員を私の代理人および事実上の代理人として指定し、彼らが私を代表して行動することを許可し、世界のどこの会社発明の任意の権利を保証または維持するために必要な書類に署名して提出する。この依頼書に利息を加えると、私が後に仕事の能力を失ったことで影響を受けません。

4)Pinterest財産とファイル

Pinterestの通信または情報システム(ファイル、電子メール、および音声メールを含む)に関連する場合、プライバシーには何の期待もなく、Pinterestは通知せずにこれらのシステムの使用をいつでも監視する可能性があることを理解している。

Pinterestは、デバイス、物理および電子記憶、および作業空間などを含む職場での任意の財産を随時検査することができ、通知する必要がないことを理解している。私とPinterestの関係が終わった時、私はPinterestが提供したすべてのデバイスを返却するつもりだ。私はまたPinterestに属するすべての文書、情報、および他の材料を返却し、いかなるコピーも保持(または再作成)しないつもりだ。

5)認証の終了

私の雇用関係が終了した後、私はPinterestによって作成された“解雇証明書”に署名しますが、以下の約束に限定されません

·すべてのファイルと材料をPinterestに返却しました

·本人は“秘密情報と発明譲渡契約”を完全に遵守している

·“機密情報と発明譲渡協定”の条項がまだ私に適用されている限り、この合意を守り続けます

·機密情報を利用してPinterestの利益を損なうことはない

私が終了証明書に署名しなくても、私はこの協定条項に制限されている。

6)第三者への通知

Pinterestは、私たちの関係中であっても後であっても、本セキュリティ情報プロトコルおよび発明譲渡プロトコルに同意することを第三者に伝えるかもしれない

7)従業員、コンサルタント、その他の人の意見を求める

私の在任中のいつでも、私はPinterest社員やコンサルタントがPinterestまたは任意の付属会社を離れることを直接的または間接的に奨励したり、そそのかしたりしないつもりだ。

私はいつでも秘密情報を使用してPinterestの顧客や顧客がPinterestとビジネスをすることを阻止しませんし、直接的または間接的にPinterestと競争する会社とのビジネスを奨励しません。私はまた、Pinterest機密情報を使用して、Pinterest社員またはコンサルタントをPinterestまたは任意の付属会社から離れることを直接的または間接的に奨励または扇動しないつもりだ。私はまたPinterestの利益に違反する他のどんな方法でも機密情報を使用しないつもりだ。

8)勝手な関係

私は私が“好きなように”従業員だということを知っている。Severance&CICプロトコルや本プロトコルで規定されている解散費や福祉を除いて、私やPinterestはいつでも雇用関係を終了することができ、何の原因や通知もなく、他の義務も負いません。

9)申立とチノ

(A)協力

Pinterestが要求した場合、私は正直にそうすることができ、私は任意の誓いを実行するか、関係中または後に本合意条項を履行するために必要な任意の文書を確認するつもりだ。

(B)衝突がない

本協定に署名する際には、他の人や会社とのいかなる合意や約束にも違反しておらず、本協定に抵触する書面や口頭協定も締結しません

私は他のすべての当事者に対する私のすべての合意と守秘義務を遵守し、他の人に属するいかなる発明または機密情報もPinterestに開示しないことを約束する。私は現在または過去の雇用主や他の当事者と何の合意もなく、この合意は私がこの仕事を受け入れること、Pinterestを採用する顧客またはサービスプロバイダを制限するか、またはPinterestでの私の義務と義務を履行することを制限するかもしれない

私は、その製品またはサービスがPinterestの製品またはサービスまたはPinterestと協力して開発される可能性のある任意の新しい製品またはサービスと競合する任意のビジネス(または展開しようとするトラフィック)にいかなるサービスも提供しないし、そうするつもりもない。もし私が将来Pinterestの仕事中にそうしたいなら、私はあなたに教えます

Pinterestは書面で、私がそれのために働きたい組織を決定し、その仕事がPinterestの利益と衝突するかどうかを決定するために必要なすべての情報をPinterestに提供する

(C)自発的な実行

私はこの協定のすべての条項を読んで理解した。私は自発的にそれらを受け入れ、このすべての規則を遵守することを約束した。

10)総則

(A)管治法

この協定はカリフォルニア州の法律に基づいて解釈されるだろうが、法的紛争の原則は適用されない。

(B)プロトコル全体

私の招待状とこの合意は私たちが前にどんな議論をしたかにかかわらず、私とPinterestの間のすべての理解と合意を含んでいる。この協定はPinterestの役人と私の両方が署名した書面協定で行われない限り、私の義務や給与のどんな変化にも適用されるだろう。

私はPinterestが会社の許可者によって書面でそうしない限り、本協定で議論された任意の権利を放棄したり、いかなる許可を与えたりすることができないことを理解する。

(C)分割可能性

本プロトコルの任意の部分が無効または実行不可能であることが発見された場合、その部分は法的に許容される最大限の強制実行を維持することになり、プロトコルの残りの部分は影響を受けない。Pinterestと私はPinterestの機密情報を使用、保存、共有する権利を制限し、従業員と顧客を誘致する権利を不公平な競争からPinterestを保護するために必要な範囲に制限しようとしている。もし裁判所がこのような制限が広すぎると思うなら、Pinterestと私はその時の状況に応じて法的にそれらを許可するために、裁判所がこれらの制限を再制定、修正、そして実行することを願う。

(D)相続人及び譲り受け人

私の相続人、遺言執行人、管理人と法定代表者、そして私の相続人と譲受人も本協定の制約を受けます。本協定はPinterestとその後継者と譲受人の利益のためである。

(E)救済措置

私はこの合意違反がPinterestに取り返しのつかない被害をもたらす可能性があるということを知っている。したがって、Pinterestは、保証金や他の保証、Pinterestが所有する可能性のある任意の他の救済措置を提出することなく、一時的制限令、予備的、および永久的禁止を含む、本協定に違反するいかなる行為についても法廷で特別な救済を求める権利があることに同意する。保証金や保証が必要なら、私は1000ドルの保証金で十分だと同意します

(F)大弁護士の意見

私は私が独立した法律顧問からこの合意に対する提案を得る機会があるということを認める。私はこの協定のすべての部分を読んで理解したが、本協定が起草または準備のためにどちらにも不利ではないと解釈されないことに同意した

双方は以下の指定日に本協定に署名し，署名日から発効する.

真心をこめて

/s/クリスティン代理

首席人事官クリスティン代理
Pinterest, Inc.

下にサインしてください

/s/ヴァンジク·ウォルコット

バンギ·ウォルコット

日付：2022年9月7日

添付ファイルA

第3(A)条により除外された発明及びオリジナル作品リスト

身分証明書がない場合は、下記に“N/A”と書いてください。

タイトル識別#または記述日

適用されない

/s/ヴァンジク·ウォルコット

バンギ·ウォルコット

日付：2022年9月7日

                        

                        

添付ファイルB

カリフォルニア労働法第2870条によると

(A)雇用契約に規定されている従業員は、1つの発明における任意の権利をその雇用主に譲渡または譲渡すべきであると規定されており、従業員が雇用主の設備、用品、施設または商業秘密情報を使用せずに彼または彼女自身の時間に開発された発明に完全に適用されないが、以下のいずれかの場合の発明は除外される

(1)この発明の概念または実践に縮小された場合、雇用主の業務に関連するか、または雇用主が実際にまたは予期された研究または発展を証明することができることに関連する

(2)従業員が雇用主のために行った任意の仕事の結果。

(B)雇用協定のある条項が、(A)のセグメントで除外された発明を従業員に譲渡することを要求すると主張した場合、その条項は本州の公共政策に違反し、強制的に実行することができない。

添付ファイル2

経営陣の離職と統制権変更協定

本実行離職および制御権変更協定(“合意”)は，Wanji Walcott(“実行”)がデラウェア州に位置するPinterest，Inc.(“当社”)と締結·締結し，以下の日から発効する。プロトコルで用いるいくつかの大文字用語は以下の8節で定義する.

このことから、当社取締役会人材発展·報酬委員会(“委員会”)(“取締役会”)は、役員に何らかの解散費福祉を提供することが当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。

そこで，以下に述べる承諾と相互契約を考慮して，双方は以下のような合意に達した

1.勝手に雇う。役員の採用は勝手であり、これは会社がいつでも任意の理由で幹部の採用を中止することができ、事前に通知したり、事前に通知しないことを意味する。同様に、行政者はいつでも任意の理由で行政者の職務を辞任することができ、事前に通知または不事前に通知することができる(ただし、制御権変更後、正当な理由で仕事を終了する通知は除く)。本協定で明確に規定されている以外に、役員は、会社での連続サービスアイデンティティ(“終了日”)を終了した後、解散費福祉を含むが、これらに限定されないいかなる形の補償も受けてはならない。

2.解散料。

()理由なく終了する.資格に適合するCICの終了を除いて、会社が本契約の条項および条件に従って役員の連続サービスアイデンティティを終了した場合(死亡や障害による終了は含まれていない)、役員が義務を履行し、役員が継続的に遵守する必要がない場合(以下第2(A)(Iii)および2(A)(Iv)条を満たす必要がない限り)、幹部は会社から以下の解散費および福祉を受ける

()現金分割払い。当社は役員に現金を支払い、金額は役員の基本給の24ヶ月に相当するが、役員が獲得する権利がある役員の基本給月数は、会社が役員を採用する完全月ごとに1ヶ月減少し、最大12ヶ月(この月数は終了日によって決定される)を減らし、適用される控除税金(“現金離職金”)を差し引くことは、終了日後30日目に支払わなければならない

()保険料を延長する。役員が終了日後30(30)日以内に“1985年総合総括予算調節法”(改正“COBRA”)に基づいて会社が後援する健康、歯科または視力計画の下で幹部とその合格家族(適用される場合)に継続保険を選択する資格があれば、当社は役員に現金を支払い、金額はこのような保険月数(終了日直前に発効する保険レベル)の推定金額(会社が合理的に決定する)に相当する。適用されない源泉徴収(“非CICコブラ料金支払い”)は、終了日後30日目(30日目)に支払わなければなりません

()報酬を計算しなければならない.当社は、計算すべきが支払われていない基本給、計算されていないが使用されていない休暇(適用される場合)、終了日までに発生する合理的な業務費用の支払い、税務条件に適合した退職計画の下での既得福利をすべて役員に支払うか、これらはすべて、適用計画、政策、法律を適用する条項と条件に制約されている

()株式賞。行政者の連続サービス識別が終了する直前に行政者によって所有された報酬が、終了日後に適用されるべき月数内に行政者連続サービスに帰属する場合、これらの報酬は、終了日から完全に帰属しなければならない。適用される範囲内で、このような既得られた裁決は、実行可能な場合にできるだけ早く解決されなければならない(また、第409 A条に基づく税金の納付を防止する範囲内では、いずれの場合も、当該裁決の帰属年度の次の年3月15日以降であってはならない)。本プロトコル第2(C)(I)条の規定により，他のすべての報酬は，役員連続サービス身分が終了した場合には，これらの報酬を付与するプロトコルと計画に規定された条項に従って処理される

()条件を満たすCICは終了する.会社が支配権変更(X)を完了してから12(12)ヶ月以内又はその後12(12)ヶ月以内に、本合意の条項及び条件に基づいて役員の連続サービス状態(X)(死亡又は障害による終了を含まない)、又は(Y)幹部が正当な理由(それぞれ、“資格に適合するCIC終了”)で終了し、義務の履行及び役員の継続的遵守に依存する(ただし、この満足及び継続遵守は以下の第2(B)(Iv)条に関する要求ではない)行政は会社から以下の解散費と福祉を受けるだろう

()現金分割払い。当社は役員に現金分割払いを提供し、解除後30(30)日以内に支払い、撤回できません。

()株式賞

(·)賞に感謝します。行政者の連続サービス識別が終了する直前に行政者によって所有される任意の購入株権(および同様のオプション特徴を有する任意の他の報酬、例えば、株式付加価値権)は、完全に帰属して行使することができ、株式購入権(または他の報酬)は、(X)本合意なしに均等権(または他の報酬)を行使することができる最後の日および(Y)これらのオプション(または他の報酬)の年間満了まで、行使可能になるであろう。

(·)全価値賞。行政官が連続してサービスを終了する直前に行政者が所有する任意の制限された株、制限された株式単位又は他の奨励(上記第2(B)(Ii)(A)節で述べた他の奨励を除く)は、完全に帰属し、適用範囲内で速やかに清算しなければならない(かつ、第409 A条の満了に係る課税課税を防止する範囲内で、いずれの場合も、当該奨励帰属の次の年の3月15日以降であってはならない)。

(·)加速の有効性。本項第2(B)(Ii)項による授権書の付与及び/又は実行可能性の任意の加速(“加速”)は、終了日後30(30)日に発効しなければならない

()保険料を延長する。役員に資格があり、終了日後30(30)日以内に適切に選択された場合、COBRAにより保証を継続します

会社が協賛する健康，歯科または視力計画下の幹部とその合格家族(適用すれば)に対して，会社は役員に現金を支払い，金額は(終了日までに有効な保険レベルで)その保険適用月数のCOBRA保険料の推定金額(終了日直前に発効した保険レベルで計算)，適用された控除(“CIC COBRAコスト支払い”)を減算し，保険解除が発効し撤回できない30(30)日以内に支払う。

()報酬を計算しなければならない.当社は、計算すべきすべての基本給、計算されていないが使用されていない休暇(例えば、適用)、終了日までに発生する合理的な業務費用の支払いまたは提供、税務条件に適合した退職計画の下での既得福利を支払うか、または提供します。これらは、適用計画と政策、および法律を適用する条項と条件を満たしています

()制御変更の前に何らかの終了を調整する.

()会社が制御権を変更する(X)前の役員の連続サービス状態の任意の終了(死亡または障害による終了を含まない)または(Y)役員が正当な理由で終了した場合、継続サービス状態の終了時に所有する連続サービス状態に応じた終了またはキャンセルされる任意の付与されていない報酬は、制御権変更がその前に完了し、90日以内に完了しない限り、連続サービス状態の終了後91(91)日目に終了またはキャンセルしなければならない。このような奨励は、統制権が変化するまで付与され続けてはならない。そうでなければ、行政者は、そのような奨励に対していかなる権利も行使する権利がない

()会社が役員連続サービス状態(X)を終了してから90日以内に制御権変更を完了した場合(X)(死亡や障害による終了は含まれていない)、または(Y)役員が正当な理由で終了した場合、役員が義務を履行し、継続的に遵守している場合、幹部は会社から以下の解散費および福祉を受ける

(·)第2(B)(Ii)節で述べた加速は，制御権変更の日から30日目から発効すべきである.

(·)コントロール権変更後30日目に、会社は、CIC COBRAコスト支払い(以前に支払われた非CIC COBRAコスト支払いを差し引いたものに等しい)から適用される源泉徴収金額を役員に支払う

3.解散料を受け取る条件。

()義務。上記第2(A)(Iii)および2(B)(Iv)節で述べた者を除いて，本プロトコルによる任意の解散費や福祉の徴収は，行政者が関連義務を履行することに依存する.執行者が財産返還締め切り前に管理者が所有しているすべての会社の財産を返還していない場合、または解放締め切り前に解放が発効せず、取り消すことができないため、管理者は、本協定に従って解散料または福祉を得る権利を失う。いずれの場合も、義務を履行する前に、解散費や福祉を支払ったり、提供したりしてはならない。

()合意を守る。行政者は，本協定項のいずれかの支払又は利益を受けた場合，行政者が締結した秘密情報及び発明譲渡協定(又は同等協定)条項を遵守し続けることの制約を受けなければならない

幹部と会社の間(“機密情報プロトコル”)および本プロトコルとプレスリリースの規定(“持続コンプライアンス”)である.(I)行政者が前述の合意または(Ii)当社が事実発生後に行政人員の終了を決定した場合、法律の適用の規定の下で、行政者は直ちに当社に、行政者が本協定に従って受信したすべての解散費および福祉に相当するすべての価値を支払うべきであり、当社も法律、衡平法、または任意の前述の合意によって提供された任意の他の救済措置を求める権利がある。

4.想定していない場合、持分が加速する。本プロトコルまたは2009年計画または2019年計画には逆の規定があるにもかかわらず、役員報酬が制御権変更によって負担され、代替され、または他の方法で同様の報酬に継続または置換されない場合、幹部の連続サービス識別情報は制御権変更前に終了しておらず、幹部は制御権変更が完了した後にサービスを継続し、幹部は加速を得る権利があり、加速は制御権変更が完了する直前に発効し、制御権変更の完了に応じて決定されるべきである

5.第409 A条の適用範囲。

()本協定項のいずれの解散費及び福祉も、1986年に改正された“国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a節及び最終条例及びそれに基づいて公布された任意の指導(“支払い延期”)が示す繰延補償を構成するのではなく、第409 a条の制約を受けることなく、“財務条例”第1.409 A-1(B)(4)節に規定される“短期繰延”規則に基づく支払いである。ただし、(I)本契約下の任意の解散費または福祉が延期支払いとみなされる場合、(Ii)役員がその連続サービス状態を終了する際に第409 a条に示す“特定従業員”である場合、終了後6(6)ヶ月以内に支払われるべき任意の延期支払いは、(X)終了後6(6)ヶ月後の第1日(X)6(6)ヶ月後1(1)日に支払い、(Y)役員が死亡した日になる。(Z)第409 a条の許可されたより早い日は、第409 a条の満了に応じていかなる税金の納付にも至らない。この適用の第409 A(A)(2)(B)(I)条の期間満了後の第1営業日には，本項に従って支払いを延期した任意の金は，執行機関に一括して支払われる。このように延期されたいかなる金額も満期にならずに利息を支払う。

()財務条例第1.409 A-2(B)(2)節の場合、協定に基づいて支払われるべき各解散費及び福祉は、別個の支払いを構成しなければならない。

()本プロトコルの下で提供される任意の支払いおよび福祉が第409 a条に規定された付加税の制約を受けないように、本プロトコル項目のすべての解散費福祉および支払いは、第409 a条に規定される要件に適合または免除され、本プロトコルの任意の曖昧さは、本プロトコルの要件に適合または免除されると解釈される。行政者は、協定の改正を考慮し、第409 A条に基づいて行政者に実際に支払う前に任意の付加税または収入確認を徴収しないように、必要、適切または適切な合理的な行動をとるために、当社と誠実に協力することに同意する。いずれの場合も、会社は第409 a条により役員に徴収される可能性のあるいかなる税金も役員に精算しない。

6.パラシュート支払いの制限

()本プロトコルまたは任意の他の計画、手配、またはプロトコルに逆の規定があっても、会社が本プロトコルの条項または他の方法に従って幹部または役員の利益に提供する場合、または提供される任意の支払いまたは利益(“保証金”)がパラシュート支払いを構成する(“パラシュート”)

この規則第280 G条に示される支払いに属し、かつ、本規則第6条に準拠しない場合は、本規則第499条(またはその任意の後続条文)に従って徴収された消費税、または州または地方法律によって徴収された任意の類似税、またはその等税に関連する任意の利息または罰金(総称して“消費税”と呼ぶ)を納付しなければならない場合、カバーされる支払いは、(I)全額または(Ii)カバーされた支払いの任意の部分が消費税によって必要最小限の減額されないことを保証するために支払われるべきである。上記(I)または(Ii)項のいずれが適用される連邦、州、地方および外国所得税、就業税および消費税(消費税を含む)を考慮した後、これらの福祉の全部または一部が消費税によって課税される可能性があるにもかかわらず、税引後に最大額の福祉を受けることになる。

()会社及び経営陣が別途書面で合意しない限り、本第6条に規定する任意の決定は、国が認めた会計士事務所(“会計士”)が善意に基づいて書面で行わなければならない。本プロトコルの下で支払い金額が減少した場合、他に書面の約束があり、プロトコルが規則第409 A条に適合しない限り、支払い総額は、以下のように減少されなければならない：(I)まず、本プロトコルの下で満了した任意の現金解散費を減少させなければならない；(Ii)第2に、任意の持分の任意の加速帰属を延期し、最初に最後の帰属の部分を延期すべきである(このような加速はない)。本第6条に要求される計算を行うために、会計士は、適用税額に対して合理的な仮定及び近似を行うことができ、基準適用に関する合理的、善意的な解釈、及び他の適用される法的権威に依存することができる。会社及び役員は、本第6条に基づいて決定するために、会計士が合理的に要求する可能性のある情報及び書類を提供しなければならない。当社は、会計士が本第6条で考慮した任意の計算により合理的に発生する可能性のあるすべての費用を負担しなければならない。

()第6条に記載のいずれかの減税にもかかわらず、国税局(“IRS”)が役員がカバーする支払いを受けて消費税を支払う責任があると認定した場合、役員は、国税局の最終決定後30(30)日以内に、または幹部が米国国税局の最終決定に疑問を提起した場合に、“返済金額”の一部に相当するこのような金額の最終司法判断を会社に返済する義務がある。償還額は、役員が任意の引受金を支払った後の純収益(消費税の支払い及び引受支払いに課される他のすべての適用税項に計上された後)が最大となるように、会社に支払うべき最小額(ある場合)としなければならない。ゼロを超えた返済金額が支払引受金における執行機関の税引後純収益を最大化しない場合、支払引受金に関する返済金額はゼロとする。消費税が本項の規定に従って廃止されていない場合は、行政者は消費税を納付しなければならない。本第6条の他の規定があるにもかかわらず、(I)本第6条に記載されているようなカバー支払いの支払いが減少した場合、(Ii)米国国税局は後に、役員に消費税を支払う責任があると判断し、消費税を支払うことは、役員の税引後純収益を最大化させる(被覆された支払い前に減少していないように計算される)、および(Iii)幹部は消費税を支払う, 次に、会社は、同時に又は行政主管が消費税を支払った後、同時に又は行政上速やかに行政主管に、この第6条に基づいて減少した保証金を支払い、行政主管が保険支払いに関連する税引後純収益を最大化するようにしなければならない。

7.その他の権利。本協定のいずれの条項も、当社が提供する任意の福祉、ボーナス、報酬または他の計画、計画、政策または実践に幹部が継続または参加することを阻止または制限することはできず、本協定の任意の条項は、会社との他の合意によって所有可能な権利を制限または影響してはならないが、役員が会社によって改訂された会社登録証明書、定款または個別の賠償協定(場合によっては)によって所有可能な任意の賠償権利を含むが、これらに限定されない。別に明示されていない限り

ここでは、支配権が変更された日又は後に会社の任意の計画、政策、実践又は計画に基づいて、既得権益又は役員が獲得する権利がある金額として、当該計画、政策、実践又は計画に基づいて支払わなければならない。

8.用語の定義。本プロトコルの場合、本プロトコルで言及される以下の用語は、以下の意味を有する

()“2009年計画”とは、会社の2009年株式計画をいう。

()“2019年計画”とは、時々改訂される可能性がある会社の2019年総合インセンティブ計画のことです。

()“買収”は、“2019年計画”にこの用語を付与する意味を持たなければなりません。

()“報酬”は、2019年計画または2009年計画(状況に応じて)に付与された用語の意味を持つものとします。

()“基本給”とは、以下の両者の中で大きい者を意味する：(I)終了日直前に有効な行政者年間基本給または(Ii)資格に適合する中投会社終了前12(12)ヶ月以内に発生した統制権変更完了前日に有効な行政者年間基本給。明確にするために、基本給には、奨励的報酬、株式報酬、プレミアム報酬、マージン、移転援助または福祉、住宅手当、残業、ボーナス、または任意の他の形態の特別または可変報酬は含まれていない。

()“原因”とは、(I)役員が、会社に対する責任および責任を故意に履行しないか、または故意に悪意のある行為に従事し、重大な不注意、商業秘密の流用、詐欺または汚職を含むが、重大な不注意、商業秘密の流用、詐欺または汚職を含む、または合理的に予想されることを意味する。(Ii)役員は、会社の責任に対する不誠実または不誠実な陳述を行い、または合理的に会社に重大な損害を与えると予想される。(Iii)役員が当社の任意の固有情報または商業秘密を不正に使用または開示するか、または役員と会社との関係のために守秘義務を有する任意の他の当事者の任意の固有情報または商業秘密を使用することは、会社に重大な損害を与えるか、または会社に大きな損害を与えるであろう。(Iv)幹部は、会社と会社との間の任意の書面合意または契約に深刻に違反し、違反行為は、会社が役員に発行したこのような違反を詳細に説明する書面通知を受けてから30(30)日以内に是正されない。(V)役員は、会社の書面政策または規則を何度も重大に違反し、または遵守しない。(Vi)役員は、会社が役員にこのような違反を詳細に記述した書面通知を受けてから30(30)日以内に是正されなかった役員主管の職務に直接関連する法律指令の実行または遵守を意図的に拒否し、(Vii)幹部は重大な不正行為または汚職行為に従事し、役員職に関連する基本的な仕事の職責を履行しない重大なパターンが持続的に存在するように表現されている, このような違反行為を詳細に記述した会社からの書面通知を受けてから30(30)日以内に是正されなかった。(Viii)管理者は、会社の業務に適用される任意の法律または法規に故意に、実質的に違反し、会社に重大な損害を与えるか、または重大な損害を与えるであろう。(Ix)管理者は、重罪、道徳的退廃、または会社に対する罪(重罪の有無にかかわらず)の有罪判決、抗弁、または重罪を認める。または(X)行政官は、いかなる合理的な調査または正式な手続きも遵守できなかった。疑問を生じないように、会社に与える重大な損害には名声損害が含まれている。役員の連続サービス身分がこれで終了したかどうかの決定については、会社が善意に基づいて行い、役員に対して終局的かつ拘束力を持たなければならない。上記の定義はありません

役員採用の任意性を任意の方法で変更したり、理由があるか否かにかかわらず、会社が任意の時間に役員採用や相談関係を終了する能力を制限する。

()“制御の変更”は、“2019年計画”にこの用語を付与する意味を持つべきである。

()“連続サービス状態”は、2019年計画でこの用語を付与する意味を持つべきである

()“障害”とは、(1)役員が当社の長期障害福祉を享受する資格がある場合、または(2)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、合理的な宿泊の有無にかかわらず、幹部が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷によって活動できない場合、または12(12)ヶ月以上持続または予測されている場合を意味する。

()“十分理由”とは、行政者が行政者の書面の同意を得ずに、次のいずれかの場合により辞任することをいうが、(I)行政者の職責、権力又は責任が、その削減直前に有効な行政者の職責、権力、責任又は報告関係に関する実質的な減少に係る事前通知及び救済機会に関する要求を満たす必要があるが、(X)肩書を変更するだけではこのような重大な減少を構成しない。(Y)当社が制御権変更において大きな会社となった付属会社又は業務部門のみによるいかなる変更も、このような重大な減持を構成すべきではなく、(Z)取締役会メンバーに指名又は当選できなかった(又は生の疑問を免れるため、当社の後継者に入らなかった取締役会又は類似機関又は買収)は、このような重大な減持を構成しない。(Ii)行政人員の主なオフィスを、行政者の片道通勤を35マイル以上増加させる施設に変更することを要求する(35)マイル以上の施設であって、当該施設は、行政者通勤から変更直前の行政者が雇用される場所まで、又は(Ii)行政者当時の年間基本給を10%以上減少させる(10%)(似た状況にある従業員の賃金が一般的に低下していることは含まれていない場合、又は経営層変更後、必要な範囲内では、役員の報酬は、当社又はその後継エンティティ又は親会社の他の従業員の報酬に比例し、当該他の従業員は、自社又はその後の実体又は親会社の他の従業員の場合と類似している)(誰もが“良い理由条件”である)。役員に十分な理由を持たせるために会社を辞める, 管理者は，最初に良好な理由条件が存在した30(30)日以内に，会社(又はその後継者)に良好な理由条件の存在に関する書面通知を提供しなければならない。通知を受けた後、当社(またはその相続人)には30(30)日で良い理由条件が救済されますが、当社(またはその後継者)がその良い理由条件(当社が合理的に決定した)を救済するようにすれば、当社はその提案による辞任により本稿で述べた利益を提供する必要はありません。当該30(30)日の期限内にも良い理由条件が是正されていない場合は，幹部は通知に規定されている良い理由条件に基づいて辞任することができ，その通知は30(30)日の治療期間満了後の30(30)日に発効するのに遅くない。本プロトコルでは，行政者が連続サービスを終了する状態は“十分な理由がある”と見なすべきであり，制御権変更が完了する前に90(90)日前に発生しない十分な理由条件に限られる.

(“義務”とは、(I)行政者の連続サービス状態終了後10(10)日以内(“財産返還締切日”)行政者の所有する会社財産の返還、及び(Ii)行政者が解除義務を執行し、当該解除が撤回されず、かつ、行政員連続サービス状態の終了後30(30)日目に発効し、撤回できない(又は、第2(C)(Ii)(Y)条に記載されているように行政者連続サービス状態を終了した場合は、制御権変更完了後30(30)日目である。行政が以前に義務を履行していない限り(“放行締め切り”)。

()“オプション”は、2019年計画または2009年計画(場合によっては)に用語を付与する意味を持つものとします。

()“その他の賞”は、2019年計画でこの用語を付与する意味を持つものとします。

()“解除”とは、役員が会社または会社に関連する者に提起する可能性のあるすべてのクレームを全面的に解除し、その形態が会社によって決定され、終了日前に役員に提供されることを規定する協定であり、協力、秘密、および非けなす契約を含むが、これらに限定されないいくつかの追加的な義務を幹部に課す可能性がある。

()“制限株式”は、“2019年計画”または“2009年計画”(場合によっては)にこの用語を付与する意味を持たなければならない

()“制限株式単位”は、“2019年計画”または“2009年計画”(場合によっては)に付与された意味を有するものとする

()“開始日”とは、2022年11月14日を意味する。

9.いくつかの許可の開示。役員と会社との間の任意の合意に相反する規定があっても、本協定または役員と会社との間の任意の他の合意は、(1)改正された1934年の証券取引法第21 F節または2002年の“サバンズ-オックススリー法案”第806節の規定および規則、または州または連邦法律または法規の任意の他の通報者保護条項に基づいて、または連邦法律または法規に違反する可能性のある行為を提起または平等に雇用機会委員会(EOC)が行う任意の調査または手続きを提起または参加することを禁止してはならない。国家労使関係委員会(NLRB)または任意の雇用法律の調査および実行を担当する任意の類似連邦、州または地方機関、(2)行政部門が任意の外国司法管轄区域の法律または法規に基づいて同様の報告を行うことを禁止するか、または(3)行政部門にそのような報告に関する任意の通知、相談、開示および協力要件を遵守することを要求する。しかし、行政者は、法律相談を受けるか、または法律相談を含むか、または弁護士の仕事製品または同様の特権によって保護されるために、弁護士との通信を開示する権利がないことが条件である。さらに、任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政者は、(1)連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に秘密にするか、または違法の疑いを通報または調査する目的で弁護士に開示することによって、刑事または民事責任を請求されてはならない。(2)訴訟または訴訟で提出された訴えまたは他の文書に含まれる, もしこのような書類が印鑑を押したら。このような責任免除権があるにもかかわらず、幹部は、役員が不正に商業秘密を不正に取得すれば、責任を問われる可能性があることを認めている。

10.通知。本プロトコルで規定されている通知と他のすべての通信は書面で発行され，自ら配達または米国書留または書留郵便で返送を要求し，郵送料を前払いした場合には，正式に発行されたとみなされる.役員に対しては、郵送された通知を会社賃金記録に記載されているホームアドレスで役員に送信します。会社の場合、郵送された通知はその会社本部に送り、すべての通知は会社の総法律顧問に直接送信されます

11.雑項条文

()用語。この協定の発効日は開始日です。本合意の期限は、開始日から本合意当事者が本合意のすべての義務を履行する日までの期間とし、執行者と会社の双方が本合意を早期に終了することに同意しない限り、本合意を早期に終了する

()職を辞する。行政人員の連続サービスを終了するアイデンティティについては、行政者が当社と別途書面合意がない限り、行政者は、当社またはその任意の付属会社、親会社または共同経営会社(このような条項の定義は2019年計画を参照)の任意およびすべての職を辞任したとみなされるが、適用範囲内の取締役会メンバーは除外される。

()30日後にコブラ選挙を行う権利。疑問を免れるために，行政主管が終了日後30(30)日以内に本条例第1節で述べたように更新を選択しなければ，行政主管はCOBRAが許可した時間内に更新を選択する資格があるが，第2(A)(Ii)節，第2(B)(Iii)節または第2(C)(Ii)(C)節(適用者基準)で述べた追加支払いを得る権利はない

()軽減の義務はない。幹部は、本プロトコルで規定されたいかなる支払いの金額も軽減されることはなく、幹部が任意の他のソースから得られる可能性のあるいかなる収入によっても、そのような支払いを減少させることはない。

()棄権する。本協定の修正、放棄または解除に書面で同意し、執行者および会社の許可者(執行者を除く)によって署名されない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。一方が他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する放棄は、任意の他の条件または規定を放棄するか、または他の時間に同じ条件または規定を放棄するとみなされる。

()タイトル；構造.本プロトコルで使用するすべてのタイトルと章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの一部は構成されていない.本プロトコルテキストが、本プロトコルに関する任意の要約、記述、または他の情報と競合する場合、本プロトコルテキストを基準とする。必要に応じて、用語“会社”は、任意の子会社、親会社、付属会社、またはそれらの任意の継承者を含むと解釈されるであろう。

()プロトコル全体.本プロトコルは、本合意の双方の完全な合意を構成し、解散料または福祉に関する双方の以前の陳述、了解、承諾、または合意(口頭または書面であっても明示的または暗示的であってもよい)を完全に置換し、役員が会社との連続サービス地位を終了する際に支払われるべき任意の解散費、持分加速または他の福祉を含むが、本合意日前に役員と締結された任意の雇用協定に記載されていることに限定されない。

()プロトコルを修正します。本協定は会社と役員の双方が書面で同意した場合にのみ修正できます。当社の本協定の修正に対する書面同意は、委員会が当該変更又は終了を承認した後、当社の役員(役員を除く)が署名しなければなりません

()後継者と譲り受け人.本協定は、経営陣、当社及び統制権変更により生じた任意の存続エンティティ、並びに合併、買収、合併又はその他の方法により当社の以前に業務を経営していた相続人となった任意の他の者、及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人、遺言執行人及び管理人に対して拘束力を有し、そのような者が本契約項目の下の任意の権利又は責任を積極的に負担するか否かにかかわらず、そのような者が本合意項目の下の任意の権利又は責任を積極的に負担するか否かにかかわらず、当社の書面による同意を得ていない。

()法律の選択。本協定の有効性、解釈、解釈、および履行は、その法的衝突原則を考慮することなく、カリフォルニア州の法律によって管轄されるであろう

()分割可能性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続ける。

()差し押さえ。この協定に基づいて支払われたすべてのお金は、適用される所得税と雇用税が源泉徴収されるだろう。

()対口単位.本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれが正本とみなされるが，すべてのコピーが一緒に同一の文書を構成する.ファクシミリ、電子メール、または他の電子的に送信された署名は、原本と同等とみなされるべきである。

当社の場合、本協定の調印日から、本協定の双方は正式に許可された者が本協定に署名しました。