本募集説明書の副刊及び添付の目論見書に基づいて、著者らはある機関の投資家に3，571，431株の普通株を発行し、1株当たり額面は0.0001ドル、発行価格は1株当たり0.84ドルである。同時に行われた私募では、このような投資家に株式承認証を売却して、最大3，571，431株の私たちの普通株を購入します(“株式承認証)は、今回発行で購入した普通株数の100%に相当する。1部の株式承認証は1株0.715ドルの行使価格で普通株1株を行使することができ、発行時に直ちに行使することができ、有効期限は発行日から5年半である。引受権証を行使する際に発行可能な株式引受証及び普通株式(“株式引受株式) 改正された“1933年証券法”第4(A)(2)節に規定された免除(証券法 )およびそれによって発行されたルール506(B)は、本入札説明書の追加および添付の入札説明書に従って提供されるのではない。現在株式証明書は既定の公開取引市場を持っておらず、私たちは市場発展がないと予想している。また、私たちはナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国が認めた取引システムに株式証を表示するつもりはありません。

私たちの普通株は“ENSC”と呼ばれるナスダック資本市場に上場している。2023年2月3日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終報告価格は1株0.7151ドルだった。

H.C.ウェインライト&Co，LLC (“代理を配置する“)は、今回の発売に関する独占配給代理として。配給エージェントには，我々の手から任意の証券を購入する義務もなく，特定の数や金額の証券の購入や販売を手配する義務もない.我々は，配置エージェントに次の表に示す配置エージェント料金を支払うことに同意した.これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書の増刊第S-13ページからの“流通計画” を参照してください。

私たちの業務と私たちの普通株への投資は高いリスクと関連がある。本募集説明書増刊S-6ページから始まる“リスク要因”と添付されている目論見説明書5ページを参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料が事実であるかどうかまたは完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

改正された1933年証券法第2(A)節の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であるため、いくつかの減少した開示·規制要件を遵守することを選択した。

2023年2月3日現在、私たちの非関連会社が保有している普通株または私たちの公衆流通株の総時価は約750万ドルで、発行された普通株総数 11，454，153株に基づいており、その中で非関連会社は普通株10，550，433株を保有しており、価格は1株0.7151ドル、すなわち私たちの普通株の2023年2月3日の終値である。一般指示I.B.6により.S-3表によると、いずれの場合も、非関連会社が保有している発行済み普通株の総時価が7500万ドル以下に維持されている限り、どの12ヶ月のカレンダー期間の初公開発行で販売されている証券価値も、私たちの普通株総時価の3分の1を超えない。今回発行した株を売却した後，S-3表I.B.6の一般的な指示により，総時価3，000，002.04ドルの証券を12カ月の日歴期間で売却する.

ある成約条件を満たす場合、今回発売された普通株は2023年2月6日頃に受け渡しされる予定だ。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は “保留”登録プロセスを利用する。本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発売された具体的な条項を記述し、付随する目論見書と、参照により本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を補完·更新したものである。第2部は添付された目論見書であり、より一般的な情報を提供する。一般に，我々が本入札説明書に言及した場合，本文書の2つの部分の総和を指す.本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または本募集説明書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならず、一方の文書中の任意の陳述が、別のより遅い日の文書中の陳述と一致しない場合−例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書を参照することによって、より遅い日を有する文書中の陳述が修正を有するか、またはより早い陳述の代わりになる。

私たちはまた、私たちが任意の合意で下した陳述、br}保証、およびチノは完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

あなたは、本明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。エージェントを配置することも許可されていません。本入札明細書または添付の入札説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売にかかわらず、そのそれぞれの日付までのみ正確である。投資決定を行う際には、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報を読んで考慮し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含むことが重要である。また、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において、それぞれ“どこでより多くの情報を見つけることができますか。参照によって組み込まれた情報”部分で推奨される文書内の情報を読んで考慮しなければなりません。

本募集明細書付録に提供される証券の購入は、要約及び販売が許可されている管轄区域でのみ販売され、本募集明細書付録に提供される証券の購入を求めております。本募集説明書増刊及び添付の目論見書の配布、及び本募集説明書増刊が提供する証券のある司法管轄区における発行は法律の制限を受ける可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている人は、自分に普通株の発行に関する状況を教え、そしてこれに関連するいかなる制限を遵守し、及びアメリカ国外で本募集説明書及び添付の目論見書を流通しなければならない。本募集説明書付録及び添付されている入札説明書は、いかなる司法管轄区域内の誰にも本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の要約又は要約購入の購入を招待する行為には構成されていないか、又は使用してはならない。

私たちは、私たちの業務運営に関連する商標、商号、サービスマークを持っているか、または使用する権利があります。また、私たちの名前、ロゴ、およびサイト名とアドレスは、私たちの商標またはサービスマークです。便宜上、場合によっては、本入札明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、適用されるもの、およびSM記号を有さないが、適用される法律に基づいて、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちの権利を最大限に維持する。本明細書に記載されている他の商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である。

2022年10月28日、私たちは私たちの普通株に対して20株1株の逆分割を実施した逆分割“)”すべての株と各株の情報はすでにさかのぼって説明し、すべての届出期間の逆分割を発効させた。

文脈が別に説明されていない限り，本入札明細書で言及されている会社,” “エンゼス,” “私たちは,” “アメリカです。,” “我々の“同様の用語は、Ensysce Biosciences，Inc.(F/K/aレジャー買収会社) およびその合併子会社を意味する。

募集説明書補足要約

本要約では，我々の精選情報，今回の発売および本募集説明書の付録の他，付随する入札説明書，および参照により本明細書およびここに組み込まれた文書に関する情報を重点的に紹介した.本要約は完全ではなく、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に従って当社の証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、今回の発行およびあなたへの影響を十分に理解するために、“リスク要因”、財務諸表および関連説明、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた他の情報を含む株式募集説明書全体および添付された目論見説明書をよく読まなければならない。本明細書で使用されるように、文脈が別に説明されていない限り、用語“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”は、Ensysce Biosciences，Inc.，デラウェア州の会社およびその子会社を全体として意味する。

概要

私たちは臨床段階の製薬会社であり、私たちは革新的な解決策を開発して、深刻な痛みを緩和し、同時にオピオイドの乱用、乱用、過剰の可能性を減らすことを求めている。br処方オピオイド乱用は社会に重大な負担をもたらし、巨大なコスト、疾病と死亡を招き、その多くは私たちの独自の技術を使用することで予防できると信じている。(1)オピオイド処方の広範な乱用と，(2)多くの処方医がオピオイド鎮痛剤処方を希望しない相互絡み合いの問題により，中重度疼痛患者まで治療が継続できないと考えられる。著者らのプラットフォームは新しい分子送達技術を利用して、分子レベルから処方オピオイドの濫用を阻止することを目的としている。我々は，欧州，中国，日本のような米国や重要なビジネス市場において，我々が現在開発している候補製品や将来開発可能な他の候補製品に関する特許や出願を大量に持っている.

著者らの現在の開発プロセスは2つの新しい薬物プラットフォームを含む：(1)抗乱用オピオイド薬物プロドラッグ技術-膵臓酵素活性化の乱用保護，或いはTAAPプラットフォーム；及び(2)過剰保護オピオイドプロドラッグ技術-多丸抗乱用、或いはMPAR プラットフォーム。TAAPプラットフォームは慢性疼痛患者の看護を改善することを求め、同時にオピオイド類薬物の処方乱用に関連する人力と経済コストを下げることを目的としている。MPARプラットフォームは著者らのTAAPプロドラッグと結合し、処方薬の濫用を防止するだけでなく、過剰投与の発生を減少することを目的としている。すべてのプロドラッグは、服薬過剰を防止するために、私たちのMPAR技術と結合することができる。

私たちの主な注目点と主要な候補製品はオピオイドの乱用と過剰に対するものであるが、長年の研究と開発の中で、私たちはいくつかの候補製品の品質と独特の特徴が他の治療問題の解決に役立つ可能性があることを発見し、認識している。例えば、メタンスルホン酸ナファモストを発見した(“br}あのファモスタットは)新冠肺炎感染に関連する酵素の作用を抑制し、ネファモストの経口と吸入薬物製品の開発について初歩的な仕事を行い、brは嚢胞性繊維化のようなコロナウイルス感染と他の肺疾患の治療に用いられている。

最新の発展動向

2023年1月31日、我々は1株当たりAシリーズ優先株0.001株の配当を派遣し、1株当たり額面0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)を発行し、1株当たり発行済み普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルを発行し、米国東部時間2023年2月13日午後5時(“記録日”)に登録されている株主に支払うことを発表した。

2023年1月27日、我々はナスダック証券取引所(“ナスダック”)上場資格部門スタッフから手紙(“ショートレター”)形式で通知を受けた。当社はナスダック上場規則第5550(A)(2)条を遵守できなかった。当社の普通株の購入価格が30営業日連続で1株1.00ドル以下に収められたためである。

同社の上場証券の最低価値は、ナスダックへの上場継続に必要な最低3，500万ドルを下回っている。6月16日に設定された締め切りまでに再遵守されていないからです^{これは…。}私たちはナスダックから通知を受け、私たちはナスダック公聴会グループ(以下、“グループ”と呼ぶ)の前で公聴会を行うことを要求した。公聴会は2023年1月26日に開催され、私たちは専門家グループの判決を待っている。聴聞については，どの一時停止や除名行動も放置されており，グループが聴聞後に決定するのを待っている.このような点で、専門家グループは2023年6月12日の追加延長期間を超えないことを承認する権利がある。当社には、最低入札要件を遵守しようとするより多くの時間が与えられるか、または最低入札要件を含むナスダック上場基準に適合していることを再または維持することができる保証はない。

2022年10月28日、普通株に対して20株1株の逆分割(“逆分割”)を行った。すべての株式および各株の資料はすでにさかのぼって説明し、すべての提出期間の逆分割を有効にした。

私たちの業務とこの製品に関連するリスク

当社の業務は、本明細書の補足要約の直後に“リスク要因”と題する章で強調されたリスクおよび不確定要因を含む、多くのリスクおよび不確定要因の影響を受ける。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

	●	私たちは経営活動からの経常赤字と負のキャッシュフローの歴史があり、現在は重大な未来の約束があり、私たちは私たちの流動性が私たちの業務目標を追求または達成するのに十分かどうかに関する多くの不確実性に直面している
	●	臨床試験を続けるのに十分な追加資金を集めることができないかもしれません
	●	私たちはナスダック資本市場での普通株の上場を維持できないかもしれない
	●	私たちの研究、開発、商業化計画をうまく実行できないかもしれません
	●	私たちは単独でまたは第三者と協力してビジネス規模で私たちの候補製品を生産することができないかもしれない
	●	前臨床試験や臨床試験を終えることはできないかもしれません
	●	私たちは私たちの知的財産権の権利を十分に保護して実行できないかもしれない
	●	私たちはビジネス的に合理的な条件で融資を得ることに困難があるかもしれないし、全くないかもしれない
	●	私たちは私たちの業界で激しい競争に直面していて、競争相手は私たちよりも多くの財務、技術、研究開発、監督と臨床、製造、マーケティングと販売、流通と人材資源を持っています
	●	私たちは新しい競争相手と製品、そして私たちの製品の潜在的な技術の時代遅れに直面するかもしれない
	●	私たちは1人以上の重要な幹部や科学者を失うかもしれません
	●	私たちは私たちの候補製品を販売するために規制部門の承認を得ることができないかもしれない。

企業情報

我々は最初に2003年4月にデラウェア州でPharmaco Fore，Inc.に登録され，2012年1月にPharmaco Fore，Inc.から署名 Treateutics Inc.)に名称を変更した(“サイン“)”2015年12月28日、Signature、Signature買収会社、Signatureの完全子会社 (“SAQ“)とEnsysce Biosciences，Inc.(電子ビーム“) 統合の合意と計画を締結しました(”EB-STプロトコル“)”EB-STプロトコルにより、SAQはEBと合併してEBに組み込まれ、EBは合併後も生存し、Signatureの完全子会社となる。取引の一部として，Signatureは“Ensysce Biosciences，Inc.” (“Ensysce Biosciences，Inc.” )“と改名する前Ensysce)と、EBをEBI運営会社に変更します。2021年1月31日、Lacq、元Ensysce、合併子会社と合併協定が締結されました。2021年6月30日、連結協定により、連結子会社は前Ensysceと合併して前Ensysceに統合され、前EnsysceはLacqの完全子会社として生き残った。取引の一部として，Lacqはを“Ensysce Biosciences，Inc.”と改称する.前EnsysceはEBI OpCo，Inc.と改称された

新しい成長型会社になる意義

前期の収入が12.35億ドル未満の会社として私たちは新興成長型会社“2012年創業法案”や“雇用法案”で定義されているように。新興成長型会社は上場企業に適した特定減少報告要求を利用することができる。これらの減少した報告書の要求には：

	●	私たちの財務報告の内部統制の有効性に関する監査人認証要件の遵守を免除する
	●	監査および財務諸表に関する補足資料を提供する監査師報告書付録に関する上場企業会計監督委員会が採択する可能性のある任意の要件を遵守すること
	●	私たちの行政職の報酬を減らすことと
	●	役員報酬について拘束力のない諮問投票を行うか、株主がいかなる黄金パラシュート手配を承認するかの要求を免除する。

私たちは雇用法案に規定されている部分(すべてではない)の福祉を利用することを選択した。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります。また、雇用法案第107条によれば、新興成長型企業として、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用することを選択する。したがって、我々の連結財務諸表は、発行者の財務諸表と比較することができない可能性があり、後者は、上場企業に適用される新しい会計基準や改正会計基準の発効日を遵守することが要求される可能性があり、これは、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある。

(I)私たちの年間総収入が12.35億ドルを超える最初の財政年度が終わるまで、私たちは次のような最初の成長型企業であり続けるだろう。(Ii)私たちは“大型加速ファイルサーバ“は、改正された”1934年証券取引法“または”取引法“によって定義されているように、(Iii)私たちは前3年間に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した日、および(Iv)2025年12月31日。

製品

発行人	Ensyce生物科学社は

私たちが提供する普通株は	3,571,431 shares

1株発行価格	$0.84

普通株は発売直後に発行しなければならない	15，025，584株(今回発売中に発売された最大数の普通株を販売するものとし、同時私募で発行される引受権証と、配給代理に発行する引受証を行使する際に発行可能な株式 )は含まれていないとする)。

同時に株式取得証を私募する	同時に行った私募では，今回発行した投資家に株式承認証を売却し，最大3，571，431株を追加購入し，今回の発行で購入した普通株数の100% に相当する.1部の株式承認証は1株0.715ドルの行使価格で普通株1株を行使することができ、発行後すぐに行使することができ、有効期間は5年半であり、発行日から計算することができる。株式承認証及び引受権証株式は、証券法第4(A)(2)節及びその公布された規則第(Br)506(B)条に規定されている免除に基づいて発売されたものであり、本募集定款補充書類及び付随する目論見書に基づいて発売されるわけではない。引受権証には既定の公開取引市場はなく、市場は発展しないことが予想される。また、私たちはナスダック資本市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国が認可した取引システムに株式証を看板するつもりはない。

収益の使用	私たちは、配給代理費と私たちが支払うべき他の発売費用を差し引いた後、今回の発売で約260万ドルの純収益を得る予定です。

	今回発行された純収益を一般企業用途に利用し，我々の主導製品の臨床試験を継続し，運営資金の提供と債務返済を含む予定である。“収益の使用”を参照してください

配当政策	私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがない。私たちは現在、将来の収益を維持し、私たちの業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来に、私たちはいかなる現金配当金も発表したり支払うことはないと予想しています。“配当政策”を参照されたい

リスク要因：	私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書付録の第S-6ページおよび添付の目論見書の5ページおよび本募集説明書付録に引用されて組み込まれた文書の“リスク要因”の部分を閲覧して、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべき要素を検討しなければならない。

ナスダック資本市場の象徴	ENSC

私たちの普通株に投資することは高い危険を伴う。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスク、および本入札明細書の付録の他の情報、添付された入札説明書、および参照によって組み込まれた情報および文書をよく考慮しなければなりません。あなたはまた、私たちが米国証券取引委員会に提出した最新の10-K年間報告および後続の任意の10-Q表四半期報告および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスク、不確実性および仮定を考慮すべきであり、これらの報告は引用によって本明細書に組み込まれ、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する他の報告書によって時々修正、補充、または代替されるかもしれない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは実質的な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格の下落を招く可能性があり、はあなたのすべてまたは一部の投資損失を招くかもしれません。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。他の私たちは現在未知であるか、どうでもいいと思うリスクと不確実性もまた私たちの業務を損なう可能性があります。“前向きな陳述に関する戒め”という以下の見出しの章もよく読んでください

私たちは臨床段階の製薬会社で、運営の歴史は限られている。私たちは設立以来大きな財務損失が発生しており、予測可能な未来には、大きな財務損失が発生し続けると予想されています。

私たちは臨床段階の製薬会社で、運営の歴史は限られている。私たちは、収入を創出する能力があり、監督部門の承認を得たり、第1段階試験の後に臨床開発に従事したり、任意の製品を商業規模で生産したり、第三者代表を手配したり、製品の商業化の許可手配を達成したり、成功した製品の商業化に必要な販売やマーケティング活動を行ったりする能力があることは証明されていない。

私たちは商業販売のための製品は何も許可されていません。これまで、私たちは製品販売から何の収入も得ていません。今後数年も製品販売から著しい収入を得ることはないと予想しています。私たちの製品開発、臨床前と臨床活動、持続運営に関する巨額の研究開発とその他の費用を引き続き発生させます。そのため，我々は利益を上げておらず，成立以来の時期ごとに損失が出ている.純損失と負のキャッシュフローはすでに我々の株主権益と運営資本に悪影響を与え続けている。2022年9月30日までの9カ月間の純損失は1，870万ドル、2021年12月31日までの年度純損失は2，910万ドルだった。2022年9月30日までの累計赤字は1.054億ドル。私たちが引き続き私たちの候補製品を研究·開発し、規制部門の承認を求めるにつれて、私たちは予測可能な未来に引き続き大きな損失を受けることが予想される。

もし私たちが成立以来のように損失を被っていれば、投資家は彼らの投資から何の見返りも得られず、彼らのすべての投資を失う可能性がある。

また、上場企業として、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させています。これは私たちが民間会社としては起きていないことです

医薬製品の開発には大量の前期資本支出が必要であり、そして重大なリスクが存在し、即ち任意の潜在的な候補製品は十分なbrの治療効果或いは受け入れ可能な安全性を証明できず、監督管理の承認、安全な市場参入と精算を得ることができず、そして商業実行可能性があるようになる。そのため、私たちへのいかなる投資も高度に投機的である。我々の将来性は会社が臨床開発においてよく遭遇するコスト、不確定性、遅延と困難、特に著者らのような臨床段階の製薬会社に支配されている。私たちの将来の成功や生存能力に対するあなたのどんな予測も、私たちがより長い運営歴史や成功開発と商業化医薬製品の歴史を持っているほど正確ではないかもしれません。私たちの業務目標を達成する時、私たちは予見できない費用、困難、複雑な状況、遅延、および他の既知または未知の要素に遭遇する可能性がある。

さらに、米国食品医薬品局またはFDAまたは他の規制機関が、現在行われている臨床試験以外に臨床試験を行うことを要求する場合、または私たちの臨床試験または任意の候補製品の開発のための適切なbr製造スケジュールを確立するか、または任意の候補製品を完成させる過程で任意の遅延が生じる場合、私たちの費用は私たちの予想を超える可能性がある。

私たちがどんな潜在的な製品から収入を得るかどうかは、私たちが規制部門の承認を得て、多くの他の要求を満たすことができるかどうかにかかっており、私たちは決して収入を生み出すことに成功したり、利益を達成したりすることはできないかもしれない。

私たちが利益を達成して利益を維持する能力は、私たちが収入を作ったり、他の業務発展計画を実行したりする能力にかかっています。私たちが規制部門の承認を得て、私たちが開発または開発可能な候補製品を商業化することができない限り、私たちは相当な収入(あれば)は生じないと予想される。ある程度、成功した商業化は、臨床試験で安全性と有効性を証明し、これらの候補製品の規制承認を得ることを含む多くの重要なbrマイルストーンを実現する必要があり、製造、マーケティングと販売、あるいは他の合意に達して、私たちが監督許可を得る可能性のある製品を商業化し、任意の上場後の要求を満たし、個人保険あるいは政府支払人から私たちの製品の補償を得る。これらの活動に関連する不確実性とリスクのため、私たちは収入の時間と金額(あれば)、さらなる損失の程度、またはいつ利益を達成する可能性があるかを正確かつ正確に予測することができない。私たちはこのような活動で決して成功しないかもしれないし、たとえ私たちが成功しても、私たちは私たちが利益を達成するのに十分な収入を生むことができないかもしれない。たとえ私たちが利益を達成したとしても、私たちは四半期や年間収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。

私たちが達成できず利益を維持していることは、私たちの普通株の市場価格を低くし、資金を調達し、業務を拡大し、製品供給を多様化し、あるいは運営を継続する能力を弱める可能性がある。

私たちは多くの追加資金が必要だ。もし私たちが必要な時に資金を調達できなければ、私たちは私たちの製品発見と開発計画や商業化努力を延期、減少、または中止させることを余儀なくされるかもしれない。

我々は臨床段階の製薬会社であり，継続的な経営企業として運営を継続するためには追加資本を調達する必要がある。私たちの四半期運営業績は将来赤字が続くことを示すかもしれません。設立以来、私たちの業務は大量の現金を消費した。我々が計画しているネファモスト第二段階計画および計画中のPF 614とPF 614−MPARの臨床試験を含めて，我々の候補製品の臨床と臨床前開発を継続するために多くの資金を費やしていく予定である。私たちは私たちが現在計画している臨床試験と任意の未来の臨床試験を完成するためにもっと多くの資金を集める必要があるだろう。私たちの開発作業では他の意外なコストが発生する可能性があります。私たちが開発した候補製品のために市場の承認を得ることができれば、このような候補製品を発売して商業化するためには大量の追加資金が必要になります。私たちが開発した候補製品の開発と商業化に必要な実際の金額を合理的に見積もることはできません。私たちは候補製品の開発と商業化を達成するために多くの追加資金が必要かもしれません。

私たちの未来の追加資金の需要は多くの要素に依存している

我々の任意の候補製品の開発に関連するこれらまたは他の要因のいずれかの結果が変化することは、候補製品の開発に関連するコストおよび時間を著しく変化させる可能性があり、その多くの要因は、我々の制御範囲内ではない。潜在的な候補製品を確定し、臨床前研究と臨床試験を行うことは時間がかかり、高価かつ不確定な過程であり、完成するにはbr年が必要であり、しかも著者らは監督と市場の許可を得、製品販売を実現するために必要なデータ或いは結果を永遠に生成できないかもしれない。しかも、私たちの候補製品が承認されれば、商業的成功を得られないかもしれない。したがって、私たちは追加融資によって私たちの業務目標を達成するために継続しなければならないだろう。私たちは許容可能な条項の下で追加資金を得るかどうか、あるいは根本的にできないかどうかを確認することができない。リスク要因については“を参照されたい”普通株式所有権と財務報告に関するリスク .”

我々の現有の現金と現金等価物及び今回発行した純収益は2023年第2四半期の運営費用と資本支出需要に資金を提供することができると信じており、同時に私たちの主要な候補製品、例えばPF 614とPF 614 MPARとNAFAMOSTATを推進し、それらのそれぞれの次の段階の臨床開発を通じて。私たちの推定は間違っていることが証明されるかもしれないし、私たちは現在予想されているよりも早く利用可能な資本資源を使用するかもしれない。さらに、変化する環境(いくつかは私たちの制御を超えている可能性がある)は、私たちの資本消費速度を現在の予想よりも大きく速くする可能性があり、計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。このような状況がある程度発生すれば、私たちの株主に深刻な希釈をもたらす可能性がある。

有利な市場条件や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると信じていても、追加の資本を求めることができる。より多くの資金を得ようとすることは、私たちの経営陣の日常活動への注意をそらす可能性があり、これは候補製品を開発する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは必要な時や受け入れ可能な条件下で資金を調達することができず、私たちの財務状況と私たちの業務戦略を実施する能力にマイナスの影響を与え、私たちは延期、縮小、brを一時停止したり、私たちの1つ以上のプラットフォーム、計画、臨床試験、または将来の商業化努力をキャンセルしなければならないかもしれない。

ナスダックでの普通株と場外ピンク公開市場での引受権証の価格が変動する可能性があります。

ナスダックでの普通株と場外ピンク公開市場での公開株式証の価格は様々な要素によって変動する可能性があります

これらの要素と他の要素、その多くは私たちがコントロールできないもので、私たちの普通株の市場価格と需要を大幅に変動させるかもしれません。低出来高は私たちの株価の市場情報に対する反応変動性を増加させる可能性があり、投資家が彼らの株を簡単に投げ売りすることを阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちの株の市場価格や流動性にマイナス影響を与える可能性がある。また、従来、1株の市場価格が変動した場合、その株の保有者は、当該株を発行した会社に対して証券集団訴訟を起こすことがあった。もし私たちのすべての株主が私たちを提訴すれば、私たちは巨額の訴訟弁護費用を生むかもしれない。このような訴訟はまた、私たちの経営陣の業務に対する時間と注意力を移す可能性があり、これは私たちの収益性と名声を深刻に損なう可能性がある。

今回発行された普通株1株当たりの価格は、私たちの普通株1株当たりの有形帳簿純価値よりも大幅に高い可能性がありますので、今回の発行でお支払いいただいた普通株1株当たりの有効発行価格と今回の発行後の私たちの普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額は大幅に希釈される可能性があります。2022年9月30日現在、我々の有形純帳簿価値赤字は約640万ドル、あるいは普通株1株当たり2.91ドルである。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を減算し、発行された普通株の株式数ですべて割ったものに等しい。今回の発行に関与する可能性のある薄さのより詳細な説明については、以下のS-12ページのタイトルの“薄化”の章を参照されたい。

私たちの普通株はナスダックから撤退する可能性があり、“細価格株”規則の制約を受ける可能性があり、これは私たちの名声と投資家がその株を売却する能力を損なうかもしれない。

2023年1月27日、我々はナスダック証券市場(“ナスダック”)上場資格部門職員から書簡(“ショートメール”)形式で通知を受け、当社がナスダック上場規則第5550(A)(2)条を遵守できなかったことを指摘した。当社の普通株の入札が30営業日連続で1株1.00ドル以下に収められたためである。

私たちの普通株がナスダックで上場し続けるという保証はなく、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。退市後、私たちの普通株は米国証券取引委員会の細価格株市場に関する規定を受ける可能性がある。細価格株とは、(I)証券が“公認”国家取引所で取引されていない限り、または(Ii)発行者の有形純資産が2，000，000ドル未満(発行者が少なくとも3年間連続して経営している場合)または5，000，000ドル(3年未満の経営が継続されている場合)、または最近3年間の平均年収が6，000，000ドル未満である1株当たり5.00ドル以下の証券をいう。

細価格株に適用される手続きは、ブローカーが(I)投資家からその財務状況、投資経験、投資目標に関する情報を得ることを要求する；(Ii)これらの情報に基づいて、細価格株取引が投資家に適していることを合理的に決定し、投資家は十分な知識と経験を持ち、細価格株取引のリスクを合理的に評価することができる；(Iii)投資家に書面陳述を提供し、ブローカーが上記(Ii)で決定した根拠を説明する。そして(Iv)投資家が署名して日付を明記した声明コピーを受け取り、投資家の財務状況、投資経験、投資目標を正確に反映していることを確認した。細価格株に適用される規定は私たちの普通株の市場流動性に深刻な影響を与える可能性があり、株主が二級市場でその普通株を売却する能力を制限する可能性がある。

私たちは今回発売された純収益を使用するための幅広い裁量権を持っています；私たちが受け取った発売収益をあなたが同意するように使用しないかもしれません。

私たちの経営陣は、“収益の使用”の節で述べた任意の目的を含めて、今回発行された純収益を運用することができる幅広い裁量権を持つことになります。あなたの投資決定において、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。今回発行された純収益を使用することを決定する要因の数や変化性から、それらの最終的な用途は現在の予想用途とは異なる可能性があります。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。

本募集説明書、各入札説明書、および本募集説明書および各入札説明書の付録に引用された情報は、将来のイベントまたは将来の結果に対する私たちの意見、期待、信念、計画、目標、仮説または予測を表す声明を含むので、そう思われるか、またはそう思われる可能性がある前向きに陳述する“これらの前向きな陳述は、一般に、用語を含む前向き用語を使用することによって識別することができる“Vbl.信じて信じて,” “推定数,” “予想どおりである,” “望みをかける,” “探す,” “プロジェクト,” “意向,” “平面図,” “5月．,” “意志,” or “当然だと思います“または、それぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。それらは、運営結果、財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、および私たちが経営する市場に関する、本登録声明/募集説明書の複数の位置に出現し、私たちの意図、信念、または現在予想されている宣言を含む。このような展望的陳述は、既存の現在の市場材料と経営陣の予想、わが社の未来の事件に影響を与える信念と予測に基づいている。このような前向きな陳述に影響を与える可能性のある要因は以下のとおりである

本募集説明書と募集説明書の付録に含まれる展望的な陳述は、現在のわが社の将来の発展に対する期待と信念及びわが社に対する潜在的な影響に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちが予想していた発展になるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮説に関連し、これらのリスク、不確実性、または仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。このような危険および不確定要素は、タイトルの下で説明されるような要素を含むが、これらに限定されないリスク要因“ は、本募集説明書及び募集説明書の補編に記載され、引用されて組み込まれる。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求されない限り、新しい情報、br}未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません。

私たちの普通株は現在ナスダック株式市場で取引されていますENSC“私たちの公開株式証は現在場外ピンク公開市場に上場しており、取引コードは“ENSCW“私たちの普通株式と引受権証の2023年2月3日の終値はそれぞれ0.7151ドルと0.027ドルです。2023年2月3日現在、私たちの普通株の登録所有者は約150人です。br記録保持者の数は、私たちの譲渡エージェントの記録に基づいて決定され、普通株を含まない受益者の株式は、各種証券仲介人、取引業者、登録決済機関の名義で保有されています。

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていない。私たちは将来の収益(あれば)を残し、将来の運営、拡張、債務返済のために、現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はないかもしれない。将来的に配当金を発表し、配布する任意の決定は、取締役会が適宜行い、私たちの経営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するだろう。しかも、私たちが配当金を支払う能力は、任意の既存の契約と私たちまたは私たちの子会社が未来に発生する未済債務によって制限されるかもしれない。予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者に現金配当金を発表しないと予想される。

今回の発売では約260万ドルの純収益が得られる予定であり，我々が支払うべき配給エージェント費と発売費用を差し引くと，は同時に私募発行された権利証を行使することで得られる収益は含まれておらず，配給エージェントに発行される権利証は補償となる.

今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり，その中には，我々の主要製品の臨床試験を継続し，運営資金の提供と債務返済を含む可能性がある。

上記の場合を除いて，我々が上記のいずれの分野で支出する予定の金額やこれらの支出の時間は決定されていない.したがって、我々の経営陣は、今回発行された純収益を分配するための幅広い裁量権を持つことになる。上記の純収益が適用される前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、利子計上ツールを含む様々な保本投資に投資する予定です。投資家は、収益をどのように使用するかによって決定された経済、金融、または他の情報を評価する機会がないだろう。

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は希釈され、希釈程度は今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行発効後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額であり、同時に私募発行の引受権証にはbr価値がないと仮定します。

2022年9月30日現在、我々の有形帳簿純赤字は約640万ドル、あるいは普通株1株当たり約2.91ドルである。私たちの有形帳簿純赤字は私たちの総有形資産から私たちの負債を引いたものだ。1株当たりの有形帳簿純赤字は我々の有形帳簿純赤字を2022年9月30日までの普通株式流通株数で割ったものである。1株当たりの有形帳簿純価値に対する償却とは、普通株購入者が今回の発行で支払った1株当たり金額と、今回の発行に続いて我々普通株の1株当たり有形帳簿純価値との差額である。

今回の発行では1株0.84ドルの発行価格で3，571，431株の普通株を売却し，我々が支払うべき配給代理費と発売費用を差し引くと，2022年9月30日現在，調整有形帳簿赤字純額は約br}$300万ドル，あるいは1株当たり普通株約(0.66ドル)である。この金額は、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株2.25ドル増加し、今回の発行に参加した投資家に対して1株1.50ドルを直ちに希釈したことを意味する。今回発売された投資家の支払いに参加する想定総合公開発行価格と付随する引受権証からbr調整後の1株当たり有形帳簿純値を減算して今回の発売発効後の調整後の1株当たり有形帳簿純値とすることにより、今回発売に参加した投資家に対する1株当たりの償却を決定した。

次の表は新しいbr投資家に対する1株当たりの支出を説明している

発行後に発行された普通株数は、2022年9月30日現在の発行済み普通株2，207，458株をベースとしており、この日現在、以下は含まれていない

返済されていない行使可能なオプションまたは株式証明書を行使した場合、あなたはさらなる減額に遭遇する可能性があります。さらに、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することができます。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を発行することで追加資本を調達すれば、あなたの所有権はさらに希釈されます。

同時に行われる私募では、今回発売された各投資家に株式承認証を売却し、このような投資家1人が今回の発売で購入した1株当たりの普通株と交換する。株式承認証によって行使可能な引受権証の株式総数は3，571，431株である。株式承認証は1株0.715ドルの行使価格で行使できる。株式証明書に記載されているように、引受権証を行使する際に発行可能な引受権証株式使用価格及び数は、任意の配当金及び分割、逆株式分割、資本再編、再編又は類似取引の際に調整される。

各株式承認証は発行後すぐにを行使することができ、発行日から5年半となる。転売株式証の有効な登録声明が登録されていない場合、持分証所有者は“現金なし”に基づいて株式承認証を行使する権利がある。限られた例外状況を除いて、株式承認証所有者はその株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は所有者がその連合会社と一緒に実益を4.99%(あるいは発行日前に所有者が選択した場合、9.99%)を超える発行済み普通株式数を持つことであり、条件は所有者が実益所有権の上限を9.99%まで増加または減少できることである。利益所有権制限の任意の増加は、会社に変更通知を出してから61日以内に発効しなければならない。

株式証明書には他に規定があり、あるいはその所有者による当社の普通株株式の所有権を有する以外、株式証所有者はその株式承認証を行使する前に、いかなる投票権も含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

株式承認証及び引受権証株式は証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506(B)条の規定の免除に基づいて発売されたものであり、本募集定款副刊及び付随する株式定款に基づいて発売されたものではない。

現在株式証明書はまだ成熟した公開取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、私たちはナスダック資本市場、他の国の証券取引所、または他の国で認められている取引システムに権証を上場するつもりはありません。すべての購入者はが証券法下のルール501(A)で定義されている“承認投資家”でなければならない.

我々は，我々の独占配信エージェントとしてH.C.ウェインwright &Co.，LLC(“ウェインライト”または“配給エージェント”)を招聘し，本募集説明書付録と添付基本募集説明書が提供する我々普通株の株を募集要約を募集した.Wainwrightは、そのような株を購入または販売することもなく、特定の数または金額のこのような株を売買するように手配する必要もありませんが、“合理的な最善の努力”を尽くして、私たちがこのような株を売却するように手配しなければなりません。したがって、私たちは提供されたすべての普通株を販売しないかもしれない。今回発行された条項は市場状況と私たち、ウェインライトと潜在的投資家の間の交渉にかかっている。私たちが署名した招聘書によると、Wainwrightは私たちを拘束する権利がない。私たちはすでにある機関と認可投資家と直接証券購入協定を締結しており、彼らは今回の発行で私たちの普通株の株式を購入することに同意した。私たちは証券購入契約を締結した投資家にのみ製品を販売します。

ある成約条件を満たす場合、今回発売された普通株は2023年2月6日頃に受け渡しされる予定だ。

吾らは，(I)今回発売した総収益7.0%に相当する総現金費用，(Ii)50，000ドルの実報的支出，(Iii)35，000ドルの非現実的支出，および(Iii)15，950ドルの今回の発売に関する配給エージェントの決済費用を配給エージェントに支払うことに同意した.

また，配給代理またはその指定者に引受権証を発行し，最大250，000株の普通株を購入する.これらの株式承認証の使用価格は1.05ドル、使用期間は5年で、今回の発売開始日から計算される。

私たちが支払うか支払うべき今回発売された総費用は約40万ドルだと思います。配給エージェントに支払うべき費用と今回の発行に関する費用を差し引いたところ，今回発行された純収益は約260万ドルと予想される.

また、今回の発売終了時に配給代理に株式承認証を発行し、今回発売中に販売された私たちの普通株数の7.0%(または引受権証、最大250，000株の私たちの普通株)を購入することに同意しました。この等株式承認証の条項は、私募方式で販売および発行された引受権証とほぼ同じとなるが、配給代理の株式承認証の使用価格は1株発行価格の125%(または1株1.05ドル)に等しい。配給エージェントの株式引受証と引受権証を行使して発行可能な普通株の株式はここには登録されていない.金融業界規制機関(FINRA)第5110(G)条の規定によると、今回発売された販売が発効又は販売開始日から180日以内に、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権配給代理人の引受権証及び当該等の株式承認証の行使により発行されたいかなる株も、いかなるヘッジ、空売り、派生ツール、下落又は強気取引の標的としてはならず、誰も証券に対して有効な経済的処置を行うことができない。しかし、以下の場合は除外する：(I)法律の施行または私たちの再編のために任意の保証を譲渡する。(Ii)発売に参加している任意のFINRA会員会社およびその高級社員またはパートナーに任意の証券を譲渡し、そのように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に上記ロック制限によって制限されている場合、(Iii)任意の証券を譲渡し、もし配給代理人または関係者が保有する証券の総額が発売された証券の1%を超えない場合、 (Iv)投資基金のすべての持分所有者が比例実益で所有する任意の証券を譲渡する, 条件は、(br}がメンバー管理に参加していないか、または他の方法で基金の投資を指導しておらず、参加メンバーの基金内の総株式が10%を超えない場合、または(V)すべての証券が残りの時間内に上述したロック制限によって制限されている場合、任意の証券の行使または変換である。

私たちは、証券法下の責任と、私たちと配給エージェントの招聘書に記載されている陳述と保証に違反することによる責任を含む、販売エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意しました。私たちはまた、配給代理がこのような債務に対する支払いに貢献する必要があるかもしれないということに同意する。

また、吾等は、(I)吾等が吾等の証券購入協定又は関連文書に違反したことによる任意の陳述、保証、契約又は契約又は(Ii) 第三者(当該購入者に関連する第三者を除く)が証券購入協定又は関連文書及び行う予定の取引について購入者に対して提起した任意の訴訟により発生又はそれに関連する責任について、今回発売中の自社普通株の購入者に賠償する。

いくつかの例外的な場合を除いて、私たちまたは私たちの任意の子会社の将来の各債務融資または再融資および公開または私募株式発行の独占帳簿管理人、独占管理人、独占販売業者、独占販売代理または独占代理として、今回の発行終了後12(12)ヶ月以内のWainwrightの優先購入権を付与します。

Wainwright は将来、通常の業務中に様々な相談、投資、商業銀行、および他のサービスを提供してくれるかもしれません。彼らはすでに徴収し、慣例的な費用と手数料を取り続ける可能性があります。しかし、本募集説明書付録に開示されている以外に、私たちは現在、Wainwrightとこれ以上のサービスの予定はありません。

配給代理は、“証券法”第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、それが受け取る任意の手数料、および依頼者としてここで提供される我々の普通株の売却によって達成される任意の利益は、証券法の項の引受割引または手数料と見なすことができる。配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法下の法規Mを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない；および(Ii)私たちの任意の証券を競合または購入するか、またはbrは、彼らが流通に参加するbrを完了しない限り、誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みる。

私たちの普通株は“ENSC”と呼ばれるナスダック資本市場に上場している

限られた例外を除いて、吾らと吾らの高級管理者及び取締役は同意しており、引受契約日から90日以内に、直接又は間接要約、売買契約、質権の締結、いかなる引受権の付与、いかなる空売り又はその他の方法で任意の普通株を処分するか、又は当社の普通株に変換又は交換可能な証券は、引受契約日に所有しているか、又はその後引受業者の事前書面の同意を経ずに取得することができない。引受業者は、販売禁止期間の終了前の任意の時間、または時々、その全権情動権を行使することができ、別途通知することなく、販売禁止期間協定の制約を受けた証券の全部または任意の制限を解除することができる。

トルトマン·ペッパー·ハミルトン·サンダース有限責任会社は、ここで提供された証券の有効性を私たちに伝えている。

我々の2021年及び2020年12月31日現在及び2020年12月31日現在の総合財務諸表は、本登録説明書/目論見書に含まれており、独立公認会計士事務所Mayer Hoffman McCann P.C.によってその報告(持続的な経営企業としての能力に関する重大な疑いがある説明段落を含む)で監査され、上記の報告を提供する際に、同社の会計及び監査専門家としての権威に基づいて引用により本明細書に組み込まれている。

ここで、あなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によって組み込まれた情報

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出しており、本募集説明書の付録はその一部である。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書の増刊および添付の目論見書において、登録声明に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にします。私たちおよび本募集説明書の増刊の下で発行された証券のより多くの情報については、登録説明書および登録説明書に従って保存されている証拠物と付表を参考にしなければなりません。本入札明細書および添付の入札明細書に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他のファイルの内容に関する陳述は、それぞれの場合、プロトコルまたはファイルの完全テキストのすべての態様によって制限され、プロトコルまたはファイルのコピーは、登録宣言の証拠物としてアーカイブされている。

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する発行者の報告、依頼書及び情報声明、その他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。

我々は、これらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出または他の方法で米国証券取引委員会に提出した後、当社のウェブサイトwww.ensysce.comまたは当社のウェブサイトを介して、我々の年間報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告修正案を無料で提供する。当サイト上の情報またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部ではなく、本募集説明書付録または添付の入札説明書に統合されることもないので、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部とみなされるべきではない。

米国証券取引委員会の規則は、引用によって情報を本募集説明書の付録に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報を自動的に更新および置換するであろう。本明細書の付録および添付の入札説明書の場合、以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるbr}が修正または置換されていることを前提として、修正されたまたは置換されたものとみなされるであろう。

以下に掲げる書類と、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を、本募集説明書補編における本募集説明書付録の日付と、本募集説明書付録に記載されている証券の発売終了日との間の任意の未来届出文書に統合する。しかしながら、以下に示す具体的なまたは将来アーカイブされたファイルまたは一部のファイルは、当社の報酬委員会報告書および業績グラフ、またはForm 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠を含む、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない。

本株式募集説明書の付録および添付の目論見書は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照して組み込む

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての報告書および他の文書は、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、それに提出されたいかなる情報も含まれていないが、引用によって本募集説明書の付録および添付された入札説明書に組み込まれ、本募集説明書の補編および付随入札説明書の一部とみなされ、このような報告および書類が提出された日からbr}とみなされる。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書で提供される情報のみに依存すべきである。私たちは、他の誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。あなたは、本募集説明書の付録の情報が、本募集説明書の付録の日付または引用によって本募集説明書の付録に添付された文書の日付以外のいずれの日付でも正確であると仮定してはなりません。

あなたが書面または口頭で要求した場合、私たちはあなたに以下の住所または電話番号を手紙を書くか、または以下の住所または電話番号に電話する方法を含む任意またはすべての参照文書のコピーを無料で提供します。これらの情報は、私たちのウェブサイトwww.ensysce.com で“投資家”メニューの“アメリカ証券取引委員会申告”の小節を見ることで取得することもできます。いかなる他の情報も、本入札説明書の一部とみなされるか、または参照によって本入札説明書に組み込まれることはない。

私たちは時々1つまたは複数の製品で以上の決定された証券を発売して販売する可能性があります。以上の決定された証券は合計75，000，000ドルに達する可能性があります。本募集説明書は証券の一般的な説明を提供しています。

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報および証券の金額、価格、条項が含まれています。本付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。私たちのどの証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

我々は、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼らの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引手配は、適用される募集説明書の付録に記載されているか、または列挙された情報に基づいて計算される。詳細な情報は、本募集説明書の“本募集説明書”および“流通計画に関する”と題する章を参照してください。br}は、本入札説明書およびそのような証券発売方法および条項を記載した適用入札説明書の付録を交付していない場合、いかなる証券も販売してはならない。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書5ページの“リスク要因”と、適用される目論見説明書付録に、我々の証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章を参照してください。

私たちの普通株はナスダックに上場して、コードは“ENSC”、私たちの株式承認証は場外取引市場に上場して、コードは“ENSCW”です。2023年1月4日、私たちの普通株のナスダック株式市場有限責任会社での最終報告価格は1株0.81ドルで、私たちの株式承認証の場外ピンク公開市場での終値は0.029ドルだった。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のためにを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用する。保留登録宣言を使用することによって、本募集説明書で説明したように、株式を1つまたは複数の製品で時々販売することができ、総金額は75，000，000ドルに達する。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の包括的な説明のみを提供します。私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書には、発売·販売された証券に関する具体的な情報と今回発売された具体的な条項が含まれている目論見書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報を含むことができる無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新または変更することもできる。本募集説明書中の情報と適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書付録または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用された株式募集説明書付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)と、“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルの他の情報を慎重に読まなければなりません

私たちは、誰もあなたに任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していませんが、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または吾などを代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書、または私たちが推薦する入札説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれた情報または陳述は除外されます。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちは、要約や販売を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を販売する要約はありません。本募集説明書およびその適用される入札説明書の付録の情報は、それぞれの表紙の日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由作成募集説明書中の情報は、その自由作成募集説明書の日付のみが正確であり、引用によって組み込まれた任意の情報は、引用によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、他に説明がない限り、これらの証券を販売することは許されない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

別の説明がない限り、本募集説明書では、“Ensysce”、“私たち”、“私たち”、“会社”を指します。私たちはEnsyce生物科学会社とその合併子会社を指します。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を意味する。

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に規定されている全ての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠品または本明細書で参照される報告または他の文書を参照して、そのような契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得しなければならない。

我々は現在取引法の報告要求を受けており，その要求に応じて定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出している。アメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)または私たちのサイトwww.ensysce.comの“投資家”欄で、アメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができます。我々のサイトおよびそのサイトに含まれる情報またはそのサイトに接続された情報は、本募集説明書に含まれず、本募集説明書の一部にも属さない。

アメリカ証券取引委員会は、引用統合によって、私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書中の情報は、本募集説明書の日付前に参照によって組み込まれた情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、引用により、以下のような米国証券取引委員会に提出された情報または文書を、本募集説明書およびその構成要素としての登録説明書に記入する

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される任意の将来の文書(取引法および適用される米国証券取引委員会規則に従って、取引法に従ってに提出された任意の文書またはそのような報告とみなされない部分は、Form 8−K第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表上で提供されたそのような項目に関連する証拠を含む)が引用によって組み込まれる。本募集説明書に属する登録説明書が初めて届出された日の後、登録説明書の発効前が作成されたことを含み、当社等が本募集説明書の証券発売を終了する旨の発効後修正案を提出するまでを提出し、当該等の書類が米国証券取引委員会に提出された日から本募集説明書の一部となる。未来の届出ファイル中の情報は、本募集説明書で提供される情報を更新し、補充する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、後に備考文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提として、以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書のうち、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の情報を修正および置換するものとして自動的にされるであろう。

書面または口頭要求をした場合、参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。これらの文書のbr証拠物を含む方法は、以下の住所または電話で私たちに手紙を書いたり、電話したりします。この情報は、私たちのウェブサイトwww.ensysce.comで“投資家”メニューの“アメリカ証券取引委員会申告”の小節を見ることでも取得できます。いかなる追加のbr情報も、本募集説明書の一部とみなされないか、または引用によって本募集説明書に入る。

本募集説明書、任意の募集説明書の付録及び引用により本募集説明書に入る文書は、1933年に改正された“証券法”第27 A節又は“証券法”、改正された1934年“証券取引法”第21 E節及び“1995年個人証券訴訟改革法”に適合する私たちの業務、財務状況、流動性及び経営結果に関するいくつかの展望性を含む。これらの展望的陳述は歴史事実ではなく、私たちの業界、私たちの信念、と仮説の現在の予想、推定と予測に基づいて制定された計画と予測である。前向き陳述は、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”、“予想”、“予想”、“計画”、“プロジェクト”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”、“仮定”などの語、およびこれらの語および類似表現の変形を使用して識別される。“取引法”第21 E節および証券法第27 A節で提供される安全な避難港の目的のために、本募集説明書と引用によって合併された他の文書中の非歴史的事実の陳述は、ここで前向き陳述として識別される。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、あるリスク、不確実性および他の要素の影響を受け、その中のいくつかのリスク、不確実性および他の要素は私たちが制御できず、予測が困難であり、実際の結果は展望性陳述で表現または予測された結果と大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因には、“リスク要因”の節で上述したリスクおよび不確実性が含まれている。は、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告と、その後に発表された9月30日までの四半期報告におけるForm 10-Q四半期報告書を含む, 2022年および私たちが米国証券取引委員会に提出した将来の報告書で時々詳細に説明されるリスク。

あなたは、本募集説明書と引用によって組み込まれた文書を完全に読むべきであり、私たちの未来の実際の結果は、私たちが現在予想している結果とは大きく異なるかもしれないことを理解しなければならない。私たちの業務と運営は現在も将来も様々なリスク、不確実性、その他の要素の影響を受けるだろう。そのため、実際の結果と経験は任意の前向き陳述に含まれる結果と経験とは大きく異なる可能性がある。このようなリスク、不確定要因、および他の実際の結果および経験が予期と異なることをもたらす可能性がある要因は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録および任意の関連する自由執筆募集説明書中の“リスク要因”のタイトル下で議論されるリスク要因、および本募集説明書の他の[br}ファイルに引用して導入することによって類似したタイトル下のリスク要因を含むが、これらに限定されない。

あなたの偽の本募集説明書、任意の添付の目論見説明書、または関連する自由作成目論見書、および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の情報は、その日前にのみ正確である。上記のリスク要因は、の実際の結果または結果が、私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、任意の前向き陳述に過度に依存してはならない。また，任意の前向き記述は締め切りのみを説明する.新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。また，個々の要因が我々の業務に与える影響を評価することはできず，どのような要因や要素の組合せが実際の結果をどの程度もたらす可能性があるかは，任意の前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なる.法律の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映して、または予期しないイベントの発生を反映するために、このような前向きな陳述の任意の改訂を公開する義務を負わない。

我々brは臨床段階の製薬会社であり，重篤な痛みを緩和するための革新的な解決策を開発するとともに，brへの恐怖やオピオイド乱用，乱用，過剰の可能性を減少させることを求めている。処方オピオイド乱用は社会に大きな負担を与え，大きなコスト，疾患，死亡を招き，その多くは我々のノウハウを用いることで予防できると信じている。(1)オピオイド処方の広範な乱用と，(2)多くの処方医がオピオイド鎮痛剤処方を望まない相互絡み合いの問題により，中重度疼痛患者まで治療が継続できないと考えられる。我々のプラットフォームは新しい分子伝達技術を利用して、分子レベルから処方オピオイドの濫用を阻止することを目的としている。我々は，欧州，中国，日本のような米国や重要なビジネス市場において，我々が現在開発している候補製品や将来開発可能な他の候補製品に関する特許や出願を大量に持っている.

著者らの現在の開発プロセスは2つの新しい薬物プラットフォームを含む：(1)抗乱用オピオイドプロドラッグ技術-膵臓酵素活性化乱用保護、或いはTAPプラットフォーム；(2)過剰保護オピオイドプロドラッグ技術-多丸耐性乱用、或いはMPARプラットフォーム。TAAPプラットフォームは慢性疼痛患者の看護を改善することを求め、同時にオピオイド類薬物の処方乱用に関連する人力と経済コストを減少させることを目的としている。MPARプラットフォームは著者らのTAAPプロドラッグと結合し、処方薬の濫用を防止するだけでなく、過剰投与の発生を減少することを目的としている。各プロドラッグは、服薬過剰を防止するために、我々のMPAR技術と結合することを目的としている。

著者らの主要な注目点と主要な候補製品はオピオイド薬物の濫用と過剰に対するものであるが、長年の研究と開発の中で、著者らはいくつかの候補製品の品質と独特な機能を発見し、認め、これらの品質と独特な機能は他の治療問題の解決に有用であるかもしれない。例えば、ネファモスト(“ネファモスト”)が新冠肺炎感染に関連する酵素の作用を抑制する能力を発見し、ネファモストの経口投与と吸入薬物製品の開発について初歩的な仕事を行い、コロナウイルス感染と他の肺疾患、例えば嚢胞性繊維化の治療に用いられた。

我々は最初に2003年4月にデラウェア州でPharmaco Fore，Inc.に登録され，2012年1月に我々の名称を Pharmaco Fore，Inc.からSignature Treateutics Inc.(“Signature”)に変更した.2015年12月28日、Signature、Signature Acquisition Corp.，Signatureの完全子会社であるSignature(“SAQ”)とEnsysce Biosciences，Inc.(“EB”)は、プロトコルおよび合併計画(“EB-STプロトコル”)を締結した。EB−STプロトコルによれば、SAQはEBと合併してEBに組み込まれ、EBは合併後にSignatureの完全子会社として存在し続ける。トランザクションの一部としてSignatureは“Ensysce Biosciences， Inc.”と改称される.2021年1月31日、Lacq、Ensysce、とMerge Subは統合協定を締結しました。2021年6月30日、連結協定により、連結子会社は前Ensysceと合併して前Ensysceに統合され、前EnsysceはLacqの完全子会社として生き残った。取引の一部として，Lacq は“Ensysce Biosciences，Inc.”と改称される.前EnsysceはEBI OpCo，Inc.(合併)と改称される.

私たちの主な実行事務室の郵送住所はカリフォルニア州ラホア、201号スイートルーム、エフェンハウンド7946号、郵便番号：92037です。私たちの会社の電話番号は(858)263-4196です。私たちのサイトの住所はwww.ensysce.comです。当サイトに含まれている情報やそれに関連する情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、参考に本募集説明書にも組み込まれていません。

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて発売される任意の証券に投資することはリスクに関連する。当社の最近のForm 10-K年次報告、私たちの最新のForm 10-Q四半期報告、および任意の後続のbr}Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、または当社が本入札説明書の日付後に提出した現在のForm 8-K報告に含まれるリスク要因、br}および本入札説明書に組み込まれた他のすべての情報(これらの情報は、証券取引法に基づいて後続に提出された文書によって更新されます)、および任意のこのような証券を買収する前に、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な無料書面募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報をよく考慮しなければなりません。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

添付の株式募集説明書付録に記載されているbrに加えて、適用される入札説明書付録に別の規定がない限り、本入札説明書に従って提供される任意の証券を販売して得られる純収益を一般会社用途に使用する予定である。一般企業用途は、研究開発コスト、製造コスト、他の業務の買収、製品または候補製品、運営資本、および資本支出を含むことができるかもしれないが、これらに限定されない。

我々は、純収益を投資レベルのツール、預金または米国政府の直接または保証債務を含む様々な保証ツールに一時的に投資することができ、そのような収益を現金として保持してもよく、それらがbrで規定された用途に使用されるまでもよい。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益の分配に対して広範な裁量権を保持するだろう。

以下の株式の記述は不完全であり、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない可能性があります。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書を公開し，その全文を引用により限定したものである.“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。完全な説明の場合、当社の3つ目の改訂および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款を参照して、そのコピーは、引用によって本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物に組み込まれなければならない。

私たちの法定株式は250，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，500，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。2022年12月30日現在、6，414，074株の普通株があり、流通株優先株もなく、普通株も入庫されていない。以下では、私たちの株式の記述が完全ではなく、私たちの会社の登録証明書と私たちの定款に合わせて審査しなければなりません。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できません。登録されている普通株株主はbr株を保有するごとに、すべての株主が議決すべき事項について一票を投じる権利がある。我々の3回目の改正および再記載された会社登録証明書または定款に明確な規定があるか、またはデラウェア州会社法(“DGCL”)または適用される株式取引規則の適用条項に別途規定されていない限り、我々の普通株式が議決した大多数の普通株の賛成票は、我々の株主投票によるこのような事項を承認することができる。我々の取締役会(“取締役会”)は3段階に分かれており、各級の任期は一般的に3年であり、毎年1級取締役のみが選出されている。取締役選挙またはその他任意の事項については，累積投票は存在しないため，株式保有者の50%以上が取締役選挙を支持する投票ですべての取締役を選挙することができる.私たちの株主は取締役会で合法的な利用可能資金から応講差配当金を得ることを発表する権利があります。

清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は、債務の返済と、普通株に優先する各種類の株(例えば、ある)の準備金の返済後に分配するために、すべての余剰資産を比例的に共有する権利がある。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。普通株に適用される債務返済基金条項はない。

私たちのbr取締役会は、時々、配当金、償還、変換、交換、投票、および特定のシリーズによって規定される可能性のある他の準備を含む、1つまたは複数の指定されたシリーズで発行されるが、発行されていない任意またはすべての優先株株を発行することを許可されている。今回の発行は私たちの普通株主の承認を得る必要はありません。

私たちが三回目に改訂した会社の登録証明書と私たちの定款のいくつかの逆買収条項

第三条改正及び再記載された会社登録証明書及び当社の定款には、遅延、延期、又は他のbr当事者が私たちに対する統制権を獲得する可能性がある条項が含まれています。これらの条項は以下のように概説され、強制買収行為や不十分な買収要約は奨励されない。これらの条項はまた、私たちに対する支配権の獲得を求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、これは、どのような買収の条項も改善され、私たちの株主に有利になる可能性があります。しかし、それらはまた、一部の株主が賛成する可能性のある買収を阻止する権限を取締役会に与えている。

私たちの3回目の改正と再記載された会社登録証明書は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類されます。したがって，は多くの場合，2回以上の年次会議でエージェント競争に参加することに成功して初めて取締役会への制御権を得ることができる.

私たちのbrは許可されていますが、発行されていない普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達するための未来の発行を含む様々な会社の目的に使用することができます。しかし、もし私たちの普通株がまだナスダックに上場している限り、ナスダックの上場要求が適用される。いくつかの発行は株主の承認を必要とし、発行数は当時発行された投票権または発行された普通株式数の20%以上である。将来使用される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりする様々な会社の目的に使用される可能性がある。許可されているが発行されていないおよび未保持の普通株や優先株の存在は、我々をより困難にしたり、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方式による我々の制御権獲得の試みを阻止したりする可能性がある。

私たちの定款は、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数票で開催されなければならないと規定している。

我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名し，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするために、会社秘書はbr 90の営業時間が終わる前に、私たちの主な実行オフィスで株主から通知を受ける必要があります^{これは…。}当日は高速道路120号線の取引終了より早くありません^{これは…。}前回の株主年次総会周年記念日の前日に。取引法第14 a−8条の規定により，我々の年次委託書に含まれる提案書は，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの定款はまた株主総会の形式と内容について何らかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に事項を提出したり、私たちの年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。

改正および再記載された3つ目の会社登録証明書の規定は、改正および再記載された3つ目の会社登録証明書のいくつかの条文は、法律が適用されると、時々低いパーセントの会社登録証明書のbrを許可することができるが、当社の定款は、改正および再記載された第3の会社登録証明書または適用法律で規定されている任意の投票権以外のすべての当時発行された株式の所有者が取締役選挙で投票する権利の65%の投票権brを一緒に単一カテゴリ投票として修正または廃止する権利を有することができる。

“我々の憲章”によると、私たちが書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、いくつかの制限を受け、唯一かつ唯一の裁判所はデラウェア州衡平裁判所である(その裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州高等裁判所であり、デラウェア州高級裁判所にも管轄権がなければ、米国デラウェア州地方裁判所である)

疑問を生じないために、本定款の上記規定は、証券法又は取引法に基づいてクレームを提起するいかなる訴訟又は手続にも適用されない。私たちの規約のこれらの条項は、私たちの現職または前任取締役、上級管理職、または他の従業員とのいくつかの紛争において、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの現職または前任取締役、上級管理者、および従業員に対するこのような訴訟を阻止するかもしれない。代替的に、裁判所が、私たちの規約におけるこれらの条項が、上述した1つまたは複数のタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または強制的に実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でのこのような問題の解決に関連する追加費用を生成する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は“デラウェア州会社法”第203節(203節と呼ばれることがある)によって社買収の規定を規範化している.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が特定の場合、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止する

通常、企業合併には、合併、資産または株式売却または他の取引が含まれ、関連する株主に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が議決権証券を発行した15%以上の人を所有または確実に所有することをいう。Brという条項の存在は，我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される.第203条はまた、株主が保有する私たちの普通株のbr株の割増を招く可能性があるプレミアムの試みを阻止する可能性があると予想している。

デラウェア州法律、わが社の登録証明書と私たちの定款の条項は他の人が敵意を買収しようとすることを阻止する可能性があるため、それらはまた私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、これらの変動は往々にして実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。これらの規定は、私たちの経営陣の変動を防ぐ役割を果たす可能性もあります。これらの規定は、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性があります。

2021年9月24日、吾らは証券購入協定を締結し、これにより、吾らは合弁54，174株の普通株を購入するために、合意の他の各方面に株式承認証を発行した(“2021投資家株式承認証”)。2021年の投資家権証brの使用価格は152.60ドルで、転換価格より30%割増し、発行後5年以内に行使できる。我々は2022年に2021年の証券購入協定に署名したのと同じ当事者と証券購入協定を締結したため、2021年に優先株式証の行使価格は15.60ドルに低下した。

2022年6月30日に、吾らは証券購入協定を締結し、これにより、吾らは契約に調印した他の各方面に株式承認証 (“2022年投資家株式承認証”)を発行し、合計466，788株の普通株を購入する。2022年に投資家権証は2.006ドルの使用価格にリセットされ、発行後5年以内に行使できる。私たちの2021年の投資家権証と2022年の投資家権証の下での義務は私たちと私たちの子会社のすべての資産によって保証され、brは私たちの子会社が共同でそれぞれ保証します。

2022年12月9日、米国証券取引委員会に提出された登録声明に基づいて我々の普通株株式の売却について、普通株1株当たり1.4ドルの使用価格で660万株の普通株を購入する引受権証を発行した。これらの株式承認証はいかなる市場でも取引されていない。

しばらくの間、私たちは多くの第三者に普通株式のために行使可能な株式承認証を発行した。その中のいくつかの株式承認証は場外ピンク公開市場で取引され、取引コードは“ENSCW”.

2021年9月24日，吾らは証券購入協定(“2021年証券購入協定”)を締結し，これにより，吾等は署名側に元金総額1，590万ドルの保証転換可能元票，総購入価格は1，500万ドル(“2021年債券”)を発行した。私たちの2021年の証券購入協定項の義務は、私たちとその子会社のすべての資産によって保証され、私たちの子会社が共同で個別に保証します。

我々は，2021年手形転換後に発行可能な普通株式の売却，および2021年の投資家権利行使時に普通株式株式を発行できることを米国証券取引委員会に登録した。2021年債券は2022年10月に全額返済された。

2022年6月30日に、吾らは証券購入協定(“2022年証券購入協定”)を締結し、これにより、吾らは2022年証券購入合意により2回に分けて発行元金総額848万ドルの保証転換可能元金手形(“2022年手形”)を完成させ、1回目は2022年7月1日に完成し、2回目は2022年8月8日に完成した。私たちの2022年の証券購入協定の下での義務は、私たちと私たちの子会社のすべての資産によって保証され、私たちの子会社が共同で個別に保証します。

2022年に発行された債券は、オリジナル発行割引率6%(6%)、期限18カ月、年利6.0%である。2022年債券は普通株に転換することができ、1株当たりの転換価格は10.90ドルに相当し、2022年の証券購入協定の最初の3取引日の普通株の平均価格より10%割増する。転換価格は(他のトリガ事件を除く)制御権取引が変化し、本チケットを発行した後に発生したいくつかの償却取引(後続株式発行、株式配当、分割を含む)に基づいて慣例的な反薄調整を行う必要がある。

2022年手形によると、2022年9月29日から始まり、2022年11月1日から毎月1日に継続し、適用される2022年手形元本の15分の1(1/15)を償還する義務があり、課税されているが支払われていないbr利息、違約金、当時その手形所持者に借りていた任意の他の金額を追加する。2022年8月8日に発行された2022年8月8日に発行された手形によると、2022年11月1日から2022年12月1日まで、適用される2022年手形項の元元本金額の15分の1(1/15)を償還する義務があり、計上されているが未払いの利息、違約金及び当時当該手形所持者に借りていた他の金額を加えることができる。

私たちは、償還日が適用される直前の連続10(10)取引日に終了した10(10)取引日以内に、全部または部分償還金額を現金形式で支払い、プレミアム8%または普通株式転換株式を選択することができ、変換価格は(I)変換価格と(Ii)最低3つのVWAP(“2022年証券購入プロトコル”の定義参照)の平均値の92%のうち低い者に等しい。しかし、いずれの場合も、転換価格が少なくとも2.006ドルに等しく、特定の株式条件を満たさない限り、普通株の転換株式で償還金額を支払うことはできない。2022年債転換価格以下の価格で株を発行すれば、2022年普通株債券の返済や2022年債の転換価格の再設定により追加の割増が生じる可能性がある。この発行は2022年12月に発生し、2022年債の転換価格を 2.006ドルに再設定した。

もし私たちが2.006ドル以下の普通株br株で利息または償還金額を支払う場合、私たちは追加の現金を実額として支払う義務があります。実質的な支払いは1株当たりの価値と2.006ドルとの差額を補償し、支払われた株式数を乗じた。2022年債の保有者は、2022年債未返済期間中に毎月償還金額brを加速させることができ、毎月合計最大4件の償還金額を招くことができる。1つの加速償還金額は、毎月の償還金額のように、15分の1(1/15)である^{これは…。})の元の元本金額。私たちは追加株式の形で加速償還金額を支払う必要がある。そのため、償還額の加速は2022年債の普通株への転換を加速する。これらの転換株式の価値が2.006ドル未満であれば、不足を補う現金がない可能性がある場合には、実額として追加の現金を支払うことが要求されます。

我々は、2022年債転換後に発行可能な普通株式および2022年投資家権証行使後に発行可能な普通株株式を米国証券取引委員会に登録した。2022年手形には、それぞれいくつかの契約および違約およびトリガイベントが含まれており、これは、そのようなツールによって返済されていない債務を返済する必要があります。私たちの2022年手形の下の債務は、私たちと私たちの子会社のすべての資産を担保にし、私たちの子会社が共同で、それぞれ保証します。

2022年12月31日まで、私たちは328，248株の普通株が未返済オプションを行使する時に発行することができ、加重平均の行権価格は1株56.80ドルである。

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社です。その電話番号は(212)509−4000である。

以下の説明および任意の適用可能な目論見書付録または無料で書かれた入札説明書に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめている。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する。また、本入札明細書に記載されている一般条項と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。

我々は単独で債務証券を発行することができ，本願明細書に記載されている他の証券を転換，行使，交換する際に債務証券を発行することも可能である.債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、非本募集説明書の付録に別途規定されている以外は、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。

債務証券は私たちと第三者との契約の下で発行され、第三者は契約で受託者に指定される。以下にで選定したインデント部分をまとめた.要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています契約の中であなたにとって重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約には，これらの条項を容易に見つけることができるように，契約章番号に対する引用が含まれている.要約で使用される大文字用語とここで定義されていないタームは，契約で指定された意味を持つ.

我々は，本募集説明書に基づいて元金総額75，000，000ドルまでの債務証券を発行することができ，あるいは債務証券が割引価格，外貨単位または総合通貨で発行されている場合，元金は合計75，000，000ドルの初公募価格で販売される可能性がある.適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は当社の直接無担保債務を代表し、私たちの他のすべての無担保債務と並んでいる。

各一連の債務証券の条項は、当社取締役会決議または当社取締役会決議に基づいて決定され、当社取締役会決議、上級社員証明書、または補充契約に規定された方法で決定される。 (2.2節)私たちは、この契約に基づいて無限数の債務証券を発行することができ、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々の取締役会決議、補充契約または上級職員証明書に別の規定がない限り、一連の債務証券のを採用することを説明しない限り、このシリーズのすべての証券は同じでなければならない。一連の債務証券はどの条項でも異なる可能性があり、すべての一連の債務証券が平等と比例で債券の利益を享受すべきであることを前提としている。(第 2.1節)

以下の債務証券と契約に関する陳述を要約とし，将来の目論見書補足文書中の契約と最終形式契約に関する詳細な規定を参考にして，全文に保留意見がある.

募集説明書補編は、募集説明書の補編に係る債務証券の以下の条項を必要な範囲内に列挙する

私たちは債務証券を発行し、規定金額がその宣言の元金を下回っており、契約条項に基づいて満期後の満期と支払いを加速することを宣言することができます。適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税の考慮事項やその他の特殊な考慮事項の情報を提供します。

もし私たちが外貨または外貨単位で任意の債務証券の購入価格を表す場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、当該債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的なbr条項およびその他の情報を提供します。

私たちは債務証券を発行することができ、私たちの普通株または優先株の株式に交換または転換することができる。もし私たちがそうすれば、私たちは募集説明書の付録にこれらの債務証券に関連する交換または転換条項を説明するつもりだ。(第2.2条)

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社の名義で登録された1つ以上のグローバル証券または信託機関またはホスト機関の著名人(グローバル債務保証に代表される任意の債務保証を課金br債務保証と呼ぶ)または最終登録形態で発行される証明書(認証された保証に代表される任意の債務保証を認証された債務保証と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル “グローバル債務証券および課金システム”に記載されていることに加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない。

あなたは契約条項に従って証明書債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)あなたは、信用証明債務証券の譲渡または交換によってサービス料を徴収することはありませんが、そのような譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払う必要がある場合があります。(第2.7条)

あなたのbrは、証明された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい証明書を発行して初めて、証明書債務証券と証明書証券の元金、プレミアムと利息を取得する権利を譲渡することができます。(第2.7条)

債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者または代表受託者に預託され、受託者または委託者の名義で登録される。“ユニバーサル証券”を参照してください

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引を発生させた場合(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に債務証券保護を提供する条項を含まない。

本募集説明書または適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちの債務証券は、私たちの業務または運営、私たちの資産質抵当、または私たちが発生した債務の任意の契約の利益を制限または制限してはならない。我々は、適用される目論見書補足資料の中で、一連の債務証券に関するいかなる重大な契約を説明する。(第四条)

私たちは、私たちのすべてのまたは実質的にすべての財産および資産を、任意の人または相続人と合併または合併したり、売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処理してはいけません

我々の取締役会決議、補充契約、または一連の債務証券を設立する上級者証明書が別途規定されていない限り、“違約事件”とは、任意の一連の債務証券に関連する次のいずれかを意味する

いかなる特定の一連の債務証券の違約事件も、いかなる他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。(6.2節)当社または当社付属会社が時々返済していないいくつかの債務の場合、契約項の下で何らかの違約または加速事件が発生し、違約事件を構成する可能性がある。

任意の一連の未償還債務証券の違約事件(破産、破産または再編の特定の事件を除く)が発生し、継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者または一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、一連のすべての債務証券の元本、課税利息、および未払い利息(ある場合)が直ちに満期になって支払うべきであることを書面で通知することができる。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件により違約事件が生じた場合、すべての未償還債務証券の元本(または指定されたbr金額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明を行うことなく、または任意の他の行動を行うことなく、直ちに満期および支払を行うことになる。任意の一連の債務証券について加速声明が出された後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(未支払い加速元金および利息を除く)が契約の規定に従って救済または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元金所有者は撤回およびキャンセルを加速することができ、その撤回はいかなる判決または判決と衝突することはない。(6.2節)私たちは、違約事件が発生したときに一部の割引証券元本金額を加速する特定の配当に関する割引証券である株式募集説明書付録の任意の一連の債務証券に関する目論見説明書補足資料を参照することを提案する。

受託者は債務証券保有者の賠償を受ける権利があり，その後，債券保有者の要求に応じて契約項下の任意の信託または権力を行使する権利がある.(第6.6節)当時未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数を保有していた任意の一連の債務証券の所有者は、受託者が一連の債務証券に対して取ることができる任意の救済措置を求めるために、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟手続を行う時間、方法、および場所を指示することができる。(br}6.5節)しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者は、指示に参加することなく、一連の債務証券の所有者を不適切に損害する可能性があると考えることができる。(第6.5条)

一連の債務証券の所有者は、その契約または一連の債務証券についていかなる訴訟を提起する権利もなく、または何らかの救済措置を求める権利がない

債券保有者は、当該債券を利用して他の保有者の権利を損害したり、他の債務証券保有者に対する優先権又は優先権を取得してはならない。(第六十六条)

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が記載された期限または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信する絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いの強制執行について訴訟を提起する。(第六十七条)

契約は、財政年度終了後120日以内にこの契約を遵守することに関する声明を受託者に提出することを要求します。(4.4節)任意の一連の証券の違約または違約事件が発生し、継続している場合、受託者の担当者が知っている場合、受託者は、違約または違約事件の発生後90日以内に、または比較した後、受託者の担当者が違約または違約事件を知った後(違約または違約事件が受託者から通知される前に有効な救済または免除されない限り)、当該違約または違約事件の通知を当該系列証券の所持者毎に郵送しなければならない。この契約は、受託者が抑留通知が債務証券所持者の利益に合致することを誠実に確定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(第7.5条)

私たちおよび受託者は、任意の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、任意の一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

修正又は補充の影響を受ける各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の元金所持者の書面同意を得た場合には、吾等も当該契約を修正又は補充することができる。修正または補充の影響を受ける各一連の未償還債務証券の元本金額の少なくとも多数を占める所有者は、影響を受けた債務証券系列の任意の契約または債務証券の任意の条項を遵守することを特定の場合に放棄することができ、br}が私たちの債務証券の任意の所有者に通知することなく、任意の条項を放棄することができる。影響を受けたすべての債務証券の所有者の同意なしに、この修正が以下の条件を満たす場合、いかなる修正または修正も行ってはならない

任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、一連の債務証券のすべての所有者がこのシリーズの債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することを代表することができるが、このシリーズの債務証券元金、プレミアム又は利息の違約を除く(第6.4節)；しかし、任意の一連の未償還債務証券の多数の元本保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む、一連の未償還債務証券のすべての違約及びその結果を撤回することができる。(第六十二条)

合法的失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が金銭および/または米国政府債務、またはドル以外の単一通貨で価格された債務証券を信託形式で撤回できない場合、そのような通貨の発行または発行を招く政府の政府債務は、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、資金またはbr米国政府債務を提供し、国家公認の独立公的会計士事務所または投資銀行の意見に応じて毎期元金を支払い、弁済することにより、解除される。この一連の債務証券の割増と利息及び任意の強制債務弁済基金支払は、契約と当該等の債務証券の条項に規定された支払満期日である。

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちが米国国税局の裁決を受けたこと、または米国国税局が裁決を発表したこと、または契約署名の日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを宣言した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が収入を確認しないことを確認しなければ、このような解除が発生する可能性がある。預金，失敗，解除による米国連邦所得税の損益は，米国連邦所得税を納付し，その額，方式，時間は預金，失敗，解除が発生していない場合と同様である。(第9.2条)

いくつかの条約の失効それは.本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

役員、上級管理者、従業員、または株主は個人の責任を負いません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負いません。また、そのような義務またはそれに基づいて発生した、またはそのような義務またはそれによって発生したいかなるクレームに対してもいかなる責任も負いません。br}債務保証を受けることによって、各所有者はこのようなすべての責任を放棄し、免除します。この免除と免除は債務証券を発行する部分対価である。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法のbrに規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反していると考えている。(第10.9条)

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券であって、はニューヨーク州法律によって管轄される。(第10.8条)

私たちは、適用される各適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちの普通株、優先株および/または債務証券の株式を購入するために、株式承認証を発行することができる。以下は私たちが提供する可能性のある一般的な条項と株式証明書条項の説明だ。株式承認証の特定条項は，適用される引受権証プロトコルと適用される引受権証目論見書付録に説明される。

適用される目論見書付録は、適用される場合には、以下の条項および株式承認証に関する他の情報を含む

1部当たり株式証保有者は、適用募集説明書に記載されている又は計算可能な行使価格、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日の指定時間まで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所有者は、異なる額面の新権証と交換することができ、証明書を持って登録譲渡し、権利証代理人の会社信託事務所又は適用目論見書に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者の任意の権利を有しておらず、対象債務証券の元金、割増または利息を徴収する任意の権利、または適用契約中のチノの権利を強制的に実行することを含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)が任意の清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む。

株式証を承認する潜在購入者は、アメリカ連邦所得税、会計とその他の特殊な考慮要素が株式証明書などのツールに適用できる可能性があることを知るべきである。適用される目論見書付録は、このような引受権証の購入者に一般的に適用されるので、このような重要な考慮事項を説明する。

私たちは、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと単位プロトコルを締結することができる.各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前と住所を明記する.

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は，本入札説明書で提供可能な単位の一般的な機能をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位合意には、追加的な重要な条項と規定が含まれ、当社の目論見書の一部として登録説明書の添付ファイルとして記録されるか、または、当社が米国証券取引委員会に提出した別の報告書を引用することによって、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットに組み込まれる。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明されるであろう

本節で述べた規定及び“株式説明”、“債務証券説明”、“株式承認証説明”に記載されている規定は、単位毎に含まれる証券に適用されるが、関連範囲を限度として、任意の目論見補足資料で更新することができる。

私たちは承認権を発行して私たちの普通株、優先株または債務証券を購入することができます。これらの引受権は、独立して発売することもできるし、ここで発売された任意の他の証券とともに発売することもでき、このような発売で引受権を獲得した株主から譲渡または譲渡することができない。任意の引受権の発売について、私等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、そのような発売後に引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

当社が提供する任意の引受権に関する目論見補足資料(ある場合)は、以下の一部または全部を含む今回の発売に関する具体的な条項が適用される範囲に含まれる

本募集説明書と任意の募集説明書付録における引受権の記述は，引受権合意を適用する重要な条項の概要である.これらの説明は、これらの引受権プロトコルを完全に繰り返しているわけではなく、有用な情報が発見される可能性があるすべての情報も含まれていない可能性があります。私たちは、要約ではなく、適用された引受権プロトコルを読むことをお勧めします。購入権所有者としての権利を定義しています。より多くの情報を知るためには、引受権発行直後に米国証券取引委員会に提出される関連引受権プロトコルの表を参照し、本募集説明書“どこでより多くの情報を見つけることができるか”節で述べたようになる

私たちが任意の適用可能な目論見付録に別途説明されていない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券として表される。グローバル証券は、受託者またはDTCとしてニューヨークの預託信託会社またはその代表として保管され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた状況でグローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は譲渡されてはならない。グローバル証券は、全体として管理人としてその代有名人に譲渡されるか、または管理人またはその代有名人によって後続の受託者または後任の受託者の代理有名人に譲渡されない限り、管理者またはその代名人によって譲渡されることができない。

DTC は参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた、参加者アカウントの電子計算機化帳簿分録を変更することにより、譲渡や質権などの参加者間の証券取引決済を促進し、証券証明書実物移動の必要性を解消する。直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーおよび取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCCと略称する)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.他の人もDTCシステムにアクセスすることができ，直接参加者または直接参加者とホスト関係を維持することで，直接または間接的にをクリアする間接参加者と呼ぶことがある.電気通信技術会社とその参加者に適用される規則はすでにアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者によって行われるか、または直接参加者によって行われなければならず、DTC記録中の証券信用を取得する。証券の実購入者の所有権権は，受益所有者と呼ばれることがあり，は直接および間接参加者の記録に順次記録される.証券の利益はすべてDTCからその購入に関する書面で確認されないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接的または間接的な参加者から書面確認を受け、彼らの取引の詳細な情報、および彼らの保有株式の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。利益を得るすべての人は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受信しないだろう。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管しているすべてのグローバル証券は、DTCのbr}組合で指定されたCEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前を代表して登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代の有名人の名義で登録することは、証券の実益所有権を変えることはありません。DTCは証券の実際の実益所有者を知りません。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者は、その顧客を代表してその所有資産を課金する責任がある。

したがって、証券が簿記形式である限り、信託機関およびその直接および間接参加者の施設を介して支払いおよび譲渡証券を得ることしかできない。我々は，募集説明書付録で指定された証券適用先に事務所や代理機関を設立し，そこで証券や契約に関する通知や要求を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡，交換登録を行うことができる.

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者によって利益を受けるすべての人に通知および他の通信を送信することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法的要件によって制限される。

両替通知はDTCに送信されます。償還された証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCのやり方は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである。

DTCとCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は同意しないか、またはこれらの証券について投票するだろう。通常のプログラムにより，DTC は日付を記録した後，できるだけ早く統合エージェントを郵送する.統合エージェントは，その系列証券を記録日にその口座に記入した直接参加者にCEDE&Co.の同意権や投票権を譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場でを決定した.

そこで，証券が簿記形式である限り，電子送金によりただちに利用可能な資金を，これらの証券をそのような証券の登録所有者である信託機関またはその指定者に支払う.証券が以下に説明する限られた場合に最終認証の形態で発行されている場合、本明細書の適用証券の説明または適用募集説明書の付録に別段の規定がない限り、支払を受ける権利のある者の住所に小切手を郵送するか、または支払を得る権利のある者に電子送金することにより、適用支払日の少なくとも15日前に書面で指定された米国銀行口座で支払いを行うことを選択することができ、より短い期間で適用受託者または他の指定者が満足しない限り、適用受託者または他の指定者に満足させることができる。

Br証券を償還する収益、分配、および配当は、cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCのやり方は、DTC記録に表示されている参加者それぞれの保有量に基づいて、DTCが支払日に私たちから得た資金と対応する詳細な情報を受け取った後、直接参加者の口座をDTCの口座に記入する。参加者が受益者に支払ったお金は、br}が無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に保有する証券のように、長期的な指示と慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。CEDE&Co.またはDTCライセンス代表に要求される可能性のある他の被著名人に償還、割り当て、配当金を支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接と間接参加者の責任である。

以下に述べる有限の場合を除いて，証券購入者は証券をその名義に登録する権利がなく，証券の実物受け渡しも受けない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。

DTC は、合理的な通知を発行することによって、証券信託機関として提供される証券信託サービスを随時終了することができる。この場合、後継者を取得していない場合には、証券証明書を印刷して渡す必要がある。

上述したように、特定の一連の証券の受益者は、通常、これらの証券における彼らの所有権br権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

私たちは世界の証券の実益権益と交換するために、このような証券のために証明書を準備して交付する。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれかの実益権益は、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券の実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される.

適用される募集説明書の付録にこのような規定がある場合、Clearstream Banking S.A.(これを“Clearstream”と呼ぶ)またはEuroClear Bank S.A./N.V.(欧州清算システムの事業者として“EuroClear”と呼ぶ)を介してグローバル証券の権益を直接保有することができ、 Clearstreamの参加者であれば、直接またはEuroClearまたはEuroClearの参加者組織を介して間接的にグローバル証券の権益を保有することができる。ClearstreamとEuroClearはそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の顧客証券口座を介してそれぞれの参加者の権益を代表し，DTC帳簿上のこのようなホスト機関名義の顧客証券口座はをこのような権益を持つ.

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，口座内の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.

支払い、交付、譲渡、交換、通知、およびEuroClearまたはClearstreamを介して所有するグローバル証券の実益権益に関する他の事項は、これらのシステムのルールおよびプログラムを遵守しなければならない。EuroClearまたはClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との間の取引もDTCのルールおよびプログラムによって制限される。

投資家は、EuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、振込、および他の取引を行うことができ、これらの取引は、これらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関連し、これらのシステムが開放されて営業する日にのみ行われる。銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している場合、これらのシステムは営業できない可能性がある。

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよび手順に従って、システムの所定の締め切り(欧州時間)内でEuroClearまたはClearstreamに命令を渡すことを要求するであろう。取引がその決済要求を満たしている場合、EuroClearまたはClearstreamは、その米国ホスト機関にDTCを使用する指示を送信し、当日の資金決済の通常の手順に従って支払いまたは支払いを受信する。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する欧州決済またはClearstream参加者の証券アカウントが貸手に記入され、任意のこのようなクレジットは、DTC決済日に続く証券決済処理日(EuroClearまたはClearstreamの営業日でなければならない) 期間中にEuroClearまたはClearstreamの関連参加者に報告される。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、グローバル証券の権益をDTCの直接参加者に売却するためにEUROCLEARまたはClearstreamで受信した現金をDTC決済日に受信するが、DTC決済日以降の営業日のみ関連するEUROCLEARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる。

本募集説明書本部分では、DTC、Clearstream、EuroClear及びそのそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、この情報には責任を負わない。この情報は便宜上のみ提供される.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、私たちのどの代理人や受託者も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは彼らの活動に何の責任も負いません。これらの問題を議論するために、DTC、Clearstream、EuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者に直接連絡することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，このようなプログラムは随時終了する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者またはそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または不履行を管理するために、私たちまたは私たちのどのエージェントもいかなる責任も負いません。

当社の株式説明書が提供する証券を単独でまたは一緒に販売することができます

また、株式募集説明書が提供する証券を配当金または割り当てとして発行することもできる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通させるかもしれない

たとえば，証券法でのルール415(A)(4)により既存の取引市場に市場で発行することができる.私たちはまた株式、長期契約、または同様に証券の売却を手配することができる。引受権を株主に割り当てる際に，すべての対象証券を承認していない場合には，未引受証券を第三者に直接販売することができ，1つまたは複数の引受業者，取引業者またはエージェント(予備引受業者を含む)にサービスを提供し，未引受証券を第三者に売却することも可能である.

本募集説明書に基づいて発行·販売される証券は、我々がナスダックに上場している普通株を除いて、成熟した取引市場がないことになる。私たちは前に株式承認証を発行して私たちの普通株を購入しました。これらの株式承認証は場外ピンク公開市場で取引されています。本募集説明書に基づいて販売されている私たちの普通株はすべてナスダックで上場と取引する資格があり、公式発行通知のbrに適合しています。任意の引受業者が自社で証券を売却して公開発行や販売を行う場合には、証券上で市を行うことができるが、引受業者にはそのような義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。当社の普通株以外の証券は、国家証券取引所又は他の取引市場に上場することができ、当該市場に上場しなくてもよい。

もし私たちが機関投資家や他の人に直接証券を販売する場合、彼らは証券法が指す証券転売の引受業者とみなされるかもしれない。募集説明書の付録に別の説明がない限り、私たちが代理販売を通過した場合、そのエージェントはその委任期間内に最善を尽くして行動するであろう。いずれのエージェントも証券の“引受業者”と見なすことができ、この用語は“証券法”で定義されている。取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。取引業者は証券を異なる価格で公衆に転売することができ、具体的な価格は取引業者が転売時に決定することができる。

取引法で規定されているMルールが許容される範囲内で、引受業者は超過配給、安定取引、空振り戻し取引、懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が所定の最大値を超えない限り。空振り戻し取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入して空手形を補充することである。取引業者が最初に販売した証券が補充取引中に購入されて空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は、証券価格が正常な場合の価格よりも高い可能性があります。開始すれば、販売業者はいつでも活動を停止することができる。

取引法M規則が許容及び適合する範囲内では、ナスダック上で適格な市商である引受業者は、ナスダック上の証券定価の前営業日、すなわち証券の要約又は販売開始前に、当該証券に対して受動的な市取引を行うことができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される。

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供して、賠償を受けることができます。

本募集説明書の下で、いかなる証券も、未交付、紙又は電子フォーマット又は両方を兼ねた適用目論見書付録の場合に販売してはならない。発売方法及び条項の付録を記載する。

トルトマン·ペッパー·ハミルトン·サンダース有限責任会社は、トルトマンがここで提供する証券発行の有効性を伝えてくれるだろう。他のbr私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理は、適用される入札説明書の付録に指名された弁護士を私たちに渡すことができます。必要があれば、引受業者、取引業者、または代理人を代表する法律顧問は、添付の株式募集説明書付録に記載され、いくつかの法律問題について意見を述べることができる。

Ensyce生物科学社の2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の連結財務諸表は、EnsyceのS-1表登録説明書(第333-268038号文書)に記載されており、改訂された後、独立公認公認会計士事務所Mayer Hoffman McCann P.C.によって監査されている(この報告には、Ensysceが継続的に経営する企業として大きな疑いがあるか否かに関する解釈段落が含まれている)。また、上記報告を提供する際には、会計及び監査専門家事務所の権威ある報告書に基づいて引用により本明細書に組み込まれる。

	1株当たり		合計する
価格を公衆に公表する	$	0.8400	$	3,000,002.04
設置代行費(1)	$	0.0588	$	210,000.14
私たちに与えられた収益(未計費用)(2)	$	0.7812	$	2,790,001.90

この目論見書について	S-1
募集説明書補足要約	S-2
供物	S-4
リスク要因	S-6
前向き陳述に関する警告説明	S-10
市場価格と株式コード	S-11
配当政策	S-11
収益の使用	S-11
薄めにする	S-12
株式証を承認する個人配給	S-13
配送計画	S-13
法律事務	S-15
専門家	S-15
そこではより多くの情報を見つけることができます。参照によって組み込まれた情報	S-15

目論見書

この目論見書について	1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	2
いくつかの資料を引用して組み込む	2
前向き陳述に関する警告説明	3
ENSYSCEについて	4
リスク要因	5
収益の使用	6
株本説明	7
債務証券説明	12
手令の説明	19
単位への記述	20
私たちの引受権の説明	21
ユニバーサル証券	22
配送計画	25
法律事務	27
専門家	28

	●	8，027，931株は引受権証を行使でき、加重平均行権価格は1株25.68ドルである；
	●	2022年債転換時に発行可能な400，00株
	●	我々の2021年総合インセンティブ計画によると、発行された株式オプションを行使する際に、316，248株を発行することができる
	●	我々の2021年総合インセンティブ計画によれば、発行された制限株式単位またはRSUに帰属して8，250株を発行することができる
	●	私たちの2021年総合インセンティブ計画によると、未来のために54，588株を発行します。

	●	上場企業の要求と要求に合致する
	●	私たちの運営、財務、管理システムを拡大し、私たちの運営を支援するために人員を増やす
	●	より多くの臨床、品質管理、医療、科学、その他の技術者を招いて、私たちの臨床操作を支持する
	●	臨床開発を通じて私たちの臨床段階候補製品PF 614を推進する
	●	私たちの臨床前段階の候補製品を臨床開発に導入しました
	●	臨床試験に成功した候補製品のために監督部門の承認を求める
	●	規制の承認を受ける可能性のある任意の候補製品のための販売、マーケティング、および流通能力を確立するために、独自または第三者と連携して私たちの製品を商業化する地域を選択するために、任意の商業化前活動を展開する
	●	私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、拡大し、保護する
	●	将来の任意の許可内または協働協定に基づいてマイルストーン費用、印税、またはその他のお金を支払います。

	●	私たちの現在の候補製品の範囲、進捗、結果とコスト、そして私たちが将来開発し、追求する可能性のある他の候補製品を研究と開発することは、製品の臨床前と臨床開発に関連するコストを含む
	●	私たちの候補製品と将来開発され追求される可能性のある他の任意の候補製品のためのマーケティング承認の時間と関連するコスト
	●	私たちが追求する可能性のある未来の候補製品の数量とその開発需要

	●	規制部門の承認によると、私たちの候補製品の商業化活動のコストは、製品販売、マーケティング、流通、および製造能力を確立するコストと時間を含む未来のパートナーの責任ではない場合、
	●	規制部門の承認を得た場合、私たちの候補製品または私たちが将来開発し、追求する可能性のある他の候補製品の商業販売から得られる収入金額
	●	私たちはどの程度他の製品、候補製品、または技術を許可し、または権利を得ることができるか
	●	私たちは有利な条件下で私たちの候補製品の開発のための協力計画を立てることができるかどうか
	●	私たちの研究開発とビジネスインフラの拡大に伴い、従業員の増加と関連コスト
	●	特許出願を準備し、提出し、起訴し、知的財産権に関するクレームを実行し、擁護することを含む、私たちの知的財産権を維持し、保護するコスト；
	●	上場企業の運営コストとして。

	●	私たちと私たちの顧客の業界の変化は
	●	私たちの経営業績と競争相手の全体的な業績には差があります
	●	新冠肺炎の大流行が市場とより広範な世界経済に与える実質的かつ不利な影響
	●	当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動
	●	証券アナリストは私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界に関する研究報告を発表した
	●	私たちのニュース原稿、他の公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する大衆の反応

	●	私たちまたは私たちの競争相手が私たちまたは私たちの競争相手が市場のアナリストに与える予測や導きに到達できなかった
	●	キーパーソンの増減
	●	私たちの業務に影響を与える法律法規の変化
	●	私たちの訴訟に参加したり参加したりします
	●	私たちの臨床試験や他の開発の結果やオピオイドの使用や乱用に関するニュースは
	●	私たちの資本構造の変化、例えば未来の証券の発行や追加債務の発生
	●	私たちの普通株を大量に売却したり予想したりします
	●	公開販売可能な普通株式数；および
	●	景気後退、金利、燃料価格、外国為替変動、国際関税、社会、政治的および経済的リスク、戦争またはテロ行為などの一般的な経済的および政治的条件。

	●	当社の主要候補製品PF 614およびPF 614−MPARは、乱用、過剰投与または誤用を制限または阻止するか、または商業化後に追加のセキュリティを提供することに成功しない可能性がある
	●	私たちの研究開発活動と臨床試験は第三者契約研究機関やCROに依存しています
	●	私たちの候補製品の開発と商業化を達成するために多くの追加資金が必要です
	●	普通株式投資家手形の償還または投資家手形の転換価格の再設定または優先株式証明書の行使価格を低下させることにより、収益が減少する追加的な希薄化リスク；
	●	私たちの臨床試験は、私たちまたは第三者が行った早期臨床前研究または臨床試験の陽性結果のリスクを複製できないかもしれない
	●	私たちが開発した潜在的候補製品は、予想される時間内に、または臨床開発によって必要な規制承認を得ることができないリスクがあるかもしれない
	●	臨床試験は、本登録声明/入札明細書に記載または仮定された任意の安全性、効力、または他の製品特性のリスクを確認できない可能性がある
	●	私たちはマーケティングに成功したり、候補製品に対する市場の受け入れを得ることができないリスクになるだろう
	●	私たちの候補製品は患者や商業化に成功できないリスクに不利かもしれません
	●	目標市場の規模、患者が新しい療法を試みる意欲、医師がこれらの療法を処方する意欲のリスクを過大評価した
	●	競争の影響
	●	実験室、臨床開発、製造、および他の重要なサービスに依存する第三者が満足できないリスク；
	●	我々の業務、運営、臨床開発計画とスケジュール、サプライチェーンは進行中の新冠肺炎の大流行を含む衛生流行病の影響を受ける可能性のあるリスクがある
	●	私たちは製品のために十分な知的財産権保護を獲得し、維持することができない、あるいは他人の知的財産権保護を侵害するリスクを調査する
	●	私たちはチームの重要なメンバーの流失を管理しています
	●	環境の変化を規制しています
	●	重要な科学、医学、商業、あるいは管理者の能力を吸引し、維持する
	●	私たちの業界の変化は

	●	私たちはどんな重大な弱点を補うか、財務報告書の効果的な内部統制を維持する能力
	●	私たちの普通株がナスダックから撤退するリスクは
	●	私たちはナスダックに適用される上場基準を回復または維持することができないかもしれない
	●	企業合併取引に関する潜在的な訴訟
	●	本出願明細書に開示された他の要因；及び
	●	私たちがコントロールできない他の要素。

1株発行価格				$	0.84
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純損失	$	(2.91	)
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる		2.25
今回の発売発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として					(0.66	)
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する				$	1.50

	●	優先株式承認証を行使する時に520，962株を発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり3.42ドルである
	●	500，000株は引受権証を行使する際に発行でき、加重平均行権価格は1株当たり230.00元である
	●	LAQ権証を行使する際に発行可能な445，063株の加重平均行権価格は1株228.31ドルであった
	●	55，306株が創業板承認株式証を行使する際に発行可能な株式であり、加重平均行権価格は1株当たり1.40ドルである
	●	2022年債転換後発行可能な4，097，819株
	●	我々の2021年総合インセンティブ計画によると、発行された株式オプションを行使する際に326，741株を発行することができる
	●	我々の2021年総合インセンティブ計画によれば、帰属制限株式単位またはRSUが発行された株式の場合に16，500株を発行することができる
	●	私たちの2021年総合インセンティブ計画によると、未来のために予約44，095株を発行します。

	●	2022年12月に公開された株式引受証の行使により発行された6，600，000株の株式は、1株当たり1.40ドルで行使可能である
	●	3，571，431株は今回の発行で発行された引受権証が行使された時に発行でき、行権価格は1株0.715ドルである。

	●	Our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on January 18, 2022, January 27, 2022, February 8, 2022, March 31, 2022, May 5, 2022, May 12, 2022, May 17, 2022, June 17, 2002, June 27, 2022, July 6, 2022, August 2, 2022, August 9, 2022, August 11, 2022, September 8, 2022, September 16, 2022, September 20, 2022, October 27, 2022, November 14, 2022, December 8, 2022, December 16, 2022, January 13, 2023, January 19, 2023, January 31, 2023 and February 1, 2023 (in each case other than any portions thereof deemed furnished and not filed);

	●	上記表格10-K年次報告に含まれる財政年度が終了して以来、取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された他のすべての報告；

	●	私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する

	●	私たちの取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟も

	●	DGCL、私たちの定款、または私たちの付例(時々修正、再記述、修正、補充または放棄することができる)の任意の条項に基づいて、私たちにクレームを提起する任意のbr訴訟；

	●	本規約または本規約の有効性を説明、適用、強制または決定するいかなる行為；

	●	内政原則によって管轄されている私たちのクレームに対するいかなる行為も主張する。

	●	取引が発生する日までに、会社取締役会は株主を利益株主にする企業合併や取引を承認した
	●	により株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，は取引開始時に，株主が会社の少なくとも85%の発行済み議決権株を所有している.発行された議決権付き株(ただし株主が所有する発行済み議決権株を含まない)の数を決定するためには，(1) 取締役と上級管理職が所有する株と(2)従業員が所有する株は含まれていない従業員参加者は、その計画に制約された株式が入札または交換要約で入札するか否かの株式計画を秘密に決定する権利はない。あるいは…
	●	取引の日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面で同意するのではない。少なくとも66-2/3%の非関連株主が所有する議決権付き株を発行した賛成票を獲得した。