添付ファイル 10.8

債権者間合意

これ 債権者間合意(改正、再記載、更新、延期、補充、または他の方法で時々修正され、本“合意”)は2月から発効する[●]、2023年に所有者 (“所有者”)、本契約添付ファイルAに記載されている人員(一緒に[5本の狭い路地]新債権者手形文書(定義は以下)の項の担保代理として，総称して“新債権者”と呼ぶ)，Vinco Ventures，Inc.，ネバダ州の1社(“当社”)および当社の他の付属会社ごとに，本契約の署名 ページに“設置保証人”とする.

R E C I TALS：

したがって、br所有者は、日付2021年7月22日のある証券購入協定(改訂された“所有者証券購入協定”)に基づいて当社と融資スケジュールを締結し、所有者 によって当社と締結され、2021年7月22日の日付の高度担保転換可能手形(改正、再記述、更新、再融資、時々延長、補充または他の方法で修正され、およびそのチケットの交換または代替のために発行された任意の手形、全部または一部が“所有者手形”)によって証明されていることを考慮して、当社が保有者を受益者として発行した債券は、当社の第一共和銀行におけるある預金口座と任意の現金又はその他の資産(総称して“所有者制御口座”と呼ぶ)を担保とする

このことから、新債権者は、当該特定証券購入契約に基づいて当社と融資手配を締結し、日付は[●](“新債権者証券購入協定”)新債権者が当社と締結し、(X)日が(X)、日付が[●]元金総額は10，000，000元(“新債権者Aシリーズ手形”)であり、会社が新債権者を受益者として発行し、当社のいくつかの指定預金戸籍を担保とする[口座開設銀行](それぞれの場合、新規債権者(または任意の預金口座のいずれかで新しい債権者を構成する投資家)を受益者とする制御協定の規定の下で、時々その中またはその任意の相続人口座(総称して“新債権者制御口座”と呼ぶ)に入金される任意の現金または他の資産(総称して“新債権者制御口座”と総称される) および(Y)他の高級保証変換可能手形、日付は[●]元本総額は1，500，000ドル(“新債権者Bシリーズ手形”)であり、会社が新債権者を受益者として発行する

したがって、 (X)所有者が同意することは、新債権者証券購入協定が発効する前提条件であり、(Y) 所有者、新債権者、および当社が本協定を締結することは、所有者の同意を得るための前提条件である。

現在， であるので，良好かつ価値のある対価から−ここでその十分性を確認する−双方は以下のように同意する

1. 定義.

(A) で定義されるターム.以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“付属会社” は、誰であっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”は、その人の取締役を直接または間接的に投票して選挙する一般的な投票権を有する株式の10%以上の権力、または直接 またはその人の管理層および政策をもたらす指示を意味する。

“プロトコル” は、本プロトコル序文にこのような用語を付与する意味を有する。

破産法とは、時々改正された米国法第11章と、債務者を免除するための任意の後続法規又は同様の連邦又は州法を意味する。

破産違約事件“は、本通知日から有効である新しい債権者Bシリーズ手形に用語を付与する意味を有する。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされてはならないし、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

“担保” は人の担保と新債権者の担保を持つことを意味する。

“会社” は、本プロトコル序文にこの用語を付与する意味を有する。

債務者救済法とは、米国又はその他の時々有効な司法管轄区域に適用される“破産法”及び任意の他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法を意味する。

“br強制実行行動”とは、(A)即時満期および支払いすべきすべてまたは一部のそのような債務の満了または要求を加速または要求する任意の行動、(B)任意のコールオプション、任意の強制償還権または任意の同様の権利の行使、または他の方法で会社に任意の償還または強制前払いの履行を促す、またはbrのような任意の文書に従って買い戻し要約を提出する任意の義務を含む、保有者義務、新規債権者義務、適用法または他の態様に関連する任意の権利または救済措置を強制的に実行または強制しようと試みる任意の行動を意味する。(C)任意の担保権の行使、(D)現金化または停止、回収、販売、または他の方法で任意の担保の処理、清算、または他の方法で任意の担保の使用を制限または介入し、(E)当社またはその付属会社または任意の担保のための任意のタイプの収集または実行(任意の無力債務、破産、解散または清算手続を含む)の開始、継続または参加、または任意の権利または救済の強制執行、または当社またはその付属会社によって生成された任意の義務を強制的に実行することを求める。新しい債権者手形文書に関連するか、または(F)任意の司法、仲裁または他の手続きまたは任意の種類の法律行動を展開または行うことによって、所有者が所有者の手形文書に関連するか、または適用法に従って所有者が享受することができる任意の権利または救済を禁止、制限または損害するための強制命令または他の衡平法済助を求める。

排除された権利“とは、(1)(X)新しい債権者が新しい債権者手形または株式承認証を会社証券の任意の権利に変換、行使、または交換する(場合に応じて)任意の義務を保持者または任意の他の人にそのような証券またはそこから得られた任意の収益を提出すること)、または(Y)任意のそのような権利を強制執行(または具体的に履行するために訴訟を強制的に実行することを含む)を含む新しい債権者が要求または提起する任意の権利を意味する。または(2)新規債権者が新規債権者手形または株式承認証(新規債権者が受信し、その後にその手形または株式証明書を売却した後の任意の収益を含むが、これらに限定されない)を変換、行使または交換する場合、当社は受信すべき任意の証券を受信するか、または受け取るべき任意の証券を含む。

“政府エンティティ”とは、任意の国、州、県、市、町、田舎、地域または任意の性質の他の政治的管轄機関、連邦、州、地方、市政、外国または他の政府、政府または半政府機関(任意の政府機関、支店、部門、役人または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国組織または機関を意味する。政府または公共国際機関または上述した任意の機関によって所有または制御される任意の実体または企業を含む、上述した任意の性質またはツールを行使または行使する権利を有する任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使または行使する権利がある機関。

“設置保証人” は、当社及び任意の付属会社又はその他の人を指し、時々“債務者”、“設置保証人”又は“質押人”(又はそれと同等の )として契約、文書又は文書を署名及び交付し、任意の所有者義務又は新債権者義務を保証するか、又は当該等の留置権の権利又は救済方法に基づいて管理する。

“保持者” は，はじめにこのようなタームに付与された意味 を持つ.

“所有者担保”とは、任意の設定者が現在所有しているか、またはその後に取得したすべての財産、資産、およびその中のすべての権益およびその収益を意味し、当該保険者は、所持者手形文書の条項および条件に基づいて留置権を付与しているか、または当該設定保証人に全てまたは任意の部分所有者義務の保証として付与されていると主張している。

“保持者 制御アカウント”の意味は、本明細書の抜粋にそのような用語が付与された意味と同じである。

“所有者br}未来手形”は、本債券が発効した日から発効する新債権者Bシリーズ手形に定義された“未来 第1留置権手形”を意味する。

“保持者 注”の意味は，本暗記でこのような用語が与えられた意味と同じである.

所有者手形ファイル“とは、所有者br}証券購入プロトコル、所有者手形、およびその中で定義された他の”取引文書“、ならびに任意の所有者先物手形およびそれに関連する”取引文書“(または同様の用語)を意味する。

“所有者義務”とは、任意の保証人が所有者の手形ファイルによって生成または所有者に関連するすべての債務および任意の種類または性質の他の債務を意味し、任意の保証人が他の方法で所有者のすべての既存および将来の融資、立て替え、債務、債務、義務および債務を借りていても、任意の手形、保証品または他の文書または文書によって証明されても、絶対的または有であっても、満期になるか、または満期になるかにかかわらず、すべての元金、利息、課金、支出、費用、弁護士費および任意の他の保有者から受け取るべき金を含む。

“所有者 解放金額”とは、確定日または後、確定日または前に所持者から制御された 口座から当社に発行される総額が7，000，000ドル以下の金額を意味します。

“所有者 証券購入プロトコル” は、本プロトコル抄録にこの用語を付与する意味を有する。

“破産手続”とは、債務者救済法のいかなる規定に基づいて、誰によって提起されたか、または誰に対して提起されたかのいずれかの手続を意味する。

留置権“とは、任意の条件付き売却または所有権保留手配、任意の資本化賃貸、および担保または担保としての効力を有することを意図した任意の譲渡、預金手配または融資リースを含む任意の担保、欠陥、債権、信託契約、質権、留置権(法定または非法定)、担保、優先購入権、課金、税収または他の財産権負担、担保または任意の性質の特典手配を意味する。

“新しい債権者”の意味は、本プロトコルの前文に付与された用語と同じ意味である。

“新規債権者担保”とは、新規債権者手形文書の条項及び条件に基づいて、新設債権者が留置権を付与又は付与したと主張する任意の設定保証人が現在所有又はその後に獲得したすべての財産及び資産及びその所有権益及び収益を、新規債権者債務の全部又は任意の部分の担保とすることをいう。

“新しい債権者制御口座担保”とは、新たな債権者が制御する口座に格納された現金総額が10，000，000ドル以下(通常のプロセスで計算すべき利息を加えた)を意味する。

“新しい債権者制御口座”の意味は、本明細書の抜粋に付与された用語と同じ意味である。

“新債権者賠償請求”とは、新しい債権者が、新しい債権者の手形文書の条項に基づいて、会社または任意の他の保険者に賠償を要求することができる任意の訴訟、訴訟理由、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、負債および損害賠償および支出を意味し、合理的な弁護士費および支出を含む。

“新債権者手形”は、新債権者A系列手形および新債権者B系列手形と総称される。

“新債権者手形文書”は、新債権者証券購入協定、新債権者Aシリーズ手形、新債権者Bシリーズ手形(時々改訂、再記述、更新、再融資、延長、補充、または他の方法で修正される)、およびその中で定義された他の“取引文書”を指し、本合意日に発効する。

“新しい債権者手形最高限度額”とは、2，000，000ドル以下の額を意味する。

“新規債権者義務”とは、すべての既存および将来の融資、立て替え金、債務、債務、義務、および任意の保証人が他の方法で新たな債権者の債務を借り、任意の手形、保証または他の文書または文書によって証明された任意の既存および将来の融資、立て替え、債務、義務、および任意の手形、担保または他の文書または文書によって証明された任意の保証人が新たな債権者の債務を生成することを意味し、すべての元金、利息、費用、費用、弁護士費br、および任意の他の設定者から受け取るべき金を含む。

“新規債権者債務”とは、新たな債権者が債権を賠償し、新たな債権者手形の最高限度額を超えない金額からなる新たな債権者債務をいう。

新しい債権者証券購入協定“は、本プロトコル抜粋にこの用語を付与する意味を有する。

“新しい債権者Aシリーズ手形”の意味は、本明細書の抜粋に付与された用語と同じ意味である。

“新規債権者Aシリーズ手形違約”とは、新債権者Aシリーズ手形において定義された“違約事件”を指し、本契約が発効した日から発効する。

“新しい債権者Bシリーズ手形”の意味は、本明細書の抜粋に付与された用語と同じ意味である。

“新規債権者B系列手形違約”とは、新債権者B系列手形において定義された“違約事件”を指し、本契約が発効した日から発効する。

“新債権者B系列手形違約通知”とは、新債権者が所持者に発行した書面通知であり、当該通知が本合意項の下の新債権者B系列手形違約通知であることを明確に説明し、この通知保持者に基づいて、新債権者B系列手形違約が発生し、継続していることを意味する。

“個人”とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、共同企業、その他の企業又は実体又は政府実体を意味する。

“付属会社” は、当社が直接または間接的に(I)発行された株式の大部分を所有しているか、またはその者の多数の持分または同様の権益を所有しているか、または(Ii)当該者の業務の全部または任意の部分、運営または行政管理を制御または経営している任意の者を指し、上記は、本明細書ではそれぞれ“付属会社”と呼ばれる

“スキャン故障”の意味は，本プロトコル第4(A)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“統一商法”とは，任意の適用司法管轄区域内で有効な“統一商法”第9条をいう。

“株式承認証” は、当社が本契約日に新債権者に発行した株式承認証毎に、自社普通株の追加株式を購入するためのものである。

(B) 一般用語.本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。 “は”，“含む”，“含む”を含む“はかかと”無制限“という語と見なすべきである.“べき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。 は、文意が別に指摘されていることに加えて、(I)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書 (本文書に掲載されているような修正、補足または修正された任意の制限の制限を受ける)を意味するものとして解釈され、(Ii)本文書中の誰への任意の言及も、その人の後継者および譲受人を含む、(Iii)“本プロトコル”という言葉として解釈されるべきである。“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の具体的な規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものと解釈されるべきであり、(Iv)本プロトコルの各節は、本プロトコルの各節として解釈されるべきであり、(V) “資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有するものと解釈され、任意の種類の資産および財産のうちの任意の権利または権益を意味し、不動産、非土地財産であっても混合性財産であっても、有形または無形であってもよい。

2. 取引相手の制御アカウントには留置権がなく、留置権従属。

(A) 所有者と設定者の双方が同意し、所有者が新規債権者が事前に書面で同意しない場合には、新規債権者が制御する口座のいかなる留置権も求めたり、その他の方法で獲得することもない。上記の規定にもかかわらず、所有者が任意の新しい債権者が制御する口座に対して任意の形態の任意の留置権を所有または取得した場合、(I)新規債権者が書面で同意していない任意のこのような留置権は、直ちに記録を解除、解除して終了しなければならず、(Ii)この留置権は、新規債権者が制御する口座上の新規債権者の保持権から、新規債権者が制御する口座上の留置権の制約を受け、当該留置権に付加された命令または時間、または任意の届出または記録の順序または時間にかかわらず、または任意の届出または記録の順序または時間にかかわらず、またはそのような任意の保留権の順序または時間にかかわらず、新たな債権者が制御する口座上の留置権を制限すべきである。

(B) 各新規債権者及び加入者の同意は、新規債権者がなく、所有者が事前に書面で同意しない場合に、所有者に対して口座を制御するいかなる留置権を求めることもなく、又は他の方法で取得することはない。上記の規定にもかかわらず、新規債権者 が所有者によって制御されたアカウント上に任意の形態の任意の留置権を所有または取得した場合、(I)所有者が書面で同意していない任意のそのような留置権は、そのような留置権の追加の順序または時間、または任意の記録または記録の順序または時間にかかわらず、保持者によって制御されているアカウント上の保持権に属する制約から、そのような任意の留置権の追加の順序または時間、または任意の記録または記録の順序または時間にかかわらず、そのような任意の留置権を付与すべきである。

(C) 本プロトコルまたは任意の所有者手形文書に何らかの逆の規定があっても、新債権者手形文書項目の任意の除外権利の新規債権、所有権および権益は、いずれの場合も、本合意の下での権利の留置権または支払権の後に保持者に排出されてはならない；ただし、疑問を生じないためには、除外権利 は、いずれの場合も、新規債権者に所有者が口座を制御する任意の留置権、請求権または権利、所有権または権益を与えてはならない。

(D) 本合意または任意の新債権者手形文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の保証任意の新規債権者義務の留置権(新規債権者制御口座および新債権者制御口座担保上の任意の留置権を除く)は、brに属するものであり、保持者によって解除された金額および所有者の将来の手形の留置権に関する制約を受けなければならず、当該留置権の追加の順序または時間、または任意の文書または記録の順序または時間、または当該任意の保留権を付与する順序または時間である。

3.競合留置権の禁止；留置権優先権；担保。

(A) 所有者は、新しい債権者によって制御されたアカウント上で新しい債権者が保有する留置権の優先権、有効性、または実行可能性に異議を唱えないことに同意する(およびここで任意の権利を放棄する)任意の訴訟手続(任意の破産手続を含む)において直接的または間接的に疑問を提起することに同意するが、本合意の任意の規定は、本合意条項の権利を強制的に実行する権利を阻止または損害すると解釈されてはならない。

(B) 新規債権者は、それが(ここではいかなる権利を放棄することもなく)任意の訴訟手続(任意の破産手続を含む)において、所有者制御口座上で保持者が保有する留置権の優先権、有効性、または実行可能性に異議を唱えたり、支持したりすることに同意しないことに同意するが、本合意の任意の規定は、新しい債権者が本合意条項を強制的に実行する権利を阻止または損害すると解釈されてはならない。

(C) 当社又はその任意の付属会社は、当社又はその付属会社(何者に適用されるかに応じて)が少なくとも5営業日前にこれについて所有者に書面通知を与えない限り、任意の追加保有権を付与して、任意の新規債権者債務 を保証してはならない。

(D) 担保が担保について付与された新規債権者義務の任意の留置権又は担保について担保付与された保持者義務の任意の留置権の日時、方法又は順序、重み付け又は完全性、 及びUCC又は任意の他の適用法律又は新債権者手形文書に反対の規定があるにもかかわらず、又は担保保持者義務の留置権の任意の欠陥又は不足、又は任意の他の場合、各場合において、 は、本第3(D)節のただし本制約を受ける：

(I) 担保現在又は後に所有者又はその代表が保有する任意の所有者義務又はその所有者又はその任意の代理人又は受託者の利益のために設立された担保に関する任意の留置権は、様々な点において、任意の新しい債権者義務を保証する担保の任意の留置権に優先されなければならない

(2)任意の新規債権者債務を担保する担保の任意の留置権は、様々な点で、任意の保持者義務を保証する担保のすべての留置権を下回るべきである

しかしながら、上記の規定があるにもかかわらず、(A)上記第2(A)節で述べたように、各新規債権者の事前書面による同意を得ていない場合には、保持者は、各新債権者に対して口座を制御するいかなる留置権も求めたり、その他の方法で獲得したりすることはない。(B)上記第2(B)節で述べたように、新規債権者は、保持者の事前書面による同意を得ていない場合には、所有者に対して口座を制御するいかなる留置権を求めることもなく、また(C)に基づいて、以下の第5節にしたがって、新しい債権者は対等な債務を優先すべきである(すなわち、平価通行証任意の所有者の義務を担保する担保に関する任意の留置権(任意の所持者の未来の手形を構成する所持者の解除金額及び所持者義務の所持者義務を除く。)は、疑問を生じることを免除するために、すべての点で任意の新債権者義務(新債権者対等債務を含む)の担保に関連する任意の留置権を優先し、これに関連するbrを比例的に支払わなければならない。

(E) 本プロトコルによって規定される留置権優先度は、このような留置権が任意の保証保証人または任意の他の人の任意の他の義務の留置権 に従属するか否かにかかわらず、本プロトコルの日からおよびその後、担保の任意およびすべての部分に対して継続的に有効である。

(F) 新規債権者は、その人が所有者債務の同様の保証を提供しており、新規債権者債務の保証が本合意に記載された条項および条件の制約を受けない限り、任意の新しい債権者債務に対する誰もの保証を受け入れてはならない。

(G) 双方は、担保それぞれの債権の留置権が分離されているにもかかわらず、担保所有者債務と新債権者債務の担保は同じであるが、新債権者が制御する口座と所持者が制御する口座は除外することに同意した。上記の規定をさらに実行するために、双方は、本プロトコルの他の条項を満たすことを前提として、以下のように同意する

(I)担保に含まれる具体的な項目を決定し、それぞれの留置権を改善するためのステップ、および所有者手形文書および新しい債権者手形文書に基づいて義務を負う当事者の身分を決定するために、保持者または新しい債権者の請求を、時々誠実に協力し(その弁護士に誠実に協力するように指示しなければならない)

(2) 保有者債務及び新たな債権者債務のために担保及び担保を設立又は証明する文書及び合意は、すべての実質的な面で同じ形式の文書を採用しなければならないが、第1の留置権及び第2の留置権の性質は除外される。

(H) 新規債権者が新規債権者義務に関する権利の強制実行により担保となる判定留置権債権者 (無担保債権者としても他の身分としても)であれば、当該判定留置権は、(新債権者が制御する口座担保の場合)、担保保持者義務に従属(又は優先)する留置権よりも優先すべきであり、その基礎は、本合意で述べたものと同様である。本協定に規定されている条項及び条件を満たすことを前提として、本協定内の任意の条項は、所有者又は新しい債権者が担保に対して享受する可能性のある任意の権利又は救済措置を損害又は他の方法で悪影響を与えてはならない。

(I) (I)任意の保険者が、本合意に違反した場合、新規債権者義務によって支払われるべきか、または新しい債権者が任意の支払いを受けなければならない場合、または(Ii)任意の新しい債権者が、本合意に違反した場合、全額支払所有者義務(任意の許可による強制実行行動または破産手続中を含む)の前に任意の担保またはその収益の任意の分配を受けなければならない場合、そのような支払いまたは分配は、新しい債権者の任意の資産と混合してはならず、新しい債権者が所有者の利益として信託形態で保有しなければならない。そして、所有者債務および新債権者対等債務がすべて償還されるまで、新規債権者が受領したフォーマット(任意の必要な裏書きを除く)で迅速に所持者に支払いを行い、所有者債務および未償還の新債権者対等債務(Br)の支払いを申請しなければならない。任意の新しい債権者がそのような支払いまたは分配を所有者に支払うことができない場合、所有者またはその任意の上級管理者または従業員は、ここで各新しい債権者に代わって支払いを取り消すことができない。本第3(I)条は、新しい債権者がその除外権利について受信した任意の証券には適用されない

4. 救済措置を練習する.

(A) 第5節のいずれかの権利を制限することなく、新債権者は、任意の新債権者Aシリーズの手形違約事件が発生した場合に、新規債権者の保護者に対する予備救済措置を認め、同意し、期間中、新規債権者の設定者に対する予備救済措置は、新債権者が制御する口座から現金を除去し、他の方法で司法救済措置を行使し、適用された銀行口座が、保険者に通知することなく、または任意の保証人および保持者に要求することなく現金除去を実施する。ここで、この通知を放棄し、各保険者は、ここで支払い拒否の通知を放棄する。新規債権者が行使する上記のいずれかの救済措置に関する要求又は提示を要求又は提出する。新債権者が新債権者がコントロールする口座から現金brを清算することを選択した場合、新債権者Aシリーズ手形の新債権者債務が全額弁済されない(“弁済失敗”)場合、新債権者Aシリーズ手形違約通知が所持者に送達された後、新債権者は会社、任意の他の設定保証人または新債権者Aシリーズ手形の新しい債権者について口座を制御して強制執行行動をとることができるが、強制執行行動を行使する前に5営業日以下でなければならない。しかし、 はいずれの場合も、新規債権者は、所有者が制御する口座に対して任意の権利または救済を行使してはならない。

(B) 新規債権者は、(X)全額支払所有者債務(任意の許可された強制実行行動または破産手続により発生した債務を含む)および(Y)満期日(新債権者B系列手形において定義され、本通知日が発効する)前に、(I)上記第4(A)節に規定された(I)を除いて、いかなる強制実行行動も行使しないことに同意する。清算失敗または他の方法で新債権者が制御する口座に対して救済措置を行使することについて)および以下第5(B)条(すなわち、(I)会社は、満期日または後に適用される新債権者手形文書の下の義務を全額履行できなかった(新債権者B系列手形で定義されるように)。(1)違約破産事件が発生したか、または(2)会社が新債権者Bシリーズ手形に従って負担した任意の重大な転換義務を会社が履行できなかったことによる新債権者Bシリーズ手形違約 が少なくとも5営業日継続する)。さらに、新しい債権者は、新しい債権者がこのような強制実行行動を開始する前に、5営業日以上前に新しい債権者Bシリーズのチケットの違約通知を所持者に提出しない限り、新しい債権者Bシリーズのチケットに対していかなる強制実行行動も行使しないであろう。しかし、いずれの場合も、新しい債権者は、所有者が制御する口座に対して任意の権利または救済措置を行使してはならない。

5. 等額請求と超過額との従属関係。

(A) 所有者と新債権者がそれぞれ認めて同意し、任意の追還所有者は、所有者手形(所有者が口座を制御し、所持者が解放された金額および/または任意の所有者が将来手形を回収した金額を除く。いずれの場合も所有者の唯一の利益である)および新債権者が実行行動から任意の新債権者について債権および新債権者が回収した最高額(新規債権者が口座担保および除外権利を回収する金額を含まない)および新たな債権者が強制実行行動から得た最高額(新規債権者が口座を制御する担保および権利を除いて回収された金額を含まない)および新執行債権者が強制実行行動から得た最高額(新規債権者が口座を制御する権利を除く)および新たな執行可能な債権者から得られる最高額(新規債権者が口座を制御する権利を除いて回収された金額を含まない)および新たな執行可能な債権者が新たな債権者から取得可能な最高額(新規債権者が口座を制御する担保および権利を除いて回収された金額を含まない)および新たな債権者が強制実行行動から得た最高額(新規債権者が口座を制御する担保および権利を除いて回収された金額を含まない)および新たな債権者が強制実行行動から得た最高額(新規債権者が口座を制御する担保および権利を除いて回収された金額を含まない)および新たな債権者が強制実行行動から得た最高額(新規債権者が口座を制御する担保および権利を所有者が制御する口座、所持者によって解放された金額および/または任意の所有者の未来の手形について追討された金を除いて、brは新債権者の唯一の利益(および新債権者が信託形式で所有者として保有する)に同等の優先権を有し、そのような強制実行行動の収益のいずれかから比例して支払うことができる。

(B) (I)上記第2及び4節の除外権利及び新債権者が口座担保を制御する規定を除いて、新債権者は、ここで認められ、同意し、新債権者は、新債権者手形訴訟の強制執行から得られた任意の代償の全て及び任意の部分をここで明確に従属とすることができる。(B)上記第2節及び第4節に規定する除外権利及び新債権者が制御する口座担保、及び上記第5(A)節に規定する新債権者が債権を賠償する以外は、新債権者はここで確認し、同意し、新債権者は、新債権者手形訴訟の強制執行から得られた新規債権者手形の最高額(超過額、“超過額”)の任意の代償の全ておよび任意の部分を超えることができ、ここでは、従属、副次的、および支払権上の所有者義務を受ける全額支払および満足であることを明確にすることができる。しかし、本協定は、(I)当社が満期日以降に適用される新債権者手形文書の義務を全額履行できなかった場合(新債権者B系列手形の定義を参照)、または(Ii)違約破産事件が発生した場合に、新債権者B系列手形に対して強制執行行動を開始することを禁止しない。新規債権者債務が所有者に対して解除された金額と任意の所有者未来手形のこのような従属関係と，超過した金額に対するこのような従属関係は，いずれの場合も である, 保持者の利益のために，所有者は本プロトコルの一方として本プロトコルを実行する権利がある.所有者は、本合意の条項及び規定(第5(B)節を含む)に基づいて新規債権者手形文書に同意したとみなさなければならない。新しい債権者が任意の分配、回収、または他の支払いまたはその収益を受け取る場合：(I)任意の保有者の将来の手形を構成する所有者が解除した金額および所有者義務の全額返済前、または(Ii)超過額のbrを構成し、この支払い、回収または分配は、新しい債権者の任意の資産と混合してはならず、新債権者が所有者の利益を信託形態で保有し、直ちに新規債権者が受領した形態で保持者に支払わなければならない(必要な裏書きがない限り)、申請 は所有者チケットの支払いを申請し，所有者チケットが返済されていない限り支払われていない.新しい債権者がHolderにそのような割り当て、回収、または支払いを支払うことができない場合、Holderまたはその任意の上級管理者または従業員は、撤回できない許可が新しい債権者に代わって支払いを手配する。

(C)所有者手形文書又は新債権者手形文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社又はその任意の付属会社は、次の日(I)株主承認日(新債権者証券購入協定を参照)及び(Ii)6月以前に発生する前に、当社又はその任意の付属会社は、任意の新債権者手形文書の下で任意の新債権者にいかなる現金金を支払うことができない[●],¹2023年、(X)違約破産事件が発生した後、又は会社が新債権者Aシリーズ手形又は新債権者Bシリーズ手形第14(O)条に違反した場合、又は(Y)会社が適用された新債権者制御口座からのみ新債権者Aシリーズ手形について金を支払う場合を除き、新債権者手形の条項に基づいて新規債権者手形を償還する。ただし、疑問を生じないためには、本規約のいかなる規定も、新規債権者がいつでも現金形式で新債権者を構成して口座担保を制御することを制限又は禁止しない。また、所有者手形文書または新債権者手形文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本合意で明確に規定されている任意の他の制限を除いて、所有者債務が全額弁済される前に、いかなる保証人もいかなる決定を下したり、同意したりしてはならず、新規債権者は直接または間接的に受け入れ、受け入れまたは受け入れてはならない。新債権者が債権または新債権者Bシリーズ手形によって支払われた任意の金は、応講差借地額((X)に基づいて新債権者に支払われた金が新債権者債務の未償還元金金額に占める割合(新債権者制御口座における預金額純値)および(Y) 保有者債務の当時の未償還元金金額(所持者制御口座における預金金額純値) が同時に保持者に支払われるか、または所持者制御口座に保管される。

¹ 署名/終了日から4ヶ月後の日付を挿入します。

(D) 新債権者手形文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社 及びその付属会社が許可担保非担保債務を発生させることに適用される制限(本契約日までに有効な新債権者手形文書の規定及び定義によれば)、当社及びその付属会社は、(I)新規発行方法で保有者又はその任意の関連会社に任意の持分又は債務証券を発行することができる。(Ii)本契約日に所有者またはその任意の共同会社の任意の手形が発行されたか、またはその後、所有者またはその任意の関連会社の任意の手形を時々発行するか、または(Iii)本契約日に修正、修正または放棄された任意の条文、またはその後、所有者またはその任意の共同会社の任意の手形を時々発行する任意の条文を、任意の株式または債務証券で交換する。

(E) は、 “負債許可”の定義(新債権者手形の定義を参照)第(V)項に基づいて、当社又はその付属会社の未返済債務についてなされた任意の現金支払いは、副次的、副次的及び新規債権者債務を償還する権利に規定されている。

6. 陳述と保証。

(A) 社。当社はこの声明を発表し、保証する：(I)所持者は、新債権者手形文書を証明するすべての手形及び証券の真実及び正確な写しを提供しており、(Ii)本文書の日付まで、未返済債務元金総額は² $[11,500,000]及び(Iii)本協定はすでに当社が正式に に署名及び交付し、そして当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができ、しかしその実行可能性はいかなる適用可能な破産、債務返済の無力、再編、執行の一時停止或いは時々発効する類似の法律によって制限される可能性があり、このような法律は通常債権者の権利及び救済措置の実行及び の一般持分原則に影響を与える。

(B) 新規債権者。新債権者本人はこの声明を発表し、所有者に保証する：(I)新債権者は会社、有限組合企業または有限責任会社であり(状況に応じて)、その組織または会社が所在する司法管轄区域の法律によると、新債権者は正式な組織、有効な存在と信頼性が良好であり、(Ii)新債権者は本合意の条項を締結、署名、交付および実行する権利が完全にあり、これらの条項はすべてすべての適切かつ必要な行動によって正式に許可されている。(Iii)新しい債権者が本協定に署名することは、新しい債権者の組織文書、新しい債権者に拘束力のある任意の重大な合意または任意の法律、法規または命令に違反したり、衝突することはなく、取得されていない同意や承認も必要としない；(Iv)本協定は、新しい債権者によって正式に署名および交付され、新しい債権者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って新しい債権者に対して強制的に実行することができるが、その強制執行能力は、任意の適用される破産、破産、再編、再編を受ける可能性がある。一時停止令又は類似法律が時々発効し、債権者の権利及び救済方法及び一般衡平法の実行に影響を与え、及び(V) 新債権者が新債権者のために手形文書項の下で債務の唯一の実益所有者及び登録所有者である。

² 会社が確認します。

(C) ブラケット。

(I)所有者本人は、新規債権者に声明を出し、新しい債権者に保証する：(I)正式に成立し、その組織のある州または管轄範囲の法律に従って有効に存在し、(Ii)本協定の条項を締結、署名、交付および実行する権利があり、これらのすべての条項は、すべての適切かつ必要なbr行動によって正式に許可されており、(Iii)所有者が本合意を実行することは、その組織文書と違反または衝突することはない。所有者に拘束力のある任意の重大な合意または任意の法律、法規または命令、または取得されていない同意または承認を必要とする任意の場合、 および(Iv)本協定は、保持者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って保持者に対して強制的に実行することができるが、そのような強制執行は、適用される破産、破産、再編、一時停止または同様の法的制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的にまたは均衡法の原則に従って債権者権利の強制執行に影響を与える。

(Ii) 所持者確認：(I)新規債権者は現在把握している可能性があり，今後も当社に関する情報を把握する可能性があるが，これらの情報は所有者が知らず，本協定の署名と交付の決定および新規債権者証券購入協定(“所持者除外情報”)が想定する取引に重要な意味を持つ可能性があり， (Ii)所持者が本協定の署名と交付を決定し，保持者以外の情報を知らないにもかかわらず，新規債権者 証券購入合意に期待する取引に同意する可能性がある(あれば).(Iii)新規債権者は、所有者に責任がなく、所有者が新規債権者に提出する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除し、適用される証券法に基づいても他の方法でも、所有者に関する所有者排除情報(ある場合)を開示しないことに関する任意のクレームを免除し、本協定の署名および交付を決定し、新規債権者の証券購入合意に同意することに期待される取引に大きな意味を持つ可能性がある。しかし、所有者が情報を排除する場合、本プロトコルまたは新しい債権者証券購入プロトコルにおいて新規債権者が陳述または保証する真正性または正確性にも影響を与えてはならない。

7. 会社の無条件義務。本協定の規定は、新規債権者と保有者の相対的な権利を定義するためにのみ使用され、本協定のいかなる規定も、当社と新債権者との間の(X) を損なうことはない一方、当社の絶対的かつ無条件的な義務、すなわち、新しい債権者の債務が満了したときにその条項に従って当該債務を支払うか、または新しい債権者と会社の債権者の相対的な権利に影響を与える。所有者又は(Y)と当社との間の責任を除いて、当社の義務は絶対及び無条件であり、すなわち所有者の債務が満期及びその条項に基づいて満期及び対応した場合、又は所有者及び当社債権者(新債権者を除く)の相対的権利に影響を与え、当該等の責任は絶対及び無条件である。

8. 条項が一致しないか，または互いに衝突する.保有者手形文書又は新債権者手形文書の規定が本協定の規定と一致又は衝突しない場合は、本合意の規定を基準とする。

9. 通知。本プロトコルまたは法律で規定または許可されているすべての通知、要求、要求および他の通信は、ファックス、隔夜宅配サービスまたは書留または書留または米国郵便物を介して直接送信または送信することができ、正式に発行され、発行され、受信されたとみなされるべきである。(A)自分で配達する場合、配達時に、(B)隔夜宅配便によって配達される場合、適切な住所に配達され、宅配料金を前払いした配達者の後の営業日；または(C)受信後、電子メールで送信される(送信された電子メールが送信側によってアーカイブされている限り(電子メールであっても他の形態であっても)、送信側は、電子メールが受信者に送信できないことを示す自動生成されたメッセージを受信者の電子メールサーバから受信しないか、または(D)米国メールである場合、米国メールが米国メールの3営業日後に保管された後、郵便料金brを前払いし、以下のように正確にアドレスを明記する。

もし が所有者になったら：

C/O

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もし新しい債権者になったら：

本ファイル添付ファイルAに記載されている電子メールとアドレスです。

コピーは を使用してコピーされます(参照：

[_________________]

[_________________]

[_________________]

注意： [_________]

電話： [(___) ___-____]

電子メール： [_________]

もし が会社にくれたら：

Vincoベンチャーキャピタル

北通り六号

FAirport， ニューヨーク14450

Telephone: (866) 900-0992

注意： CEO

メール： lking@vincoventures.com

を用いてコピーを：にコピーする

³[_________________]

[_________________]

[_________________]

注意： [_________]

電話： [(___) ___-____]

電子メール： [_________]

どの受信者も，本節の通知に関する規定に基づいて，通信宛先のアドレスを変更し，通知を行うことができる.

³ 会社に提案する。

10. 福祉。新債権者は、本合意を実行するためでなければ、新債権者は新たな債権者義務を発生させることに同意しないことを認め、したがって、新債権者は、本協定を締結するための良好で十分かつ十分な対価格を受信している。本合意が明確に規定されている以外は、本プロトコルは、所有者、新規債権者及びそのそれぞれの相続人、参加者及び譲渡者の利益のみであり、他の誰も、本合意項の下又は本合意の存在のために、任意の権利、利益、優先権又は利益を享受してはならない。

11. 完全プロトコル。本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方のすべての了解を構成して表現し、明示的または黙示された、口頭または書面であっても、すべての以前およびその時点のプロトコルおよび了解、誘因または条件の代わりになる。本協定または本協定の任意の部分または条項は、所有者、各新しい債権者、および当社によって署名された書面協定がない限り、口頭で変更、放棄または修正、または任意の方法で変更、放棄または修正してはならない。

12.相続人と譲受人。本協定は、所有者及び新規債権者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合し、会社、所有者、新債権者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して、所有者義務及び新債権者義務を含む任意の後続債権者を含む拘束力を持たなければならない。いかなる破産手続においても、会社へのすべての言及は、債務者及び占有債務者である者、及びそのような者のいずれかの係又は受託者を含むものでなければならない。いかなる新しい債権者も、その譲渡または譲渡が完了する前に、その譲渡者が本合意の一方となっている(形式および実質的に 所有者を合理的に満足させる合併によって)新しい債権者の手形文書を売却、譲渡または譲渡してはならない。しかし、いずれかの新しい債権者が前述の規定を遵守できず、かつ、任意の譲渡者が当該合併協定を署名または交付することができなくても、売却、譲渡、質権、処分、または他の方法ですべてまたは任意の一部の新しい債権者手形文書を譲渡した後も、本協定の従属地位は依然として有効であり、本協定の条項は、当該新債権者の相続人および譲渡者に対して拘束力を有する。

13. 終了；リカバリ。本協定は継続して発効し、所有者が全額返済されたか、または他の方法ですべての所有者の債務を解除し、書面で解除される日まで撤回できない。しかし、任意の破産、再構成、手配、改質または同様の手続き、または会社またはそのそれぞれの財産の任意の主要部分の係、仲介者または管理人、受託者または同様の者の委任によって、所有者が撤回、廃棄、または他の方法で所有者による回復または返還を要求する場合、本合意の下での新しい債権者の義務は、有効または回復を継続しなければならない(状況に応じて)。そうでなければ、すべてはそのようなお金を支払ったことがないかのようになる。

14.法律の適用；管轄権；陪審裁判。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければならず、いかなる法的選択または法律規定または規則の衝突(ニューヨーク州であっても他の管轄地域であっても)には適用されず、これは、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす。会社は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または任意の他の取引文書または本プロトコルまたは合意によって意図された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないと主張する訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起された、またはその訴訟の場所であることに同意する。操作やプログラム は正しくない.一方はここで破棄不可能に手続き文書を渡すことを放棄し，このような任意の訴訟，訴訟あるいは訴訟手続においてプログラム文書のコピーを本プロトコルによりその等の通知を発行するアドレスに郵送することに同意し， 当該等送達がプログラム文書とその通知に対する十分かつ有効な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項も、所有者又は新債権者が任意の他の司法管区において当社に対して訴訟を提起するか、又は他の法律行動をとって、所有者又は新債権者に対する会社の義務を回収することができない, またはその側に有利な判決や他の裁判所の裁決 を実行する.各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または任意の他の取引文書項目の下の任意の論争、または本プロトコルに関連するまたは本プロトコルによって引き起こされる任意の論争、 任意の他の取引文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意の取引を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。

15. 分割可能性.この協定の条項は互いに独立的で分離可能だ。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合、双方の意図は、その無効または実行不可能が、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、本プロトコルが無効または実行不可能とみなされるべき条項 が本プロトコルに含まれていないことである。

16. 対応先.本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。署名された本プロトコルのコピーは、署名された本プロトコルのコピーを交付する正本と同等の効力を有するべきである。

17. タイトル。本プロトコルで使用する章タイトルは便宜上，本プロトコルのどの条項の解釈にも影響を与えるべきではない.

18. 開示で、信頼できません。各所有者および新債権者はそれぞれ自身を代表して、その能力があり、将来的に当社の財務状況及びその他の事務について相手又は任意の他の債権者に(状況に応じて)当該等の資料を開示し続けることを確認する。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの双方は、他の方法で相互にいかなる保証もなされておらず、ここで明示的または黙示された保証もなされておらず、(A)任意の所有者手形文書または新しい債権者手形文書またはこれに関連する任意の担保または保証の実行可能性、有効性、価値、または収集可能性について、互いに責任を負うことはできない。(B)任意の担保に対する会社の所有権または権利、または(C)本協定によって明示的に規定されている以外の任意の事項。

[ページの残りの部分 はわざと白を残している]

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

添付ファイル A

新しい債権者を共同で構成する人

[____________]

[____________]

[____________]