添付ファイル 10.7

保証と質権協定

保証 と質権協定、日付は[2023年1月_](本“合意”)は，Vinco Ventures，Inc.が締結され，Vinco Ventures，Inc.はネバダ州の法律に基づいて設立された会社であり，事務所は[____________] (“当社”)、および当社が時々署名した直接および間接国内子会社(定義は以下を参照) (いずれも“授与者”であり、当社と共同で“授与者”と呼ぶ)， 支持[_______________]事務所は[_________]証券購入協定(定義は後述)側債券保有者(定義は後述)の担保代理人(その相続人及び譲受人とともに)の身分である。

W I TN E S E T H：

したがって、 当社は当該特定証券購入契約の一方であり、日付は[2023年1月_](改訂後、“証券購入契約”の条項により、当社と付随する“買い手”(以下、“買い手”と略称し、総称して“買い手”)に添付されている“証券購入プロトコル”に“買い手”とされている当事者との間で時々修正、補充、延展、更新、重述または交換を行うことにより、当社はこれにより発行された“手形”を で販売しなければならず、買い手はこれに基づいて発行された“手形”を購入または購入する権利があるべきである(当該等の“手形”は修正、延長することができる。その条項 によって時々更新、再記述、または交換され、総称して“付記”と呼ばれる)

ある保証人(当社を除く)(それぞれ“保証人”及び総称して“保証人”と呼ぶ) は担保代理人及び手形所持者の課税額利益とすることができるので、当社の証券購入プロトコル、手形及びその他の“取引文書”(定義は以下参照)の項の下での責任署名及び交付1つ又は複数の保証(それぞれ“保証人”及び総称して“保証人”) は担保代理人及び手形所有者が受け入れられる形式及び実質内容である

したがって，買い手がチケットを購入する義務の前提条件は，保証人が本契約に署名して担保エージェントに渡すべきであり，担保エージェント自身とチケット所持者の課税利益のために，担保エージェントに有効で強制的かつ完全な保証権益を付与し，会社の取引文書下でのすべての義務と保証者の担保下での義務(場合に応じて定める)を保証することである

保証人は共同企業の一部である関連企業であるため、各保険者は、取引文書中の予想される取引を完了することから相当な直接および間接財務および他の利益を得るので、このような取引を完了することは、各保険者の最適な利益に適合する

現在， したがって，家屋と本契約における合意を考慮し，買い手に証券購入プロトコルの履行を促すために，保険者と担保エージェントをそれぞれ合意し，担保エージェントとチケット所持者の課税額利益である， は以下のようになる

第 節1.定義

(A) は、その条項宣言を取得するために、証券購入プロトコルおよび付記を参照する。本“証券購入プロトコル”，“付記”または“守則”で定義されている本“プロトコル”と本プロトコル要約で使用されるすべての用語は，本プロトコルでは別途定義されていなければ，その意味は本プロトコルでの定義と同じであるが，本プロトコルで使用される用語は，本プロトコルの日に本プロトコルで を定義すると，本“プロトコル”で定義されているのと同じ意味を持ち続けるが，担保エージェントがその唯一と絶対裁量権で自己決定できるものは除外する.

(B) 本プロトコル第1(A)節の一般的な原則を制限せず、本プロトコル第1(A)節末尾のただし書に該当する場合、以下の用語 は、“口座”、“口座債務者”、“現金収益”、“br}”所有権証明書“、”動産紙“、”商事侵害債権“、”商品口座“、”商品契約“、”預金口座“、”伝票“、”電子動産紙“、”設備“、”商品口座“、”商品契約“、”預金口座“、”伝票“、”電子動産紙“、”設備“、”商品口座“、”商品契約“、”預金口座“、”伝票“、”電子動産紙“、”設備“、”商品口座“、”商品契約“、”預金口座“、”伝票“、”電子動産紙“、”設備“、”商品口座“、”商品契約“、”預金口座“、”証券“、”電子動産紙“、”設備“、” “固定装置”，“一般無形資産”，“貨物”，“手形”，“在庫”，“投資 財産”，“信用状権利”，“非現金収益”，“支払無形資産”，“収益”，“br}”本票“，”担保“，”記録“，”担保口座“，”ソフトウェア“，”br}“サポート債務”と“未認証証券”である.

(C) 本プロトコルで使用される以下の用語は、そのような用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるそれぞれの意味を有するべきである

“誰の付属会社”brは、その人およびその任意の役人または取締役を直接または間接的に制御する任意の他の人、またはその人およびその任意の上級職員または微博によって共同で制御される任意の他の人を意味する。上述した一般的な原則を制限することなく、10%以上の証券を投票する権限を直接または間接的に所有する場合(完全に希釈された上で)、または取締役またはマネージャーを選挙する一般的な投票権を有するか、または契約または他の方法でその人のbr管理層および政策の方向を指導または誘導する権利がある場合、その人は、任意の他の人によって直接または間接的に制御されるとみなされるべきである。

“破産法”系とは“米国法典”第11章第11章、“米国法典”第11編第101節及びその後を指す。(または他の適用される破産、破産または同様の法律)。

“破産違約事件”は、本付記第4(A)(Ix)、(X)及び(Xi)節に規定する任意の違約事件を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、“家にいる”、“その場に避難する”、“不必要な従業員”または任意の他の同様のコマンドまたは制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することが法的許可を得るか、または法的に要求されているとみなされてはならない。

“買い手”または“買い手”は、本契約の抜粋に与えられた意味を有するべきである。

株式“とは、(I)任意の会社に属する者について、会社の株式(その者の株式または証券に行使可能または変換可能な任意の株式証、オプション、権利または他の証券を含むがこれらに限定されないが)の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されても投票権があるか否かにかかわらず)、および(Ii)個人または会社のいずれの者でもない場合、その者の任意およびすべての共同企業、会員資格、信託または他の持分権益を意味する。

“締め切り”とは，当社が証券購入協定の条項に基づいて初めて債券を発行する日をいう。

規則“は、ニューヨーク州で時々施行される統一商法第8条または9条を意味するが、任意の担保上の担保権益の完璧または不完全な効果または優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区で有効な統一商法によって管轄されている場合、”コード“は、当協定の完全または不完全または優先権に関する規定のために、その他の司法管轄区において時々有効な統一商法を意味する。

“担保” は，本プロトコル第3(A)節で規定する意味を持つべきである.

“保証品 代理人”は、本契約序文で与えられた意味を持つべきである。

“会社” は、本プロトコルの前文に示された意味を持つべきである。

“制御口座プロトコル”とは、質抵当口座に関連する預金口座制御プロトコルまたは証券口座制御プロトコルを意味し、このプロトコルによれば、担保代理人は質抵当口座に対する制御権を付与され、適用法に基づいて、その質抵当口座における保証権益 を改善し、その形式および実質はすべて担保代理人を満足させ、時々修正、修正、補充、延長、更新、再説明または交換することができる。

“制御口座”とは、本契約添付ファイル4に記載されている保険者の預金口座、商品口座、証券口座および/または外貨口座を意味する。

“制御口座銀行”は、本プロトコル第6(I)節に規定する意味を有しなければならない。

著作権ライセンス“とは、書面であっても口頭であっても、任意の保証人を被許諾者かもしれない人と命名し、任意の著作権によってカバーされる任意の作品を使用または販売する任意の権利を付与することを規定するすべてのライセンス、契約または他の合意を意味する(本契約別表IIに記載されているすべての著作権ライセンスを含むが、これらに限定されない)。

“著作権”とは、登録されているか否かにかかわらず、世界全体(現在または後に生成されたものにかかわらず)およびすべてのメディア(現在または後に開発されたものを含む)におけるすべての著作権、任意の有形表現メディアに固定されている著者のすべてのオリジナル作品 中のすべての著作権、および任意の授権者によって取得または使用されるすべてのオリジナル作品の著作権(本プロトコル別表2に記載されたすべての著作権を含むが、これらに限定されないが、そのすべてのアプリケーション、登録および記録を含むが、適用、限定されない)を含むすべての国内および海外の著作権を意味する。 は、米国著作権局または米国または任意の他の国/地域の任意の同様のオフィスまたは機関での登録および録画)、ならびにすべての再発行、セクション、続編、部分更新およびそれらの延期または更新 である。

“国内子会社”とは、外国子会社以外の任意の子会社をいう。

“違約事件”は，本説明第4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“除外担保”とは、(A)任意の外国子会社の議決権持分のうち、当該外国子会社が発行した持分の65%を超える部分と、いつでも当該外国子会社の未償還かつ議決権持分総額の65%以上を質権する部分をいう。当該海外子会社のすべての発行された議決権持分が保証人に重大な不利な税務結果をもたらす。及び(B)保有者が明確に同意しない限り、保有者が制御する口座をいう(定義は債権者間合意参照)。

“外国通貨制御口座”とは、グラントまたはその任意の子会社がドル以外の通貨建ての預金を保有する任意の制御口座を意味する。

“外国子会社”とは、米国、そのいずれかの州、プエルトリコまたはコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“公認会計原則” は一貫して適用される米国公認会計原則を指す。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の連邦、州、市、町、直轄市、県、地方、外国または他の政治的支店、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の部門、委員会、取締役会、局、裁判所、法廷、機関、機関、または他の実体を意味する。

“保証義務”は，各保証第2節で規定された意味を持たなければならない.

“保証人”または“保証人”は、本プロトコルの各部に与えられた意味を持つべきである。

“保証”または“保証”の意味は、本プロトコル抄録の意味と同じでなければならない。

“保持者” は保持者を指す.

“破産手続”とは、破産法の任意の規定に基づいて、または任意の他の破産法または破産法または法律に従って債務者の救済のために開始または提起された任意の手続、債権者の利益の譲渡に関連する任意の手続、債権者の正式または非公式な一時停止、債務立て直しまたは一般延期に関連する任意の手続、または再編、手配、または他の同様の救済を求める任意の手続を意味する。

“知的財産権”は、全ての知的財産権および資産、ならびに(A)商標、(B)任意の許可された個人登録者または政府機関によって任意のトップドメイン名に登録されたインターネットドメイン名を含むが、これらに限定されないすべての権利、利益および保護と総称され、これらの権利、利益、および保護がどのように生成されるかにかかわらず、任意の許可されたプライベート登録業者または政府機関によって任意のトップドメイン名に登録される。(C)YouTube、LinkedIn、Twitter、Instagram、Facebook および他のソーシャルメディア会社のアカウントおよびその上のコンテンツ(これらのアカウントおよびコンテンツが各適用可能なソーシャルメディアプラットフォームの条項、条件およびポリシーに従って譲渡できる限り)；(D)著作権、(E)特許、および(F)商業および技術情報、データベース、データ収集および他の秘密および独自情報、ならびにその中のすべての権利。

“知的財産権保証プロトコル”とは，本プロトコル第(Br)6(H)(I)節に交付を要求する知的財産権保証プロトコルであり，基本的に本プロトコルの添付ファイルAの形式を採用する.

“ライセンス” は、総称して著作権許可、商標許可、特許許可と呼ばれる。

留置権“ は、任意の財産又は資産の任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益、反請求又は他の財産権負担を意味する。

“手形所持者”とは，いつでも手形を持っている人を指す.

“注釈” の意味は，本プロトコルの朗読部分における意味と同じであるべきである.

“義務” は本プロトコル4節で規定する意味を持つべきである.

“全額支払”または“全額支払”とは、すべての債務を現金で全額支払うことを意味する。

特許ライセンス“とは、書面であっても口頭であっても、任意の保証人を被許可者かもしれない人と命名し、任意の特許によってカバーされる任意の発明の製造、使用または販売を付与する任意の権利(本契約別表2に記載されたすべての特許ライセンスを含むが、これらに限定されない)を規定するすべてのライセンス、契約または他の合意を意味する。

特許“とは、国内外のアルファベット特許、外観設計特許、実用新案特許、工業設計、発明、商業秘密、考え方、方法、技術、プロセス、独自情報、技術、ノウハウ、レシピ、公開権、および他の現在存在または後に得られる類似の性質をすべて含む一般的無形資産(すべての国内外のアルファベット特許、外観設計特許、実用新案特許、工業設計、発明、商業秘密、思想、概念、方法、技術、プロセス、固有情報、技術を含むが、これらに限定されないが、独自技術および公式)、そのすべての出願、登録および記録(米国特許商標局または米国または任意の他の国またはその任意の政治的分岐における任意の類似機関または機関の出願、登録および記録を含むが、これらに限定されない)、およびすべての再発行、再審、セクション、継続、部分拡張および延長または継続。

“完璧要求”または“完璧要求”は，本プロトコル第5(J)節で規定された意味を持つべきである.

“許される留置権”は、付記に与えられた意味を持つべきである。

“個人”とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、共同企業または他の企業、実体または政府機関を意味する。

質権br口座“とは、すべての保険者がそのすべての預金口座、商品口座、および証券口座(すべての場合、すべての制御された口座および外国為替制御口座を含むがこれらに限定されない)に対するすべての権利、所有権、および利益を意味する。

“質押の担保”は第2(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“質権債務”は第2(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“質抵当エンティティ”とは、本契約添付ファイル4において時々“質権エンティティ”とされている各人を意味し、他の人と共に、その証券または株式が買収されたか、または他の方法で所有されている任意の権利または権益、またはその全部または一部のいずれかの権利または権益、または本契約日後に設定者によって他の方法で所有される。

“質権br”とは、各設定者が現在またはそれ以降に所有するすべての証券および株式に対するすべての権利、所有権および権益(付表4の設定者名に対向する権益を含むがこれらに限定されない)を意味し、カテゴリまたは名称にかかわらず、そのすべての代替および代替、そのすべての収益および のすべての関連権利を含み、当該証券および/または株式を表す任意の証明書を含むが、これらに限定されず、 は、その任意の証券および/または株式を代表する任意の証明書、すべての持分証明書、オプション、オプション、または株を代表する任意の証明書を取得する権利を有する。株式付加価値権、および他の権利(契約または他)、ならびに配当金を受け取る権利、現金または実物の形態で収入または清算割り当て方法で収入、利益、黒字または他の補償を割り当てる権利があり、これらの任意または全ての事項の代わりに、または交換するために、時々、受け取る、受け取るか、または他の方法で現金、手形、brおよび他の財産を割り当てる権利がある。

“質権された経営協定”とは、有限責任会社の下での各保険者のすべての権利、権力、および救済措置を意味し、これらの権利、権力および救済措置は、時々修正、修正、追加、延長、更新、再説明、または置換可能な各質権エンティティの合意を意味する。

“質権br}共同協定”とは、各質権エンティティ(通常または有限組合)の通常または有限組合協定の下で、各加入者のすべての権利、権力、および救済措置を意味し、時々修正、修正、補充、延長、更新、再説明、または置換することができる。

質権証券“とは、現在または後に質質品に含まれる任意の約束手形、株式、有限責任会員権益または他の証券、証明書または手形を意味し、すべての質権、質権債務、およびすべての他の証明書、任意の質権品を代表または証明する手形または他の文書を含む。

証券 購入プロトコル“は、本プロトコルの抜粋に記載された意味を有するべきである。

“債権者間合意”とは、当社、保険者の他方、担保代理人と所持者との間で本協定が発効した日に締結された債権者間協定をいう。

付属会社“とは、(I)発行された株を所有する者、またはそのような者の任意の持分または同様の権益を所有する者、または(Ii)そのような者の全部または一部の業務、運営または管理を制御または運営する任意の者、およびこれらの総称して”付属会社“と呼ばれるこれらのすべての者を意味する。

商標ライセンス“とは、書面であっても口頭であっても、任意のライセンス者またはライセンス者として指定され、任意の商標に関連する任意の権利と、そのようなライセンス、契約または合意に関連し、それによって象徴される任意の商標権と、現在または後に任意の設定者によって所有される、現在または将来そのようなライセンス、契約または合意によってカバーされる任意およびすべての在庫を規定する権利とを意味する(ただし、本契約付表2に記載されたすべての商標ライセンスを含むが、これらに限定されない。

“商標”とは、すべての国内および海外の商標、サービスマーク、集合マーク、認証マーク、商号、商業名、d/b/a、 仮名、インターネットドメイン名、ビジネススタイル、外観設計、ロゴおよび他のソースまたは商業標識、ならびに任意の許可者が現在または今後所有、採用、取得または使用するすべての同様の性質の一般無形資産(すべての国内および海外の商標、サービスマーク、集団マーク、認証マーク、商番号、商業名、d/b/a、仮名、インターネット ドメイン名を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルは、表2に記載された取引スタイル、設計、ロゴおよび他のソースまたはビジネス識別情報)、すべての出願、登録および記録(米国特許商標局または米国の任意の同様のオフィスまたは機関、その任意の州または任意の他の国またはその任意の政治的支店の出願、登録および記録を含むが、これらのすべての再発行、延期または更新、およびすべての顧客リストによって象徴されるトラフィックのすべての商業権と共に、これらに限定されない。任意のこのような商標を使用する製品およびサービスの流通に関連する任意の保険者の式および他の記録。

第二節抵当品を質抵当する。

(A) 満期時支払い及び十分な額の債務履行の担保担保として、満期時には、それぞれ保証人 を設け、担保代理人、その相続人及び譲渡許可者に譲渡及び質権を付与し、担保代理人、その相続人及び許可譲渡者を付与し、担保代理人及び手形所持者の課税利益であり、以下の各項目のすべての権利、所有権及び権益に対して持続的な留置権及び担保権益を有する。どこにいても、今もこれから存在しても、今持っていても後で獲得しても：(I)質権。(2)現在所有しているか、またはその後任意の時間に取得された債務を証明するすべての本票、証券、および手形(付表IVの設定者の名前に対向する部分を含むがこれらに限定されない)(“質抵当債務”)；(Iii)第2(G)及び2(H)節に別の規定があるほか、質権及び質権債務の転換、交換又は転換について時々受信、受取又は他の方法で割り当てられた元金又は利息、配当、分配、現金、本票、証券、手形及びその他の財産のすべての支払い、並びに質権及び質権債務について受信した他のすべての収益；(Iv)当該設定保証人は、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載された証券及びその他の財産のすべての権利及び特権；(V)および(V)上記のいずれかのすべての収益および担保権利(上記(A)~(V)項を総称して“質抵当担保”)と呼ばれるが、質担保は、その項目構成が除外されている限り、上記(A)~(F)項に記載の任意の項目 を含むべきではない。

(B) 締切日(設定者が本契約項の下のいずれかの資産に保有権を付与する場合)又は第6(M)条により本協定の当事者となる日(任意の他の保証人については)は，各保険者は，担保代理人に任意及びすべての質抵当証券(証明証券なしを除くが，当該証券がまだ証明されていない場合のみ)を担保代理人に交付又は手配しなければならないが，このような質抵当証券は，本票及び他の証明債務に属する手形である場合に限り，第2(C)条の規定により交付されなければならない。その後、当該担保者が任意の他の質権証券(いずれかの未認証証券を除くが、当該等の未認証証券がまだ認証されていない場合のみ)を取得した限り、当該担保保証人は、いずれの場合も30日以内(又は担保代理人が書面で同意した比較的長い期間内)に当該担保代理人に速やかに担保代理人に交付又は手配し、当該質抵当証券を担保として担保代理人に交付しなければならず、当該等質抵当証券、債務を証明する本票及び手形が第2(C)条の規定に従って交付されなければならない。

(C) 各保険者は，任意の他の 個人が未納した保証人元金総額が10，000ドル以上に達するすべての借入金債務を正式に署名された本券で証明し，当該各本券を抵当して保証エージェントに渡すべきであり，(I)本チケットが本契約日に存在する場合(または保険者が本契約日後に本契約の当事側となる場合は，本チケット当事者とする).そのような債務がその日に存在する場合(br}または(Ii)がその発生直後に発生する場合、本契約日(またはその他の日)の後に発生する任意のそのような債務は、それぞれの場合、本合意の条項に適合しなければならない。

(D) を抵当エージェントに渡すと，(I)第2(B)条及び/又は第2(C)条の規定により交付されなければならない任意の質入れ証券は，適用される設定者が空白の形で正式に署名した日付が明記されていない株式又は手形権力又は他の担保代理人が合理的に満足する譲渡文書，及び担保代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書及び文書 を付してこのような質権証券の譲渡を実現し，並びに(Ii)第2(B)及び/又は2(C)条の要求に基づいて交付された質抵当担保の一部を構成するすべての他の財産を添付しなければならない。このような質抵当品の譲渡を実現するために、日付が明記されていない、適用される保険者によって正式に署名された適切な譲渡文書、および担保代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書または文書を添付しなければならない。質抵当証券または他の質抵当品の交付のたびに、その質押証券または質抵当担保(状況に応じて)を記述する付表が添付されなければならない。この付表は、別表4の補充とみなされ、本協定の一部となるべきであるが、このような付表が添付されていないが、このような付表が添付されていないことは、当該質権証券の当該等質抵当の有効性に影響を与えない。このように提出された各付表は、以前にそのように提出された任意のスケジュールを補充しなければならない。

(E) 第2(A)節で付与された譲渡、質権、留置権および担保権益は、担保としてのみ付与され、担保品 代理人または任意の買い手に負担させてはならない、または質権保証品または質抵当担保品によって生じる任意の義務または責任について、任意の方法で変更または修正されてはならない。

(F) 違約事件が発生し、継続しており、違約破産事件を除いて、担保代理人は、そのような権利を行使する意向を借主者に通知しなければならない。(A)担保代理人は、(その唯一かつ絶対的裁量決定権で)各質押証券を担保代理人の名義又は の代理名人(質権者又は分代理人として)の名称又は適用保証人の名称に譲渡するように手配し、担保代理人は、空白裏書き又は を受益者として裏書き又は譲渡し、及び(B)質権証券を管理する書類及び適用法律の許可の範囲内で、担保代理人は、本合意と一致する任意の目的で、質抵当証券の証明書を額面が小さい又は大きい証明書に両替する権利がある。各保険者は，その受領した保証人名義で登録された質抵当証券に関する任意の材料の写しを担保代理人に直ちに提供しなければならない。各保証人は，第2(F)条の遵守を促進するために，担保エージェントが合理的に要求する任意およびすべての 行動をとる.

(G) 違約事件が発生し、継続している限り、違約破産事件を除いて、担保代理人は保証人を設置することを通知しなければならず、設置保証人は本条第2(G)条に基づいて享受する権利の一時停止：

(I) 各保証人は、本合意条項および他の取引文書に適合する任意の目的のために、質押当品またはその任意の部分の所有者が所有する任意およびすべての投票権および/または他の双方が同意する権利および権力を行使する権利を有する。

(Ii) 保証品代理人は、第2(G)(I)条に基づいて、第2(G)(I)条に基づいて第2(G)(I)条に基づいて行使する権利及び/又は双方が同意する権利を行使できるように、設置者が合理的な書面要求が可能なすべての委託書、授権書及びその他の文書を迅速に署名し、各設置保証人に交付又は手配しなければならない。

(Iii) 各保険者は、質抵当担保について支払いまたは配布された任意およびすべての配当金、利息、元金、および他の分配を受領および保留する権利があるが、範囲は、他の取引文書および適用法が許容される範囲内に限定される。しかし、質権または質権債務を構成する非現金配当金、利息、元本または他の分配は、任意の質権証券の発行者の未償還持分の細分化、合併または再分類、または質権証券またはその任意の部分の償還によって受信されたものであっても、またはその発行者が一方または他の方法で行われた任意の合併、合併、買収または他の資産交換によって生じる可能性があるために、いずれかの譲渡者によって受信された場合には、質抵当品の一部となるべきである。担保代理人の利益を信託形式で保有し、第2(B)及び/又は2(C)節の要求の範囲内で、直ちに受信した同じ形式 で担保代理人に交付しなければならない(第 第2(D)節に規定する任意の必要な裏書き又は書類、又は担保代理人が他の合理的な方法で提出した他の要求)。違約事件が発生せず、かつ継続している限り、担保エージェントは、そのような質権証券の任意の交換または償還をその発行者に渡すことが要求される場合、それが保有する任意の質抵当証券を各保険者に直ちに交付しなければならない。

(H) 違約事件発生後及び継続期間は、違約破産事件を除いて、保証品代理人は、第2(G)(Iii)条に従って保証人を中止する権利を設定者に通知しなければならず、任意の保証人は、第(Br)2(G)(Iii)項に従って配当金、利息、元金又は他の発送を許可されたすべての権利を終了すべきであり、これらの権利はすぐに保証品代理人に帰属する。第2(K)節と第2(H)節の最後の文に該当する場合，質抵当品の一部として配当，利息，元本または他の割当てを受ける唯一かつ排他的な権利と許可を持つ.任意の保証人が第2(G)項又は第2(H)項の規定に違反して受信したすべての配当金、利息、元金又はその他の分配 は、信託形式で担保代理人の利益として保有しなければならず、受信した同じ形態で直ちに担保代理人 に交付することを要求しなければならない(担保付き代理人が合理的に要求する任意の必要な裏書き)。第2(G)節及び/又は第2(H)節の規定により担保代理人又は担保代理人から受け取った任意及びすべての金銭及びその他の財産は，担保代理人が当該等の金銭又は他の財産を受け取った後に担保代理人によって設立された口座に保持し，支払及び義務履行の保証 として用いなければならず，第8節の規定により使用されなければならない。すべての違約事件が是正又は免除された後，また、保証人はすでに保証人に執行者証明書を渡したとし、保証人は直ちに各保証人に(利息を問わず)すべての配当金、利息を返済しなければならない, 元金 または 第2(G)(Iii)節の条項により、当該保証人が保持している、違約イベントが発生せず、そのアカウントに保持されている他の割り当てを許可する。

(I)違約事件の発生及び継続期間において、違約破産事件を除いて、担保代理人は、保証人が第2(G)(I)条に基づいて保証人の権利を中止することを通知した後、任意の保証人が第2(G)(I)条に基づいて議決権及び双方が同意する権利及び権力を行使する権利及び担保代理人が第2(G)(Ii)条に規定する義務を終了しなければならない。すべての権利は、第2(K)節及び本条第2(I)節の最後の文に該当する場合に、当該等議決権及び双方が同意する権利及び権力を行使する唯一及び排他的権利及び権力を有する担保代理人に帰属する。ただし，担保代理人は違約事件の継続後と継続期間に保証人のこのような権利の行使を許可する権利があることが条件である.すべての違約事件が是正又は放棄され，かつ保険者が執行者の証明書を保証品代理人に提出した後，各保険者は，投票権及び/又は双方が同意する権利を行使する独占的権利を有し，第2(G)(I)節の条項により行使する権利を有し，保証品代理人は，第2(G)(Ii)項の義務により回復されなければならない。

(J) 担保エージェントは，第2(F)節または第2(G)(I)節から設定者への任意の通知により，速やかに書面で確認すれば，電話 で送信することができる.(Ii)同じまたは異なる時間に1つまたは複数の保証人に通知することができ、(Iii) は、保証エージェントがその一意および絶対的な決定権で指定された権利のようなすべての権利を一時停止することなく、または他の方法で保証エージェントが時々追加的な通知を発行する権利を放棄または影響を与えることなく、違約イベントが発生し、継続している限り、他の権利を一時停止することなく、または他の方法で保証エージェントが時々追加的な通知を出す権利に影響を与えることなく、または部分的に中止することができる。

(K) 本プロトコルに含まれるいかなる内容も、担保エージェントまたは任意の買い手を、任意の有限責任会社のメンバーまたは任意の共同企業のパートナーとして責任を負うものと解釈してはならず、担保エージェントまたは任意の買い手は、本合意または他の理由(以下で説明するbrを除く)のために、いかなる有限責任会社のメンバーまたは任意のパートナーのパートナーの任意の責任、義務または責任を有さないと解釈してはならない。双方は、担保代理人が本合意によって有限責任会社の権益または共同権益から構成される質権の絶対 所有者とならない限り、本協定は担保代理人、任意の買い手、任意の保証人および/または任意の他のbr個人の間に共同企業または合弁企業を設立すると解釈されるべきではないことを明確に同意する。

第br節3.担保権益の付与

(A) 満期時支払い及び全額履行義務を履行する担保担保として、各担保者は、担保代理人、その相続人及び譲受人の質抵当及び譲渡を許可し、そして抵当代理人、その相続人及び許可譲受人に付与し、担保代理人及び手形所持者の課税利益であり、当該保険者のすべての個人財産及び資産及びその下のすべての権利、所有権及び権益に対して持続的な留置権及び担保権益を有する。 がどこにあっても，現在も将来存在しても，現在所有していても後で獲得しても，有形であっても無形であっても(質抵当品とともに，“担保”)は，以下の ：

(I) すべてのアカウント；

(Ii) すべての動産紙(有形または電子動産紙にかかわらず)；

(3)本契約別表6に掲げるクレームを含むが、これらに限定されないすべての商事侵害クレーム

(Iv) すべてのファイル；

(V)すべてのデバイス；

(Vi)すべての固定付着物；

(7)すべての一般無形資産(すべての支払無形資産を含むが、これらに限定されない)；

(Viii)すべての貨物；

(Ix) すべての機器；

(X) すべての在庫；

(Xi) すべての投資性財産(および、“規則”によって投資性財産、すべての質権、質権経営契約、および質権組合協定に分類されるか否かにかかわらず)；

(Xii) すべての知的財産権およびすべてのライセンス；

(Xiii) すべての信用状権利；

(Xiv) すべての質入れ口座、時々入金されるすべての現金および他の財産、ならびに担保代理人または任意の手形所有者または担保代理人またはそのような手形所有者の任意の付属会社、代表、代理人または通信員によって所有または制御されるすべての金および財産

(Xv) すべての補助債務；

(Xvi) 各保険者のすべての他の有形および無形個人財産(本規則によって制限されているか否かにかかわらず)、すべての預金口座および他の口座、すべての現金およびその中のすべての投資、すべての収益、製品、子孫、加入、レンタル料、利益、収入、利益、任意の設定者財産の代替および置換、ならびに本第3(A)節前に説明した任意の財産の代替および代替(それに対する任意の保険収益およびすべての訴訟理由を含むが、これらに限定されない。各保証人は、現在または後に上記の任意の物品について所有するクレームおよび保証)、ならびにすべての書籍、通信、ファイル、および他の記録を含み、任意の保証人または時々設定保証人のために行動する任意の他の人によって所有または制御されるすべてのテープ、テーブル、カード、ソフトウェア、データ、およびコンピュータプログラムを含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、その保証人がその中にいる権利を制限する。本(Br)節第3(A)節の前の条項に記載された任意の財産に関する情報を任意のときに証明または含むか、または他の態様では、その財産を収集または発掘するために必要であるか、または有用である。そして

(Xvii) すべての現金収益および非現金収益、ならびに上記の任意およびすべての担保の製品を含むすべての収益；

各ケースにおいて、保証者の権益は、任意の方法で生成または発生することができる(所有権、保証権益、債権、または他の方法によっても)。

(B) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、“担保”という言葉はいかなる除外された担保も含むべきではない。

(C) 本契約の日までに存在する許可留置権を除いて、各保険者は、著者および派生作品の各作品を含むが、改善、セクション、継続、更新、再発行、および部分展開、商標、サービスマークおよび同様の保護を含むが、これらに限定されないが、著者および派生作品の各作品を含むが、出版されているか、または未出版、ライセンス、特許、特許出願および同様の保護を阻害しないが、これらに限定されない他の知的財産権の保持権の存在を許可することに同意する。法律の適用によって許容される範囲内で、担保代理人が事前に書面で同意していない任意の出願(登録されているか否かにかかわらず)、設置者がそれに関連し、象徴的な意味を有する業務栄誉、ノウハウ、操作マニュアル、商業秘密権、非特許発明権、および過去、現在または将来の上記任意の事項に対する任意の侵害によって提起された任意の損害クレームは、いずれの場合も担保代理人によって事前に書面で同意されていない(この同意は拒否されるか、または担保代理人によって個別に絶対的に適宜決定されることができる)。

(D) 各設置保証人は、当該保証人が担保代理人を受益者として署名及び1部又は複数の単独の質権協定、質権契約、株式押記又はその他の類似の 協定又は文書を交付し、担保代理人を受益者として当該等の株式の株式を質権することに同意し、当該等の合意又は文書は適用される外国司法管轄区の法律に基づいて、当該等の株式の質権及び当該等の株式の留置権を整備することについて規定する。当該等株式株式については、担保代理人は、任意の時間及び時々その独立及び絶対的適宜決定権を行使することができ、当該等株式株式による留置権を整備するために、当該等外国司法管轄区において行動することができる。

(E) また、満期時に時間通りに十分な債務の支払いと履行を確保し、前記購入者を誘致するために、各保険者は担保代理人、その相続人及び許可譲渡者を付与し、担保代理人と手形所持者の応算利益であり、担保代理人が保有する当該保険者財産の相殺権は、担保代理人自体と手形所持者の当然の利益を相殺する。上記第2(A)節および/または第3(A)節の現在または後に担保代理人が担保代理人に占有、保管または移転する財産を含み、任意の目的のために、保証人のための保管、収集または質権、または保証人がそれに対して任意の権利または権力を有する可能性があることを含む。しかし、このような権利は違約事件が発生した後にのみ行使されなければならない。

節4.債務保証.担保に設けられた留置権と担保権益は、以下のすべての債務の持続的担保担保を構成し、直接的であっても間接的であっても、絶対的であってもあっても、現在存在しているものであっても、その後に発生したものであっても(総称して“債務”と呼ぶ)

(A) (I)当社及び他の各保険者が、証券購入協定、本契約、手形及びその他の取引書類が自社のすべての金を時々借りて満期及び対応(予定期限日、所定の前払い、スピードアップ、請求又はその他の方法を規定する)の支払い、及び(Ii)保証人の場合、当該等の保証人は、満期及び支払保証項下のすべての保証債務時に支払うが、(A)すべての元金、利息、利息を含むが、これらに限定されない(Br)手形上の全ておよび他の金額(これらに限定されないが、任意の保険者の任意の破産手続開始後に生成されたすべての利息、すべておよび他の金額、このような利息の支払いが破産手続きにおいて強制的に実行または許可されるかどうかにかかわらず)、および(B)すべての費用、利息、保険料、罰金、契約訴訟理由、コスト、手数料、費用 の精算、賠償、および本契約または任意の取引書類に従って満期になるまたは満了するすべての他の金額； と

(B) 各設定者は、チケット所有者のチケット項目の下での任意の両替または償還権利を含むが、これらに限定されない任意の取引文書に関連するすべての他の義務を適切および時間通りに履行および遵守する。

[本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによって担保代理人に付与された留置権と担保権益および担保代理人が本プロトコルによって行使された任意の権利または救済は、当時有効な“債権者間合意”の規定によって制限されていた[委託人 備考文書]担保とそれに関連する任意の証明書，文書又は文書を担保代理人に渡す要求は，このような担保とそれに関連する証明書，文書又は文書を譲渡することを満たしているとみなされるべきである[所持者備考文書]は、債権者間協議の条項に基づいて、担保代理人として課税利益を課税する代理人及び受託保管者とする。]

第 節5.陳述と保証.各授権者代表は、以下のように保証する

(A)本プロトコルの付表は、(I)各保険者の正確な法定名と、(Ii)会社が設立され、組織または構成された州と、その状態にある各保険者の組織識別番号とを記載する。本契約別表1に記載されている当該授権者に関する情報は各方面において真実かつ正確である。この設定者は、これまで、その名称(または任意の他の名称で動作する)、組織管轄権または組織識別番号を、本プロトコルの付表1に記載されている名前または組織識別番号と変更していないが、本プロトコルの添付表1に開示されているものを除外する。

(B) 各事件において、任意の係属中またはそれに知られている任意の保険者に影響を与える任意の訴訟、訴訟、手続きまたはクレームの書面通知は、任意の政府当局または任意の仲裁人、または任意の政府当局または仲裁人によって発行された任意の命令、判決または判断を脅かしておらず、これらの通知は、保証品において設定された任意の保証人の留置権および保証権益の付与または完全または担保代理人が、本保証品項目の下の任意の権利または救済措置を行使することに悪影響を及ぼす可能性がある。

(C)適用法は、任意の授権者が提出したすべての連邦、州および地方納税申告書および他の報告書が提出されたか、または延期され、任意の授権者または任意の授権者の任意の財産に徴収されたすべての税金、評価税および他の政府の課金または徴収(従業員の給料に限定されないが、すべての連邦所得税および社会保障税を含む)が本条例の発効日または前に満了して支払われたが、善意のために任意の処罰を適用する正当な訴訟手続きを一時停止することによって議論される範囲を除外する。罰金または留置権を支払わないことによる罰金または留置権は、公認会計基準に基づいて支払いに十分な準備金 が残されている。

(D) 各保険者が現在存在するすべての設備、固定装置、貨物および在庫、およびその後に存在する各保険者のすべての設備、固定装置、貨物および在庫は、本契約付表IIIに基づいて指定された住所に位置するが、br}各保険者は、このような変更後20日以内に保証品代理人に書面で通知し、このような担保の場所が変化することを説明するが、変更地点は本契約付表IIIに規定された地点にはない(保証品代理人は融資br報告書を提出し、他の方法でその保有権を全面的に完全に整備している)。各保険者の主な営業場所と行政総裁オフィス， 各設定者が担保に関する記録を保存している場所，および設定者 が任意の権利，所有権または権益を持つすべての動産文書のすべての正本であり，本契約付表IIIで指定されたアドレス に位置し続ける.任意の権利、所有権、または権益を有する保証人の任意の勘定は、本チケットまたは他の手形によって証明されるであろう。

(E)本プロトコル付表4に記載されているのは、(1)債務者およびその締め切りまでの未償還元本金額を指定するすべての質権債務と、(2)任意の権利、所有権または権益を有する証券および他の手形と、(2)各保険者の質権口座と、各質入れ口座が存在する機関の名前および住所と、を含む完全で正確なリストである。各質入れ口座のアカウントおよび用途説明、(br}各質入れ口座および(Iii)各保険者の外貨制御口座の名前、およびそのような各外貨制御口座の開設機関の名前および住所、ならびに各外貨制御口座が保有する現金または現金等価物の金額。本契約別表2は、各設定者が使用する各商品名の完全かつ正確なリストと、各設定者が担保の主要部分を取得した各個人の名前及び使用する各商品名とを示す。保証人が知っている限り(ただし、保証人または付属会社が発行した質権債務は適用されない)、すべての質権債務は発行者の法定、有効かつ拘束力のある債務であり、その条項に基づいて当該発行者に対して強制的に執行することができる。

(F) 各保証人は、本合意付表2に記載された各ライセンスの完全かつ正確なコピーを保証品エージェントに交付しており、そのすべての付表および展示品を含み、保証人が本合意の締結の日に存在するすべてのライセンスを表す。各ライセンスは、合意当事者がその対象事項について達成した完全な合意および了解を明らかにしており、 は、本合意に含まれる事項またはその設定者またはその任意の関連会社の権利に関連する他の書面または口頭合意、手配または了解を有さない。現在存在する各材料ライセンス、および将来入力される任意の材料ライセンスは、当事者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項 に従ってこのような当事者に対して強制的に実行することができる。いずれか一方は材料許可項の下で違約が発生せず、いかなる抗弁、相殺、減額或いは反クレームも存在しない。

(G) 各保険者は、そのすべての知的財産権を所有して制御するか、または本合意日と実質的に同じ方法で業務を展開するために必要な唯一の知的財産権である十分な使用権利を有する。本プロトコルの付表2 は、本プロトコル日までに各保険者が所有または使用するすべての知的財産権および許可、ならびに知的財産権付与または登録出願の真の、完全なリストを示す。各保険者によると、当該保険者のすべての当該等の知的財産権は依然として存在し、完全に有効であり、無効または強制実行不可能と判定されておらず、有効かつ強制的に実行可能であり、 は全部または部分的に放棄されていない。付表2に記載されている以外に、このような知的財産権は、いかなる許可または特許経営協定の標的にも属さない。付表IIに記載されている以外に、任意の保証人は、他人の特許、商標、著作権、商業秘密権利または他人の特許、商標、著作権、商業秘密権利と何らかの衝突があることを知らず、かつ、各設定者は、他人のいかなる特許、商標、著作権、商業秘密または同様の権利を侵害していないことを現在知られており、各保険者によれば、現在、各保険者が所有または使用している任意のこれらの財産、資産および権利、またはそのような財産、資産および権利と衝突することはない。いかなる授権者も、任意の第三者の商標、特許、著作権、発明、商業秘密、独自情報および技術、ノウハウ、調製、公開権、または他の知的財産権に違反または侵害した通知を受けていない。

(H) 各名の設置保証人はいつでも担保の唯一及び独占所有者であり、設置者は担保品留置権及び担保権益を付与しており、いかなる留置権もないが、(I)留置権及び(Ii)当社と当社が複数の第三者と共同で所有するいくつかの知的財産権 を除く。任意の記録brまたはアーカイブにおいて、(I)担保代理人および/または手形保持者が受益者として本プロトコルまたは他の取引文書に関連する文書を提出した可能性がない限り、または(Ii)本合意日までに存在し、本プロトコル付表のbr}viiに開示された許可留置権を完全にすることが意図されている、すべてまたは任意の部分担保をカバーする有効な融資声明または他の同様のツールアーカイブはない。

(I) 担保代理人は、本プロトコルの下での任意の権利および救済措置を行使し、任意の保険者またはその任意の財産に拘束力があるか、または他の方法でそれに影響を与える任意の法律または任意の契約制限に違反することはなく、 またはその任意の財産にいかなる留置権を生じることも生じないが、本プロトコルによって付与された留置権は除外される。

(J) は、いかなる政府当局の許可や承認または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局にも通知または届出を行う必要はない：(I)担保に設定されているといわれる留置権および担保権益を各保険者によって付与または整備するか、または(Ii)担保代理人が本合意項の下での任意の権利および救済措置を行使するが、(A)適用される司法管轄区域内で“規則”に基づいて本合意付表Vに記載されている融資報告書を効果的に提出することを除く。すべての融資報告書は、正式に保存され、完全に有効であり、(B)すべての質入れ口座および時々入金されるすべての現金および他の財産について、第6(I)節に規定されるように、適用される質権口座を保存するホスト機関または他の機関と制御口座協定に署名し、(C)第6(I)節に規定されるように、当該商品契約を携帯する商品仲介機関と制御口座協定に署名する商品契約について、(D)米国特許商標局又は米国著作権局(状況に応じて)が米国知的財産権及び許可に設定された担保権利の整備の場合、米国特許商標局又は米国著作権局における対応する知的財産権担保協定の記録；(E)米国国外司法管轄区域内の外国知的財産権及び許可に設定された担保権利の整備は、当該司法管轄区域内で当該外国知的財産権及び許可に関連する権利をカバーする。(F)任意の信用状権利に設定された担保権益の整備について, 信用状を適用する発行者は、適用司法管轄区域で有効な“規則”に規定されている収益の譲渡に同意し、(G)無証明証券を構成する投資財産に対して、適用された保険者は、発行者に(I)担保代理人を当該証券の登録所有者として登録させることを促す、又は(Ii)当該担保者及び担保代理人との認証記録において同意し、当該発行者は、当該保証人がさらに同意しない場合には、当該担保代理人の当該証券に関する指示を遵守する。このような認証記録の形式及び実質内容は、担保代理人を満足させるべきであり、(H)認証された証券又は手形を構成する投資財産については、このような物品は、適切な形態で担保代理人に交付され、担保代理人又はその代表が所有し、交付方法で譲渡するため、又は正式に署名された空白譲渡又は譲渡文書が添付され、すべての形態及び実質が担保代理人を満足させることができ、(I)商品契約を構成する担保に必要とされる可能性のある任意の行動、br}電子動産紙又は信用状権利を制御する。このような行動と，(J)担保を構成するすべての文書，動産紙，手形，現金を持つ担保エージェント((A)~(J)項はいずれも“完璧要求”であり，総称して“完璧要求”と呼ぶ).

(K) 本プロトコルは、担保代理人のために、義務の担保として、担保品に対する合法的、有効かつ強制的に実行可能な留置権と担保権益を設ける。完備要求の履行は担保物の留置権と担保利益の整備につながる。このような留置権及び担保権益(又は任意の設置者が任意の権利の担保を獲得した場合には、留置権、完全性要求及び債権者間合意の制限のみを受ける)、各加入者のすべての個人財産の優先、有効、強制執行及び完備可能な留置権及び担保権益(担保品を除く)。このような記録およびアーカイブ、およびこのような留置権および保証を改善および保護するために必要な他のすべての行動は正式に取られている(保証品設定者がこの日後に権利、所有権または利益を得る場合は、正式に採用される)、担保品代理人は、その後保証品を構成するすべての文書、動産紙、手形および現金 およびこれらの他の行動、アーカイブおよび記録を有しており、完全性要件を含む。

(L) 本契約日まで、別表VIに記載されている商業侵害クレームを除いて、任意の商業侵害クレームまたは係属中の商業侵害クレームを所有する保証人はいない。

(M) すべての質押株権は現在別表IVに記載されている適用保証人が所有しており，留置権を許可する以外に留置権 は何もなく，現在は別表IVに列挙された証明書(適用するように)によって代表されている.本契約日まで、取引文書の期待と許可以外に、質権持分に関連するいかなる性質の既存のオプション、株式承認証、催促或いは承諾は何もない。各授権者は、記録された唯一の所有者および質権の唯一の実益所有者である(状況に応じて)。すべての質権の発行または譲渡は、当該等の発行または譲渡に適用される任意の司法管区の証券登録、証券開示または類似の法律に違反していない。適用質権は、適用質権の発行および流通株の100%または別表4に列挙された他のパーセンテージを占める。すべての質権はすでにその発行者から正式及び有効に許可及び発行され、しかも(I)質権(有限責任会社の権益或いは共同企業の権益から構成された質権は除外し、関係組織或いは組織文書により、このなどの権益はすべて十分かつ評価できない)、すでにすべて を支払い、しかも評価税を支払うことができない。

(N) 当該保証人(I)は、正式な組織、有効に存在し、その登録成立、組織又は設立が所在する司法管区の法律の下で信頼性が良好であり、(Ii)必要なすべての法人、有限責任会社又は有限責任会社又は有限責任会社の権力及び権力を有し、現在行われている現在予想されている業務を展開し、本協定及び当該設置保証人がそのうちの1つである他の取引文書に署名及び交付する会社、有限責任会社又は有限責任組合企業(I)である。及び(Iii)その所有又は賃貸の物件の性質又はその業務の取引には、当該等の資格を有する各司法管区内で、進行しようとする取引の完了及び(Iii)適切な業務資格及び信用が良好であり、 を備えているが、上記の資格を取得できずに重大な悪影響を与えない場合は例外である。

(O) 各保険者が、本契約および当該保証人を当事者とする他の取引文書に署名、交付および履行すること：(I)すべての必要な会社、有限責任会社または有限責任組合企業の正式な許可を得たこと、(Ii)その定款または定款、有限責任会社または経営協定、共同企業証明書または共同契約(場合によって)、または任意の適用された法律またはその保険者またはその財産に拘束力のある任意の契約制限を違反してはならない；(Iii)その資産または財産に任意の留置権を生成することも、生じないこともなく、またはその資産または財産にいかなる留置権を生成することもなく、(Iv)は、その事業またはそのビジネスまたはその任意のbr資産または財産に適用される任意の重大な許可、許可、許可または承認のいずれかの違約、規定に適合しない、一時停止、撤回、減値、没収、または継続を招くこともない。

(P) 本協定は、各保険者によって正式に署名および交付され、保険者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて設置者に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、詐欺的譲渡、保証または他の同様の法律および平衡法の原則の制限を除く(平衡法または法律による強制執行にかかわらず)。任意の保証人が当事者となる各他の取引文書は、交付時に当該設置保証人によって正式に署名および交付され、当該保険者の法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて当該保険者に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、担保または の他の類似の法律および衡平原則が制限される可能性のあるものを除く(平衡法によっても法律上の強制執行を求めることも)。

(Q) 本協定が発効する事前条件が満たされていない場合や放棄されていない場合はない.

第(Br)節6.担保に関するチノ。担保代理人が書面(その唯一と絶対裁量権)で別途同意しない限り、すべての債務のすべての履行と全額弁済の前に：

(A) はさらに保証される.各保険者は、自費で任意の他の文書および文書に随時迅速に署名および交付し、(I)ここで設立された担保代理人の留置権および担保利益を改善し、保護するために、担保代理人が合理的に要求される可能性のあるすべてのさらなる行動をとり、(Ii)担保代理人が、制御口座を含むが、制御された口座を含むが、本合意の下で担保に対する権利および救済措置を行使および実行することを可能にする。又は(Iii)本プロトコルの目的を他の方法で実現することは、(A)すべての動産文書及び各ライセンスを目立つように表示し、担保代理人の要求に応じて、担保代理人が満足する形及び実質で、担保に関連する各記録に図例を明記し、当該等動産書類、ライセンス又は担保が本プロトコルで設定された留置権及び担保権益の制約を受けることを示し、(B)担保代理人に1枚毎のチケット、担保を交付して担保する(第3節で規定される制限を受ける)、任意の保証人が現在又は今後所有する動産書類又はその他の文書は，正式に裏書きされて署名された譲渡又は譲渡文書が添付されており，その形式及び実質は担保代理人を満足させ，(C)署名及びアーカイブ(もしあれば，保証人がその上に署名する必要がある範囲内)，又は鑑定融資又は継続声明又はその修正案の提出は，必要である可能性があるため，又は担保代理人は，ここで設定された保証権益を完全かつ保全するために合理的に要求することができる, (D)担保エージェントに、担保をさらに識別して記述する報告書およびスケジュール、および担保エージェントが各案件において合理的に要求する担保に関する他の報告を時々提供し、これらはすべて合理的に詳細であり、 (E)任意の担保が第三者が所有すべきである場合、ここに設立された担保代理人の担保権益をその人に通知し、その人が担保代理人の満足な形と実質的に下した書面確認を得る。当該人は担保代理人の利益(担保代理人及び手形所持者の応課税益のため)のために担保を保有し、(F)本契約日後の任意の時間に、任意の保険者が任意の商業侵害債権を買収又は保有する場合は、直ちに当該設置保証人によって署名された書面形式で担保代理人に通知し、当該商業侵害債権の簡単な記述を列挙し、担保代理人に留置権及び担保権益及びその収益を付与し、当該書面は本協定の規定を含み、その形式及び実質は担保代理人を満足させるべきである。(G)本契約の発効日後、任意の保証人が所有権証明書または所有権証明書に拘束された任意の自動車または他の設備(購入金保証権益制約を受けた自動車または設備を除く)を購入し、担保代理人をその所有権または所有権証明書上の留置権所有者とさせ、本契約第6(J)節に従ってその証拠を担保代理人に渡す。および (H)は、任意の関連する法典司法管轄区域内で、本規則または他の適用法律(例えば、適用される)または任意の外国司法管轄区域内に適用される他の法律によって要求されるすべての行動をとる。

(B)担保の所在地。各保険者は、担保を(I)本契約付表3に規定する地点、 または(Ii)付表3に列挙され、担保代理人がそれについて融資声明を提出し、他の方法でその留置権を整備した他の地点、または(Iii)米国のこのような他の地点に保存しなければならないが、条件は、当該他の地点の任意の担保の地点で任意の変更が発生する前のbr日、または当該他の地点に保持される任意の担保を購入する際に、保証人は，これについて担保代理人に書面通知を出し，担保代理人に新たな付表3を交付し，担保代理人が要求する可能性のある新しい場所及び他の書面声明及びスケジュールを説明しなければならない。

(C)機器状況.各保険者は、設備を良好な状態、修理および動作状態に保持または保持させることを促進し、正常損失は除外され(その業務に必要または有用である)、および任意の保険者の任意の設備に損失または破損が発生した場合、発生後の商業的に合理的な時間内に直ちに行われるか、またはこれに関連するすべての修理、交換および他の改善をもたらすことができ、これらの修理、交換および他の改善は必要または必要であり、過去のやり方に適合するか、または担保エージェントは行うことを要求することができる。任意の保証人は直ちに担保代理人に合理的で詳細な報告書を提出し、任意の設備が毎回損失または破損して25，000ドルを超える場合を詳細に記述しなければならない。

(D) 税等各保険者は、期限が切れたときに、設備および在庫に適用されるすべての財産および他の税金、評価および政府の課金または徴収費、および設備および在庫に対するすべてのクレーム(労働力、材料および用品のクレームを含む)を直ちに支払うことに同意するが、その有効性が正当な手続きの好意的な質問を受け、未払いによる任意の罰金、罰金または留置権の実施を一時停止し、公認会計基準に従って十分な準備金を残した場合は除外する。

(E) 保険。

(I) 各保険者は、自費でその財産(その賃貸又は所有しているすべての不動産を含む)及び業務に保険を提供しなければならない(包括的一般責任、危険、賃貸料及び業務中断保険を含むがこれらに限定されない)、保険額及び引受リスクの金額及び保証リスクの方法及び責任及び信頼性の良い保険会社又は協会は、管轄権を有するいかなる政府当局によって要求されるか、又は任意の場合において、同様の業務における企業が合理的な商業慣行に従って行われる場合、いかなる場合においても、金額、担保代理人は十分性と範囲に満足している。

(Ii)担保代理人が随時かつ時々要求を提出する範囲内で、各責任保険証書は、担保代理人と任意の保険者の利益に出現する可能性のあるすべての損失に賠償を提供しなければならない。各財産損失保険証書は、すべての損失を担保代理人と共に調整し、担保代理人に直接支払うべきである。上記の規定を制限することなく、担保代理人が随時かつ随時要求を行う範囲内で、各保険証書 はまた、(A)担保代理人を追加の被保険者及び/又は損失受取人として指定し(場合に応じて)、その起こりうる利益(担保代理人のいかなる陳述又は担保又はそれに負う義務を含まない)、(B)は、いかなる行動をとっても、その下のいかなる損失も担保代理人が自ら支払うべきである保険者の合意を含む。(C)担保代理人に保険料又はそれに関連する他の金額を補償してはならないこと、及び(D)保険者は少なくとも30日前に担保代理人に取り消し、失効、満期又はその他の不利な変化を通知しなければならないことを規定する。担保代理人が要求を出した場合、任意の保証人は、そのような保険の正本又は写し(第6(E)条を遵守することを証明する証明を含む)を担保代理人に提出し、担保代理人が合理的に要求した場合には、信用の良い保険仲介人のこのような保険に関する報告を提出する。いかなる保証人も担保代理人の要求の下で, このような保険証書の譲渡文書に署名して交付し，各保険者にこのような譲渡の通知を確認させる.

(Iii) 任意の保険者が本第6(E)条に基づいて維持している任意の責任保険項の下の補償は、当該保険加入責任者に直接支払うことができる。設備または在庫破損に関連するいかなる損失が発生した場合、 は、第6(E)項(Iv)項が適用されない範囲内で、そのような破損に関連するいかなる保険収益も担保代理人に支払わなければならず、任意の保険者は、そのような設備または在庫を行うか、または必要な修理または交換をもたらすであろう。任意の保険者が本第6(E)条に基づいて維持する任意の保険収益(本第6(E)条第(Iv)項に別段の規定を除く)は、このような修理又は交換の合理的な費用の補償として、担保代理人によって任意の設置者に支払われなければならない。

(Iv) 上記第6(E)(Iii)項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，違約事件が継続して発生した後と期間には，各保険者の財産と業務について支払われたすべての保険金が担保代理人に支払われ，本契約第8(B)節に規定する に従って適用される.

(F) 名前、組織、場所、アカウント、およびライセンスに関する規定。

(I)各保険者は、(A)少なくとも30(30)日前に保証人名、身分又は組織構造の任意の変化を書面で通知し、(B)本契約付表1に規定する登録、組織又は結成の管轄権を保持し、(C)組織識別番号を取得した後、直ちに保証人に通知し、当該保険者が本契約日に当該識別コードを有さない場合、および(D)担保に関する十分な記録を保存し，担保代理人の代表が正常営業時間内に保険者に合理的に通知した場合に，このような記録を検査して抜粋することを許可する.

(Ii) 本項(F)項に別途規定があるほか、各保険者は引き続き自費で勘定の下のすべての満期または満期になる金を受け取ります。このような引受については、任意の保証人(そして保証品代理人の指示の下で、br)は、任意の保証人または保証品代理人が必要または適切であると思う行動を取って、brアカウントを強制または履行することができる。ただし、担保代理人は、違約事件発生後及び違約事件継続期間中の任意の時間に、口座債務者又は任意の口座下の債務者に当該口座を担保代理人に譲渡する権利を有し、当該口座債務者又は債務者が担保代理人又はその指定代理人に任意の保険者のすべての満期又は満期金を直接支払うように指示し、通知を受けた後、適用法の許容範囲内で、任意の保険者が費用を負担し、任意のこのような口座の費用を強制的に徴収し、調整を行う。任意の保証人がとり得る同じ方法および程度でその金額または支払いを決済またはトレードオフする。担保代理人の通知を受けた場合は，担保代理人が通知されたこと，通知しようとしていること，または強制執行されたこと，または強制執行されたか，または強制執行しようとしている保証人が口座債務者または債務者に対して前文で述べた任意の口座下の任意の保険者権利，(A)任意の保険者が口座から受け取ったすべての金額および収益(手形を含むがこれらに限定されない)を担保代理人の利益(担保代理人および手形所有者の課税利益のため)に信託形式で受領しなければならない, 任意の保証人の他の資金とは分離され、直ちに、本契約第8(B)節に適用するために、受信された同じフォーマット(任意の必要な裏書きと共に)で担保代理人に支払われ、(B)保証人 は、任意の口座の金額または支払いを調整、決済またはトレードオフすることなく、または任意の口座債務者または債務者のbrを全部または部分的に免除するか、または任意のクレジットまたは割引を許可しなければならない。さらに、違約事件が発生し、継続している間、保証品代理人は、保証人(Br)が預金口座またはロックボックス(任意の制御口座を含むがこれらに限定されない)または任意の口座の収益を格納する任意のまたはすべての銀行および金融機関に直ちに電気送金(担保代理人に指定された預金口座に送金するか、または保証品代理人が示す他の方法で)を介して証券、現金の全部または一部を、保証者に指示することができる(その唯一および絶対的な情動権によって)保証品代理人を指示することができる。このような機関が持っている投資と他の物品。担保代理人が受け取った任意のこのような証券，現金，投資及びその他の物品は，本契約第8(B)節の規定に従って使用しなければならない。

(Iii) のいずれか一方(保険者を除く)は、本契約付表2に記載の任意の重大な許可項目の下で任意の違約または違約行為が発生したときおよび継続期間に、保険者当事者は、このことを知った後、直ちに保証品代理人に書面通知を行い、それが取られ、実行されるべきであることを説明し、これについて行動することを提案し、その後、その違約または違約行為に対するその権利および救済措置を合理的なステップで保護し、維持するか、または適切な代替許可を得るか、または適切な代替許可を取得することを提案する。

(Iv) 各保証人は、その受信した任意の通知または他の通信のコピーを自費で保証品代理人に迅速に交付しなければならず、この通知または他の通信は、本契約別表2に示される任意の材料ライセンスを示す任意の他の当事者が、通知または他の通信によってその任意の権利を行使するか、または契約項の下での任意の義務に影響を与えると主張し、その通知または通信に対する当該保証人の任意の応答のコピーを主張しなければならない。

(V) 各設定者は、各材料ライセンスに従って享受可能な各権利(任意の終了権利を除く)を迅速かつ勤勉に行使し、各材料ライセンス項目のすべての義務を履行および完全に遵守するために適切であり、これらのライセンスの完全な効力を維持するために必要または合理的なすべての行動をとるであろう。保証品代理人が事前に書面で同意していない場合は、保証人は、本契約別表IIに記載されている任意の重要な許可のいずれかの条項を取り消し、終了、修正、または他の方法で修正してはならない。

(G)譲渡とその他の留置権.

(I) 他の取引書類に明確な許可がある以外、いかなる譲渡者も、直接または間接的に販売、リース、許可、譲渡、剥離、閉鎖、譲渡、または他の方法で任意の担保を処分してはならないが、(A)販売、レンタル、許可、譲渡は除く。当該等資産の譲渡及びその他の処分 又は当該設置保証人が正常業務過程において公正価値に従って従来の慣例に従って作成した権利、及び(B)正常業務過程において在庫 及び製品を販売する。

(Ii) 別注に明文の規定がない限り、授権者は、その任意の持分の任意の現金配当金または割り当てを直接または間接的に償還、買い戻し、または発表または支払いしてはならない。

(Iii) 所有者が事前に書面で同意していない場合、いかなる付与者も直接または間接的に(A)任意の手形を発行してはならない(証券購入プロトコルおよびそのような手形が予想される を除く)、または(B)発行は、違反または違約手形をもたらす任意の他の証券 である。

(Iv) 任意の保証人は、通常の業務中に過去の慣例に適合した方法および程度で、およびその業務を慎重に経営するために必要または必要なbrを除いて、任意の関連会社と締結、継続、拡張、または任意の取引または一連の関連取引に参加してはならない(購入、販売、レンタル、譲渡または交換または任意の種類のサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)。公平な対価格とそれに有利な条項では、その関連者でない者と比較可能な公平な取引を行うことができる。

(V) 留置権を許可することを除いて、任意の担保者は、任意の担保上または任意の担保に関連する担保上に、任意の留置権の存在、容認、または付与を設定してはならない。

(H) 知的財産権.

(I) が適用されれば，各保険者は適用された知的財産権保証協定に正式に署名して交付しなければならない.すべての所有権を十分に効率的に維持するために、すべての知的財産権を十分に効率的に維持するために、すべての必要な行動を取ることができるが、これらに限定されないが、適切な法定通知、数字およびマーク(特許、商標および著作権に関連する)を使用して、商標の効力を完全に維持するために、使用放棄されたクレームを受けることなく、すべての適用可能な商標カテゴリの商品上の商標を使用することができる。すべての保証人は、いかなる知的財産権を放棄、キャンセル、または無効にする可能性のある行為もしない(いかなる許可も許されない)いかなる行為もしないであろう。しかし、契約違反事件が発生していない限り、保証人は、任意の製品または作業にのみ関連する知的財産権を使用または維持する義務がなく、(A)この知的財産権は、もはや必要または材料ではなく、 または通常の業務中に生産停止、廃棄または終了中にあり、合理的な商業判断の行使と一致し、(B)放棄または失効される可能性のある知的財産権に実質的に類似した知的財産権に置き換えられていることが条件である。このような知的財産権を使用または維持できない限り、そのような代替知的財産権の有効性に実質的な悪影響を与えない限り、そのような代替知的財産権が本プロトコルによって設立された留置権によって制約され、保証人を設置する業務に大きな悪影響を与えない限り、または(C)完全に有効な他の知的財産権と実質的に同じである, このような知的財産権を使用または維持できない限り、このような代替知的財産権の有効性に実質的な悪影響を与えない限り、このような他の知的財産権 は、本プロトコルによって生成された留置権および担保権益の制約を受け、いかなる保証人の業務にも重大な悪影響を与えない。各設定者は、米国特許商標局および米国著作権局または任意の他の国またはその政治的区画の任意の同様のオフィスまたは機関の任意の訴訟において、知的財産権の各登録および知的財産権登録出願(前のただし書に記載された知的財産権を除く)を維持するために必要なすべてのステップをとるが、これらに限定されないが、継続の提出、宣誓書の使用、抗弁不能および反対の宣言書、訴訟手続きの妨害およびキャンセル、および維持費の支払い、提出費用を含む。税金や他の政府は有料または料金を取る。第三者がいかなる物質上で侵害、流用、希釈又はその他の方法で任意の知的財産権を侵害した場合(本条(H)第2項に記載の知的財産権を除く)、設置者は(X)このような侵害、流用、希釈又はその他の違法行為を知った後、直ちに保証人に通知し、(Y)速やかに侵害、流用、希釈又はその他の違法行為について訴訟を提起し、適切な状況下で禁止救済を求め、このような侵害、流用、希釈又はその他の違法行為について任意及びすべての損害賠償を取り戻す, または保証人がこの場合に適切と考えられる他の行動をとって当該知的財産権を保護する。各保証人は保証人の要求に応じて、時々保証人に知的財産権と許可をさらに識別して記述する声明とスケジュールを提供し、保証人が合理的にbr要求する可能性のある知的財産権と許可に関する他の報告を提供し、これらはすべて保証人の要求に応じて、保証人がこのような声明、スケジュール、あるいは報告を受けた後、本プロトコル付表II(状況に応じて)を修正することによって、任意の知的財産権と許可証を含むように本プロトコルを修正し、状況に応じて決定する。本協定項の下で担保の一部となり、そのような文書に署名及び検証し、必要な行動をとるか、又は担保代理人の合理的な判断の下で、このような知的財産権及びライセンスを本協定により生じる留置権及び担保権益の適用範囲内に置く。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約事件の発生後と持続期間中、保証人の事前書面同意(その唯一と絶対的な情状決定権)を経ず、保証人は放棄、引き渡し或いはキャンセル或いは他の方法でいかなる知的財産権の放棄、引渡し、ログアウト或いは無効を許可してはならず、任意の知的財産権が第三者にいかなる実質的な面で侵害され、流用、希釈又はその他の方法で侵害された場合、保証人は状況下で適切と考えられる合理的な行動を取って当該知的財産権を保護する。

(Ii) いずれの場合も、保証人本人または任意の代理人、従業員、被許可者または指定者を介して、任意の特許、商標または著作権の登録を申請することができない場合、または米国著作権局または米国特許商標局(状況に応じて) または米国または任意の国またはその任意の行政区の任意の類似機関または機関は、事前に保証人に書面通知を出さない限り、任意の特許、商標または著作権の登録を申請することができない。保証品代理人の要求に応じて、任意の保険者は、保証品の証拠としてのすべての譲渡、合意、文書、および文書 代理人が本プロトコルの下で当該知的財産権の保証権益、および当該知的財産権に関連する任意の設備者の一般無形資産またはそれに代表される一般無形資産を合理的に要求すべきであり、各設置者は、ここで保証品代理人が上記の目的のためにこれらのすべての文書に署名および/または認証およびアーカイブすることを指定し、当該代理人のすべての行為はここで承認および確認される。このような権力(利息とリンク)は、すべての債務がすべて履行され、全額返済されるまで取り消すことはできない。

(I) 寄付口座を承認しました。

(A) 各保険者は、制御口座の開設を促すべき各銀行および他の金融機関(各銀行は“制御口座銀行”)が担保代理人が満足する形と実質で、当該制御口座に関する制御口座合意を担保代理人に交付し、この合意は、各保険者と当該制御口座銀行が正式に署名し、この合意に基づいて、制御口座銀行は他の事項を除いて、当該制御口座について撤回できない合意を達成しなければならない。(I)このような制御された口座銀行は、被制御口座内の資金の処置を指示する担保代理人から発行された任意およびすべての指示のみを遵守すべきであり、(Ii)このような制御された口座銀行は、適用されない制御された口座に属するか、または同意しないかから任意の相殺または払戻権利または任意の他のクレームを行使すべきであるが、制御された口座管理に直接関連する手数料および他の費用、ならびに小切手または他の支払い項目を返送する費用を除いて、(Iii)この制御された口座銀行は、いかなる指示も遵守してはならない。担保代理人が発行した指示、指示又は命令以外の誰かが発行した任意の形態の指示又は命令について、 (Iv)任意の保険者が当該制御口座銀行に入金したすべての資金は、担保代理人を受益者とする完全な優先担保権益 ，及び(V)担保代理人が違約が発生したときに制御口座銀行のみに書面で通知した後、当該制御口座銀行は直ちに担保代理人(担保代理人が指定した口座に電気的に送金しなければならない, または担保代理人が指示する他の方法)それが持っているすべてのそのような資金および他の物品。担保代理人が事前に書面で同意しておらず(その絶対裁量権のみで)本合意の条項を遵守している場合は、保証人はいかなる質権口座を作成または維持してはならないとする。

(B) 本プロトコルの日付の後の任意の時間に、制御されたアカウントに制限されていない任意のアカウントの1日平均残高が、任意のカレンダー月(本プロトコルの発生日を含むカレンダー月)内に10，000ドルを超える場合、会社は、その日付の2(2)営業日以内に、このカレンダー月の最終日後の21(21)カレンダー日には、当該口座中の現金総額を10，000ドルまたは(Y)を超えない金額にするのに十分な金額 を制御口座に転送し、当該口座を開設する口座開設銀行と正式に署名する担保代理人に提出する。

(C) 上記第6(I)(B)節にはいかなる逆規定があるにもかかわらず、上記のいずれの規定にも制限されない場合、締め切り後21(21)日以降の任意の時間において、会社及びその任意の子会社非制御口座が保有する現金総額が100，000ドル(“最高自由現金金額”)を超える場合、会社はその日後2(2)営業日以内に：(X)被制御口座に保有されていない現金総額を最高自由現金金額を超えない金額に減少させるのに十分な金額を被制御口座に転送するか、または(Y)被担保代理人に、被制御口座に保持されていない現金総額を最高自由現金金額を超えない金額に減少させるために、被制御口座に保有されていない現金総額を最高自由現金金額を超えない金額に減少させるための制御された口座プロトコルを担保代理人に提出する。

(J)自動車

(I) 担保代理人の書面要求に応じて、各保証人は、その所有価値が10，000ドルを超える各自動車の所有権又は所有権証明書原本を担保代理人に交付しなければならず、担保代理人は留置権所有者とされ、 担保代理人と手形所有者の課税利益。

(Ii) 各保険者は，担保代理人をその事実受権者として指定し，(A)当該保険者に代わって所有権又は所有権申請を実行し，当該保険者が現在所有又は今後購入した自動車を新たに命名し，担保代理人をその留置権所有者とするための申請を適切な政府当局に提出すること，(B)当該政府当局に当該等の申請を行うこと，及び(C)当該政府当局を代表して当該等の他の合意，文書及び文書に署名し，当該政府当局の名義で当該等の他の行動をとることを目的とする。担保代理人は、本合意の目的を実現するために必要又は適切であると考えている(担保代理人のために担保代理人に有利な完全な自動車留置権を創出し、担保代理人の本契約項下の権利及び救済措置を行使することを含むがこれらに限定されない)。この事実弁護士の任命には利息がつき，すべての義務がすべて履行され，全額支払われるまで取り消すことはできない。

(Iii) 本契約条項に従って交付された任意の所有権証明書または所有権証明書には、それがカバーする各自動車の正確なマイルメーター表示が添付されなければならない。

(Iv) 違約事件が発生しなくても継続している限り、任意の保険者の要求に応じて、担保代理人は署名し、任意の保険者に当該保険者が任意の自動車の所有権証明書上で担保代理人を留置権保持者の書き込みとして削除することを合理的に要求する文書を交付すべきである。しかし、このような任意の手形は交付されなければならず、担保代理人が任意の保険者の証明書を受信し、自動車が売却されるか、または死傷損失を受けたことを示す場合(この場合、その所有権は損失のクレームを解決するために死傷保険会社に移転され)、任意の保険者が販売収益または保険収益としての金額を得ることができる場合にのみ発効することができる。このような売却または死傷損失の任意の収益は、その時点で返済されていない債務brのために、受信直後に本契約項の下の担保代理人に支払われなければならない。

(K) 制御.各保証人は、“規則”第9-105~9-107節に基づいて、以下の担保に対する“制御権”を得るために、任意またはすべての必要な行動または担保エージェントが合理的なbr要求を得ることに同意する：(I)電子動産紙、(Ii)投資財産、および(Iii)信用状権利。

(L) 検査と報告。各保険者は、保証品代理人又はその代理人又は代理人又は保証品代理人により指定された弁護士、会計士又は他の専門家又はその他の者(保険者が自ら費用を負担する)(I)任意の保険者の記録及び帳簿を検査及び複製すること、(Ii)その財産にアクセスして検査すること、(Iii)任意の保険者の材料、レンタル、手形、勘定、在庫及びその他の資産を確認すること、並びに(Iv)監査、実物点検、評価、任意の保険者の場所で推定および/または検査を行う。各保証人はまた、保証人代理人またはその任意の代理人または代表、または保証人代理人によって指定された弁護士、会計士または他の専門家または他の人が、その任意の取締役、上級管理者、管理者、弁護士、独立会計士、または任意の他の代表と保証人の事務、財務および勘定について議論することを許可しなければならない。前述の規定を制限することなく、担保代理人は、担保代理人本人の名義、担保代理人の代理人の名義、又は任意の設定者の名義で設保人の口座債務者、設保人と契約を締結した当事者及び/又は保証人の手形又は質抵当債務に関連する債務者と意思疎通を行うことができ、担保代理人がこれらの人と口座、手形、質抵当債務、質抵当債務、動産の存在、数量、条項及びその他の事項を満足的に確認することができる。 支払無形資産および/または他の入金。

(M) 未来子会社。いずれかの保証人がその後当該付属会社の設立又は買収と同時に任意の付属会社を設立又は買収する場合，当該設立保証人は(I)当該付属会社が国内子会社である場合，当該設立者は(I)当該付属会社を本協定の一方とし，本協定の下の追加の“設置保証人”として，(Ii)状況に応じて当協定の更新付表 を抵当品代理人に提出する(ただしこれに限定されないが，更新された付表IVは，当該設置保証人が現在又は以後当該設置保証人が所有するすべての質抵当債務と質持分の保有権と担保 権益を反映するために，(Iii)当該付属会社が国内付属会社である場合、(Br)当該付属会社に担保代理人が受け入れ可能な形式及び実質で、担保代理人を受益者とする債務保証を正式に履行して交付し、(Iv)当該付属会社のすべての株式を代表する株式証明書を担保代理人に交付し、日付が明記されていない当該証明書毎の株式権力とともに、空白で立立する(又は、当該Capital株のいずれかが認証されていない。担保代理人は、“規則”第8-313、8-321および9-115条または任意の他の類似または適用される現地または外国の法律に基づいて、そのような証明されていない証券の保証権益を担保代理人に譲渡し、その完全な合理的な確認および証拠)、および(V)担保代理人が許容可能な形態および実質で、弁護士の意見および他の書類を担保代理人に正式に交付するように正式に署名および/または手配する。しかし前提は, 保証人は、いかなる排除された担保も必要としない。 各保証人は、この許可担保代理人は、更新された付表を本プロトコルに添付し、本合意の下のすべての目的について、担保代理人に渡されたすべての既質抵当持分と既質抵当債務とを担保とすべきであることに同意する。 設保人は、外国子会社が保証人が買収した株式の質権を、関連する受益者が担保代理人を人とする1つ以上の単独の質権協定、質抵当契約、株式質抵当または他の類似協定または補充することができることに同意する。どのような質権協定は適用される外国司法管轄区の法律に基づいて株式を投資することを規定します。当該等株式株式については、担保代理人は、当該等株式株式による留置権を完全にするために、任意の時間及び時々適宜当該等外国司法管轄区で行動することができる。

第(Br)節7.担保に関する付加規定。

(A)法的に許容される最大範囲内で、保証品代理人が本合意の目的を達成するために必要であるか、または適切であると考えられる任意の行動をとるために、各保険者は、(I)保証品代理人がその保険者の名義で任意のこのような合意、文書または他の文書に署名することを許可し、これらの合意、文書または他の文書を当該保証者の名義および任意の適切な届出事務室でアーカイブすること、(Ii)保証品代理人を任意の時間および時々br}にアーカイブすることを許可する。担保に関連する1つまたは複数の融資または継続宣言およびその修正(限定される訳ではないが、(A)担保を“すべての資産”または“すべての個人財産”(または同様の効力を有する言葉)として記述または識別する任意の融資声明、または担保代理人が決定可能なタイプまたは任意の他の方法で担保を記述または識別する任意の融資声明(Br)、当該保証人の任意の特定資産が守則第9条の範囲に属するか否か、または当該保証人の任意の特定資産が担保の一部を構成するか否かにかかわらず、そして(B)任意の融資声明、継続宣言または修正を十分にまたは正式に受け入れるために、基準9条第5の部分によって要求される任意の他の情報を含み、限定される訳ではないが、保証人が組織、組織タイプ、および保証人に発行された任意の組織識別番号を含む)、および(Iii)担保代理人が本授権日前にそのような融資声明または継続声明を提出したか、またはそれを修正した範囲内でそのような許可を承認する。法的に許可されている場合、担保またはその任意の部分をカバーする本プロトコルまたは任意の融資宣言のコピーまたは他のコピーは、融資宣言として十分でなければならない。

(B) 各保険者は、ここで取消不能に担保代理人をその事実代理人と代理人として指定し、当該保険者の代わりに全権を有し、当該保険者が随時適宜当該保険者の名義又は他の方法で任意の行動を取って任意の文書に署名して、本合意の目的を実現することを含むが、これらに限定されない：(I)本協定第6(E)節の規定により担保代理人に支払わなければならない保険を獲得して調整する。(Ii)請求、請求、収受、起訴、追討、再交付、受領、および任意の担保の満期および満期金について無罪判決および受領書を作成する。(Iii)請求、裏書きおよび上記(I)または(Ii)第2項に関連する任意の為替手形または他の文書、文書および動産文書の受領。(Iv)任意の申索を提出するか、または任意の行動をとるか、または任意のbr}行動を提起する。担保代理人は、担保代理人および手形所有者の任意の担保に関する権利を実行するために、または任意の担保または他の方法で行われる訴訟または訴訟 を収集する必要があると考えることができ、(V)担保代理人および手形所有者の任意の担保に関する権利を強制するために譲渡、許可および他の文書を実行し、(Vi)任意およびすべての口座に関する任意およびすべての情報を確認する。この権力は利息と結合しており、すべての債務のすべての履行と全額支払いまでは撤回できない。

(C) 保証品代理人が本協定の下での権利及び救済措置を行使できるようにするために、保証品代理人が当該等の権利及び救済措置を合法的に行使する権利がある時間内に、各保証者は、当該保証品代理人に撤回不可能な非排他的許可(任意の保険者に使用料又は他の補償を支払うことなく行使することができる)を付与して、当該保証者が現在又は後に任意の権利、所有権又は利益を有する任意の知的財産権を使用、譲渡、許可又は再許可する。どこに位置するかにかかわらず、ライセンスには、任意の許可アイテムを記録または格納することができるすべての媒体への合理的なアクセス権限と、これらのアイテムをコンパイルまたは印刷するためのすべてのコンピュータプログラムの合理的なアクセス権限とが含まれるが、これらに限定されない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、“証券購入協定”が任意の保険者がその財産を処分する権利を制限する規定及び本プロトコル第6(G)節及び第6(H)節の制限の下で、違約事件が発生せず、継続している限り、いかなる設定保証人が利用、使用、享有、保護、許可、再許可、譲渡、販売、通常の業務プロセスおよび任意の他の取引文書が明確に許可されている場合には、知的財産権に関連する他の行動を処置または採取する。上記の状況をさらに説明するために、違約事件が発生し、継続している限り、保証品代理人は、任意の保証人の要求に応じて、時々、要求された形態で任意のチケット、証明書、または他の文書に署名および交付しなければならない, 保証人の判断によれば、当該保証人が証明した許可は、(本条項(C)に従って提供される任意の知的財産権に関する許可を放棄することを含む)上記の許可された任意の行動をとることを許可するために適用される。また、すべての義務を履行し、全額支払った後、保証品代理人(本契約第(br}11(E)節の制約を受けて)は、担保品代理人の知的財産権及び許可証に対するすべての権利、所有権及び利益を解除し、それを任意の設置者に再譲渡し、すべての権利、所有権及び権益及びライセンスにはいかなる追加権、陳述又は担保もない。担保代理人は，本条の金の下の権利及び救済措置を行使し，各保険者が本条(C)第2項の規定により付与された任意の許可証又は再許可の所持者の権利を終了してはならない。各保険者は、保証品代理人が本授権書に基づいて取った又は漏れたいかなる行動によって生じた任意のクレーム、訴訟原因及び要求を任意の時に保証品代理人が免除するが、担保品代理人の重大な不注意又は故意の不適切な行為により取られた又は漏れた行動を除く。このような行動は、これ以上上訴を受けない管轄権裁判所の最終判決によって裁定される。

(D) 保険者が本契約に記載されている任意の合意又は義務を履行できない場合、保証品代理人は、当該保険者又は保証品代理人の名義で自己履行又は当該合意又は義務の履行を招くことができ、担保品代理人がそれによって発生する費用は、当該保険者が本条項第9条に基づいて支払うべきであり、当該債務は担保品によって保証されなければならない。

(E) 本プロトコルが担保エージェントに与える権力は，担保における利益を保護するためだけであり，そのような権力を行使する責任を何もかけてはならない.担保代理人は、以前の当事者の権利または任意の担保に関連する任意の他の権利を維持するために、それが所有している任意の担保および本合意に従って実際に受信された金を安全に保管する会計処理に加えて、以前の当事者の権利または任意の担保に関連する任意の他の権利に対して責任を負うべきではない。

(F) は、以下の逆の場合があるにもかかわらず、(I)各保険者は、ライセンスおよび他の態様で任意の保証品に対して責任を負うが、ライセンスが規定されている範囲内では、本協定が署名されていないように、ライセンス項目の下でのすべての義務を履行しなければならない。(Ii)保証品代理人は、本協定の下での任意の権利または救済措置を行使し、ライセンス項目の下または他の態様で保証品に関するいかなる設定保証人の義務も免除してはならない。(Iii)担保エージェントは、本契約のために、ライセンス項目の下または任意の他の担保の義務または責任を負うべきではなく、br担保エージェントがライセンス項目の下での任意の設定者の義務または義務を履行する義務を負うべきではなく、または本プロトコルに従って割り当てられた任意の支払い要求を受領または強制実行するための任意の行動をとるべきではない。

(G) 違約事件が発生し続けていない限り、違約の破産事件でない限り、適用される保険者に書面通知を行うべきである：

(I) 各保険者は、本契約、証券購入プロトコル、または任意の他の取引文書の規定に抵触しないすべての目的の下で、時々質権またはその任意の部分に投票し、同意を与える権利がある。しかし、質権における担保代理人の地位または利益または許可、発効または同意(br}および証券購入合意が明確に許容される範囲内でない限り)の効果を損なう行動をとることはできないが、投票、同意、または取ることはできない：

(A) 質権エンティティの全部または一部の解散または清算；

(B) 質権エンティティは、任意の他の人と合併または統合する；

(C) 質権実体の全部またはほぼすべての資産の売却、処分または財産権負担であるが、担保代理人を受益者とする留置権は除く

(D) 質権エンティティの法定株式数、法定資本または法定株式の任意の変化、またはその株式の任意の追加株式の発行；または

(E) 本体株式投票権の変更。

(H) (I)各設定者は、自己使用のために、証券購入契約に違反しない範囲内で品質権について支払うすべての現金配当金および利息を時々受け取る権利があるが、以下の項目は含まれていない：(A)任意の質権の配当金および非現金支払いまたは支払利息、および任意の質権持分または任意の質権持分を交換して任意の質権持分を受け取り、受け取る、または他の方法で分配された手形およびその他の財産。(B)質権実体の資本、資本黒字または実収資本の減少に関連する、一部または全部の清算または解散に関連する、またはbr質権実体の資本、資本黒字または実収資本の減少に関連する、現金で支払うかまたは対処する配当金および他の分配；および(C)任意の質権の元金、償還または交換について支払い、対処または他の方法で分配された現金；しかし、実際に支払う前に、そのような分配されたすべての権利は、本プロトコルによって設定された留置権によって制限される

(Ii) 任意の質権に関連するすべての配当金及び利息(上記(I)項に従って任意の保険者に支払うことを許可する現金配当金及び利息を除く)、及び任意の質権持分に関連するすべての他の分配は、いつ支払われても又は行われても、担保代理人に交付されて質権として保有されなければならず、任意の質押人によって受領された場合は、担保代理人の利益(担保代理人及び手形所持者のための課税益)を信託方式で受け取り、当該設定者の他の財産又は資金から分離しなければならない。 は、直ちに受け取った同じ形態で質押株権として担保代理人に交付される(任意の必要な裏書きが添付される)。

第 節8.違約の場合の救済措置；引き続き適用する。もし任意の違約事件が発生しても継続している場合：

(A) 担保代理人は、担保について“守則”を行使することができる(“規則”が影響を受けた担保に適用されるか否かにかかわらず)規定された担保のすべての権利および救済措置、および(I)担保に対する絶対制御権は、 を含むが、これらに限定されない。担保代理人の名義またはその1人以上の指定された人の名義に移り(担保代理人がこれまでそうしていない範囲内であれば)、その後、それ自身と手形所持者の当然の利益のためにすべての支払いを受け取り、brはこれですべての同意、免除、承認を与え、まるで担保代理人の直接所有者であるかのように行動し、(Ii)保証人一人一人に直ちに費用を支払い、担保代理人の要求の下で、担保代理人の指示に従ってその全部または一部の担保を組み立て、担保代理人が指定した1つまたは複数の合理的に双方を便利にする場所で担保代理人に提供することができ、担保代理人は、担保またはその任意の部分が存在する保証人が所有またはレンタルする任意の場所 に入るかまたは占有することができ、担保代理人が本条例または法律に従って享受する権利および救済措置を実現するために、いかなる設定者に対して占有義務を負うことなく、担保代理人が当条例または法律に従って享受する権利および救済措置を実現することができる。(Iii)次の規定に加えて、通知する必要がなく、販売すべき担保を準備または処理する義務がなく、(A)担保またはその任意の部分を、公開または非公開販売(クレジット入札を含むが、これらに限定されない)の方法で1つまたは複数の小包に分割して販売する, 担保代理人の任意の事務所または他の場所において、現金、クレジットカードまたは将来交付される方法で、担保代理人が商業的に合理的であると考える1つまたは複数の価格および他の条項、および/または(B)担保代理人が商業的に合理的であると考える条項に従って、担保またはその任意の部分をレンタル、許可または処分する。各設定保証人 は、法律がそのそれぞれの担保を売却または任意の他の方法で処分することを要求する範囲内で、少なくとも10(br})日前に任意の設置保証人に任意の公開販売の時間および場所の通知を発行するか、またはその後、そのそれぞれの担保に対して任意の私的販売または他の処置を行う時間が合理的な通知を構成しなければならない。担保代理人には、売却通知が出されたか否かにかかわらず、売却または他の方法で任意の担保を処分する義務はない。担保代理人は、時々、指定された時間および場所の公告において、任意の公開または非公開の販売を一時停止することができ、そのような販売は、別途通知することなく、そのような延期された時間および場所で行うことができる。各保証人は、それぞれの担保を私的に売却する価格が、公開販売で得られる可能性のある価格よりも低いか、または債務総額を下回るために、担保エージェントやチケット所持者に対していかなるクレームも放棄し、担保エージェントが受信した第1の要約を受け取り、複数の被契約者にこのような担保を提供しなくても、そして、任意の保証人が、(公開またはプライベート)担保を販売する際に、すべてまたは任意の部分担保のすべての権利を要求することを要求する可能性がある。各保証人は、(I)担保エージェントのそれぞれの担保に対する任意のそのような販売は、担保なしに行われるべきであることを認める, (br}(Ii)保証人は、所有権、占有、静かな享受等に対するいかなる保証も明確に拒否することができ、(Iii)上記(I)及び(Ii)項に記載の行為は、いずれもこのような担保販売の商業的合理性に悪影響を与えてはならない。 上記事項に加えて、(1)違約イベントが継続的に発生した後及び期間中、保証人は、保護者に書面通知を行い、設置者は、知的財産権又はそれに類似した商標、特許又は著作権を通知に用いることを停止しなければならない。(2)担保代理人は、違約事件が持続した後及び期間の任意の時間及び時々に、事前に保証人、許可証(一般的、特別又はその他を問わず)を通知し、排他性又は非排他性に基づいて、担保代理人が適宜決定する条項、条件及び方式で、全世界範囲内で任意の知的財産権を譲渡することができる。(3)保証品代理人は、本契約第7条に付与されたライセンスまたは他のライセンス(違約事件の発生時および継続中に有効である)に随時基づいて、任意の国/地域の届出、記録、または登録に適用される1つまたは複数の知的財産権譲渡文書(またはその任意の出願または登録)を締結および交付することができる。

(B) 担保代理人が保有する担保としての任意の現金および担保代理人がすべてまたは任意の部分担保を売却または処分するため、または担保または部分担保から受け取ったすべての現金収益は、以下のように適用されなければならない(証券購入協議条項の規定の下で)、第1に、そのとき担保代理人に支払われるべき任意の費用、賠償または費用補償(この章9節で説明した費用、賠償または費用補償を含むが、これらに限定されない)を支払う；第2に、その時点で手形所有者に支払うべき任意の費用、賠償または費用補償；第三に、支払手形保有者の支払利息を比例的に支払うこと；第四に、支払手形の元金を比例的に支払うか、又は前払いすることは、その時点で満期になった支払手形所持者にかかわらず、第五に、担保代理人が選択した順序及び方式に従って、証券購入協定の規定により、その時満了したか否かにかかわらず、任意の他の債務を支払う又は前払いする。担保代理人が持っているこのような現金または現金収益の任意の残りは、すべての履行および全額弁済債務の後に依然として存在し、そのような現金または現金収益を得る権利がある任意の合法的な者、または管轄権のある裁判所の指示に従って支払わなければならない。

(C) このような売却、処置、入金または現金化の収益が担保代理人および手形所持者が法に基づいて獲得する権利があるすべての金額を支払うのに十分でない場合、各保険者は借金に対応して連帯責任を負い、超過元金利息付記に規定されている最高金利または法律で規定されている他の金利 を適用して、入金費用および担保代理人が雇用した任意の弁護士の合理的な費用、コスト、支出およびその他の費用 を負担する。

(D) 担保代理人が商業的に合理的な方法で権利と救済を行使する義務があると法律で規定されている範囲内で、各保険者が担保代理人が重要と思う費用を発生させて処分することができなかったか、または他の方法で原材料または製品 を完成品または他の完成品に変換して処分に供することができなかった場合、(Ii)第三者の同意を得て処分または抵当品 を取得することができず、他の法律の要求がない場合には、商業的に合理的である。政府又は第三者の同意を得ずに入金又は処分担保を処分する；(3)口座債務者又は他の担保債務者又は他の担保義務を有する者に対して受取救済を行使しない者、又は担保に対する留置権又は任意の不利な債権を廃止するか、(4)直接又は引受機関及び他の入金専門家を介して口座債務者及び他の担保義務を有する者に対して受託救済を行使する；(V)担保が専門性を有しているか否かにかかわらず、一般に発行された出版物又はメディアを通じて担保を宣伝処分する。(Vi)任意の保証人と同じ業界に属するか否かにかかわらず、任意の保証人と同じ業界に属するか否かにかかわらず、意向書 を用いて全て又は任意の部分担保を買収することを求める；(Vii)1人以上の専門オークション師を招いて 担保の処分に協力し、担保品に専門性があるか否かにかかわらず、(Viii)インターネットサイトを利用して担保を処分し、当該サイト はオークション担保に含まれる各種資産、又は合理的なオークション能力担保を提供するか、又は資産の売買双方をマッチングさせる, (Ix)小売市場ではなく卸売市場で資産を処分すること、(X)所有権、占有権または静かな享受権などの処分担保を放棄すること、(Xi)担保損失、収集または処置のリスクから担保代理人を保証するために保険または信用向上を購入すること、または担保代理人に担保収集または処置から得られた保証リターンを提供すること、または(Xii)担保代理人が適切であると思う範囲内で、仲介人、投資銀行、コンサルタントを得ること、弁護士と他の専門家は担保代理人が任意の担保を収集または処分するのに協力する。各保証人が認めることは、本節の目的は、担保代理人が担保に対して権利および救済措置を行使する際に、担保代理人のどのような行為または不作為が商業的に合理的であるかを説明することであり、担保代理人の他の行為または不作為は、本節で明記されていないだけで商業的に不合理であるとみなされてはならないことを説明することである。前述の規定を制限することなく、本節に含まれるいかなる内容も、本契約または適用法律が本節の規定なしに付与または適用されないいかなる権利を保証人に付与するか、または保証人にいかなる責任を課すかと解釈してはならない。

(E) 担保代理人は、債務または任意の義務またはそのいずれかのために、任意の既存または将来の担保保証(本プロトコルおよび担保に限定されないが含まれるが含まれる)または他の支払い保証を募集すること、またはそのような担保担保または他の支払い保証に任意の特定の順序で訴えるべきであり、担保代理人は、本プロトコルの下で、およびそのような担保保証および他の支払い保証について享受されるすべての権利および救済措置を累積し、他のすべての権利および他の支払い保証に付加されるべきである(存在するか否か、または発生したか否かにかかわらず)。任意の保証人が合法的に行使可能な範囲内で、各保険者は、担保整理に関連するいかなる法律も援用しないことに同意し、これらの法律は、担保代理人が本合意に従って、または任意の債務を作成または証明する任意の他の文書によって享受される権利および救済措置の実行を遅延または妨害する可能性があり、またはそのような文書に従って、任意の債務が未償還債務であるか、または任意の債務を保証するために、または他の方法でその支払いを保証し、その合法的に行使可能な範囲内で、各設定保証者がここでこれらのすべての法律の利益を撤回することができないことに同意する。

第9節：賠償と費用。

(A) 各設定者は、すべてのクレーム、損害賠償、損失、責任、義務、罰金、費用、費用および支出から任意およびすべてのクレーム、損害賠償、責任、義務、罰金、費用、費用および支出から保護、保護、賠償、担保代理人および各通知保持者に共通して同意するが、その人の深刻な不注意または故意の不正行為による範囲は除外する。管轄権のある裁判所の最終判決によると、これ以上控訴しない。

(B) 各保証人は、担保代理人および任意の専門家および代理人(担保代理人として利用可能な任意の担保受託者を含むがこれらに限定されない)を含む弁護士の合理的な費用、費用、支出および支出を要求すべきであることに同意しなければならず、担保代理人は、(I)本合意の準備、交渉、実行、交付、記録、管理、改訂、免除または他の修正または終了によって引き起こされる費用、費用、支出および支出によって生じる可能性がある。任意の担保を保全、使用または操作するか、または任意の担保の入金を売却するか、または他の方法で任意の担保を現金化するか、(Iii)本プロトコルの下での担保エージェントの任意の権利または救済措置を行使または強制的に実行するか、または(Iv)任意の保証人が本プロトコルのいかなる規定を履行または遵守できなかったか。

第(Br)条10.通告等本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で行われ、郵送(書留、一等郵便料金前払いおよび要求証明書)、ファクシミリ、電子メールまたは配信(任意の保証人に送信される場合)会社の住所、または保証代理人または任意のチケット所持者に送信される場合、それぞれのアドレスに送信され、各アドレスは“証券購入プロトコル”第9(F)節に記載される。又はそのような者については、その人が書面通知で指定した他の住所に従って、本契約の他のすべての当事者に、本条項第10条の規定を遵守するために書面通知を発行する。このような通知及び他の通信は、(A)書留で送信された場合、返送を要求する場合、又は郵送後5営業日以内に受信した は、先に発生した者を基準とし、(B)ファクシミリ又は電子メールである場合は、(正常営業時間)に送信して確認を受信した場合、 及びその他の場合は、通知又は通信送信及び確認の翌日、あるいは(C)自分で渡したものであれば，渡すときである.疑問を生じないように，すべての外国子会社が保証人であるため，当社をその代理人と指定し，米国での法的プログラムファイルの送達およびすべての通知と他の通信を以下の指定アドレスで受信した。

第 節11.雑項.

(A) 本協定の任意の条項が書面で修正され、各保証人および担保代理人によって署名されなければ(および必要な保持者の承認を経て)、本協定の任意の条項の放棄および各保証人の同意の任意の逸脱は無効であり、書面で各保険者および担保代理人によって署名されない限り(必要な保持者の承認を経て)、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用される。本プロトコルの任意の修正、修正、または放棄は、以下の場合には有効ではない：(1)すべてのチケット所有者に適用されるか、または(2)いかなるチケット所有者の事前書面同意も得られていない(所有者が唯一および絶対的な適宜決定権で同意を付与または拒否することができる)所有者に任意の義務または責任を課すことができる。

(B) 担保代理人は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって規定される任意の権利または修復方法の行使を行使していないか、または行使を遅延させてはならず、そのような権利または修復方法を放棄するとみなされてはならず、いかなる権利または修復方法の単一または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または修復方法を妨害してはならない。本契約及びその他の取引文書に規定されている保証品代理人又は任意の手形所持者の権利及び救済措置は蓄積されており、排他的ではなく、法的に規定されている任意の権利又は救済措置の補完である。担保代理人または任意の手形保持者は、任意の他の取引文書の下で、その任意の他の取引文書下の任意の権利または救済を、その当事者または任意の他の他の人(保険者を含むが、これらに限定されない)に対して行使しようとしない任意の権利または救済を条件または条件として行使しようとしない。

(C) 本プロトコルの任意の条項は、任意の司法管轄区域で禁止または実行できない場合、本プロトコルの残りの部分またはそれを無効にすることなく、または任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、禁止または実行不可能な範囲内で無効である。

(D) 本プロトコルは、担保に対する持続的な留置権および担保権益を生成し、(I)すべての義務および全額支払いまで完全な効力および効力を維持し、(Ii)守則第9-203(D)節に従って本プロトコル債務者となる各設定者および他のすべての人に対して拘束力を有し、担保代理人および通知所有者の本合意項の下のすべての権利および救済措置と共に、担保エージェントおよび手形所有者およびそのそれぞれの許容相続人、譲受人、および譲受人の課税権益に適合しなければならない。前項(Ii)項の一般性を制限することなく、担保代理人及び手形保持者は、いかなる保険者にも通知することなく、本契約及び任意の他の取引文書の下での権利及び義務を他の誰に譲渡するか、又は他の者に譲渡することができ、当該他の者は、当該担保代理人及び手形所有者と本明細書又は他の態様で得られたすべての利益を与えることができる。このような譲渡または譲渡のいずれかの後、本プロトコルで言及された担保代理人または任意のそのような手形所有者は、担保代理人または手形所有者の譲受人を指す。担保代理人の事前書面の同意を得ず、譲渡、転授又はその他の方法で本協定項の下の任意の権利又は義務を譲渡することができず、かつ担保代理人の事前書面の同意を得ていない場合は、いかなるこのような譲渡、転授又は譲渡も無効となる。

(E) は、全ての履行と全額支払い義務を履行した後、(I)本プロトコルとそれによって生じる保証権益は終了し、担保品のすべての権利は、当該担保権益を付与する相応の設置保証人の手元に回復され、かつ(Ii)保証品代理人は保証人の要求を設定し、当該保険者が費用を負担すべきである。(A)本条項に従って売却または他の方法で処分または適用されていない担保のbrを当該保証人に返却し、(B)署名し、終了証拠として合理的に要求される文書を当該保証人に提出し、すべての文書に陳述、br}担保または請求権がない。

(F)法律を適用する；管轄権；陪審裁判。

(I) 本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内の法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の適用につながる可能性のある法律の規定または規則(ニューヨーク州でも他の任意の司法管轄区でも) は適用されない。

(Ii) 各設定保証人は、本プロトコル項の下、または本プロトコルに関連するまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の論争、または本プロトコルまたは合意に従って行われる任意の取引を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟またはbr法手続きにおいて、その本人がこのような裁判所管轄権によって管轄されていないことを主張するいかなるクレーム、抗弁または反対でもないことを決定するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。 訴訟または訴訟は不便な裁判所で提起されたか、または訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切である。いずれも撤回不可能に送達法的プログラム文書を破棄し，そのような訴訟，訴訟または法律手続きで送達される法律プログラム文書に同意し， はそのコピーを証券購入プロトコル第9(F)条に基づいて当該等通知を発行する住所に郵送し，その送達が良好かつ十分な法的プログラム文書とその通知の送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本協定に記載されている内容は、担保代理人または手形所持者が任意の他の司法管轄区で保険者に対して訴訟を提起するか、または保証人の義務を追及するために、または担保代理人または手形所持者に有利な判決または他の裁判所判決を強制的に実行するために、担保代理人または手形所持者が任意の他の司法管轄区域で保険者に対して訴訟を提起するか、または他の法的行動をとることを阻止するとみなされたり、実施されてはならない。

(3)陪審裁判などを放棄する。すべての保証人は、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または任意の他の取引文書の下、または本プロトコルに関連するまたはそれによって引き起こされる任意の論争の陪審裁判を要求しないことに同意する。任意の他の取引文書または本プロトコル、またはそれによって計画された任意の取引に同意する。

(Iv) 各保険者は、本節で言及した任意の法的訴訟、訴訟または手続きにおいて、任意の特殊、懲罰的、間接的、付随的、懲罰的、または事後的損害賠償を要求または追跡する任意の権利を撤回することができず、無条件に放棄することができる。

(G) 本プロトコルに含まれるチャプタのタイトルは参照のみであり，他の目的で本プロトコルの一部を構成することはできない.

(H) 本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成する。Pdf、ファクシミリ、または他の電子送信によって、本プロトコル署名ページを交付する任意の署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

(I) 任意の債務の支払いがいつでも担保代理人、任意の手形所有者、または任意の他の人によって撤回された場合、または他の方法で返却された場合、本プロトコルは、そのような金額が支払われていないように、有効または回復を継続する((I)任意の会社または保証人を設定する任意の破産手続きが発生した場合、または(Ii)このような場合には、すべての場合)。

第 節12.重大非公開情報.

任意の保証人が、本契約条項に従って任意の通知を受信または交付した後、当該設定保証人が、その通知に関連する事項が、保証人またはその任意の付属会社に関連する重大な非公開情報を構成しないと好意的に決定されない限り、当該保証人は、任意の通知を受信または交付した後の(1)営業日内に、Form 8−Kまたは他の形態で、これらのbr}材料、非開示情報を開示しなければならない。当該保証人が通知 が当該保証人又はその任意の付属会社に関連する重大な非公開情報を含むと考えた場合、当該設定保証人は、当該通知を交付すると同時に担保エージェント及び任意の適用されたチケット所持者に、当該等の指示がない場合には、担保代理人及び各チケット保持者は、当該通知に関連するすべての事項が当該設定保証人又はその付属会社に関連する重大·非公開情報を構成しないと推定することを許可されなければならない。本第12項は、証券購入協定第4(I)項に基づいて保証人が負担するいかなる義務、又は担保代理人又は任意の手形所有者の任意の権利又は救済を制限しない。

[本ページの残りの部分はわざと空にしておく]

上記の最初の日から、各保証人は、その正式に許可された者によって署名され、本協定を交付したことを証明する。

添付ファイル A

知的財産権保証プロトコルフォーマット{br

知的財産権セキュリティプロトコル

本知的財産権セキュリティ協定(時々修正、修正、補充、更新、再説明または置換、本“知的財産権セキュリティ協定”)の日付：[ , 2023]，本契約署名ページに記載されている者(総称して“付与者”と呼ぶ)で[___________________]，チケット所持者である担保エージェント(“担保エージェント”)である.本稿では別途定義されていないすべての大文字用語は“セキュリティプロトコル”(以下のように定義する)にそれぞれその用語の意味を与えるべきである.

このことから，デラウェア州の法律により設立された会社Vinco Ventures Inc.(“会社”)と“買い手”とされる各当事者(総称して“買い手”と呼ぶ)はいずれもその証券購入合意の当事者であり，日付は である[ , 2023]これにより、当社は、それによって発行された“手形”(そのような手形を定義して参照)を購入し、買い手によって購入する権利がある(このような手形は、その条項に基づいて時々改訂、修正、追加、更新、再記述または交換することができ、総称して“手形”と呼ぶことができる)

したがって、証券購入プロトコルによる手形購入の前提条件は、各保険者が当該特定の保証及び質権協定に署名して交付したことであり、日付は[ , 2023]保証人は、保証人によって保証品代理人に行われる(時々修正、修正、補充、更新、再説明、または置換された“保証プロトコル”)；および

したがって、“保証協定”の条項に基づいて、代理人と手形所持者の課税利益を保証するために、設置者は保証者のある知的財産権に対する留置権と担保権益を保証品代理に付与しており、 は、米国特許商標局、米国著作権局、および他の政府機関に記録するために、その条件として本“知的財産権保証協定”を実行することに同意している。

したがって、保証人が確定したことから、本IPセキュリティプロトコルの署名、交付と履行は直接保険者に利益を与え、保証人の最適な利益に符合する。

いま， したがって，家屋と本契約における合意を考慮し，買い手に証券購入プロトコルの履行を促すために，各保証人が担保エージェントと合意し，担保エージェントとチケット所持者の課税額利益のために， は以下のようになる

第 節1.担保を付与する.満期時支払いと全額履行義務の担保として、満期時には、それぞれ保証人を抵当代理人、その相続人と譲渡者に質権と譲渡を許可し、担保代理人、その相続人と許可譲渡者を付与し、担保代理人と手形所持者の課税利益のために、以下の各項目(“抵当品”)、設保人のすべての権利、所有権と権益の持続留置権と担保権益を付与する

(I)本契約別表Aに記載されている特許及び特許出願；

(Ii) 本契約別表Bに記載されている商標およびサービス商標登録および出願(ただし、米国が使用しようとしている商標出願に担保権益を付与してはならず、担保権益を付与することがそのような意図使用商標出願が適用される連邦法の有効性または実行可能性を損なう期間内にのみ)、それによって象徴される商標権；

(Iii)当該保証人が現在所有しているか、またはその後に取得したすべての著作権は、本契約添付ファイルCに列挙された著作権登録および申請および独占著作権許可を含むが、登録されているか否か、未登録であるか、現在所有されているか、または後に取得されるかにかかわらず、これらに限定されない

(4) 上記各項のすべての再発行、分冊、継続、部分継続、延長、継続および再審、国際条約または条約に規定されているこれらの権利、世界各地でそれに対応するすべての権利、およびそれによって生成または関連する任意の種類の保険者のすべての他の権利；

(V) 上記の任意およびすべての事項について、過去、現在および将来の侵害、希釈、流用、違反、乱用または違反行為について提起された損害賠償および禁止救済の任意およびすべてのクレームは、このような損害賠償を起訴し、または他の方法で回収する権利がある；および

(Vi) 任意およびすべての収益、これらに限定されないが、任意の担保の現金および非現金収益、担保、収入、特許権使用料および他の支払い は、上記の任意の担保および担保に関連する、またはそれによって生成された現在または後に満期および対処されるお金、ならびにこれらの担保および担保に関連する補助義務を含む。

第 節2.義務保証.各設置保証人は本知的財産権保証協定に基づいて担保品に対する留置権及び担保権益構成が持続的な担保担保を付与し、当該設置保証人が現在或いは後に手形及び取引書類の下或いはそれに関連するすべての義務を支払い及び履行するために用いられ、直接或いは間接、絶対或いはあるものであっても、元金、償還義務、利息、保険料、罰金、費用、賠償、契約訴訟は、コスト、支出 又はその他である。

第 節3.録音。各付与者は、著作権登録所、特許専門家、商標専門家、および任意の他の適用可能な政府関係者に、本知的財産権セキュリティ協定を記録することを許可し、要求する。

第 節4.対応ファイルを実行する.本“知的財産権セキュリティプロトコル”は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者 によってそれぞれ署名されてもよく、各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを加算して同じプロトコルを構成する。

第5節：贈与、権利、救済。本IPセキュリティプロトコルは，セキュリティプロトコルの条項とともに締結された である.各保険者は、担保プロトコルが保証品代理人に対して本保証プロトコルの下での留置権と担保権益を付与し、保証品代理人が担保品の権利と救済措置をより全面的に説明し、その条項と条項が本合意に引用的に組み込まれていることを確認し、確認する。

管轄法；管轄権；陪審裁判。

(I) 本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内の法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の適用につながる可能性のある法律の規定または規則(ニューヨーク州でも他の任意の司法管轄区でも) は適用されない。

(Ii) 各設定保証人は、本プロトコル項の下、または本プロトコルに関連するまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の論争、または本プロトコルまたは合意に従って行われる任意の取引を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟またはbr法手続きにおいて、その本人がこのような裁判所管轄権によって管轄されていないことを主張するいかなるクレーム、抗弁または反対でもないことを決定するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。 訴訟または訴訟は不便な裁判所で提起されたか、または訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切である。いずれも撤回不可能に送達法的プログラム文書を破棄し，そのような訴訟，訴訟または法律手続きで送達される法律プログラム文書に同意し， はそのコピーを証券購入プロトコル第9(F)条に基づいて当該等通知を発行する住所に郵送し，その送達が良好かつ十分な法的プログラム文書とその通知の送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本協定に記載されている内容は、担保代理人または手形所持者が任意の他の司法管轄区で保険者に対して訴訟を提起するか、または保証人の義務を追及するために、または担保代理人または手形所持者に有利な判決または他の裁判所判決を強制的に実行するために、担保代理人または手形所持者が任意の他の司法管轄区域で保険者に対して訴訟を提起するか、または他の法的行動をとることを阻止するとみなされたり、実施されてはならない。

(3)陪審裁判などを放棄する。すべての保証人は、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または任意の他の取引文書の下、または本プロトコルに関連するまたはそれによって引き起こされる任意の論争の陪審裁判を要求しないことに同意する。任意の他の取引文書または本プロトコル、またはそれによって計画された任意の取引に同意する。

(Iv) 各保険者は、本節で言及した任意の法的訴訟、訴訟または手続きにおいて、任意の特殊、懲罰的、間接的、付随的、懲罰的、または事後的損害賠償を要求または追跡する任意の権利を撤回することができず、無条件に放棄することができる。

[ページの残りはわざと空にしておく]

各保険者は本協定の正式な署名を促し、その正式に許可された上級職員が上記の最初に書いた日に交付されたことを証明した。

各保険者は本協定の正式な署名を促し、その正式に許可された上級職員が上記の最初に書いた日に交付されたことを証明した。

スケジュール A

特許

付表 B

商標

付表 C

著作権

付表 i

合法的な 名；組織識別番号； 組織の州または管轄権

付表 II

知的財産権

特許

商標

著作権

許可証

付表 III

位置

付表 IV

本チケット、証券、預金口座、証券口座、商品口座

証券

保管口座、証券口座、商品口座

外国通貨制御口座

質権

付表 V

融資報告書

付表 VI

商業侵害クレーム

付表 vii

留置権を許す