添付ファイル 10.6

保証する

本保証日は2023年_(これ)です保証“)は、各署名者(誰もが”保証人“であり、共通の”保証人“)によって以下のようになされる[__________], a [______]証券購入プロトコル(定義は後述)で“買い手”側の担保代理人の身分(“担保代理人”は以下に述べる)。

W I TN E S E T H：

Vinco Ventures，Inc.はネバダ州の法律に基づいて設立された会社で、事務所は[____](“当社”) および付随する買い手リストに“買い手”とされている方(総称して“買い手”) はいずれも証券購入プロトコルの契約者であり，日付は[____, 2023](時々修正され、再記述され、延長され、交換され、または他の方法で修正された“証券購入プロトコル”)によれば、当社は販売しなければならないが、買い手は、プロトコルに従って発行された“手形”を購入または購入する権利がある(これらの手形は修正することができ、その条項に従って時々再記述、延長、交換、または他の方法で修正することができ、総称して“手形”と呼ぶことができる)

考えてみると、証券購入協定は、保証人が署名して担保代理に交付することを要求する：(I)証券購入協定、手形および他の取引文書(以下の定義を参照)のすべての義務の保証を保証する保証、および(Ii)担保および質権協定、日付は、[___, 2023]担保代理人に、その所有資産及び財産に対する留置権及び担保権益(“担保協定”)を付与すること

Brの各保証人が確定したことから、本保証書の実行、交付と履行は直接保証人に利益を与え、保証人の最適な利益に符合する。

現在， したがって，家屋と本契約における合意を考慮し，買手に“証券購入プロトコル”の履行を促すために，各保証人はここで各買手と次のような合意を達成している

第 節1.定義現在、その条項の宣言を得るために、証券購入協定と付記を参照する。本保証において使用されるすべての用語および本保証の要約は、“証券購入プロトコル”または“付記”において定義され、本保証において別途定義されていないものであり、その意味は、本保証における意味と同じである。さらに、本保証で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“破産法”系とは“米国法典”第11章第11章、“米国法典”第11編第101節及びその後を指す。(または他の適用される破産、破産または同様の法律)。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または他の法的許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日に一般的に顧客の使用のために開放されている限り、商業銀行は、“家にいる”、“その場に避難する”、“不必要な従業員”、または任意の他の のような命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店場所を閉鎖することが法的に要求されているとみなされてはならない。

“買い手”または“買い手”は、本契約の抜粋に与えられた意味を有するべきである。

株式“とは、(I)任意の会社に属する者について、会社の株式(その者の株式または証券に行使可能または変換可能な任意の株式証、オプション、権利または他の証券を含むがこれらに限定されないが)の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されても投票権があるか否かにかかわらず)、および(Ii)会社の誰でもない者の場合、その者の任意およびすべての共同企業、メンバー資格、または他の持分権益を意味する。

“担保” は、当社及び各保証人のすべての資産及び財産を指し、それがどこにあっても、現在又は後に存在するか否かにかかわらず、現在所有していても後日買収しても、担保プロトコル第3(A)節で述べた担保に限定されない。

“担保 エージェント”の意味は，本契約説明における意味と同じであるべきである.

“会社” は，本プロトコルの各部で述べた意味を持つべきである.

政府当局“とは、任意の国、州、県、市、町、田舎、地域または任意の性質の他の政治的管轄区域、連邦、州、地方、市政府、外国または他の政府、政府または半政府機関(任意の政府機関、分岐、部門、役人または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国組織または機関を意味する。政府または公共国際機関または上述した任意の機関によって所有または制御される任意の実体または企業を含む、上述した任意の性質またはツールを行使または行使する権利を有する任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使または行使する権利がある機関。

“保証義務”は，本保証第2節で規定した意味を持つべきである.

“保証人”または“保証人”は、本プロトコルの各部に与えられた意味を持つべきである。

“保障を受ける側”は、本保証書第13(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“破産手続”とは、破産法の任意の規定に基づいて、または任意の他の破産法または破産法、債権者の利益のための譲渡、正式または非公式の猶予、債務立て直しまたは延期手続き、または再編、手配または他の同様の救済を求める手続、誰または誰に対しても提起された任意の手続を意味する。

“注釈” の意味は，本プロトコルの朗読部分における意味と同じであるべきである.

“義務” は“保証プロトコル”第4節で規定する意味を持つべきである.

“その他 税”は，本保証第12(A)(Iv)節で規定された意味を持つべきである.

“全額支払”または“全額支払”とは、すべての保証債務を現金で全額支払うことを意味する。

“個人”とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、共同企業または他の企業、実体または政府機関を意味する。

証券 購入プロトコル“は、本プロトコルの抜粋に記載された意味を有するべきである。

セキュリティプロトコル“は、本プロトコルの抜粋に与えられた意味を有するべきである。

付属会社“は、保証人が直接または間接的に(I)発行された株またはその人の任意の持分または同様の権益を所有しているか、または(Ii)当該者の業務の全部または一部を制御または経営している任意の人、br}および前述の”付属会社“のすべてを制御または経営している任意の者を指す。

“税” は，本保証第12(A)節に規定された意味を持つべきである.

“取引側”とは、当社と各保証人が合称する“取引先”のことです。

第 節2.保証

(A) 保証人は、ここで無条件かつ撤回不可能に保証品代理人に保証を提供し、保証品代理人および買い手の利益を保証し、会社または任意の保証人の任意の破産手続き開始後に生成されたすべての利息、全部および/または他の金額、ならびにすべての費用、利息および/または他の費用、利息、利息および/または他の任意の費用、利息、利息および/または他の任意の費用、利息、利息および/または他の費用を含むが、これらに限定されないすべての債務を支払う。保険料、罰金、訴訟事由、コスト、手数料、費用の精算、賠償、および任意の取引文書(以上のすべての条項を総称して“保証義務”と呼ぶ)の項目の下で満期または満了直前の他のすべての金額を支払い、本保証または任意の他の取引文書項目のいずれかの権利を実行する際に担保代理人が発生する任意およびすべての費用および支出(弁護士費および支出を含む)を支払うことに同意する。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル項の場合、保証人1人当たりの責任は、担保債務部分を構成するすべての金額まで延長されなければならず、当社は、証券購入プロトコルおよび手形に基づいて担保代理人または任意の買い手にその金額を支払うが、いずれの取引先に関連する破産手続の存在により、これらの金額を強制的に実行または許可することはできない。

(B) 保証人1人当たり、本担保、担保エージェントおよび買い手1人当たりを受けた後、これらすべての保証人の意図 は、“破産法”、“統一詐欺性譲渡法”、“統一詐欺性譲渡法”又は本担保及び本保証人の保証義務の範囲内に適用される任意の外国、連邦、省、州又は他の類似法律について、本担保及び本保証者の保証義務が詐欺的譲渡又は譲渡を構成しないことを確認する。上記の意図を実現するために，担保エージェント，買い手，保証人はここで取り消すことができない 同意し，各保証人の本保証項における保証義務はいつでも最高額以内に制限されなければならないが，br}は保証人の本保証項での保証義務が詐欺的譲渡や譲渡を構成しないためである.

第三節絶対的保証；持続的保証；譲渡。

(A) 保証人は、任意の司法管轄区域において現在または今後発効する任意の法律、法規または命令が、そのような条項または担保代理人または任意の買い手のこの条項に対する権利に影響を与えるかどうかにかかわらず、取引伝票の条項に従って保証債務を厳格に支払うことを共同およびそれぞれ保証する。本保証項の下で各保証人の義務は担保義務とは無関係であり、どの取引先に対していかなる訴訟を提起するか否か、または任意の取引先がこのような訴訟に関与しているか否かにかかわらず、任意の保証人に対して単独の訴訟を提起して起訴することができる。本保証項の下の任意の保証人の責任は、主要債務者として(保証人としてだけではなく)、撤回できない、絶対的かつ無条件でなければならない。その現在または将来、以下のいずれかまたは全てに関連するいかなる方法でも抗弁する可能性があり、各保証人は、法律の許容範囲内でここで撤回不可能に放棄されなければならない

(I) 任意の取引伝票の有効性または実行可能性がない；

(Ii) すべてまたは任意の保証債務の支払い時間、方法または場所または任意の他の条項の任意の変化、または任意の取引伝票の任意の他の 修正、免除、または任意の同意乖離は、任意の取引先に追加のクレジットを提供すること、または任意の保証債務の満期日または他の理由を延長することによって生じる保証債務の任意の増加を含むが、これらに限定されない

(3) 任意の担保の受け入れ、交換、解除または不完全；

(4) すべてまたは任意の保証債務の任意の他の保証に対する任意の受け入れ、免除、改訂、放棄、または同意からの乖離；

(V) 会社、有限責任会社または共同企業構造の任意の変更、組換えまたは終了、または任意の取引の存在 側；

(Vi) 任意の方法で担保または任意の他の担保またはその収益をすべてまたは任意の保証債務に適用するか、または任意の方法で取引ファイルまたは任意の取引先またはその任意の子会社の任意の他の資産項目の任意のまたは任意の保証債務または任意の他の担保品を任意の方法で売却または処分する；

(Vii) 担保エージェントまたは任意の買い手は、担保エージェントまたは任意の買い手が現在またはそれ以降に知っている任意の他の取引先の業務、状況(財務または他の態様)、運営、業績、財産または見通しに関する任意の情報をいかなる取引者にも開示していない(各保証人は、担保エージェントまたは任意の買い手がそのような情報を開示することを免除する)

(Viii) 担保代理人の事前書面の同意なしに、任意の保証人または任意の他の人が、任意の取引文書から生成されたまたは任意の取引文書に関連する任意の責任の全部または任意の部分に対して責任を負う任意の行動を促進するための任意の行動を促進する任意の行動 代理人；または

(Ix) 任意の他の場合(任意の訴訟時効を含むが、限定されない)、または担保代理人または任意の買い手の任意の陳述の存在または依存であり、そうでなければ、任意の取引先または任意の他の保証人または保証人の抗弁または解除を構成する可能性がある。

(B) 担保代理人、任意の買い手、または任意の他の人が任意の取引先で破産、破産または再編、または他の場合、任意の保証債務の任意の支払いがいつでも撤回されるか、または他の方法で返却されなければならない場合、本保証は有効または有効に回復し続けるべきであり(場合によっては)、これらのすべての支払いは支払われていないとみなされる。

(C) 本保証は持続的保証であり、(I)は、全支払保証債務(初期賠償義務を除く)まで十分に効力を維持し、各手形の対応する満期日までにいかなる理由でも終了してはならない(全額保証債務を除いて)、および(Ii)は、各保証人およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有してはならない。本担保は、担保代理人、購入者及びそのそれぞれの相続人及び許可質権者、譲受人及び譲受人の利益に適合し、それによって強制的に執行することができる。前述の文の一般性を制限することなく、担保代理人または任意の買い手は、任意の取引文書項目の下で、取引文書条項によって拘束されたすべてまたは任意の部分の権利および義務質を、他の任意の人に質権、譲渡、譲渡または譲渡することができ、これらの他の人は、これに関連するすべての利益 付与担保代理人または買い手(適用状況に応じて)を得ることができ、各場合において、証券購入プロトコルまたはそのような取引文書によって規定される利益を得ることができる。

第 節4.免除。法律の適用可能な範囲内で、各保証人は、任意の保証義務および本保証に関する即時性、勤勉さ、抗弁、通知を受けること、および任意の他の通知または任意の形態の手続きを放棄し、保証代理人が任意の権利を使い切るか、または任意の取引先または任意の他の人または任意の担保に対して任意の行動をとることを要求する。個々の保証人 は，本プロトコルで想定している融資スケジュールから直接的かつ間接的な利益を得ることを認めており，本4節で述べた免除はこのような利益を考慮したものである.保証人は、本保証を取り消す任意の権利を放棄し、本保証の性質が持続的であることを認め、現在も将来の もすべての保証義務に適用される。上記の規定を制限することなく、適用法が許容される範囲内で、各保証人は、ここで無条件に を放棄し、(A)担保代理人または任意の買い手が救済措置を選択することによって生じるいかなる抗弁代理人または任意の買い手が、任意の方法で損害、減少、免除、または他の方法で保証人の代位権、精算、免責、分担または賠償権利、またはその保証人が任意の他の取引当事者、任意の他の保証人または任意の他の保証品に対して継続する他の権利を放棄することができない。および(B)任意の相殺権に基づく抗弁または保証人の本契約項下の保証義務に対する反クレーム。保証人は、ここで担保代理人または任意の購入者が、業務、財務状況(財務または他の側面)、経営、履行に関連する任意の事項、事実または事柄の責任を保証人に開示することを無条件かつ撤回できない, 担保代理人又は買い手が現在又は将来知っている任意の他の取引先又はその任意の子会社の財産又は見通し。

第(Br)節5.代位権.保証人は、任意の代行権、精算、免責、出資または賠償に参加する権利、および任意の取引先または任意の他の保証人または任意の担保に対する担保代理人または買い手の任意の取引先または任意の担保に対する任意のクレームまたは救済の権利を含むが、これらに限定されないが、これらのクレーム、救済または権利が平衡法または契約、成文法または一般法の下で生じるか否かにかかわらず、任意の取引先または任意の他の保証者義務の存在、支払い、履行または強制執行によって生じる任意の権利を、現在または後に任意の取引先または任意の他の保証人に対して得ることができる任意の権利を行使してはならない。含まれるが、これらに限定されず、担保義務が全額支払われるまで、直接または間接的に現金または他の財産で、または相殺方法で、または任意の他の取引先または任意の他の保証人から直接または間接的に支払いまたは保証を受け取る権利がある。保証人に保証債務及び本保証項の下のすべての他の支払金を全額支払う前の任意の時間に、前の文に違反して保証人に任意の金を支払う場合、その金は保証代理人の利益を信託形態で保有し、取引文書の条項に基づいて保証義務及び本保証項の下のすべての他の支払金を保証するために直ちに保証人に支払わなければならない。満期であっても未期限であっても、又は保証義務又は本保証項の下でその後支払われるべき他の金額としての担保brである。(A)保証人のいずれかが担保代理人に保証債務の全部または一部を支払わなければならない場合、(Br)および(B)保証債務が全額支払われた場合、担保代理人は, 保証人の要求とbr費用に応じて、必要な、請求権のない、陳述または担保のない必要書類に署名して提出し、保証人が代位方式で保証債務の権益を保証人に譲渡することを証明する

第 節6.陳述，保証，チノ.

(A) 保証人1人につき上記で初めて明記された日から発効することを宣言し、具体的には以下のようにする

(I) このような保証人(A)は、本保証書の各署名ページに記載された組織管轄法律に基づいて、(B)現在行われているおよび現在予想されている業務を展開するために必要なすべての会社、有限責任会社または有限責任企業の権力および権力を有し、本保証項下の義務および当該保証人が当事者である他の取引文書項目における義務を実行、実行、履行することである。これにより行う予定の取引及び(C)その所有又は賃貸した物件の性質又はその業務の取引により が当該等の資格を備えなければならない各司法管区内において、適切な業務資格及び良好な信用を備えているが、当該資格(個別又は全体)を備えていなければ重大な悪影響を及ぼさない場合は除外する。

(Ii) 保証人が本保証書及び保証人が当事者である他の取引文書に署名、交付及び履行したこと(A)すべての必要な会社、有限責任会社又は有限責任組合企業の正式な許可を得たこと、(B)その定款、定款、設立証明書又は定款、その有限責任会社又は経営協定、又はその共同証明書又は共同契約(状況に応じて定める)に違反することもない。保証人またはその財産に対する任意の適用法または任意の契約制約 は、その任意の財産に対して任意の留置権、保証権益または財産権負担 を生じさせることもなく、(C)それまたはその任意の財産に適用されるいかなる物質許可、許可、許可または承認のいかなる違約、不遵守、一時停止、撤回、損害、没収、または更新を招くこともない。

(Iii) は、いかなる政府当局または他の人の許可、承認、または他の行動を必要とする必要もなく、いかなる政府当局または他の人に通知を出す必要もなく、またはその届出を必要としない。 保証人は、本保証書または保証人を当事者とする任意の他の取引文書の適切な署名、交付および履行にいかなる許可または承認または他の行動(任意の取引文書に明確に規定されたものを除く)を必要としない。

(Iv) 本保証は、各保証人によって正式に署名および交付され、保証人が当事者となる各他の取引文書であるか、または当事者となる各他の取引文書は、署名および交付時に、保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて保証者を強制的に実行することができるが、破産法または他の適用される破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、担保または同様の法律および衡平原則(平衡法によっても法律上の強制執行を求める)の制限を除く。

(V) は、任意の裁判所または他の政府機関または任意の仲裁人の前に、係属中または保証人によって知られている保証人または保証人の任意の財産が脅かされている訴訟、訴訟または法的手続きは存在せず、(A)逆の 判決が下された場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(B)本保証または保証人が一方としての任意の他の取引 文書に関連するか、またはそのため、または予期される任意の取引である。

(Vi) この保証人(A)は、証券購入プロトコル及び他の取引文書の条項及び条件を読んで理解し、 及び(B)は現在、当社及び他の取引先の事務、財務状況及び業務に関する資料を取得する独立した方法で取得し続け、担保代理人又は任意の買い手に自社又は他の取引先の事務、財務状況又は業務に関する任意の信用又は他の資料を取得する必要がない又は権利がない。

(Vii) 本保証が発効するいかなる事前条件も満たされていないか、または放棄されていない。

(B) 個々の保証人が保証債務をすべて支払う前に、その保証人が合意の一方であるように、証券購入プロトコル第4節に記載されている各契約 (上場企業にのみ適用される範囲を除く)を遵守することに同意する。

第(Br)節7.相殺権。任意の違約事件が発生および継続している間、担保代理人および任意の買い手は、法的に許容される最大範囲内で、保証人に通知することなく(各保証人が任意のこのような通知を明確に放棄する)およびbrを法的に許容される最大限度で任意およびすべての保証金(一般的または特殊、時間または要求、または要求、およびすべての保証金を相殺および運用することができる。一時的または最終) 担保エージェントまたは任意の買い手が、任意の時点で任意の保証人の債務または口座を借りている他の債務保証者は、担保代理人または任意の買い手が本保証または任意の他の取引ファイルに基づいて任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、本保証または任意の他の取引ファイルによって負担される任意のおよびすべての義務 に基づいて、担保代理人または任意の買い手が本保証または任意の他の取引ファイルに基づいて任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、任意の要求を行うことができる。担保代理人及び購入者は、担保代理人又は購入者がそのような担保及び申請を提出した後、直ちに関連保証人に通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、そのような相殺及び申請の有効性に影響を与えない。担保代理人又は買い手が第7条に従って享受する権利は、担保代理人又は買い手が本担保又は任意の他の法律又は他の取引文書に従って享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の担保権を含むが限定されない) 以外の権利である。

第br節8.担保債務の制限。

(A) 本契約には逆の規定があるにもかかわらず、本契約項の下での各保証人の責任は、任意の決定日に以下の大きなものを超えないものを限度とすべきである

(I) すべての担保債務の額と、手形で規定される適用金利で計算される利息と、

(Ii) 担保代理人は、当該債権を破産法または任意の適用された州“統一詐欺性譲渡法”、“統一詐欺性譲渡法”または同様の法規または一般法に従って撤回または撤回することなく、本担保に基づいて任意の保証人に請求可能な金額に基づいて、保証者の分担および賠償権利を考慮する。

(B) 各保証人は、保証債務が、本契約項の下での保証を損なうことなく、いつでも、かつ時々、当該保証人の本契約の下での責任金額を超えることができ、担保代理人または任意の買い手が本契約または適用法律に従って享受する権利および救済にも影響を与えないことに同意する。

(C)当社、任意の保証人、任意の他の保証人または任意の他の人からの任意の支払い、または担保代理人または任意の他の買い手が、任意の行動またはプログラムまたは任意の相殺、流用または申請のために、当社、任意の保証人、任意の他の保証人または任意の他の人から受け取ったお金、または任意の時間または時々保証債務を減少または支払いするための任意の支払いは、任意の保証人の責任に修正、減少、免除、または影響を与えるとみなされてはならない。Brのいずれかのこのような支払いがあるにもかかわらず(しかし、保証人が保証債務から支払われた任意のお金または保証人から受信または受領した保証債務の任意の支払いを除く)、すべての保証債務および本保証項の下で支払われるべきすべての他の金額を全額支払う前に、保証人は保証義務に対して責任を負い、最高で本保証項の下の最高責任に達することができる。

第(Br)条9.通告等本保証条項に基づいて要求または許可された任意の通知、同意、免除、または他の通信は、(I)受信したときに直接送達されたとみなされなければならない。(Ii)受信した場合、ファックスで を送信する(送信側が機械的または電子的に確認およびアーカイブを生成することを前提とする)；または(Iii)国によって認可された隔夜宅配サービスに預けられた後の営業日(1)指定された翌日送達は、それぞれの場合、適切に受信者とする。本プロトコル項で規定するすべての通知及びその他の通信は，任意の保証人に送付し，当社の住所及び/又はファックス番号を送付しなければならない，又は担保代理人又は任意の買い手に送付する場合は，そのそれぞれの アドレス及び/又はファックス番号を送付し，証券購入プロトコル第9(F)節に掲載される。

第(Br)節：管轄法；管轄権。この保証の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突する法律条項または規則(ニューヨーク州でも他の任意の司法管轄区でも)には適用されないニューヨーク州国内の法律によって管轄されなければならない。各保証人は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または任意の他の取引文書または本プロトコルまたは合意のために計画された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、その本人がこのような裁判所管轄権によって管轄されていないことを主張するいかなるクレーム、義務、または抗弁に同意する。訴訟または訴訟手続き は不便な法廷で提起されるか、または当該訴訟、訴訟または訴訟手続の場所で不適切である。すべての当事者はここで撤回不可能に送達法的手続き文書を提出することを放棄し、このような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する, 証券購入協定第9(F)条の規定により，その写しを当該当事者に郵送し，当該等送達が法的プログラム文書や関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されている内容は、担保代理人または買い手が任意の他の司法管轄区の任意の保証人に対して訴訟を提起するか、または保証人のbr義務を徴収するために、または担保代理人または買い手に有利な判決または他の裁判所判決を強制的に執行するために、担保代理人または買い手に有利な判決または他の法的行動をとるとみなされてはならない。

第(Br)条11.陪審員の取り調べ等を放棄する各保証人は、ここでそれが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または任意の他の取引文書項目の下の任意の論争の審理を陪審員に要求しないか、または本保証、任意の他の取引文書または本プロトコルまたはそれが予期する任意の取引に関連する、またはそれによって引き起こされる任意の論争を請求しないことに同意する。

第 節12.税金。

(A) 任意の保証人が本契約または任意の他の取引伝票に従って支払うすべての金額は、対応する取引伝票の条項に従って支払われなければならず、相殺、反クレーム、控除、減額、または他の抗弁を行ってはならない。前述の規定を制限することなく、すべてのこのような支払いは、現在または将来の税金、課税、徴収、控除、課金または控除、およびこれに関連するすべての負債を控除または控除してはならないが、担保代理人または買い手の組織が司法管轄区またはその主要な融資事務所が担保代理人または任意の買い手の純収入に対して徴収する税金(このような非排除された税項、徴用、収用、控除、源泉徴収および負債、br}集団または単独、単に“税”を含まない)を無料、明確にしなければならない。保証人がbrまたは本プロトコルまたは任意の他の取引伝票に従って支払われる任意の金額から任意の税金を差し引くか、または源泉徴収することを要求される場合：

(I) このように支払われた金額は、担保代理人または各買い手が(この言葉に従って担保代理人または任意の購入者に対応する金額に課税を含む)すべての必要な控除および控除を行った後、受信された金額が、そのような控除または控除を行わずに受信された金額に等しいように、必要な範囲内で増加しなければならない

(Ii) 当該保証人は、上記控除又は控除を行わなければならない

(3) 保証人は，適用法律に基づいて関連政府当局に控除または控除された全金額， とを支払うべきである

(Iv) その後、保証人は、支払いを示す正式な領収書を保証品代理人または各買い手にできるだけ早く送信しなければならない(正式な領収書がない場合は、保証品代理人が満足している他の文書であり、具体的な状況に応じて決定される)。さらに、保証人は、現在または将来の任意の印紙税または単一証拠税または任意の他の消費税または物品税、手数料br、または本保証書または任意の他の取引文書(総称して)の署名、交付、登録または強制執行、または他の方法で生成された同様の徴収金を支払うことに同意しなければならない。“その他税項”)。

(B) 各保証人は、保証者毎に、本保証書または任意の他の取引伝票に従って支払われた任意の金、または本保証または任意の他の取引文書に従って支払われた任意の金、またはそのために支払われた任意の税金または他の税金(本第12条に従って支払われるべき任意の税金または他の税金を含むが、これらに限定されないが含まれるが)、それに関連する任意の責任(支払いを含まない罰金、利息および費用、 遅延支払いまたは他を含む)、およびそれに関連する任意の責任を保証し、同意する。このような税金または他の税金の申告が正しいかどうか、または合法 であるかどうか。この賠償金は，担保代理人又は買い手が書面で要求した日から30(30)日以内に支払わなければならず，当該書面要求は，当該等税金又はその他の税金の性質及び額を明記しなければならない。

(C) 保証人がこの第12条に規定する任意の義務を履行できない場合、保証人は、保証品代理人および各買い手が支払う必要がある可能性のある税金、利息、または罰金を賠償しなければならない。保証人は、本条項第12項に基づいて負担する義務は、本保証の終了、債務、及び本条の下で支払われるべき他のすべての支払い後も有効である。

第 節13.賠償

(A) 保証者の他の義務又は担保代理人又は購入者が本担保又は適用法 に適用される法律に規定された救済措置を制限することなく、賠償者の深刻な過失又は故意の不正行為によって引き起こされない限り、これ以上控訴しない管轄権裁判所の最終判決によって裁定されない限り、各保証人は、法的に許容される最大限に、保証人及びその購入者及びその関連会社並びにそれぞれの高級職員、役員、従業員、代理人及びコンサルタント(それぞれ、それぞれ、それぞれの高級職員、役員、従業員、代理人及びコンサルタント(それぞれ、それぞれ、被保険者)は、任意の保証義務を履行できなかったために、任意の保証義務を履行できなかったために、または主張または判断された可能性のある任意およびすべてのクレーム、損害賠償、損失、債務および費用(弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない)の支払いを要求しなければならない。任意の保証義務は、任意の取引者がその条項に従ってそのような取引に対して強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務である。

(B) 各保証人は、任意の保証者またはそのそれぞれの関連者、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人およびコンサルタントに対して任意の責任(直接的または間接的な契約責任、br侵害または他の責任にかかわらず)または任意の受託責任または義務を有することにも同意し、各保証人は、ここで、任意の責任理論について任意の保証者に任意のクレームを提起しないことに同意し、これらの損害賠償は、立て替え収益の実際または提案用途に関連する施設、実際または提案用途に起因する。取引文書または取引文書によって予期される任意の取引。

第 節14.雑項.

(A) 各保証人は、保証品代理人または買い手が、アメリカ合衆国の合法的な通貨と、保証品代理人または買い手に直ちに割り当てられることができる資金とで、保証者の指定された住所を時々保証人に通知し、本契約項目の下の各金を支払う。

(B) 本は、任意の条項の任意の修正または放棄、および任意の保証人の任意の逸脱に対する同意を保証し、そのような修正または放棄が各保証者、担保代理人、および各買い手によって書面で署名されなければならない限り、任意の場合には無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、提供された特定の目的についてのみ有効でなければならない。

(C) 担保代理人または任意の買い手は、本プロトコルの下または任意の他の取引文書項目の下の任意の権利または救済措置の行使を行使または遅延させることができず、そのような権利または救済措置を放棄するとみなされてはならず、本プロトコル項目の下または任意の取引文書項目の下の任意の権利を単一または部分的に行使することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または修復措置を妨害してはならない。本契約及びその他の取引文書に規定されている担保代理人及び買い手の権利及び救済措置は蓄積されており、法律で規定されている任意の権利又は救済措置の補完であり、排他的ではない。担保代理人および買い手は、任意の取引文書の下で、そのいずれか一方の権利および救済措置について、担保代理人または任意の買い手が、任意の他の取引文書に従って、その当事者または任意の他の人に対して、そのそれぞれの任意の権利または救済措置を行使する任意の意図を条件または条件としない。

(D) 本保証の任意の条項は、本保証の残りの部分を無効にすることなく、他の任意の司法管轄区域における条項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、任意の司法管轄区域内で禁止または実行不可能な範囲で無効にされる。

(E) 本保証は持続保証であり、(I)は全支払保証債務(初期賠償義務を除く)まで十分に効力を維持し、各チケットの対応する満期日までにいかなる理由でも終了してはならない(全額保証債務を除いて)、および(Ii)は、各保証人およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有してはならない。本担保は、本担保項の下で担保代理人のすべての権利及び救済措置と共に、担保代理人、買い手及びそのそれぞれの相続人、許可された質権者、譲受人及び譲受人に利益を与え、保証人、買い手及びそのそれぞれの相続人によって強制的に実行することができる。前述の文の一般性を制限することなく、担保代理人または任意の買い手は、証券購入プロトコルまたは任意の他の取引文書の条項に従って、担保、譲渡または他の方法で、証券購入プロトコルまたは任意の他の取引文書の下、およびその条項によって拘束されたすべてのまたはbrの任意の部分の権利および義務を他の人に譲渡することができ、これらの他の人は、証券購入プロトコルまたはそのような取引文書または他の方法で担保代理人または買い手(誰に適用されるかによって決定される)を付与するすべての利益を他の者に譲渡することができる。買い手が事前に書面で同意しない場合は，本契約の下でいかなる保証人のいかなる権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。

(F) 本保証および他の取引文書は、本保証計画による取引の完全な理解を反映しており、本保証日前に締結された任意の他の口頭または書面合意に抵触または制限してはならない。

(G) ここに含まれる章タイトルは参照のみであり，他の目的 のために本保証の一部を構成することはできない.

第 節15.貨幣賠償。

もし、 が任意の司法管轄区の任意の裁判所で保証者に不利な判決を獲得または実行するためには、 を任意の他の通貨に両替する必要がある(このような他の通貨は、本条項第15節以下で“判決通貨”と呼ぶ) 本保証項の下で満期になった任意の通貨(“義務通貨”)であり、判決通貨ではなく、(A)が実際に満期金額を支払った日直前の営業日の為替レートで両替しなければならない。司法管轄区域裁判所で行われる任意の手続が、そのような変換を発効させる(br}がその日に下される場合、または(B)任意の他の管轄区域裁判所の任意の訴訟手続において判決が下される日 (本第15条によるこのような変換の適用日は、本第15節以下では“判決転換日”と呼ばれる)。

前項にいう任意の司法管区裁判所のいずれの訴訟においても、判決転換日と実際に即時利用可能資金の有効期限を受信した日との間に為替レートが変化した場合、保証人は、支払日の為替レートで両替する際に実際に受信した判定貨幣金額を確保するために必要な追加額(ある場合は、どうしても減少できない)を支払うべきである。判決転換日の為替レートに応じて、判決又は司法命令に規定された判決通貨の金額に基づいて、本購入可能な債務通貨の金額を発生させるか否かを判定する。第15条の規定によれば、保証人が支払わなければならない任意の金は、単独債務として満了し、本担保又は本担保に関連する任意の他の満期金による判決の影響を受けない。

[本ページの残りの部分はわざと空にしておく]

上述した日付から、各保証人はそれぞれの正式な許可者によって本保証に署名したことを証明した。

[署名 次のページに続きます]