添付ファイル 10.5

[授権書表 ]

本証明書に代表される証券の発行と販売およびこれらの証券を行使可能な証券 は，1933年に改正された“証券法”や適用された州証券法に基づいて登録されていない.以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)(A)改正された1933年証券法に基づく有効な登録声明、または(B)所有者の弁護士の意見(会社が要求する場合)は、会社が合理的に受け入れる形で、上記法案に従って登録を要求しない場合、または(Ii)規則144または規則144 Aに従って売却されたか、または上記法案に従って売却または有資格販売する資格がない限り。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。本株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式数 は、第1(A)節に本株式証明書票面に記載された金額 よりも少ない可能性があるこの令状。

Vincoベンチャーキャピタル

株式承認証 普通株購入

授権書 番号：

発行日 ：[]、2023年(“発行日”)

Vinco(Br)Ventures，Inc.はネバダ州の会社(“当社”)であり、善意と価値のある代償から、ここで領収書と十分性を確認することを証明した[買い手.買い手]登録 所有者またはその許可譲渡者(“所有者”)は、以下の条項を満たすことを前提として、そのとき有効な使用価格(以下のように定義する)で会社から 普通株式を購入し(交換、譲渡または置換のために発行された任意の普通株式を購入する任意の引受権証、すなわち“株式承認証”を含む)、本株式証明書の満了日または後の任意の時間 または後であるが、ニューヨーク時間夜11：59以降、満期日(以下のように定義される)に該当する権利がある。_¹ (本文の規定に従って調整しなければならない)十分な配当金及び非評価普通株(以下の定義を参照)(“株式承認証br}株、及び当該等株式証株式数、”株式承認証番号“)を納付する。本文には別の定義があるほか、本株式証に大文字で表記されている 語は第19節に記載されている意味を持つべきである。本株式証は、当該特定証券購入協定(“証券購入協定”)第1節(期日は2023年_に基づくものである。

¹200%の保証期間

1. 授権証の行使.

(A) 運動力学.本契約の条項および条件(第1(F)節に記載された制限を含むが、これらに限定されない)によれば、本承認持分証は、所有者がその選択により本承認持分証の発行日(“行使日”)の当日または後のいずれかの日、 の全部または一部を、本文書に添付されている添付ファイル A(“行使通知”)の形で書面通知を提出して全部または部分的に行使することができる。以上のように本株式証を行使した後の1(1)取引日以内に、所持者は、当該株式証明書を行使した日の有効価格に本株式証を行使する引受証の株式数(“総価格行使”)を乗じた額に等しい額を自社に支払うべきであり、又は、当該株式証明書を行使していない場合には、キャッシュレス行使(第1(C)節参照)に基づいて、即時に使用可能な資金を現金又は電信為替方式で当社に支払うことを通知する。所持者 は，本授権書正本を渡すことなく本授権書を行使することができる.すべての株式証明書の株式発行及び交付行使通知より少ないことについて、抹消本 株式証の原本及び発行証明に余剰数量の株式承認証を購入する権利がある新株式証明書と同等の効力がある。当時のすべての余剰株式承認証株式の行使通知に署名して交付することは、本条項に基づいて引受権証株式を交付した後に本承認株式証原本を解約することと同等の効力を有する。第一(1)日またはその前に^ST)取引日 会社が行使通知を受け取った日から，会社は添付ファイルBの形式で，その行使通知を受信したことを確認する確認 をファクシミリや電子メールで所持者と会社の譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に送信し，譲渡エージェントに対するコマンド を構成し，本契約条項に従ってその行使通知を処理することを要求する.当社が権利通知を受けた日(又は1934年の法令又は他の適用法律、規則又は条例により、適用行権日にこれらの承認株式取引の早い日の決済を開始することを要求した日)の後の第2の(2)取引日 又は前に、当社は、譲渡代理人が預託信託会社(“DTC”) に参加していることを条件とする。保有者がこのような行使によって保有する普通株式総数を 保有者またはその指定者がDTCの残高口座に記入し，その信託システムを介して，または(Y)譲渡エージェントがDTC高速自動証券移行計画(“FAST”)に参加していない場合は，所持者の要求に応じて，発行し(信用の良い隔夜宅配便により)行使通知で指定された住所 に証明書を送信し，証明書は保持者またはその指定者の名義に登録される.この行使により，保有者は獲得する権利のある普通株式数を持つ.行使通知を提出した後、すべての会社について、所有者は、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされるべきである, 当該等株式証株式が保有者の預託証明書戸籍に記入された日又は当該等株式証株式を証明するbr証明書交付日にかかわらず(状況によります)。本株式証明書が第1(A)条の規定により提出され、かつ、行使された本承認持分証に代表される引受証の株式数が行使時及び保有者が自社に本株式証明書を提出する際に得られた引受証株式数よりも大きい場合は、保有者の要求に応じ、当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、かついずれの場合も行使後2(2)営業日より遅れて自費してはならない。所有者(又はその指定者)に新たな引受証(第7(D)条に基づく)を発行及び交付するには、本株式証明書を行使する直前に購入可能な引受証の株式数を購入する権利を代表して、本持分証の行使に係る引受証の株式数を減算する。本株式証明書を行使する際には、普通株式の断片的な株式を発行してはならないが、発行された普通株式数を最も近い整数に四捨五入すべきである。当社は、本承認株式証の発行及び引受権証の株式を行使するために支払う可能性のある任意及びすべての譲渡、印紙、発行及び類似税項、コスト及び支出(譲渡代理の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)を支払うべきである。上記の規定にかかわらず、無現金行使により本株式証を有効に行使する場合を除き、当社は、(I)適用された行使通知を受けてから2(2)の取引日(又は1934年の法令又は他の適用法律に規定されている早い日)又はその前(遅い者を基準とする)に持分証株式を所持者に交付することができない, (Ii)当社は、執行権総価格(又は無現金行使の有効通知)を受けた後の1(1)取引日(当該比較日、すなわち“株式交付日”) は、本承認株式証に違反しているとみなされてはならない。本株式証明書または登録権利協定には逆の規定があるが、登録宣言の発効日(登録権協定と定義される)の後、および所有者が猶予期間通知(登録権協定に定義される)を受ける前に、会社は、譲渡代理が所有者(またはその指定者)に、所有者が売却契約を締結した任意の登録可能証券(登録権協定に定義されている)に関連する非伝奇的普通株を交付するように促すべきである。また は特定の登録声明の一部として適用された範囲内である株式募集説明書のコピーを渡しているが，所有者はそれについて和解していない.発行日から満了日まで、会社はFASTに参加する譲渡代理人を保留しなければならない。

(B) 行使価格.株権証明書の場合、“使用価格”とは$を意味する[]²， は本稿の規定どおりに調整できる.

(C) 会社は証券の納入に間に合わなかった。もし当社が株式受け渡し日または前に、何の原因や理由もなく(I)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、所有者(またはその指定者)に所有者が取得する権利のある引受証株式数の証明書を発行して交付することができず、会社のbr株登録簿に当該等株式証株を登録することができない場合、または、譲渡エージェントがFASTに参加する場合、所有者が本株式証明書を行使する場合(所属状況に応じて決定される)の場合、所有者が権利を取得した引受証株式の数を所有者又は所有者の指定譲渡者の残高口座に記入するか、又は(Ii)行使通知の対象となる株式譲渡証株式の転売をカバーする登録声明(“利用不可持分証株式”)を提供できなかった場合、br社は当該等の未売却の引受権証株式を速やかに転売できなかった場合、しかし、いずれの場合も、登録権プロトコル(X)の要求に従って所有者 および(Y)に引受権証株式を電子的に交付するよりも遅くてはならず、限定的な図の例を有することなく、所有者がこの行使によって取得した引受権証株式総数 を、受託者システムへの入出金を保持者またはその指定者のDTCの残高口座(前述の(Ii)項に記載のイベントを以下“通知失敗”と呼び、上記(I)項に記載のイベントと共に“交付失敗”と呼ぶ)する方法である。 では，保持者が獲得できる他のすべての救済措置を除いて, (X)当社は、株式受け渡し日後の毎日及び受け渡し失敗期間中に、現金で所持者に金額を支払うべきであり、額は、(A)株式受け渡し日又は以前に所有者に発行されていない、所有者が取得する権利を有する普通株式数に、(B)所有者が書面で選択した普通株式の任意の取引価格を乗じて、適用行使日から適用株式受け渡し日までの間に任意の時間有効な積の2%に相当し、及び(Y)保有者である。会社に書面通知を出した後、その行使通知を無効にし、その行使通知に基づいて行使されていない本株式証の任意の部分を保留または返却することができる。ただし、行使通知の無効は、通知日までに累積された任意の金を会社が第1(C)条又はその他の規定により支払う義務に影響を与えてはならない。上記の規定を除いて、 株式受け渡し日または前に、(I)譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加していない場合、会社は保有者(またはその指定者)に証明書を発行·交付することができず、その普通株を会社の株式登録簿に登録することができない場合、または、譲渡エージェントがDTC迅速自動証券譲渡計画に参加している場合、譲渡代理は、持株者又は持株者指定者の残高口座をDTCの貸手に記入することができず、持株者が以下(Ii)第2項に従って権利を行使するか、又は会社が以下(Ii)第2項に従って負担する義務に従って取得する権利を有する普通株式数 ，又は(Ii)通知失効を通知しなければならない。当該株式受け渡し日又は後に、持株者(公開市場取引において)が を取得した場合, 株式ローンまたはその他の方法)は、所有者が会社から取得する権利があるが、その交付失敗または通知失敗(場合によっては)に関する普通株式数の全部または任意の部分の普通株式株式(“購入”)を会社から受信していない場合には、所有者が獲得可能な他のすべての救済措置を除いて、会社は、所有者が要求を出してから2(2)営業日以内に、所有者が自ら決定しなければならない。(I)所有者に現金を支払う金額は、所有者がこのように買収した普通株式(他の人が所有者または代表所有者を代表することを含むがこれらに限定されない)に対する総購入価格(ブローカー手数料、株式ローンコスト、およびその他の自己払い費用を含む)(“購入価格”)に等しい。これまで、当社は、当該証明書の発行及び交付(及び当該等の普通株の発行)又は当該所持者又は当該所持者が指定した指定者(例えば適用)に入金した残高の責任は終了し、すなわち、所有者が本合意に基づいて権利を行使する(どのような場合に応じて)権利を行使する権利を有する持分証株式数をDTC口座に記入する(及び当該等株式証明書株式を発行する)。または(Ii) 直ちにその義務を履行し、当該株式承認証を表す1つ以上の証明書を発行して所有者に交付するか、または当該保有者またはその所有者が指定した所持者の残高口座をクレジットする(場合に応じて決定される), 所持者に現金を支払い，金額は購入価格が以下の積(A)を超える(B)普通株が適用される行使通知日から本条(Ii)項の発行及び支払日までのいずれかの取引日の最低終値を乗じたものである。)“購入支払額”)。いかなることにおいても、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限してはならないが、当社が本合意条項に基づいて本承認株式証を行使する際に、普通株式を代表する証明書 をタイムリーに交付することができなかったこと、または当該普通株を電子的に交付することによる具体的な履行法令および/または強制救済 に限定されない。本株式承認証が完成していない間、当社はその譲渡エージェントにFASTへの参加を促すべきである。上記の権利を除いて、(I)当社が適用された株式の受け渡し日前に第1項に基づいて権利を行使した場合、適用数量の引受権証株式を交付することができなかった場合、所有者は、その行使通知brに基づいて行使されていない本株式証明書の任意の部分を保留及び/又は返還させる権利がある。ただし，この行使の撤回は，本条第1(C)条又はその通知の発行日前に累積されたいかなる金を当社が支払う義務にも影響しない, 及び(Ii)発行又は再販売(場合に応じて)行使通知に規定された引受権証株式の発行又は売却に適用される登録声明を提供できなかった場合は、当該等持分証株式であり、かつ、所有者が登録できない通知を受ける前に行権通知br声明を提出し、かつ、当社は当該等行権通知に係る引受証株式を電子的に交付しておらず、かつ制限的なbr図例がなく、保有者が当該等の権利を行使して取得した持分証の総数に基づいて所有者のbr又はその指定者がDTC残高の口座に記入し、ホストシステムを介して入出金することにより、所有者が選択し、brを自社に通知することができる。(X)行使通知を全部または部分的に撤回し、行使通知に従って行使されていない本承認持分証の任意の部分を保留または返却されたか、または返還されたか。ただし、行使撤回通知は、第1(C)条又はその通知日前に累積された任意の金を当社が第1(C)条に基づいて支払う義務に影響を与えず、及び/又は(Y)現金行使から無現金行使に変更したことを通知する。

²挿入 初期割引価格(付記で述べたように)

(D) キャッシュレストレーニング。本協定には何らかの逆の規定(以下第1(F)条を除く)があるが、本協定の行使時に、登録声明(登録権協定で定義されているように)がすべての引受権証株式の所有者への転売に効力がない(又はその中に掲載されている株式定款が使用できない)場合、所有者は、総行使価格を支払うために、行使が予想されていた現金を当社に支払うのではなく、自己決定することができる。代わりに，行使時に以下の式で決定される 株式承認株を獲得する“純数”(“キャッシュレス行使”)を選択する

上記の式の目的については、

株式承認証株式がキャッシュレス方式で発行された場合、双方が確認し同意する場合、“1933年法令”第3(A)(9)節によれば、株式証株式は行使中の引受証の登録特徴を有する。1933年法令で公布された規則 については、引受日が発効した場合、キャッシュレス方式で発行された引受権証株式は所有者によって購入されたとみなされ、株式証株式の保有期間は開始されたとみなされ、自己株式証が最初に証券購入協定に基づいて発行された日から計算される。

(E) 紛争.行使価格の決定又は本契約条項に基づいて発行される引受権証株式数の計算に争議が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数 を発行し、第15節に基づいて関連争議を解決しなければならない。

(F)学習の制限.

(I) 実益所有権.当社は本承認持分証のいかなる部分も行使すべきではなく、所有者も本承認持分証の条項及び条件に基づいて本承認持分証のいかなる部分を行使する権利がなく、いかなるこのような行使も無効であり、行使したことがないとみなされるが、行使後、所有者は他の出資者と共同で実益を超えて所有する[4.99][9.99]% (the “最高率“)この権力を行使した直後に普通株が発行された 株。前述の文については、持株者及び他の出資者が実益所有する普通株式総数は、持株者及び他のすべての出資者が保有する普通株式数を含み、本株式証の行使により発行可能な普通株式数を加えなければならないが、(A)余剰株式の行使により発行可能な普通株式は含まれていない。(B)他のSPA株式承認証を含むが、これらに限定されない任意の変換可能な手形または転換可能な優株権証を含むが、限定されない任意の他の証券(変更可能な手形または転換可能な優株権証を含むが、これらに限定されない) は、第1(F)(I)節に記載された制限 に記載されている制限 を含む。第1(F)(I)節については、利益所有権は1934年法案第13(D)節に基づいて計算されなければならない。所有者が最大パーセントを超えずに本承認株式証を行使する際に得られる普通株式流通株数を決定するためには、保有者は、(X)社の最近のForm 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、現在のForm 8−K報告、または米国証券取引委員会に提出された他の公開文書に反映された普通株式流通株数に基づくことができる。(Y)会社の最近の公告又は(Z)会社又は譲渡代理(ある場合)のその他の書面通知, 発行済み普通株式の株式数(“報告済み株式数”)を列記する。普通株式の実際の流通株式数が報告された流通株数よりも少ない場合には、保有者の行使通知を受けた場合、会社は、(I)その時点で発行された普通株式数を書面で通知し、その行使通知により、当該行使通知は、本項第1(F)(I)条に基づいて所有者が決定した利益所有権が最大パーセントを超える範囲内になる。保有者は、当該行使通知に基づいて、購入した引受証株式数が減少したこと(減保有株式数を“減保有株式”)に通知し、及び(Ii)当社は、合理的な可能な範囲内で、保有者が減保有株式について支払った任意の行使価格を保有者に早急に返金しなければならない。いつでも、所持者が書面又は口頭要求をした場合は、会社は、一(1)営業日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭、書面又は電子メールで所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、流通株数が報告された日から、所有者および任意の他の授権者によって当社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。本承認株式証を行使する際に所有者に普通株式を発行すると、所有者及び他の帰属側が実益所有とみなされる普通株式総数が発行済み普通株式数の最大百分率を超えることになる(1934年法令第13(D)条により決定), 持株者及びその他の譲渡先の合計利益を受ける株式の数が最大パーセント(“超過株式”)を超える株式の数は無効とみなされ、最初から抹消され、持株者は超えた株式を投票又は譲渡する権利がない。 超過株式の発行が無効とされた後、当社は合理的で実行可能な範囲内で 保有者が超過株式のために支払った行使価格をできるだけ早く保有者に返却しなければならない。会社に書面通知を出した後，保有者は随時増加することができる(このような増加は第61条(61)日まで有効である^ST)または通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに最高パーセント を低下させるか、または、(I)最高パーセント の任意の増加が第61(61)日前に有効になることが条件である^ST)この通知は、当社に送達された翌日および(Ii)いずれの当該等の増加または減少も、所有者および他の支払先にのみ適用され、所有者の支払先ではない任意の他のSPA承認株式証所有者には適用されない。明確にするために、本株式証明書条項によって発行可能な普通株式が最高パーセント を超え、所有者が1934年の法令第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条の目的を含む任意の目的について所有しているとみなされてはならない。以前は本項に基づいて本承認株権証を行使することができず、本項の規定の任意の後続の実行可能性確定における適用性に影響を与えてはならない。本項の解釈及び実施は、第1(F)(I)項の条項を厳格に遵守すべきであるが、本項又は本項において第1(F)(I)項に規定する予想利益所有権制限に欠陥又は不一致がある部分を是正するために、又は必要又は適切な変更又は補充を行って、このような制限を適切に実施するために、第1(F)(I)項の条項に厳格に準拠して解釈及び実施してはならない。本項に記載されている制限は放棄してはならず、本承認株式証の後継者に適用される。

(Ii) 主な市場規制。当社が本株式承認証を行使する際に任意の普通株式(SPA株式証を行使する際に当該等の株式を発行し、手形又はSPA株式証条項に基づいて当該株式を転換する)を発行する場合、当社が株式承認証又はSPA株式承認証(どのような状況に応じて定める)に基づいて行使又は転換又は他の方法で発行する普通株式総数を超える場合、当社は当該等の株式証明書及び手形に違反することなく当該等の普通株式株式を発行することができない。主要市場規則又は規制下の会社の義務(当該等の規則及び法規に違反することなく発行可能な株式数、当社が(A)“主要市場発行超過普通株適用規則”に基づいて株主承認を得るか、又は(B)当社外部法律顧問の書面意見を得ない限り、承認する必要はないと考え、この意見は合理的に 保有者を満足させるべきである。承認または書面の意見を得る前に、買い手は、手形またはSPA株式承認証の条項に基づいて、任意の手形または任意のSPA株式承認証を変換または行使してはならない(場合によって決まる)、または他の方法で全体的に発行してはならない, 普通株式 は，(I)発行日の取引所時価に(Ii)を乗じた額よりも大きい(1)証券購入プロトコル(証券購入プロトコルの定義参照)による成約日にその買手に発行された手形の元元本金額を割る(2)証券購入プロトコルにより成約日に買手に発行されたすべての手形の元元本総額 の商 (個々の買手については，任意の買い手がそのような買い手SPA権証を売却または他の方法で譲渡する場合、譲受人は、そのように譲渡されたこのようなSPA権証の部分を比例して譲渡者に割り当てなければならず、 上の文の制限は、譲渡者がそのように譲渡者に割り当てられた取引所上限割り当てに関する部分に適用されるであろう。全数行使所有者のチケットとSPA株式証明書を変換する際には，その所持者を割り当てる取引所時価割当てと，その所有者が全額変換した場合に実際にその所有者に発行された普通株式数との差額(ある場合)，およびその所持者がそのSPA引受権証を全数行使する権利を割り当てるべきである.債券及び関連SPA承認株式証所有者が当時保有していた普通株式の割合に応じて、残りの債券及び関連SPA株式証保有者それぞれの取引所上限を比例的に分配する。株主承認締切日(定義証券購入契約参照)の後のいつでも、会社が第1(F)(Ii)条に従って任意の普通株式の発行を禁止されている場合(“取引所上限株式”), このような取引所上限株を所有者に発行·交付する代替方式として、当社は、本株式証明書において当該取引所上限株式に行使可能な当該部分(“取引所上限支払金額”)を解約するために、(X)(A)当該取引所上限株式数と(B)普通株式のいずれかの取引日における最高終値との積の合計である現金を所持者に支払うべきである。その間、自己所有者は、当該取引所上限株式の適用行使に関する通知を当社に提出した日からその支払日までである。第1(F)(Ii)及び(Y)節では、保有者が普通株式(公開市場取引又は他の取引で)を購入して取引所上限株式を保有者が売却する場合について、所有者は、これによって生成された任意のブローカー手数料および他の自己負担費用(ある場合)を有する。

(G) 株式保留.

(I) に必要なバックログ.本株式証明書がまだ弁済されていない限り、会社は株主承認日 の後のいつでも、本承認株式証の発行によって予約された普通株式数は、会社が当時発行したSPA 引受権証に従って普通株を発行する義務を履行するために必要な普通株最大数量の100%に少なくとも等しい(“必要準備金金額”)；ただし、いずれの場合も、SPA承認株式証または以下の第2(A)節に含まれる他の事項を行使または償還する以外は、第1(G)(I)節に保持された普通株式数を比例して減少させてはならない。必要な準備額(毎回予約株式数の増加を含むが、これらに限定されない)は、保有者1人当たり締め切り(証券購入プロトコル参照)(証券購入プロトコルの定義参照)に従ってSPA承認株式証を行使した後に発行可能な普通株式数(行使の制限を考慮しない)または予約株式数の増加(場合によっては)に従ってSPA承認株式証所有者 に比例して割り当てられる。所有者がそのような所有者のSPA承認株式証を売却または譲渡する場合、各譲渡者の当該所有者の許可株式分配に比例して割り当てられなければならない。任意のSPA承認株式証の保有を停止した任意の者に保留·分配された任意の普通株式は、SPA承認株式証所有者が当時保有していたSPA承認株式証行使時に発行可能な普通株式数に基づいてSPA承認株式証の残りの所有者 に比例して割り当てなければならない(行使に対するいかなる制限も考慮しない)。

(Ii) ライセンス株式不足。上記第1(G)(I)節の規定があるにもかかわらず、これに限定されるものではなく、株主承認日以降のいつでも、どのSPA承認株式証がまだ決済されていない場合には、会社には、その留保に必要な準備金金額の義務を履行するのに十分な数の法定普通株式及び未保留普通株がない(“認可株式失敗”)。当社は直ちに必要な行動をとり、当社の普通株式ライセンス株式を、当社が当時発行したすべてのSPA承認株式証のために予約するのに必要な準備金に十分な金額に増加させなければならない。 前述の文の一般性を制限しない原則の下で、当社はライセンス株式の失効が発生した日から、実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催し、普通株式認可株式数の増加を許可しなければならない。この会議については、当社は各株主に依頼書を提供し、その最大の努力を尽くしてその株主に当該普通株式発行許可株式の承認を求め、取締役会に株主にこの提案の承認を推薦させるべきである。上述したように、許可株式に障害がある場合、会社は、発行済み普通株式および発行済み普通株の多数の株式の書面同意を得ることができ、普通株式許可株式の数を増加させることを許可することができる , 会社は、同意を得ることによって、この義務を履行するために、添付表14 Cに関する情報声明を米国証券取引委員会に提出することができる。もし会社が本承認株式証を行使する際に普通株の発行が禁止されている場合、会社が許可されているが発行されていない普通株から十分な普通株 を得ることができなかったが、発行されていない普通株(このような許可されていない普通株式の数、すなわち“許可失敗株”)が、このような許可失敗株を保有者に交付する代わりに、 が発行されている。会社は、(I)(X) 当該等認可失敗株式の数と(Y)普通株式が 期間内の任意の取引日の最高取得価格との和に等しい価格(I)(X) 当該等認可失敗株式の数と(Y)普通株式が 期間内の任意の取引日の最高取得価格との和と引き換えに現金を支払わなければならず、この期間は、当該等認可失敗株式の適用行使通知を自社に提出した日から本条第1(G)条に基づいて当該等認可失敗株式を発行し、支払う日までである。(Ii)所有者が許可所有者が失敗した株式の売却を満たすために(公開市場取引または他の態様で)普通株を購入する範囲については、所有者がそれによって生じる任意の購入支払い金額、ブローカー手数料、および他の自己負担費用(例えば、ある)を満たす。第1(G)(Ii)節に記載されている内容は、証券購入プロトコルのどの条文における当社のいかなる責任も制限しない。

2. 権証行使価格と数量の調整。 本承認株式証を行使する際に発行可能な権証価格と数量 は本節2節で述べたように時々調整することができる。

(A) 株式配当と分割。第3条または第4条のいずれかの規定を制限することなく、会社が引受日または後の任意の時間に、(I)そのとき発行された1つまたは複数の種類の普通株式に配当金を支払うか、または任意のカテゴリの普通株式を他の方法で割り当てる場合、(Ii)その時点で発行された普通株式の1つまたは複数を細分化する(任意の株式分割、株式配当、資本再構成または他の方法によって)より多くの数の株式、または(Iii)合併( 組み合わせによって)、(B)1種類または複数種類の当時発行された普通株式をより少数の目的 株に減少させると、それぞれの場合、行使価格に1つのスコアが乗算され、分子は、そのイベント発生直前に発行された普通株式の数であり、分母は、そのイベント発生直後に発行された普通株式の数である。本項(I)項による任意の調整は、当該等配当又は割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判断された直後に効力を発生し、本項(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、当該等分割又は合併の発効日の直後に発効しなければならない。 は、本項に基づいて価格を計算する期間中に本項に基づいて調整する必要があるイベントが発生した場合は、当該行為の価格の計算を適切に調整して当該イベントを反映させなければならない。

(B) 現金償還時に株式を減持する.所有者が償還(所有者の手形を定義する) または任意の他の現金支払所有者の手形元本の全部または任意の部分を選択することができる場合(違約イベント{brによる)、制御権変更(付記に定義される)、または会社が償還を選択することができる(付記に定義されている)、本プロトコル項の下で発行可能な持分株式総数は、本株式証を行使する際に発行可能な株式総数 および(Y)保有者の償還パーセンテージを自動的に減算しなければならない(X)[]³ 権証株式(株式分割、株式配当、株式組合、資本再編および類似事件によって調整される)は、各 ケースにおいて、本承認株式証行使のいかなる制限も受けない。

(C) 引受権証株式数。第2(A)条に基づいて行権価格を任意に調整するとともに、本株式証を行使する際に購入することができる引受権証株式数は、当該等の調整を行った後、調整された引受権証株式数について支払わなければならない総行使権株価は、この調整直前に発効した総行使権証価格と同じでなければならない(本協定による行使権証のいかなる制限も考慮しない)。

(D) 計算.本2節によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に四捨五入すべきである^Th 適用株。任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、会社が所有しているか、または会社の口座に保有している株式を含まず、当該株式のいずれかの処分は、普通株の発行または売却とみなされなければならない。

(E) 社は自発的に調整する.主要な市場規則及び規則の規定の下で、株主承認日(証券購入協定の定義を参照)後の任意の時間に、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、所有者の事前書面の同意を得て、その時の行使価格を当社取締役会が適切と思う任意の金額及び任意の期間 に下げることができる。

³初期質保証書の挿入数の75%

3. 資産分配時の権利。上記第2節による任意の調整に加えて、会社が資本返還または他の方法(現金、株式または他の証券、財産、オプション、債務証拠または任意の他の資産の配当、剥離、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが含まれるがこれらに限定されない)で普通株式所有者 にその資産(またはその資産を買収する権利)を任意の配当または他の分配(“割り当て”)を宣言または他の方法で行うべきである場合、本株式証明書発行後のいつでも、いずれの場合も、所有者は、本株式証明書の完全行使後に取得可能な普通株式数を所有者が保有している場合と同様である(本承認持分証の行使に対する制限または制限は考慮されていないが、最高パーセントに限定されない)場合と同様であるか、または記録されていない場合、普通株式記録所有者が割り当てに参加する日は である(ただし、所有者がそのような分配に参加する権利がある場合、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることになる), 所有者は、最高パーセントの分配に参加する権利がなく(そして、その分配のために普通株式の利益所有権を得る権利がない)(およびそのパーセントを超える利益所有権)権利は、その権利が所有者および他の出資者の最大パーセントを超えないまで、所有者の利益のために保留されるべきである。いつまたは複数の時間において、保持者は、その割り当てを付与すべきである(および、初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当て上で宣言された任意の割り当てまたは行われた任意の割り当て)、その程度は、そのような制限がない程度と同じである)。

4. 購入権；基本取引。

(A) 購入権.上記第2条または第3条による任意の調整に加えて、会社が任意のオプション、転換可能証券または購入株式、株式承認証、証券または他の財産の権利を任意の種類の普通株(“購入権”)の記録保持者に付与、発行または比例して販売する場合、所有者は、その購入権に適用される条項に基づいて権利を有することになる。所有者が、そのような購入権の付与、発行、または販売の直前に本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(本承認株式証の行使の制限または制限は考慮されていないが、最大パーセントに限定されないが)、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録されていない場合、普通株式のbr}記録保持者を決定するために付与された日。このような購入権を発行または販売する(ただし、所有者が任意のそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超えることをもたらすことが条件である。所有者は、最大パーセントの範囲内で購入権に参加する権利がなく(そして、購入のために普通株の利益所有権 権利(およびその範囲を超える利益所有権))を得る権利がなく、その購入権が所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超える時間または時間(あれば)を引き起こさないまで、所有者の利益の範囲内で放置されなければならない。所有者は、いつまたは複数の時間に、そのような権利(および付与された任意の購入権を付与されなければならない, (br}は、 がこのような制限がないように、この初期購入権または同様の方法で保留されている任意のその後の購入権について発行または販売される)。

(B) 基本取引.当社は、(I)承継実体 が本第4(B)条の規定に基づいて、本株式証及びその他の取引文書(証券購入協定参照)の項における当社のすべての義務を書面で負担しない限り、当該等の書面合意の形式及び実質は所有者を満足させ、当該等の基本取引前に保持者の承認を経て、自己株式証との交換を含む自己株式証と交換した後継実体の証券の協定を引渡しすることを含む。これらに限定されないが、行使可能な対応する数の株式株式は、このような基本取引の前に本承認株式証を行使する際に取得および受け取ることができる普通株式と同等であり(本承認株式証の行使にはいかなる制限も考慮されていない)、および本プロトコルの下での行権価格をこのような株式の行使価格に適用する(ただし、このようなファンダメンタルズに基づいて取引される普通株式の相対的価値および当該株主株式の価値を考慮すると、本株式証の当該等の基本取引が完了する直前の経済価値を保護するために、株式株式数及び行使価格に対する調整) 及び(Ii)相続人実体(その親会社を含む)は上場会社であり、その普通株は合資格市場オファー或いは上場 に相当する。それは.個々の基礎取引が完了した後，継承実体は適用すべき基礎取引を継承した日からそれ以降の時間を{br, 本株式証及びその他の取引文書に“当社”を言及する条文は、承継実体を指すものとする)であり、当社の各権利及び権力を行使することができ、本株式証及びその他の取引文書の項目の下で当社のすべての義務 を担うことができ、その効力は当該承継実体が本文で自社として指定されたようである。各基礎取引が完了した後、後続エンティティは、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に、普通株式(または他の証券、現金、資産または他の財産)の株式(または他の証券、現金、資産または他の財産)の代わりに、普通株(または他の証券、現金、資産または他の財産(上記第3および4(A)節に従って発行可能な項目を除く)の株式(または他の証券、現金、資産または他の財産)の代わりに株式証明書を発行しなければならない。本株式証の規定に基づいて調整した後、所有者は、適用された基本取引が発生したときに獲得する権利がある後続エンティティ(その親実体を含む)の上場普通株 (又はその等価物)を有し、本株式証が適用される基本取引の直前に を行使する場合(本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)、適用された基本取引が発生したときに獲得する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、第1(F)項を制限することなく、所持者は自ら選択してbr社に書面通知を提出し、第4(B)項を放棄して、本株式証明書なしで基本取引を行うことを許可することができる。本プロトコルの下の任意の他の権利の代わりに ではない, 各基本取引が完了する前に、普通株式保有者は、普通株式に関連する証券または他の資産を受け入れる権利があるか、または普通株式と証券または他の資産(“会社事件”)と交換する権利があり、会社は、所有者がその後、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本承認株式証を行使する際に、普通株(または他の証券、現金、現金、または他の証券、現金、またはその他の証券、現金の代わりに適切に準備しなければならない。上記基本取引前に株式承認証を行使する際に発行可能な資産又は他の財産(上記第3及び4(A)条に基づいても発行可能な項目brを除く)は、その後引き続き受取金であり、当該株、証券、現金、資産又は任意の他の財産の株式(br}引受権証又は他の購入又は引受権を含む)、所有者のために適用されるbr基本取引が発生したときに権利を有するべき株式(例えば、適用直前の基本取引前に当該持分証を行使する(自己株式証の行使に対するいかなる制限にかかわらず)である。前の文で作成された準備によると、その形式と実質は保持者を合理的に満足させなければならない。

(C) ブラック·スコアズ値。上記の規定および上記第4(B)節の規定にもかかわらず、所持者の要求の下で、所有者の要求に応じて、(X)任意の基礎取引を開示し、(Y)任意の基礎取引を完了し、および(Z)米国証券取引委員会が提出した現在の8-K表報告書に基づいて、当社がこのような基礎取引を完了した後の(90) 日以内の任意の時間にbrの交付を開始しなければならない。会社または後続エンティティ(どのような状況に応じて)は、この要求が提出された日に、本承認株式証の一部が行使されていないブラック·スコアーズ価値に等しい現金を所持者から購入し、所有者から本承認株式証を購入しなければならない。しかし、このような基本取引が会社の取締役会の承認を受けていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、その基本取引に関連する同じタイプまたは形態(かつ同じ割合)の対価格を会社または任意の後続エンティティから得る権利がある場合には、本株式証未行使部分のブラック·スコアーズ価値で会社の普通株式所有者に提供および支払いを行う権利がある。株式またはそれらの任意の組み合わせ、または普通株式保有者が、そのような基本的な取引に関連する他の形態からの対価格を選択する権利があるかどうか；さらに、会社の普通株式保有者がこのような基本取引において何のオファーも得られなかった場合、またはいかなる代価を支払うこともできない, このような普通株式所有者 は、基本取引において継承エンティティ(継承エンティティは、基本取引後の当社である可能性がある)を受信した普通株式とみなされる。当該等の金は，当社(又は当社の指示により)(X)回(2)の中で後の日又は前に所持者に支払わなければならない^発送する)この要求日の後の取引日および(Y) この基本取引の完了日。

(D) 申請.本第4節の条文は、連続した基本取引及び会社 事件に同様及び同等に適用され、本株式証(及び任意の当該等の後続株式承認証)が完全に行使可能であり、本株式証を行使するいかなる制限 のように適用されなければならない(ただし、所有者は1934年の法令で登録された株株に対して適用される最高パーセントの利益を継続し、本株式証(又は任意の他の株式証)を行使した後に受け取ることができる)。

5. ループなし。当社はここで承諾し、同意し、当社は会社定款(定義は“証券購入協定”参照)、付例(定義は“証券購入協定”参照)、または任意の再編、資産譲渡、合併、合併、手配案、解散、発行または売却または任意の他の自発的な行動によって、本承認持分条項を遵守または履行しようとするいかなる も回避または履行しようとすることはない。そして、本株式証明書のすべての規定を常に誠実に実行し、所有者の権利を保護するために必要かもしれないすべての行動をとる。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社(A)は本株式証明書を行使することにより、任意の受取普通株の額面を当時の有効な行使価格よりも高く増加させてはならず、かつ (B)は、当社が本承認株式証を行使する際に、十分配当金 及び非評価税普通株を有効かつ合法的に発行できるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきである。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発行日60(60)日後に、所有者が何らかの理由で本承認株式証 を全面的に行使することができない場合(本協定第1(F)節に記載されている制限を除く)、当社は、これらのミスを含むが、必要な同意または承認を得て、普通株式br株の行使を可能にするために、その最大の努力を尽くして迅速に救済すべきである。

6. 権利証所有者は株主とみなされない.本文書に別途明確な規定がない限り、本株式証所有者としてのみ行動する所有者は、任意の目的について配当金を投票または徴収する権利がなく、当社の株式所有者とみなされ、本株式証所有者としてのみ所有者に当社の株主のいかなる権利を付与するか、または任意の会社に対して行動する(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併または合併にかかわらず)任意の権利と解釈することはできない。株式承認証所有者から株式引受証の株式を発行する前(他の方法で譲渡するか否かにかかわらず)、会議通知を受信し、配当金或いは引受権或いはその他の事項を受け取り、本株式証明書が適切に行使された時に受け取る権利がある。また、本株式証明書に記載されているいかなる も、所有者(本 引受権証又はその他の場合を行使する場合)又は当社の株主として任意の証券を購入することにいかなる責任を課しても、当該等の責任が当社又は当社の債権者によって主張されているものと解釈してはならない。本第6条の規定にかかわらず、当社は、株主に通知その他の情報を発行するとともに、自社株主に発行する同一通知及びその他の情報の写しを保持者に提供しなければならない。

7.株式承認証を再発行します。

(A) 譲渡保証.本株式証明書を譲渡しようとする場合、所有者は本株式証を自社に提出しなければならない。その際、当社は所有者の命令に基づいて、直ちに新しい引受証(第7(D)条に基づく)を発行及び交付し、所有者が購入を要求することができる引受証の株式数として登録し、譲渡された株式証の株式数が本株式証の総数より少ない場合、所有者に新たな持分証(Br)条第7(D)項に基づいて、譲渡されていない株式を購入していることを代表する。

(B) 紛失，盗難，または破損した授権書.会社が会社を合理的に満足させる証拠を受け取った後、本株式証の紛失、盗難、廃棄または破損(以下に述べる書面証明と賠償はこの証拠とすることができる)、および紛失、盗難または廃棄の場合、所有者は慣習的かつ合理的な形で当社にいかなる賠償承諾を行い、破損した場合は、本株式証の提出とキャンセル後、当社はbrに署名し、所有者に新たな引受権証(第7(D)条に基づく)を交付し、当時株式承認証の基礎となっていた引受権証株式を購入する権利があることを示す。

(C) 複数の株式承認証を交換可能である。本株式証明書は、所有者が当社の主要な事務所 の提出時に1部或いは複数の新株式証(第7(D)条に基づく)に交換することができ、当時の承認株式証の株式総数 の引受権証の株式を購入する権利に相当し、各部のこの等の新株式証は所有者が提出時に指定した当該等株式証の株式の権利を代表するが、普通株の断片的な株式について株式証明書を発行してはならない。

(D) 新権証を発行する.当社が本株式証条項に基づいて新株式証を発行しなければならない場合、当該等の新株式証(I)は本株式証と同じ期限を有しなければならず、(Ii)当該新株式証の表面に示すように、(Ii)当時自己株式証の基礎となっていた引受権証を購入する権利(又は第7(A)条又は第7(C)条に基づいて新規株式証を発行する場合は、所有者が指定した引受権証であり、当該等の発行に関連して発行された他の新規株式証の普通株式数を加算する場合は、(I)(I)(I)新規株式証の発行日は発行日と同じであり、及び(Iv)は本株式証と同じ権利及び条件を有する。

8. お知らせします。本株式証券に基づいて通知を出さなければならない場合は，本プロトコルに別段の規定がない限り，通知は証券購入プロトコル第9(F)条に基づいて発行されなければならない.当社は、本株式証明書に基づいて採取されたすべての行動の即時書面通知(本条項に基づいて権利を行使する際に普通株を発行する場合を除く)を所有者に提供すべきであり、当該等の行動の合理的な詳細な記述及びその理由を含む。上記一般性を制限することなく、当社は、(I)行権価格及び株式承認証株式数を調整するたびに、当該等の調整の計算方法を直ちに合理的に詳細に列挙して証明し、 (Ii)自社決算簿又は普通株式を記録する前に少なくとも15(15)日、(A)普通株式の任意の配当又は分配、(B)任意のオプションの付与、発行又は販売について、変換可能な証券 または株式の購入、株式承認証、証券または他の財産の権利は、普通株式所有者に提供されるか、または(C)任意の基本取引、解散または清算に関する投票権を決定するが、それぞれの場合、これらの情報は、通知を保持者に提供する前に、または通知と共に公衆に公表され、(Iii)任意の基本取引が完了する前に少なくとも10(10)の取引日でなければならない。本プロトコルの下で提供される任意の通知は、当社またはその任意の付属会社(証券購入プロトコルの定義を参照)に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内にある, Br社は、現在の8-K表に基づいて報告するとともに、米国証券取引委員会(定義証券購入協定参照)にこの通知を提出しなければならない。もし当社またはその任意の付属会社が所有者に重大な非公開資料を提供し、これらの資料が同時に8-K表の現行報告書に提出されているわけではなく、所持者がこのような重大な非公開資料を受け取ることに同意していない場合、当社は契約を結び、所有者が当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級者、取締役、従業員、連属会社または代理人に対して一切の秘密責任がないこと、または上記のいずれかの者に対して当該などの重大な非公開資料に基づいて取引を行わない責任を負うことに同意する。双方は明確に理解し同意し，所持者が行使通知ごとに指定した実行時間は最終的であるべきであり，当社はそれに異議や質疑を行ってはならない.

9. 開示する。当社は、本株式証明書の条項に基づいて所有者に任意の通知(又は当社がbr所有者から受信した)を交付した後、当社が当該通知に関連する事項 が当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社 は、当該通知の交付日直後のニューヨーク時間午前9：00又は前に、Form 8−K又は他の形態で当該等の重大·非公開情報を現在の報告に開示すべきである。当社が1つの通知 に当社又はその任意の付属会社に関連する重大な非公開資料を掲載していると信じている場合、当社は当該通知内(又は所持者の通知を受けた直後(又は所有者の適用に応じて)が書面で所持者に明確に表示しなければならない)、当該通知(又は当社が所持者の通知を受けた直後に発行する通知)に当該等の書面指示がない場合、所持者は当該通知に記載されている資料を推定する権利があり、当社又はそのいずれかの付属会社に関する重大·非公開資料を構成していない。本第9条は、証券購入協定第4(I)条の下における当社のいかなる義務又は所有者のいかなる権利も制限しない。

10.取引および開示制限はありません。当社は、所有者が当社の受託者又は代理人ではなく、(A)会社が提供するいかなる情報に対しても秘密保持義務がない場合、又は(B)このような秘密及び取引制限を明確に規定する書面守秘契約に所持者の上級管理者が署名していない場合には、当該等の情報を保有している間にいかなる証券の取引も回避することを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合には、当社は、所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引できることを認め、当社が提供する当該等の取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができる。

11. 修正と棄権。本文書に別途規定がある以外に、本株式証明書のbr条項(第1(F)節を除く)は改正することができるが、当社は必要な持分者の書面同意(例えば、証券購入協定で定義されたbr)を取得した場合にのみ、本株式証明書で禁止されている任意の行動をとることができ、又は本株式証明書で自社に要求される任意の行為を省略して実行することができる。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。

12. 分割可能性。本保証書のいずれかの条項が 法律によって禁止されているか、または他の方法で管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止され、無効または実行不可能であった条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用される改正されたものとみなされ、この条項の無効または実行不可能性は、本保証書の残りの条項の有効性に影響を与えないので、修正された本保証書が、本保証書の主題および禁止された性質に対する当事者の初心を表現し続ける限り、実質的な変更は行われない。関連条項の無効または実行不可能性は，各当事者それぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはなく，あるいは各当事者に付与すべき利益 を実際に実現する.双方は誠意に基づいて協議し，禁止，無効または実行不可能な条項を有効条項に置き換え，その効力は禁止，無効または実行不可能な条項に可能な限り近づくべきである。

13. 法律が適用されます。本授権書はニューヨーク州国内の法律の管轄と解釈を受け、その解釈と実行に基づいて、本授権書の解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題はニューヨーク州国内の法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用を引き起こす可能性のあるいかなる法律の選択または衝突の法律条項または規則(ニューヨーク州であっても任意の他の司法管轄区であっても)には適用されない。当社はここで取消不能に送達法的プログラム文書を提出することを放棄し，当該等の訴訟，訴訟又は法律手続において法律プログラム文書コピーを証券購入協定第9(F)節で述べた住所に郵送することに同意し，その等送達が良好かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達を構成することに同意する。会社は、本プロトコルの下、または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨークマンハッタン区に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権、そのような訴訟、訴訟または法的手続きが不便な法廷で提起されていないこと、または訴訟の場所であることに同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。行動や手続きが適切ではない。ここに含まれるいかなるコンテンツも、法的に許容される任意の方法でプロセス に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されているいかなる事項も、所有者が任意の他の司法管轄区で当社に対して訴訟を提起したり、その他の法律行動を取ったりして、当社の所有者に対する義務を追及することを阻止してはならない, このような義務のために、任意の担保または任意の他の保証上で現金化するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所判決を実行する。br社はここで、その所有しなければならない可能性のある任意の権利を撤回することができず、本合意の下、または本承認株式証または本プロトコルと行われる任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を審理するように陪審員に要求しないことに同意する。

14. 構造；タイトル。本株式証明書は、当社と所有者が共同で起草すべきであり、誰に対しても本株式証明書としての起草者と解釈されてはならない。本授権書のタイトルは参考に供するだけであり、本授権書の一部を構成してはならず、本授権書の解釈にも影響を与えてはならない。所有者が別の書面の同意がない限り、本株式証明書で使用されるが、他の取引文書において定義された用語は、そのような他の取引文書において成約日(定義は証券購入プロトコル参照)に与えられた用語のbr}の意味を有するべきである。

15. 紛争解決。

(A) 論争解決を提出する.

(I) 論争が使用価格、終値、入札、ブラックスコアーズ価値または公平市価または株式証株式数の算術計算(場合によって決まる)(上記のいずれかの決定に関連する係争を含むが、これらに限定されない)に関連する場合、会社または所有者(場合によっては)は、ファックスを介して論争を他方に提出しなければならない。係争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内に または(B)所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間である場合。所有者およびbr社が、これらの取引価格、終値、購入価格、黒値または公平市価または株式証株式数の算術計算(場合に応じて)に関する論争を迅速に解決できない場合、2回目(2)以降の任意の時間 ^発送する)当社または所有者(状況に応じて)が当該争議について当社または所有者に予備通知を出した後の営業日であれば、所有者は、その唯一の選択によって独立した信頼性の良い投資銀行を選択して、この論争を解決することができる。

(Ii) 所有者及び当社は、(A)本条項第15条第1文の規定に従って提出された初期論争材料の写し、及び(B)当該論争に対するその立場を支持する書面をそれぞれ当該投資銀行に交付しなければならず、いずれの場合も、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})所有者がこのような投資銀行を選択した日(“係争提出締切日”)の直後の営業日(本明細書では、第(A)および(B)項で示される文書を総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(所有者または会社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった側は、このような論争について投資銀行に任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がもはやないであろう(ここではその権利を放棄する)権利はなく、投資銀行は、論争提出締め切り前に投資銀行に交付される必要な論争文書のみに基づいて係争を解決しなければならない)。当社および所有者が別途書面で同意しているか、または当該投資銀行に別の要求がある場合を除き、当社および所有者は、当該論争に関連する任意の書面または他の支援(要求された論争文書を除く)を当該投資銀行に交付または提出する権利がない。

(Iii) 会社および所有者は、投資銀行に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切り後10(10)営業日以内に解決策を会社および所有者に通知しなければならない。この投資の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、当該投行のこの論争の解決は最終的な であり、明らかな誤りのない各方面に拘束力がある。

(B)その他.当社は、(I)本第13条は、当社と所有者との間の仲裁協定(仲裁合意を構成する)を構成し、第7501条及び以下の条項に基づいて当時有効であった規則に基づいていることを明確に認め、同意する。“ニューヨーク民事実践法律及び規則”(CPLR)によると、所有者は、CPLR第7503(A)項に基づいて強制仲裁を申請する権利があり、(Ii)自己株式証の条項及び互いに適用される取引文書は、投資銀行を選定して適用論争を解決するための基礎としなければならず、当該投資銀行は、すべての調査結果を作成する権利がある(ここで明確に許可されている)べきである。投資銀行は、このような論争を解決し、そのような論争を解決する際に必要な裁決などのbr投資銀行は、このような裁決、裁決などを本株式証明書の条項および任意の他の適用可能な取引文書に適用すべきであると判断し、(Iii)所有者(かつ所有者のみ)は、第15条に記載された任意の論争をニューヨーク市の任意の州または連邦裁判所に提出することを自己決定する権利がある。第15項に規定する手続を使用する代わりに、(Iv)第15項のいずれの規定も、所有者がいかなる禁止救済又は他の公平なbr救済措置を得るかを制限しない(第15項に記載されたいかなる事項も含むが、これらに限定されない)。

16. 救済、定性的、他の義務、違反、そして禁止救済。本株式証が提供する救済措置 は累積すべきであり、本承認持分証及び他の取引文書によって提供されるすべての他の救済措置を除いて、 は法律上又は衡平法上(特定の履行判決及び/又は他の強制令救済を含む)であり、本条項は、当社が本承認持分条項を遵守できなかったため、実際及び後果性損害賠償を要求する権利を制限しない。会社は所有者に、本合意が明確に規定されている以外は、本チケットについていかなる他の記述も行ってはならないと約束した。 本協定で規定されている支払い、行使など(及びその計算)金額は、所持者が受け取るべき金額であるべきであり、本合意が明確に規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。当社は、本協定の下での義務違反は所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認めており、このような違反行為の法的救済措置はいずれも不十分である可能性があります。したがって、会社は、このような任意の違約または脅威違約が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、本承認持分証所有者は、任意のこのようなbr事件において任意の管轄権のある裁判所から具体的な履行 および/または臨時、予備および永久強制令または他の平衡法救済を得る権利があり、実際の損害賠償を証明する必要がなく、保証書または他の保証を掲示する必要もないことに同意する。会社は所有者が本持分証の条項及び条件を遵守していることを確認できるように、所有者に要求されたすべての情報及び文書を提供しなければならない(ただしこれらに限定されない, 本プロトコルは2節)を守る.本株式証の行使時に発行しようとする株式及び株式 は、所有者又は当該等の株式からこれに関連するいかなる 発行税又はその他のコストを徴収しないであろうが、当社は所有者又はその代理人以外の名義でいかなる株式の発行及び交付に係る譲渡についていかなる税金を支払う必要はない。

17.入金、強制執行、その他の費用の支払い (A)自己株式証が弁護士に代わって受領または強制執行されるか、または任意の法律手続きによって受領または強制実行される場合、または所有者が本承認持分証の満了に応じた金額または本承認持分証の強制執行の規定を受け取るために他の方法で行動する場合、または(B)任意の破産、再編、会社引継、または他の会社債権者の権利に影響を与え、本株式証下の債権に関連する手続を発生させる場合、当社は、そのような徴収、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収またはその他の手続きに関連する費用を支払うべきであるが、これらに限定されない。弁護士費と支出

18. 振込。第節のほかの要求がない限り，会社の同意を得ず，本株式証は売却，売却，譲渡または譲渡が可能である[2(g)]証券購入協定の一部。

19. いくつかの定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A) “1933年法案”は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(B)“1934年法案”は、改正された1934年証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(C)誰にとっても、“関連会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義の場合、“制御”は、その人の取締役を直接または間接的に投票して選挙する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、または契約または他の方法によって、その人の管理および政策の指示またはその人の管理および政策の指示を直接または引き起こすことを意味する。

(D) “帰属先”とは、(I)発行日の現在または後に時々直接または間接的に管理されるか、または所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によってアドバイスを提供する任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツール、(Ii)所有者または上記の任意の機関の任意の直接または間接関連会社を意味する。(Iii)1934年法令第13(D)条の規定により、所有者又は上記のいずれかの者及び(Iv)当社の普通株式実益所有権は、所有者及び他の出資者と合計した任意の他の者と所有者又は集団として行動することができる任意の者とみなされることができる。明確にするために， 以上で規定されている目的は，所有者とすべての他の帰属側が最大パーセントを共同で負担させることである.

(E) 特定の確定時間の任意の証券について、“入札”とは、確定時間にブルームバーグ社が報告した主要市場における証券の入札を意味するか、または、主要市場が証券の主要証券取引所または取引市場でない場合、その決定された時間に証券が上場または取引する主要証券取引所または取引市場の入札を意味する、または、上記の規定が適用されない場合、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札を報告していない、または、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札を報告していない場合、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札を報告していない場合、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札を報告していない場合、ブルームバーグ社が確定時間に証券の入札を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告された任意の市商の証券の入札の平均価格である。上記のいずれかの基準を定めたときに証券の入札価格 を計算できなかった場合、その証券の入札価格は、当社が所持者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。その間、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(F) “ブラックスコアーズ価値”とは，ブルームバーグ社の“OV” 機能から得られ，(I)1株当たりの入札価格が(1)普通株の最高終値 に相当する基本取引(または適用される基本取引の完了)直前の取引日からの期間内の普通株の最高終値 を利用して，所有者が第4(C)条に基づいて要求した日に本承認株式証が行使されていない部分の価値である.早い場合)には，所持者が第4(C)条に基づいて要求した取引日に と(2)が適用された基本取引(ある場合)に現金形式で提示された1株当たり価格の総和に適用された基本取引(ある場合)で提案された非現金対価格の価値を加え，(Ii)は第4(C)条の所持者が要求した日に有効な実行価格に等しい.(Iii)米国債金利に対応する無リスク金利は、期限は、(1)保有者が第4(C)条に基づいて請求した日から本認株式証残存期限とし、(2)保有者が第4(C)条に基づいて請求した日または第4(C)条に基づいて請求した日から自己株式証の残り期限を取得した日、または自所有者が第4(C)条に基づいて要求した日から計算した無リスク金利であり、その請求が適用された基本取引完了日 より早い場合は、次の両者のうち大きい者である, (Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)予想変動率は100%に等しく、 Bloombergの“HVT”機能から得られた30日間変動率(365日年化係数を用いて決定) は以下の日の中で最も早く発生した取引日である：(A)適用された基本取引を開示し、 および(B)保持者が第4(C)条に基づいて要求した日。

(G) “ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.Pを指す.

(H) “営業日”は、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味するしかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、その日ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)が顧客に開放されている限り、または任意の他の同様のコマンドまたは制限、または任意の他の同様のコマンドまたは制限によって閉鎖されている限り、許可されているとみなされてはならない。

(I)ブルームバーグ社によると、任意の日までの任意の証券について、“終値販売価格”とは、主要市場における当該証券の最終終値取引価格を意味するか、または、主要市場が営業時間を延長し、終値取引価格を指定していない場合、ブルームバーグ報道のようなニューヨーク時間午後4：00前の最終取引価格を意味する、または、主要市場が当該証券の主要証券取引所または取引市場でない場合、ブルームバーグ社が報道した当該証券の上場又は取引の主要証券取引所又は取引市場における最終取引価格 は、前記 が適用されない場合、ブルームバーグ社が報告した当該証券の電子掲示板上の場外取引市場における最終取引価格 であり、又は、ブルームバーグ社が当該証券の最終取引価格を報告していない場合、ピンク公開市場(又はその報告価格機能を引き継ぐ類似組織又は機関)で報告された任意の当該証券の が市商の平均重要値となる。上記のいずれかに基づいて、特定の日における証券の終値を計算することができない場合、その日の終値は、当社と所有者が共同で決定した公平な市価でなければならない。 自社と所有者が当該証券の公平な市価について合意できない場合は、第15節の手順に従って論争を解決しなければならない。この期間内の任意の株式配当、株式分割、br}株式の組み合わせ、または他の同様の取引において、このような決定は、すべての適切な調整を行うべきである。

(J)“普通株式”とは、(I)当社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル、および(Ii)前記普通株歪みよりも大きい任意の株式、または前記普通株の再分類によって生成された任意の株式を意味する。

(K) “変換可能証券”は、任意の時間および任意の の場合、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)、またはその所有者 が普通株式を取得する権利を有する任意の株式または他の証券を意味する。

(L) “合格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダックグローバルベスト市場、ナスダックグローバルベスト市場、またはナスダックグローバルベスト市場を意味する。

(M) “満期日”とは第5(5)日のことである^{これは…。})株主承認日の周年日、又は、 当該日が取引日以外の日又は主要市場で取引されていない日(“休日”)に該当する場合は、休日ではない次の日とする。

(N)“基本取引”とは、(A)子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、または(Ii)売却、譲渡、譲渡を含む、当社の直接または間接的なものを意味する1つまたは複数の主体エンティティに譲渡するか、または他の方法で当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的にすべての財産または資産(条例(Br)S-X規則1-02に定義されている)を処理するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが1つまたは複数の主体エンティティを行うことを可能にするか、または当社がその普通株式を1つまたは複数の買収を行う主体エンティティに管理または管理することを可能にすることを可能にする。買収要約または交換要約 は少なくとも(X)50%の普通株流通株、(Y)50%の普通株流通株の保有者は、br}買収、要約買収または交換要約のすべての主体実体が保有する普通株株式、またはそれに関連するbr}実体が保有する普通株株式は流通株ではない。または(Z)そのような購入、入札または交換要約を作成または参加する任意の主体に関連するすべての主体が、発行された普通株式の実益所有者の少なくとも50%となるか、または(1934年法案第13 d-3規則で定義されるように)、または(Iv)株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を完了する(再編、資本再構成を含むが、これらに限定されない)、または(Z)そのような数の普通株式 分割または配置スキーム)は、1つまたは複数の本体エンティティと、これにより、これらのすべての主体エンティティ、 を単独または合計して、(X)少なくとも50%の普通株式流通株を得る, (Y)普通株式流通株の少なくとも50%は、株式購入契約または他の業務合併に関与するすべての主体エンティティが保有する任意の普通株株式に基づいて計算されるか、または株式購入契約または他の業務合併に加入または参加する任意の主体エンティティに関連する任意の普通株式株式は流通株ではない。(br}または(Z)主体実体集団を少なくとも50%の普通株式発行済み株式の実益所有者(1934年法案規則13 d-3参照)の普通株式数にするか、または(V)その普通株を再編、資本再編または再分類し、(B)当社は、子会社、付属会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に、任意の主体実体またはすべての主体実体が直接または間接的に“利益を得るbr}所有者”になることを可能にする(定義は1934年法令第13 d-3条参照)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約譲渡、交換、普通株式流通株の減少、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編または再分類、または他の方法 である。(X)発行済み普通株式および発行済み普通株に代表される総普通株式投票権の少なくとも50%、(Y)発行済み普通株式および発行済み普通株式に代表される総一般投票権の少なくとも50%、(Y)本承認株式証日までに当該主題実体が保有するすべての発行済みおよび未発行普通株に代表される総一般投票権の少なくとも50%ではなく、そのような主題エンティティが保有するすべての普通株式が発行された普通株式ではないことを計算する, または(Z)発行され、発行された普通株式または会社の他の株式証券によって代表される一般投票権総額のパーセンテージ は、当該主体エンティティが、会社の株主の承認を受けずに法定短い合併を実施することを可能にするのに十分であり、または(C)子会社、関連会社または他の方法によって、他の文書または取引を発行または締結することを含む、1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的に、その構造を回避または回避することを目的としている。本定義の 意図であり、この場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義において欠陥がある可能性があるか、またはそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と一致しない任意の部分を修正するために、本定義の条項に厳密に適合すべきではない。

(O) “団体”系とは、1934年法令第13(D)節で用いられた“団体”という言葉であり、その定義は以下の13 d-5条を参照されたい。

(P) “所有者償還百分率”とは、任意の特定の所有者手形償還(失責、制御権変更又は会社選択的償還事件により償還された債券を除く)について、当該等償還において現金形式で償還された元金総額 を(Y)所持者手形の元本金額で割った商数(X)を意味する。

(Q) “チケット”は，証券購入プロトコルにその語が付与されているという意味を持ち，交換または置換のために発行されたすべてのチケット を含むべきである.

(R) “オプション”とは、普通株式または変換可能な証券株式を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(S) 個人の“親エンティティ”とは、適用される人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が合格市場に上場または上場するエンティティを意味するか、または、1つ以上の人または親エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となる個人または親エンティティを公開することを意味する。

(T) “個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他の実体または政府、またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(U) “主体市場”とは“ナスダック”資本市場を指す。

(V) “登録権プロトコル”は、期限に および当社がチケット初期所有者と締結したいくつかの登録権プロトコルを意味し、これらのプロトコルは、チケットを変換する際に、または手形条項およびSPA株式承認証の行使によって発行可能な普通株の転売登録に関連し、時々 を改訂することができる。

(W) “米国証券取引委員会”系は、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

(X) “主体エンティティ”とは、任意の個人、個人または集団、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Y) “相続人エンティティ”は、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)またはそれと基本取引を締結する個人(または、保持者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Z) “取引日”とは、(X)普通株に関連するすべての価格または取引量決定について、普通株が主要市場で取引されている任意の日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を指す。ただし、“取引日”は、普通株が取引所または市場での取引が4.5時間未満で計画されているいずれかの日、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を停止するいずれかの日を含むべきではない(または取引所または市場での取引終了時間が事前に指定されていない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。ニューヨーク時間)は、所有者が書面でその日を取引日として指定しない限り、または一般株式に関連する価格または取引量以外のすべての決定について、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)が証券取引を開放する任意の日を意味する。

(Aa) “VWAP”は、任意の日付までの任意の証券が、ニューヨーク時間午前9：30から午後4：00までの間、元本市場(または元金市場がその証券の主要取引市場ではない場合、その時点でその証券を取引する主要証券取引所または証券市場を意味する)上の当該証券のドル出来高加重平均価格を意味する。ブルームバーグ社がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定)または、 上記の規定が適用されない場合、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間、このような証券の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格は、ブルームバーグ社が報告したbrのような、または、ブルームバーグがこの時間内にそのような証券のドル出来高加重平均価格を報告しない場合、ピンク公開市場(またはその価格報告機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。上記のいずれかの基準がその日にその証券のVWAPを計算できない場合，その証券のその日のVWAPは，当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、第15節の手順に従って論争を解決しなければならない。その間、このような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再編、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

当社はすでに本株式証明書を上述の発行日に正式に署名させたことを証明した。

添付ファイル A

練習 通知

登録所有者が本株式承認証を行使して普通株式を購入するために を実行する

Vincoベンチャーキャピタル

以下に署名した所有者はここで株式承認証を行使して普通株番号を購入することを選択する。_(‘’ネバダ州のある会社Vinco Ventures，Inc.(以下“会社”と略す)の授権書。本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、本保証書に規定された対応する意味を有するべきである。

1. 行権価格表。所有者は以下のように本店の使用価格を支払うつもりです

もし所有者が本プロトコルによって発行された株式所有者の一部またはすべての株式を無現金行使することを選択した場合、 所有者はここで宣言し、保証する：(I)本行使権通知は所有者によって_で署名される[午前中][午後三時]以下の日および(Ii)(適用する)本行使通知署名に適用した場合の入札価格は_である.

2. 行使価格支払い。もし所有者が本協定によって発行された一部または全部の株式承認証について現金行使を選択した場合、所有者は持分証の条項に基づいて当社に本店の使用価格_を支払わなければならない。

3.引受権証株式の交付。会社は持分証の条項に基づいて、保有者又はその指定された代理人又は以下で指定された代理人に_株普通株 を交付しなければならない。以下に示すように、所持者に渡すべきか、またはその利益のために交付されるべきである

☐ 証明書を証明書として以下の名前とアドレスに送信することが要求された場合、ここを選択してください

☐ 係員に以下のように入金を要求された場合は、ここを選択してください

Date: _____________ __, _____

_ 所有者名を登録する

添付ファイル B

確認します

当社はこの行使通知を確認し、_を指示します。