添付ファイル 10.3

証券購入契約

これ 2023年2月_日までの証券購入協定(“合意”)は、Vinco Ventures， Inc.(ネバダ州社、事務所はNY 13057東シラキュースAspen Park Blv.24号(“当社”))と に添付された買い手(単独、集団、 買い手“買い手”)のスケジュールに記載されている各投資家間で締結されている。

リサイタル

答え： 当社と各買い手が本協定に署名·交付する根拠は、1933年証券法(改正)第4(A)(2)節及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が1933年に公布された“証券法”第506条(B)に規定する証券登録免除である。

B. 当社は(I)2つの新しいシリーズの変換可能チケットを許可しており、元本総額は11，500，000ドル以下である：(X)当社の新しい高度保証変換可能チケットシリーズ、元の元本総額は10，000，000ドルであり、実質的に添付ファイルA-1の形態(“Aシリーズ手形”)であり、Aシリーズ手形は普通株式に変換可能である(以下のように定義される)(Aシリーズ手形の条項に従って発行可能な普通株株式)。これらに限定されるものではなく、任意の元金、滞納金、または追加金額を変換する際(br}または他の方法で、総称して“Aシリーズ変換株式”と呼ばれる)、Aシリーズ手形の条項によれば、(Y)当社の新しい高度保証変換可能手形シリーズによれば、元の元本総額は1，500，000ドルであり、基本的には添付ファイルA−2の形態(“Bシリーズ手形”、および とAシリーズ手形“手形”)となる。Bシリーズ手形は、普通株式(以下、定義を参照)に変換可能でなければならない(Bシリーズ手形の条項に従って発行可能な普通株式は、いかなる元金、利息、滞納金または追加金額、またはその変換の他の態様に基づいて、総称して“br}”B系列転換株式と総称され、A系列変換株式と共に“転換 株式”と呼ばれるが、これらに限定されない)。B系列手形の条項及び(Ii)によりA系列優先株に指定された当社の新シリーズ永久転換不可優先株は、額面0.001ドル, その条項はこの系列優先株の指定証明書(“指定証明書”)に記載されており，そのフォーマットは添付ファイルBである(その条項に従って発行された任意の優先株とともに，“A系列優先株”と呼ぶ).

C.個々の買手が購入を希望し，当社は本プロトコルで規定された条項と条件に従って販売したい：(I)買手リスト第(3)欄の買手の氏名に対するA系列手形，元本総額の合計，(Ii)買い手リスト第(4)欄における買手の氏名に対するB系列手形の元の元本総額，(Iii)買い手名簿第(5)欄当該買い手氏名に記載されているA系列優先株株式総数(“優先株 株”)及び(Iv)買い手添付表(6)欄の当該買い手氏名相対位置に記載されている引受権証(“株式承認証”)(総称して“株式承認証”)(総称して“株式承認証”と総称)であり、初歩的に買収された普通株式追加株式数は、買い手名冊(6)欄が当該買い手名に対して載置された株式総数であることが多い。

D.取引が終了したとき、本合意当事者は、本プロトコル添付ファイルD(“登録権協定”)である登録権プロトコルに署名して交付しなければならず、この合意に基づいて、会社は、1933年の法案及びその公布された規則及び法規、並びに適用される州証券法に基づいて、登録証券(登録権協定における定義)について特定の登録権利を提供することができる。

E.手形，転換株式，優先株，株式承認証および引受権証株式は，本プロトコルでは総称して“証券”と呼ばれる

F.Aシリーズチケットは、Aシリーズチケットに起因することができる制限された総アカウント(Aシリーズチケットの定義参照)に保持された現金を担保とし、各チケットは、それに関連するアカウント制御プロトコル(定義Aシリーズチケット参照)によって証明される。

G.第一留置権手形(定義付記参照)および債権者間合意には別の規定があるほか、(X)200万ドルが付記項で発生する現金責任および(Y)当社またはその任意の付属会社が取引文書(以下参照)によって生成する任意の賠償責任を含むが、br}手形は、当社およびその付属会社(以下の定義参照)のすべての未償還および将来債務、および(B)当社またはその任意の付属会社が取引文書(定義以下参照)によって生じる任意の賠償責任を優先する平価通行証第1の留置権手形(第1の留置権手形を除く)の順位が高いため、最大7，000，000ドルの既存の第1の留置権手形(定義参照手形)および最高45.600，000ドルの将来の第1の留置権手形(定義参照手形))を含むため、手形は、各Br子会社のすべての株式を含む、当社およびその直接および間接子会社のすべての既存の および将来の資産の完全な保証資本を第2の優先保証として保証する。以下に示すように、(I)添付ファイルEの形態で署名された保証プロトコル(“保証プロトコル”)、(Ii)手形および保証プロトコルに記載されているいくつかのアカウントに関するアカウント制御プロトコルは、その形態および実質的に各買い手によって受け入れられ、当社およびそのような口座を維持する各口座開設銀行(それぞれ“制御口座銀行”)によって正式に署名(“制御口座プロトコル”)され、保証プロトコルと共に署名される。完璧証明書(定義は以下に示す)及び本プロトコル及び各項目が時々改訂又は修正可能な他の文書及び合意に関連して締結された他の保証文書及び合意(総称して“担保文書”と呼ぶ)、及び(Iii)当社の各付属会社が添付ファイルF(総称して“保証”と呼ぶ)の形で署名した保証書であり、当該等の保証書によれば、各保証書は、取引文書項目における当社の責任を保証する。

H. 当日又は締め切り前に、当社、第1留置権手形所持者及び第1留置権手形保持者(“第1留置権所有者”) は債権者間合意を締結しなければならず、合意フォーマットは本文書添付ファイルG(“債権者間合意”)でなければならない。

契約書

現在， したがって，家屋と本契約に掲載されている相互契約，および他の良好で価値のある対価格を考慮すると，会社と各買手は以下のように同意する

1.手形、優先株式および引受権証の購入および販売。

(A)手形、優先株及び引受権証を購入する。以下(Br)6と(7)節で規定する条件を満たす(または免除)ことを前提として，当社は各買手に発行·販売すべきであり，各買手はそれぞれ成約日(以下のように定義する)に自社から(I)オリジナル元金金額のA系列チケットを購入することに同意するわけではなく，その元の元本金額と買手リスト(3)の欄にその買手の名前の相対位置が列挙されている.(Ii)買い手名簿第(4)の欄において、当該買い手名に対向する に記載されているB系列チケットの元の元本総額、(Iii)買い手名簿第(5)の欄において当該買い手名に対向する優先株総数、及び(Iv)買い手名簿第(6)の欄において、当該買い手氏名に対する当該買い手氏名の相対位置に記載されている持分証明書は、その総数が最も多い引受権証を予備的に買収する。

(B) 終了.買い手が手形、優先株と引受権証を購入する取引は_成約日および時間(“成約日”) はニューヨーク時間午前10：00、すなわち以下の第6節および 7節に記載された成約条件の最初(1)の営業日(または当社が各買い手の双方と同意した他の日)を満たすか免除するべきである。ここで使用される“営業日”とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味するしかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならず、“家にいる”、“その場で避難する”、“不要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の 方向に任意のエンティティ支店を閉鎖するために、法律によって継続的に閉鎖されてはならない。

(C) 調達価格.1人の買手が購入したチケット，優先株および株式承認証の総購入価格(“購入価格”)は，買手添付表(7)の欄の買手の氏名と対向する箇所に列挙された総金額であり，(A)買手添付表(7)の欄の買手の氏名と対向するところに列挙された現金支払総額 を含む.1人の買い手は、成約時に購入した1，000ドル当たりの手形、優先株券、および引受権証の元金金額に約850ドルを支払う。各買い手と当社は、改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”と略す)第1273(C)(2)節において、手形、優先株及び引受権証が1つの“投資単位”を構成することに同意する。 買い手と当社は共同で同意し、規則及び財政部条例1.1273-2(H)節第1273(C)(2)条によれば、当該投資単位の発行価格の手形、優先株及び引受権証との間の分配は、当社と必要な保有者が共同で合意した総額とする。買い手および当社は、いかなる納税申告書または税収に関連するいかなる司法または行政訴訟においても、そのような分配と一致しない立場をとってはならない。

(D) 支払い方法。成約日には、(I)各買い手は、成約時にその買い手に発行および販売される手形、優先株および引受権証を購入するために、それぞれの購入価格(任意の買い手である場合、第4(G)条に基づいて差し引かれた金額)を会社に支払わなければならない。資金フロー関数(定義以下参照)により買い手(A)ごとにA系列チケットを電信為替方式で渡し，その元の元本総額は買い手リスト第(3)の欄の買手の名前に対する である.(B)買い手添付表(4)欄内の買い手の氏名に対向する箇所に列挙された元金総額 のB系列チケット，(C)買い手添付表(5)の欄内の買い手の氏名に対向する箇所に列挙された優先株総数，及び(D)持分証により，当該買い手 は，買い手添付表の第(6)の欄内で買い手の氏名に対向する箇所に列挙された持分株式総数を超えない予備取得権を有する.当社を代表して正式に署名し、その買い手又はその指定者の名義で登録する。

2.買い手の陳述および保証。

各 買い手はそれぞれ共同で会社に表示して保証しておらず，本契約日と締め切りまで：

(A)組織； 権威.この買い手は、そのbr組織が管轄する法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、その所属する取引文書(定義は以下参照)が想定する取引を達成および完了するために必要な権力と権限を有し、本合意および本合意の下での義務を他の方法で履行する。

(B) は公開販売または流通してはならない.この買い手(I)は、その手形、優先株、および引受証を買収しており、(Ii)その 手形を変換する際に、変換後に発行可能な転換株式を取得し、(Iii)その株式承認証を行使する際(br}による無現金行使(株式証明書の定義のような)を行使する場合を除いて、それぞれの場合、1933年の法案に基づいて登録または免除された販売を除いて、公開販売または転売のために適用される証券法に違反するのではなく、自己の口座のために行使時に発行可能な株式証明株を購入する。しかしながら、買い手がここで陳述した場合、買い手は、任意の陳述または担保に同意しないか、または任意の最低または他の特定の期間内に任意の証券を保有し、登録声明または1933年法案に従って登録を免除する任意の時間に証券を処分する権利を保持する。買い手は現在、適用された証券法に違反して任意の証券を流通させるために、誰とも直接または間接的にいかなる合意にも達していない。本プロトコルにおいて、“個人” は、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、 任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ(以下のように定義される)またはその任意の部門または機関を意味する。

(C) 投資家の身分を認める.このような買い手は、条例第501(A)条(Br)D条で定義された“認可投資家”である。

(D) 依存免除.買い手は、それに証券を提供と販売する根拠はアメリカ連邦と州証券法の登録要求の特定の免除を遵守することであり、会社はある程度この買い手の陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性に依存し、そして買い手は本文で述べた声明、保証、合意、確認と理解の状況を遵守し、このような免除の可用性と買い手が証券を獲得する資格を確定することを理解した。

(E) メッセージ.この買い手とそのコンサルタント(あれば)は、当社の業務、財務および 運営に関するすべての資料、およびその買い手が要求する証券発売に関する資料を提供している。このような 買い手とそのコンサルタント(ある場合)は会社に質問する機会がある.このような調査または買い手またはそのコンサルタント(例えば、その代表)またはその代表によって行われる任意の他の職務調査は、買い手が当社に記載された陳述および保証に依存する権利を修正、修正、または影響してはならない。その買い手はその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。この買い手はすでに必要と思われる会計、法律及び税務意見を尋ね、その証券の買収について賢明な投資決定を下した。

(F) 政府審査がない.買い手は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券への投資の公平性または適切性に対していかなる提案または裏書きもしておらず、証券発行の価値をいかなる伝達または裏書きもしていないことを理解している。

(G)譲渡または転売。買い手は，“登録権協定”と本プロトコル第4(H)節に規定されている場合を除いて， (I)証券がなくても1933年法案やどの州証券法にも登録されず，かつ，(A)その後この法律に基づいて登録されない限り，(B)その買い手が当社(当社に要求するような)に自社に合理的に受け入れた形で当社に弁護士の意見を提出し，売却，譲渡または譲渡された証券 が売却可能であることを表明しなければならないことを理解している.免除による譲渡又は譲渡、又は(C)当該等買方向会社は、1933年の法令(又はその後続規則)に従って公布された第144条又は第144 A条(総称して“第144条”と総称する)に従って売却、譲渡又は譲渡できることを保証する合理的な保証を提供する。(Ii)第144条に基づく証券の売却は、第144条の条項に従ってのみ行われることができ、また、第144条が適用されない場合には、売り手(又はそれを介して売却された者)が引受業者(1933年法令で定義されている)とみなされる可能性がある場合には、証券の任意の転売は、1933年の法令又はその下で公布された米国証券取引委員会規則及び条例下の他の免除を要求することができる。(Iii)当社または任意の他の者は、1933年法案または任意の州証券法に従って証券を登録するか、または任意の免除の条項および条件 を遵守する義務がない。上記の規定にもかかわらず、証券は、証券保証の真の保証金口座又は他の融資又は融資手配と共に質権を担保することができ、当該証券質権は譲渡とみなされてはならない, 本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル(第3(B)節で定義されるように)， は、第2(G)節を含むがこれらに限定されない任意の他の取引ファイルによれば、 は、本プロトコルまたは本プロトコル項の下の証券の譲渡に関する任意の関連する通知を当社に提供する必要はない。

(H) 有効性；強制実行.いずれの場合も、買い手が当事者である本取引文書(定義は以下参照)は、正式に、有効に許可され、署名され、代表され、買い手に交付され、買い手がそれぞれの条項に従って買い手に強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならないが、このような強制執行は、均衡法の一般原則または適用可能な破産、破産、再編、一時停止、清算および他の同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は、適用債権者権利および救済措置の実行に関連して、または一般的に適用債権者の権利および救済措置の実行に影響を与える。

(I) 衝突はない.買い手が本プロトコルおよび登録権プロトコルに署名、交付および履行し、ならびに本プロトコルおよび登録権プロトコルの取引を完了することは、(I)買い手の組織文書に違反をもたらすことなく、または(Ii)当事者である買い手との任意のプロトコル、契約または文書項目の下での違約(または通知または時間の経過による違約イベント)との衝突または違約をもたらすか、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を与えるか、または(Iii)任意の法律違反をもたらす。当該買い手の規則、条例、命令、判決または法令(連邦および州証券法を含む)に適用されるが、上記(Ii)および(Iii)項の場合を除き、このような衝突、違約、権利または侵害行為は、本契約項における義務を履行する買い手の能力に重大な悪影響を与えない可能性があるからである。

(J)居住権。 この買い手は買い手別表上のその住所の下に列挙された司法管轄区の住民である。

3.会社の陳述と保証。

社は各買手に表示して保証し，本契約日と締め切りまで：

(A) 組織と資格当社及びその付属会社はいずれも設立された管轄区の法律に基づいて組織及び有効に存在し、信頼性の良い実体であり、そのbr財産及び現在行われている業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社及びその各付属会社は外国実体として業務を展開する正式な資格を備えており、その物件所有権 又はその経営業務の性質には当該資格を備えた各司法管轄区が良好な名声を有する必要があるが、上記の資格を備えていない場合や信用が良くないと合理的に予想されることは重大な悪影響を与えることはない(定義は後述)。本プロトコルで使用される“重大な悪影響”とは、(I)会社または任意の子会社の業務、財産、資産、負債、運営(その結果を含む)、状況(財務またはその他)、または将来性に生じる任意の重大な悪影響 を意味する(以下の定義を参照)。(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書において行われる取引 または本プロトコルまたは関連文書に締結される任意の他のプロトコルまたは文書、または(Iii)会社またはその任意の付属会社が、任意の取引文書(以下に定義する)に従ってそれぞれの義務を履行する権限または能力。表3(A)に掲載されている者(定義は後述)を除いて、当社には付属会社はありません。付属会社“とは、当社が直接または間接的に(I)発行された株式の大部分を所有しているか、またはその者の株式または同様の権益の大部分を所有しているか、または(Ii)業務の全部または一部を制御または経営している任意の者を指す, 上記人員の運営又は管理、及び前述のいずれかについては、本稿ではそれぞれ“子会社”と呼ぶ

(B)許可；強制実行；有効性。当社は、本プロトコル及びその他の取引文書に基づいてその義務を締結及び履行するために必要な権力及び権限を有し、本合意及び本合意の条項に基づいて証券を発行する。br}は、各付属会社が、その所属取引文書の項の義務を締結及び履行するために必要な権力及び認可を有する。会社及びその付属会社は、本契約その他の取引書類の署名及び交付、並びに会社及びその付属会社が行う予定の取引を完了する(手形の発行を含むが、発行に限定されない)。優先株及びその発行及び転換株式の予約は、当社取締役会及びその各付属会社のbr取締役会又は他の管理機関(適用に応じて決定される)によって正式に許可され、及び(“登録権協定”の要求に基づいて米国証券取引委員会に1部以上の登録報告書を提出する以外)米国証券取引委員会の表Dおよび任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の届出文書)当社、その子会社、それらのそれぞれの取締役会またはその株主または他の管理機関は、さらなる届出、同意または許可を必要としない。本契約及びその一方である他の取引文書は、取引終了前に会社が正式に署名·交付し、それぞれが会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる, 上記の場合を除いて、実行可能性は、適用される債権者の権利および救済措置の実行または一般的な影響に関連するが、連邦または州証券法によって制限された賠償権利および分担権を除く、一般的な衡平法または適用される破産、破産、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限を受ける可能性がある。本指定証明書は、ネバダ州州務卿に提出され、完全に発効し、修正されておらず、その条項に従って会社に強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、一般的な平衡法または適用される破産、破産、再構成、一時停止、清算または同様の法律によって制限される可能性があり、この原則または適用される破産、破産、再編、一時停止、清算または同様の法律は、一般にbr}に関連または影響を与える。適用される債権者権利及び救済の強制執行及び賠償及び分担権以外の権利の強制執行は、連邦又は州証券法の制限を受けることができる。取引が終了する前に、各子会社が当事者としての取引文書は、各子会社によって正式に署名および交付され、各子会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならず、それぞれの条項に従って各子会社に対して強制的に実行されることができるが、このような実行可能性は、株式一般原則または適用される破産、破産、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限 が一般的に関連しているか、または一般的な法律に影響を与える可能性がある。適用される債権者権利及び救済の強制執行及び賠償権利及び分担権以外の権利としての強制執行は、連邦又は州証券法によって制限される可能性がある。“取引文書”を総称して本プロトコル，手形，優先株，指定証明書と呼ぶ, 口座制御プロトコル、証券ファイル、保証、債権者間プロトコル、撤回不可能な譲渡代理命令(以下、定義を参照)、および本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルおよびしたがって時々改訂される可能性のある取引について締結または交付されるすべての他のプロトコルおよび文書である。

(C)証券を発行する。手形、優先株及び引受権証の発行はすでに正式に許可され、発行時には取引文書の条項に基づいて有効に発行し、全部支払い及び評価する必要がなく、しかも発行に関する優先購入権、住宅ローン、瑕疵、申立権、留置権、質権、押記、税金、優先購入権、財産権負担、担保権益及びその他の財産権負担(総称して“留置権”)に関する任意の優先購入権、担保、押記、税金、優先購入権、財産権負担、担保権益及びその他の財産権負担(総称して“留置権”)の影響を受けない。株主承認日(以下の定義を参照)まで、当社は、その正式認可株式から(I)変換債券を予約した場合に発行可能な最高変換株式数の合計(I)120%以上を予約すべきである(本合意の目的であり、(X)債券が変換価格(定義債券参照)で変換可能であると仮定する)。(Y)Bシリーズ債券の利息は、締め切り8(8)ヶ月以内に累計され、換算価格で普通株に変換され、(Z)どのような転換も債券転換の制限を考慮すべきではない)。及び(Ii)株式承認証を行使する際に最初に発行可能な引受権証株式の最高数(その中に記載されている株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。 は、付記発行又は転換又は株式承認証行使(どのような場合に依存するか)に基づいて、転換株式及び株式承認証株式は、発行時にそれぞれ有効な発行、十分な配当金及び評価不可能であり、発行に関するすべての優先引受権又は類似権利又は留置権の影響を受けない。持株者は普通株式保有者が所有するすべての権利を享受する。本プロトコルにおける買手の陳述と保証の正確性を基準とする, 1933年の法案によると、当社の証券要約と発行免除登録。

(D) 衝突はない.当社及びその付属会社が取引書類の署名、交付及び履行、及び当社及びその付属会社が行う予定の取引(手形、優先株発行、株式承認証、転換株式及び株式承認証株式の発行、及び転換株式及び株式承認証株式の保留発行を含むがこれらに限定されない)は、(I)会社登録証明書(以下のように定義される) (その中に記載されている指定証明書を含むが含まれるがこれらに限定されない)、付例(以下のように定義する)、設立証明書、Br会社またはその任意の子会社の組織定款大綱、会社定款、定款または他の組織文書、または会社またはその任意の子会社の任意の株式または他の証券、(Ii)任意の態様で会社またはその任意の子会社が当事者である任意の合意、契約または文書と衝突または違約(または任意の態様で違約と衝突または違約を構成する)、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を与える。または(Iii)は、当社またはその任意の子会社に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(外国、連邦および州証券法律および法規、ならびにナスダック資本市場(主要市場)に適用されるすべての外国、連邦および州法律、規則および法規を含むが、これらに限定されないが)、または、当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に拘束力またはその影響を受ける任意の法律、規則、法規または法令に違反することをもたらす。

(E) は同意する.当社または任意の付属会社は、以下の者、任意の政府エンティティ(定義は以下を参照)、任意の政府エンティティ(定義は以下を参照)、任意の規制または自律機関または任意の他の者の任意の同意、許可または命令、または任意のbrの届出または登録を行う必要がある(ただし、登録権合意の要求に応じて、1つまたは複数の登録声明を米国証券取引委員会に提出し、米国証券取引委員会にフォームDおよび任意の国の証券機関または主要市場が要求する可能性のある任意の他の届出を除く)。本プロトコルまたは本プロトコル条項によれば、取引伝票項目の下または取引伝票に予期される任意の義務が交付または履行される。当社またはその任意の付属会社が、前述の規定に従って取得しなければならないすべての同意、許可、命令、届出および登録は、締め切りまたは前に取得または完了されるであろうが、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が取引書類の予期される任意の登録、申請または届出を取得または完了することを妨げる可能性があることを知らない。当社は主要市場の要求に違反することはなく、将来合理的に普通株の退市や停止を招く可能性がある事実や状況を知ることもできません。政府エンティティ“とは、任意の国、州、県、市、町、田舎、地域、または任意の性質の他の政治的管轄区域、連邦、州、地方、市役所、外国または他の任意の性質の政府、政府または半政府当局(任意の政府機関、支店、部門、役人または実体、ならびに任意の裁判所または他の法廷を含む)を意味する, 複数の組織または機関；または上記の任意のbrの性質またはツールを行使または行使する権利を有する任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使または行使する機関であって、政府または公共国際組織または上述した任意の機関によって所有または制御される任意の実体または企業を含む、機関。

(F) 買い手の証券購入に関する確認.当社は、取引書類及び進行しようとする取引については、各買い手が公平な購入者としてのみ行動することを認め、同意するため、買い手(I)当社又はその任意の付属会社の上級社員又は取締役、(Ii)当社又はその任意の付属会社の“連属会社”(定義第144条参照)又は(Iii)その知る限り10%を超える普通株式(定義1934年証券取引法第13 D-3条)を有する“実益所有者”はない。改正された(“1934年法案”)。当社はさらに、取引書類及びここで行われる取引については、買い手がbr会社又はその任意の付属会社(又は任意の類似した身分で)の財務顧問又は受託者を担当することはなく、買い手又はその任意の代表又は代理人が取引文書及び進行しようとする取引について提供するいかなる意見もなく、買い手のみが証券を購入する付帯事項であることを認めている。当社 はさらに各買い手に，当社および各付属会社がその参加に署名した取引文書の決定は，当社，各付属会社およびそのそれぞれの代表の独立した評価に完全に基づいていることを示した.

(G) 一般募集なし；配置エージェント費.当社、その任意の付属会社又は連属会社、又は当社又は彼等を代表するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形式の一般集客又は一般広告(第(Br)D条に属する)を行っていない。当社は、配給代理料(“配給代理”)であるPalladium{br>Capital Group，LLCに支払われる証券売却に関する配給代理料を含むが、これらに限定されない任意の配給代理料、財務顧問料又はブローカー手数料(買い手又はその投資顧問が採用された者を除く)の支払いを担当する。当社またはそのいずれかの付属会社が支払うべき配給代理費用および支出は、本プロトコルに添付されている付表3(G)に掲載されています。会社は、そのようなクレームに関連する任意の責任、損失、または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を各買い手に支払い、損害を受けないようにしなければならない。当社は証券売却について配給代理と交渉していることを確認しました。配給エージェントを除いて、当社およびその任意の付属会社 は、任意の配給エージェントまたは他のエージェントを発売または販売証券について採用していない。

(H) 統合製品がありません。当社、その付属会社又はその付属会社、又はそれを代表するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の購入証券の要約を求めることなく、1933年の法令に基づいて任意の証券を登録発行する必要がある場合には、以前の発売と統合することにより、又は他の方法で、又は1933年の法令又は任意の適用された株主承認条項に基づいて今回の証券発行要件を取得することを目的として、会社株主の承認を得ることができるが、これらに限定されない。当社の任意の証券が上場又は指定された任意の取引所又は自動見積システムの規則に基づいて。当社、その付属会社、その付属会社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、1933年の法令(登録権協定を除く)に従って任意の証券の発行を登録すること、又は任意の証券の発売 を当社の他の証券発売と統合することを要求する。

(I) 希釈効果。当社は、場合によっては、転換株式と引受権証株式の数が増加することを理解し、認めている。当社はさらに、本プロトコル、当該等手形及び株式承認証に基づいて引受権証を行使した後、本プロトコルにより発行された手形及び当該等手形及び株式承認証の条項に基づいて両替株式を発行する責任がいずれの場合も絶対的かつ無条件であり、当該等発行 にかかわらず当社の他の株主の所有権権益にどのような影響を与える可能性があるかを確認する。

(J) 引継ぎ保護の適用；権利協定。当社およびその取締役会は、任意の支配権買収、利益株主、企業合併、毒丸(権利協定の下での任意の分配を含むが、限定されないが含まれる)、株主権利計画またはbr会社登録証明書、定款または他の組織文書または会社登録司法管轄区域法律項の下の他の同様の反買収条項が、本プロトコルによって予期される取引によって任意の買い手に適用または適用可能であるいかなる買い手にも適用されないが、これらに限定されないように、すべての必要な行動をとっている。 当社が発行した証券及び任意の買い手による証券の所有権。当社及びその取締役会は、累積普通株式実益所有権又は当社又はその任意の付属会社の制御権の変更に関連する任意の株主権利計画又は同様の手配が適用されないように、必要なすべての行動をとっている。

(K) 米国証券取引委員会文書；財務諸表。付表3(K)に記載されている者を除いて、本条例の発効日の2(2)の年内に、当社は1934年の法令の報告要求に基づいて、提出すべきすべての報告、付表、表、委託書、報告書及びその他のbr文書(本条例の期日前に提出されたすべての上記文書及びその中に含まれるすべての証拠物及び付録、並びに引用により組み込まれた財務諸表、付記、付表及び文書、以下“米国証券取引委員会文書”と称する)を米国証券取引委員会に提出する。会社は、EDGARシステム上で入手できない各米国証券取引委員会文書の真、正確、および完全なコピー を買い手またはそのそれぞれの代表に提供した。それぞれの日まで、“米国証券取引委員会”文書は、すべての実質的な側面において、“米国証券取引委員会”文書に適用される1934年の法案とそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会規則と条例”の要求に適合しており、“米国証券取引委員会”文書は、米国証券取引委員会に届出する際に、重大な事実に関する虚偽陳述または漏れをその中の陳述に必要または必要な重大な重大な事実として陳述することを含まず、陳述された状況に基づいて誤解されていない。それぞれの日まで、米国証券取引委員会文書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求と公表された米国証券取引委員会関連規則 を満たしており、書類を提出する際に有効である。このような財務諸表は公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され、一貫して適用されている, 関連する期間内( 当該等の財務諸表又は付記が別途明記されていることを除いて、又は(Ii)が審査されていない中間報告書に属する場合は、付記 又は簡明又は要約報告書であってもよい)を除外し、各重大な面で当社のbr日の財務状況及びその経営業績及びそのまでの期間の現金流量(例えば、審査されていない報告書に属する場合、個別又は全体にかかわらず、当該等の調整は重大ではない)を公平に表示する必要がある)。当社が確立した準備金(ある場合)又は準備金の不足(適用)は、当社が本報告日 に知っている事実及び状況に基づいて合理的であり、かつ、当社が財務諸表又は他の面で準備していない財務会計基準委員会財務会計基準第 5号声明に規定されている計算すべき又は損失が存在しない。当社または当社を代表して任意の買い手に提供される米国証券取引委員会文書に含まれていない他の情報(本プロトコルの第2(E)節または本プロトコル開示付表に記載されている情報を含むが、これらに限定されない)は、重要な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含んではならないし、またはその陳述が誤解を与えないように、必要な重大な事実の陳述を見落としてはならない。当社は現在、米国証券取引委員会文書(“財務諸表”)に記載されている任意の財務諸表を改訂または再記述することを意図していない(当社の独立会計士がこれに関連する任意の付記または任意の書簡を含むが、これらに限定されない), 当社は現在、任意の財務諸表が公認会計基準および米国証券取引委員会規則の事実または状況に適合するように、当社がすべての場合に任意の財務諸表を修正または再記述する必要があることを知らない。当社の独立会計士は、当社に任意の財務諸表を改訂または再記述することを提案していることを当社に通知していません。あるいは当社には任意の財務諸表を改訂または再記述する必要があります。

(L) は何か変更されていない.当社の最近の財務諸表が表 10-Kに掲載された日から、当社またはその任意の付属会社の業務、資産、負債、不動産、br}運営(その結果を含む)、状況(財務またはその他)または将来性に重大な不利な変化や重大な不利な発展はありません。当社の最近監査された財務諸表が10-K表に含まれている日から、当社またはその任意の子会社は、(I)任意の配当金を発表または支払いしていない、(Ii)正常業務プロセス以外に任意の資産を単独または合計で販売し、(Iii)通常業務プロセス以外に個別または合計して任意の資本支出 または(Iv)それぞれの任意の資産をどのように再評価するか、を含むが、これらに限定されない。資本化在庫の価値を減記し、または非正常業務過程における手形または売掛金を解約したり、任意の資産を売却したりする。当社またはその任意の付属会社は、破産、債務返済不能、再編、接収、清算または清算に関するいかなる法的または法規に基づいて保障を求めているわけではなく、当社または任意の付属会社も、それらのそれぞれの任意の債権者が非自発的な破産手続きを開始することを意図していると信じている理由があるか、または実際にbrが合理的に債権者にこのようにする事実をもたらすと信じている。当社とその付属会社は，個別および統合方式では，本プロトコル日は本プロトコル日 ではなく，本プロトコルが決済時に行う取引が発効することを期待しており，債務返済が無力になることはない(以下 参照).本第3(L)条において、“破産”とは、(I)当社及びその付属会社にとって, 合併に基づいて、(A)当社及びその子会社の資産の現在の公正な売却可能価値は、当社及びその子会社の総債務(以下、以下を参照)の償還に必要な金額よりも低く、(B)当社及びその子会社は、その従属債務及び負債、又は債務又はその他の債務を償還することができず、当該等の債務及び負債が絶対的かつ満期となっているため、又は(C)当社及びその子会社がその債務弁済能力を超える債務を発生させることを意図しているか、又は信じることができる。及び(Ii)当社及び各付属会社について個別に言えば、(A)当社又は当該付属会社(状況に応じて)資産の現在の公正な売却可能価値は、それぞれの総債務の償還に必要な金額よりも低く、(B)当社又は当該付属会社(どの場合にかかわらず)は、それぞれの債務及び 付属、又は有又はその他の負債を返済することができない。当該等の債務及び負債が絶対及び満期になった場合、又は(C)当社又は当該等の関係会社(場合に応じて)は、それぞれの能力を超える債務を招くか、又は信じることが意図されており、当該等の債務は、当該等の債務が満了したときに償還される。当社又はその任意の付属会社は、いかなる業務又はいかなる取引にも従事しておらず、当社又は当該等の付属会社の余剰資産が、その従事している業務を展開する不合理な小資本の任意の業務又は取引を構成することはなく、当該等の業務は現在進行及び提案されているためである。

(M) は、開示されていないイベント、責任、発展、または状況を開示していない。添付表3(M)に記載されていることに加えて、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の業務、財産、負債、将来性、運営(その結果を含む)または状況(財務または他)が発生していないか、または存在または発生することが合理的に予想されている任意のイベント、責任、発展、または状況。(I)適用される証券法によれば、当社は、当社がその普通株を発行および売却するために米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明 を開示しなければならず、(Ii)本プロトコル項下の任意の買い手投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または(Iii)大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

(N) 経営業務；規制許可。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の登録証明書、当社又はその任意の付属会社の任意の他に発行されていない優先株シリーズの任意の指定証明書、優遇又はその組織定款、設立証明書、組織定款大綱、組織定款細則、組織定款細則、会社登録証明書又は会社登録証明書又は細則の下の任意の条項又は違約に違反していない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に適用されるいかなる判決、法令または命令または任意の法規、条例、規則または規定に違反していない。当社またはその任意の付属会社の業務展開は、すべての可能な違反がない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社はいかなる規則、規則、または主要市場の要求に違反することもなく、任意の事実または状況が予測可能な将来合理的に主要市場が普通株を取得または停止することを招く可能性があることを知らない。本公表日前の2年以内に、(I) 普通株はすでにマザーボード市場に上場或いは指定上場しており、(Ii)普通株はアメリカ証券取引委員会或いはマザーボード市場に停止されていない、及び(Iii)当社はアメリカ証券取引委員会或いはマザーボード市場が普通株についてボード上場或いは退市を一時停止する書面或いは口頭通知 を受け取っていない。会社とその子会社はすべての証明書を持っています{br, 適切な監督管理機関によって、それぞれの業務を展開するために必要な許可および許可が発行されるが、そのような証明書、許可を所有できない場合、個別または全体に重大な悪影響を与えることはないかもしれず、当社または任意の付属会社は、そのような証明書、許可または許可の撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない場合は、この限りではない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有するか、または当社またはその任意の付属会社が当事者としての任意の合意、承諾、判決、強制令、命令または法令 として、当社またはその任意の付属会社の任意の商業行為を禁止または実質的に損害する効果を有するか、または当社またはその任意の付属会社の任意の商業行為を損害する効果を有するか、または当社またはその任意の付属会社の財産の任意の買収または当社またはその任意の付属会社が現在行っている業務処理 に加えて、これらの影響を除いて、いいえ が当社またはそのどの付属会社にも重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されません。

(O) 外国腐敗行為それは.当社、当社の子会社または任意の役員、役員、代理、従業員、または前述の者または前述の者を代表して行動する任意の他の人員(単独または集団で“会社関連会社”と呼ぶ)は、米国の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略称する)または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に違反しておらず、会社の任意の関連会社も、いかなる高級管理者にも提供、支払い、承諾または支払い、いかなる金銭、提供、承諾または許可提供、承諾または許可はいかなる価値のあるものも提供していない。従業員または任意の政府エンティティの正式な身分で行動する任意の他の人は、その任意の政党または官僚または任意の政治職候補者(単独および総称して“政府役人”と呼ぶ)または任意の人に、そのような金銭または貴重品の全部または一部が任意の政府職員に直接または間接的に提供されることを知っているか、または間接的に提供することを知っているか、または承諾している場合に、直接または間接的に提供、与え、または承諾する目的：

(1)(A) は、政府関係者がその公職身分で下した任意のものまたは決定に影響を与えること、(B)政府関係者に、その合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(C)任意の不正な利益を得ること、または(D)政府関係者のbrをいかなる政府実体に影響を与えるか、または影響を与える任意の行為または決定を誘導すること、または

(Ii)当社またはその付属会社が当社またはその付属会社の業務を取得または保留することを支援するか、または当社またはその付属会社に業務を誘導する。

(P)“サバンズ-オクスリ法案”。当社およびその各子会社は、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案の任意およびすべての適用要件、および米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した任意およびすべての適用規則および条例を遵守する。

(Q) と付属会社との取引。これまで書面で買い手に開示されていた場合を除いて、現職または前任社員、パートナー、取締役、当社またはその子会社の役員または株主(直接または間接)または任意の連絡先、またはbr社に知られている限り、その任意の関連会社、その任意の関連会社、または上述した任意の事項との関係が遠くない任意の親族、 は、現在または(I)自社またはその子会社との任意の取引(任意の契約を含む。契約またはその他の手配は、任意の取締役、高級社員または株主またはそのような共同会社または関連会社または関連する付属会社(当社またはその任意の付属会社の従業員、高級社員または取締役として提供される一般授業サービスを除く)によってサービスを提供すること、またはその不動産または動産を賃貸すること、またはそのような付属会社または付属会社に支払うことを他の方法で要求すること、または(Ii)任意の競合他社に属する会社、商号、協会または商業組織の権益を直接または間接的に所有することを規定する。当社又はその付属会社のサプライヤー又は顧客 又はその付属会社(ただし、受動投資(直接又は間接)は、その証券が合資格市場(付記参照)で取引又はオファーを行う会社の普通株が5%未満であるものを除く)であり、いずれの者も、当社又はその付属会社以外のいかなるソース からも当社又はその付属会社の業務に関連する収入を徴収しないか、又は当社又はその付属会社の適切な累算 としなければならない。当社またはその任意の付属会社の従業員、高級管理者、株主または取締役およびその直系親族は、当社またはその付属会社の債務を借りておらず、当社またはその任意の付属会社も不足していない(または融資、延長または担保信用の提供を約束している), (I)提供されたサービスの賃金の支払い、(Ii)代表会社によって発生した合理的な支出の精算、および(Iii)すべての従業員または役員に一般的に提供される他の標準従業員福祉(会社取締役会によって承認された任意の株式オプション計画 の未履行株式オプション協定を含む)を除く。

(R)持分 資本化

(I)定義：

(A)“普通株式”とは、(X)会社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル、および(Y)前記普通株の歪みがより大きい任意の株式、または前記普通株式の再分類によって生成された任意の株式を意味する。

(B)“優先株”とは、(X)当社の空白小切手優先株を意味し、1株当たり額面0.001ドルであり、その条項は、会社取締役会が指定証明書で指定することができ、(Y)当該優先株がさらに変更された任意の株式又は当該優先株の再分類により生成された任意の株式(当該指定証明書の条項に従って当該優先株を普通株に変換することを除く)。

(Ii)br}および未償還株を許可する。本公告日に、当社の法定株式は(A)250，000，000株の普通株 を含み、その中の233，140，993株の普通株はすでに発行され、流通株及び[]変換可能証券(以下の定義を参照)(手形および株式承認証を除く)、発行のために株式を予約し、行使可能または交換可能、または普通株式および(B)に変換することができる(W)[]優先株の株式は[]その中で発行されたものと返済されていないもの[]普通株 は会社の金庫が持っています。変換可能証券“とは、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券を指し、任意の時間および任意の場合、当社またはその任意の付属会社(普通株を含むが、その任意の付属会社を含むが)またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券に直接または間接的に変換することができ、または他の方法で、そのような株または他の証券を取得する権利を有するようにすることができる。

(Iii)有効 発行；利用可能株式；関連会社。すべてのこの等流通株は正式に許可され、有効に発行されたか、あるいは発行時に有効に発行され、しかも十分に入金され、しかも評価できない。付表3(R)(Iii)は、(A)変換可能証券(以下のように定義される)(手形および株式承認証を除く)に従って発行される普通株式数を示し、(B)本合意日まで、 は、“関連先”である人によって所有される(1933年法令第405条で定義され、以下の仮定から計算される)。発行済みおよび発行された普通株の少なくとも10%を保有する取締役および保有者の少なくとも10%は、そのような者が会社またはその任意の付属会社の連邦証券であることを法的に意味する“関連会社”であることを認めない。当社の知る限り、当社が発行および発行した普通株式 の10%以上(計算根拠はすべての転換可能証券(定義は以下参照)を仮定しており、 は現在行使可能または転換可能証券がすべて行使または転換されているにかかわらず(どのような場合に応じて)、その中に掲載されている行使または変換に対する任意の 制限(“阻止”を含む)を考慮しているが、この指定者 が連邦証券法で指す10%の株主であることは認められない)。

(4)既存証券；債務。米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、(A)当社または任意の子会社の任意の株式、権益または株式は、当社または任意の子会社 または任意の子会社が所有または許可する優先購入権または任意の他の同様の権利または留置権の制約を受けない；(B)当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株式 が、行使または交換可能な任意の株式、権益または株主に関連する任意の性質に変換可能な未償還オプション、承認配当証、配当、引受権、促進または約束 または当社またはその任意の付属会社が、追加の自社またはその任意の付属会社の株式、権益または株主の契約、承諾、了解または手配 またはオプション、承認配当証、配当金、配当金を発行するために使用されるか、または発行する必要がある場合がある。当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株式に関連する任意の性質を引受、促進または承諾する権利、または行使可能または交換可能な任意の株式、権益または株式に変換することができる証券または権利；(C)当社またはその任意の付属会社は、1933年の法令(“登録権協定”に基づくものを除く)に基づいて、その証券を売却する任意の合意または手配を登録する義務がない；(D)当社またはその任意の付属会社は、未償還証券または任意の償還または類似の条項を記載した手形を有しておらず、いかなる契約、brの約束もない, 当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の証券の了解または手配を償還する義務があるか、または償還する義務がある場合があり、(E)証券の発行によってトリガされる反ダンピングまたは同様の条項を含む証券またはツールはない；および(F)当社または任意の付属会社は、株式付加価値権または“影の株式”計画または合意または任意の同様の計画または合意を一切有さない。

(V)ファイル を組織する.当社はすでに買い手に真実、正確かつ完全な当社の登録証明書(改正され、本定款の期日に発効する)の写し(“当社登録証明書”)及び改正され、本定款の期日に発効した当社の定款(“本定款”)、及びすべての転換可能な証券の条項及びその所有者が当該等の証券に対する重大な権利を提供した。

(S) 債務とその他の契約。表3(S)に開示された債務を除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意の未償還債務証券、手形、信用協定、信用手配または他の合意、文書または文書を有さず、当社またはその任意の付属会社の債務、または当社またはその任意の付属会社が拘束されているか、またはその制約を受ける可能性のある文書または文書を証明している。(Ii)表3(S)に開示された債務を添付する以外に、当社またはその任意の付属会社が任意の契約、合意または文書の一方であり、違反または違約している。契約、合意、または文書の他方は、(Iii)表3(S)に開示された債務に加えて、当社またはその任意の子会社に関連する任意の金額の債務を保証するための任意の財務諸表を有することが合理的に予想されることができる。(Iv)任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書に違反する任意の条項、または任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書に従って違約するが、そのような違反および違約行為 は、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことはなく、または(V)は、任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書の契約者であり、当社の上級管理者の判断によれば、これらの契約、合意または文書の履行が重大な悪影響を及ぼすか、または予想される場合は例外である。当社またはその付属会社のそれぞれの業務の正常な動作中に生じる負債または義務を除いて、当社またはその任意の付属会社は、米国証券取引委員会文書で開示すべき負債または義務 は一切なく、これらの負債または義務は、米国証券取引委員会文書に開示されておらず、これらの負債または義務は個別にまたは合計して大きな悪影響を与えないか、または大きな悪影響を与えない。本プロトコルについては、(X)誰の“負債”とは, (A)借入金のすべての債務、(B)財産またはサービスの繰延購入価格として発行、負担または負担されるすべての債務(公認会計原則に基づく“資本リース”を含むがこれらに限定されない)(従来の慣例に従って通常業務中に締結された貿易支払を除く)、(C)信用証、担保債券および他の同様のツールに関連するすべての償還または支払義務、(D)手形、債券、債券または同様の手形によって証明されたすべての債務。財産、資産または業務の買収によって生じる債務、(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、または融資として生成されたすべての債務を含み、いずれの場合も、これらの債務の収益で得られた任意の財産または資産 (売り手または銀行がこの合意に従って違約した場合の権利および救済措置がそのような財産の回収または売却に限定されていても)、(F)任意のリースまたは同様の手配下のすべての通貨義務 が公認会計基準に関連している。(G)上記(A)~(F)項に記載の全ての債務は、誰が所有する任意の財産又は資産(口座及び契約権利を含む)上の留置権担保(又は当該債務所有者が当該債務に対して権利を有するか、又は有するか又は他の方法で保証する)、当該等の資産又は財産を所有している者が当該債務を償還する責任を担っていなくても、および (H)債務に関連するすべてのまたは債務または上記(A)~(G)項で示される他の債務 ；(Y)“または借金がある”とは誰にとっても, 任意の直接的または間接的な責任、またはあるにかかわらず、当該人の他の人に対する任意の債務、レンタル、配当または他の義務、またはその責任を負う者の主な目的または意図またはその主な効果が、その責任の権利者に責任の支払いまたは解除を保証することであるか、またはその責任に関連する任意の合意を遵守するか、またはその責任の所有者が損失から保護される(全部または一部)保護される場合。

(T) 訴訟.マザーボード市場、任意のbr裁判所、公共取締役会、他の政府エンティティ、自律組織または機関、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社、普通株または当社の任意の付属会社の上級職員または取締役(民事または刑事性質または他の身分にかかわらず)が民事または刑事または他の身分で任意の訴訟、訴訟、仲裁、法的手続き、照会または調査を提出することはないが、付表 3(T)に記載されている者は除く。取締役、当社又はその任意の子会社のいかなる幹部又は従業員も、合理的な予想訴訟のために故意に“米国法典”第18編1519節に違反したり、剥離に従事したりしなかった。前述の規定に限定されない場合、当社の知る限り、米国証券取引委員会は、当社、その任意の付属会社またはbrのいずれかの現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社幹部に関する調査を取締役が行うことも考慮していない。米国証券取引委員会は、1933年法案または1934年法案によって提出された任意の登録声明の効力を停止するための停止命令または他の命令を発行していない。その従業員に合理的なbr問い合わせを行った後、会社はいかなる事実がこのような訴訟、訴訟、仲裁、調査、照会、または他の手続きを引き起こす可能性があるか、または構成する根拠を知らない。当社及びそのいかなる付属会社も、いかなる政府実体のいかなる命令、令状、判決、禁止令、法令、裁定又は裁決の制約を受けない。

(U) 保険。当社及びその各付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、引受金額は当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務の中で慎重かつ慣用的であると考えられる金額である。当社またはそのような付属会社は、任意の保険範囲を求めることまたは申請することを拒否されていないが、当社またはそのような付属会社は、保険範囲の満了時に既存のbr保険範囲を継続することができないと信じている理由がなく、または同様の保険会社から同様の保険を取得して、その業務を継続することができない。

(V)従業員関係。当社またはそのどの子会社も、いかなる集団交渉協議の側でもなく、いかなる労働組合員も雇用しない。同社とその子会社は、彼らと従業員との関係が良好だと考えている。当社又はその任意の付属会社の行政者(定義は、1933年の法令により公布された規則501(F) )又は他の主要従業員は、当社又は任意の当該等の付属会社に通知されておらず、当該等の高級社員が当社又は任意の当該等の付属会社を離れることを意図しているか、又は他の方法で当該高級社員の当社又は任意の付属会社における雇用を終了する意向があることを示す。当社またはその任意の付属会社の任意の現職(または前任者)行政職または他の主要従業員は、任意の雇用契約、秘密、開示または独自資料協定、競業禁止協定または任意の他の契約または合意または任意の制限的契約または任意の制限的な契約に違反することが予想されている任意の重大な条項に違反することはなく、brは、そのような行政者または他の主要従業員を採用し続けることは、本会社またはその任意の付属会社に前述のいずれかの責任を負わせることはない。当社とその子会社は，労働，雇用と雇用慣行および福祉，雇用条項や条件および賃金や工数に関するすべての連邦，州，地方と外国の法律や法規を遵守しており，個別または全体が守らない限り，重大な悪影響を招くことはないと予想される。

(W)肩書。

(I)不動産。当社及びその付属会社は、当社又はその任意の付属会社(例えば、適用される)に対して所有又は保有するすべての不動産、不動産賃貸、施設又はその他の不動産権益(“不動産”)に対して良好な所有権を有している。不動産はすべての保有権の制限を受けず、いかなる通行権、建築用途の制限、例外、差異、保留または任意の性質の制限を受けないが、(A)まだ満了していない現在の税金の留置権、および(B)その影響を受けるbr}財産の現在または予想用途を損なわない区画法および他の土地使用制限。当社又はその任意の付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的ではなく、当社又はその任意の付属会社が当該等の物件及び建築物に対して作成した用途を妨害することのない例外的な場合を除く。

(2)固定装置と装置。当社及びその付属会社(場合によっては)は、当社又はその付属会社 又はその付属会社(“当該等の固定装置及び設備”)に使用される有形個人財産、設備、内装、固定装置及びその他の個人財産及び付属施設に対して良好な所有権又は当該等の有形個人財産、設備、内装、固定付着物及びその他の個人財産及び付属施設に対して有効な賃貸権益を有する。治具とbr}設備の構造は良好で、運行状況と修理状況は良好で、その用途を満たすのに十分であり、 は一般的な定例保守と修理を除いて、メンテナンスや修理を必要とせず、閉鎖前の方法で会社および/またはその子会社の業務を展開するのに十分である(状況に応じて)。当社及びその付属会社はすべての固定装置及び設備を有しており、(A)未納の現行税項の留置権及び(B)影響を受けた物件の既存又は期待用途に影響を与えない区分法及びその他の土地用途制限を除いて、そのすべての固定装置及び設備はいかなる留置権の影響を受けない。

(X) 知的財産権.当社及びその付属会社は、すべての商標、商標、サービス商標、サービスマーク登録、サービス名、オリジナル作品、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府権限、商業秘密及びその他の知的財産権、並びに現在行われているそれぞれの業務を展開するために必要なすべての出願及び登録(“知的財産権”)を使用するために十分な権利又は許可を有するか、又は十分な権利又は許可を有する。当社またはその任意の付属会社が所有する各特許は、別表 3(X)(I)に記載されている。表3(X)(Ii)に添付されていることに加えて、本合意の日から3年以内に、会社の任意の知的財産権は満期または終了されていないか、または放棄されているか、または満了または終了が予想されているか、または放棄される予定である。当社は当社またはその子会社が他人の知的財産権を侵害する行為については知りません。当社またはその任意の付属会社は、その知的財産権について当社またはその任意の付属会社に任意のクレーム、訴訟または法的手続きを提起または提起していないか、または当社またはその任意の付属会社によって知られていることが脅かされている。当社およびその任意の付属会社は、上記の任意の侵害またはクレーム、br訴訟または法律手続きをもたらす可能性のある任意の事実または状況を知らない。当社とその子会社は合理的な安全措置を講じており、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護している。

(Y)環境法律。(I)当社およびその付属会社(A)は、任意およびすべての環境法律(以下、br})を遵守し、(B)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用する環境法律を受けており、(C)これらのライセンス、ライセンス、または承認された任意の条項および条件を遵守しており、上記条項(A)、(B)および(C)の各々は、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。“環境法”という言葉は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律を意味し、環境への化学品の排出、排出、放出または脅威放出、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関連する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、およびこれらに限定されない。危険材料の輸送または処理、ならびにそれに基づいて発行、入力、発行または承認されたすべての許可、コード、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規。

(Ii)br}有害物質なし：

(A)会社またはその任意の付属会社の任意の不動産が任意の環境法律に違反して処分されているか、または他の方法で解除されているか

(B)任意の不動産またはその任意の部分の上、上、下、内または上の数は、任意の環境法に違反する を構成する。当社又はそのいかなる付属会社も先にいかなる不動産を使用してもいかなる環境法律にも違反しておらず、当該等の法律に違反することは当社又はその任意の付属会社の業務に重大な悪影響を及ぼす。

(Iii)当社またはその任意の付属会社は、アスベストおよびポリ塩化ビフェニルなどの物質を含むが、これらに限定されない任意の他の人々または実体が、任意の不動産上で貯蔵、処理、回収、処置、または他の方法で任意の危険物質を処理することを知らない。

(Iv) 不動産なし連邦または州“スーパーファンド”リストまたは責任情報システム(“CERCLIS”) リストまたは任意の州環境機関は、CERCLISの場所リストを申請することを検討しており、環境に関連する留置権の制約も受けない。

(Z) 付属権利.当社又はその1つの付属会社は、制限されない投票権を有し、(適用法律に適用される制限を受けて)当社又は当該付属会社が所有する付属会社のすべての資本証券の配当及び割り当てを徴収する。

(Aa) 納税状況。当社およびその各子会社(I)は、その管轄する任意の司法管轄区域で要求されたすべての外国、br連邦および州収入およびすべての他の納税申告書、報告および申告を直ちに提出または提出し、(Ii) はすべての税金と他の政府の評価と課金を適時に支払い、これらの納税と他の政府の評価と課金は金額的に実質的であり、brなどの申告、報告および申告で満期になるべきであることを表明または確定し、誠実に異議を唱えない限り、(Iii)は、申告書、報告書、または適用期間後のすべての税金を支払うために、その帳簿上で十分な準備金が合理的に割り当てられている。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張しているが、当社及びその付属会社の高級社員もいかなる申告すべき根拠も知らない。当社の運営方式は、規則1297節で定義された受動外国投資会社の資格に適合していません。米国のために繰り越された純営業損失(“NOL”) 当社がその共同親会社の合併グループのための連邦所得税目的(あれば)は，本合意で行う取引の悪影響を受けるべきではない。本プロトコルで意図した取引は，規則382節で示した“所有権変更” を構成していないため，当社がこのようなNOLを使用する能力を保持している.

(Bb) 内部会計および開示制御。当社およびその各子会社は、財務報告に対して内部統制を維持し(この用語は1934年法案の規則13 a-15(F)で定義されている)、財務報告の信頼性と公認された会計原則に基づいて外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを効果的に提供することを含む：(I)取引は管理層の一般的または具体的な許可に基づいて実行され、(Ii)取引はGAAPおよび に従って財務諸表を作成して資産と負債責任を維持することを可能にする。(Iii)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産に接触または負債を生成することができ、(Iv)記録された資産および負債責任を、br}既存資産および負債と合理的な時間間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。会社 は、1934年法案の下の規則13 a-15(E)で定義されている開示制御および手順を維持し、1934年の法案提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを効果的に確保するが、これらに限定されない。1934年の法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積されることを確保し、会社の主要幹部及び主要財務官を含む会社経営陣に適宜伝達することを目的としたbr及び手続を制御する, 必要な開示に関する決定をタイムリーに下すために。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の財務報告内部制御の任意の潜在的な重大な弱点または重大な欠損についての通知または手紙を一切受け取っていない。

(Cc) 表外スケジュール.当社またはその任意の付属会社と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配または他の関係はなく、このような取引、手配または他の関係は、1934年の法令br申告文書で当社によって開示され、開示されていない、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(Dd)投資 会社の状態.当社は、証券売却完了後も、“投資会社”、“投資会社”の関連会社ではなく、“投資会社”または“投資会社”の“関連人”または“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”が支配する会社ではなく、これらの用語は1940年改正された“投資会社法”に定義されている。

(Ee)買手の取引活動を確認する.当社は、(I)取引文書が行う予定の取引を公開開示した後、取引文書の条項に基づいて、当社またはその任意の子会社がいかなる買い手の同意を要求してもなく、当社またはその任意の子会社と合意に達しておらず、当社の任意の証券についてのいかなる取引またはそれに関連するいかなる取引も停止する(ただし、購入または販売に限定されないが、多くおよび/または空にすることを含む)、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期限を持つ証券；(Ii)任意の買い手および任意のそのような買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手であって、現在、その買い手が取引文書で意図された取引の前に確立された普通株式 中に“空”を保有することができ、(Iii) 各買い手は、任意の “派生”取引中の任意の取引相手との関連または制御があるとみなされてはならない；および(Iv)各買い手が自社が証券を転換，行使または交換(誰が適用されるかに応じて)を信頼できる場合には，取引文書の要求に応じて速やかに普通株株式を交付して当社の普通株取引を行う義務がある.当社はさらに、8-K 届出文書(以下のように定義される)に従って取引文書が予期される取引を開示した後、1人または複数の買手がヘッジおよび/または取引活動に従事することができる(含まれるが、これらに限定されない)ことをさらに理解し、確認する, 証券発行期間中の異なる時間の普通株式借入可能株の位置および/または保持)は、証券に関連する引受権証または変換可能株式の価値および/または数、およびそのようなヘッジおよび/または取引活動 (普通株が借入可能な位置および/または保持を含むがこれらに限定されないが含む)の間を含むが、これらに限定されない。ヘッジおよび/または取引活動を行う際およびその後、既存株主に自社での持分減価 をさせることができる。当社は、上述したヘッジおよび/または取引活動が、本プロトコル、付記、指定証明書、引受権証明書または任意の他の取引文書または本プロトコルまたは関連文書に関連する任意の 文書を構成しないことを認める。

(Ff) 価格を操作する.当社またはその任意の付属会社は、当社の知る限り、任意の証券の売却または転売を促進するために、任意の証券の売却または転売を促進するために、当社またはその任意の付属会社の任意の証券の価格を安定または操作させることを目的とするいかなる行動を取っても、直接的または間接的に(I)任意の証券(配給代理を除く)の任意の購入を促進することを目的とするいかなる補償をとることもない。(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の他の証券を購入するように他人にそそのかすことによって、任意の補償を支払うか、または(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の証券に関連する研究サービスを誰に支払うか、または(Iv)誰に支払うか、または同意する。

(Gg) 米国不動産持株会社。当社またはそのどの付属会社もそうではなく，過去にもそうではなく，証券のいかなる がどの買い手が所有している限り，守則(Br)897節で指摘された米国不動産持ち株会社にはならない限り，当社とその各付属会社は買い手の要求に応じて証明している.

(Hh) 登録資格。当社は登録可能証券(定義は登録権協定参照)を登録し、買い手は1933年の法令に基づいて公布された表S-3転売を使用する資格がある。

(2) 譲渡税.期限までに、当社は、発行、販売および譲渡のために買い手1人当たりに売却される証券のために支払われるすべての株式譲渡または他の税金(所得税または同様の税金を除く)を全数支払いまたは全数支払いし、これらの税金を徴収するすべての法律は、または遵守されるであろう。

(Jj) 銀行ホールディングス会社法。当社またはそのいかなる付属会社も、改正された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)および連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御していない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(Kk) シェル社の状態.当社はそうではなく、ルール144(I)に規定されている発行者でもないし、ルール144(I)に制約されているわけでもない。

(Ll) 不正または無許可支払い；政治献金。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り(その上級管理者および取締役が合理的に照会した後)、会社またはその任意の付属会社、またはそれに関連しているまたは関連する任意の他の商業エンティティまたは企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、適用法律に違反するか否かにかかわらず、任意の支払い、貢献または贈与または金銭、財産またはサービスを直接または間接的に支払いまたは許可していない。(I)任意の人へのリベートまたは賄賂(Ii)任意の政治組織、任意の選挙または任命公職の所有者または公職に就くことを志す任意の者として、ただし、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金に関するものではない。

(Mm) マネーロンダリング。当社およびその子会社は、2001年の“米国愛国者法”および他のすべての適用された米国および非米国の反マネーロンダリング法律法規に違反したことがなく、米国外国資産制御オフィス管理の法律、法規および行政命令および制裁計画に限定されないが、(I)2001年9月23日に“財産を阻止し、テロを実施、脅威または支援する人との取引を禁止する”と題する13224号行政命令(66連邦)を含む。登録する.49079(2001年)；および(2)“連邦判例アセンブリ”第31編第5章副題Bに記載されている任意の条例。

(NN) 管理.本契約別表3(Nn)に記載されていることを除いて、過去5年間、現または前任高級管理者または取締役 がいなかったか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社の現または前任者の10%(10%)以上の株主 はなかった：

(I)破産法または任意の他の破産法または一時停止法に基づいて提出された届出、または裁判所がその人のために引継ぎ人、財務代理人または類似者の提出を委任するか、または提出前2年以内に当該人が一般パートナーである任意の共同体であるか、または提出前2年以内にその人がその行政官である任意の法団または商業組織であるか、または提出する前の2年以内にその人がその行政官である任意の法団または商業組織

(Ii)刑事訴訟における有罪判決または未解決の刑事訴訟の指定の対象(飲酒運転や飲酒運転とは無関係な交通違法行為は含まれない)；

(3)管轄権のある裁判所が下した任意の命令、判決または法令は、その後覆されず、一時停止または撤回されず、永久的または一時的に禁止され、または他の方法で以下の活動に従事することを制限する

(1) 先物手数料商人として、紹介仲介人、商品取引コンサルタント、商品プール経営者、場内仲介人、レバー取引業者、米国商品先物取引委員会によって監督されている任意の他の人、または上記の任意のbrの連絡先として、または証券投資コンサルタント、引受業者、仲介人または取引業者として、または任意の投資会社、銀行、預金協会または保険会社の関連者、取締役または従業員として、またはそのような活動に関連する任意の行為またはやり方brを従事または継続する；

(2)任意の特定のタイプの業務に従事する；または

(三)証券、商品の売買又は証券法違反、商品法違反に関する活動に従事する

(4)任意の当局の任意の命令、判決、または法令であるが、その後覆されず、一時停止または撤回されず、前項に記載の任意の活動に従事する権利を禁止、一時停止、または他の方法で制限するか、またはそのような活動に従事する者の権利を制限する権利は、60(60)日を超えてはならない

(V)民事訴訟において管轄権を有する裁判所、米国証券取引委員会または他の主管部門は、任意の証券法、法規または法令に違反すると判断し、民事訴訟または裁決における米国証券取引委員会または他の主管部門の判決は、その後、覆され、中止または撤回されなかった；または

(Vi)民事訴訟において管轄権を有する裁判所または商品先物取引委員会は、任意の連邦大口商品法に違反すると判断し、民事訴訟または裁決の判決はその後、覆され、中止または撤回されなかった。

(Oo) 株式オプション計画。当社が付与した各株式購入権は(I)当社が適用する株式購入計画の条項及び(Ii)の行使価格に基づいて少なくとも当該等買株権が公認会計原則及び適用法律に基づいて当日の普通株を授出するとみなされる公平な市価付与に等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を発表又は公表する前に、ない、ない、又は何の政策ややり方もないことを知っている場合に株式オプションを付与するか、又は知っている場合に株式オプションの付与を調整する。

(PP) は会計士や弁護士と食い違っていない.当社と当社が以前または現在採用していた会計士や弁護士との間には現在、重大な相違はありません。あるいは当社は任意の形式の相違が生じることを合理的に予想していますが、当社はその会計士や弁護士のいかなる費用についても重大な相違はありません。このような費用は、当社がいかなる取引文書に規定されているいかなる責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。また、その日または前に、当社はその会計士と、それが先に米国証券取引委員会に提出された財務諸表について検討した。これらの議論に基づいて、当社 は、そのような任意の財務諸表またはその任意の部分を再報告する必要があると信じる理由がない。

(QQ) 失格のイベントはありません。1933年法令(“条例D証券”)第506条(B)条(“条例D証券”)により発行·販売された証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、br}役員、今回発売に参加した当社の他の上級管理者、投票権で計算した当社の20%以上の未償還及び議決権持分証券のいずれかの実益所有者、及び売却時に当社に関連する任意の発起人(この用語の定義は1933年法令第405条を参照)(各、ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載の失格イベントを除いて、“発行者(br}保証人”および合称“発行者保証人”)は、1933年法案第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”(“失格事象”)のいずれかの“不良行為者”(br})の失格を受ける。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、規則に従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供した。

(Rr) 他の保証人.当社は、買い手または潜在的な買い手を誘致するために、任意のDルール証券を販売するために、いかなる人(配給代理を除く)が支払いを受けたか、または支払(直接または間接)の報酬を得ることを知らない。

(Ss) は他のプロトコルを持たない.取引文書に記載されている事項を除いて、当社は、取引文書が予期する取引について、いかなる買い手とも合意または了解を得ていません。

(Tt) ユーティリティホールディングス法案。当社またはそのいずれの子会社も“持ち株会社”または“持ち株会社”の“付属会社”ではなく、これらの用語は2005年の“ユーティリティホールディングス法案”に定義されている。

(Uu) 連邦権力法案。改正された連邦電力法によると、当社またはそのどの子会社も“公共事業”として規制されていない。

(VV) 担保の独占権利。本プロトコル項の下で発行される各Aシリーズチケットは、Aシリーズチケットを購入する買い手に適用される総制御口座(Aシリーズチケットの定義参照)に規定された担保(Aシリーズチケットの定義参照)を担保としなければならず、当該買い手を除いて、誰も当該等の担保に対していかなる留置権又は他の権利を有してはならない。

(グローバル) 備考ランキング。許可留置権(定義付記参照)を担保とした認可債務(定義付記参照)を除いて、 があれば、当社の決済時の負債は優先されないか平価通行証支払いまたは償還、利息、損害賠償、清算または解散、または他の態様にかかわらず、支払い権利に関連する手形。

(Xx)ネットワークセキュリティ。 会社およびその子会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称して“ITシステム”)は、会社およびその子会社の業務運営に関するすべての重要な側面で十分であり、現在行われている業務運営に関連するすべての重要な側面で動作および実行されており、 には重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアとその他の腐食剤は、合理的に は会社の業務に重大な不利な影響を与えることを期待できる。当社およびその子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(“個人データ”を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性、および安全性を維持するために、商業的に合理的な物理、技術および行政制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持している。個人データ“とは、(I) 自然人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウントを意味し、(Ii)改正された”連邦貿易委員会法“に従って”個人識別情報“と見なすことができる任意の情報である。(3)“欧州連合一般データ保護条例”(“GDPR”)で定義された“個人データ”(EU 2016/679)；(4)“経済·臨床健康情報技術法”により改正された“1996年健康保険携帯性·責任法案”(総称して“健康情報技術促進経済·臨床健康法案”)に基づき、“保護された健康情報”の任意の情報に適合する, HIPAA“)；br}および(V)任意の他の情報は、そのような自然人またはその家族の識別を決定することを可能にするか、または決定された人の健康または性配向に関連する任意のデータを収集または分析することを可能にする。このようなイベントは、違反、違反、停止、または許可されていない使用またはアクセスは発生していないが、重大なコストまたは責任を負う必要がなく、または他の人または同様の状況に通知する義務があるイベントを除いて、これに関連する内部審査または調査イベントも発生していないが、各br}ケースでは、そのようなイベントは単独で発生しても全体的に発生しても、重大な悪影響を与えない。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、およびそのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用、または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを遵守しているが、いずれの場合も、このような行為が単独でも全体的にも大きな悪影響を与えない場合を除く。

(YY)データプライバシー法律 を遵守する.当社およびその付属会社は、適用されるすべての州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を遵守しており、HIPAAを含むが、当社およびその付属会社は、GDPR(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を遵守するために商業的に合理的な行動をとっているが、2018年5月25日以降、当社とその子会社はこれまで遵守してきた(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)が、個別または全体が該当しない場合は除外する。合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。私隠法律の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重要な面で個人資料の収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析に関する政策及び手順(以下、“政策”と呼ぶ)に適合することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。当社およびその子会社は、常に適用される法律および規制規則または要求に基づいて、ユーザーまたは顧客にすべての開示を行うことができ、当社の知る限り、任意の政策において行われるまたは含まれる当該開示は、いかなる重大な点においても正確ではないか、または任意の適用法律および規制規則または要件に違反する。当社はさらに、当社またはその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任、または実際または任意のプライバシー法に違反する可能性のある通知を受信し、任意の合理的な予想がそのような通知をもたらすことを知らないイベントまたは状況を証明し、(Ii)現在、任意の調査、修復措置のすべてまたは一部の費用を進行または支払いしている, または任意のプライバシー法による他の是正行動；または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、法令、または合意の一方である。

(Zz) 開示。当社は、当社又はそれを代表して行動する任意の他の者は、いかなる買い手又はそのbr}代理人又は弁護士に、当社又はその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成することができることを任意の構成又は合理的に予想することができることを確認したが、本プロトコルで行われる取引及び他の取引文書の存在は除外する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の陳述 に依存することを理解し、確認している。当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社またはその代表が提供する当社およびその付属会社、その業務および意図された取引に関するすべての開示(本プロトコルの添付表を含む)は、真実の誤りであり、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも含まれておらず、その陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、陳述を行う場合には、誤った導電性はない。本プロトコルで規定されている、または本プロトコルに関連する本プロトコルおよび他の取引ファイルは、本プロトコルの日付後に、当社またはその任意の付属会社またはその代表によって各買い手に提供されるすべての書面情報、および他の取引ファイルは、そのような情報が提供された日から、全体として、すべての重要な側面において真実で正確であり、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれることはなく、その中で述べられた状況に基づいて陳述するために必要な重大な事実を見逃さない, 誤解ではありません。当社またはその任意の付属会社が、本合意日の前12(12) ヶ月以内に発表された各プレスリリースは、発表時に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で陳述しなければならない重大な事実が漏れているか、または陳述した場合に必要な重大な事実を漏れていない。適用される法律、規則または法規によれば、当社またはその任意の付属会社またはその業務、不動産、負債、前景、運営(その結果を含む)または条件(財務または他)には、いかなるイベントまたは状況も発生しておらず、または当社またはその任意の付属会社またはその業務、不動産、負債、前景、運営(その結果を含む)または条件(財務または他を含む)に関する任意のイベントまたは状況または資料が存在し、適用される法律、規則または法規に従って、これらのイベントまたは状況または資料は、当社が本公告日または前に開示することを要求するが、このように開示されていない。会社またはその任意の子会社または代表会社またはその任意の子会社によって作成され、提供されるすべての財務予測および予測は、合理的なbr仮説に基づいて誠実に作成され、各バイヤーにそのような財務予測または予測を渡す際に、将来の財務業績に対する会社の最適な推定を表す(このような財務予測または予測は事実とみなされてはならず、そのような任意の財務予測または予測がカバーされる一定期間以上の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性があることが認識されるべきである)。当社は、第2節で明確に規定された取引を除いて、本合意で予定されている取引についていかなる買い手も、あるいはいかなる陳述や保証を行うこともできないことを認め、同意した。

4.チノ。

(A) 最善を尽くす.各買手は，本プロトコル6節で規定した本プロトコル項の各契約とそれが満たすべき条件を満たすために最善を尽くすべきである.会社はその最大の努力を尽くして、本プロトコル第7節に規定する本プロトコル項の各契約と条件を適時に満たすべきである。

(B)表Dと青空.会社はD規則の要求に従って証券に関する表Dを提出し、提出後すぐに各買い手に表Dのコピーを提供しなければならない。当社は、証券または米国州青空法律の適用に基づいて、本合意に基づいて成約時に免除を受けるか、または証券を買い手 に売却する資格を有する(または免除を得る)ために、成約日当日または前に会社が必要と判断する行動をとるべきであり、成約日または以前に取られた任意のそのような行動の証拠を買い手に提供しなければならない。本契約の下での会社の他の義務を制限することなく、会社は、すべての適用証券法(すべての適用可能な連邦証券法およびすべての適用される青空法律を含むが、これらに限定されない)に要求される証券発売および販売に関するすべての文書および報告書を直ちに提出しなければならず、会社は、買い手への証券売却に関するすべての適用される外国、連邦、州および地方法律、法規、規則、規則および同様の規定を遵守しなければならない。

(C) 状態を報告する.買い手がすべての登録可能な証券を売却する日(“報告期間”)前に、会社は、1934年の法案の規定によって提出されなければならないすべての報告書を米国証券取引委員会に直ちに提出しなければならず、会社は、1934年の法案またはその下の規則および条例がもはや要求されていなくても、または他の方法で終了することを許可しても、その1934年の法案が報告書を提出しなければならない発行者の身分を終了してはならない。

(D) 報酬を用いる.当社は、証券売却によって得られたお金を一般企業用途に使用するが、(I)当社またはその任意の付属会社のいかなる債務の償還にも使用せず、(Br)(Ii)自社またはその任意の付属会社の任意の証券を償還または回収するか、または(Iii)任意の未解決の訴訟を終わらせるために使用される。

(E) 財務情報。当社は報告期間内に各投資家(定義登録権協定を参照) に以下の資料を送ることに同意する：(I)以下の事項がEDGARを介してアメリカ証券取引委員会に提出され、 EDGARシステムを介して公衆に請求できる限り、米国証券取引委員会に書類を提出した後の(1)営業日内に、米国証券取引委員会にその10-K表年次報告及び10-Q表四半期報告写し、任意の中間報告又は任意の総合貸借対照表、損益表、株主権益報告書及び/又は年度以外の任意の期間のキャッシュフロー表を送付する。Form 8−Kに関する現在の報告および任意の登録声明(Form S−8を除く)または1933年法案に基づいて提出された修正案は、(Ii)以下の内容がEDGAR を介して米国証券取引委員会に提出された限り、または他の方法で公認されたプレスリリースサービス機関(例えば、AP通信社)によって広く伝播されない限り、発行された同日に、 は、当社またはその任意の子会社が発行したすべてのニュース原稿のコピーを電子メールで送信し、および(Iii)以下の内容がEDGARを介して米国証券取引委員会に提出されない限り、当社の株主に提供または提供される任意の通告および他の資料のコピー は、株主に提供または提供すると同時に である。

(F) リスト.当社は、すべての登録可能な証券が各国の証券取引所および自動見積システム(ある場合)に上場または指定された見積を迅速に確保し、その後、普通株がそのシステム上で上場または指定された見積(場合によっては)を保証し、その国の証券取引所または自動見積システムの取引文書の条項に従って時々発行することができるすべての登録すべき証券の上場または指定された見積を保持しなければならない(場合に応じて)。会社はニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダック全世界市場またはナスダック全世界精選市場(各市場はすべて“合格市場”)での普通株の上場またはオファー許可を保持すべきである。当社またはその任意の付属会社は、当条第4(F)条に規定する義務の履行に関連するすべての費用及び支出を、当条第4(F)条に規定する義務の履行に係るすべての費用及び支出を支払うことができる普通株の合資格市場での退市又は停止を招く行動をとってはならない。

(G) 料金.会社は先頭の買い手に無責任な金額を返金しなければならない[]当該会社またはその関連会社が取引文書計画と行う取引の構築、文書作成、交渉および完了に関するすべてのコストおよび支出(これらに限定されないが、適用されるすべての合理的な外部法的費用および主要買い手の弁護士を含むが、これらに限定されない。取引文書および職務調査およびこれに関連する規制届出文書が想定する取引の交渉および完了(“取引費用”)は、先頭の買い手によって取引が完了したときにその購入価格から差し止められなければならない。しかし会社はすぐに返済することを要求すべきです_当社は、本プロトコルの提案取引に関連しているか、またはそれによって生成された任意の販売代理料、財務相談費、制御口座銀行費用、振込代理料、DTC(以下、定義する)費用 またはブローカー手数料(任意の買い手が採用した者を除く)(本契約で提案される取引を予定する当社の独占販売代理である販売代理に支払う任意の費用または手数料を含むがこれらに限定されない)の支払いを担当しなければならない。会社は、そのような支払いに関連する任意のクレームによって引き起こされる任意の責任、損失、または費用(合理的な弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、各バイヤーが損害を受けないようにしなければならない。取引文書には別の規定があるほか、本協定は各当事者が買い手への証券売却に関する費用を自ら負担しなければならない。

(H)証券質権。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は確認して同意することができ、投資家は証券保証の誠実な保証金協定または他の融資または融資手配について証券を質することができる。証券質権は、本契約項の下の証券の譲渡、売却又は譲渡とみなされるべきではなく、証券質権を行ういかなる投資者も、当社にいかなる関連通知を出す必要がないか、又は 本プロトコル又は任意の他の取引文書(本協定第(Br)2(G)節を含むが、これらに限定されない)に基づいて、当社に任意の証券を交付するが、投資家及びその質権者は、本協定第(Br)条第(2)(G)節の規定を遵守して、当該質権者に証券を売却、譲渡又は譲渡することを要求されなければならない。当社は買い手質権者が質権者に提出した合理的な要求に関する証券質権者の書類に署名して渡すことに同意します。

(I) 取引および他の重要な情報の開示。

(I)取引開示。ニューヨーク時間午前9時30分前に、会社は、取引文書によって想定される取引のすべての実質的な条項を説明するために、1934年法案によって要求されるフォーマットで最新の8-K表を提出し、本プロトコル(本プロトコルのすべての付表を含むが、これらに限定されない)、手形フォーマット、指定証明書フォーマット、保証ファイル、保証、債権者間プロトコルおよび株式証明書フォーマットを含むすべての重大な取引文書(すべての添付ファイルを含む)を添付しなければならない。“8-Kファイル”)8-K文書が提出されてから提出された後、会社 は、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が、取引文書によって予期される取引に関連する任意の買い手に提供されるすべての重大、非公開情報(ある場合) を開示しなければならない。さらに、8-K申告書類が提出された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、関連会社、従業員または代理人と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)での任意およびすべての秘密 または同様の義務を終了すべきであることを確認し、同意する。

(Ii)開示制約 .買い手の明確な事前書面同意なし(買い手の全権が適宜承認または不承認することができる)、会社は、その各子会社及びそのそれぞれの高級管理者、br取締役、従業員及び代理人に、本契約の発効日から及びその後、任意の買い手に当社又はその任意の子会社に関する任意の重大な非公開情報を提供することを促してはならない。会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、および代理人(買い手の合理的な好意的判断による)が、本プロトコル(Br)4(P)節または任意の他の取引文書に含まれる任意の契約または合意を含むが、本プロトコルまたは取引文書に規定されている任意の他の救済措置を含むが、開示する権利があるが、これらに限定されない場合、そのような違反またはそのような重大な非公開情報は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの上級管理者、役員、従業員または代理によって事前に承認されておらず、そのような違反またはそのような重大な非公開情報は、プレスリリース、公開広告または他の形態で開示される(場合に応じて)。買い手は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社、株主または代理人に対していかなる責任も負いません。もし会社が買い手の同意なしに買い手に重要な非公開の情報を提供する場合、会社は約束して同意し、その買い手はこのような材料、非公開情報に対して何の守秘義務もなく、それに基づいて取引しない義務もない。 前述の規定を除いて、会社と, その子会社またはいかなる買い手も、本プロトコルで意図された取引について、いかなるプレスリリースまたは任意の他の公開声明を発行してはならない。しかしながら、当社は、(I)実質的に8-K文書と同時に提出する権利があり、(Ii)法律及び法規が適用されることによって要求される(ただし、第(Br)条の場合は、当社は、発表前に当該等のプレスリリース又は他の開示について各買い手の意見を聴取しなければならない)と、いかなる買い手の事前承認なしに、当該取引について任意のプレスリリース又は他の公開開示を行う権利がある。適用されない買い手は、事前に書面で同意しておらず(買い手が自ら承認または不承認を決定することができる)、会社は(かつ、その各子会社および関連会社を招いてはならない)、いかなる届出、公告、免除、またはその他の面で買い手の氏名を開示することを招くことはできない。本プロトコルには、相反する規定があり、反対を示唆する場合はないが、会社は、任意の買い手(本契約日後に特定の買い手によって当社がその特定の買い手と締結した書面、最終的、および拘束力のある合意において の同意を明確に同意しない限り、任意の他の買い手にいかなる守秘責任も負わない、または当社またはその任意の子会社に関する任意の重大で非公開情報に基づいて取引する義務を有さない)ことを明確に認めて同意する。

(J) その他の登録宣言それは.適用日(以下のように定義される)まで、その後の任意の登録宣言が無効であり、その中に含まれる入札説明書が使用できない、または現在の公共情報障害(登録権プロトコルを定義する)が存在するまでの任意の時間。当社は、1933年の法案に基づいて、登録証券について登録 宣言又は発売声明を提出してはならない(ただし、S-8表の登録 宣言又はその等は完了しておらず、米国証券取引委員会によって有効な登録声明として宣言された補足又は改訂を除く)(これらの登録声明を有効かつ利用可能であり、任意の後続販売についてではなく有効かつ利用可能であることに限定される)。適用日“とは、(X)米国証券取引委員会が発効を宣言し(かつ、その中に含まれる各入札説明書がその日に使用可能である)第1の日を意味し、より早い日が(X)登録すべきすべての証券の購入者が、規則144に従って 買い手によって転売する資格がある第1の日(または、現在の公共情報障害が発生し、継続している場合、以下のとおりである。この比較後の日付(br}当社が現在の公共情報の故障を修正した)および(Z)チケットがもはや返済されていない最初の日。

(L) 増発証券.いかなる買い手実益もいかなる証券も所有している限り、当社は必要な所持者が事前にbrの書面の同意なしにいかなる手形(買い手に発行した手形を除く)を発行することもなく、当社は手形または株式証明の違約または違約を招く他の任意の証券を発行してはならない。当社は，本契約の発効日から(I)(X)60日(遅い者を基準)までの次の日までの期間に同意する^Th 締め切り後の日歴日および(Y)適用日後の30日目(以下のように定義される)および(Ii)手形が償還されなくなった第1の日(ただし、この期限は、上記期間およびその想定される任意の延長期間内の任意の登録声明が無効であり、募集説明書が使用できないか、または現在の公共情報障害が存在する(以下のように定義される)のカレンダー日を延長しなければならない(“制限された期間”)(“制限された期間”)は、当社およびその任意の子会社は直接または間接的に発行してはならない。要約、販売、任意の選択権または購入権の付与、または他の方法(または任意の発行、要約、販売の宣言、任意の選択権または購入権または他のbr処置の付与)任意の持分証券または任意の株式リンクまたは関連証券(1933年の法令に従って公布された規則405によって定義されるような任意の“持分証券”を含むがこれらに限定されない)、任意の転換可能な証券(以下の定義により定義される)、任意の債務、任意の優先株または任意の購入権)(任意のこのような発行、要約、要約、販売、付与、処置、または公告(制限期間内または後の任意の時間に発生した場合を問わず)は、“後続配給”と呼ばれる)。上記の規定があるにもかかわらず、本第4(L)節は、(I)承認された株式計画(以下、定義を参照)に基づいて、会社役員、上級管理者又は従業員に普通株を発行したり、普通株を購入する標準オプションを適用しないが、(1)本項で規定する日以降のこのようなすべての発行(当該等オプションを行使して発行可能な普通株式に計上する) は含まれていないことが条件, 本契約日前に発行され、発行された普通株式の10% を超え、(2)どのようなオプションの行権価格も低下せず、その項目の下で発行可能な株式数を増加させるためにそのようなオプションを修正することはなく、どのようなオプションの条項または条件もいかなる方法でも実質的に変更されず、いかなる買い手にも悪影響はない。(Ii)本契約日前に発行された転換可能証券の転換又は行使により発行される普通株(承認された株式計画に基づいて発行される普通株を購入する標準オプションを除く。上記(I)項に含まれる標準オプションを除く)であるが、いずれの当該等の転換可能証券の転換、行使又はその他の発行方法(場合に応じて)は、本合意日前日に発効した当該等の転換可能証券の転換、行使又は他の発行方法(どの場合に応じて定める)に完全に基づいて行わなければならない。(Iii)株式転換、(Iv)株式承認株式、(V)任意の証券又は普通株株式、融資、下敷き、支出又は任意の誠実な戦略又は商業連盟、買収、合併、許可手配及び戦略パートナーシップに関連して作成、発行又は発行可能な他の資金又は財務手配(場合によって決まる)であるが、証券発行の場合、 (X)当該等の発行の主な目的は、合理的に定められた資本を調達するためではなく、および(Y)このように発行された証券の購入者、購入者または受信者は、(I)戦略または商業連合、戦略または商業許可配置または戦略または商業パートナーシップの実際の参加者のみからなる, (Ii)当該等の買収又は合併において取得した当該等資産又は証券の実際の所有者、又は(Iii)上記の株主、パートナー、従業員、コンサルタント、上級管理者、取締役又はメンバー(br}自体又はその付属会社、運営会社又は資産所有者を介して当社業務と協同する業務に参加し、当社に資金投資以外の追加利益を提供しなければならない。および(Z) 当社がそのような者に発行する証券の数または金額は、そのような者が実際にそのような戦略または商業連合または戦略または商業パートナーシップに参加しているか、またはそのような資産または証券の所有権(場合によって決まる)の実際の または貢献の公平な市価に比例しない、(Vi)任意の株式証券または株式に関連する任意の証券または関連証券(ただし、これらに限定されない“株式証券”を含むが、これらに限定されない(この語の定義は、1933年法令が公布された405条参照)。任意の変換可能証券(この日の前または後に発行された転換可能証券によって発行された普通株を含む)、任意の債務、任意の優先株、または所有者の任意の購入権を含む。その付属会社、相続人または譲受人(第(Vi)条、“所有者証券を除く”)および(Vii)任意の持分証券または任意の株式リンク証券または関連証券(限定されないが任意の“持分証券”を含むが、これらに限定されない(この用語の定義は、1933年法令に基づく規則405参照)、任意の転換可能証券、任意の債務、任意の優先株または任意の購入権であり、その収益は、発行後5(5)の取引日以内に使用されなければならない(総口座内の任意の資産を制限するとともに), 必要があれば、返済されていない手形を全額返済する(上記(I)~(Vii)項のそれぞれについて、総称して“除外証券”と呼ぶ)。 “承認株式計画”とは、本条例の発効日の前又は後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画をいう。この計画によれば、任意の従業員、高級社員又は役員brに普通株株式及び普通株を購入する標準的な株式購入権を発行し、上記のような身分で当社に提供するサービスを支払うことができる。“現在の公開情報ミス”とは、会社が任意の理由でルール144(C)(1)の要求を満たしていないことを意味し、ルール144(C)または(Y)に規定されている現在の公開情報要求を満たしていないが、ルール144(I)(1)(I)に記載された発行者または将来このような発行者となっていても、会社はルール144(I)(2)に記載された任意の条件を満たすことができないであろう。

(M) 株式保留.任意の手形または株式承認証が株主承認日以降も発行されていない限り、当社は、いつでも承認および予約が(I) 当時のすべての発行済み手形に変換された後に発行可能な普通株式最高株式数の120%の普通株式株式を承認および予約するために必要な行動をとるべきである(この目的のために、(X)手形は適用決定日の転換価格で両替できると仮定する)。(Y)Bシリーズ手形の利息は、締め切り8(8)ヶ月以内に累計され、適用決定日の変換価格で普通株式に変換され、(Z)このような変換は、(br}手形変換のいかなる制限も考慮すべきではない)、および(Ii)その時点で発行されていないすべての引受証を行使する際に発行可能な株式証明書の最大数(その中に記載されている株式証明書のいかなる制限も考慮されていない)(総称して、“必要 ストック量”)；しかし、第4(M)条に基づいて保持されている普通株式数は、いつでも減少することはできないが、転換、行使及び/又は償還手形及び株式承認証に関連する割合は除外される。 株主承認日後のいつでも、発行された普通株式数が必要な備蓄金額を満たすのに十分でない場合、会社は、必要なすべての会社の行動を迅速に行い、十分な数の株式を承認及び保持することができるが、これらに限定されない。株主特別総会を開催し，会社が取引書類に基づいて負う義務を履行するために株式の増発を許可する, ライセンス株式数が不足している場合には、許可株式数の増加に対する株主の承認を得、許可株式数が必要なbr準備金額を満たすのに十分な数であることを保証するために、会社管理層株式の増加に賛成票を投じる。

(N) 業務を展開する.当社及びその子会社の業務は、このような違反行為が単独又は全体的に重大な悪影響を与えない限り、いかなる法律、法令又はいかなる政府実体の規定にも違反してはならない。

(O) その他の手形；可変証券.(I)手形及び株式承認証がもはや有効でない最初の期日及び(Ii)締め切りの18ヶ月を前に、当社及び各付属会社は、変動金利取引に関連するいかなる後続配給を達成するために、合意を締結又は締結してはならない。可変金利取引“(Variable Rate Transaction)は、当社またはその任意の付属会社(I)が任意の変換可能な証券を発行または販売するか、または(A)通常株の初期発行後の任意の時間の取引価格またはオファー、または(B)変換に基づく任意の変換可能な証券を変換、行権または為替または他の価格で発行または販売することを意味する。行権または交換価格 は、このような交換可能な証券が初めて発行された後、または当社の業務または普通株式市場に関連する指定またはある事項が発生した場合、または(Ii) が任意の合意(株式信用限度額または“市価による”発売を含むがこれらに限定されない)を締結し、当社または任意の付属会社が将来に定められた価格(基準および慣用的な“優先購入権”または“参加”権利を除く)で証券を販売することができるようにする必要がある。各買い手は、損害賠償を請求する権利以外の任意の発行を阻止するために、当社及びその付属会社に対する強制令救済を得る権利がある。4(O)節に含まれる制約は，いかなる例外所持者証券の発行にも適用できない.

(P) 参加権.当社またはその任意の付属会社は、締め切り十八ヶ月当日またはそれ以前の任意の時間に、当社が第(Br)条第4)(P)項に最初に準拠していない限り、直接的または間接的に任意の後続販売を行ってはならない。当社は、本第4(P)条に規定する権利は、当社がそれぞれ買い手毎に付与する権利であることを認め、同意している。

(I)後続配給が発表されることが予想される取引日直前の取引日の午後4：00(ニューヨーク市時間)から午後6：00(ニューヨーク市時間)までの期間(または、後続配給が発表されることが予想される取引日 が休日または週末(休日週末を含む)後の第1の取引日である場合、休暇または週末前の取引日午後4：00(ニューヨーク時間)と、その後の販売予想取引日の前日午後2：00(ニューヨーク時間)との間に、会社は、各バイヤーに書面通知 (各通知、すなわち“事前通知”)を発行しなければならず、この事前通知は、いかなる情報も含まれてはならない(ただし、これらに限定されない。非公開情報)であるが、以下の場合を除く：(A)提案要約通知(定義は以下参照)が重大·非公開情報を構成または含む場合、当該買い手が重大非公開情報の声明を受け入れたいかどうかを問い合わせる場合、または(B)提案要約通知が重大·非公開情報を構成または含まない場合、(X)会社が の後続配給を実施することを提案または実施しようとする声明、(Y)上記(X)項の声明は重大な情報の声明を構成しない場合、非公開情報と (Z)は，買手に通知し，その書面要求があれば，その後続配給に関する要約通知を受け取る権利がある(以下のように定義する).もし買い手が予告送達後の取引日の翌日午前5：30(ニューヨーク市時間)前に書面要求を出し，かつ買い手が書面要求を出した場合にのみ，会社は要求後の(1)番目の取引日以内に迅速に要求しなければならない, 買い手に撤回不可能な書面通知(“要約通知”)を提出し、その後の配給において発行または発行予定の証券(“要約済み証券”)の任意の発行または販売(“要約”)を説明し、要約通知は、(A)要約証券の重要な条項を決定して記述し、(B)これらの証券の発行または販売の期待価格および他の重要な条項を記述し、発行または販売しようとする要約証券の約数または金額を記載し、(C)要約証券が被要約，発行または販売の対象またはそれと提携することを決定した者(知っていれば)，および(D)要約条項に基づいて，要約が購入者に既要約証券 を発行·売却した買手が既要約証券の25%の割合で証券を発行·売却する.ただし，その買手が第4(P)条に従って引受する権利を有する発行された証券の数は，(X)その買手がすべての買手が本プロトコル項で購入したチケット元金(“基本金額”)に基づく割合部分と，(Y)その基本金額を購入する各買手 を選択することに対して，他の買手の基本金額に起因することができる発売された証券の任意の追加部分は、他の買手がその基本金額( “不足引受金額”)より低い場合、購入または買収することを示しなければならない。この過程は、各買手がbrの任意の残りの不足引受金額を承認する機会があるまで繰り返さなければならない。

(Ii)すべてまたは一部の要約を受け取り，買手は要約が買手に渡された後の取引日(この時間，“要約期間”)の翌日午前6：30(ニューヨーク市時間)前に会社に書面通知を提出しなければならず，買手が購入を選択した買手の基本金額部分を列挙し，買手がすべての基本金額を購入することを選択した場合，買手が購入を選択した未充足額引受金額(あれば)を説明する.“受付通知書”)。すべての購入者が引受した基本金額がすべての基本金額の合計よりも少ない場合、 は、その受け入れ通知に引受金額を列挙した各購入者は、引受の基礎金額以外にその引受した引受金額を購入する権利がある。ただし，引受された引受金額 がすべての基本金額と引受可能な基本金額の和との差額(“利用可能 引受金額”)を超えると，いずれの引受金額を認定した買手1人あたり，引受可能な引受金額のうち 部分，すなわちその買手の基本金額とすべての不足金額を認定した買手の基本金額の総和との差額 のみを購入する権利があり，当社が合理的に必要と考える程度に依存する.上記の規定にもかかわらず、当社が要件満了前に要約の条項や条件を修正したい場合、会社は各買手に新たな要約通知を発行することができ、契約期間は買い手が新しい要約通知を受信した後の次の取引日の翌日午前6：30(ニューヨーク市時間)に終了する。

(Iii)上記の要件期間が満了してから、会社は、2(2)営業日の時間(A)要約、発行または販売買い手が最終合意(“後続配給契約”)に従って受け入れ通知を発行していない要約証券(“拒否済み証券”) を有するべきであるが、要約通知(本明細書に記載されている)に記載されている契約者に限定され、条項および条件のみである(ただし、これらに限定されない。(B)(X)このような後続販売プロトコルの署名、および(Y)(I) このような後続販売プロトコルによって予想される取引の完了または(Ii)このような後続販売プロトコルの終了を開示し、これらの報告は、8-K表の現行報告と共に、他の後続販売プロトコルおよびその中に記載された任意の文書 と共に米国証券取引委員会に提出されるべきである。疑問を生じないために，当社は買い手に2つ目の後続 配給通知を提供しなければならず，最初の見積通知交付日から2(2)の取引日以内に，何らかの理由で当該 要約通知に規定されている実質的に同じ条項で後続の配給通知に関する最終合意を締結できなかった場合，買手は上記第4(P)節で述べた参加権を再び享受することになる.

(Iv)会社が販売を提案する証券がすべての拒否された証券よりも少ない場合(いずれかそのような売却は、上記第4(P)(Ii)節に規定する方法および条項で行われるべきである)、各買い手は、通知で指定された要約証券の数または金額を、上記第4(P)(Ii)条に従って選択された購入済み証券の数または金額にスコアを乗じて自己選択することができる。(A)分子 は、会社が実際に発行または販売を提案しなければならない発売証券の数または金額(減持前に本第4(P)条に従って買い手に発行または販売される発売証券を含む)および(B)その分母は、発売証券の元の 金額でなければならない。任意の買い手が、その受領通知に規定されている発行済み証券の数または金額 を減少させることを選択した場合、当社は、 を超え、かつ、これらの証券が上記第4(P)(I)節に従って再び買い手に要約されるまで、減少した数量または金額を超える発行済み証券を発行または販売してはならない。

(V) が全部又は全部拒否された証券の発行又は売却が終了した後、買い手は、要約に規定された条項及び条件に基づいて、その受領通知に規定されている、上記第4(P)(Iv)節の規定により減少した既要約証券の数量又は金額を自社に購入し、会社は当該買い手に発行しなければならない。いずれの場合も、当該買い手が発売された証券を購入するには、当該等の発売された証券の形式及び実質内容が当該買い手及びその弁護士を合理的に満足させる独立購入プロトコルについて準備、署名及び交付を行う必要がある。

(Vi)買い手又はその他の者が本第4(P)条に基づいて取得したいずれの発売済み証券も，本プロトコルで規定された手順により再び買い手に発売されるまでは，発行又は販売してはならない.

(Vii)当社および各買い手が同意し、任意の買い手が要約買収に参加することを選択した場合、その要約に関する後続販売契約または任意の他の関連取引文書(総称して“後続販売文書”と総称する) は、いかなる条項または条文も含まず、これにより、買い手は、当社の任意の証券の取引 に任意の制限を加えることに同意しなければならず、または当社と以前に締結された任意のプロトコルまたは当社が受信した任意の文書に基づいて任意の修正または終了、または任意の免除、免除または同様の事項を付与することに同意しなければならない。

(Viii)(Br)節(P)項には、買い手に別の約束がない限り、当社は、後続の配給に関する取引が放棄されたことを書面で買い手に確認するか、またはその発行要約証券の意向を公開開示すべきであるにもかかわらず、要約通知が送達された後の第2の(2)営業日午前9：30(ニューヨーク市時間)までに、その買い手はいかなる重要な非公開情報も持たないであろう。第2の営業日(ニューヨーク時間)午前9時30分(ニューヨーク時間)に、要約証券に関連する取引が開示されず、買い手が取引放棄に関する通知を受けていない場合、取引は放棄されたとみなされ、買い手は、当社またはその任意の子会社に関する任意の重大かつ非公開情報を所有してはならない。もし会社が証券を約してこのような取引を行うことを決定した場合、会社は買い手に別の要約通知を出さなければならず、買い手は再び本条第(Br)4(P)項に規定する参加権を享受する。第4(P)(Ii)節の最後に明確に規定された を除いて，会社は任意の60(60)日の期限内に当該買い手にこのような要約通知を1部以上交付してはならない.

(Ix)第4(P)節で述べた 制約は，いかなる除外証券の発行にも適用できない.会社は が1つの買手にすべての買手に提供されていない条項や条件を提供することで，第4(P)節の規定を回避すべきではない.

(Q) 希釈発行.いかなる手形又は株式承認証がまだ発行されていない限り、当社はいかなる方法でもいかなる後続配給にも影響を与えない。もしこのような後続配給の効果が、当社がいかなる手形を転換するか、または任意の株式承認証を行使する際に任意の普通株式を発行しなければならない場合、会社が手形の転換及び引受証の行使時に発行可能な普通株式の数に違反することなく、主要な市場規則又は規則の下での当社の責任に違反することはない。

(R) 受動外国投資会社。当社は業務を展開すべきであり、その子会社にそれぞれの業務を促し、当社が構成規則第1297節でいう受動的外商投資会社とみなされないようにしなければならない。

(S) 償還と現金配当制限。いかなる未償還手形がある限り、当社は買い手が事前に書面で同意したことを明らかにしていない場合、当社の任意の証券を直接または間接的に償還したり、いかなる現金配当金または割り当てを発表したり、派遣したりしてはならない。

(T) 社が存在する.いかなる買い手実益がいかなる手形或いは株式承認証を持っている限り、当社はいかなる基本取引(定義は手形参照)に参加してはならず、当社が手形及び株式承認証に掲載されている基本取引に関する適用条文 を守らない限り。

(U) 株式分割。当該等の手形及び当該等の手形条項に基づいて発行されたすべての手形が再発行されない前に、当社は、必要な所持者(以下の定義を参照)の事前書面の同意を得ず、いかなる株式合併、株式逆分割又はその他の類似取引(又は上記のいずれかの事項についていかなる公告又は開示を行うことができない)を行うことができないが、株主が承認して行う株式分割を除く。

(V) と学習プログラムを変換する.株式承認証に記載されている行使通知フォーマット(株式承認証を定義する)及び付記に記載されている交換通知フォーマット(定義付記参照)は、買い手が持分証又は変換手形を行使するために必要な全てのプログラムをロードする。第5(D)節の規定を除いて、買い手は、追加の法的意見、他の情報、または 指示を必要とせず、その株式承認証を行使したり、そのチケットを変換したりする。当社は持分証及び転換手形を行使する権利を履行し、手形及び株式証明書に記載されている条項、条件及び時間帯に基づいて転換株式及び株式承認証株式を交付する。

(W)担保エージェント.買い手ごとに(I)本プロトコルおよび他の証券ファイルに基づいてFive Narrow Lane，LPを担保エージェント(その身分で，“担保エージェント”と呼ぶ)を指定し，(Ii)担保エージェント(およびその高度管理者，取締役，従業員，エージェント)を許可し，本プロトコルと本プロトコルの条項に従って買手を代表してこのような行動をとる.担保エージェントは、本契約または任意の他の保証文書のために、任意の買い手と受託関係に存在してはならない。担保代理人またはその任意の高級職員、取締役、従業員または代理人は、それ自体の重大な不注意または故意の不適切な行為のために、本文書または任意の他の保証文書に関連する任意の行動をとるか、または漏れない限り、買い手に対していかなる責任も負わず、各買い手は、保証品代理人およびそのすべての高級職員、取締役、従業員および代理人(総称して“担保代理人被補償者”と総称される)の弁護、保護、賠償、および任意の損失、損害、責任、義務、処罰および損害から保護、賠償することに同意する。この担保代理被弁済者によって生じる訴訟、判決、訴訟、費用、コストおよび支出(合理的な弁護士費用、コストおよび支出を含むがこれらに限定されない)は、直接、間接的または事後的であっても、当該担保代理被弁済者が本契約または任意の証券文書に規定された責任および義務を履行することによって引き起こされるか、またはそれに関連する。担保エージェントは、任意の裁量権を行使するか、または任意の行動をとることを要求されるべきではないが、必要な保持者の指示に従って行動するか、または行動しないこと(行動をとるか、または行動しないときには十分に保護されるべき)が要求されるべきであり、このような指示は、すべてのチケット保持者に拘束力を有するべきである, 担保エージェントは、担保エージェントの合理的な意見の下で担保エージェントに責任を負わせる行為、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に違反したり、法律を適用する行為を要求されてはならない。保証品代理人は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するすべての事項および本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の取引文書に関連するすべての事項について、その選択された弁護士が提案した後、誠実で正確かつ適切な者によって署名され、送信された任意の書面通知、声明、証明書、注文または他の文書、または任意の電話情報を信頼する権利がある。

(X)後継者 担保エージェント.

(I)担保代理人は、いつでも当社及び手形所持者に少なくとも10(10)営業日の書面通知を発行し、本協定及びその他の取引文書項目の下でのすべての機能及び職責を辞任することができる。当該辞任 は、後任担保代理人が以下(Ii)及び(Iii)第2項に従って任命を受けるか、又は以下の別の規定があるときに発効しなければならない。担保代理人(及びその関連会社)がいつでも実益が所有する元金総額が100，000ドル未満の手形である場合、必要な所有者は、本協定及び他の取引文書項目における担保代理人のすべての機能及び職責を書面で同意することができる。

(Ii)このような任意の辞任又は免職通知が出された後、要求された所有者は、後任担保代理人を指定しなければならない。続いてエージェントは，本プロトコル項のいずれかの保証エージェントの委任を受けた後，この後任保証エージェントは，担保エージェントのすべての権利，権力，特権および義務を継承して付与され，保証エージェントは，本プロトコルおよび他の取引文書項における職責および義務を解除しなければならない.担保代理人が本合意及び他の取引書類に基づいて担保代理人を辞任した後、又は免職された後、担保代理人を務めている間に行われた又は取られていないいかなる行動又は見落としがとられたいかなる行動についても、本第4(X)条の規定は、それに有利であるべきである。

(Iii)辞任又は免職の書面通知を受けてから10(10)営業日以内に後任担保代理人が指定されていない場合は、担保代理人は、必要な所持者が上記の規定に従って後任担保代理人を指定するまで、後任担保代理人を担保代理人として指定しなければならない。

(Iv)第4(X)節の規定により後任担保エージェントが指定され、当該後任担保エージェントがいかなる買い手(又は必要な所有者又は担保エージェント(又はその相続人、状況に応じて定める)の関係者でもない場合は、第4(X)節の条項により当該後継者担保エージェントを指定することを希望する当社又はそれに通知し、会社及びその各付属会社は、必要な保持者又は担保エージェント(又はその後継者)(又はその後継者)が提出したすべての合理的な要求行動を迅速にとることに同意する。当社及び各付属会社は、合理及び慣用条項及び当社の各付属会社が担保代理協定又は類似協定に署名し、及び/又は証券文書に対して合理的な要求又は要求の任意の改訂を行うことに同意して、当該後任担保代理のすべての合理的及び常習費用及び支出を含むが、これらに限定されないが、当社及びその各付属会社に任意の後任担保代理の賠償に同意させる。

(Y)第M条規則。当社は、1934年法案により第M条規則により禁止されたいかなる行動もとらず、本協定で発行しようとしている証券と関係がある。

(Z) 一般募集.当社、その任意の共同会社(定義は1933年法令第501(B)条参照)、または当社またはそのような共同会社を代表して行動する任意の者(br}は、任意の形態の一般的な照会またはD規則に示される一般広告((I)任意の新聞、雑誌または同様のメディア、またはテレビまたは放送で発表された任意の広告、文章、通告または他の通信を含む) または任意の参加者が任意の一般的な問い合わせまたは一般広告招待を受けた任意のシンポジウムまたは会議を含み、任意の売買証券の要約を誘致する。

(Aa) 統合.当社、そのいずれの関連会社(1933年法案下の規則501(B)の定義により)またはその会社またはその関連会社を代表して行動する誰も売却、要約販売しない。または任意の証券(定義は1933年法案参照)について購入または他の方法で交渉の要約を求め、その証券は、証券販売と統合され、その方法は、1933年法案に基づいて証券の登録を要求するか、または主要市場の規則および法規に基づいて株主の承認を要求し、会社は、その発行された他の証券が1933年の法案または主要市場規則および法規の目的によって本明細書に期待される証券発行と統合されないことを保証するために、すべての適切または必要な行動をとるであろう。

(Bb) 失格イベント通知.当社は、以下のイベント終了日前に、(I)任意の発行者保証人に関連する任意の失格イベント、および(Ii)任意の時間経過とともに任意の発行者保証者に関連する失格イベント となる可能性があることを買い手に書面で通知する。

(Cc) 付属保証.いかなる手形もまだ決済されていない限り、いかなる実体が当社の直接或いは間接付属会社になった場合、当社は必要な所持者が形式及び実質的に合理的に満足する保証書類に署名することによって、すべての当該等の付属会社を保証の側としなければならない。

(Dd) 株主承認それは.当社は、当社の株主特別総会又は株主総会(“株主総会”)で投票する権利のある株主に依頼書を提供すべきであり、依頼書は2023年3月31日(“株主総会締め切り”)前に迅速に開催及び開催する必要があり、各依頼書は買い手が合理的に受け入れられるフォーマットで作成しなければならず、費用は当社が負担しなければならない。委託書(ある場合)は、会社の各株主に株主総会で賛成票を投じて決議(“株主決議”)を承認しなければならない。ここでは、今回の取引における証券の発行を承認し、普通株認可株式を250，000，000株から500，000，000株に増加させることを許可し、および/または、会社が発行された普通株式を以下の割合で逆分割することのみを規定している[]至れり尽くせり[](当該等肯定承認をここでは“株主承認”と呼び、当該等株主承認を得た日を“株主承認日”とする)、当社は、その株主が当該決議案を承認するように最大限の努力を尽くし、当社取締役会に当該等決議案の承認を株主に推薦するよう促すべきである。会社は株主総会の締め切り までに株主承認を求める義務がある。当社が合理的な最善を尽くしてbrや株主総会の締め切りまでに株主の承認を得ていない場合、当社は2023年6月30日までにもう一度株主総会を開催するように手配しなければならない。その後の株主総会の後、当社が合理的な最善を尽くしても株主承認を得ていないにもかかわらず、当社はその後、株主承認を得るまで四半期ごとに追加株主総会を開催するように手配しなければならない。

(Ee) 決済伝票それは.成約日の14日後(14)の日または前に、会社は、各買い手および_に交付または手配することに同意した

5.登録； 中継エージェント説明；図の例.

(A)登録する.当社は、その主な執行事務所(又は当社が証券所有者毎に通知を出して指定した当社の他の事務所又は機関)に、手形、優先株及び引受権証に関する登録簿を用意し、当該等の手形、優先株及び株式証明書を発行する者の氏名又は名称及び住所(各譲受人の氏名又は名称及び住所を含む)、当該等の者が保有する手形の元金金額を登録簿内に記録しなければならない。手形条項により発行可能な転換株式数 及び当該者が保有する引受権証が行使された後に発行可能な引受証株式数。会社は営業時間内にいつでも登録簿を開放して、任意の買い手或いはその法定代表者の閲覧に供するべきです。

(B) 譲渡エージェント説明.当社は，買い手が受け入れ可能な形でその譲渡エージェントと任意の後続の譲渡エージェント(適用例，“譲渡エージェント”)に撤回不可能な指示(“撤回不可能な譲渡エージェント指示”)を発行し，預託信託会社(“DTC”)の適用残高口座に証明書または貸方シェアを発行し，各買い手またはそのそれぞれの代理有名人の名義に登録しなければならない.株式交換および引受権証株式の金額は、各買い手が転換手形または引受証(場合によっては)が時々当社に指定した金額である。当社は、第5(B)項でいう譲渡代行指示及び譲渡停止指示を取り消すことができないことを宣言し、保証する。当社は、証券についてその譲渡エージェントにいかなる指示も出さず、本プロトコル及び他の取引文書に規定されている範囲内で、当社は、証券についてその譲渡エージェントにいかなる指示も出さないことを保証する。もし買い手 が第2(G)条の規定に従って証券を売却、譲渡または譲渡する場合、会社は譲渡を許可し、 は直ちにその譲渡エージェントに買い手が指定した名称と額面でDTCの適用残高口座に1枚または複数枚の証明書または貸方株式を発行して、このような売却、譲渡または譲渡を実現するように指示しなければならない。このような売却，譲渡又は譲渡が有効な登録声明又は第144条の規定による売却，譲渡又は譲渡に係る株式交換又は株式承認証に係る場合は，譲渡代理人は当該購入者にそのような株式を発行しなければならない, 譲受人または譲受人(場合によっては)は，限定的な図例は何もなく，以下の第5(D)節に該当する.当社は、本契約項の義務に違反する行為が買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、会社は、第5(B)条に規定する義務に違反する法的救済措置 が不十分であることを認め、会社が第5(B)条の規定に違反または脅威が違反した場合、買い手は他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、 のいかなる違反行為も制限するために命令および/または禁止令を得る権利があり、経済損失を表明することなく、いかなる保証や他のbr保証も必要としないことを直ちに発行および譲渡することを要求する。会社は、その弁護士に、任意の登録声明の各発効日に、任意の登録可能証券の任意の投資家の転売を登録するために、会社の譲渡代理に取り消すことができない譲渡エージェント指示に示された法律的意見を発行するように促すべきである。この意見の発表または任意の証券上の任意の伝説の削除に関連する任意の費用(譲渡代理、当社弁護士または他の態様に関連する)は、当社が負担しなければならない。

(C) 伝説.すべての買い手は、1933年の法案および適用された州証券法の登録または資格免除に基づいて、証券が発行されたことを理解している(または転換株および引受権証株を発行する)、 また、以下に述べることを除いて、証券は、任意の州の青空法律によって要求される任意の図例と、実質的に以下の形態の 制限図例とを有するべきである(そして、このような株式の譲渡に対して譲渡停止令を下すことができる)

[本証明書に代表される証券の発行及び販売、及びこれらの証券が属する証券[オープンカー][練習可能である]ずっと][本証明書に代表される証券はまだ]改正された1933年証券法又は適用された州証券法に基づいて登録される。証券は、売却、売却、譲渡又は譲渡を要約してはならない：(I)改正された1933年の“証券法”(Securities ACT)による有効な証券登録声明、又は(B)所有者(会社が要求した場合)弁護士が会社が合理的に受け入れる形で提出した意見、すなわち上記法令に基づいて登録を必要としないこと、又は(Ii)上記法令第144条又は第144 A条に基づいて売却又は売却の資格がある場合を除き、登録を要求しない。上記の規定にもかかわらず、当該証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券担保の他の融資又は融資手配に関連する方法で質抵当することができる。

(D) 伝説を削除する.証明証券の証明書は、上記第5(C)節で述べた図例または他の例を含む必要はない：(I)このような証券の転売に関する登録声明(登録声明を含む)が1933年法案により発効した場合、(Ii)規則144に従ってそのような証券を売却する(譲渡者が自社の関連会社ではないと仮定する)、(Iii)このような証券が規則144に従って売却、譲渡または譲渡する資格がある場合(購入方向会社がそのような証券の有資格売却に関する合理的な保証を提供する限り)、規則144項の下の譲渡または譲渡は、(br}は買い手弁護士の意見を含まない)、(Iv)は、販売、譲渡または他の譲渡に関連しており(ルール144を除く)、その買い手が一般的に受け入れ可能な形で会社に買い手の弁護士の意見を提供することを前提としており、その証券のこのような売却、譲渡または譲渡が登録を必要とせずに“1933年法案”の適用要件に従って行うことができることを示しているか、または(V)1933年の法案の適用要件が説明の提供を要求しない場合(ただしこれらに限定されない。規制 米国証券取引委員会が発表した司法解釈と公告)。上記の規定に基づいて図の例を必要としない場合、会社は、購入方向会社または譲渡代理(通知会社)が、その証券を代表するインスタンス証明書(裏書きまたは株式権限付き、署名を保証する)を交付した後、2(2)の取引日(または1934年法案または他の適用法律、規則または条例によって要求されるより早い決済日 )に基づいて決済取引を開始しなければならない, (A)会社の譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画(“FAST”)に参加し、かつ当該等の証券が転換株式または株式承認株式である限り、他の必要な形で の再発行および/または譲渡(適用される場合)、および上記買い手が要求する可能性のある任意の他の交付 5(D)に影響を与える。クレジット買い手は、そのホストシステムを介してDTCの残高口座で取得した普通株式総数、または(B)会社の譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、 をその買い手に発行し、(信頼性の良い隔夜宅配便によって)当該証券を代表する証明書を買い手に交付し、この証明書はすべての制限 および他の伝説を受けない。当該買い手又はその指定者の名義で登録された(前述の規定によれば、当該クレジットは、当該買い手又は当該買い手指定者がDTCの残高口座又は当該証明書を当該買い手に交付する必要がある)に入金された日を本明細書では“交付要求日”と呼び、当該普通株式株式が実際に当該買い手又は当該買い手指定者に交付された日(例えば、適用する)、すなわち“株式交付日”と呼ぶ。当社は、本条例に基づいて証券を発行するか、又は任意の証券に関連する任意の伝説の譲渡代理料又はDTC費用を削除する責任を負わなければならない。

(E) 納入が間に合わなかった；購入。もし会社が何らかの理由で要求された受け渡し日前に買い手(またはその指定者)に発行および交付できなかった場合(または引渡し)、または(I)譲渡エージェントが FASTに参加していない場合、その買手は取得する権利のある変換株式または株式承認証(場合によって決まる)の数の証明書を取得し、会社の株式登録簿に のような変換株式または承認株式証(場合によって決まる)、または譲渡エージェントがFASTに参加する場合、上記買い手が上記第5(D)節に提出した株式交換株式又は株式承認証株式(場合によって決まる)の数をDTCの残高口座に記入するか、又は(Ii)当該買い手が上記第5(D)節に提出した転売株式又は株式承認証株式(場合によって決まる)に関する登録 が当該等の利用不可株式の転売に使用できないことを宣言した場合、当社は間に合わない。しかし、いずれの場合も、登録権プロトコル(X)の要求に応じて遅くなってはならないので、当該買い手に通知し、(Y)株式交換株式または株式承認証株式を交付する(場合によって決まる)。限定的な図例がない場合には、上記買い手が上記第5(D)節に従って図例を削除するための株式交換株式又は株式承認株式(場合により定める)の総数を当該買い手又はその指定者が受託システムにおける入出金によりDTCの残高口座(前述した(Ii)項に記載されているイベントを以下“通知障害”と呼び、上記(I)項に記載のイベントとともに“交付障害”と呼ぶ)の電子方式に記入する, 買い手が獲得可能なすべての他の救済措置を除いて、会社は、株式受け渡し日後の毎日に買い手に現金を支払い、受け渡し期間中に、(A)受け渡し日または以前に買い手に発行されていない、買い手が獲得する権利がある普通株式数の和の2%に相当する金額を買い手に支払わなければならない。及び(B)当該買い手により書面で選択された普通株の任意の取引価格は、当該買方向が適用される転換株式又は株式承認証(どの場合によりますか)を当該買方向が交付してから適用株式交付日までの間任意の時間有効である。上記の規定を除いて， が要求された受け渡し日または前(I)に譲渡エージェントがFASTに参加していなければ，会社は買い手に証明書を発行·交付することができず，その普通株を会社の株式登録簿に登録するか，あるいは，譲渡エージェントがFASTに参加する場合，買い手または買い手が指定したDTCの残高アカウントを、上記第5(D)節(Ii)または (Ii)条に従って、買い手が除名を要求する普通株式数のDTCアカウントに記入するか、または(Ii)通知失効を発生させる。その取引日または後に，その買手が上記第5(D)節に提出した当該買手によって除名された普通株の取引 を売却し，その買手が自社から受け取る権利がある(公開市場取引またはその他の)普通株 を購入し，その買手が自社から受け取る権利がある場合，会社 は，その買手が要求した2つの取引日内に，その買手が適宜決定すべきである, (I)買い手に現金を支払い、金額は買い手が株式を購入する総価格(ブローカー手数料や他の自己払い費用を含む)(“購入価格”)に等しく、会社が証明書または貸手を交付する義務が終了し、買い手の残高口座がログアウトされる。または(Ii) 直ちにその義務を履行し、当該買い手または が買い手の残高口座を指定して、当該買い手の残高口座に1部以上の証明書またはクレジットを提供し、このDTCは、当社の がその義務をタイムリーに履行する際に交付すべき普通株式数に相当し、当該買い手に現金を支払い、金額は、購入価格 が(A)自社転換株式または承認株式証(場合によって決定される)株式数を超える積(ある場合)の超過金額に相当する。購入方向会社が適用される転換株式又は株式承認証(場合により定める)を交付した日から第(Ii)項に規定する交付及び支払いの日までのいずれの取引日においても、一般株式が任意の取引日の最低終値(株式証明書に定義されている)に(B)要求された受け渡し日を乗じて当該買い手に交付する。いかなる内容も、当該買い手が本条の金の下で任意の他の救済措置を求める権利を制限しない。法律上または衡平法上、これらに限定されないが、当社が本合意条項の要求に従って普通株式を代表する証明書(またはこのような普通株を電子的に交付することができない)に関する具体的な履行法令および/または強制救済をタイムリーに交付することができる。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず, 任意の特定の通知失敗および/または交付失敗に対して、本 第(5)(E)節は適用されない買手には適用されず、会社が適用された付記または株式証明書に適用された類似章に基づいて、その通知失敗および/または交付失敗(適用のような)について全額支払われた金額を当該買手に支払うことを前提とする。

(F)高速 コンプライアンス。いかなる引受権証がまだ決済されていない時、会社はFASTに参加する譲渡代理人を保留しなければならない。

6.会社の売却義務の条件

(A)本契約によれば、当社が成約時に各買手に手形、優先株及び引受権証を発行·売却する義務 は、成約日前又は前に以下の条件を満たすことに依存し、これらの条件は自社の唯一の利益のためであることを前提としており、会社はいつでも各買手に当該等の条件に関する書面通知を事前に発行することにより放棄することができる

(I)買い手は、その所属する各他の取引文書に署名し、当該書類を当社に交付しなければならない。

(Ii)当該等 買い手及び各他の買い手は、当該買い手が資金流動書簡に基づいて即時に資金決済が可能なときに購入した手形、優先株及び引受権証の購入価格を電信為替方式で自社に交付しなければならない(いずれかの買い手に属する場合は、第4(G)節により差し止められた金額 )を減算する。

(Iii)買い手の陳述および保証は、最初に当時に行われたように、その日および締め切り前のすべての重要な態様で真実でなければならない(ただし、特定の日までの陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、特定の日に真で正しくなければならない)、買い手は、すべての重大な側面で本合意の履行、満たされ、および遵守を要求し、締め切りまたは締め切り前に履行、満たされる、または遵守する契約、合意、および条件を要求しなければならない。

7.各買い手の購入義務の条件。

(A)各買い手が成約時にそのチケット、優先株、および引受権証を購入する義務 は、成約日または前に以下の条件を満たす必要があるが、これらの条件は、各買い手の唯一の利益のために決定されたものであり、買い手はいつでも事前に会社に書面通知を出すことでこれらの条件を免除することができる：

(I)当社及び各付属会社(所属状況に応じて)は、その所属する各取引書類を作成して当該買い手に交付することが妥当であるべきであり、当社は署名を妥当とし、以下の買い手に交付すべきである：(A)買い手添付表の第(3)欄の買い手の氏名に対する元本金額が正本であるAシリーズ手形、(B)買い手添付表第(4)の欄における買い手の氏名に対向するB系列手形の元金総額。(C)買い手リスト第(5)欄に記載されている優先株総数及び(D)買い手リスト第(6)欄に記載されている予備行使可能な引受権証 買い手リスト第(6)欄に記載されている優先株総数は、いずれの場合も買い手が本合意により成約時に購入する。

(Ii)買い手は、その日付が締め切りであり、その購入者が受け入れ可能なbr}のフォーマットである会社弁護士の意見を受けなければならない。

(Iii)会社は、会社の譲渡エージェントに交付され、その書面によって確認されなければならない撤回不可能な譲渡エージェント指示のコピーを買い手に受け入れ可能な形態で送達しなければならない。

(Iv) 会社は、そのような各エンティティの司法管轄区域内での会社およびその子会社の成立および良好な信頼を証明する証明書を買い手に交付しなければならない。この証明書は、管轄区域を設立する国務大臣(または同様の事務室)によって締め切りの10(10)日以内に発行される。

(V)締切日から十(10)日以内に、会社は、会社及び各子会社が外国会社としての資格を証明し、会社及び各子会社が業務を行う各司法管区の国務秘書(又は同様の機関)が発行する良好な信用証明書を買い手に交付しなければならない。

(Vi)会社は、締め切り後10(10)日以内に、会社登録証明書およびネバダ州国務秘書によって認証された指定された証明書の認証コピーを買い手に交付しなければならない。

(Vii)各子会社は、締め切り後10(10)日以内に、子会社登録管轄権の国務秘書(または同様の機関)によって認証されたその会社登録証明書(または同様の組織ファイル)の認証コピーを買い手に交付しなければならない。

(Viii)当社及び各付属会社は、(I)当社及び各付属会社の取締役会が買い手が合理的に受け入れる形で採択された第3(B)節に該当する決議、(Ii)会社登録証明書及び各付属会社の組織書類、及び(Iii)当社の定款及び各付属会社の定款を含む、購入者が受け入れ可能な形で買い手に提出しなければならない。すべての項目は解決時に有効である.

(Ix)当社のすべての陳述及び保証は、作成の日及び締め切り時にすべて真実及び正確であり、最初は当時に行われたが(ただし、特定の日までの陳述及び保証は除く。この等の陳述及び保証は真実であり、この特定の期日に正確であるべきである)、当社はすでに各方面で当社が締め切り又は前に履行、満足又は遵守しなければならない契約、合意及び条件を履行しなければならない。この買い手 は、当社の行政総裁によって正式に署名された証明書を受信したはずであり、この証明書の日付は成約日であり、 上記の効力及び当該買い手が当該購入者が受け入れ可能な形で提出された他の事項を合理的に要求する可能性があることを示している。

(X)当社は、自社譲渡代理人の書簡を買い手に提出し、直前の決算日に発行された普通株式数を証明しなければならない。

(Xi)普通株式(A)は、主要市場指定オファーまたは上場(状況に応じて決定されなければならない)、および(B)締め切りは、米国証券取引委員会または主要市場によって売買を一時停止されてはならず、(I)米国証券取引委員会または主要市場が書面または(Ii)が主要市場の最低維持要求を下回っていることによって脅かされることもない。

(Xii)会社は、あるように、主要市場要件の同意および承認を含むが、これらに限定されない、証券の売却に必要なすべての政府、規制、または第三者の同意および承認を取得しなければならない。

(Xiii)司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティは、取引文書に記載された任意の取引の完了を禁止する法規、法規、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公布または認可してはならない。

(Xiv)本協定が署名された日から、任意のイベントまたはイベント系列は、合理的に重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響をもたらすことができない。

(Xv)当社はすでにマザーボード市場の承認を取得し、上場または指定(場合によっては)株式交換および株式承認証株式を上場しなければならない。

(Xvi)証券文書の条項によれば、当社は、(A)元証明書 (I)子会社を表す株式株式(当該子会社が会社又は他の方法で証明された持分を有する場合)及び(Ii)他のすべての持分及びその規定により質権を取得しなければならないすべての本票を担保代理人に交付しなければならない。いずれの場合も、日付が明記されていない空白署名が添付された株式書及び他の適切な譲渡文書及び(B)UCC-1表の適切な財務諸表が必要なときに正式にアーカイブ、又は、担保エージェントは，各保証文書(“完璧証明書”)が設定した保証権益を整備することが望ましいと考えている.

(Xvii)会社は、各買い手が買い手投資家チケットを担保エージェントに渡すように指示し、担保エージェントは、成約時に各投資家チケットを実際に所有すべきである。

(Xviii)取引終了前の2(2)営業日以内に、当社は、当社またはその任意の子会社を債務者とするすべての有効な融資報告書をリストし、必要に応じて、または担保エージェントまたは買い手が保証プロトコルによって設定された保証権益を改善する必要があると考えている場合に、そのような融資報告書のコピーと共に保存されたすべての買い手および担保品にbr}代理人(A)UCC-11フォーム情報の請求コピーを提出することを促すべきである。担保代理人が他に書面の約束を持っている以外、いかなる担保もいかなる担保をカバーしてはならない(“担保合意”で定義されているように)、及びその人又はその財産に対して提出された任意の税収留置権と判決留置権の検索結果は、担保代理人と購入者が他に書面の約束がない限り、このような留置権を表示してはならない。及び(B)当社及びその各付属会社が記入及び署名し、形式及び実質ともに買い手を満足させる完璧な証明書を作成する。

(Xix)担保代理は、当社及びその各付属会社が正式に署名した保証契約を受領し、すべての株式を代表する株式正本及び当該合意に基づいて質権を必要とするすべての本票とともに、日付が明記されていない株式授権書及び空白方式で署名した他の正式譲渡文書を添付しなければならない。

(Xx)当社又はその任意の付属会社の知的財産権(ある場合)については、当社及び/又は当該等の付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、担保プロトコル添付ファイルAの形態で、当社及びその付属会社の知的財産権担保譲渡を正式に署名し、当該買い手に交付しなければならない。

(Xxi)締め切り日に、当社の各担保融資者は、制限された総口座内の任意の現金または他の担保(br}Aシリーズ手形を定義する)の任意の権利、所有権または権益について、所有者を満足させる形および実質内容で授権書に署名しなければならない。

(Xxii)会社および制御口座銀行(定義は付記参照)は、付記によって定義されたように、買い手の主な制御口座について正式に署名し、制御された口座プロトコルを交付しなければならない。

(Xiiii)各制御口座銀行、当社および担保エージェントは、当社またはその任意の付属会社が制御口座銀行に所有している各アカウントについて正式に署名し、関連買い手に制御口座プロトコルを交付しなければならない(定義は付記参照)。

(Xiv)第1の留置権保持者は、債権者間協定に正式に署名し、買い手に交付しなければならない。

(Xxv)この買い手は、当社行政総裁が正式に署名した当社の便箋が印刷された手紙を受け取り、各買い手の送金金額及び制限された総口座の送金指示(“資金フロー手紙”)を記載したものとする。

(Xxvi)会社およびその付属会社は、買い手またはその弁護士の合理的な要求に応じて、本プロトコルで予想される取引に関連する他の文書、文書、または証明書を買い手に交付しなければならない。

8.終了します。

買い手が本契約締結日から5(5)日以内に取引を完了しなかった場合、買い手は、その日の取引終了日またはその後の任意の時間に、他の当事者に責任を負うことなく、本合意項の下での義務brを終了する権利がある。ただし，(I)買手が本プロトコルに違反して本プロトコルで予想される取引がその日前に完了しなかった場合，その買手は第8条に従って本プロトコルを終了する権利を持たず，(Ii)売買手形を放棄し， 優先株と引受権証は，その書面通知を提供する買手にのみ適用されるべきである.また，いずれのこのような終了も，本プロトコルの下で当社が上記(Br)節(G)項で述べた費用を買い手に返済する義務には影響しない.第8条に含まれるいかなる内容も、当該br側が本協定又は他の取引文書の条項及び条項に違反するために負ういかなる責任を免除するか、又は当該合意又は他の取引文書の項目におけるその義務を具体的に履行する権利をいかなる者に強制するかを損害するものとみなされてはならない。

9.雑項目。

(A)管轄法

本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内の法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法的選択または法律紛争条項または規則(ニューヨーク州でも他の任意の管轄区域でも)には適用されない。当社は、本プロトコル項の下、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下での任意の論争、または本プロトコルまたはそれによって計画された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回できずに受け入れ、ここで、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないことを主張することに同意し、これらの訴訟、訴訟または訴訟brが不便な裁判所で提起された、またはその訴訟の場所である。行動や手続きが適切ではない。すべての当事者はここで撤回不可能に送達法的手続き文書を提出することを放棄し、このような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する, その写しを当該当事者が本プロトコルによりその等の通知を出した住所に郵送することで訴訟や訴訟を行い，その送達が法的手続きとその通知に対する有効かつ十分な 送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に記載されている内容は、いかなる買い手が任意の他の司法管轄区域で当社に対して訴訟を提起するか、または当社の当該買い手に対する義務を追及するため、またはその買い手に有利な判決または他の裁判所判決を実行するために、または他の法的行動をとることを阻止するものとみなされてはならない。各当事者は、ここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または任意の他の取引文書項目の下の任意の論争、または本プロトコル、任意の他の取引文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、陪審員裁判を請求しないことに同意する。

(B) 対応先.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。任意の署名がファクシミリまたは署名ページを含む移植可能な文書フォーマット(.pdf)ファイルの電子メールによって交付される場合、署名ページは、署名者(または署名者を代表して署名を実行する)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきであり、その効力および効果は、署名ページがその正本であるのと同じである。

(C) タイトル；性別.本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および類似の意味を有する語 は、広義には“ただし限定されない”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味は、 におけるそれらの規定だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(D) 分割可能性；最高支払額.本プロトコルのいずれかの条項が法律によって禁止されているか、または他の方法で無効であると判定されたか、または管轄権のある裁判所によって実行できない場合、禁止され、無効または実行不可能であるべき条項は、修正された後に最大で有効かつ実行可能であるとみなされなければならず、その条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えてはならず、このように修正された本プロトコルが実質的に変化することなく、本合意の対象事項および禁止された性質に対する双方の初志を表現し続ける限り、 関連条項の無効または実行不可能性は，当事者それぞれの期待や互恵義務を実質的に損なうことはなく，当事者に与えるべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない.双方の は禁止，無効または実行不可能な条項の代わりに有効条項を誠実に協議し， の効力は禁止，無効または実行不可能な条項に可能な限り近い.本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず(必要または適用を示唆していない)、双方の意図は、任意の場合、会社および/またはその任意の子会社 (場合に応じて)に支払われる金額および価値、または適用法に従って“利息”として記述された任意の金額を含むが、これらに限定されない取引文書に従って、任意の買い手または任意の買い手によって受信された金額および価値は、任意の場合には、任意の適用法律によって許容される金額を超えてはならないことである。したがって、支払い義務があれば、買い手に支払われたお金, 任意の買い手が取引文書 による支払いまたは入金が最終的に当該法律のいずれかに違反すると司法的に判定された場合、その支払い、支払いまたは入金義務は、当該買い手、当社およびその付属会社間の共通のエラーとみなされるべきであり、その金額は、調整されたものとみなされ、適用法律で禁止されない最高額または金利に遡るべきである(場合によって決まる)。このような調整は、必要な範囲内で、買い手の選択に応じて、利息を低減または返却すること、または取引伝票要求または実際に買い手に支払う不正金額を構成する任意の他の金額を減少または返却することによって達成されるべきである。確実性を向上させるために、任意の取引文書またはそれに関連する任意の取引文書に従って、買い手が支払いまたは受信した任意の利息、手数料、費用、支出または他の金額が“利息”または他の適用法に違反する別の適用用語の意味に属すると考えられる場合、これらの金額は、それに関連する期間にわたって比例的に割り当てられるべきである。

(E) 全体のプロトコル；修正案.本プロトコル、本プロトコルに添付されている他の取引ファイルおよび添付表および添付ファイル、ならびに買い手、当社、その子会社、その関連会社とそれを代表する者との間で以前に達成されたすべての他の口頭または書面合意の代わりに、買い手が普通株式または証券について行う任意の取引、ならびに本プロトコルと本プロトコル、他のbr}取引ファイルを含むが、これらに限定されない。本プロトコルに添付されている付表と証拠物および本プロトコルと本プロトコルで参照される文書は、本プロトコルおよびプロトコルに関連する事項に対する双方の完全な理解のみを含む。しかしながら、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容は、(またはみなされるべきである)(I)任意の買い手が、本契約日前に会社またはその任意の子会社と締結した任意のプロトコル、または任意の買い手が会社またはその任意の子会社から受信した、その以前に会社で行われた任意の投資に関する任意の合意または任意の文書に対して任意の効力を有するか、または(Ii)任意の態様で会社またはその任意の子会社の任意の義務、または任意の買い手または任意の他の他の任意の権利または利益を放棄、変更、修正または修正することができる。本契約日前に、当社および/またはその任意のアクセサリ会社と任意の買い手との間または間で締結された任意のプロトコル、または任意の買い手が、本契約日前に当社および/またはその任意のアクセサリから受信した任意の文書において、これらのすべてのプロトコルおよび文書は、有効な を継続すべきである。本プロトコルまたは本プロトコルが明確に規定されている以外に、当社またはいかなる買い手も、そのような事項についていかなる陳述、保証、承諾、または約束を行うことはない。明らかにするために, リサイタルはこの協定の一部だ。当社が必要な所有者(定義は以下参照)と署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も改正してはならず、 は第9(E)条の規定に基づいて本協定のいずれの条項に対しても、 のすべての証券買い手及び所持者に対して拘束力を有する。しかし、以下の場合、上記のいずれの修正も無効である：(A) を当時の未弁済証券のすべての所有者に適用するか、または(B)買い手の事前書面の同意なしに任意の義務または責任をいかなる買い手に課すか(買い手の全権決定によって与えられるか、または与えないことができる)、また、担保代理人またはその後継者の追加的な事前書面承認がない場合には、上記第4(W)および第4(X)条の規定を改訂または免除することはできない。書面で、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効であり、必要な保持者が本協定の任意の規定を放棄することができ、第9(E)節の規定に基づいて、本協定の任意の規定に基づいて、証券に対応するすべての買い手および所有者に拘束力を有することができることを条件とする。ただし、以下の場合、この免除は有効ではない：(1)当時の未弁済証券のすべての所有者に適用される(一方の当事者がその本人のみを免除しない限り)、または(2)買い手 の事前書面同意を得ていない(買い手の全権決定によって適宜与えられるか、または与えられないことができる)いかなる義務または責任もない。その会社は直接または間接的に, 取引文書に記載されている者を除いて、 はすでに任意の買い手と取引文書が行おうとしている取引の条項或いは条件について任意の合意を締結したが、買い手所有者(買い手)はすでに債権者間の合意が妥当であった後、既存の第1の留置権手形所有者の身分で取引文書が行う取引に同意する。上記の規定を制限することなく、当社は、本合意に記載されている以外に、いかなる買い手も承諾していないか、または当社、任意の付属会社、または他の会社に任意の融資を提供することを承諾しているか、または任意の他の義務があることを確認する。各買い手が本契約を締結する実質的な誘因として、会社は、(X)買い手、その任意のコンサルタント、またはその任意の代表によって行われる任意の職務遂行調査または他の調査または問い合わせが、買い手が依存する権利に影響を与えるべきではなく、いかなる方法でも修正または限定されてはならない、または以下の任意の事項の例外として、明確に認められ、同意する。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証、および(Y)本プロトコルまたは任意の他の取引文書中の規定が“米国証券取引委員会文書に開示されているものを除く”という用語で明確に規定されていない限り、いかなる米国証券取引委員会文書に含まれる任意の内容も、買い手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証の権利に影響を与えない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社陳述および保証brをいかなる方法でも修正または限定してはならない。“必要所持者”とは，(1)成約日前に，成約時に手形，優先株，権利証を購入する権利がある各買手，および(2)成約当日または後に を意味する, 本契約に従って、またはそのような手形および/または株式証明書に従って発行または発行可能な当時の大部分は、登録されなければならない(当社またはその任意の付属会社がその時点で保有すべき任意の登録すべき証券を含まない)。いかなる逆の規定 にもかかわらず、買い手の同意を得ずに、買い手がアカウントプロトコルを制御すること、またはそれに関連する任意の文書を変更、放棄、または修正することはできない。

(F) 個の通知.本プロトコル条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で送信されなければならず、送達されているとみなされる：(I)受信したとき、直接送達される；(Ii)受信した場合、電子メールを介して送信される(送信された電子メールが送信側によってアーカイブされていることを前提としており(電子メールであっても他の形態でも)、送信者は、受信者の電子メールサーバから受信者に配信できない自動生成メッセージを受信しない)。または(Iii)隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日は、それぞれの場合、翌日配達 を指定し、適切な受信者で出荷する。このような通信の郵送先およびメールアドレスは、以下のとおりである

もし が会社にくれたら：

Vincoベンチャー：Aspen Park通り24番地

ニューヨーク州シラキュース東部、郵便番号：13057
Telephone: (866) 900-0992
注意：実行議長
メール：rvanderbilt@vincoventures.com

コピー(参照のみ)を を使用して：

もし が転送エージェントに送信されたら：

買手に送信すると，その郵送アドレスと電子メールアドレスを買手のスケジュールに載せ，コピーを買手のスケジュールに列挙された買手代表に送信する

コピー(参照のみ)を を使用して：

または 受信側が指定した他の郵送先および/または電子メールアドレスおよび/または受信者に送信する変更が発効する5(5)日前に相手が指定した他の人の注意を書面で通知する。上記(I)、(Ii)または(Iii)項の規定によれば、受信者は、通知、同意、免除または他の通信の書面確認を受信し、(B)送信者が時間、日付および受信者電子メールを含む電子メールを機械的または電子的に生成するか、または(C)隔夜宅配サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人サービス、電子メール受領書または夜間宅配サービス受領書の覆すことができる証拠としなければならない。

(G) 相続人と譲り受け人.本協定は、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人(任意の手形、優先株および引受権証の任意の購入者を含む)の利益に拘束力を有し、その利益に適合する。必要な所有者の事前書面の同意なしに、会社は、本契約または本プロトコルに規定されている基本取引(指定証明書に定義されているような)の方法を含むが、基本取引(指定証明書に定義されているような)を含むが、会社が指定証明書に規定されている基本取引に適用される条項を遵守しない限り、本契約または本契約のいずれかの権利または義務を譲渡することはできない。基本取引(定義は株式証を参照)(当社が株式証明書に記載されている基本取引に関する適用規定を遵守しない限り)、または基本取引(定義は付記参照)(当社が基本取引に関する適用規定 を遵守しない限り付記に記載されている)。買い手は、会社の同意を得ずに、本プロトコル項の下でその任意の証券譲渡に関連する権利の一部または全部を譲渡することができ、この場合、譲受人は、本プロトコル項の下でその権利を譲渡する買い手とみなされるべきである。

(H) 第三者受益者はいない.本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれが許可する相続人と譲り受け者の利益のためであり，本プロトコルの任意の他者の利益のためでもなく，本プロトコルのいかなる規定を実行するためでもなく，第9(K)条に指す賠償者以外の誰も本プロトコルを実行することができない.

(I) 生存.陳述、保証、合意、そしてチェーノは解決後も引き続き効果的だ。各買い手は、本契約項の下での陳述、保証、合意、およびチェーノにのみ責任を負う。

(J) はさらに保証する.各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促すべきであり、 は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引 を達成するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付されなければならない。

(K) 賠償.各買い手が取引文書に署名および交付し、取引文書項目の下の証券を取得すること、および当社が取引文書に従って負担するすべての他の義務を考慮すると、会社は、各買い手および各証券保有者およびそのすべての株主、パートナー、メンバー、役員、役員、従業員および直接または間接投資家、ならびに前述のいずれかの担当者の代理人または他の代表 (本合意に予想される取引に関連する代理人を含むが、これらに限定されない)(総称してbr)のために、弁護、保護、賠償、および保護を行うべきである任意およびすべての訴訟、訴訟原因、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、責任および損害賠償、およびそれに関連する費用(上記のいずれかの被賠償者が本協定に基づいて賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、任意の被補償者が次の理由によって招いた、またはそれによって生じた合理的な弁護士費および支出(“保障された法的責任”)を含む。または(I)当社または任意の付属会社が任意の取引文書に記載されている任意の陳述または保証された任意の不実陳述または違反、(Ii)当社または任意の付属会社が任意の取引文書に記載されている任意の契約、合意または義務の任意の違反、または(Iii)任意の訴因、 訴訟、(これらの目的について当社または任意の付属会社を代表して提起された派生訴訟を含む)第三者によって提起された訴訟またはクレーム、または(A) の任意の取引文書の署名、交付、履行または強制執行に関し、(B)証券発行の収益の全部または一部を直接または間接的に融資する任意の取引に関し、(C)買い手が第4(I)条に従って適切に行われる任意の開示。または(D)当該証券の買い手または所有者が取引文書に従って行う取引は、当社の投資家または本合意の一方として(強制令または他の平衡法救済の任意の訴訟または法的手続きにおける利害関係者として含まれるがこれらに限定されない)。会社の上記の約束はいかなる理由でも強制的に実行できないかもしれない, 法律の適用が許容される範囲内で、会社はすべての賠償責任を支払うために最善を尽くさなければならない。本稿では別に規定があるほか，第9(K)節に規定する権利·義務に関するメカニズムや手順は“登録権合意”第6節で規定したものと同じでなければならない。

(L) 工事本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，双方の共通の意図を表現するものであり，いかなる厳密な解釈規則もどちらにも適用できない.いかなる特定の陳述または保証も、より一般的な陳述または保証の一般性または適用性を制限してはならない。本合意日 の後に発生する任意の株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再構成、または他の普通株に関連する取引については、本プロトコルにおける普通株に関連する各株価、普通株式株式、および任意の他の数字を自動的に調整しなければならない。本プロトコルには、疑問を生じないようにするための逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに含まれる任意の内容は、買い手(またはその仲介人 または他の財務代表)が将来の空売りまたは同様の取引のための陳述または保証のために、利用可能な証券を識別し、および/または当社の証券を保証することを構成しないか、または任意の行動を禁止することを構成しない。

(M) 救済措置.各買い手および買い手が本プロトコルの下での権利および義務を譲渡する場合、各証券所有者は、取引文書に規定されたすべての権利および救済、ならびに任意の他の合意または契約に従って任意のときに取得されたすべての権利および救済、ならびに任意の法律によって所有されるすべての権利を所有しなければならない。本協定の任意の条項の下で任意のbrの権利を有する者は、そのような権利(保証書または他の保証を掲示する必要がない)、本協定の任意の条項に違反することによって損害賠償を受け、法的に付与された他のすべての権利を行使する権利を具体的に実行する権利がなければならない。さらに、当社は、当社またはその任意の付属会社が、そのまたはそのような 付属会社(場合によっては)の取引文書下の任意のまたは全ての義務を履行、遵守または履行できない場合、いかなる法的救済措置も、買い手に十分な救済を提供するのに十分ではないことを認識している。したがって、当社は、このような任意の事件において、買い手は、実際の損害賠償を証明することなく、保証金または他の保証を掲示することなく、任意の司法管轄権を有する裁判所から具体的な履行および/または一時的、初歩的および永久的な強制令または他の平衡法救済を得る権利があることに同意する。本プロトコルおよび他の取引文書において提供される救済措置は、累積されるべきであり、本プロトコルおよび他の取引文書に従って提供される法律または平衡法上提供されるすべての他の救済措置以外(特定の履行された法令および/または他の強制令救済を含む)である。

(N) 引き出し権.取引文書には、いかなる逆の規定もある(かつ、取引文書の類似条文を制限しない)が、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使し、当社または任意の付属会社 が文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、その買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、当社またはその付属会社に書面で通知した後、随時、任意の関連通知、要求または選択権を適宜撤回または撤回することができる。

(O) 予約金；通貨。会社が本プロトコルまたはbrに基づいて任意の他の取引文書または任意の他の取引文書に従って任意の買い手に1または複数の金を支払う場合、または任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従ってその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言された場合、または詐欺的であると宣言されたり、会社によって優先的に処理され、回収され、提出されたり、返却、返済または他の方法で会社に返還されることを要求される場合、受託者、係、または任意の他の人は、任意の法律(ただし、いかなる破産法、外国、州または連邦法律に限定されることも含まれないが、これらに限定されないが、(br}通常法または平衡法訴訟理由)、そのような回復の範囲内で、そのような強制実行が発生していないか、または相殺されていないかのように、そのような金銭が支払われていないか、またはそのような強制実行が発生していないかのように、本来履行されている義務またはその一部が再発効され、完全に有効であるべきである。別の明確な説明がない限り、本プロトコルおよび他の取引文書に言及されているすべてのドルの金額はドル(“ドル”)で表され、本プロトコルおよび他のすべての取引文書に不足しているすべての金額はドルで支払われなければならない。他の通貨で計算されたすべての金額(あれば)は、計算当日の為替レートに従って同値なドルに換算しなければならない。“為替レート”とは、本プロトコルによりドルに両替される任意の数の通貨を意味し、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”で公表されているドルレートを意味する。

(P) 通貨を判断する.

(I) 本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関する当社に不利な判決を任意の司法管区の任意の裁判所で取得または実行するためには、本プロトコル項の下で満了したドルの金額を任意の他の通貨に両替する必要がある(ここで 第9(P)節では“判断通貨”と呼ぶ)、直前の取引日の為替レートで両替しなければならない：

(1)ニューヨーク裁判所又は任意の他の管轄区域裁判所が行う任意の法律手続の場合、その日に行われる上記変換の実際の支払日：又は

(2)任意の他の司法管区裁判所のいずれの法律手続においても、地方裁判所が裁定した日(第9(P)(I)(2)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。

(Ii)上記第9(P)(I)(2)節に記載のいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際の支払満期金額の日との間に為替レートが変化した場合、適用側は、判決通貨で支払われた金額が支払日の為替レートで転換されることを保証するために必要な調整金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決通貨金額 を判決転換日のレートで購入可能なドル金額を生成する.

(Iii)この金額の下で当社が支払うべき任意のbrの金額は、個別債務として満了し、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って支払われるべき任意の他の金額の判決の影響を受けない。

(Q) 買い手義務と権利の独立性.各買手の取引文書下での義務は いくつかであり，いかなる他の買手の義務とも連携せず，いかなる買手もいかなる取引文書下の任意の他の買手の義務の履行にも責任を負わない.本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたは合意に従って取った任意の行動は、買い手を構成するものとみなされてはならず、当社は、買い手が組合、協会、合弁企業または任意の他のタイプのグループまたはエンティティを構成しないこと、または買い手が任意の方法で一致するか、または1つのグループまたはエンティティとして行動すると推定し、会社は、取引ファイルまたは任意の事項によって予期される義務または取引について任意のそのようなクレームを提出すべきではないことを認める。当社は買い手が一致行動や集団行動ではないことを認め，当社はこのようなクレームを主張すべきではない, このような義務または取引伝票に対する予期される取引。各買手が取引文書に基づいて証券を購入する決定は，その買手が任意の他の買手とは独立して行われる.すべての買い手は、その買い手の本プロトコルの下での投資 についてその買い手の代理人になる他の買い手がいないことを認め、その買い手の代理人として、その買い手の証券への投資または取引文書下での権利を監視する他の買い手はいないことを認めた。br}当社とその各買い手は、すべての買い手が自分の法律顧問とコンサルタントの提案の下で、当社とその付属会社と独立して本プロトコルで行われた取引の交渉に参加していることを確認した。各買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、任意の他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。単一のプロトコルを使用して、本プロトコルが購入および販売しようとしている証券を完了することは、いかなる買い手の行動または決定ではなく、完全に当社によって制御される。買い手の要求や要求によって行うのではなく、当社とその付属会社を便利にするためにのみ行われます。双方は、本プロトコル及び他の取引文書に含まれる各規定は、買い手間ではなく、当社、各子会社と買い手の間にのみ存在し、買い手間ではなく、br社、その子会社と買い手との間であることを明確に理解し、同意する。

[署名 ページは以下のとおりである]

各買い手と当社は、それぞれ本契約上の署名ページを上記初の署名日の第 ページに正式に署名したことを証明した。

各買い手と当社は、それぞれ本契約上の署名ページを上記初の署名日の第 ページに正式に署名したことを証明した。

各買い手と当社は、それぞれ本契約上の署名ページを上記初の署名日の第 ページに正式に署名したことを証明した。

住宅購入者明細書