添付ファイル10.2

登録 権利プロトコル

本 登録権プロトコル(“プロトコル”)は，日付は2月である[___]2023年には，Vinco Ventures， Inc.(ネバダ州社，事務所はNY 13057東シラキュツアスペン公園通り24番地にある)とbr}で署名された買手(各人，1人の“買い手”，および共通の“買い手”)からなる.

リサイタル

A.本契約当事者が締結した証券購入契約に関連して、日付は2月である[___]証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)により、当社は、証券購入プロトコルの条項及び条件により、 の各買い手への発行及び売却(I)債券の条項により株式(定義証券購入プロトコル参照)の手形(定義証券購入プロトコル参照)及び(Ii)承認持分証の条項に基づいて株式証株式(定義証券購入プロトコル参照)の引受権証(定義参照証券購入プロトコル) に変換することができることに同意した。

B.買い手に“証券購入協定”が想定する取引を完了させるために、当社は、改正された“1933年証券法”、その下の規則及び法規又は任意の類似した後続法規(総称して“1933年法”と総称する)及び適用される州証券法に基づいて、ある登録権を提供することに同意した。

契約書

現在， したがって，家屋と本契約に掲載されている相互契約，および他の良好で価値のある対価格を考慮すると，会社と各買手は以下のように同意する

1.定義します。

本プロトコルで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、“証券購入プロトコル”に規定されている対応する意味を有するべきである。 本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“営業日”とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律が継続的に閉鎖されることを要求する任意の日を意味するしかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可を得ているとみなされてはならず、または法的に閉鎖され続けているとみなされてはならず、この日、ニューヨーク商業銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が一般的に顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“br}”不必要な従業員“または任意の他の同様のコマンドまたは制限のために、許可または閉鎖を継続しているとみなされてはならない。

(B)“成約” は“証券購入プロトコル”に規定されている意味を持つべきである.

(C)“発効日”とは，適用された登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言された日をいう。

(D)“有効期間”とは、(I)第2(A)条の規定により提出しなければならない初期登録説明書について、第(A)60条の早いものをいう^{これは…。}適用される提出締め切り後の日付および(B)米国証券取引委員会は、当該登録説明書が審査されないか、またはさらなる審査を受けなくなることを会社に通知する日 (以前の者を基準とする口頭または書面)の後の第2の営業日、および(Ii)本契約 に従って会社が提出する必要がある可能性のある任意の追加の登録説明書、(A)60^{これは…。}会社が当該追加登録説明書の提出を要求された日後のカレンダー日，及び(B)2^発送する米国証券取引委員会が当社に通知(口頭または書面で、より早い者を基準とする)を通知してから1営業日以内に、この登録声明は、審査されないか、またはさらなる審査を受けないであろう。

(E)“提出締め切り”とは、(I)第2(A)条の規定により提出すべき初期登録書をいう^Th 株主承認日(定義証券購入協定参照)後の日歴日、及び(Ii)当社が本合意に基づいて提出しなければならない可能性のある任意の追加登録説明書については、本契約条項に基づいて当該等の追加登録説明書の提出を当社に要求する日をいう。

(F)“投資家”とは、買い手または任意の登録可能な証券、手形または株式承認証(場合によって決まる)の任意の譲受人または譲受人を意味し、買い手は、本プロトコル第9節に従って、本プロトコル項の下の権利を買い手に譲渡し、本プロトコル条項の制約を受けることに同意し、また、登録すべき証券、手形または株式証明書の譲受人または譲受人(場合によっては適用される)が、本合意項の下にある権利を譲渡し、第9節に従って本合意条項に制約を受けることに同意する任意の人を意味する。

(G)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の部門または機関を意味する。

(H)“登録”、“登録済み”、“登録”とは、米国証券取引委員会が1933年の法案及び規則第415条に基づいて、1部以上の登録声明及び当該等の登録声明の効力を作成して提出することにより実施される登録をいう。

(I)“登録可能証券”とは、(I)株式交換、(Ii)株式承認証株式、及び(Iii)当社が株式交換、株式承認証株式、手形又は株式証明書について発行又は発行可能な任意の株式を意味し、(1)任意の株式分割、配当金、資本再編を含むが、これらに限定されない。株式交換または類似イベントまたは他の事項、および(2)普通株式(別注参照)を自社株式の株式に変換または交換すること、および(2)普通株の後継エンティティ(定義株式証明書を参照)を変換または交換する株式株式を変換または交換することは、両方とも、変換手形または引受証の行使に対するいかなる制限も考慮しない。

(J)“登録宣言”とは、登録可能証券をカバーする1933年法案に基づいて提出された1つ以上の会社登録声明をいう。

(K)“必要な 所持者”は“証券購入プロトコル”に規定されている意味を持つべきである.

(L)“必要登録金額”とは、任意の特定時間において、(I)チケット変換時に発行可能な最大両替株式数(本プロトコルの目的のために、(X)チケットが両替価格(チケットに定義された )で両替できると仮定した)合計の100%を意味する。(Y)本プロトコルに従って発行可能なすべての追加チケット(証券購入プロトコルの定義参照)は、初期締切日(証券購入プロトコルに定義される)および(Z) の任意のこのような変換は、手形変換のいかなる制限も考慮すべきではない)、および(Ii)引受証を行使する際に発行可能な引受証株式の最大数 (行使引受証に記載されているいかなる制限も考慮しない)の追加締切日に発行されるべきである。しかし、本プロトコルによって発行可能なすべての追加チケットは、最初の 成約日の追加成約時に発行されるべきであると仮定し(このような追加成約が発生した場合には株式承認証のすべての調整はその条項に基づいて行われるべきである)、これらはすべて第2(D)および/または第2(F)節の規定に従って調整されなければならない。

(M)“規則144”とは、1933年の法令に従って米国証券取引委員会が公布した規則144(この規則は時々改正することができる)、または投資家が登録されていない場合に当社の証券を公衆に売却することを随時許可することを可能にする任意の他の類似または後続の規則または条例を意味する。

(N)“第415条規則”とは、1933年の法令に基づいて米国証券取引委員会が公布した第415条規則(この規則は随時改正することができる)、又は証券発行を連続的又は遅延させることを規定する米国証券取引委員会の任意の他の類似又は後続規則又は条例をいう。

(O)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその任意の相続者をいう。

2.登録します。

(A) を強制登録する.当社は、可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしても提出締め切りよりも遅くない)米国証券取引委員会 に、すべての登録すべき証券を含むS-3表の予備登録説明書を提出しなければならない。ただし、当該予備 登録説明書は、少なくとも転売のための普通株式数を登録すべきであり、当該米国証券取引委員会が当該登録書を初めて提出した日に規定される登録額brに等しくなければならない。また、S-3表が当該等の登録を行うことができない場合は、当社は第2(C)節に規定する他の表を使用すべきである。このような初期登録声明および本合意条項に従って提出しなければならない他の 登録声明には、添付ファイルBに示すように、実質的に を含むべきである(“br}の必要な保持者が別の指示がない限り)”売却株主“および”分配計画“部分が含まれなければならない。当社は、このような初期登録声明および が本合意条項に従って提出しなければならない他の登録声明が、確実な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会によって発効することを宣言すべきであるが、いずれの場合も当該登録声明の適用期限の発効を遅くしてはならない。

(B)法律顧問。本プロトコル第5節の規定により，_

(C)表S-3を使用する資格を満たしていない.表S-3が登録すべき証券の転売に使用できない場合、当社は、(I)表S-1又は要求保持者が合理的に受け入れた他の適切な表に登録すべき証券の転売を登録し、(Ii)は、表S-3が利用可能になると約束した場合、すなわち表S-3に登録すべき証券の転売を登録することを承諾する。しかし、米国証券取引委員会が、登録すべきすべての証券の転売をカバーするS-3テーブル中の登録 宣言が有効であり、その中に記載されている株式募集説明書 が使用可能になるまで、当社は、その時点で有効なすべての登録宣言の有効性を維持しなければならない。

(D)登録済み株式の十分な数。任意の登録声明項の下で利用可能な株式の数が、登録声明要件がカバーするすべての登録証券または第2(H)節に従って投資家が登録証券に割り当てられる部分をカバーするのに十分でない場合、会社は、登録声明(許可されている場合)、または新たな登録声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない(適用可能な縮約形で使用可能な略語の形態で)、または両方を兼ねて、少なくとも改訂または新しい登録声明提出日前の取引日に必要な登録金額をカバーしなければならない。各場合において、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければならないが、どうしても必要な日から15(15)日以内に提出してはならない(ただし、従業員が従業員に対して登録説明書の修正および/または新しい登録説明書を米国証券取引委員会に提出することを許可する日を考慮する必要がある)。会社は、当該登録声明及び/又は当該新しい登録声明(場合に応じて)の当該 改訂が、米国証券取引委員会に提出された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するように最善を尽くさなければならないが、いずれの場合も当該登録声明の適用発効期限を遅くしてはならない。 は前述の規定の目的である, いつでも、適用される登録宣言の下で転売可能な普通株式数が、(I)登録宣言に必要な登録金額に(Ii)0.90の積を乗じた場合よりも少ない場合、登録声明中の転売可能な株式数は、“すべての登録可能証券をカバーするのに十分ではない”とみなされるべきである。前述の文に記載されている計算は、変換、償却および/または償還手形、または引受証の行使のいずれの制限も考慮せずに行われるべきである(この計算は、(A)そのときの手形が当時の現行換算率(定義手形参照)ですべて普通株式に変換できると仮定すべきである。(B)予定満期日(定義手形参照)まで、債券の予備未償還元金金額はまだ返済されておらず、かつ、償還予定期限前に発生した手形がなく、(C)株式承認証は、そのときの使用価格(承認株式証と定義)に従って普通株式株式として行使することができる)。

(E)任意の登録宣言の有効性を提出、取得、維持できなかった影響。(I)当社が本契約に基づいて提出しなければならない 転売がカバーするすべての登録すべき証券(第2(F)条によるいかなる減持も考慮しない) の登録説明書(A) 当該登録説明書の提出締め切り当日又は以前に米国証券取引委員会に提出されていない(“提出失敗”)(当社が登録説明書 を提出して、各投資家及び法律顧問に本協定第3(C)節の要求に従って審査及びコメントを行う機会を与えていないと理解する場合は、(Br)会社は、第(I)(A)項の規定を満たしていないとみなされ、かつ、このイベントは、登録失敗とみなされるべきである)または(B)当該登録声明の発効締め切り当日または前に発効を宣言されていない米国証券取引委員会によって発行されていない(“効力失敗”) (言うまでもなく、当該登録声明の発効日後の第2営業日に、当社 は、規則424(B)に従って、当該登録声明の“最終”入札説明書を米国証券取引委員会に提出してはならない(B)(当該規則が技術的に当該募集規約を必要とするか否かにかかわらず)。当社は、有効性が無効とみなされる第(Br)(B)項を満たしていないとみなされるべきであり、(Ii)レジストリ有効日後のいずれの日においても、レジストリ有効日後のいずれかの日には、猶予期間(以下のように定義される)を許可することを除いて、レジストリを有効に維持することができないため、レジストリに含まれるすべての登録可能な証券を販売することを要求する(第2(F)条のいずれの減値にも考慮しない)レジストリに基づいて販売することはできない, 登録声明に従って販売するために必要なbr情報が開示されていない、マザーボード市場(証券購入プロトコルの定義参照)で普通株を一時停止または退市することができなかった(またはタイムリーに上場できなかった)またはマザーボード市場に適用された任意の他の制限、または十分な数の普通株を登録できなかった、または停止命令のために使用できなかった) または株式募集説明書は、任意の理由で利用できない。または(Iii)登録説明書がいかなる理由で無効であるか、またはその中に含まれる入札説明書が何らかの理由で使用できない場合、および(X)会社が任意の理由でルール144(C)(1)の要件を満たしていないが、ルール144(C)または(Y)に規定されている現在の公開情報要件を満たしていないが、会社がルール144(I)(1)(I)に記載されていた発行者であったか、または将来そのような発行者となった場合、会社は、規則144(I)(2) に規定されている任意の条件(“現在の公共情報が故障している”)を満たすことができず、規則144に従って登録可能な証券(数量制限を含むが、限定されない)を制限せずに販売することができないため、通常の株式を売却する能力を遅延または低減することによって任意の所有者に与える損害の部分的救済として、法律または持分上利用可能な任意の他の救済措置を排除しない(この救済措置は、法律または持分上利用可能な任意の他の救済措置を排除しない。ただし，具体的な性能に限定されない), Br社は、確定日(1)その登録失敗、効力失敗、保守失敗または現在の公共情報失敗(Br)が失効した日、および(I)登録失敗後30(30)日毎の30(30)周年記念日に相当する金額で、当該登録声明に関連する登録可能証券の所持者1人当たり現金を支払わなければならない。(Ii)効力が失効するまで、効力が修復されるまで、(Iii)そのような保守失効が治癒されるまで保守が失効する；(br}および(Iv)現在の公共情報が失効し、(I)現在の公共情報失効が修復される日まで、および (Ii)規則144によりそのような公共情報が必要とされなくなる時間(それぞれの場合、比例的に計算された時間は合計で30(30)日を超えない)。第2項(E)項 の規定により、登録可能証券保有者が獲得する権利を有する支払いを本稿では“登録遅延支払い”と呼ぶ。任意の 特定のイベントまたは障害の初期登録遅延支払い(上記イベントまたは障害が発生した日に支払うべき)の後に、前述の規定を制限することなく、 登録遅延支払いを引き起こすイベントまたは障害が、そのイベントまたは障害のいずれかの30(30)日前に修復された場合、登録遅延支払いは、第3(3)の日に支払いされなければならない^研究開発)このように治癒した営業日。会社が上記の規定に従って登録遅延支払いを適時に支払うことができなかった場合、当該等登録遅延支払い は、全額支払いまで毎月2%(2%)の金利で利息(一部の月は比例で計算)しなければならない。上記の規定にもかかわらず、投資家が規則144に従って制限されない(出来高制限を含むが、これらに限定されない)および第144(C)(1)(または第144(I)(2)条に要求される現在の公開情報を必要としない)については、そのようなすべての投資家の登録可能な証券を販売する任意の期間、投資家に任意の登録遅延支払いを支払うべきではない(通常株のマザーボード市場への上場停止または退市(または上場に間に合わなかった)による保守障害を除く)。 が適用されれば).

(F)発売。 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第2(E)節に基づいて登録遅延支払いを支払うことを前提として、米国証券取引委員会(“スタッフ”)または米国証券取引委員会のスタッフが、本合意に基づいて提出された登録声明に基づいて、 に基づいて提出された任意の発売を構成会社またはその代表的な証券発売と同定しようとする場合、 または任意の他の方法で、従業員または米国証券取引委員会が、登録声明の発効を許可せず、そのような発売を構成しない方法で転売のために使用することを許可し、登録声明に参加した投資家が市場での転売を継続することを許可する場合(または、それを“引受業者”とすることなく、参加した投資家が市場で転売を継続することを許可する場合)、当社は、従業員およびbrが上述したように発効することが許可されるまで、すべての投資家がこの登録声明に含まれる株式の数を減少させなければならない。このような減資を行う際には、会社は、特定の投資家または特定の投資家のグループの株式が、従業員または米国証券取引委員会“当社または当社によって代表される”の発売立場を含む限り、すべての投資家が含むべき株式の数(各投資家に含まれる登録可能な証券の数に基づいて)を比例して減少させなければならない。この場合、br投資家またはそのグループの投資家によって保有される株式は、減少する必要がある唯一の株式であるべきである(一組の投資家が比例してbr投資家によって所有される場合、またはそのようなすべての投資家が最小の株式を排除する他のベースで減少する場合)。条件は，任意の投資家に割り当てられたこの割合に対する である, 投資家は、投資家の登録可能な証券間でその部分を比例的に割り当てることを選択することができる。さらに、従業員または米国証券取引委員会が、本合意に従って提出された登録声明の中で証券の売却を求める任意の投資家が、登録声明の発効を可能にするために“引受業者”として明示的に指定されることを要求し、投資家が登録声明において引受業者として指定されることに同意しない場合、各社は、その投資家に代わって登録された証券総数を減少させなければならない。従業員または米国証券取引委員会が身分証明書を必要としなくなるまで、または投資家が身分証明書およびその方法を受け入れるまで。この段落による任意の減持は、まず、証券購入プロトコルに従って発行された証券を除く他のすべての登録可能な証券を減持する。本項に規定する登録可能証券数が減少した場合、影響を受けた投資家は、当該投資家によって署名された書面請求を受けた後、当該投資家が請求した後20(20)日以内に(規則415の規定又は従業員又は米国証券取引委員会が要求するいかなる制限の制約を受けても)、当該投資家に当該投資家が受け入れ可能な方法で株式を転売することを要求する権利がある。会社は，この請求を行った後，本プロトコルで規定されている登録声明と同様の方法で，当該登録声明を発効させ，有効にしなければならない, いずれの場合も、(I)投資家が所有するすべての登録可能証券が、有効な登録声明に従って投資家が許容可能な方法で登録されて販売されているか、または(Ii)投資家は、規則144(“連属会社”の地位に関連する任意の従業員の職を考慮して)に基づいて、制限されることなく、すべての登録可能証券を転売することができ(数量制限を含むが、限定されないが)、ルール144(C)(1)(またはルール144(I)(2))に従って要求される現在の公開情報を必要としない。適用される)または(Iii)投資家は、投資家が許容可能な方法で任意のピア登録声明において引受業者として指名されることに同意し、これらの登録声明は、投資家が所有するすべての登録すべき証券に関連し、これらの証券は、これまで本プロトコルの下の登録声明には含まれていない(投資家は、投資家が上記の予想通りにこれらの証券を転売することを可能にするために、限られた数の登録可能な証券について何度も使用することができると理解されなければならない)。

(G)Piggyback登録 .当社が本契約又は証券購入契約のいずれの義務も制限しない場合には、すべての登録可能な証券をカバーする有効な登録説明書がない場合、またはその中に含まれる目論見書が使用できない場合、会社は、1933年法案に基づいて、その任意の株式証券(表S-4または表S-8(1933年法案公布による)またはその当時の株式証券に関連する等価物を除く)の作成を決定し、1933年法案に基づいて自身または他人の口座の発行に関する登録声明または要約声明を米国証券取引委員会に提出しなければならない。会社の株式オプションまたは他の従業員福祉計画に関連して発行可能な任意の実体または企業または株式証券)。当社は、各投資家にこの決定に関する書面通知を提出しなければならず、その通知が送達された日から15(15)日以内に、当該等の投資家が書面で要求した場合、当社は、当該登録声明又は要約声明に、当該投資家が登録を要求する全部又は一部の内容を含まなければならない。ただし、当社は、規則144に基づいて転売する資格のある登録可能証券を本第2(G)条に従って登録してはならず、制限されていない(数量制限を含むが限定されない)、規則144(C)(1)(又は規則144(I)(2)、適用されるように)に要求される現在の公開情報、又はその際に発効した登録声明の主題を必要としない。

(H)登録可能証券 を割り当てる.任意の登録書に含まれる登録すべき証券の初期数および増加した数 は、初期数またはその増加した証券数が登録書に含まれていることに基づいて、米国証券取引委員会によって発効を宣言したときに、各投資家が保有する登録可能証券の数に比例して投資家に割り当てられるべきである。投資家がそのような投資家の任意の登録可能な証券を売却または譲渡する場合、各投資家の譲受人または譲受人(どの場合に依存するかに応じて)は、その譲渡者または譲渡者(どの状況に依存するかに依存する)を比例的に割り当て、その時点で残っている数の登録可能な証券の一部を登録する。登録声明に記載されている普通株式のいずれかは、登録声明に含まれる任意の登録すべき証券の保有を停止する者に依然として割り当てられている場合は、登録声明に含まれる当該等の投資家が当時保有していた登録証券の数に比例して残りの投資家に割り当てなければならない。

(I)他の証券は含まれていない.いずれの場合も、必要な所持者が事前に書面で同意していない場合は、当社は、登録可能証券以外の任意の証券を、本協定に従って提出された任意の登録声明に含めてはならない。適用日(“証券購入協定”を参照)の前に、当社は、“証券購入協定”が別途許可されない限り、その任意の証券所有者に任意の登録権を提供することができない。

3.関連する 義務。

会社は所定の処分方式で登録可能な証券の登録を行うために最善を尽くし、以下の義務を負わなければならない

(A)会社は、すべての登録可能な証券に関する登録声明を迅速に作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない(ただし、いずれの場合も適用の届出締め切りに遅れてはならない)、その登録声明が届出後に確実な範囲内でできるだけ早く発効するように最善を尽くしなければならない(ただし、いずれの場合も有効期限に遅れてはならない)。許可猶予期間の制限を受けて、 会社は、規則 415に従って、(I)すべての投資家が登録声明要求に含まれるすべての登録すべき証券を販売することができる日(第2(F)条によるいかなる減持も考慮しない)まで、規則 415に従って各登録声明を有効にしなければならない(I)すべての投資家が登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を販売することができる日まで(第2(F)条によるいかなる減持も考慮しない)、規則144の制限を受けない(ただし、これらに限定されない。(Ii)投資家は、これらの登録声明に含まれるすべての登録すべき証券の日付(“登録期間”)を販売しなければならない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社は、各登録説明書(すべての改訂 およびその補足内容を含むが、これらに限定されない)および募集説明書(すべての改訂および補足内容を含むが、これらに限定されない)が提出されたときに、(1)いかなる真実でもない重大な事実陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としたり、募集説明書に陳述するために必要な陳述(例えば、目論見書)を含まないことを保証しなければならない, これらの開示がなされた場合を考慮して、(B)当社およびその証券は誤解を有さず、(2)(米国証券取引委員会の他の届出文書を参照することによって直接または許可範囲内で合併されても)当社およびその証券に関するすべての重大な情報を開示する。会社は、(1)営業日以内に、(I)従業員が特定の登録声明または従業員が特定の登録声明を審査しないことを知った(状況に応じて)これ以上コメントしないこと、(Ii)第3(C)節に基づいて法律顧問の同意を得ること(直ちに同意を求めるべき)を、遅い日後の1つの営業日以内に米国証券取引委員会に提出しなければならない。このような登録宣言の有効性を、このような 要求を提出した後の24(24)時間の時間および日付よりも遅くないまで加速することが要求される。当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会が登録声明について提出した意見に書面で回答すべきであるが、いずれの場合も米国証券取引委員会が意見又は通知を受けてから15(15)日に登録声明の発効を宣言するのに遅れてはならない。

(B)本協定第3(R)節の規定に適合する場合、会社は、各登録説明書及び目論見書の必要な改正(発効後の改正を含むが、これに限定されない)及び当該登録説明書毎に関連する目論見書を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならず、当該登録説明書の登録期間内に常に有効であるように、当該登録説明書の各登録説明書を常に有効にするために、1933年法律第424条に基づいて提出される。この“登録声明”に規定されている会社のすべての登録可能証券の処分に関する“1933年法案”の規定を遵守し、当該等登録証券が当該“登録声明”に規定する売り手の予定処分方法に従って処分が完了するまで、しかし、午前8時30分前に提供されます。(ニューヨーク時間)各施行日後の次の営業日において、会社は、適用される登録説明書 に従って販売に使用するために、1933年法令第424(B)条の規定に従って最終入札説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない(この規則が技術的にそのような募集説明書を必要とするか否かにかかわらず)。会社が表格8-K、表格10-Qまたは表格10-Kの報告書を提出した場合、または改正された“1934年証券取引法”(以下、“1934年法案”と称する)(以下“1934年法案”と略す)に基づいて、本協定(本協定第3(B)節を含むがこれらに限定されない)に従って提出された任意の登録説明書(本第3(B)節を含むがこれらに限定されない)に基づいて任意の登録説明書を修正または補完する必要がある場合は、会社は、適用される規則及び条例が許可されている場合には、引用により当該報告書を当該登録説明書(適用する場合)に組み入れなければならない, または1934年の法案報告書の提出と同じ日に、会社にそのような登録声明 の修正または追加を要求するこのような改正または補足 を米国証券取引委員会に提出しなければならない。

(C)会社は、(A)相手投資家の法律顧問及び法律顧問が、米国証券取引委員会に申請を提出する前に、少なくとも5営業日前に審査及びコメント(I)各登録声明 及び(Ii)各登録声明のすべての改正及び補足 (募集説明書を含むがこれらに限定されない)(Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告を除く。)(B)任意の登録声明またはその修正または補足文書は、任意の他の投資家の法律顧問または任意の法律顧問が合理的に反対する形で提出されない。法律br弁護士の事前同意を得ていない場合、会社は、登録説明書またはその任意の修正または補充、またはその中に記載されている任意の募集説明書の効力を加速することを要求する要求を提出してはならず、弁護士の同意は無理に拒否されてはならない。会社は、(I)米国証券取引委員会または従業員が会社またはその代表と各登録声明について行った任意の通信のコピーを直ちに無料で他の投資家の法律顧問および法律顧問に提供しなければならないが、このような通信は、関連会社またはその任意の付属会社(“証券購入プロトコル”の定義参照)の任意の重大、非公開情報を含んではならない；(Ii)作成が完了し、米国証券取引委員会に提出された後、各登録声明およびその任意の修正および補足のコピー1部(1)を含むことができる。財務諸表および明細書、投資家が要求する場合に参照によって組み込まれたすべての文書およびすべての証拠物、および(Iii)各登録声明の有効性を含むが、これらに限定されない, この登録明細書に含まれる目論見書の写し1(1)およびそのすべての修正および補足。当社は、相手投資者の法律顧問及び法律顧問に合理的に協力し、本第3条に規定する当社義務を履行しなければならない。

(D) 会社は、その登録すべき証券が任意の登録説明書に組み込まれるべき各投資家に直ちに無料で提供しなければならない： (I)米国証券取引委員会に作成され、提出された後、少なくとも1つの(1)各登録説明書およびその任意の修正案および補足材料は、財務諸表および添付表を含むが、参照によって組み込まれたすべての文書、 投資家が要求し、すべての証拠物および各予備入札説明書を含むが、(Ii)各登録説明書が発効したとき、10(10)株式募集説明書およびそのすべての修正および補足文書(または投資家が時々合理的に要求する可能性のある他の数の文書)、および(Iii)投資家が所有する登録可能な証券の処理を促進するために、任意の予備または最終入札説明書のコピー を含むが、これらに限定されない他の文書を含むが、これらに限定されない。

(E)会社は、最大限の努力をしなければならない：(I)米国のすべての適用司法管轄区域の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券の投資家転売を登録し、資格(登録及び資格免除に適用されない限り)、(Ii)登録期間内にその有効性を維持するために必要な改正(発効後の改正を含むが、これに限定されない)及び登録及び資格の補充を準備し、これらの管轄区域に提出する。(Iii)登録期間内に当該登録及び資格の有効性を常に維持するために必要な他の行動をとり、(Iv)登録可能証券が当該等の司法管轄区域で販売されている資格に適合するように、すべての合理的な必要又は適切な他の行動をとること。ただし、会社は、(X)任意の管轄区域で業務を行う資格に適合すること、(Y)当該等の司法管轄区域に一般税項を納付すること、又は(Z)任意の当該司法管轄区域に法律手続書類を送達する一般同意書を提出することを要求すべきではない。当社は、他の投資家の法律顧問、他の投資家の法律顧問、および登録可能な証券を保有するすべての投資家に迅速に通知しなければならない：当社は、米国の任意の司法管区の証券または“青空”法律に従って、販売すべき登録証券の登録または資格を一時停止することに関する任意の通知を受けるか、またはこの目的のために任意の法律手続きを開始または脅威するための実際の通知を受けるべきである。

(F)会社は、任意の事件が発生したことを知った後、実際に実行可能な範囲内で、できるだけ早く法律顧問、他の投資家の法律顧問、および各投資家に書面で通知しなければならない。株式募集説明書には、その時点で有効な募集説明書が含まれており、重大な事実の不真実な陳述を含む可能性があり、または募集説明書に記載されなければならない重大な事実 の陳述を見落としている場合、または目論見書に基づいて陳述した場合、重要な事実の陳述を見落としていなければならない。誤解されてはならない(ただし、この通知は、いかなる場合においても、当社又はその任意の付属会社に関するいかなる重大かつ非公開の情報を含んではならない)、第3(R)節に該当する前提の下で、当該登録説明書及び募集説明書の補充又は改訂を迅速に準備して、この不実な陳述又は漏れを是正し、この補充又は改訂された10(10)の写しを法律顧問、他の投資家及び各投資家の法律顧問(又は他の数の法律顧問に送付し、相手投資家または当該等投資家の法律顧問(br}は合理的に要求することができる)。会社はまた、(I)募集説明書または任意の募集説明書の副刊または発効後に修正案が提出された場合、“登録説明書”または任意の発効後に修正案が発効した場合(この効力に関する通知は、同じ日に電子メールおよび隔夜を介して法律顧問、他の投資家および各投資家の法律顧問に郵送しなければならない)、および会社が米国証券取引委員会の書面通知を受けた場合、米国証券取引委員会は登録説明書または任意の発効後修正案を審査することを示す, (Ii) 米国証券取引委員会は、登録説明書または関連募集規約または関連資料の修正または補充の任意の要求を要求し、(Iii)当社は、発効後に登録説明書の修正が適切であるかどうかを合理的に決定する；および (Iv)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明またはその任意の修正または補充文書または任意の関連入札説明書に関連する追加的な資料を提供するための任意の要求を要求する。当社は、実際に実行可能な場合には、米国証券取引委員会から受け取った各登録声明又はその任意の改訂に関する任意の意見に早急に応答しなければならない(当該意見のいずれかに対する当社の対応は、当該意見を受けて15(15)営業日(Br)の米国証券取引委員会への送達よりも遅くないという理解がある)。

(G)会社は、(I)任意の停止命令を発行するか、または各登録声明の効力を一時停止するか、またはその中に含まれる任意の目論見書を使用するか、または任意の司法管轄区で販売される任意の登録可能証券の資格または喪失資格免除を一時停止することを防止するために最善を尽くさなければならない。そのような命令または一時停止命令が発行された場合は、その命令または一時停止をできるだけ早く撤回し、有効にし、(Ii)法律顧問に通知しなければならない。相手投資家および登録可能な証券を保有する各投資家の法律顧問(Br)は、その注文の発行およびその決議またはその受信について、この目的のために任意の法的手続きの実際の通知を開始または脅威する。

(H)適用される証券法によれば、任意の投資家は、任意の登録声明に引受業者として記述される必要がある場合があり、投資家が引受業者として指定されることに同意する場合は、任意の投資家の要求に応じて、当社は、登録宣言が発効した日に、その後、投資家が時々合理的に要求する可能性がある日に、自己独立公認会計士が委託公開発行において引受業者に発行するフォーマットおよび内容が、通常brの会社独立公認会計士がその日に発行する書簡を投資家に提供する。投資家への、 及び(Ii)は当社の大弁護士を代表して、この日にこのなどの登録声明の目的について、通常パッケージ販売公開発売中に投資家に与える形式、範囲及び実質内容からの意見を提出する。

(I)適用される証券法に基づいて、任意の投資家が任意の登録声明に引受業者として記述する必要があり、投資家が引受業者として指定されることに同意する場合、投資家の書面の要求の下で、当社は、(I)投資家、(Ii)投資家の法律顧問、および(Iii)投資家によって採用された(1)会計士事務所または他の代理人(“検査員”と総称される)、すべての関連する財務および他の記録、ならびに関連する会社文書および当社の財産を調べるために提供されるべきである。審査員一人一人が合理的に必要と判断した記録)は、会社の高級社員、取締役、従業員に、任意の審査員が合理的に要求する可能性のあるすべての情報を提供するように促す。しかし、各検査員は、書面で厳格な秘密に同意しなければならず、(上述した投資家を除く)または当社取締役会が誠意を用いて秘密と認定した任意の記録またはその他の情報を開示してはならず、(1)このような記録を開示することは、任意の登録声明中の誤った陳述または漏れを回避または是正するためであるか、または1933年の法案の他の要求に基づいて、(2)最終決定に基づいて、このような記録 を発行するように検査員に通知しなければならない。管轄権のある裁判所または政府機関からの控訴不能伝票または命令、または(3)そのような記録中のbr}情報は一般に公開されているが、本プロトコルまたは に違反する任意の他の取引文書(定義は証券購入プロトコル参照)の開示は除外される。投資家は、管轄権のある裁判所または政府機関が、または他の方法でこのような記録の開示を求めていることに同意した, 直ちに会社に通知し、会社が自費で適切な行動をとることを許可し、機密とされている記録の開示またはbr}保護令の取得を防止する。本契約(または当社とその投資家(例えば、ある)との間の任意の他のセキュリティ協定)は、適用可能な法律および法規に適合する方法で登録可能な証券を販売する能力を制限するとみなされてはならない。

(J)会社は秘密にすべきであり、(I) が連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、(I) が連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、会社に提供される投資家に関するいかなる情報も開示してはならない、(Ii)これらの情報を開示することは、任意の登録声明における誤った陳述又は漏れを回避又は是正するために必要であるか、又は1933年の法案に基づいて当該登録声明に当該情報を開示することを要求し、(Iii)管轄権を有する裁判所又は政府機関の伝票又は他の抗告できない最終命令に従って当該情報を発行することを命令する。または(Iv)このような情報は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の開示に違反することに加えて一般的に提供されている。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で投資家に関する情報の開示を要求したことを知った後、直ちに当該投資家に書面通知を行い、当該投資家が適切な行動をとることを許可し、当該等の情報の開示又は保護令の取得を防止し、費用は当該投資家が負担しなければならないことに同意する。

(K)当社が証券購入協定の下でいかなる義務も制限することなく、当社は最大限の努力をすべきである(I) 各登録声明に含まれるすべての登録証券が自社で発行されるべき同一種類又は系列の証券 がその後に上場する各証券取引所に上場し(ある場合)、当該登録証券が当時当該取引所の規則に従って上場を許可されなければならない場合は、(Ii)各登録声明に含まれるすべての登録証券が合資格市場で安全に指定及び見積されることを確保する(証券購入協定の定義を参照)。又は(Iii)当社が前述の第(I)又は(Ii)項を満たすように最善を尽くしたが、前記条文の一般性を制限することなく、当社が前記第(I)又は(Ii)項を満たすことに成功しなかった場合、当社は、少なくとも2名の市商が金融業監督局(“FINRA”)に当該等について登録すべき証券を登録するように最大限の努力を行うことができる。また、当社は、登録すべき証券を販売するブローカーまたはトレーダーと協力し、投資家の要求に基づいてFINRAルール5110に基づいてFINRAに申請を提出すべきである。会社は，本第3(K)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(L)当社は、発売された登録可能証券を有する投資家と協力し、適用範囲内で、登録声明に基づいて、発売予定の登録可能証券を代表する証明書(いかなる制限図例も含まない)の製造及び交付に協力し、当該証明書の額面又は金額(状況に応じて)を投資者が時々合理的に要求し、投資家が要求する名称で登録することができるようにすべきである。

(M)投資家が要求を出した場合、当社は、当該投資家の通知を受けた後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く本定款(Br)3(R)節の規定の下で、(I)募集説明書の副刊又は発効後の改訂に、投資家の合理的な要求に含まれる販売及び流通登録可能証券に関する情報を格納しなければならないが、発売又は販売に関する登録可能証券の数、そのために支払われる購入価格、及びこのような発売において販売可能な証券の発売に関する他のいかなる条項にも限定されない。(Ii)当該募集説明書の副刊又は発効後の改訂事項を組み入れたいことを知った後、当該目論見書の副刊又は発効後の改訂に対してすべての規定の届出を行う；(br}及び(Iii)任意の登録可能な証券を有する投資家の合理的な要求を知り、その中に記載されている任意の登録説明書又は募集説明書に対して補充又は改訂を行うべきである。

(N)会社は、登録声明に含まれる登録可能証券の他の政府機関または主管部門への登録または承認を促進して、そのような登録可能証券の処分を完了させるために最善を尽くさなければならない。

(O)当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、かつ関連期間の終了後の90(90)日に、その証券保有者に、12ヶ月期間をカバーする収益報告書(そのフォーマットが1933年法令第158条の規定に適合し、1933年法令で規定されている方法で提供される)を提供し、各登録報告書の適用日後の当社の次の財政四半期の初日より遅くないものとしなければならない。

(P)会社は、米国証券取引委員会が本プロトコルの下の任意の登録に関連するすべての適用規則 を遵守するために最善を尽くさなければならない。

(Q)登録すべき証券を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言された後の営業日内に、当社は、当該登録すべき証券を登録すべき譲渡エージェント(登録すべき証券に当該登録声明に含まれる投資家にコピーを提出する)に、当該登録 声明が米国証券取引委員会によって添付ファイルAに示す形で提出されたことを確認し、当社の法律顧問が当該譲渡代理に当該確認書を交付するように手配しなければならない。

(R)本契約に相反する規定があっても(ただし、本第3(R)条の最後の文の規定を受けなければならない)、特定の登録声明の発効日後の任意の時間に、当社は、当社又はその任意の付属会社に関する重大な非公開資料の開示を遅延させることができるが、当社取締役会の善意の意見によると、当該等の資料の開示は、当時当社の最良の利益に適合しておらず、当社の法律顧問は、別途必要であると考えている(“猶予期間”)。ただし、会社は、(I)猶予期間をもたらす重大な非公開情報が存在するか否かを直ちに書面で通知しなければならない(ただし、各通知において、どの投資家にもその重大な非公開情報の内容を開示してはならない)、猶予開始日および(Ii)猶予期間が終了した日を通知しなければならない。また、(I)いかなる猶予期間も連続10(10)日を超えてはならず、いかなる365日の期間においても、このような猶予期間は合計30(30)日を超えてはならない。(Ii)任意の猶予期間の最初の日は、任意の以前の猶予期間の最後の日の後でなければならない(ただし、この60(60)個の取引日の期間は、(Br)期間内の取引日数および本明細書に規定する任意の延長期間を延長しなければならない(ただし、この60(60)個の取引日期間中には、当該期間内に当該登録宣言brが無効であるか、またはその中に含まれる株式募集説明書が使用できない)。“猶予許可”). 上記猶予期間の長さを決定するために用いられる, 猶予期間は、投資家が上記(I)項で説明した通知を受信した日から計算し、投資家が上記(I)項で述べた通知を受信した日を含み、投資家が上記(Ii)項で説明した通知を受信した日および当該通知が指す日付の両方のうち後者を含む。いずれの許容猶予期間においても，第3(G)節の規定は適用されない.各猶予期間が満了した後、会社は、このような重大で非公開情報が適用されない限り、第3(F)節の第1節のこれらの情報を生成することに関する制約を再び受けなければならない。 本第3(R)節には逆の規定があるにもかかわらず、会社は、投資家と販売契約を締結する任意の登録可能な証券の売却に関する証券購入契約の条項に基づいて、その譲渡エージェントが投資家の譲受人に伝説的な普通株 を交付するように促すべきである。そして、投資家が猶予期間通知を受ける前に、特定の登録説明書の一部として、適用された範囲内で目論見書の写しを交付するが、投資家はこれについて和解していない。

(S)会社は、各登録説明書に基づいて、各投資家が登録すべき証券を処理するために、すべての必要な他の合理的な行動をとるべきである。

(T)当社およびその任意の付属会社または連属会社は、米国証券取引委員会、主要市場または任意の適格市場への任意の公開開示または届出において、任意の投資家を引受業者としてはならないが、米国証券取引委員会によって引受業者とみなされているいかなる買い手も、本契約または任意の他の取引文書(定義証券購入プロトコル参照)の項目におけるbr社のいかなる責任も解除することはできないが、前述の規定は、本契約に添付された“分売計画”の節に記載されている開示を登録声明中の添付ファイルBとして開示することを禁止しない。

(U)本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、いかなる合意も締結しておらず、当社またはその任意の付属会社も、本合意の日または後に、その証券について任意のプロトコルを締結してはならず、このプロトコルは、買い手に付与された権利を損なうか、または本プロトコルの規定と衝突することができる。

4.投資家義務

(A)各登録説明書の最初の予想提出日前少なくとも5(5)の営業日において、当社は、各投資家に当該登録説明書に関する資料を提供するように各投資家に書面で通知しなければならない。当社は、本協定に基づいて特定投資家の登録すべき証券について登録を完了する必要があり、当該投資家は、それ自体、その保有すべき登録すべき証券及びその保有すべき登録すべき証券をどのような方法で処分するかに関する資料を当社に提供する必要があり、当社が本協定に基づいて登録を完了するための前提条件として、当社が合理的に要求する可能性のある当該等の登録に関する書類に署名しなければならない。

(B)各投資家が登録証券を受け取った後、当該投資家が当該投資家が当該投資家のすべての登録すべき証券を当該登録説明書から除外することを選択したことを書面で通知しない限り、当社と協力して本契約項の各登録説明書を作成及び提出することに同意する。

(C)各投資家は、第3(G)節 または第3(F)節第1節で述べたイベントの発生に関する当社の任意の通知を受けた後、投資家は、当該投資家が第3(G)節又は第3(F)節の第1節に規定する補充又は改訂目論見書のコピーを受信するまで、又は補充又は改訂を必要としない通知を受信するまで、当該登録可能証券をカバーする任意の登録声明に基づく登録可能証券の処分を直ちに停止しなければならない。当社は、その譲渡代理が証券購入協定の条項に基づいて、投資家の譲受人に普通株式中の未記名普通株を交付するように手配しなければならない。この譲り受け人は、投資家が当社の通知を受けて第3(G)節または第(Br)節第(F)節第1節で述べた任意の事件が発生し、当該投資家がまだ決着していない任意の登録可能証券の販売契約に関係する。

5.登録料

保険割引及び手数料を除いて、第2及び第3条に基づいて登録、届出又は資格に関連して発生するすべての 合理的な費用は、すべての登録料、上場及び資産費、プリンタ及び会計費用、FINRA届出費用(ある場合)及び会社弁護士の費用及び支出を含むが、会社が支払うものに限定されない。会社は，本協定第(Br)2及び第(3)項に基づいて，登録，届出又は資格に関する費用及び支出を法律コンサルタントに精算しなければならず，毎回このような登録，届出又は資格の金額は10，000ドルを限度とする。

6.賠償します。

(A)法律で許容される最大範囲内で、当社は、各投資家およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、代表(およびそのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず、機能的にそのような肩書を持つ者と同等の役割を有する任意の他の者)と、1933年法案または1934年法案で示されたこのような投資家を制御する個人および取締役、上級管理者それぞれ、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、代表(および機能的に同等の役割を有する他の任意の人は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書きを持っている他の誰でも)(誰もが“保障された人”)を使用して、任意の損失、義務、クレーム、損害、負債、または有、判決、罰金、罰金、課金、br}費用(法廷費用、合理的な弁護士費、および弁護および調査費用を含むがこれらに限定されない)に対応する。和解のために支払われる金額または調査、準備、またはbrの抗弁は、任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、団体または米国証券取引委員会によって提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法的手続き、調査または控訴によって生じる費用(総称して“クレーム”と呼ばれる)、懸案であっても脅威にさらされていても、保障されている人またはそのうちの一方である可能性があるかどうかにかかわらず(“損害賠償”)、いずれかは、そのようなクレーム(または訴訟または法的手続き、開始または脅威のいずれか)の対象となる可能性がある, これに関連する)は、(I)登録説明書またはその発効後の任意の改正または証券または任意の司法管轄区域の他の“青空”法律(“青空提出”)の発売資格に関連する任意の届出において、重大な事実のいずれかの非真実な陳述または言及の非真実な陳述(“青空届出”)、または漏れまたは指摘漏れまたは指示漏れを、その中の陳述が誤って必要とされないようにするために必要な重大な陳述であるという事実に基づいて生成されるか、または基に基づく。(Ii)登録説明書の発効日前に使用される任意の予備募集定款に記載されている重大な事実に関するいかなる不真実な陳述または非真実と呼ばれる陳述、または最終株式募集定款(当社がこの予備募集定款の修正または補充を米国証券取引委員会に提出するような)内に記載されたいかなる真実でない陳述または非真実と呼ばれる陳述、または漏れまたは指摘された漏れまたは指摘された引用規約内でその陳述を行うために必要な任意の重要な事実を言及し、この陳述に誤解性はなく、または(Iii) 会社は“1933年法令違反”に違反しているか、または指示されている。1934年法案は、任意の州証券法を含むが、これらに限定されない他の法律、または登録声明に従って登録可能な証券の提供または販売に関連する任意の規則または条例、または(Iv)本協定に違反する任意の行為(前述の(I)~(Iv)項の事項を総称して“違反”と呼ぶ)。第6(C)項に別段の規定があることを除き、当社は、そのような請求の調査又は抗弁のために生じた任意の法的費用又はその他の合理的な費用を直ちに補償を受けた者に返済しなければならない。ここには逆の内容が含まれているにもかかわらず, 第6(A)節に含まれる賠償協定：(I)被保障者が当該保障者が書面で会社に提供する情報に適合することにより発生した違反行為によって発生したクレーム には適用されず、募集説明書が第3(D)節に従って速やかに提供された場合、その保障者は、登録説明書を作成するために明示的に使用するか、またはそのような修正または補充を行うために明確に使用される。及び(Ii)は、いかなる申立を決着させるために支払われた金にも適用されず、当該等の和解は、当社の事前書面による同意なしに達成されたものであり、当該事前書面同意は、無理に拒否されたり、遅延されたりしてはならない。賠償者またはその代表がどのような調査を行っても、その賠償は完全な効力を維持し、任意の投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B)投資家が参加する任意の登録声明については、当該投資家は、第6(A)節で述べたのと同じ程度及び方法で、当社、その取締役毎、登録声明に署名した上級職員毎、及び“1933年法令”又は“1934年法令”が示す当社を制御する各人(あれば)について、会社、その各取締役、及び当社を制御する者毎(誰もが“補償を受けた方”)の程度及び方法を保持し、共通の代償ではなく個別に行うことに同意する。“1933年法案”、“1934年法案”または他の規定によれば、いずれか一方が受ける可能性のある任意のクレームまたは賠償損失は、当該クレームまたは賠償が任意の違反によって引き起こされる限り、または任意の違反に基づいており、それぞれの場合、そのような違反の発生が、投資家が会社に明示的に提供する登録声明に関連する書面情報に依存し、適合することに限定される。なお、第6(C)節及び第6(B)節以下のただし書には別の規定があるほか、当該投資家は、調査又は抗弁のいずれかのこのようなクレームにより合理的に発生した任意の法的費用又はその他の費用を補償者に返済しなければならないが、当該投資家が事前に書面で同意していない場合は、第6(B)節に記載されている賠償協定及び第7条に記載されている分担に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われる金額にも適用されない, また、第(Br)条第(B)項によれば、当該投資家は、当該登録声明に基づいて登録可能証券の売却を適用するために当該投資家に支払う純収益を超えない請求又は損害賠償について法的責任を負わなければならない。賠償を受けた者またはその代表がどのような調査を行っても、この賠償は完全に有効であり、任意の投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も引き続き有効でなければならない。

(C)保障された者又は保障された者(どのような状況に依存するかに依存する)は、第6条に規定するクレームに関連する任意の訴訟又は手続(いかなる政府訴訟又は法律手続を含むが、これらに限定されない)の通知を受けた後、第6条に基づいて任意の補償者にクレームを提起する場合は、当該補償者又は被保障者(どのような場合に応じて)は、直ちに起動された書面通知を補償者に交付し、補償者は参加する権利がある。そして、補償側が任意の他の補償者と共同で注目したい範囲内で、 は双方が満足している弁護士によって弁護されるか、または補償される側(どのような状況に依存するかに依存する)。しかし、以下の場合、補償を受けた人または補償された方(どのような状況に応じて)自分の弁護士を保留し、その弁護士の費用と支出を支払う権利があります：(I)補償者はこのような費用と支出を支払うことに書面で同意しました；(Ii)補償者はそのクレームに対する抗弁を迅速に負担することができず、任意のこのようなクレームの中で当該補償者または補償を受ける側(どのような状況に応じて)合理的に満足させる弁護士を招聘することができません。または(Iii)そのような請求のいずれかの指名当事者(いかなる関連当事者にも含まれるが、これらに限定されない)は、上述した保障された人または保障された当事者(どのような場合に依存するか)も、賠償を受ける側も含む, 一方、当該補償者又は当該補償者(どのような状況に応じて)はすでに弁護士に通知されなければならず、同じ弁護士が当該補償者又は当該補償者を代表し、当該補償者(この場合、当該補償者又は当該補償者(どの場合に属するかに応じて)が書面で当該補償者に別の弁護士を選択し、費用は当該補償者が負担することを書面で通知する場合、利益衝突が存在する可能性がある。則補償者はその弁護をする権利がなく、かつ当該弁護士の費用は補償者が負担しなければならず、また、上記(Iii)項の場合、補償側は当該被補償者又は被補償者(具体的な状況に応じて)単独で1名以上の法律顧問を招聘する合理的な費用及び支出を担当しない。補償された側または被補償者(どのような状況に依存するかによって決まる)は、補償者と任意のこのような訴訟またはクレームの任意の交渉または抗弁について合理的に協力し、補償された側または保障された側(どのような状況に応じて)合理的に得られる当該br訴訟またはクレームに関連するすべての情報を補償側に提供しなければならない。補償側は常に合理的に被補償側または被補償側(具体的な状況に応じて)に抗弁またはそれに関連する任意の和解交渉の状況を通報しなければならない。事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム又は訴訟のいかなる和解についても、いかなる賠償者も責任を負わないが、賠償側は無理な拒絶、遅延又は条件を付加してはならない。いかなる賠償者も許されない, 補償者または保障された当事者(状況に応じて)の事前書面同意を受けておらず、任意の判決または任意の和解を達成することに同意しているか、または賠償者または原告が補償者または保障されている側(場合に応じて)のクレームまたは訴訟のすべての責任に関する条項の他の妥協を無条件に免除することは含まれておらず、そのような和解 は、補償を受ける側の過ちに対するいかなる承認も含むべきではない。本契約の規定に従って賠償を行った後、 賠償者は、賠償を受ける側又は被賠償者(具体的な状況に応じて)がすべての第三者、会社又は会社に対して賠償事項に関連するすべての権利を享受しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を出すことはできず、補償者が当該訴訟を弁護する能力において重大な悪影響を受けない限り、補償者が本第6条に基づいて補償された者又は被補償者に対して(状況に応じて)どのような責任を負うかを解除しない。

(D)第6条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領した場合又は賠償損失が発生した場合には、賠償金額を定期的に支払わなければならない。

(E)本契約に含まれる賠償および出資契約は、(I)賠償者または賠償者が賠償者または他の人に対する任意の訴訟理由または同様の権利、および(Ii)賠償者が法律に従って負担する可能性のある任意の責任に追加されなければならない。

7.貢献。

補償者が法的に禁止または制限するいかなる賠償についても、補償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6条の下で責任を負うべき任意の金額に最大の貢献をすることに同意する。ただし，(I)本協定第6節に規定する非基準の下で，製造者が賠償責任を負わない場合には貢献してはならない，(Ii)登録可能な証券の販売に参加している誰もが，このような販売に関する詐欺的失実陳述(1933年法案第11(F)節の意味を満たす)を犯していれば，登録可能な証券の売却に関与している誰からも貢献する権利はなく，その人に詐欺失実陳述罪はないことが条件である. および(Iii)任意の登録可能証券の売り手の出資額は、その登録声明に従って当該登録可能証券の販売に適用されて受信された純収益額を限度としなければならない。本第7節の規定にもかかわらず、投資家出資総額は、当該非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れのために、他の方法で支払いを要求されたか、または第6(B)条に基づいて支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。

8.1934年の法令に従って提出された報告書。

ルール144のメリットを投資家に提供するために、会社は同意した

(A)これらの用語の理解および定義に従って、公共情報を提供して保持すること

(B)1933年の法令及び1934年の法令が当社に提出することを要求するすべての報告書及びその他の文書を米国証券取引委員会に直ちに提出し、当社が依然として当該等の要求の制約を受けている限り(本協定のいかなる内容も、証券購入協定に基づいて当社が負う義務を制限しないことがある)、本規則第144条の適用規定は、当該等の報告及びその他の書類を提出する必要がある

(C)投資家が登録可能な証券を有する限り、各投資家に迅速な提供を要求しなければならない：(I)当社の書面声明は、規則144、1933年法案、および1934年法案の報告、提出および掲示要求を遵守していることを示している；(Ii) 会社の最近の年間または四半期報告、および会社がこのように米国証券取引委員会に提出したこのような他の報告および文書のコピー(このような報告がEDGARによって公開されない場合)、並びに(Iii)投資家が規則第144条に従ってそのような証券を登録することなく合理的に要求することを可能にするための他の情報である。

9.登録権譲渡

(I)投資家が譲渡者または譲渡者(どの場合に依存するかに依存する)と書面で全てまたは任意の一部の権利の譲渡に同意し、譲渡または譲渡(どの場合に応じて)後の合理的な時間内に当該合意の写しを当社に提供する場合、各投資家は、本合意項の下の権利の全部または任意の部分を投資家の全部または任意の部分の譲渡者または譲渡者に自動的に譲渡することができる(状況に応じて)。(Ii)会社は、当該譲渡又は譲渡(所属する場合に応じて定める)後の合理的な時間内に、書面通知を受け、(A)当該等の譲渡者又は譲り受け人(所属する場合に応じて)の氏名又は名称及び住所、及び(B)当該等の登録権がその譲渡又は譲渡(どの場合に応じて定めるか)を説明している証券；(Iii)当該譲渡又は譲渡(所属する場合に応じて定める)の直後に、当該譲渡者又は譲渡者(属に属する場合に応じて)当該等証券に対するさらなる処分 は、1933年の法令又は適用された州証券法の制限を受ける(この要求があれば)；(Iv)当社が本文中(Ii)項に記載の書面通知を受けたとき又は前に当該譲受人又は譲受人(所属する場合に応じて定める)と本契約に記載されているすべての規定に書面で同意する。 (V)このような譲渡または譲渡(場合に応じて)は、証券購入プロトコル、手形および引受権証(状況に応じて)の適用要件に適合すべきであり、(Vi)このような譲渡または譲渡は、 がすべての適用される連邦および州証券法に従って行われているべきである。

10.登録権の修正。

当社および必要な所持者の書面同意を得た後にのみ、本合意の条項 を改訂することができ、本合意を遵守する条項(一般的または特定の場合、またはbrに遡るか、または予想される)を放棄することができるが、前述の規定に適合するいずれかの改正または免除は、前述の規定に適合すれば、他の投資家の比較可能な権利および義務と比較して、任意の投資家の権利および義務に比例せず、重大かつ不利な影響を与える場合は、事前に悪影響を受けた投資家の書面同意を得なければならない。本第10条に基づく任意の改正又は免除は、各投資家及び当社に対して拘束力があるが、(1)この等の改正がすべての登録可能な証券所有者よりも少ない場合に適用されるか、又は(2)任意の投資家が当該投資家の事前書面の同意を得ずにいかなる義務又は責任を課すか(当該投資家が適宜決定して承認又は承認しないことができる)に適用される場合は、その等の改正は無効である。書面で提出され、棄権側の許可代表者によって署名されない限り、棄権は無効である。本プロトコルのすべての当事者にも同じ対価格(法的費用の精算を除く) を提出または修正するために、本プロトコルの任意の条項を修正または同意するために、誰にも提出または支払ってはならない。

11.雑項目。

(A)本プロトコルのみでは，ある人がそのなどの登録可能証券を記録している を所有しているとみなされれば，その人は登録可能証券の所有者とみなされる.当社が同一の登録可能証券に関する2人以上の人から互いに矛盾する指示、通知または選択 を受信した場合、当社は、当該登録可能証券の当該記録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。

(B)本プロトコル条項の要求または許可による任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面 でなければならず、送達されているとみなされる：(I)受信時に直接送信され、(Ii)受信時に、電子メールで (送信された電子メールが送信側からアーカイブされていることを前提としており(電子メールでも他の形態でも)、送信側は、受信者の電子メールサーバから自動生成されたメッセージを受信しておらず、そのような電子メールを受信者に配信できないことを示す)。または(Iii)隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日は、それぞれの場合、指定された翌日配達は、荷受先を宛先としなければならない。このような通信の郵送先およびメールアドレスは、以下のとおりである

もし が会社にくれたら：

Vincoベンチャー：Aspen Park通り24番地

ニューヨーク州シラキュース東部、郵便番号：13057
Telephone: (866) 900-0992
注意：実行議長
メール：rvanderbilt@vincoventures.com

コピー(参照のみ)を を使用して：

もし が転送エージェントに送信されたら：

もし が法律顧問になったら：

もし が買い手に送られた場合，その郵送住所および/または電子メールアドレスは“証券購入プロトコル”に添付されている買い手スケジュールに掲載されており， はコピーを買い手スケジュールに規定されている買い手代表に送付するか，または宛先に書面通知により相手に書面通知を行って5(5)日に指定された他の郵送住所および/または電子メールアドレスおよび/または他の人の注意を払わなければならない.しかしただ_に向かうべきです(A)上記通知、同意、放棄または他の通信の受信者によって提供される書面確認， (B)送信者の時間、日付および受信者を含む電子メールによって機械的または電子的に生成された受領書、または(C)宅配便または隔夜宅配サービスによって提供されるbr}は、それぞれ、上記(I)、(Ii)または(Iii)条に規定される個人送達、電子メール受領書、または国から認められた隔夜配達サービスの受領書に基づいて証拠を覆すことができる。

(C)いずれか一方が本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復を行使することができなかったか、または任意の一方が権利の行使または修復を遅延させることができず、 は、それに対する放棄と見なすべきではない。当社および各投資家は、本協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことができない損害が発生することを認め、同意する。したがって、本協定の当事者は、本協定のいずれかの他の当事者が本協定の条項に違反し、本協定の条項および条項を具体的に実行することを防止または是正するために、1つまたは複数の禁止を得る権利がある(経済的損失を示す必要もなく、保証または他の保証も必要ない)。これは、いずれか一方が法律または平衡法によって獲得する権利がある任意の他の救済措置を補完するものだ。

(D)本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内法の管轄を受けなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の選択または衝突をもたらす可能性のある法律条項または規則(ニューヨーク州でも他の司法管轄区でも)には適用されない。双方はここでニューヨーク市マンハッタン区に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない。本プロトコルの項の下または本プロトコルに関連する任意の論争の裁決、または本プロトコルで予期または議論されている任意の取引の裁決については、撤回することができず、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においてもbr本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張しないことに同意するか、またはその訴訟、訴訟または訴訟が不便な法廷でbrを提起するか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切であることに同意する。各当事者は、このような訴訟、訴訟、またはプログラムにおいて、本プロトコルに従って発行されたこのような 通知されたアドレスにコピーを郵送することによってプログラムファイルを送達することを撤回不可能に放棄し、そのような送達がプログラムファイルおよびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。 本プロトコルに含まれる任意の内容は、法的に許容される任意の方法でプログラムファイルに文書を送達する権利をいかなる方法で制限するとみなされてはならない。各当事者は、このbrにおいて、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引に関連するか、または本プロトコルに関連する任意の取引によって生じる任意の論争を裁くために、陪審員裁判を要求しないことに同意する。

(E) 本プロトコルのいずれかの条項が法的に禁止されているか、または管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項を修正するものとみなされ、 に適用されることが有効かつ実行可能であり、その条項の無効または実行不可能性が、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えるべきではなく、このように修正された本プロトコルが、実質的に変更されることなく、双方が本合意の対象事項および禁止された性質に対する初志を表現し続ける限り、関連する条項の無効や実行不可能性は，当事者それぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはないか，あるいは当事者に与えるべき利益 を実際に実現することはない.双方は誠意ある協議に基づいて，禁止されている，無効または実行不可能な条項を有効条項に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な条項に可能な限り近づくべきである。

(F)本プロトコル，本プロトコルに添付されている他の取引文書，付表と証拠物，および本プロトコルと本プロトコルで引用された文書は，本プロトコルの標的と本プロトコルの のみについて本プロトコルとプロトコル当事者間の完全なプロトコルを構成する.本プロトコルおよび本プロトコルに列挙または言及されているもの以外には、本プロトコル、コミットメント、保証、またはコミットメントは存在しない。 本プロトコル、本プロトコルおよびその添付ファイルに添付されている他の取引ファイル、添付表および証拠物、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルで参照される文書は、本プロトコル双方が以前に本プロトコルおよびその標的についてのみ達成したすべての合意および了解の代わりに、本プロトコルおよびその標的について達成されたすべての合意および了解を置換する。しかしながら、本合意または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容は、(またはみなされるべきである)(I)任意の投資家が、本合意日前に、当社またはその任意の子会社と、以前に当社で行われた任意の投資について達成した任意の合意に対して任意の効力を有し、(Ii)放棄、変更、当社および/またはその任意の付属会社が、任意の投資家と本契約日前に締結した任意の合意において、当社またはその任意の付属会社の任意のbr責任または任意の投資家または任意の他の人々の任意の権利または利益を任意の方法で修正または改訂し、すべての合意 は、任意の他の取引文書下での当社の任意の責任を全面的に有効または(Iii)制限し続けるであろう。

(G)第9条(適用される場合)を遵守することを前提として，本プロトコルは，本プロトコルのそれぞれのライセンス相続人と譲受人の利益に適合し，拘束力を持つべきである.本プロトコルは，誰の利益のためでもなく，本プロトコルのいかなる規定も誰も実行することはできないが，本プロトコル当事者，そのそれぞれの許容相続人及び譲受人，並びに本プロトコル第6条及び第7条にいう者を除く。

(H)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、“含むが、限定されない”と広く解釈されるべきである。用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(I)本プロトコルは、2つ以上の完全に同じコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効でなければならない。任意の署名が、署名ページに署名された移植可能文書 フォーマット(.pdf)文書を含むファクシミリまたは電子メールによって交付される場合、署名ページは、署名 (またはそのような署名に署名することを表す)に署名する側に有効かつ拘束力のある義務を生じるべきであり、その効力および効果は、署名ページがその真正であることと同じである。

(J)各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促進し、または、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付しなければならない。

(K)本プロトコルで用いた 言語は，その相互意向を表現するために双方が選択した言語とみなされ，どちらにも 厳密な解釈規則は適用されない.第10節には逆の規定があるが、本プロトコルで使用されるが、他の取引文書で定義されている用語は、各投資家の書面同意が得られない限り、最初の成約日 (証券購入プロトコルで定義されている)にそのような他の取引文書に付与された用語の意味を有するべきである。

(L)本合意に別途規定がある以外、投資家が本合意に基づいて行わなければならないすべてのbr同意及びその他の決定は、投資家が当時保有していたすべての未償還債券が登録可能証券に変換されたように、償還、償却及び/又は転換債券に対するいかなる制限も考慮せず、投資家が当時保有していた未償還株式証が登録可能証券として行使されたように、引受権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない。

(M)本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，本プロトコルのいかなる規定も実行することができない.

(N)本プロトコルおよび他の取引文書項目における各投資家の義務は複数であり、他の投資家の義務brとは連携されておらず、どの投資家も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目における任意の他の投資家の義務の履行に責任を負わない。本明細書または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の投資家が本合意または合意に従って取った任意の行動は、投資家を構成するものとみなされてはならず、当社は、投資家 が共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのグループまたはエンティティを構成しないことを認めるか、または投資家が任意の方法で取引文書または任意の事項について予期される義務または取引 について行動するという仮定を確立するべきである。当社は投資家が一致行動や集団行動ではないことを認め、当社は当該等の義務又は本契約又は任意の他の合意又は取引文書で行われる取引についていかなるこのようなクレームを提出すべきではない。各投資家は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の投資家は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続に参加する必要はない。本契約に記載されている当社義務に関する単一プロトコルの使用は、投資家の行動や決定ではなく、完全に当社がコントロールします, は、任意の投資家が要求したり、そうすることを要求したりするのではなく、当社を便利にするためだけである。明確に は、本プロトコルおよび他の取引文書に含まれる各規定は、投資家間ではなく、当社と投資家集団との間ではなく、当社と投資家との間にのみ存在することを理解し、同意する。

[署名 ページは以下のとおりである]

各買い手と当社は、それぞれ本登録権協定に署名させたページが、上記で初めて明記された日から正式に署名されたことを証明した。

各買い手と当社は、それぞれ本登録権協定に署名させたページが、上記で初めて明記された日から正式に署名されたことを証明した。

各買い手と当社は、それぞれ本登録権協定に署名させたページが、上記で初めて明記された日から正式に署名されたことを証明した。

添付ファイル A

登録声明発効通知書表

______________________
______________________
______________________
Attention: ______________

返信：Vinco ベンチャー投資会社

女性たち、さんたち：

[私たち は][私は…]ネバダ州のある会社Vinco Ventures，Inc.(“当社”)に法律顧問を提供し，当社 を代表して当社およびその中で指名された買手(総称して“所有者”と呼ぶ)と締結したある証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)により，当社は所有者に自社普通株に変換可能な優先保証変換可能手形(“手形”)，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を発行し，証券購入協定によると、当社も所有者と登録権協定(“登録権協定”)を締結しており、これにより、当社は、改正された1933年の証券法(“1933法令”)による手形の転換及び引受権証の行使時に発行可能な普通株式を含む登録すべき証券(定義は登録権協定参照)に同意する。会社の登録権協定項の下での義務については、会社は20_[S-1][S-3](番号333-_

このような状況では[私たちは][I]…をお勧めします[アメリカ証券取引委員会のスタッフが提案しました[アメリカです。][私は…。]電話で…[アメリカ証券取引委員会はすでに命令を出して、登録声明は1933年の法案によって発効したと発表しました。住所は[入力発効時間]開ける[ 発効日を入力する]][1933年の法案発効の命令に基づいて登録声明を発表したのは[入力発効時間] 開く[発効日を入力する]]アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで発表されました]そして[私たちは][I]米国証券取引委員会ウェブサイト(URL：http：//www.sec.gov/cn/stoporders.shtml)で発表された情報を審査した後、br本人は、その効力を一時停止するいかなる停止令が発行されたかを知らず、また、米国証券取引委員会および登録可能証券が1933年法案に基づいて“登録声明”に従って転売可能であるか、またはそのために行われている任意の訴訟が審理中であるか、またはその脅威を受けていることを知らない。

本書簡は，当社に対する長期的な意見，すなわち登録声明に基づき，債券及び株式承認証に関する普通株式を所有者が自由に譲渡することができるとしている。当社が20_に

添付ファイル B

を売る株主

売却株主が発行する普通株とは，手形の転換と引受証の行使後に売却株主に発行可能な普通株のことである。手形及び引受権証発行の他の資料については、上記“手形及び引受権証の個人配給”を参照されたい。私たちは株式を売却する株主が時々株式転売を提供することを許可するために普通株を登録している。証券購入プロトコル によって発行された手形及び株式証明書の所有権を除いて、売却株主は過去3年間に吾などと大きな関係はない。

以下の表は、株式を売却する株主及び株式を売却する各株主が保有する普通株の利益所有権(改正された1934年の証券取引法第13条(D)及びその規則及び条例により決定された)に関する他の情報を示す。第二欄は、売却株主の実益が所有する普通株式の数を示し、 は、それらに基づいて20_

第3の欄には、売却株主が本目論見書に従って発売された普通株式を示し、(I)記載されている手形の変換または(Ii)に記載されている株式証明書の行使の制限は考慮されていない。

手形及び株式証明書所有者と締結した登録権協定の条項によれば、本募集説明書は、一般に、(I)手形による発行又は発行可能な普通株式の最高数、及び(Ii)株式承認証を行使して発行された又は発行可能な普通株式の最高数を含む。証券購入協定によると、すべての証券購入プロトコルによって発行可能な手形がすべて発行されたように、すべての当該などの手形と株式承認証はすでに緊約本登録声明に従って最初にアメリカ証券取引委員会に提出された期日前の取引日に計算された転換価格或いは行使用価格(どのような状況に依存するかによって決まる)をすべて転換或いは行使する(その中に掲載された転換或いは行使制限を考慮することなく、 を計算するためにのみ使用される)。手形の転換価格や引受権証の行使価格が調整される可能性があるため、実際に発行される株式数は、本募集説明書が提供する株式数 よりも多いか、または少ない可能性がある。第四欄は、売却株主が本目論見書 に従って提供するすべての株式を想定する。

手形及び株式承認証の条項によると、売却株主は手形を転換したり、株式承認証を行使してはならない(ただし、brは当該売却株主又はその任意の連属会社実益が当社のいくつかの普通株式を所有しており、当該等の株式 は当社が発行した株式の4.99%を超える。第2欄の株式数はこれらの制限を反映している。株式を売却する株主は、今回の発行でその全、一部または全株式を売却することができる。“分配計画”を参照してください

流通計画

私たちbrは、手形の転換と引受証の行使後に発行可能な普通株式を登録しており、手形と株式承認証所有者が本募集説明書の日付後にそのような普通株式を時々転売することを許可している。売却株主が無現金行使に基づいて行使していない任意の株式承認証の行使価格を受け取るにもかかわらず、売却株主が普通株式株式を売却して得られたいかなる収益も受けない。私たちは私たちが普通株式を登録する義務のためにすべての費用と費用を負担するつもりだ。

株式を売却する株主は、その保有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または部分的に売却することができる。普通株が引受業者または経営経営者によって売却された場合、株を売却する株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は固定価格，売却時の現行市価，売却時に決定された変動価格や合意価格で1回または複数回取引販売することができる。以下の1つまたは複数の方法によれば、これらの販売は、取引において実施されることができ、取引は、br取引を交差または阻止することを含むことができる

株式を売却する株主はまた、本募集明細書に基づいて普通株を売却するのではなく、1933年の証券法改正後に公布された第144条の規則に従って普通株を売却することができる。また、株式を売却する株主は、本目論見書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することができる。株式を売却する株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人、または引受業者、ブローカーまたは代理人によって普通株式を売却することによって、そのような取引が行われる場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、割引形態の手数料、br売却株主によって与えられる特典または手数料、または普通株式購入者の手数料(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料が、関連する取引タイプの常習割引、特典または手数料を超える可能性がある)を得ることができる。普通株または他の株式を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、その保有する頭寸でヘッジを行う過程で普通株を空売りすることができる。売却株主も空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、借入したbr株を平倉および返還することができる。株式を売却する株主は普通株を経営者に貸し出したり質抵当したりすることもでき、仲買自営業者も普通株を売却することができる。

株式を売却する株主は、彼らが所有している手形の一部または全部、株式承認証または普通株の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、品質権者または担保を有する者は、本募集説明書または第424(B)(3)条または証券法他の適用条項のいずれかの改正に従って、時々普通株株式を提供および売却することができ、必要があれば、売却株主リストを修正し、質権者、譲受人または他の利益相続人を含めて、本募集説明書下の売却株主とすることができる。本募集明細書において、譲渡者、譲受人、質権者又は他の利益相続人が売却利益所有者である場合には、売却株主も普通株式株式を譲渡及び寄贈することができる。

証券法およびその規則および条例によって要求される範囲内で、株式を売却する株主および普通株の割り当てに参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのような取引業者が支払う任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、引受手数料または証券法に規定された割引と見なすことができる。特定の普通株の発売を行う際には、任意の取引業者または代理人の名称または名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、ならびにブローカーへの任意の割引、手数料または割引を許可または再支払いすることを許可または再支払いする株主補償副刊(必要に応じて)が配布される。

一部の州の証券法によると、普通株は登録または所有仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。また、一部の州では、これらの株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、普通株は売却することができない。

任意の売却株主が、登録説明書に従って登録された普通株式の任意または全ての株式 募集説明書を売却することがその一部であることは保証されない。

株式を売却する株主及びそのような分配に参加する任意の他の者は、取引法の規則Mを含むが、株式を売却する株主及び他の参加者が任意の普通株を購入及び売却する時間を制限することができる改正された1934年の証券取引法及びその下の規則及び条例の適用条項の制約を受けることができる。適用される範囲内で、規則Mは、普通株株の割り当てに従事する誰でも普通株株について市活動に従事する能力を制限することができる。以上は，普通株株の販売可能性や，任意の個人や実体が普通株株を市活動する能力に影響を与える可能性がある.

登録権契約により普通株式登録のすべての費用を支払い、 $と推定します[]合計は、米国証券取引委員会の申請料および国家証券または“青空”の法律を遵守する費用を含むが、株式を売却した株主がすべての引受割引および売却手数料を支払う場合、 である。登録権協定によれば、証券法下のいくつかの責任、又は売却株主が出資を受ける権利があることを含む売却株主の責任を賠償する。私たちは、売却株主が関連する登録権協定(Br)に基づいて、本募集説明書に特化した任意の書面情報を提供することによって生じる民事責任(証券法の下の責任を含む)が賠償されるか、または出資を受ける権利がある可能性がある。

登録説明書(目論見書はその一部である)に従って普通株が販売されると、普通株は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができる。