添付ファイル 10.1

の交換と修正プロトコル

本“交換·修正プロトコル”(以下、“合意”と略す)の日付は[•]2023年、Vincoリスク投資会社(ネバダ州社、NY 13057東シラキュースAspen Park Blv.24号に本社を置く) と添付された署名ページに列挙された投資家(“所有者”) が締結された。ここで使用する大文字用語とここで別途定義されていないタームは，適用される7月SPA(以下のように定義する)または7月説明(以下のように定義する)で述べたそれぞれの意味を持つべきである.

答え： 当社が所有者と2021年7月22日に締結した当該等証券購入協定(“7月SPA”と改訂)によると、当社は、本契約日に返済されていない元金総額19，990，000ドル(“7月債券”と改訂された)及び自社普通株株式を買収する権利を代表する株式証明書、1株当たり額面0.001ドル (“普通株”)を保有者に売却する。

B. 本文に記載されている条項および条件に基づいて、当社および所有者は、(I)7月手形元金総額250，000ドル を合計26，000，000株普通株と交換すること、および(Ii)本文に記載された7月手形を改訂することを意図している。

現在 したがって，前述の共通前提と以下に掲げるチノと合意を考慮し，他の良いものと価値のある対価のために，ここではその受領書と法律の十分性を確認し，法的制約を受ける予定の本契約当事者は以下のように同意する

(A) 以下4条及び第5条に掲げる条件を満たす(又は放棄)ことを前提として、会社と所有者は、：

(I) 初期締切日(定義は後述)において、会社および所有者は、以下第1(B)節で説明する7月手形を改訂しなければならない

(Ii) 初期締め切りにおいて、7月手形の元本総額105，000ドルは、10，800，000株の普通株 株(“初期取引所株”)に両替されなければならない

(Iii) 追加成約日(以下の定義を参照)、7月手形元金総額145，000ドルは15，200，000株普通株式に両替される(“追加取引所株式”および予備取引所株式とともに“取引所 株式”)。

(B) 当社と所持者は、7月の備考2節を以下のように修正して再説明することに同意した(削除線表示削除；太字下線表示追加)：

“利息； 違約率。違約事件が発生しない限り(第4(A)節で述べたように)，本プロトコル項での利息は発生してはならない. 本手形の利息は2022年3月9日に累算が開始され、年利は6%(6.0%)(“6.0%”)であり、360日の年利と12個の30日間の月利率をもとに計算され、所持者の送金指示に基づいて、2022年3月9日以降の各カレンダー四半期の第1営業日(各カレンダー四半期ごとに1つの“利子日”)に、現金形式で本手形の記録保持者に借金を支払うべきである。初回利払い日は2022年4月1日。違約事件発生後及び継続期間において、本契約で規定する利息は18%(18.0%)の年利率(“違約率”)に基づいて提出しなければならない， 6.0%の金利とともに，それぞれ1種類の“金利”である)は、1年360日および12月30日に基づいて計算され、違約事件が発生したか、または継続している月(“違約利息日”)の後の次の日歴月の最初の営業日(“違約利息日”)に借金を支払わなければならない。未払い利息(ある場合)も未償還金額の一部とし、違約利息日前に償還又は転換が発生した場合は未償還金額の一部としなければならない。この違約事件がその後、所持者によって書面で治癒または放棄された場合(また、当時は他の違約事件は存在しなかったが、当社が適用できなかった違約利息の日に違約金利でその等の利息を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない)金利を6.0%からデフォルト金利 に調整して、自本合意項の下の利息は、上記救済又は放棄の日以降の第二の日歴日から発生を停止しなければならないが、当該利息は計算され、未払いであるこんなに高いスピードでBr期間中、この違約イベントの継続は、その違約イベントの救済または放棄の日まで、その違約イベント発生後の日数に適用され続けるべきである“と述べた

会社と所持者は同意し、7月の備考第1段落で言及された“違約率”は引き続き“違約率”の提案法とする。

(C) 社と所持者は、7月の備考の13(P)節を修正して以下のように再記述することに同意した(削除線 は削除を表し、太い下線は追加を表す)：

“最低 現金。会社は常に現金を制御口座に入金しなければならない(証券購入協定を参照) 現金総額は少なくない第(I)項の和 $3,000,000 65，000，000ドル，(Ii)当社、任意の保証人、または任意の付属会社が1回または複数回の後続販売で調達した任意の収益 と、これに関連して直接生成された合理的な費用および支出 (本項(Ii)項に記載の現金、“後続販売収益”)および (Iii)当社、任意の保証人または任意の子会社が任意の時間に調達または他の方法で得た任意の追加現金(第(I)、(Ii)および(Iii)項において総称して“最低現金”と呼ばれる現金)を差し引く提供, しかし、(A)株主が承認されたように、(B)主要市場で承認された取引文書の条項は、(1)手形または株式証明条項に従って発行可能な普通株式数の任意の上限を要求することなく、(2)手形または株式認証条項に従って株式を発行することができる任意の価格下限 または株式承認証を行使する際、または(3)取引文書条項の任意の他の変更、(C)すべてであるが全て以上である。対象証券(定義証券購入プロトコル参照)の は、保有者を売却株主とし、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、保有者が使用するための目論見書が提出された登録声明 に基づいて転売を登録し、(D)上記(Ii)または(Iii)条(第(A)、(B)、(B)項に記載の条件)に基づいて、少なくとも15，000，000ドルの追加収益が に従って制御口座に入金されている。(C)および(D)は、本明細書では総称して“除外条件”と呼ばれ、排除条件が満たされた日後に調達された後続配給収益の合計は最大20，000，000ドルであり、最低現金から除外することができる提供, さらに進む， はいつでも，最低現金が(X)$80，000，000と(Y)当時の未返済元金のうち小さい者を超える必要はない.”

(D) 未償還の7月手形残高の転換価格は、7月手形第7(C)節の規定により自発的かつ撤回不可能に#ドルに相当するように調整されなければならない[●]¹この文書と7月の説明で規定されたさらなる調整が待たれる。

(E) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、最高パーセントを満たす場合、本プロトコル条項に従って7月のチケットのこの部分 を両替する前に、所持者は、7月のチケットの条項に従ってその全部または部分を普通株式 に変換することができる。

(F) 所有者が本プロトコルに従って7月のチケットの任意の部分を交換する権利が、所有者およびその他の支払人が最高パーセントを超えることをもたらす場合、所有者はそのような取引所の株式の実益所有権を得る権利がなく、そのような取引所の株式の一部は、その権利が所有者およびその他の支払者が最高パーセントを超えないまで保持者によって保留されなければならない。どの時間または複数の時間に、保有者は当該等の制限がないかのように当該取引所株式を付与される。

(A) プログラム.各成約時または前(定義は後述)において、会社は、受託者の預金/引き出しシステム(添付表I(3)の欄に記載されているDWAC指令)を介して、適用される取引所株式を、保有者が信託信託会社の残高口座に記入しなければならない。

(B) 結審.以上第1(A)(I)、1(A)(Ii)及び2(A)節に規定する取引の成約(“初期成約”)の日時(“初期成約日”)をニューヨーク市時間午前9：00、すなわち本プロトコル第 条に規定する取引成約条件の満足(又は放棄)を通知する。上記第1(A)(Iii)及び2(A)節に規定された取引の成約日時(“追加成約”は、初期成約、“成約”および各“成約”)とともに(“追加成約日”は、初期成約日、“成約日”および各“成約日”)と共に、ニューヨーク市時間午前9：00、すなわち憲章修正日(以下の定義)の直後の第1(1)取引日とする。事件が解決するたびに_

¹私募発行のいずれかの新証券の最低転換/行権価格が1.00ドル未満の場合は、 を含めてその価格を挿入してください。

(C) 購入.会社が何の理由もなく、その締め切りにDTCの適用残高口座で適用される取引所株を電子的に発行することができず、かつ、その締め切り当日または後に、所持者が購入を行うことができなかった場合、会社は、保有者が要求した2(2)の取引日内に、(I) が現金で購入価格を支払うことによって適宜決定し、会社が当該取引所の株式を納入する義務は終了する。または(Ii) 上記非伝奇取引所株を電子的に所持者に交付する義務を迅速に履行し、所持者に現金 を支払い、金額は、購入価格が(A)普通株式数に(B)所持者が書面で選択した普通株式の任意の取引価格の積(A)を超える超過(あれば)に等しい。

(A) 保持者が陳述，保証，チェーノ.所有者は会社に声明して保証します

(I) 許可；実行；有効性.所有者は、本プロトコルに署名して交付し、本プロトコルの下での義務を履行する権利があり、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引は、所有者によって正式に許可されている。本協定は、所有者が正式に有効な許可、署名および交付を受けており、その条項に基づいて所持者に対して強制的に実行できる合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならないが、このような強制執行は、一般的な平衡原則または適用される破産、破産、再構成、一時停止、清算、および適用債権者の権利および救済措置の強制執行に関連する、または一般的に影響を及ぼす他の法律の制限を受ける可能性がある。

(Ii) 衝突はない.本プロトコルに対する所有者の署名、交付および履行、および本プロトコルが予期する取引の完了は、(I)所有者の組織文書の違反を引き起こさないか、または(Ii)所有者の組織文書と衝突するか、または違約(または通知または時間の経過または両方を兼ねたイベント)を構成するか、または所有者の当事者としての任意の合意、契約または文書としての所有者の権利の終了、修正、加速またはキャンセルを他人に与えるか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、秩序、秩序の違反をもたらす。所有者に適用される判決または法令(連邦および州証券法を含む) は、上記(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、このような衝突、違約、権利または違反に適用され、これらの衝突、違約、権利または違反行為は、所有者が本プロトコルの義務を履行する能力に大きな悪影響を与えないことが予想される理由がある。

(B) 社は陳述、保証、チェノー。当社は所有者および所持者に以下の声明、保証、同意およびチェーノを行う

(I) 支払能力.当社またはそのいずれの付属会社も、いかなる破産法に基づいていかなるステップを講じても保護を求めておらず、当社もその債権者またはその付属会社の債権者が非自発的な破産手続きを開始しようとしていることを知らず、合理的に債権者がこのようにしているいかなる事実にもつながることを知らない。当社及びその付属会社は、合併に基づいて、本合意日が独立しているわけではなく、行う予定の取引を実施した後、 資が債務しないことはありません。ここで使用される“破産”とは、誰にとっても、(I)その人の資産の現在の公正な売却可能価値が、その人の全債務を支払うのに必要な金額よりも低いことを意味し、(Ii)その人は、その従属またはあるか、または他の債務を返済することができず、これらの債務および債務が絶対的かつ満期となっているので、(Iii) この者は、その債務が満了したときにその支払能力を超える、または(Iv) 当該者が従事する業務を行うために不合理な少額資本を有すると信じているか、または、その業務が現在行われているので、 を行う。

(2) 組織と資格.当社及びその付属会社はいずれも正式な組織及び有効に存在する実体であり、その設立による司法管轄区の法律信用は良好であり、必要な権力及び権限を有してその財産及び経営が現在行われている業務及び現在行われている業務である。当社及びその付属会社はいずれも外国実体として業務を行う正式な資格を備えており、財産の所有権又はその経営業務の性質には、このような資格を備えた各司法管区内で良好な信用を有する必要があるが、上記の資格や信用が不良でなければ合理的に重大な悪影響を及ぼすことはなく、この限りではない。本プロトコルで説明されるように、“重大な悪影響”とは、会社およびその子会社の業務、不動産、資産、負債、運営、運営結果、状況(財務または他の態様)または見通しに生じる任意の重大な悪影響を意味し、単独の であっても全体的な であっても、または本プロトコルまたは本プロトコルで締結されるプロトコルおよび文書によって予期される取引、または当社が本プロトコルの下の任意の義務を履行する権限または能力を意味する。

(3)許可；強制執行；有効性。当社は、本契約に基づいてbr義務を締結及び履行し、本合意条項に基づいて取引所株式を発行するために必要な会社権力及び権限を有しています。当社は本協定の調印及び交付及び本協定で予定されている取引を完了し、取引所株式の発行を含むが、これらに限定されず、すべて当社の取締役会の正式な許可を得ており、当社、その取締役会又はその株主はこれ以上書類を提出し、同意又は許可を得る必要がない。本協定は、当社が正式に署名してbrを交付し、当社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当社を強制的に執行することができるが、その実行可能性は、持分または適用される破産、資本不履行、再編、執行猶予、清算、または適用債権者の権利と救済措置の実行に関連する、または一般的な影響を受ける可能性のある類似の法律の制限を受けることができる。

(4) 取引所株を発行する.取引所株式の発行はすでに正式に許可され、取引所株式は有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、しかもいかなる優先購入権或いは類似の権利、住宅ローン、欠陥、申請権、留置権、質権、押記、税項、優先購入権、財産権負担、担保権益及び発行に関連する他の財産権負担の影響を受けず、取引所株式所有者は数の支払い及び評価を必要としないが、取引所株式所有者は普通株保有者に与えるすべての権利を有する権利がある。

(V) 株式保留。当社は、所有者が本合意日前に締結した任意の合意に相反する規定があるにもかかわらず、当社が2021年7月22日に保持している10，812，340株の普通株式(本合意日後に普通株に関連する任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類または類似取引調整後)を保有者として保持することを確認し、同意するが、このような株式を保有者に発行したものを除く。未償還株式証明書および/または7月手形および/または本契約日後に、未償還株式証明書、7月手形、または任意の他の発行者の変換可能または交換可能または行使可能な普通株に変換可能な任意の他の証券が、時々発行されるまで、行使および/または未償還株式証明書および/または7月手形または7月手形または任意の他の発行者の変換可能または交換可能または行使可能な普通株の証券が返済されないまで、行使および/または転換されるであろう。

(Vi) 図例なし.取引所株はいかなる制限的な例を持ってはならず、自由に取引することができ、証券法律、規則、法規のいかなる制限またはbrの制限を受けない。当社は、7月手形の当該部分と交換するために取引所株式を交換し、1933年の法令により登録を免除する。

(Vii) 衝突はない.(I)会社の定款又は会社又はその任意の子会社の定款又はその他の組織文書，br}会社又はその任意の子会社の任意の株若しくは会社又はその任意の子会社の会社定款又は定款(Ii)に違反しない(ただし、取引所株の発行を含むがこれらに限定されない)本契約を締結、交付及び履行し、本契約を締結し、本契約を締結し、本契約を完了することができる。または当社またはその任意の付属会社が当事者としての任意の合意、契約または文書項目の下で、または他人に任意の終了、改訂、加速またはキャンセルの権利を与えるか、または違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)を構成するか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(外国、連邦および州証券法律および法律および主要市場の規則および法規を含む)、および を含むすべての適用される外国、連邦法律、連邦法律、当社又はその任意の付属会社、又は当社又はその任意の付属会社に適用される任意の財産又は資産は、その制約又は影響を受ける。

(Viii) は同意する.当社は、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルの項目または予期される任意の義務を実行、交付または履行することができるように、任意の裁判所、政府機関、または任意の規制または自律機関、または任意の他の者の同意、許可または命令を得る必要はない。前文によれば、当社が取得しなければならないすべての同意、許可、br}コマンド、届出、および登録は、初期締め切りまたは前に取得または完了されており、当社は、当社が本プロトコルで予想される任意の登録、出願、または届出を取得または完了することを阻止する可能性がある事実または状況を知らない。当社は主要市場の要求に違反しているわけではなく、いかなる事実や状況も予測可能な将来合理的に普通株の退市や停止を招く可能性があることを知っています。当社の発行取引所株は、普通株をメインボード市場から外したり停止したりする効力を持っていません。

(Ix) は訴訟を起こしていない.主要市場、任意の裁判所、br}公共取締役会、政府機関、自律組織または機関の前またはそれによる訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査は、未解決または当社に知られている脅威や当社またはその任意の付属会社の訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査に影響を与えることはなく、普通株式または当社の任意の付属会社または当社またはその付属会社の任意の高級職員または取締役(民事または刑事的性質またはその他の身分にかかわらず)に重大な悪影響を及ぼす。

(X) 米国証券取引委員会届出書類。それぞれの届出日まで、会社が1934年法案に基づいて米国証券取引委員会に提出した本文書の日付の2(2) 年内に米国証券取引委員会に提出された文書(以下、“米国証券取引委員会文書”と略称する)は、すべての実質的な点において、1934年法案及びそれに基づいて公布された米国証券取引委員会文書に適用される米国証券取引委員会規則及び条例の要求に適合し、かつ、米国証券取引委員会に文書を提出する際に、米国証券取引委員会文書に重大な事実に対する虚偽陳述又は陳述漏れがなく、その中で必要又は必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実である。これらがどのような場合に作成されているかを考慮すると， には誤解性がない.当社は、本報告日までの単独での時間の経過にかかわらず、8−K表の現在の報告書で開示または公表する必要はないが、このように開示または開示されていないことを示している。本契約日と適用の締め切りまでに、(I)当社が2022年5月23日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告と(Ii)当社が2022年6月30日と2022年9月30日までの10-Q表四半期報告の提出を遅延するほか、当社は規則第144(C)(1)条に規定する現在の公開情報要求を満たす。

(Xi) 取引や他の重要な情報の開示。会社は、ニューヨーク時間午前8：30または前に、1934年法案要求のフォーマットに従って、本プロトコルが正式に署名され、交付された後の最初の営業日に、本プロトコルによって予想される取引に関連する8-Kフォーム(“8-K 届出”)の現在の報告書を提出しなければならない(本プロトコルのすべてのスケジュールおよび証拠を含むが、あれば、このような届出の証拠として)。米国証券取引委員会に8-K文書を提出した後、およびその後、所有者は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の幹部、取締役、付属会社、従業員または代理人から受信された、br}8-K文書に開示されていない任意の重大、非公開情報を有してはならない。さらに、8-K申告書類が提出された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、関連会社、従業員または代理人と所有者またはその任意の関連会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)下の任意およびすべての秘密 または同様の義務を で終了すべきであり、これ以上の効力または効果を有さないことを認め、同意する。所有者が事前に書面で同意していない場合、会社は、その子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、付属会社、従業員および代理人が、当社またはその任意の付属会社に関する任意の重大、非公開情報を所有者に提供することを促してはならない。もし会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、付属会社の従業員または代理人が、所有者の明確な同意を得ずに所有者に任意の重大、非公開情報を提供する場合, 当社は契約を締結し、所有者が当社、その任意の付属会社又はそのそれぞれの高級社員、取締役、連属会社、従業員又は代理人に対して何の守秘責任もないこと、又は当社、その任意の付属会社又はそれらそれぞれの任意の高級社員、取締役、連属会社、従業員又は代理人に対して、当該等の重大な非公開資料に基づいて取引を行わない責任を負うことに同意する。当社は、保有者が当社の証券取引を行う際に上記の陳述 に依存することを理解して確認します。

(Xii) リスト.会社は、すべての取引所株と、任意の株式分割、株式配当金、資本再構成、交換またはその他の類似事件によって発行または発行可能な会社のすべての株式および任意の株が各国の証券取引所および当時に上場する自動見積システム(ある場合) 上場(正式な発行通知に準じて) 上場を迅速に確保し、すべての上場証券の上場を維持しなければならない。 会社は、本条第3(B)(Xii)条に規定する義務の履行に関連するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(Xiii) 状態を報告する.所有者がすべての取引所株を売却する日前に、会社は直ちに米国証券取引委員会に1934年法案の規定に基づいて提出しなければならないすべての報告書を提出しなければならず、会社は1934年法案に基づいて報告書の提出を要求した発行者身分を終了してはならない。たとえ1934年法案またはその下の規則および法規がもはや要求されなくても、または他の方法で終了することを許可してはならない。

(Xiv) 統合操作なし.当社、その任意の連属会社又は当社又は当該等連合会社を代表して行動するいかなる者(br}はいかなる証券(1933年法令で定義されているような)について売却、要約又は購入要約を求めることはなく、当該等の証券は取引所株式の発行と統合され、所有者に発行される証券は1933年の法令に基づいて を登録するか、或いは主要市場の規則及び規定に基づいて株主の承認を受けなければならない。当社は、1933年の法案や“主要市場規則及び条例”の目的により、その発行された他の証券が統合されないことを確実にするために、すべての適切又は必要な行動をとる。

(Xv) 流通株。本稿の発表日までに発行された普通株式数は233，140，993株であった。

(Xvi) 投資会社の状態。当社は、本合意項の下での取引が完了した後も、“投資会社”、“投資会社”の関連会社ではなく、“投資会社”または“投資会社”の“関連人”、または“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”が支配する会社ではなく、これらの用語は1940年改正された“投資会社法”に定義されている。

(Xvii) 不正または無許可支払い；政治献金。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り(その上級管理者および取締役が合理的に照会した後)、会社またはその任意の付属会社、またはそれに関連しているまたは関連する任意の他の商業エンティティまたは企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、適用法律に違反するか否かにかかわらず、任意の支払い、貢献または贈与または金銭、財産またはサービスを直接または間接的に支払いまたは許可していない。(I)任意の人へのリベートまたは賄賂(Ii)任意の政治組織、任意の選挙または任命公職の所有者または公職に就くことを志す任意の者として、ただし、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金に関するものではない。

(Xviii) マネーロンダリング。当社およびその子会社は、2001年の“米国愛国者法”および他のすべての適用された米国および非米国の反マネーロンダリング法律法規に違反したことがなく、米国外国資産制御オフィス管理の法律、法規および行政命令および制裁計画に限定されないが、(X)2001年9月23日に“財産を阻止し、テロを実施、脅威または支援する人との取引を禁止する”と題する13224号行政命令(66連邦)を含む。登録する.49079(2001年)；および(Y)は、“連邦判例アセンブリ”第31編第5章副題Bに記載されている任意の条例。

(Xix) 所持者の取引活動を確認する.当社は、(I)本合意の条項に基づいて、本合意で行われる取引が開示された後、当社またはその任意の付属会社が所有者の同意を要求していないし、当社またはその任意の付属会社と合意しておらず、当社の任意の証券の任意の取引またはそれに関連する任意の取引を停止する(購入または販売、多くおよび/または空にすることを含むがこれらに限定されない)ことを理解し、確認する。会社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期限を持つ証券；(Ii)所有者および所有者が直接または間接的に参加する“派生製品”取引の取引相手 は、現在、本プロトコルで行われる取引前に確立された普通株式中に“淡倉”を保有している可能性があることを所持している可能性があり、(Iii)所有者は、任意の“派生商品”取引中の任意の独立した取引相手と何らかの関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、8-K申告文書に従って本プロトコルで予想される取引を開示した後、保有者がヘッジおよび/または取引活動に従事することができる(普通株が借入可能な位置および/または保持を含むがこれらに限定されない) およびそのようなヘッジおよび/または取引活動(普通株が借入可能な位置および/または保持を含むが含まれるがこれらに限定されない) をさらに理解し、認めている, ヘッジおよび/または取引活動を行う際およびその後、既存株主の自社における持分価値を減少させる可能性がある。当社は、上記ヘッジおよび/または取引活動 が、本プロトコル違反または本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の文書を構成しないことを認めている。

(Xx) エージェント費と相談費を配置する.当社は、本契約で予定されている取引についていかなる取次費用やその他の財務顧問料を支払うこともなく、いかなるブローカー費用や手数料 を現金で支払うこともありません。

(XXI) 株主総会。遅くない[__], 2023²(“株主総会締め切り”)，当社 承諾(I)最終依頼書(“最終依頼書”)を米国証券取引委員会に提出し，その形式は が株主と_株主総会では、このような各株主に賛成票を求めて決議(“株主決議案”)を承認し、会社定款を改正し、会社の認可株式を少なくとも500，000，000株の普通株式(“許可株式増加”)に増加させ、および/または、会社が発行された普通株式と発行済み普通株とを逆株式分割して、少なくとも250，000，000株の認可が発行されていない普通株(“逆株式分割”、許可株式増加とともに“株主行動”と呼ばれる)を作成することを規定している。(Ii) の合理的な努力を尽くして株主が当該等の株主決議案を承認することを獲得し、そして当社の取締役会 に株主に当該等の株主決議案の承認及び(Iii)株主総会 の開催を促す。当社が合理的な最善を尽くしたにもかかわらず、いずれの株主決議も株主総会で承認されていない場合、当社は株主総会の後30日ごとに各株主決議の承認を得るまで追加株主総会の開催を手配しなければならない。当社は、株主訴訟を実施するために、株主総会の一(1)営業日内にその定款を改正することを決議しなければならない(当該等の改訂された日、すなわち“定款”改正日)。

(二十二) 最恵国待遇。当社はこの声明及び保証を謹んで、本合意日から、私募債券(以下の定義を参照)のいかなる交換、調整、改訂、転換又は買い戻しについても、いかなる者にも提出しないか、又は所持者の条項よりも有利になることはない。もしbrが当日または後に、会社が私募債券の交換、調整、修正、転換または買い戻しを行った場合、その条項は7月の手形と大きな差がある場合、(I)会社は手形の発生後すぐに所有者に書面通知を出さなければならない；(Ii)株主または会社はさらなる行動をとる必要がなく、経済と法律と同等の方法で非公開発売手形を修正し、修正し、所有者がより優遇された条項のメリットを得ることができるとみなさなければならない。しかし、当社に書面通知を出した後、所持者はそのような有利な条項の利益を受け入れないことを随時選択することができ、この場合、7月に付記された条項は所持者に適用され、このような優遇条項が所持者にとって発生したことがないように、このような優遇条項の直前に有効である。上記の規定にもかかわらず、 社は、前述の規定をさらに実現するために、自費で 所持者が合理的に要求する可能性のある他の行動(例えば、本プロトコルまたは7月ノートを改訂する)をとることに同意している。

(Xxiii) 保有期間。1933年法令第144条について、当社はここで確認し、同意したが、 所有者が私募SPA(以下のように定義する)計画の私募に参加するにもかかわらず、 (I)取引所株式の保有期間は7月チケットの保有期間に付加することができる。(Ii)修正された7月手形の保有期間(および改正された7月手形の条項に従って発行された普通株式)は、7月手形の保有期間に追加することができ、(Iii)は、本第3(B)(Xiii)条とは反対の立場を取らない。

²NTD： 記入は署名日から60日である.

当社は当社の合意項の下で所持者に対する義務は以下の各条件を満たさなければならないが、条件は： これらの条件は会社の唯一の利益のためであり、会社はいつでも事前に書面で所有者に通知することでこれらの条件を放棄することができる

(A) 所有者は、本契約に正式に署名し、会社に交付しなければならない

(B) 所有者の陳述と保証は、締結日及び締め切り時に真実であるべきであり、 がその時になされたように(ただし、指定された日付までの真実の陳述及び保証を除く)、所持者は、本プロトコルの規定を履行、満足及び遵守しなければならず、保持者は、その締め切り又は前に履行、満足又は遵守する契約、合意及び条件を必要とする。

所有者の本合意項における義務は，以下の各条件を満たすことを条件とすべきであるが，これらの条件 は所有者の唯一の利益のためであり，所持者はいつでも事前に書面で当社に通知することで，それ自体の義務を免除することができる

(A) 社は、本契約に正式に署名し、所有者に渡すべきである

(B) 適用される取引所株については、会社は、信託システムの預託/引き出し を介して、保有者の残高口座を預託信託会社の貸手に記入しなければならない(本文書別表I第(3)の欄に添付されているDWAC指示)；

(C) 当社はすでに普通株当時に上場取引されている各合格市場ですべての上場証券の上場を獲得しなければならない

(D) 会社は、本合意が作成された日および締め切り時に、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、特定の日までの陳述および保証は除く。この陳述および保証は、指定された日に真実かつ正しいものであるべきである)、会社は、すべての態様で、当社が締め切りまたは締め切り前に契約、合意および条件を履行、満足または遵守することを要求しなければならない

(E) 普通株(I)はメインボード市場でのオファーまたは上場を指定しなければならず、(Ii)根拠と“ナスダック通信部品”(定義は以下参照)で述べた を除いて、この締め切りから、アメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場はアメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場によって停止されておらず、アメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場も遮断日から停止することを脅かしていない。(A)米国証券取引委員会またはマザーボード市場書面または(B)メインボード市場の最低上場維持要求よりも低い；

(F) 会社の弁護士は、会社の譲渡エージェントに法的意見を提出し、譲渡エージェントに、本プロトコル第2(A)節の規定に従って、信託システムの預金/抽出により、適用された取引所株式を保有者の預託信託会社の残高口座に交付し、会社の譲渡エージェントは、適用された取引所株式を当該残高口座に交付しなければならない

(G) 当社は、本協定で行われる取引所に必要なすべての政府、規制、または第三者の同意および承認を得なければならない(ある場合)

(H) 追加のオフについてのみ、最初のオフが発生したはずである

(I) は、本プロトコルが発行された日から、合理的に予想される重大な悪影響をもたらすイベントが発生してはならない。

(A) は、(I)初期成約および(Ii)私募完了後2営業日以内に、当時違約イベントがなかった場合、または時間経過または通知とともに違約イベントを構成したイベントであれば、所持者は、4，000，000ドルを制御口座から当社に解放しなければならない。

(B) 当社が2023年1月4日にナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)から通知(“ナスダック手紙”)を受け取ったように、当社はナスダックの上場規則に違反しています。ナスダック書面通知当社がナスダック上場規則 (“ナスダックコンプライアンス”)を完全に、無条件に遵守した日から2(2)営業日以内に、当時違約事件が発生しなかったり、一定時間が経過したり通知を出したりして違約事件を構成した場合、所持者はコントロール口座から1，000，000ドルを追加発行しなければなりません。

(C) 第30(30)^{これは…。})ナスダックコンプライアンス後のカレンダー日、またはその日付が営業日 でない場合、営業日の次の日であり、当時違約イベントまたは時間の経過または通知の発行とともに違約イベントを構成していなかった場合、制御口座は、当社に1，000，000ドルを追加解放しなければならない。 は、当社が米国証券取引委員会に株主総会の最終依頼書を提出したことを前提としている。

(D) 30日(30)^{これは…。})前(C)項に記載の現金発行後のカレンダー日、又はその日が営業日でない場合、翌日が営業日である場合、その時点で違約イベントがない場合又は時間経過又は通知が経過して違約イベントを構成している場合は、所持者は制御口座から当社に1，000，000ドルを追加発行しなければならない。

(E) 7月手形の未償還元本総額が制御口座の残り金額に等しい後、 7月手形の未償還元金総額が制御口座の残存金額よりも少ない場合、当時違約イベントがない場合や時間の経過や通知の発行に伴って違約イベントを構成する場合、所持者は制御口座から超過分(あれば)に相当する現金金額を会社に発行しなければならない。7月の手形元本金額と制御口座の残り現金金額の和

(F) いずれの場合も、当社は、(I)任意の終了または同様の費用の支払いに、または(Ii) を使用して、非公開発売SPAの所有者または買い手以外の任意の投資家に法的費用または支出を償還するために、制御アカウントから発行された任意の現金を使用してはならない。

(G) 双方は、当社と保有者との間の制御口座からの現金の発行に関する任意の以前の合意の代わりに、本第6条を確認して同意する。

(A) 当社は現在、2022年10月1日に満了し、支払うべき299，850ドルの7月手形について四半期利息を支払うことができなかったことを認めているが、指定された違約事件は、所持者に他の事項を除いて許可される：(I)当社は、7月手形の満期または満期になる任意の金を所持者に支払うことを要求し、(Ii)7月手形の違約金利で利息を徴収し続ける。(Iii)7月手形のすべての未償還転換金額を償還するために、(Iv)7月手形に基づいて借りた任意またはすべての金を会社または任意の担保に追徴するための任意の法律または他の行動を展開すること、(V)所有者が所有する可能性のある任意の保証債権者救済方法を行使することは、7月手形に従って会社が負担する任意のまたはすべての債務を償還することを含むが、これらに限定されないが、会社が7月手形に従って負担する任意のまたはすべての債務を償還するために、またはbrを使用する任意の預金または他の支払額または収益を相殺する。(Vi)任意の他の法執行行動 をとるか、または任意またはすべての文書または適用法または平衡法(前述のすべての事項が“救済方法”である)によって規定される任意またはすべての権利、救済、権力、および特権を行使する。

(B) 指定された違約事件が発生したにもかかわらず、追加成約後に発効し、所持者はここで (I)無生疑問を含む任意の救済措置を許可することに同意し、指定された違約事件についてのみ違約金利で追加利息を徴収すること、および(Ii)本合意日までの借金および未返済利息を含み、違約金利で計算された追加利息を含むすべての利息を廃止し、疑問が生じないようにする。

本合意調印日から5(5)営業日までに初期成約が発生していないが、所有者が本協定第4項に規定する条件を満たしていない場合には、保有者は、その日の取引終了時に本合意を終了することを選択する権利があり、いずれも他のいずれにも責任を負わない。一旦終了すると、本協定の条項は無効になります。

(A)法律を適用する；管轄権；陪審裁判。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければならず、いかなる法的選択または法律規定または規則の衝突(ニューヨーク州であっても他の管轄地域であっても)には適用されず、これは、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす。各当事者は、本プロトコルの下またはこれに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、brにおいて任意の訴訟、訴訟または訴訟を主張しないことに同意する、すなわち、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないか、または訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所では適切ではない。いずれも，提出方式で法的プログラム文書を送達することを撤回不可能に放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または法律手続きで送達される法律プログラム文書に同意し，その写しを本プロトコルに従ってその等の通知を発行するアドレスに郵送し，その送達が法的プログラム文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で手続きに送達することを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。各当事者は、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下の任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引に関連する、またはそれによって引き起こされる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。

(B) 対応先.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効でなければならないが、ファクシミリ署名は、正式な署名とみなされ、署名がファックス署名ではなく署名者に対して同等の効力を有するように、署名者に対して同等の効力を有するべきである。

(C) ヘッダ.本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

(D)分割可能性.本プロトコルのいずれかの条項が法的に禁止されているか、または管轄権を有する裁判所が他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用される改正 とみなされなければならず、その条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えてはならず、このように修正された本プロトコルが実質的な変化なしに本合意の対象事項に対する双方の初心および禁止された性質を表現し続ける限り、関連条項の無効や実行不可能性は，当事者それぞれの期待や対等な義務 を実質的に損なうことはなく，当事者に与えるべき利益の実際の実現を実質的に損なうことはない.双方は、禁止、無効または実行不可能条項の効力に可能な限り近い有効条項が、禁止、無効または実行不可能な条項の代わりに誠意に基づいて協議する。

(E) 全体のプロトコル；修正案.本プロトコルは、所有者、br社、その関連会社と、それを代表する者との間で、本合意と本合意で議論された事項について達成された他のすべての口頭または書面合意に代わるものであり、本プロトコルおよび本プロトコルで引用された文書は、本プロトコルおよび本プロトコルで述べた事項に対する双方の完全な理解を含む。当社と所有者が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も改訂してはならず、 は第9(E)条の規定に基づいて、本協定のいかなる改正も所有者と当社に対して拘束力を有している。強制執行された側が書面に署名しない限り、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。

(F) 個の通知.本合意条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されたとみなされるであろう。(I)受信時に、直接送達される。(Ii)受信後、ファクシミリ(送信側が機械的または電子的に生成されアーカイブされる限り)または電子メール(このような送信された電子メールが送信側によってアーカイブされ、送信側が受信者の電子メールサーバから自動生成されたメッセージを受信しないことを前提とし、そのような電子メールが受信者に送信できないことを示す)。または(Iii)隔夜宅配サービスを預けてから3(3)営業日後、それぞれの場合、指定された翌日配達 は、受信者を宛先としなければならない。このような通信のアドレス、ファックス番号、および電子メールアドレスは、以下のとおりである

もし が会社にくれたら：

Vinco Ventures，Inc. Aspen Park通り24号
東シラキュース、ニューヨーク13057
Telephone: (866) 900-0992
Facsimile: (908) 235-4373
注意：実行議長
メール：rvanderbilt@vincoventures.com

コピー(参照のみ)を を使用して：

もし が転送エージェントに送信されたら：

もし が所持者の住所，電子メールアドレス，ファックス番号に送信され，コピーを所持者の代表に送信すると，

コピー(参照のみ)を を使用して：

または 受信側 に送信変更が発効する5(5)日前に相手に送信した書面通知で指定された他のアドレス，電子メールアドレスおよび/またはファックス番号および/または他の人の注意は， _であることが条件である.受信された書面確認は、(A)通知、同意、免除、または他の通信の受信者によって提供され、(B)送信者のファクシミリまたは電子メール(時間、日付、受信者ファックス番号を含む)によって機械的または電子的に生成され、各ファクシミリ送信について、 そのような送信の最初のページの画像または(C)隔夜宅配サービスによって提供され、それぞれ、上記(I)、(Ii)または(Iii)条による個人送達、ファクシミリ受信、または夜間宅配サービスの受領書の覆されることができる証拠としなければならない。

(G) 相続人と譲り受け人.本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(取引所株の任意の購入者を含む)の利益に拘束力を有し、その利益に合致するが、いずれの取引所株が公開市場で販売されている場合を除く。

(H) 第三者受益者はいない.本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することができないためである.

(I) 生存.当社及び本文書に記載されている所有者の陳述、保証及びキノは、取引所株式の成約及び交付のたびに有効である。

(J) はさらに保証する.各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促すべきであり、 は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引 を達成するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付されなければならない。

(K) は厳しい施工はありません。本プロトコルで用いる言語は，双方がその共通の意図を表現するための言語を選択するものと見なし，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

(L)料金 と費用。会社は_持株者弁護士費用“)取引が完了するたびにまたは前に当社に交付された_本合意で予想される取引が完了するか否かにかかわらず、所有者弁護士費用は会社が支払わなければならない。上記の別の規定に加えて、当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。Br社は，本プロトコルで予定されている取引に関するすべての印紙税と他の税金(ある場合)を支払わなければならない.

(M) は私募に同意する.債権者間協議が添付ファイルAの形で妥当に署名及び交付された場合、所持者はここで当該購入契約が期待する自社手形(“非公開発売手形”)、Aシリーズ優先株及び引受権証(“非公開発売”)の発売に同意し、日付は[__]当社及び当社は、本契約添付ファイルに添付されているフォーマットが添付ファイルB(“私募持分引受協定”)の署名ページに掲載されている買い手間で私募株式契約を締結し、それに基づいて行う予定のすべての取引を締結することを許可するため、証拠物として添付されている付記フォーマット、指定証明書フォーマット、承認持分証フォーマット及び登録権利協定フォーマット、及び行われるすべての取引を含む私募株式権契約を締結することを許可し、いずれの取引も本協定日に発効し、いかなる改訂、免除又は修正を行うことはない。

[署名 ページは以下のとおりである]

所有者と会社は，それぞれ本契約上の署名ページを以上のように初めて明記した日付の に正式に署名したことを証明する.

[署名 交換プロトコルページ]

所有者と会社は，それぞれ本契約上の署名ページを以上のように初めて明記した日付の に正式に署名したことを証明する.

[署名 交換プロトコルページ]

付表 i

添付ファイル A

債権者合意表

添付ファイル B

私募SPA表