添付ファイル 4.1

指定証明書

系列 変換不可能な優先株

Vincoベンチャーキャピタル

ネバダ州改正法令第78.315条と第78.1955条の規定に基づき、ネバダ州法により設立された会社Vinco Ventures，Inc.以下の書類を提出する

このことから，改訂された定款(“定款”)の認可発行が最も多い[]優先株、額面$[]1株当たり優先株(“優先株”)と、許可会社取締役会(“取締役会”)、 は、法律で規定されている制限の下で、発行されていない優先株の中で優先株系列に株式を提供し、各優先株系列について任意の優先株系列に組み入れられる株式の数及び当該シリーズの株式の権利、優先株、権力、制限及び制限を決定し、決定する

このことから、取締役会は、新優先株シリーズに組み入れられる株式数、および当該新シリーズ株式の指定、権利、優先、制限を決定し、決定したいと考えている。

現在、 したがって、理事会は、一連の優先株を発行することを規定し、ここで指定証明書(“指定証明書”)を設立し、決定し、ここで、この一連の優先株の指定、権利、優先、権力、制限、および制限を以下のように述べて明示する

1.指定. は一連の優先株が“A系列転換不可優先株”(“A系列転換不可優先株”)に指定されており，その系列を構成する株式数は_である.Aシリーズ優先株の権利、優先株、権力、制限、 および制限は本明細書で述べたとおりである。

2. 個のタームを定義した.本プロトコルに関しては、以下の用語 は、以下の意味を持つべきである

“付属会社” は、誰であっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”は、その人の取締役を直接または間接的に投票して選挙する一般的な投票権を有する株式の10%以上の権力、または直接 またはその人の管理層および政策をもたらす指示を意味する。

“会社条項 ”の意味は朗読中の意味と同じである.

“帰属先”とは、(I)任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の投資ツールを意味し、株式が所有者に発行された日からまたは後に、所有者の投資マネージャーまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案された任意の投資ツール、(Ii)所有者または前述のいずれかの直接または間接関連会社を意味する。(Iii)所有者または前述のいずれかと共に集団として行動するか、または集団として行動すると見なすことができる誰であってもよい。並びに(Iv)1934年証券取引法第13(D)節の規定により、会社が投票権を有する証券の実益所有権は、所有者及び他の帰属者と合併することができる任意の他の者となる。明確にするために、前述の規定の目的は、所有者がすべての他の帰属者と共に の最大パーセントを遵守することである。

“取締役会” は朗読で述べた意味を持つ.

“指定証明書 ”の意味は朗読中の意味と同じである.

“委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“会社” は序文に規定されている意味を持つ.

“発行日”とは、任意の株式について、当社が当該株式を初めて発行した日(当該株式のその後の譲渡又はその株式を代表する株式の再発行にかかわらず)。

“証券取引法”とは、証監会によって公布された1934年の証券取引法を指す。

“グループ” は、“取引法”13(D)節で使用され、以下のルール13 d-5で定義される“グループ”を意味する。

“一次証券”は、普通株および任意の他のA系列優先株一次証券として指定された証券カテゴリと総称される。

“清算” は5節で規定した意味を持つ.

“清算br}価値”とは、1株当たり1.00ドルを意味する。

“最大パーセンテージ”の意味は6.2節で述べたとおりである.

“NRS” はネバダ州の改正法令を意味する。

“個人”とは、個人、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、政府機関、非法人組織、信託、協会またはその他のエンティティを意味する。

“優先株”の意味は演奏会の意味と同じである.

“系列 A優先株”の意味は1節で述べたとおりである.

“シリーズ A償還”の意味は7.1節である.

“系列 A償還日”は7.1(B)節で規定される意味を持つ.

“系列 償還通知”は7.1節で規定した意味を持つ.

“シリーズ A償還価格”の意味は7.1節で述べたとおりである.

“株” はA系列優先株を意味する.

“付属会社”とは、誰の場合も、取締役または同様のマネージャーに投票する権利を有する大多数の流通株または他の株式が、第1の人によって直接または間接的に所有されている任意の他の人を意味する。

3. 会社の清算、解散または清算時の配当金支払いと資産分配については、自発的であっても非自発的であっても、Aシリーズ優先株のすべての株はすべての一次証券より優先されなければならない。

4.配当。 Aシリーズ優先株は配当を得る権利がありません。

5. 清算。会社に任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算(“清算”)が発生した場合、 当時発行された株式の所有者は、一次証券の所有権を有するためにその株主に任意の金を支払う権利がある前に、会社がその株主に割り当てることができる資産から現金を得ることができ、金額は、その所有者が保有するすべての株式の総清算価値に相当し、当該すべての株式のすべての未払い課税計および累積配当金を加える(宣言するか否かにかかわらず)。

6.投票します。

6.1 投票 は一般的である.流通株の所有者ごと(“所有者”)ごとに本6節で述べた投票権を持つが，本指定証明書に規定されている制限を受ける必要がある.いずれにしても、株式所有者は、任意の株主総会の通知を得る権利があり、普通株主と単一のbrカテゴリとして、会社取締役会から決定された記録日(“記録日”)が普通株主総会に提出された任意の事項について採決する権利がある(“記録日”)、法律に別段の規定がない限り、会議の代わりに書面で同意する(“同意書面”)。発行済み株式および発行済み株式のいずれかがある限り、1株当たりの保有者は投票権を有し、投票額は当社が当時発行した普通株の総投票権の1%(1%)であり、本稿の規定により計算する権利がある。

全発行と流通株の投票権は以下の式で計算すべきであるが，0点票を設けず，得られた票数を最も近い整数に四捨五入することが条件である

VSA=(C+X)/(1-0.01*n)*0.01*n

その中で：

たとえば，記録日や書面同意日(場合に応じて)に5，000，000株の自社発行および発行された普通株があり，優先株発行および発行された優先株がなければ，投票権のある株式保有者は合計5，000，000票を投じる権利がある.この場合、15株の発行済み株式の所有者は、普通株式と株式カテゴリに合計882，353票の投票権を有する権利があり(株式1株当たり58，824票)、以下6.2節に該当する場合、これらのカテゴリの総投票権は合計5，882，353票となる。

6.2 については、まだ発行されている株および未発行株があれば、1株当たりの保有者が投票する権利があり、投票権の金額は、当時投票権を有する会社が発行した普通株の総投票権の1%(1%)に相当し、本稿で規定して計算するが、いずれの場合も総投票権は超えてはならない[]株式(任意の株式分割、株式配当、資本再編またはその他の状況に応じて調整 )。

6.3から は、“優先株規則”に基づいて、優先株保有者は、“優先株規則”の要求に基づいて、正式に開催された会議で定足数または必要な保持者の書面同意を提出しない限り、個別投票ではなく、カテゴリまたは系列別に投票しなければならない賛成票または同意、共同投票を投票しなければならない(“優先株規則”の要求に基づいて、正式に開催された会議で定足数または必要な保持者の書面同意を提出するために、6.3から に基づく。国税法の要求がない限り、単独投票ではなく一緒に投票し、そのような行動の承認は、カテゴリまたは一連の(場合に応じて)構成されなければならない。

6.4最大 パーセント。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本合意項のいずれかの株式の投票権は、その適用所有者(およびその所有者が当時保有していた当社の任意の他の証券)またはその任意の出資者の株式に帰属する総投票権が、当社の投票権の9.99%を超えてはならないように、必要に応じて自動的に減少しなければならない。前述の文については，所有者および他の授権側の投票権総数 は，所有者および他の所有者が所有する会社の普通株，株式または他の証券の株式数 を含み，この決定に基づく事項について投票する権利がある.当社は株式のいかなる投票権も行使することができず、いかなる所有者も本合意に基づいて任意の株式についてbr投票権を行使する権利がなく、当該等の投票権の発効により当該br所有者(その連属会社とともに)が当社の投票権の最高パーセントを超える権利があるとみなされることが条件となる。本6.2条の規定は、本6.2条またはその任意の部分に欠陥がある可能性があるか、または本条項に含まれる予想される投票制限と一致しない部分を修正するために、または必要または必要な変更または追加を行って、そのような制限を適切に実施するために、厳密に適合しない方法で解釈および実施されなければならない。当社または任意の株式所有者は、本契約に記載されている制限を放棄してはなりません。

7.救い。

7.1任意の時間および時々発行日の当日または後に、当社は、合法的に償還可能な資金から、その時点で発行された株式の全部または任意の部分(“Aシリーズ償還”)を償還する権利があり、1株当たりの価格 は、当該株式の清算価値(“Aシリーズ償還価格”)に等しい。いずれも当該等Aシリーズ償還は、自社が1株当たりの記録保持者に償還予定株式総数を記載した書面償還通知(“Aシリーズ償還通知”)を提出してから60(60)を超えない日に行う。各シリーズの償還通知は、以下のように説明される

(A)会社は、Aシリーズ償還公告で指定されたAシリーズ償還日の償還所有者が保有しなければならない株式の数

(B)A系列優先株の償還日(“A系列償還日”)；および

(C)所有者が株式を償還することを代表する1枚または複数枚の証明書を自社に提出する方法および場所を指定する。

7.2株式所有者として、A系列償還通知に基づいて自社にその株式または当該株式に相当する1枚または複数枚の株式を引き渡す交換条件として、各株式所有者が保有する全株式のA系列償還価格合計が適用されるA系列優先株保有者brを適用するbr優先株償還日に即時利用可能資金の形で各所有者に支払う。

7.3 Aシリーズ償還日に適用されるAシリーズ償還日について任意の株式についてAシリーズ価格を支払い(または入札支払い)してAシリーズ償還日に任意の株式を償還する場合、保有者がその期日に償還および支払いまたは入札された株式のすべての権利、これらの株式の配当権利を含み、その日に終了し、これらの株式はもはや発行および発行されたとみなされない。

8.変換； 交換。Aシリーズ優先株は、会社または子会社の普通株式または他の証券に変換または両替することができません。

9.Aシリーズ優先株 を再発行します。当社が買収したどの株式も当社が再発行することができます。

10.通知。本プロトコルに別の規定がある場合を除いて、本プロトコルの下のすべての通知、請求、同意、クレーム、要求、放棄、および他の通信は、書面で発行されなければならず、発行されたとみなされるべきである：(A)直接配信する場合(書面確認受領書付き)；(B)受信者が受信した場合(国によって認められた一晩宅配便のような)(受領書の受信を要求する)；(C)受信者正常営業時間内にPDFファイルをファクシミリまたは電子メールで送信(送信確認)した日付と、宛先正常営業時間以外に送信された次の営業日 ；または(D)郵送日後3日目に、書留または書留で、返送、郵送前払いを要求する。このような通信は，(A)会社の主な実行オフィス および(B)を介して任意の株主に送信されなければならず，アドレスは会社株式記録中の株主アドレス(または本第10条による通知の中で株主のために指定された他のアドレス)である.

11. 第 条と棄権。本指定証明書の任意の規定を修正、修正、または放棄してはならない。会社および必要な所有者が署名した書面を通過しない限り、このような書面修正、修正または放棄は、会社およびAシリーズ優先株の所有者毎に拘束力を有するであろう提供(3)流通株の各保有者が事前に書面で同意しない場合は，本条第11条を変更または放棄してはならない提供, さらに進む会社は、会社が第11条に基づいて所有者の事前書面同意を得ない限り、会社と他の会社または実体との合併、合併またはその他の取引によって、Aシリーズ優先株条項または相対優先権の修正、修正、brまたは放棄を完了してはならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

本指定証明書は、会社総裁が2023年_月_日に会社を代表して署名したことを証明します。