この初歩的な募集説明書補足資料中のbr情報は不完全で、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録声明は米国証券取引委員会によって発効が宣言された。本予備募集説明書付録と付属の株式募集説明書はこれらの証券を販売する要約ではなく、私たちも の要約や販売を許可しないいかなる司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めません。

ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-264234

テーマ 完成

予備募集説明書補編日：2023年2月6日

予備株式募集説明書の補編

(締め切りは2022年5月5日の目論見書)

普通株式

あらかじめ出資した株式引受証は，普通株を最大購入する

Alset Inc.

私たちは普通株を発行して、1株当たり0.001ドルの価値があります。普通株 は1株あたり$で販売されている。また、機関投資家に事前融資承認株式証を提供して、合計 株普通株を購入し、そうでなければ、機関投資家が今回の発行で普通株を購入することは、このような購入者とその関連会社と のある関連側が今回の発売終了直後に実益が4.99%(または購入者選択、9.99%)を超える発行済み普通株を持つことになる。限られた例外を除いて、事前資本権証の所有者は、その事前計画権証の任意の部分を行使する権利がなく、保有者とその関連会社が予資権証を行使した後、実益を4.99%(または所有者選択、9.99%)を超える発行済み普通株 を持つことを前提とする。今回の発行は，今回の発行で販売された任意の事前資本権証を行使して発行可能な普通株にも触れている.各事前融資の権利証は1株1ドルで販売されるだろう。

1部の事前資本権証の1株当たりの普通株行使価格は0.001ドルに等しく、すべての行使まで、その元の発行後の任意の時間に行使することができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードは“AEI”です。予融資権証には成熟した取引市場 がなく、市場は発展しないと予想される。私たちは、いかなる証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。2023年2月3日、ナスダック資本市場で報告された我々の普通株の最終売却価格は1株3.10ドルであった。

非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は12，804，921.20ドルであり，2023年2月6日に発行された普通株7，422，846株に基づいており，非関連会社は3，249，980株を保有しており，1株3.94ドルの価格であり，これは2022年12月8日のナスダック資本市場における我々の普通株の終値である。2023年2月6日までの12ヶ月間、Form S-3の一般指示I.B.6に基づいて、私たちの証券を発売し、販売していません。Form S-3の一般指示I.B.6を除いて、任意の12ヶ月のカレンダー期間中、私たちの公開流通株が7，500万ドル以下に維持されている限り、Form S-3公開発行方式で公開流通株の3分の1を超える価値の証券は販売されません。

私たちの役員、取締役、および既存の株主の1人以上が最大100万ドルの私たちの普通株を購入することに興味を示しています。これらの普通株は今回の発行で公開発行価格と発行された株と同じ条項で販売されます。この意向指示は拘束力のある合意や購入承諾ではないため、このような当事者は今回の発行でより多く、より少ない、または購入しないことを決定することができ、私たちおよび引受業者はこれらの側に株式を売却する義務はありません。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書増刊のS-9ページと本募集説明書付録の他の部分および添付の基本募集説明書中の“リスク要因”を参照して、我々の証券への投資に関する情報を検討してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録の正確性または十分性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちはすでに引受業者に公開発行価格で最大追加の普通株を購入する権利 を付与し、引受割引と手数料を減算した。引受業者は、本募集説明書の補充日から45日以内に、いつでもこの権利を行使することができる。引受業者がこの選択権を全面的に行使すれば、私たちが支払うべき引受割引と手数料の総額は$となり、今回発行された総収益(未計費用)は$となり、事前融資承認株式証を行使する収益(あれば)は含まれない。

普通株の受け渡しは預託信託会社の帳簿登録施設で行う。前払い資金の引受権証は実物交付方式で交付される。普通株と予備資本権証の株は2023年頃に受け渡しされ、慣例的な成約条件を満たすことが予想される。

唯一のbr図書管理マネージャー

イージス資本会社

募集説明書 補編日：2023年

カタログ表

本募集説明書付録について

この 文書は2つに分類される.第1部は、我々が提供する証券の具体的な条項 を記載した本募集説明書の付録であり、付随する入札説明書および本明細書で引用された文書に含まれる情報も追加·更新されている。 の第2の部分(付随する目論見書)は、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。通常，本募集説明書の付録に言及すると，本文書の2つの部分の総和を指す.本明細書の付録に含まれる情報と、添付された目論見説明書または本募集説明書の付録の日付の前に提出された任意の参照文書との間に衝突がある場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならず、一方の文書中の任意の陳述が、別の日付のより遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札説明書に組み込まれた文書を参照することによって、日付の遅い文書中の陳述は、より早い陳述に修正または置換されるであろう。

私たちはまた、私たちが本募集説明書の付録および添付の入札説明書として引用された任意の文書 として提出された任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担するための目的を含み、あなたの陳述、保証、または契約とみなされてはならないことに留意している。さらに、このような陳述、保証、またはチェーノは、行われたまたは明確に言及された日からのみ正確である。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

あなたのbr}は、本明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。私たちは許可を持っていないし、販売業者もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間 または我々の証券の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確である。投資決定を行う際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮し、本稿で引用した文書を含むことが重要である。あなたはまた、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの情報を参照して組み込む”部分によって推奨される文書内の情報を読んで考慮しなければなりません。

私たち は、発売と販売が許可されている管轄地域でのみ証券を販売し、証券の購入を求めています。本募集説明書副刊と添付されている目論見書の配布及びある司法管区における証券発行は法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録と添付の目論見書を持っている人は、米国国外で証券の発売と分配本募集説明書及び添付の目論見書について自分に知らせ、これに関連するいかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の売却要約又は要約購入要約に構成されていない又は使用してはならず、任意の司法管轄区域内で、当該人が要約又は要約購入を提出することはいずれも違法である。

本明細書で言及される用語“私たち”、“私たち”、“会社”または他の同様の用語の補足 は、私たちが他の説明または文脈で別の指示がない限り、Alset Inc.およびその合併子会社を意味する。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。本明細書の付録および添付の入札説明書に記載されている任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は、登録声明または証拠品の一部である添付ファイル を参照して、本入札明細書および添付の入札説明書に組み込まれた報告または他の文書を参照することによって、そのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得しなければならない。会社は改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)の情報と報告要求の制約を受けたため、我々は米国証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書と情報声明、その他の情報を提出した。これらの米国証券取引委員会の届出文書は、インターネットを介して米国証券取引委員会のウェブサイトで取得することができる。私たちがアメリカ証券取引委員会で提出した書類や会社に関する情報は会社サイトwww.alsetinc.comでも入手できます。引用方式によって本募集説明書付録 及び添付の入札説明書に組み込まれた任意のアメリカ証券取引委員会の届出文書を除いて、会社のウェブサイト上で提供される情報は、本募集説明書付録及び添付の入札説明書の一部ではない。

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書において、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にし、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の付録の一部とみなされ、添付された入札説明書および米国証券取引委員会に提出された我々の後続情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。本募集説明書および添付の入札説明書の目的のために、以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされる。

私たちのbrは、本募集説明書の補編日または後、および本募集説明書の付録に記載された証券の発売を終了する前に、以下に列挙する文書および取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の書類を、本募集説明書の付録および添付の目論見書に添付することができる。しかしながら、Form 8-K第2.02または7.01項に従って提供される業績グラフまたは任意の情報、またはForm 8-K第9.01項に従って提供される関連証拠を含む、以下に具体的に列挙または将来アーカイブされる任意のファイルまたはその一部を参照することによって、米国証券取引委員会に組み込まれることはない。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、引用合併により、以前に米国証券取引委員会に届出された以下の文書を参照して以下の文書を提出した

我々は、今回の発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に提出されたすべてのbr報告書及び他の文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用により本募集説明書付録及び添付の目論見書に組み込まれ、本募集説明書補編及び添付の目論見書の一部とみなされ、当該等の報告及び書類が提出された日から とされる。

本募集説明書の付録または添付の目論見書、または引用によって本明細書の付録に組み込まれ、または本明細書の付録の文書に含まれる任意の 陳述とみなされ、本募集説明書の付録または添付の入札説明書またはその後に提出される任意の他の後に提出されるものが、引用によって本募集説明書の付録に添付された文書中の陳述 によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換とみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述 は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされない。

あなたは、以下のアドレスで手紙を書くか、または電話で、本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた任意の文書の無料コピーを請求することができます(br}これらの文書が参照によって文書に明示的に含まれない限り、証拠品を除く)

Alset Inc.

モンゴメリー街4800号、210号スイートルーム

メリーランド州ベセスタ，20814

Telephone: (301) 971-3940

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれている或いは引用された部分は前向き陳述 であり、定義は1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”を参照されたい。本募集説明書の付録、添付の目論見書及び本明細書又はその中で引用された当社の将来の経営及び業界状況に関する財務状況、業務戦略、計画及び管理目標の文書に含まれる歴史的事実陳述を除くすべての陳述は前向き陳述 である。

前向き 陳述は、計画、目標、目標、予測、戦略、未来のイベントまたは業績、および潜在的な 仮説に関する陳述、および歴史的事実の陳述以外の陳述を含む。“予想”、“見積もり”、“予想”、“予測”、“予定”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“信じ”、“求める”、“将”、“可能”および類似の表現はすべて前向き表現であるため、リスクおよび不確定要素に関連しており、実際の結果や結果が前向き表現と大きく異なる可能性がある。会社の期待、信念と予測は誠実に表現され、会社は合理的な基礎があると思われているが、経営陣の期待、信念あるいは予測 が発生または実現または実現することは保証されていない。本文の他の場所で議論されている他の要素や事項を除いて、会社は、実際の結果と前向き陳述で議論された結果が大きく異なる可能性のある重要な要素であると考えている全体的な経済状況と私たちが参加する可能性のある業界内の競争は、より大きな競争相手からの競争、技術進歩、成功できなかった業務関係、および2021年12月31日までの財政年度Form 10-K における“リスク要因”で議論した他の要因を含む。

これらのリスクおよび他の実際の結果が前向き陳述で言及された結果と大きく異なる要因をもたらす可能性のある議論については、本募集説明書付録の“リスク要因”および本明細書で引用した文書を参照されたい。

本募集説明書の付録に含まれ、我々のすべての 明示または暗示による前向き陳述は、本警告声明によって明確に制限されている。この警告声明はまた、私たちまたは私たちを代表する者が発表する可能性のある任意の後続の書面または口頭前向き声明と一緒に考慮されなければならない。法律の要件を除いて、会社は、本プレスリリースの日以降に発生した事件や状況を反映するために、いかなる前向き陳述も更新する義務はありません。

要約.要約

本要約では，本募集説明書付録が提供する我々と我々の証券に関する情報を重点的に紹介した.この要約は不完全であり、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない可能性があります。当社をより全面的に理解するために、本募集説明書付録に引用されている情報と、私たちが推薦する他の書類を含む本募集説明書付録を読むことをお勧めします。

Alset Inc.

私たちのbrは多元化持株会社で、主に私たちの子会社と共同経営会社を通じてEhomeコミュニティと他の不動産、金融サービス、デジタル転換技術、生物健康活動と消費製品の開発に従事し、業務はアメリカ、シンガポール、香港と韓国にあります。私たちの2つの主要業務は主に85.4%の持株子会社アルサイド国際有限公司(“アルサイド国際”)によって運営されており、同社はシンガポール証券取引所に上場している会社である。このbr子会社(および間接的に、他の公共およびプライベートアメリカとアジア子会社を介して)を通じて、テキサス州ヒューストン付近とメリーランド州フレデリックでの不動産部門の不動産プロジェクトを積極的に開発しています最近、会社はその不動産の組み合わせを一戸建て賃貸住宅に拡張し、私たちは現在132軒の賃貸または賃貸可能な住宅を持っている。私たちの生物健康部門には消費財の販売が含まれている。また、成長の潜在力の高い会社を識別して買収し、これらの買収された会社を協同統合、運営、管理効率で発展させる。

私たちのもう一つの99.7%の持株子会社Gigworld Inc.を通じて、私たちはアメリカとアジアの企業メッセージと電子商取引ソフトウェアプラットフォームのためのアプリケーションを設計しました。

我々もAlset International以外の所有権を有しており，American Pacific Bancorp Inc.で36.9%の持分，Holista CollTech Limitedで間接的に15.5%の持分，Value Exchange International，Inc.で39.5%の持分，American Wealth Mining Corp.で0.8%の持分，Alset Capital Acquisition Corp.(“Alset Capital”)で権益を有している。Alset International Limitedと一緒に、私たちはDSS Inc.(“DSS”)の45.2%の株式を共有した。アメリカパシフィック銀行は金融ネットワーク持株会社です。Holista CollTech Limitedはオーストラリアの上場企業で、天然食品トッピング (オーストラリア証券取引所コード：HCT)を生産している。DSSは多国籍上場企業であり、部門を跨ぐ多元化業務グループを持っている：製品包装、生物技術、直売、商業ローン、証券と投資管理、別の種類の取引、デジタル転換、安全生活と代替エネルギー。DSS社はニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場している(ニューヨーク証券取引所コード：DSS)。Value Exchange International，Inc.(“VEII”)， は香港に本社を置く米国上場持株会社であり，深セン，広州，上海，北京中国，マニラ，クアラルンプールに事務所を設置している.VEIIは、統合された、市場をリードするPOS/インタラクティブ·ポイント(POS/POI)、販売、CRMおよび報酬、位置ベース(GPSおよび屋内測位システム(IPS))マーケティング、顧客分析および商業知能ソリューションを提供します。Veiiの小売POSソリューションは毎年アジア約20，000の小売店で数千万件の取引を処理している。場外取引市場(OTCQB：VEII)で取引する。アメリカフォーチュン鉱業会社は上場消費財会社(場外取引市場コード：HIPH)である。Alset Capital は新しく設立された空白小切手会社であり、合併、株式交換、資産買収を行うことを目的としている, 株式brは、1つまたは複数の企業と買収、再編または類似業務を行い、ナスダックに上場する(ナスダックコード：エリクソン、エリクソン)。

創業者で会長兼最高経営責任者の陳恒輝氏の指導の下、私たちは一連の戦略取引を通じて自分をこれらの重要な市場の参加者と位置づけている。陳恒輝も私たちの最大の株主である。我々の成長戦略は，買収の機会を求め，我々の資本と管理資源を利用して我々のグローバルネットワークを利用することであり，また我々の有機的な業務の拡張を加速することである.

私たちのbrは通常、革新と将来性の高い業務の多数の持分および/または持株権を買収し、これらの業務の価値は時間の経過とともに上昇することが予想される。私たちの管理チームが深い知識と経験を持つ業界で業務を構築したり、私たちの経営陣が新しい市場や拡張にアドバイスを提供することで価値を提供できることに重点を置いています。私たちは時々これらの会社に一連のグローバル資本と管理サービスを提供して、アジア市場に進出する。私たちは従来、個人の生活の質を改善したり、様々な業界の技術を通じて企業の効率を高めたりする企業を好む。私たちの資本と管理サービスは、戦略買収を選択する上で競争優位を提供し、私たちの会社と株主のために価値を創造し、増加させたと信じています。

私たちは常に以下のように私たちの業務を運営するつもりです：(I)買収の場合、目標会社のすべてまたはほとんどの議決権のある株を購入し、限られた場合にのみ51%未満の議決権のある株を購入します。(Ii)Alset International以上の多数の持分または他の制御権を有することを保証するために、私たちの運営およびbr}を継続的に監視し、Alset Internationalは、逆にLiquidValue Development Inc.および他の大量の資産および業務を有する他のこのような子会社が多数の株式または他の制御権 以上を有することを保証し、(Iii)多数の持分を有する および/または制御された運営子会社を含む関連会社への追加持分投資を制限するが、特別な限られた場合を除く。また、従来のポートフォリオマネージャーを残してわが社グループを監督するのではなく、業界背景や経験を持つ内部管理者や従業員を採用していきます。

我々は、2018年3月7日にデラウェア州でHF Enterprise Inc.に登録した。2021年2月5日から、社名を“HF Enterprise Inc.”から“HF Enterprise Inc.”に変更した。“Alset Ehome International Inc.”へ我々は、完全子会社Alset Ehome International Inc.と達成した合併 に基づいてこのような名称変更を行いました。私たちは今回の合併後に生き残った実体 であり、私たちの以前の子会社の名前を採用しました。私たちの名前変更に合わせて、ナスダック市場での取引番号は“HFEN”から“AEI”に変更されました

2022年10月4日、テキサス州の完全子会社に合併し、“Alset Inc.”と改称した。デラウェア州からテキサス州の会社に登録しました名前を変えた後、私たちの普通株は引き続きナスダック株式市場に上場して、コードはAEIです。

2022年12月6日、20株1株の逆株式分割(“逆株分割”)を実施するために、テキサス州国務長官に成立証明書の改訂証明書を提出した。逆株式分割は2022年12月28日に発効した。

本募集説明書に別途明確な規定がない限り、本募集説明書の付録のすべての株式金額と価格は、逆株式分割を実施するために調整されています。 .

以下のグラフは、私たちの主要な運営エンティティの現在の会社構造を示しています

企業情報

会社の主な実行オフィスはメリーランド州20814、ベセスダ、モンゴメリー路地、210号室、電話：(301)971-3940です。

製品

以下の 要約は，今回の我々の証券発行の主な条項を紹介している.我々が提供する証券のより詳細な説明については、“我々が提供する証券説明” を参照してください。本節で用いた用語“我々”，“我々” または“我々”とは，そのどの子会社でもなくAlset Inc.を指す.

今回発行された流通株数は、2023年2月6日現在の7，422，846株流通株をベースとしており、この数字には、既存の株式承認証によって発行可能な普通株は含まれていない。現在、456，653株の普通株はすでに発行された株式承認証を行使する時に発行することができ、加重平均行権価格は1株111.60ドルである。

が別途説明されていない限り，本募集説明書付録に含まれるすべての情報は，(I)引受者が追加証券購入の選択権を行使していない，(Ii)既存の未償還引受権証を行使していない，および(Iii)今回発行で提供された引受証を行使していないと仮定する.

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。以下に説明するリスク要因を慎重に考慮し、参照によって2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告書に組み込むこと、および本入札説明書および添付の目論見書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報を参照することによって、その後、“取引所法案”に従って提出された文書によって更新された。私たちの業務、財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローはこれらのリスクの重大な悪影響を受ける可能性があります。したがって、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。まだ確定されていないか、または重要ではないと思う他のリスクおよび不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績、またはキャッシュフローに実質的な損害を与え、あなたの投資の完全または部分的な損失をもたらす可能性があります。

わが社に関するリスク

金融市場の中断や不確定な経済状況は、私たちの不動産投資価値や他の商業利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

金融市場の中断は私たちの不動産投資価値や他の商業利益に悪影響を及ぼす可能性がある。景気後退、新冠肺炎の疫病、利上げ、アメリカ大統領政府の政策重点、貿易戦争、労働力不足或いはインフレに対する懸念は波動性を悪化させ、経済と市場への期待を低下させる可能性がある。また、地政学的問題への懸念は、市場の長期的な変動や不安定を招く可能性もある。例えば、ロシアとウクライナの間の紛争は世界市場と産業の混乱、不安定、変動を招く。米国政府や他の管轄区域の政府はロシアとロシアの利益に対して厳しい経済制裁と輸出規制を実施し、ロシアをSWIFTシステムから除去し、追加の制裁と制御を実施すると脅している。このような措置の影響とロシアの可能性のある反応は未知だ。このような状況は、不動産ファンダメンタルズに影響を与え、入居率の低下、賃貸料の低下、および私たちの不動産ポートフォリオや担保ローン投資の担保価値の低下を招く可能性がある。したがって、私たちの不動産投資の価値は、このような投資のために支払われる金額よりも低い可能性があり、私たちのローンを保証する担保の価値は、このようなローンの未返済元金金額以下に低下する可能性があり、私たちの物件の収入は、テナントの減少および/または延滞や賃貸料の低下によって減少する可能性があります。また、金利上昇は不動産開発需要と私たちが所有する土地の価値を低下させる可能性がある。これらの要因は、私たちの収入、運営結果、財務状況、業務見通し および私たちが株主に分配する能力を深刻に損なうだろう。

この製品に関するリスク

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用しない可能性がある。

我々のbr経営陣は，今回発行された純収益を用いて幅広い裁量権を持ち，我々の運営結果を改善したり，我々の普通株価値を向上させたりしない可能性のある方式に収益を利用することができる.私たちがこれらの資金を有効に利用できなかったことは、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払う計画がありません。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。私たちは現在、将来の収益を維持するつもりで、もしあれば、私たちの業務拡張に資金を提供します。私たちの未来の配当政策は私たちの取締役会が自分で決定して、そして私たちの業務、財務状況、経営結果、資本要求と投資機会を含む各種の要素に依存します。

今回の発行で発行された源泉融資権証は公開市場がありません.

今回の発行で発行された予融資権証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、いかなる証券取引所や国家認可取引システムにも事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

大文字である

次の表には、2022年9月30日現在の現金と現金等価物および合併資本を示しています

以下の表および添付の募集説明書の4ページ目からの“株式説明”、私たちの財務諸表およびこれらの報告書に関する注釈、および2022年9月30日までの四半期報告書10-Qにおける“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”を読まなければなりません。

今回発行された流通株数は、2023年2月6日現在の発行済み普通株7，422，846株をベースとしており、この数字には、発行された承認株式証によって発行されたいかなる普通株も含まれておらず、平均加重権価格は1株当たり111.60ドルである。

収益を使用する

今回発行された純収益は約 百万ドルと推定され，推定された引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発行費用を差し引くと，今回発行された後続行使による事前出資株式証の収益(あれば)は含まれていない.

引受業者が追加証券購入の選択権を全額行使すれば、今回発行した純収益は私たちの証券を売却する純収益の約と推定され、推定された引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発行費用を差し引いた後、今回発行された事前融資承認株式証の後続行使によって得られた収益は含まれていない。

我々は現在，今回の発行で得られた純額(I)を用いて新規会社や他の物件を買収可能な資金を提供する予定であり， (Ii)は，サービスおよびインフラを含むさらなる買収および/または開発物件に資金を提供する，(Iii)不動産を開発する賃貸料br機会，(Iv)当社子会社の株式承認証を行使して，(I)-(Iii)および(V)項のプロジェクトを完成させ，運営資本および一般会社用途のために使用する予定である.任意の具体的な申請の前に、私たちはまず短期有価証券 に資金を投資するか、または債務を減少させるために使用することができる。

本募集説明書によれば提供される証券販売によって得られる純収益の大部分は、私たちが運営または将来運営可能な市場で買収可能な新会社brに資金を提供し、より多くの不動産開発不動産を購入するために使用することができる。私たちは買収目標の全部またはほとんどの議決権のある株を買収するつもりで、限られた場合にのみ51%未満の議決権のある株を買収する予定です。私たちは現在そのような買収協定や約束を持っていない。任意の具体的なbr申請の前に、私たちはまず短期有価証券に資金を投資するか、または債務削減に使用することができる

しかし、私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待 の増加を含む多くの要素に基づいています。本募集説明書増刊の日までには，今回発行された純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできない。したがって，我々の経営陣は，今回発行された純収益のタイミングと応用において幅広い裁量権 を持つことになる.

株本説明

以下の説明は、私たちの株式の重要な用語をまとめた。完全な説明については、私たちが再説明した組織および定款証明書を参考にして、引用によって本募集説明書の補足構成の登録声明、およびテキサス州法律の関連部分に組み込まなければなりません。

一般情報

私たちの法定株式は250，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および25，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。私たちの取締役会は時々優先株の権利と優遇を決定するかもしれません。これらはテキサス州商業組織コード(“TBOC”)に規定されているように行われています。2023年2月6日現在、発行済みと発行済みの普通株は計7，422，846株。

普通株 株

我々普通株の各 保有者は，株主投票で投票されたすべての事項について1株当たり1票を投票する権利があり，累積権利は存在しない.発行された優先株の任意の優先権の規定の下で、私たちの普通株式の所有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能な資金から配当金を得る権利がある(あれば)。

もし当社が清算、解散または清算が発生した場合、当社の債務やその他の債務を支払いまたは準備した後、優先株保有者がこれについて権利を享受する場合、当社の普通株式保有者は法律で規定された金額を適用する権利を得る権利がある。

私たち普通株の保有者 は優先購入権や転換権や他の引受権を持っておらず、普通株の償還や債務返済基金の条項にも適用されていません。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われ、評価できないだろう。私たちの普通株式保有者の権利、br}優先株および特権は、将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株の保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

私たちが証明書を設立する条項によると、私たちの取締役会は、株主の承認を必要とせずに、1つまたは複数の系列の優先株 を発行する権利がある。私たちの取締役会は投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む各優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある。

我々の取締役会が優先株を発行し，その権利と優先株を決定することを許可する目的は，特定の発行に対する株主の投票に関する遅延 を解消することである.優先株の発行は、将来可能な買収や他社目的に柔軟性を提供するとともに、普通株保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会が優先株に付随する具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。優先株発行の影響は、以下の1つまたは複数を含むことができる

私たち は現在優先株を発行する計画はありません。

私たちの設立証明書と付則とテキサス州商業組織コードのいくつかの条項の影響

テキサス州の法律、私たちの設立証明書、そして私たちの定款のいくつかの条項は遅延し、brを延期したり、反対側が私たちの統制を受けることを阻止するかもしれません。これらの規定は以下のように概説され、強制買収行為や買収オファー不足を阻止する役割を果たす可能性がある。これらの条項の設計部分もまた、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。我々の非友好的または能動的買収側との交渉を保護する潜在的能力を強化する利点は、br交渉がこれらの提案を交渉することで彼らの条項が改善される可能性があるため、買収を阻止するデメリットよりも大きいと信じている。

無 累計投票

私たちの設立証明書と定款は役員選挙での累積投票を禁止します。

未指定の 優先株

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する1つまたは複数の優先株 を発行することを可能にし、これは、制御権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項 は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や管理層の変更を延期したりする可能性があります。

株主特別会議を召集する

株主権利条約によると、株主は特別会議を開催する権利がある。会社の設立証明書に別段の規定がない限り、開催予定の会議で投票する権利のある株式の10%以上を保有する株主は、特別株主総会を開催する権利がある。成立証明書は を超えるか10%未満の株式数で特別会議を開催することを許可することができるが、必要な株式数を50%以上に設定することはできない。総裁、取締役会又は会社設立証明書又は定款認可により株主特別会議を開催する他の者も、株主特別会議を招集することができる。

我々の 成立証明書は，特別会議を開催する権利のある株主の割合が，会議を開催するテーマ事項について投票する権利のある 株主の50%を下回らないことを規定している.また，株主特別会議 は総裁や取締役会が招集することができる

株主指名と提案の要求をあらかじめ通知しておく

我々の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名を除く。しかしながら、適切な手順に従わない場合、私たちの付則 は、会議上で何らかのトランザクションを行うことを阻止する可能性がある。これらの規定はまた，潜在的な買収者がエージェントを募集して購入者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり，他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性がある.

テキサス州の企業合併法規

一般に、テキサス州上場企業と“関連株主”との間の特定の合併、資産売却、再分類、その他の取引は、その株主が“関連株主”の身分を取得した日から3年以内に禁止される。関連株主“は、株主が会社の投票権の20%以上に相当する株式を買収してから3年以内に実益所有(または前3年以内)にテキサス州上場企業の20%以上の流通株を所有する者と定義される。

(I)会社取締役会が関連株主が関連株主になる前に関連株主の株式の取引または買収を承認した場合、(Ii)株主が所有権を取得してから6ヶ月前に開催された会議で、非関連株主の3分の2(または設立証明書で指定された場合はbr}より高い)が取引を承認した場合、または(Iii)関連株主が1996年12月31日まで関連株主であり、取引日まで継続した場合、会社取締役会はこれに例外を規定する私たちの規定は私たちがテキサス州の商業合併規制から撤退することを選択できるようにする。

フォーラム選択

私たちの設立証明書と規定はフォーラム条項の選択を含まない。

責任と賠償の制限

TBOCは、場合によっては、私たちの高級管理者、役員、従業員、代理人は関連責任を負うべきだと規定しています。本契約書に掲載されているこのような賠償規定の状況の概要。

テキサス州の法律は、当事者が訴訟中に合理的かつ実際に発生した判決と費用について会社に賠償することを許可しており、条件は、(I)善意に基づいて行動すること、(Ii)その人の行為が会社の最大の利益に合致することを合理的に信じ、その他の場合、会社の最良の利益に違反しないこと、および(Iii)刑事訴訟において、 この人の行為が不正であると信じる合理的な理由はない.

もし，brが，その人が会社に責任があると認定されたり，不正な個人的利益を得て責任があると判断された場合，テキサス州法律により，賠償は実際に発生した合理的な費用の返済に限られ，その人が以下の場合に責任があることが発見された場合，賠償を得ることができない：(I)この人は会社への職責を果たす際に故意または故意に不正行為を行い，(Ii)この人はその人の企業への忠誠義務に違反している.または(Iii)誠実に行われた構成が、その人がその会社に対して責任を負うことに違反しているか、またはしないものではない。

我々のbr設立証明書では，会社のどの取締役も取締役としての行為や不作為によって会社またはその株主に対して金銭損害賠償責任を負わないことが規定されている.しかし、適用法により取締役が以下の行為に対して責任があると認定された範囲内では、証明書を設立することは、取締役の責任を解消又は制限することはない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し、(Ii)取締役の会社義務に違反する非善意行為又は不作為を構成し、又は故意に不正行為又は違法を知り、(Iii)取締役がそれから不正な利益を得る取引を構成する。利益が取締役の職責範囲内に生じる行為であっても、(Iv)取締役の責任が適用法規において明確に規定されている行為であっても、しないことである。

会社が行動を起こし、取締役の責任をさらに除去または制限するために取締役または他の適用法律を改正する場合、会社のアリペイの責任は、改正された商業銀行または他の 適用法が許容する最大範囲内で除去または制限される。会社の株主は、私たちの設立証明書のいかなる廃止または修正に対しても、その廃止または修正時に存在する取締役の任意の権利または保護に悪影響を与えてはならない。

私たちのbr定款の規定は、かつてまたは現在、当社の当事者または脅威になった任意の脅威、保留または完了した訴訟または他の訴訟(民事、刑事、行政、仲裁または調査にかかわらず) または当該訴訟または訴訟の調査または調査を引き起こす可能性のある任意の者であり、彼または彼女が現在または彼女が当社のパートナー、役員、役員、リスク投資者、すべての人、受託者、従業員、br}管理人である限り、または他の実体、組織または従業員福祉計画の代理人は、当社の賠償を受け、TBOCが許可する最大限の損害から保護しなければならない。

“商業行為規範”を修正、置換、または置換する場合、 は、そのような改正、代替または置換が、会社が改訂、代替または置換前に当社が許可する賠償権利よりも広い賠償権利を提供することを可能にする範囲内でのみ、すべての判決(仲裁裁決を含む)、裁判所費用、罰金、和解、罰金、消費税および他の同様の税金、および 被保険者がこのような訴訟によって実際に生じた合理的な弁護士費についてのみ提供する。賠償を受ける権利は、本定款において、もはや取締役ではない保証人、役人又は代表に引き続き適用され、彼又は彼女の相続人、遺言執行者又は管理人に適用される。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または我々を制御する者 が前述の条項または他の規定に基づいて許可される可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現されたbr}公共政策に違反するため、実行できないと言われている。

私たちが提供する証券説明

今回の発行では、普通株と事前融資権証を発行して、普通株株式(および要約予融資権証を行使した後に時々発行可能な普通株)を購入します。断片的株式承認証は発行されません。

普通株 株

本募集説明書補足説明書第S-12ページからの“株式説明”では、当社の普通株及び当社の普通株の他の証券種別に該当又は制限するbr}重大条項と規定を紹介している。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはAEIです。私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はDirect Transfer，LLCです。

前払い資金株式証明書

以下に提供する予融資権証の主な条項と規定の概要を示す。本要約 は、今回発行された投資家に提供され、今回の発行に関連する8-Kフォームの現在報告されている証拠物として米国証券取引委員会に提出され、参照によって登録説明書に組み込まれた予備資金権証形態の制約を受け、参照によって登録説明書に組み込まれ、本明細書の付録はその一部である。潜在投資家は事前融資承認株式証表の条項と条項を慎重に検討して、事前融資株式証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

持続期間 と行権価格

ここで発売された予融資権証の行使価格は1株0.001ドルである。事前資金権証は直ちに行使することができ、そのような事前資本権証がすべて行使されるまで、その最初の発行後のいつでも行使することができる。配当金、株式分割、再編、または同様の事件が発生して我々の普通株式に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格と株式数は適切に調整される可能性がある。前払い資金の引受権証は 認証形式でのみ発行される。

可運動性

予備資本権証は，所有者1人当たり全部または一部を選択して行使することができ，正式に署名された行使権証を吾等に通知し，権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).所有者(およびその関連会社)は、所有者が権利証を行使した直後に4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%を超える)を超える発行された普通株式を保有してはならず、保有者が少なくとも61日間の事前通知を出さない限り、このような所有者承認株式証の任意の部分を行使してはならない。所有者は、事前計画資本承認株式証を行使した後、普通株式流通株の保有量を、行使直後に発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。なぜなら、この百分率所有権 は事前資本権証の条項によって決定されるからである。

キャッシュレストレーニング

事前計画資本承認株式証も“現金なし行使”の基礎の上で行使することができ、この基礎の上で、保有者は事前計画資本承認株式証の公式に基づいて決定した普通株純額を獲得する。

基本取引

任意の基礎取引の場合、事前資金調達証が記載されているように、一般に、他のエンティティとの任意の合併、我々のすべてまたはほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む場合、その後、任意の事前融資承認株式証を行使する際に、所有者は、代替対価格として代替対価格として取得する権利を有し、 は、基礎取引が発生する直前に権利証を行使する際に、発行可能な1株当たり普通株である。相続人または買収会社または当社の普通株式数(既存の会社である場合)， および所有者がそのような取引において、またはそのような取引のために受け取るべき任意の追加のコスト は、イベントの直前に事前融資承認株式証を行使することができる普通株式数の任意の追加のコストである。

譲渡可能性

その条項に基づいて、適用される法律の制約の下で、事前資本金権証は、所有者が任意の移転br税(適用される場合)を支払うのに十分な適切な移転および支払機器と共にデポジット金権証を私たちに返却するときに、所有者の選択に応じて譲渡することができる。

断片的株

事前資本権証を行使する際には、普通株の断片的な株式は発行されない。逆に、私たちの選択によると、発行された普通株式数は最も近い整数に四捨五入されるか、あるいはその最終部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。

取引 市場

予融資権証には成熟した取引市場がなく、市場発展はないと予想される。私たちは、いかなる証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

株主としての権利

資本資本権証が別途規定されているか、または所有者によって普通株式の所有権を持っていない限り、資本資本権証の所有者は、そのような資本資本権証の所有者がその株式承認証を行使するまで、当社の普通株式所有者の権利または特権を享受しないであろう。

修正案 と免除

吾らは株式証明書の承認者の同意が適用されていない場合に株式証契約を改訂或いは補充して、株式証契約中の曖昧な点を除去し、株式証契約中に欠陥がある条文を是正又は訂正することができ、或いは株式証契約の下で吾等及び株式証代理人が必要又は適切であると考えている他の事項について規定することができるが、いずれの場合も、当該等の改訂又は補充は株式証所有者の利益に重大な悪影響を与えない。

引受販売

我々 はAegis Capital Corp.(“引受業者”)と引受契約を締結しており，今回発行された唯一の帳簿管理人 としている.引受契約の条項と条件により、吾らは引受業者に普通株を売却することに同意し、引受業者は私等に普通株と前払い資本証を購入して普通株株式を購入することに同意した。私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“AEI”です

引受契約に含まれる条項と条件に基づいて、以下に指定する引受業者に普通株式および事前資本権証の株式数を売却することに同意し、引受業者は以下のbr名の株式を購入することに同意した

引受契約では、引受業者が本募集説明書付録に提供する普通株と予め出資する引受権証を購入する義務 はある条件の制限を受けることが規定されている。任意の証券を購入した場合、引受業者は、ここで提供されるすべての普通株及び事前融資権証の株式を購入する義務があるが、以下に述べる購入追加株式の選択権に含まれる株式を除く。

私たちの役員、取締役、既存株主の1人以上が最大100万ドルの私たちの普通株を購入することに興味を示しており、今回の発行では公開発行価格と他の発売株と同じ条項 で販売されます。この意向指示は拘束力のある合意または購入承諾ではないため、このような各当事者 は、今回の発行で株式をより多く、より少なく、または購入しないことを決定する可能性がある。私たちと引受業者は株をbrのような当事者に売る義務がありません。引受業者は、このような各方面により多く、より少ない、または売却しないことを決定することができる。

追加証券購入のオプション

私たちは追加証券を購入するための選択権を引受業者に付与した。この選択権は、本募集説明書補足説明書が公表された日から45日以内に行使可能であり、引受業者が1株$ の公開発行価格で最大普通株を購入し、引受割引と手数料を差し引くことを許可する。

割引、手数料、費用

引受業者は、引受契約に基づいて、本募集説明書の副刊表紙に掲載されている合併公開発売価格に基づいて、一般向けに普通株及び事前資金権証の株式を発売し、その価格でいくつかの取引業者に普通株及び事前資金権証を発売することを提案している。 は、本募集説明書の副刊表紙に掲載されている1株当たりの総合公開発売価格或いは事前資金権証を減算し、1株$1の割引を超えない。今回の発行後、引受業者は公開発行価格と特許権を変更する可能性があります。このような変更は，本募集説明書 付録表紙に記載されている吾などが受け取る収益額を変更することはない.

引受業者が購入した普通株及び事前融資権証株の売却については、引受業者は引受割引及び手数料の形で補償を受けるとみなされる。引受割引と手数料 は、今回発行された総収益の8.0%、または普通株または事前資金権証1株$となる。また、発行総収益の1.0%に相当する非実売費用手当を引受業者に支払うことに同意した。

私たちはまた、(A)すべての届出費用と、米国証券取引委員会への証券登録に関する費用と、(B)すべてのFINRA公開発行届出費用と、(C)会社の株式または株式にリンクされた証券の取引所への上場に関連するすべての費用および支出とを含む、今回の発行に関連する費用を支払うことに同意します。(D)引受業者が合理的に指定した州及び他の司法管轄区の“青空”証券法によれば、証券の登録又は資格に関連するすべての費用、支出及び支出 (すべての届出及び登録費、並びに会社の“青空”弁護士(引受業者となる弁護士)の合理的な費用及び支出を含むが、これらの資料が当社が提案した取引所上場と無関係でない限り、(E)引受業者が合理的に指定した外国司法管轄区の証券法律に基づいて、証券の登録、資格又は免除に関連するすべての費用、支出及び支出、(F)発売書類の郵送及び印刷のすべてのコスト、(G)当社が引受業者に証券を譲渡する際に支払うべき移転及び/又は印紙税(ある場合)、(H)当社の会計士の費用及び支出、及び(I)引受業者弁護士の弁護士費及び費用50，000ドル。

次の表は、今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料を示しています

私たちが今回の発行に支払う総費用は約$と見積もられていますが、この金額には保険割引やbr}手数料は含まれていません。

賠償する

引受契約によれば、私たちは、証券法の下の責任、または引受業者または他の賠償者が、これらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する。

発行価格の確定

私たちが発行した証券の実際の発行価格は、発行前の私たちの普通株の取引状況やその他の事項に基づいて引受業者と協議します。

ロックプロトコル

当社の取締役、役員、および発行された普通株の少なくとも10%を有する株主は、ロック協定調印日から90日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、当社の任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分してはならず、または行使可能または交換可能な任意の証券に譲渡または処分してはならない。

会社 停滞

会社は、今回の発行終了後90(90)日以内に、引受業者の事前書面の同意を得ず、(A)直接または間接要約、販売、発行または他の方法で会社の任意の持分または会社の持分または行使可能または交換可能な証券に譲渡または処分することに同意してはならない；(B)会社の任意の持分または会社の持分または行使または交換可能な証券に変換可能な任意の登録br声明を米国証券取引委員会に提出するか、または提出することをもたらすことができる。または(C)任意のプロトコルを締結するか、または本保証プロトコル第(Br)(A)または(B)項に記載の任意の行動を意図していることを宣言するが、保証プロトコル第3.17節に記載されているいくつかの例外は除外される。

優先購入権

引受契約の条項によると、今回の発行終了日から今回の発行終了後12(Br)(12)ヶ月の間、引受販売協定が規定するいくつかの例外的な場合を除いて、吾ら(A)は任意の債務に融資或いは再融資を提供することを決定し、引受業者(又は引受業者が指定した任意の関連会社)は、このような融資又は再融資の独占帳簿管理人、独占管理人、独占販売代理又は独占代理とする権利がある。または(B)公開発行(市場融資を含む)または私募または任意の他の融資方法によって資金br株権、株式リンク証券または債務証券の融資を調達することを決定し、引受業者(または引受業者が指定する任意の関連会社)は、そのような融資の唯一の帳簿管理人、唯一の引受業者、または唯一の販売代理人として権利を有する。疑問を生じないために、連属会社及び付属会社が今回の発売終了後90日間の停止期間内に株式を売却しないことに同意すれば、優先購入権は当社が当社の連属会社及び付属会社にどの証券を発行するかには適用されない。

価格安定、空振り、懲罰的入札

引受業者は、シンジケート取引、安定取引、および懲罰的入札または購入に従事することができ、目的は、私たちの普通株の価格を固定または維持することである

取引、安定取引、および懲罰的入札を含むこれらのbr}シンジケートは、私たちの証券の市場価格 を上昇または維持したり、私たちの証券の市場価格の下落を防止または遅延させたりする可能性がある。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格より高いかもしれない。私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響について何も述べたり予測したりしません。これらの取引は、ナスダック資本市場、場外取引市場、または任意の他の取引市場で行うことができ、開始すれば、いつでも終了することができる。

今回の発行については，引受業者は，今回の発売開始要約や我々の普通株を売却するまでの間，Mルール により我々の普通株を受動的に市販取引 し，分配完了まで延長することも可能である.一般的に、受動的に市商の見積もりをすることは、その証券の最高独立見積もりを超えなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合、特定の購入制限を超えた場合には、入札は低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ、開始すればいつでも取引を停止する可能性がある。

上記の取引が私たちの証券価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについても、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしない。また，吾らも引受業者も引受業者 がこれらの取引に従事することを示していない，あるいは任意の取引が開始されると，予告なく停止しない.

証券の電子発売·販売·流通

電子フォーマットの入札説明書は，今回発行した引受業者(ある場合)の保守に参加するサイトで を得ることができ，引受業者は入札説明書を電子的に配布することができる.電子形式の入札説明書を除いて、これらのサイト上の情報は、本募集説明書付録または本募集説明書付録の登録声明の一部ではなく、私たちまたは引受業者の承認または裏書きを受けていないので、投資家は依存してはならない。

その他 関係

将来、いくつかの引受業者とその関連会社は、通常の業務中に様々な相談、投資、商業銀行業務、その他のサービスを提供してくれるかもしれません。彼らは通常の費用と手数料を受け取るかもしれません。

法務

本募集説明書付録により提供される証券の有効性は，Jones，Davis&Jackson， PCによって伝達される.引受業者はKaufman&Canoles，P.C.代表が今回の発行に参加した。

専門家

独立会計士

本募集説明書に記載されている当社及びその付属会社は、2021年12月31日現在及び同年度までの審査総合財務諸表に基づいているGrassi&Co.，CPAS，P.C.，独立公認会計士であり，この事務所を経て会計·監査の専門家として許可されている。

本募集説明書に記載されている当社及びその付属会社の2020年12月31日までの年度の審査総合財務諸表 は、独立公認会計士Briggs&Veselka Co.の報告に基づき、上記会計士事務所を経て会計及び監査専門家の許可として記載されている。

目論見書

Alset Ehome International Inc.

$75,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

権利

単位

本入札明細書に記載されている証券は、時々単独で、または任意の組み合わせ、1つまたは複数のカテゴリ、またはシリーズ、金額、価格、および条項で販売することができ、総額は最大75，000，000ドルに達する。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちは本募集説明書の1つまたは複数の付録に具体的な証券条項を提供するかもしれない。私たちはまた、募集説明書の付録に提供されている任意の証券に具体的な流通計画を提供することができる。募集説明書の増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録、およびここで引用された任意の文書をよく読まなければなりません。

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードは“AEI”です

私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の販売価格は2022年4月8日で、当時は1株0.74ドルでした。非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は51，191，658.58ドルであり，113，187，898株に基づいて発行されており，そのうち69，177，917株は非関連会社が保有しており，1株当たり0.74ドルであり，これは2022年4月8日のナスダック資本市場における我々の普通株の終値である。本募集説明書日 までの12カ月間，吾らはS−3表I.B.6に基づいて我々の証券の発売および販売を一般的に指示していない。

私たちのどの証券に投資しても高い危険がある。本募集説明書の4ページ目のタイトルが“リスク要因”となっている部分、適用されている目論見説明書付録の“リスク要因”部分、および本募集説明書に含まれる情報 をよく読んで参考にしてください

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は以下のとおりである

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は、 “保留”登録または継続発売プロセスを使用する。この保留登録手続きによれば、私たちは時々、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができ、総発行価格は最大75，000，000ドルに達する。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちは本募集説明書の1つまたは複数の付録に具体的な証券条項を提供するかもしれない。私たちはまた、募集説明書の付録に提供されている任意の証券に具体的な流通計画を提供することができる。募集説明書の増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。本募集説明書と添付の募集説明書の付録の情報が異なる場合は、添付の入札説明書付録の情報を基準としなければなりません。

任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見書の付録、および“私たちが引用して合併した情報”というタイトルで説明された他のbrの情報をよく読まなければなりません。あなたは、本募集説明書、任意の目論見書、および私たちまたは代表者によって作成された、または私たちが推薦した任意の無料で書かれた目論見書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちまたは任意の引受業者は、他の人があなたに異なるbr情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書、任意の入札説明書の付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、それぞれの表紙に含まれる日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は、実際のファイルによって完全に限定されます。 本募集説明書に属する登録説明書の一部のファイルコピーがアーカイブされており、アーカイブまたは参照が証拠物として組み込まれている場合、以下に説明するように、以下のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルを参照することができます

本募集説明書と任意の適用される目論見書付録は、売却要約や任意の証券の購入を招待する要約 を構成していないが、それに関連する登録証券は除外する。私たちは、許可されていない、または当業者が普通株式または本募集明細書に記載されている任意の他の証券を売却する資格がない司法管轄区域で、または違法であることを提案または勧誘するいかなる者にも、普通株または任意の他の証券の売却の要約を提出することはない。

明確な説明または文脈に別の要求がない限り、私たちは、Alset Ehome International Inc.およびその子会社を指すために、用語“Alset”、“Company”、“We”、“br}”、“Our”または同様の参照を使用する。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は改正された1933年の証券法または証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出した。私たちはまた、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。ワシントンD.C.20549、東北通り100 F Streetにあるアメリカ証券取引委員会公共資料室を含む、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。米国証券取引委員会に電話することができます：1-800-米国証券取引委員会-0330は、公共資料室の動作に関するより多くの情報を取得することができます。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます。サイトは：www.sec.govです。これらのファイルは私たちのサイトwww.alsetehome intl.comでもアクセスできます。当サイトに含まれている情報は、引用で本募集説明書に組み込まれているわけではありませんので、当サイトに含まれている情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報 を含まない。完全な登録声明は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。証券条項を発売することが決定された他の文書 は、登録説明書の証拠物として提出されるか、または私たちの登録説明書 を修正することによって、表S-3または現在の表格8-K報告書の表紙の下に提出され、引用によって本募集説明書に記入される。

情報 引用により統合する

米国証券取引委員会は、私たちがそれに提出した情報を参照によってこの目論見書に統合することを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれるか、または 本ファイルに組み込まれるとみなされるファイル中の任意の宣言は、本文書または任意の他のその後に提出された、本文書に組み込まれた文書に含まれる宣言によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されたものとみなされるであろう。我々は、以下の情報を参照として本明細書に格納する(いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていないファイルまたは情報を除く)

また、改正された1934年証券取引法または取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された各文書を参考に、(I)本募集説明書の日付後、本登録が施行される前、および(Ii)本募集説明書の日付または後、本入札説明書および任意の目論見書付録による発売終了前。これらのファイルは、Form 10-K年間レポート、Form 10-Q四半期レポート、およびForm 8-K現在のレポート、および依頼書のような定期的なレポートを含む。しかしながら、我々は、本入札説明書の日付後に、本入札説明書の第2.02項またはForm 8−K現在の報告第7.01項に従って提供されるいかなる情報も、このような現在の報告に明確に規定されていない限り、米国証券取引委員会に提出されたとみなされていない任意の文書またはその一部を本明細書で引用することはない。

私たちは、入札説明書(または入札説明書の代わりの登録通知)を受信した各個人に、任意のこれらの届出文書(これらの届出文書中の証拠物を除く。)のコピーを無料で提供し、以下の住所および電話で私たちに要求する

Alset Ehome International Inc.

モンゴメリー街4800号、210号スイートルーム

メリーランド州ベセスタ，20814

(301) 971-3940

前向き陳述に関する特別説明

本明細書で参照される文書を含む本株式募集説明書は、1934年証券取引法第21 E節に示される“前向き陳述”を含むか、または含むことができる。この場合、前向き陳述は、将来のイベントに関する陳述を意味し、私たちが予想する将来の業務および財務業績に関連する可能性があり、通常、“予想”、“br}”予想“、”予定“、”計画“、”信じ“、”将“、”すべき“、”br}“”可能“、”将“または”可能“などの意味が類似した言葉を含む。展望的陳述の性質は様々な程度の不確定事項と関連がある。本 と我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書で議論されているリスクや不確実性を含む様々なリスクや不確実性は、私たちの将来の実際の結果が、私たちの前向き 陳述で表現された結果とは大きく異なる可能性がある。

“第1 A項”に開示された警告声明には、私たちまたは私たちの行動を代表するすべてのbr書面および口頭前向き陳述に起因することができ、明確な完全な限定がある。リスク要因：“2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告では、このようなリスク要因は、後続の10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム四半期報告および任意の目論見説明書の付録を含む、米国証券取引委員会に提出された他の報告によって時々修正、補充または置換される可能性がある。したがって、前向き陳述を実際の結果の予測指標としてはならない。我々は、読者に、本募集説明書および米国証券取引委員会に提出された他の文書に開示された様々な情報を慎重に検討し、考慮することを促し、これらの情報は、関心のある当事者に、私たちの業務に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因の提案を提供しようとする。私たちは、法律が別途要求されない限り、本募集説明書の日付後に発生する可能性のあるイベントまたは状況 を反映するために、私たちの前向きな陳述を更新することを約束しない。

Alset Ehome International Inc.

私たちのbrは多元化持株会社で、主に私たちの子会社を通じてEhomeコミュニティとその他の不動産、金融サービス、デジタル転換技術、生物健康活動と消費製品の開発に従事し、業務はアメリカ、シンガポール、香港、オーストラリアと韓国に及んでいる。私たちは主に77%の株式を持つ子会社であるシンガポール証券取引所に上場するアルサイド国際株式会社(“アルサイド国際”)を通じて、私たちの3つの主要業務を管理しています。このbr子会社(および間接的に、他の公共およびプライベートアメリカとアジア子会社を介して)を通じて、テキサス州ヒューストン付近とメリーランド州フレデリックでの不動産部門の不動産プロジェクトを積極的に開発しています。私たちは私たちのデジタル転換技術業務部門でアメリカとアジアの企業メッセージ伝達と電子商取引ソフトウェアプラットフォームのためのアプリケーションを設計しました。私たちの生物健康部門は消費財の販売を含む。買収、孵化、企業コンサルティングサービスを提供するグローバル企業は、主に私たちの運営業務部門に関連していることを確認しました。

我々もAlset International以外の所有権を有しており，米国太平洋銀行41.3%の株式，Holista CollTech Limited 15.8%の間接持分，True Partner Capital Holding Limited 15.5%，DSS Inc.(“DSS”)28.5%の株式，Value Exchange International，Inc.18%の持分，American Premium Water Corp.17.5%の持分，Alset ital CapAcquisition Corp.(“Alset Capital”)の権益を含んでいる。アメリカパシフィック銀行は金融ネットワーク持株会社です。Holista CollTech Limitedはオーストラリアの上場企業で、天然食品トッピング (オーストラリア証券取引所コード：HCT)を生産している。True Partners Capital Holding Limitedは香港上場企業で、アメリカと香港でファンド管理会社として運営されている。DSSは多国籍企業であり、9つの部門で業務を展開している：製品包装、生物技術、直売、商業ローン、証券と投資管理、別の種類の取引、デジタル化転換、安全生活と代替エネルギー。DSS社はニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場している(ニューヨーク証券取引所コード：DSS)。Value Exchange International，Inc.は企業に情報技術サービスを提供する会社であり，場外取引市場(OTCQB：VEII)で取引される.アメリカの良質水会社は公開発売された消費財会社(OTCPK：HIPH)である。アルサイド資本は1つ以上の業務と合併、株式置換、資産買収、株式買収、再編或いは類似業務と合併するために設立された新たに設立された空白小切手会社であり、ナスダック(コード：ナスダック)に上場する。

創業者で会長兼最高経営責任者の陳恒輝氏の指導の下、私たちは一連の戦略取引を通じて自分をこれらの重要な市場の参加者と位置づけている。陳恒輝も私たちの最大の株主である。我々の成長戦略は，買収の機会を求め，我々の資本と管理資源を利用して我々のグローバルネットワークを利用することであり，また我々の有機的な業務の拡張を加速することである.

私たちのbrは通常、革新と将来性の高い業務の多数の持分および/または持株権を買収し、これらの業務の価値は時間の経過とともに上昇することが予想される。私たちの管理チームが深い知識と経験を持つ業界で業務を構築したり、私たちの経営陣が新しい市場や拡張にアドバイスを提供することで価値を提供できることに重点を置いています。私たちは時々これらの会社に一連のグローバル資本と管理サービスを提供して、アジア市場に進出する。私たちは従来、個人の生活の質を改善したり、様々な業界の技術を通じて企業の効率を高めたりする企業を好む。私たちの資本と管理サービスは、戦略買収を選択する上で競争優位を提供し、私たちの会社と株主のために価値を創造し、増加させたと信じています。

私たちは常に以下のように私たちの業務を運営するつもりです：(I)買収の場合、目標会社のすべてまたはほとんどの議決権のある株を購入し、限られた場合にのみ51%未満の議決権のある株を購入します。(Ii)Alset International以上の多数の持分または他の制御権を有することを保証するために、私たちの運営およびbr}を継続的に監視し、Alset Internationalは、逆にLiquidValue Development Inc.および他の大量の資産および業務を有する他のこのような子会社が多数の株式または他の制御権 以上を有することを保証し、(Iii)多数の持分を有する および/または制御された運営子会社を含む関連会社への追加持分投資を制限するが、特別な限られた場合を除く。また、従来のポートフォリオマネージャーを残してわが社グループを監督するのではなく、業界背景や経験を持つ内部管理者や従業員を採用していきます。

我々は、2018年3月7日にデラウェア州でHF Enterprise Inc.に登録した。2021年2月5日から、社名を“HF Enterprise Inc.”から“HF Enterprise Inc.”に変更した。“Alset Ehome International Inc.”へ我々は、完全子会社Alset Ehome International Inc.と達成した合併 に基づいてこの名称変更を行いました。私たちは今回の合併後に生き残った実体 であり、私たちの以前の子会社の名前を採用しました。当社の名称変更に合わせて、当社のナスダック市場での取引番号を“HFEN”から“AEI”に変更します

次の図は、私たちの主要な運営実体の現在の会社構造を説明します

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、私たちの最新の10-K表年次報告及びその後提出された各10-Q表の四半期報告における“リスク要素”の項の下で議論された要素、及び私たちが 証券取引所第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の文書に列挙された任意のリスク要素を含む、適用される目論見説明書の副刊及び本募集説明書に引用方式で組み込まれている任意のリスク要素を慎重に考慮しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“引用によって統合された情報”を参照してください。 これらの文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を与え、投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。また、過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。

収益を使用する

我々 は，ここで提供される証券を売却する純収益を使用するために広範な裁量権を保持する.募集説明書の副刊には別の説明があるほか，本募集説明書が提供する証券を売却して得られた金の純額(I)を新規会社や他の物件を買収可能な資金として利用し，(Ii)br}サービスやインフラを含む物件のさらなる発展としての利用，(Iii)物件を開発する賃貸機会，(Iv)付属会社の引受権証を行使して(I)-(Iii)および(V)項の項目を完成させ，運営資金および一般会社用途として使用する予定である。任意の具体的な申請の前に、私たちは最初に短期有価証券に資金を投資したり、債務を減少させるために使用することができる。

本募集説明書によれば提供される証券販売によって得られる純収益の大部分は、私たちが運営または将来運営可能な市場で買収可能な新会社brに資金を提供し、より多くの不動産開発不動産を購入するために使用することができる。私たちは買収目標の全部またはほとんどの議決権のある株を買収するつもりで、限られた場合にのみ51%未満の議決権のある株を買収する予定です。私たちは現在そのような買収協定や約束を持っていない。任意の具体的なbr申請の前に、私たちはまず短期有価証券に資金を投資するか、または債務削減に使用することができる。

株本説明

以下の説明は、私たちの普通株式の重要な用語をまとめた。完全な説明については、私たちの会社の登録証明書と定款を参考にして、その形式は登録説明書とデラウェア州法律の関連部分を参照して合併しなければなりません。当社の登録証明書および付例 はそれぞれ当社の登録証明書および当社の付例を指し，いずれも今回の発売完了後に発効することに言及した。

一般情報

私たちの法定株式は250，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および25，000，000株の空白小切手優先株を含み、1株当たり額面0.001ドルである。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない。2022年4月11日現在、発行済みと発行済み普通株113，187，898株、発行済みまたは発行済み優先株は0株である。

普通株 株

我々普通株の各 保有者は，株主投票で投票されたすべての事項について1株当たり1票を投票する権利があり，累積権利は存在しない.発行された優先株の任意の優先権の規定の下で、私たちの普通株式の所有者は、取締役会が時々発表した合法的な利用可能な資金から比例して配当金を受け取る権利がある(あれば)。

もしわが社に清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株の保有者は、債務返済と発行された優先株の任意の優先権の後に残った資産を共有する権利がある。

私たち普通株の保有者 は優先購入権や転換権や他の引受権を持っておらず、普通株の償還や債務返済基金の条項にも適用されていません。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われ、評価できないだろう。私たちの普通株式保有者の権利、br}優先株および特権は、将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株の保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

わが社の登録証明書の条項によると、私たちの取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つ以上のbrシリーズの優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む各優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある。

我々の取締役会が優先株を発行し，その権利と優先株を決定することを許可する目的は，特定の発行に対する株主の投票に関する遅延 を解消することである.優先株の発行は、将来可能な買収や他社目的に柔軟性を提供するとともに、普通株保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会が優先株に付随する具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。優先株発行の影響は、以下の1つまたは複数を含むことができる

私たち は現在優先株を発行する計画はありません。

私たちの憲章と附則とデラウェア州反買収法規のいくつかの規定の効力

デラウェア州の法律、私たちの会社の登録証明書と私たちの定款のいくつかの条項は遅延し、brは反対側が私たちに対する支配権を獲得することを延期または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され、強制買収行為や不十分な買収オファーを阻止する役割を果たす可能性がある。これらの条項の設計部分もまた、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。我々の非友好的あるいは能動的買収側との交渉の潜在能力の保護を強化するメリットは，これらの提案を交渉することで彼らの条項が改善される可能性があるため，買収を阻止するデメリット を超えていると考えられる.

無 累計投票

“デラウェア州会社法”では、株主は、わが社の登録証明書が別途規定されていない限り、取締役選挙において投票権を累積する権利がないと規定されている。私たちの会社の証明書と定款は役員選挙での累積投票を禁止しています。

未指定の 優先株

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する1つまたは複数の優先株 を発行することを可能にし、これは、制御権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項 は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や管理層の変更を延期したりする可能性があります。

株主特別会議を召集する

我々の定款文書では、株主特別会議は、我々の取締役会、取締役会議長又は最高経営責任者が採択した決議、又は少なくとも33.3%の普通株式を発行した株主の書面要求の下でのみ開催されることが規定されている。必要以下の金額を持つ株主は特別会議を開催することができません。これは、私たちの株主が提案を強制的に考慮する能力を延期したり、取締役を罷免するbrを含めて、私たちの株式の大部分を制御する株主がどんな行動をとるかを延期したりする可能性があります。

株主指名と提案の要求をあらかじめ通知しておく

我々の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名を除く。しかしながら、適切な手順に従わない場合、私たちの付則 は、会議上で何らかのトランザクションを行うことを阻止する可能性がある。これらの規定はまた，潜在的な買収者がエージェントを募集して購入者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり，他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性がある.

デラウェア州一般会社法203節

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制約されている。一般的に、第203条は、当該株主が利益株主となってから3年以内に当該“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止しているデラウェア州会社が、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り、当該企業合併を許可することを禁止する。第203条によれば、会社と利害関係株主との間の商業合併は、以下の条件のうちの1つを満たさない限り禁止されている

第 203節では、企業合併を定義している

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。

フォーラム選択

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表して、(Ii) 私たちの役員、役員または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、 (Iii)デラウェア州一般会社法の任意の規定に従って、私たちまたは任意の役員役員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟となることを規定している。私たちの会社登録証明書または定款または(Iv)内務原則によって管轄されているクレームを主張するいかなる訴訟も、すべての場合、法律で許容される最大範囲内で、裁判所が被告に指定された不可欠なbr当事者に対して個人管轄権を有することによって制限される。しかし、当社の登録証明書のこれらの条項は、“取引法”に規定されている義務や責任を執行するための訴訟には適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない。私たちの会社登録証明書brはさらに、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法によって提出された訴因の任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムであることを規定しており、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り。

責任と賠償の制限

デラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)第145節では、場合によっては、我々の上級管理者、役員、従業員、代理人は、彼らがこれらの職務を担当する際に生じる可能性のある責任について賠償しなければならない。ここには，このような賠償を規定する場合の概要が含まれている.

全体的に、法規は、会社の任意の役員、高級管理者、従業員または代理人が、個人の身分のために、訴訟(任意の民事、刑事、行政または調査訴訟を含む)において実際かつ合理的に発生する費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払う金額を賠償することができると規定している。補償された人の行為が、(I)善意のために行動すること、(Ii)合理的に によって私たちの最大の利益に適合するか、または適合しないと信じられる場合、および(Iii)いかなる刑事訴訟についても、その人が違法であると信じる合理的な理由がない場合、そのような賠償を提供することができる。裁判所が命令しない限り、通常、取締役会またはその委員会の独立したメンバー、独立法律顧問または株主投票で賠償すべき個人が適用される行為基準に適合することが決定された後にのみ、賠償を与えることができる。

Brの法律条項はさらに、取締役、高級職員、従業員または代理人が事件に基づいて完全に勝訴するか、または他の方法でそれが参加する任意の訴訟を弁護する場合、彼は弁護士費を含む訴訟に関連する実際と合理的な支出の賠償を得る権利があると規定している。

取締役、上級職員、従業員または代理人が勝訴した私たちまたは私たちの権利に基づいて提起された訴訟については、弁護に関連する実際および合理的に発生する弁護士費を含む費用に関連する費用のみが許可される。このような訴訟では、弁済を受けた者は、吾等の最大利益に合致すると信じる方法で誠実に行動しなければならず、吾等に対して法的責任があると判定されてはならない。衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請して裁定しなければならない限り、裁決責任があるにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、公正かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所又はそのような他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。その他の場合，賠償禁止 は我々を代表して提起された訴訟に関連し，その中で取締役は我々に責任があると判定されたか，あるいは取締役から不正な個人利益を徴収した任意の訴訟に関連しており，この訴訟では取締役は不正個人の利益を受ける責任であると判定されている.

デラウェア州法律は、最終的に事件を処理する前に、取締役、高級管理者、従業員または代理人が訴訟手続きに関連する合理的な費用を精算または支払うことを許可している。もしこの人が私たちに書面で契約を提供して、彼が私たちの賠償を受ける権利がないと判断した場合、このような立て替えを返済すれば、前払い費用を許可します。

上記に引用された法定条項は、いかなる賠償または立て替え費用の条項も、当社の会社証明書、定款、私たちの株主または利害関係のない取締役の決議または他の規定の下での他の権利を排除しないと規定されている。

これらの賠償条項は、会社の役員、高級管理者、従業員または代理でなくなり、これらの人の相続人、遺言執行者、管理人に利益を与えた者に対して適用され続ける。

上記のbr法定条項はまた、任意の取締役、高級職員、従業員または代理人がその身分のために負う任意の責任またはその身分によって生じる任意の責任を保護するために、保険証書の購入および維持を許可する。このような保険証書は会社が賠償を提供する権利があるかどうかにかかわらず、賠償を規定することができる。

わが社の登録証明書は、DGCLが許可する最大範囲内で、既存又は今後改正可能な規定により、当社の取締役は、当社又はその株主が取締役受託責任違反による金銭損害に対して個人責任を負わないことを規定している。

私たちのbr定款の規定は、任意の訴訟、br}訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査を問わず)のいずれかの当事者となっているか、または脅威になっている場合、もし彼または彼女がわが社の役員であったか、または当社の要求に応じて、他の会社または共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業のbrまたは共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業のbrサービス要求として、br訴訟または法的手続きとなるか、またはその中に参加し、従業員福祉計画サービスを含む。訴訟の根拠が取締役、高級職員、従業員または代理人の正式な身分であるか、または任意の他の身分 で取締役高級職員、従業員または代理人を担当するかにかかわらず、当社は、会社が許容する最大範囲内で、すべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、他の費用および損失、支払われたまたは支払う和解金額を含む)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。そして 1974年の“従業員退職収入保障法”による消費税や罰金)であり，すでに取締役員，高級職員，従業員あるいは代理人ではない個人に対しては，このような 賠償は継続すべきであり，その相続人，遺言執行人，管理人 に利益を得させるべきである。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または我々を制御する者 が前述の条項または他の規定に基づいて許可される可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現されたbr}公共政策に違反するため、実行できないと言われている。

取引所が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードは“AEI”です

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録業者はノースカロライナ州ローリー市のDirect Transfer，LLCです。

株式承認証説明

将軍

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書付録に含まれる追加情報は、本募集説明書の下で提供可能な引受証の主な条項および条項をまとめており、1つまたは複数の一連の普通株および/または優先株を購入する引受証を含む。株式承認証は、独立して発行されてもよいし、普通株および/または優先株と共に1つまたは複数の系列で任意の目論見書によって補充発行されてもよく、そのような証券に付加されてもよく、またはそのような証券から分離されていてもよい。

以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の将来株式承認証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の引受権証の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。第三者と株式承認証の発行について交渉した結果、その他の理由により、任意の 引受権証の具体的な条項は、以下に提供する説明と異なる可能性がある。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の株式承認証の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、この要約が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される入札説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません。

私たちは株式承認契約に基づいて株式承認証を発行し、私たちは私たちが選択した持分証代理人とこの協定を締結します。我々は、これらの許可プロトコルのいずれかを指すために、用語 “許可プロトコル”を使用する。私たちは、用語“株式承認代理人”を使用して、これらの株式承認プロトコル下の株式承認証代理人を指す。株式証承認エージェントは，我々の権利証に関するエージェントのみとし，権証所有者や実益所有者のエージェントとはしない.

我々は、引用によって、関連株式承認証を発行する前に提供される一連の株式承認証の条項を記述した株式認証プロトコル形式( 株式認証証明書を含む)を登録説明書(募集説明書はその一部である)に格納する。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコルに適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。私たちは、当社の目論見書に従って販売された引受権証に関連する任意の適用可能な目論見書補足資料と、株式承認条項を含み、株式証所有者としてのあなたの権利を定義する完全な株式承認契約を読むように促します。

私たち は適用された目論見書に一連の株式承認証に関する条項を補足説明する。普通株および/または優先株を購入する引受権証 が提供された場合、目論見書付録は、適用範囲内で以下の条項を説明する

普通株または優先株を購入する引受権証 は登録形式のみで発行される。

権利証所有者は、これらの証明書を異なる額面の新しい証明書に両替し、登録譲渡 を提示し、権利証代理人の会社信託事務室または適用される募集説明書付録に示されている任意の他の事務室でこれらの証明書を行使することができる。 普通株式または優先株株式を購入する権利を行使する前に、権証所有者は、配当金を受け取るか、または任意の投票権を行使する権利を含む任意の権利を有していないであろうが、以下の“権証調整”に記載されている範囲を除外する。

行使権証

株式承認証の保有者1人当たり、適用される目論見書付録に記載されている行権価格で購入した数の普通株または優先株を有する(場合によって決定される)。権利行使が終了した日(または私たちが行使時間を延長した場合、より遅い日)の取引が終了した後、行使されていない引受権証は無効になる。

権利証所持者は、以下に概説する一般的な手順に従って権証を行使することができる

上記の手順を遵守する場合、あなたの引受権証は、引受権証代理人が使用価格の支払いを受けたときに行使されたとみなされるが、引受権証を行使する際に発行可能な証券の譲渡帳簿は、その日に成約しないことに制限される。上記の手順を完了した後、上記の規定に適合した場合には、行使時に購入した普通株式又は優先株を確実に可能な範囲内でできるだけ早く発行·交付します。もしあなたが行使した株式証明書の数が株式証明書に代表されるすべての引受権証明書 より少ない場合、あなたが行使していない株式証明書の金額に新しい引受証証明書を発行します。権利証保持者 は，権利証の行使に関連する対象証券の譲渡により徴収される可能性のある税金や政府費の支払いを要求される.

保証協定の修正案と補足文書

吾らは株式証明書の承認者の同意が適用されていない場合に株式証契約を改訂或いは補充して、株式証契約中の曖昧な点を除去し、株式証契約中に欠陥がある条文を是正又は訂正することができ、或いは株式証契約の下で吾等及び株式証代理人が必要又は適切であると考えている他の事項について規定することができるが、いずれの場合も、当該等の改訂又は補充は株式証所有者の利益に重大な悪影響を与えない。

保証 調整

Brが適用される目論見書が別途説明されていない限り、私たちが私たちの普通株または優先株を細分化または合併する場合、普通株または優先株の引受権証の使用価格およびそれに含まれる証券数は比例して調整される。また、募集説明書が別に説明されていない限り、私たちが何の費用も支払わなければ、

一般株式証又は優先持分証の所有者は、引受権証の行使時に株式証所有者が株式承認証を行使する際の他の受取証券を取得する権利を有するものとし、いかなる追加の代価を支払うことなく受け取ることができる株式及び他の証券及び財産の金額を有し、当該等の証券所有者が当該等の証券所有者が当該等の追加のbr株式及び他の証券及び財産を受け取る権利がある場合は、株式証が発行可能な普通株又は優先株 に基づいて、権利を受領した株式及び他の証券及び財産の金額を保有する。

上述したbrに加えて、普通株または優先株の引受証に含まれる使用価格および証券の数、および当該等株式証明書を行使する際に徴収される他の証券または財産の金額は、調整または提供されないであろう。 もし私たちがそのような証券またはそのような証券に変換または交換可能な任意の証券を発行する場合、またはそのような証券を購入するか、またはそのような証券に変換または交換可能な権利を有する証券を発行する場合。

一般株式証または優先持分証の所有者 は、以下の場合、追加の権利を享受することができる

上記の取引のうちの1つが発生し、かつ、我々の普通株式又は優先株の所有者が、その証券に関連する株式、証券又はその他の財産を取得する権利がある場合、又はその証券の交換として、当時発行されていなかった一般株式証又は優先株式証の所有者は、承認証を行使する際にその株式証の種類及び金額を取得する権利を有し、取引直前に引受権証を行使した場合に取引を適用する際に受け取るべき株式及び他のbr又は財産の種類及び金額と同じである。

権利説明

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な権利の一般的なbrの特徴をまとめている。私たちは、私たちの普通株および/またはここで提供される任意の他の証券を購入するために、私たちの株主に権利を発行することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と締結された個別の権利協定に従って発行される。私たちが権利を発行する時、私たちは募集説明書の付録に権利の特定の条項と適用される権利協定を提供するつもりだ。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の権利の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、要約 が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される入札説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません。本入札明細書 に含まれる登録説明書には、関連する シリーズの権利を発行する前に提供される一連の権利条項を記述する権利協定形態を参照して説明する。任意の権利に関連する適用募集説明書付録は、適用される場合、以下のように、 を含む要約権利の条項を説明する

所有者 は適用される目論見書付録に記載されている権利を行使することができる.支払いおよび権利証明書を権利代理人に受領した会社信託事務所または株式募集説明書付録に示す任意の他の事務所が記入および署名を妥当にした後、吾等は権利行使時に購入可能な証券をできるだけ早く返送する。任意の株式発行において全ての権利が行使されていない場合、私たちは、適用可能な目論見明細書に記載された予備引受手配を含む、株主以外の人に、直接、またはbr代理人、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用可能な株式募集明細書に記載されている予備引受手配を含む、任意の未引受証券を提供することができる。

単位説明

私たち は、本明細書に記載された2つ以上の証券を含む任意の組み合わせを発行することができる。例えば，普通株と引受権証からなる単位 を発行して普通株を購入することができる.以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位に関する特定条項，および一般条項および条文は，このように提供される単位の範囲(あればある)に適用可能であり，適用される目論見付録に説明する.

各 個の単位を発行し，その単位の保有者もその単位に含まれる各証券の保有者であるようにする.したがって、その単位は含まれるすべての保持者を保証する権利と義務を持つだろう。単位は、単位プロトコルの条項に従って発行され、このプロトコル は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された 日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちが部門を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。単位プロトコル表と関連単位証明書コピーをどのように取得するかの詳細については，“どこでより多くの情報 を見つけることができるか”を参照されたい

任意の特定の単位発行に関する目論見補編は，これらの単位の条項を説明し，適用範囲には 以下が含まれる：

流通計画

私たちは時々様々な方法で証券を販売するかもしれません

Br証券は、1つまたは複数の取引で時々配布される可能性がある

本募集説明書が提供する証券を購入する見積 は直接募集することができます。代理はまた、時々購入証券の見積もりを募集するように指定される可能性がある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意のエージェントは，募集説明書 付録に示す.

取引業者が本募集説明書に提供された証券を販売するために使用された場合、証券は元本として取引業者に販売される。取引業者はその後、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者によって転売時に決定される。

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を締結し、引受業者は募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書に他の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、取引業者が決定した価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法(Br)が指す引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される彼らの任意の利益は、br引受割引および手数料とみなされる可能性がある。金融業界規制局(FINRA)のガイドラインによると、本募集説明書に基づいて行われる任意の証券発行によって支払われる引受補償(引受割引及び手数料を含む)の最高額は、発行された証券元本総額の8%を超えてはならない。私たちbrは、証券法で規定されている責任を含む、引受業者、取引業者、代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができます。あるいは、彼らがそのために支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人のいくつかの費用を返済することができます。br}証券は国家証券取引所に上場することもできますし、国家証券取引所に上場しなくてもいいです。証券発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。このbrは、証券の超過配給または空売りを含むことができ、証券の発売に参加する者が販売する証券よりも多くの証券を販売することに関連する。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。また、, これらの人は、公開市場で証券を競合または購入するか、または懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができるので、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加することを許可する取引業者の売却特典 を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

適用される入札説明書副刊に記載されている場合、引受業者又は他の代理人は機関又は他の適切な購入者の許可を得ることができ、募集説明書副刊に規定する遅延交付契約に従って、募集説明書副刊に規定されている1つ又は複数の日に支払い及び交付し、公開発行価格で証券を購入することができる。これらの購入者には、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社および教育機関、慈善団体などが含まれる可能性がある。遅延交付契約は、引渡し時に、買い手が存在する任意の管轄区域の法律では、遅延交付契約に含まれる証券の購入を禁止しないという条件によって制限される。引受業者や代理店はこれらの契約の有効性や履行に対して何の責任も負いません。

証券法でのルール415(A)(4)により，我々 は既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.また，第三者とデリバティブ取引を行うか，本入札明細書に含まれていない証券を第三者 にひそかに売却することも可能である.適用される目論見書付録が、これらのデリバティブについて、 第三者は、本募集説明書および適用された目論見書付録に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることを示す。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券を使用して、または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または任意の関連する普通株未決済借入金を決済し、私たちから受け取った証券を使用して、私たちの普通株の任意の関連 未決済借入金を決済することができる。さらに、金融機関または他の第三者に証券を貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本入札説明書および適用された目論見書を使用して付録で証券を売却することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供して、賠償を受けることができます。

法務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券およびその任意の付録の発売および有効性に関するいくつかの法的事項は、Sinhenzia Ross Ference LLPによって伝達される。

専門家

本募集説明書に記載されている当社及びその付属会社は、2021年12月31日現在及び同年度までの審査総合財務諸表に基づいているGrassi&Co.，CPAS，P.C.，独立公認会計士であり，この事務所を経て会計·監査の専門家として許可されている。

本募集説明書に記載されている当社及びその付属会社の2020年12月31日までの年度の審査総合財務諸表 は、独立公認会計士Briggs&Veselka Co.の報告に基づき、上記会計士事務所を経て会計及び監査専門家の許可として記載されている。

普通株式

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目論見書

, 2023