EX-99.1

添付ファイル99.1

EFILED：2023年1月31日04：30 PM EST取引ID 69041970

Case No. 2023-0113-

デラウェア州衡平裁判所で


RE ChargePoint Holdings，Inc.		C.A. No. 2023-____-_____

第8条に基づいて救済請願書を確認したデラウェア州C。 § 205

請願者ChargePoint Holdings，Inc.(ChargePointまたはThe Company)は，署名した弁護士から請願書を提出し，その署名した弁護士を通じて請願書を提出するデルです。C第二百五十条、本裁判所に潜在的欠陥があることを確認させることを求める会社の行為は以下のとおりである

訴訟の性質

1.この行動により、会社は潜在的な不確実性の解決を求め、現在ニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引されている数百万株の会社普通株を確認する。これらの株の大部分は2年近く前に発行されました裁判所が#年に意見を発表するまでガーフィールドはBOXED，Inc.を訴えた2022年WL 17959766(Del.CH2022年12月27日)、それらの有効性には何の問題もなかった

2.8歳以下デルです。C§242および2019年7月25日改訂新たに発行された“会社登録証明書” ¹(添付ファイルA、2019年憲章)、企業普通株式の大多数の流通株式保有者は、他の事項を除いて、普通株式の法定株式総数を増加させるために2019年憲章の改正案を承認しなければならない

¹	同社は最初は特殊目的買収会社(SPAC)で、名称はSwitchback エネルギー買収会社(Switchback)。SwitchbackがChargePoint，Inc.と合併すると，ChargePoint，Inc.はSwitchbackの完全子会社となり，後者はChargePoint Holdings， Inc.と改称される

3.2021年1月8日の委託書(B，委託書)に基づいて、そのA類普通株の認可株式数を200，000，000株から1，000，000，000株普通株に増加させること(B類普通株を廃止し、A類普通株をD類普通株に変更することを含む)を含む株主承認を求めて2019年定款を改正し、再記載する(“認可株式定款改正案”)。委任状は，“認可株式規約改正案”を承認するには，特別会議で投票する権利のあるA類普通株とB類普通株の多数の株式保有者(オンラインまたは委託代表)が単一カテゴリの投票(標準投票)として賛成票を投じる必要があることを指摘している

4.“認可株式定款改正案”は、2021年2月の株主特別会議(特別会議)で承認された。記録日までに発行された39，264，704株の普通株のうち，21，883，241株が賛成，593，793票，390，303票が棄権した。“認可株式定款改正案”を承認した後、当社の2つ目の改訂·再改訂された会社登録証明書は、デラウェア州州務卿に提出されて発効します(添付ファイルC、現行定款)

5.2021年2月26日、会社(当時の交換)はChargePoint，Inc.とのDe-Spac合併を完了した。この取引に関連して、会社は2億株以上の普通株を追加発行した。終値直前、同社はパイプ融資取引で22，500，000株の普通株を発行した。そのため、合併完了後、会社の発行済み普通株と発行済み普通株(少量償還を差し引く)は277，768，357株に増加した。同社の普通株は現在ニューヨーク証券取引所で取引されている

6.2022年12月27日裁判所はガフィー猫訴え 箱詰めしたこれは，認可株式定款改正案と投票基準に関する会社の使用の有効性に潜在的な問題を提起している。この事件のように被告会社は箱詰めしたDe-Spac取引に関連するAクラス普通株の認可株式数を増加させるために、株主承認を求め、投票基準と同じ投票基準を採用する予定であり、その改訂には、クラスAおよびB種類普通株式投票を1つのカテゴリの多数票として承認する必要がある。2022年WL 17959766、*1(Del.CH2022年12月27日)。投票予定前に原告は箱詰めした提案された投票構造がデラウェア州会社法(DGCL)第242(B)条に規定されているA類普通株株主投票権に違反し、会社が適用するbr}を変更したと主張する手紙を書いた

投票基準は，Aクラス普通株に対する単独投票が要求される.その後、原告は会社とその株主に会社の利益を付与する費用の支払いを要求する請願書を提出した。原告がいるかどうかを確認している箱詰めした有料化すべき会社の利益を付与する場合、裁判所は、初期投票基準に対する疑問の是非、特にA類普通株とB類普通株との合併投票が第242(B)(2)条に違反するかどうかを考慮する身分証明書*4.会社証明書は、一連の言葉ではなくカテゴリのみを用いて普通株式の査定株式を記述していることに注目する身分証明書*7において、裁判所は、被告会社の会社登録証明書を、AクラスとBクラスを1種類の普通株式であることを指定し、それぞれ1種類の普通株式のうちの1つではなく、1種類の普通株式であると解釈する身分証明書裁判所はまた、被告会社の会社登録証明書を“大商所条例”第102(A)(4)条に基づいて3種類の株式を許可したと解釈し、証明書はA類普通株の数、B類普通株の数、優先株の数を示し、各株の額面を示していると説明した。裁判所はまた、“会社登録証明書”は、優先株の章認可取締役会が1つ以上の優先株系列を規定し、各系列に含まれる株式数を決定する決議により、第102(A)(4)条の取締役会権限付与決定第102(A)(4)条に規定されていない系列株式数及び条項に関する規定を遵守するとしている

決議が採択された会社設立証明書は、会社設立証明書には、このような固定または取締役会が一連の普通株式を固定することを許可する条項は含まれていない。 身分証明書これらその他の理由から，裁判所は会社の利益費用申請に対して裁決を下す際に，DGCL第242(B)(2)条はライセンス増資定款改正案に対して単独のA類投票を要求すると考えている

7.香港会社登録証明書のような箱詰めした2019年憲章は、当時存在していた普通株をA類普通株とB類普通株と呼びます。2019年憲章第4.1節では、A類普通株、B類普通株、優先株の株式数と額面も規定されています。また、2019年憲章4.2節では、取締役会が1つまたは複数の優先株系列を規定し、決議により各一連の優先株に含まれるべき株式数を決定することを許可し、普通株にはそのような表現は存在しない

8.この問題に対する裁判所の#年の議論箱詰めした是非曲直に対する最終裁決ではなく、当社は信じています箱詰めしたA類普通株は単独の類であり、普通株式類の系列ではなく不正確であると考えられる。いずれにしても、当社は委託書や適切な採決基準の決定に関するに合格した弁護士代表がいますが、株主特別会議で“認可株式定款改正案”について採決されるまで、当社はこのbr}採決基準の適用に対する疑問を受けていません。したがって，当社はインフォームドコンセントと善意の下で，投票基準は認可株式定款改正案について投票するのに適した正しい投票基準であると信じている

9.特殊利害関係者委員会の慣例は、このような修正は、A類およびB類普通株株主がいるため、単一カテゴリ投票としてA類およびB類普通株株主の多数の承認を得なければならないことである箱詰めした単一普通株式カテゴリの一連と考えられてきた。実際、2019年憲章は、会社が発行を許可された株式の総数は221，000，000株であり、その中に(A)220，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであることを規定している普通株？)， (I)200，000，000株A類普通株を含み，1株当たり0.0001ドルの価値があるクラス普通株(2)2000，000，000株B類普通株、1株当たり0.0001ドル (クラスB普通株(B)1，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(優先株“2019年憲章芸術”。4節，4.1節(重点を加えた).一般株式カテゴリ((A)セクション)の記述の後、Aクラス普通株式およびBクラス普通株式の記述の前に、は、アルファベットおよびアルファベット(I)および(Ii)のセグメント使用を含む単語を使用し、会社がAクラス普通株式およびB類普通株式を一般株式カテゴリの2つの系列と合理的に見なすことができる

10.また、税関総署条例第151条(A)に規定する[e]各会社は、1つまたは複数のカテゴリの株式を発行することができ、または任意のカテゴリの株式のうち1つまたは複数の系列の株を発行することができるデルです。C第百五十一条第一項。そのため、デラウェア州会社はある種類の株の株あるいはその任意のカテゴリ内のシリーズ株しか許可して発行できない。DGCLは1種類の株が1種類の株に存在することを許可しない。代わりに、1つのシリーズだけが1つの株式カテゴリに存在することができる。ここで、A類普通株とB類普通株は普通株カテゴリに位置するため、会社は合理的にA類とB類普通株を分離した株式カテゴリではなく、普通株カテゴリの系列と見なしている。2019年憲章の別の解釈は、第151条(A)条に違反する別の種類の株式のうちの2種類の株式をもたらすだろう

11.にもかかわらず裁判所は箱詰めしたこれは，少なくとも不確実性，すなわち裁判所がが会社のA類普通株を単独の株式種別と見なすかどうかを意味する.このような観点から、ライセンス株式定款改正案はA類普通株に対して単独投票を行う必要があるが、受け取っていない

12.裁判所の#年の裁決により箱詰めした“認可株式定款改正案”により発行されるか、発行される普通株式の有効性が不確定となっている。また、同社はその普通株のうちどの流通株がこのような不確実性の影響を受けているのかを特定できない

13.したがって、本裁判所の迅速な救済は、権限株式憲章改正案およびその後に発行される普通株式を確認するために必要であり、それによって原因を解決するために必要である箱詰めした決めます

当事者.当事者

14.当社はデラウェア州の会社で、2019年5月10日にSwitchback Energy Acquisition Corporationの名称で設立され、最初はSPACでした。同社は電気自動車充電ステーションのためにハードウェアとソフトウェアソリューションを設計、開発、製造し、最大の電気自動車充電ステーションオンラインネットワークの一つを運営している

事実

依頼書

15.2021年1月8日、当社は委託書を提出し、株式定款改正案(第2号提案)を含む特別会議で採決される11件の提案を決定した

16.査定株式数を増やす目的は、

(A)業務合併契約、PIPE融資、2021計画に基づいて、取引所の一部としてA類普通株を発行し、成約時のChargePointの発行済み証券(または合併前にChargePointオプションを返済していない新しいChargePointオプションを交換するために発行された新しいChargePointオプションまたは合併前ChargePoint権証を交換するために発行された新しいChargePoint配当証予約発行)を提供する。ESPPと将来発行された株式承認証をA類普通株に変換し、及び(B)未来のA類普通株と優先株の発行に柔軟性を提供し、新しいChargePoint取締役会が合併後の会社の最適な利益に符合すると考え、株主の特定の発行に対する承認を得ることによってリスク、遅延と潜在費用事件を招くことがないことを前提としている

代理電話153です

二、

株式憲章提案の特別会議と採決を許可する

17.31，411，763株A発行普通株式および7，852，941株B発行普通株式を含む39，264，704株が発行され、特別会議で投票する権利がある普通株式身分証明書。29歳。当社が2021年2月25日に提出した8-K表に開示されているように、授権株式定款改正案は21，833，241株の賛成票を獲得し、保有権投票の約3，900万株の多数を占め、当社は認可株式定款改正案が必要な株主の投票を得て承認されたと信じている

18.特別会議後、会社及びその取締役会(取締役会)は、“認可株式定款改正案”を承認することを有効と見なし、会社のその後の行動及び開示はこれを証明している。当社が2022年12月8日に提出した最新四半期報告書によると、当社は2022年10月31日現在、普通株341，531，034株を発行している。10-Qは6時です

三.

会社とその株主へのダメージ

19.当社の資本構造の不確実性、その株式の有効性、およびその株主の以前の投票の結果箱詰めしたこの決定は会社とその株主の損害をもたらしている。当社は普通株式の増発を期待して“授権株式定款改正案”を提出し、当社は2019年の憲章で認可された株式数百万株を発行した

20.認可株式定款改正案に対する裁判所の認可を直ちに解除しない場合、当社は、“認可株式定款改正案”に基づいて発行または発行可能な普通株株の有効性に不確実性があるため、直接的かつ重大な補うことのできない損害リスクに直面する。会社は、認可株式定款改正案によって認可された株をどの株主が持っているかを特定できず、過去と未来の投票結果に不確実性をもたらしている。会社流通株の有効性には不確実性があり、毎日ニューヨーク証券取引所で取引されている流通株は数百万株を超えており、これは市場混乱を招き、会社の株主の価値損失やニューヨーク証券取引所に上場し続ける資格を失ってしまう可能性がある

二十一会社の法定配当金に関する不確実性も、会社の商業や財務状況と従業員との関係を脅かしている。多くの上場企業と同様に、同社は定期的に資本市場に参入する能力に依存し、その継続的な業務や財務需要に資金を提供する。資本市場に参入できるかどうかは陳述する能力があるかどうかにかかっている

そして会社の資本化に関する意見を発表します。例えば、会社はすでにを締結しています市場では資本化に関する会社の陳述が持続的に正確であるかどうか、およびATM計画に従って販売される可能性のある株式の適切な許可および効率的な発行を含むいくつかの条件に依存する、その普通株を時々販売する販売プロトコル。ATM融資メカニズムや他の証券発行による潜在的な売却を含む融資取引によって資本を獲得することは、当社の流動資金状況に非常に重要であるが、当社は今後数ヶ月以内にこれらの資金源を得る能力と不確実性を得ることができず、当社の現金管理戦略を混乱させ、重大な財務困難を招く可能性がある。また、チップ、無線コンポーネント、充電ステーションの建設に必要な他の製品市場では、はるかに大規模な業界参加者からの競争に直面して、同社は信頼できるビジネスパートナーであるビジネスパートナーやサプライヤーを説得しなければならない。同社の信頼性のため、消費者は同様に同社の充電ステーションを選択した。当社の法定株式は確実性が不足しており、これらの関係を危険にさらす可能性がある。同社はまた、未償還の各種株式オプション、制限株式単位、株式承認証、転換可能手形を有し、株式ベースの報酬として従業員を補償し、激励する手段を含む、既存の認可株式を使用することにより、これらの派生証券に関する義務を履行する

22.また、同社は2023年4月3日までに10-K表の年次報告書の提出を要求されている。会社の普通株の有効性には現在不確実性があるため、会社が10-K表で作成しなければならない陳述や陳述にも同様に不確実性があり、これは逆に会社監査員がこの表 10-Kを提出するために必要な同意を提供する能力に影響を与える可能性がある。同社は、資金調達を継続し、その業務計画を実行し、北米やヨーロッパの消費者充電ステーションに直接電力を供給し、持続的な経営を維持するために、法定株式を決定する必要がある

二十三また、当社はDGCL第204節に基づいて“認可株式定款改正案”を速やかに承認することはできません。いずれの承認も第204(D)節に基づいて当社の有効株式の保有者が投票して議決する必要があるため、本規約第8条は株主会議の代わりに書面でこの改正を承認することを禁止しています。どの株主がそのような承認に投票できるのかまだ分からない。“認可株式定款改正案”が採決されてから2年近くになり、同社の普通株は同日からニューヨーク証券取引所で取引が活発になっている。本書類提出日までに会社株日取引量は約1000万株であった。そのため、当社には実際の能力がないが効率的に追跡されている

は株式定款修正案を認可する前に発表される。また、当社は2021年2月26日にデスペック合併により普通株流通株数を277，768，357株に増加させたため、2019年憲章で認可された200，000，000株A類普通株であっても完全には識別できず、その大部分の株式が“授権株式定款改正案”に規定されている関連株式と同時に発行されているためである。したがって、元の31，411，763株A類普通株に遡る流通株であっても、3億株を超える自社発行および発行された普通株は、承認またはまもなく開催される年次総会で投票できなくなる

24.当社は、当社及びその株主への直接的かつ重大な損害を防止するために、“法定株式定款改正案”及びこれにより増加した普通株法定株式数の確認に当裁判所に協力していただきたい

伯爵一

8歳以下の会社行為の有効性デルです。C。 § 205

二十五当社は、ここで完全に説明したように、上記に記載された各疑惑を当社の参考文献に組み込む

26.当社はこの請願書を8に提出することを許可されました削除. C. § 205(a).

二十七8歳以下デルです。C第205条(A)では，本裁判所は，任意の会社行為，取引及び株式の有効性を判断することができ，任意の欠陥会社行為及び任意の推定株式の有効性及び有効性を決定することができる

二十八欠陥会社の行為には、会社または代表会社によって行われると言われている、会社の権限の範囲内であるが、許可に失敗したために無効または取り消すことができると言われる任意の行為または取引が含まれる。承認失敗は、他の事項に加えて、以下の規定に従って許可されていない、または実施されていない行為または取引を含む：[DGCL](B)法人の会社登録証明書または別例...もしこのような失敗がこのような行為または取引を無効にするか、または撤回することができ、ある程度そうであるデルです。C§ 204(h)(2).

29。当社の誠意に基づいて認可株式定款改正案はデラウェア州法律及び2019年憲章に基づいて可決され、認可株式定款修正案が提出及び完成されました

30.当社は認可株式br定款改正案を有効とし、認可株式定款修正案に依存するすべての行為を有効としている

31。当社は“法定株式定款改正案”の効力に基づいて普通株を発行し、発行された普通株と発行されていない普通株を米国証券取引委員会届出文書、財務諸表、第三者協議に反映させ、発行以来の法定普通株式数を説明することを求めている

32。第三者は、融資源、主要業務パートナー、株主、従業員、役員、上級管理者を含み、認可株式定款修正案の有効性に依存しており、認可株式定款修正案に依存するすべての行為を有効とみなしている

33.情報と信念に基づいて、許可株式憲章改正案の発効は誰にも損害を与えないだろう。特別会議の結果とその後に提出された認可株式憲章改正案は公開され、善意に基づいて行動した

三十四先に述べたように，裁判所の救済がなければ，会社とその株主は差し迫った取り返しのつかない被害を受ける可能性がある

解脱を祈る

そこで、当社は当裁判所に命令と最終判決を請求しました

(A)改正案の提出及び効力を含む認可株式憲章改正案の発効を確認し、発表する

(B)“認可株式定款改正案”の効力に基づいて、すべての発行された普通株式が有効であることを確認し、発表する

(C)公正かつ適切であると判断した他の更なる救済を会社裁判所に判断する


	Potter Anderson&Corroon LLP

	差出人：	/ケビン·R·シャノン
弁護士代表：		ケビン·R·シャノン(ランキング3137)
		クリストファー·N·ケリー(#5717)
ジェームズ·W·デュカエ		ジャスティン·T·ヘムス(#6671)
ギャレット·H·グロス		市場街北1313番地
盛徳国際法律事務所		重力神広場、6番^{これは…。}フロア.フロア
南ディルボーン通り1番地		郵便ポスト951番
イリノイ州シカゴ60603		デラウェア州ウィルミントン、郵便番号1901
(312) 853-7000		(302) 984-6000

	招請人の代表弁護士
	ChargePoint Holdings，Inc.
日付：2023年1月31日