ネルソン·マリンズ·ライリー&Scarborough LLP 弁護士と法律顧問
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2023年1月4日

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントン、コロンビア特別区20549

女性たち、さんたち：

FutureTech II Acquisition Corp.(“当社”)を代表して，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”と略す)職員(“意見書”)が2022年12月14日に当社が2022年3月31日に提出した2021年12月31日までの財政年度報告に関する10−K表(以下，“10−K”と略す)に対応した。意見書への対応として，会社 は今日，10−K(改訂された10−K)に対する第1号改正案を委員会に提出した。以下の番号の段落 は評議文中の番号コメントに対応し，スタッフのコメントは太字斜体で表される.

1 a項目.リスク要因

返信： 会社は従業員の意見を尊重し、従業員に通知し、会社の発起人FutureTech Partners II LLCは中国の非アメリカ人がコントロールし、非アメリカ人と密接な関係がある。会社は、その保険者が非米国人によって制御され、密接な関連があることを開示し、将来提出される文書にこのリスク要因 を提供するために、10-K/Aの第1の部分でリスク要因を増加させている(以下のように提供する) 。

このような初期業務合併は、アメリカ外国投資法規とアメリカ政府エンティティ(例えば、アメリカ外国投資委員会(CFIUS))によって審査され、最終的に禁止される可能性があるので、私たちbrは、アメリカターゲット会社との初期業務統合を達成できないかもしれません

目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する 時間およびそのプロセスに関するコスト は現在のところ決定できない.予想される目標業務を決定し評価することに関連するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合、損失をもたらし、他の業務統合を完了するために使用できる資金を削減する。

我々の発起人であるFutureTech Partners II LLCは非米国人によって制御されており，中国の非米国人と密接な関係がある。私たちのbr保証人は私たちの約22.9%の流通株を持っている。米国で連邦許可証を発行する必要がある会社、例えば放送会社や航空会社は、外資の所有権を制限する規則や法規の制約を受ける可能性がある。さらに、CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、米国における外国人の外国投資に関するいくつかの取引を審査することを許可する部門横断委員会である。したがって、このような規則や法規によれば、私たちは“外国人”とみなされる可能性があり、もし私たちが提案した業務合併が規制された業界に従事しているか、または国家安全に影響を与える可能性のある米国のターゲット企業との間であれば、外資系持株制限および/またはCFIUSによって審査される可能性がある。“2018年外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)は、敏感な米国企業のいくつかの非受動的、非持株投資、および基礎的な米国業務がなくても行われるいくつかの不動産買収を含むCFIUSの範囲を拡大している。FIRRMAと現在発効している後続実施条例も，ある種類の投資 が強制的に届出を提出しなければならないことを要求している。したがって，米国のターゲット会社との潜在的な初期業務統合が外国 所有権制限の範囲に属すると，対象会社との業務統合を完了できない可能性がある。また，我々の潜在的な業務がCFIUSの管轄内に統合されていれば，強制提出やCFIUSへの自発的な通知の提出を決定される可能性がある, 初期業務統合を閉じる前または後に、CFIUSに通知することなく初期業務統合を継続し、CFIUS介入のリスクを冒す。CFIUSは、我々の初期業務統合を阻止または延期することを決定し、このような初期業務統合に対する国家安全懸念を緩和するために条件 を適用するか、または合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令することができる(事前にCFIUSの承認を得ずに行う場合)。外資持株制限やCFIUSの潜在的な影響は、私たちとの取引の魅力を制限したり、私たちと私たちの株主に有利だと思ういくつかの初期業務統合の機会を求めることを阻止したりする可能性があります。したがって、初期業務統合を達成するために使用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり、他の外資所有権問題のような特殊な目的のない企業買収競争に悪影響を受ける可能性がある。

また，政府の審査過程は，CFIUSでも他の機関でも長い可能性がある。私たちが初期業務統合を完了する期間は限られているため(12ヶ月、業務統合完了期間を延長すると、最大18ヶ月)、必要な期間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要となる可能性があります。もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は最初に1株10.15ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の期限は一文の価値もありません。これはまた、対象企業における任意の潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の任意の価格増加によって将来の収益に投資する機会を失うことになります。

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私たちの任意の回答や修正された登録声明に他の質問があれば、いつでも689-2987に電話してbr}Andrew Tuckerに連絡してください。

抄送： 未来テクノロジーII買収会社最高財務官マイケル·グリーンネル