株権
売買契約

ウォーターストリート466投資家有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は

ジャック·ロンドン広場D駅

カリフォルニア州オークランド

日付：2023年1月31日

株式売買協定
(オークランド466号投資家有限責任会社)

本株式売買協定(“本協定”)は2023年1月31日(“発効日”)にデラウェア州水街(オークランド)控股有限公司(“売り手”)と466水街(オークランド)所有者(デラウェア州有限責任会社(“買い手”)によって締結された。

W I TN E S E T H：

売り手が466 Water Street(Oakland)Investorを所有していることを考慮すると、LLCの89.4236%の有限責任会社の権益を有しており、同社はデラウェア州の有限責任会社(“当社”)であり、上述した有限責任会社の権益は本契約添付ファイルAにさらに記載されているため(“株権”と総称される)

当社はデラウェア州水街(オークランド)ホールディングス有限責任会社466 Water Street(Oakland)Holdings Venture，LLCの唯一の所有者であり，同社はデラウェア州有限責任会社水街(オークランド)466 Owner LLCの唯一のメンバーである(“費用所有者”，各Holdings VentureとFee Ownerは総称して“付属会社”である)

費用は、すべての人が物件の費用所有者であることを考慮する(以下1.4節参照)

したがって，本稿で規定した条項によれば，売手は持分を買手に売却することを希望し，買手は売手から持分を購入することを希望する.

そこで，現在，良好かつ価値のある対価格から，売手と買手は以下のように同意する

第一条

購入販売

1.1“売買プロトコル”。次の条項と条件の制約の下で、売り手は持分の売却と譲渡に同意し、買い手は持分の購入に同意する。

1.2買い取り価格。売り手は223万5589 64/100ドル(2，235，589.64ドル)に相当する購入価格で株式を売却することに同意し、買い手は持分の購入に同意するが、本プロトコルで明確に規定されているいくつかの割合と調整を守らなければならない。購入価格は、この不動産の合意価値250万ドル/100ドル(2500，000.00ドル)に基づいて計算される。

1.3購入代金の支払い。本契約により明確に規定された割合と増加又は減少した購入価格を調整することにより、成約時に全額支払わなければならない

(以下のように定義する)本契約添付ファイルCに規定されている電信為替指示に従って、直ちに利用可能な連邦資金を銀行口座に電信為替し、現金形式で売り手に支払う。

1.4プロパティが定義されています。土地、改築、動産、契約および無形資産(添付ファイルBに定義されているように、以下で定義する契約を除く)を以下では総称して“財産”と呼ぶ。本プロトコルには、(A)売り手が権利を保持すること、(I)財産および持分に関連するまたは関連するすべてのデジタル情報のコピーおよびすべての情報の紙のコピーを保持すること、(Ii)任意のコンピュータハードウェア上に位置する任意の他のデジタル情報を削除すること(買い手にコピーを提供しないこと)、そのような情報が売り手またはその関連会社の他の財産権益に関連する場合、または財産または持分とは無関係な他の事項に関連する場合、または以下3.1節で定義するように非開示材料を構成すること、または以下3.1節で定義されるように、任意の逆の規定があるにもかかわらず、および(Iii)売り手、会社または子会社およびそれらのそれぞれの代理および関連会社の銀行口座内の任意の金額、ならびに成約前に株式に関連する任意の賃貸料、売掛金、返金または他の支払い権利または他の対価格、および本プロトコルに従って売り手に保持された任意の他の権利を保持および/または移転し、(B)売り手は、そのようなハードウェアにロードされた任意のソフトウェア許可またはプログラムの譲渡可能性についていかなる陳述または保証(特に、このようなすべての保証または陳述を放棄すること)を行わず、買い手は、そのようなハードウェアを使用し、売り手に任意の追加請求権を提出してはならない。および(C)このようなハードウェアに含まれるすべてのデジタル情報(財に関するか否かにかかわらず)は，適用範囲内で本プロトコル9.1節の秘匿規定を遵守すべきである.

第二条

持分の譲渡

2.1持分保全。成約する時、売り手は持分を買い手に譲渡し、しかもいかなる保証権益、留置権或いは他のいかなる形式の財産権負担(“財産権負担”)もないが、組織文書(以下に述べる)を遵守しなければならない。

2.2財産の所有権の状態。成約時に、費用所有者の財産に対する所有権は、以下の事項の制約のみを受けなければならない(“所有権許可条件”)：(A)延滞しない不動産税の留置権；(B)[故意に遺漏する]; (c) [故意に遺漏する](D)費用所有者の既存の業権保険証券に規定されている事項を含むが、(E)買い手によって設定されたまたは買い手によって同意された物件の所有権条件に影響を与える事項を含むが、これらに限定されない他のすべての記録事項

第三条

職務を尽くして調査する

3.1勤勉な情報。売り手の所有または制御の範囲内で、買い手がアクセス権限を付与されたインターネット上のドキュメントポータル(“データサイト”)、売り手、会社、子会社、または含む、売り手が買い手に納品されたか、または買い手への送達をもたらす

契約、証明書、請求書、領収書、領収書、および他の不動産の資本支出、収入および支出に関する一般的な記録、通信、測量、計画および仕様、物件に提供されるサービスおよび材料の保証、工事報告、環境監査および同様の材料(以下に説明する非開示材料を含まない)、会社または任意の子会社(総称して、以下に説明する非開示材料を含まない)を含むが、これらに限定されない物件の賃貸、メンテナンス、修理、運営および/または管理に関連する財産。“職務調査情報”)。本プロトコルにおいて、“秘密材料”という言葉は、(I)売り手および/または会社および/または子会社の内部メモ、財務予測、予算、評価、為替手形、特権材料、費用所有者の物件購入に関連するプロトコルおよび文書、不動産管理人の人事記録および任意の同様の独自または機密情報、ならびに(Ii)不動産以外の任意の財産のレンタル、保守および/または管理に関連する任意の材料、または会社および子会社以外の任意の個人または実体の任意の義務または債務を意味するものである。しかしながら、いずれの場合も、秘密材料は、いかなる合意、文書または文書も含まず、そのような合意、文書または文書に従って、当社または任意の付属会社は、閉鎖後または後に、当社または任意の付属会社に対して任意の義務、責任または権利を有するか、またはそのような合意、文書または文書に基づいて、任意の人またはエンティティは、当社または任意の付属会社に対して任意の義務、責任、または権利を有するであろう。前述の第(I)項については, “同様の独自または機密情報”および/または“特権材料”を言及する目的は、買い手またはその任意の代表が本プロトコルに違反して開示するか、または売り手が本プロトコルに従って買い手に提供することに明示的に同意した任意の情報に加えて、一般に公衆に提供することができる情報を含まない。売り手が本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意のファイル(“迅速代表”)において行われた任意の明示的な陳述または保証に加えて、売り手は、職務調査情報の真正性、正確性、または完全性についていかなる陳述または保証も行わない。宅配代表の規定の下で、双方は、任意の職務調査情報は買い手の便利なためにのみ提供され、買い手は、売り手またはその代表によって提供される任意の職務調査情報または他の材料、データまたは情報に依存するのではなく、物件の様々な態様および株式および宅配代表の独立した調査および評価に完全に依存すべきであることを明確に理解し、同意する。

第四条

事件を解決する

4.1.時間と場所。取引の完了(“成約”)は、午後5時より遅くなく、2023年1月31日まで売り手オフィスで開催されなければならない。太平洋時間(“締め切り”)。成約時には，売手と買手はそれぞれ4.2節と4.3節で規定した義務を履行すべきであり，これらの義務の履行は同時条件であるべきである

4.2.売り手が成約する際の義務。取引が成立した時，売り手はこう答えた

4.2.1添付ファイルDの形態で、正式に署名された持分譲渡および負担(“譲渡文書”)を買い手に渡す

4.2.2買い手が正式に署名したコピーを、必要な州、県、または市譲渡申告書に渡す

4.2.3売り手および買い手の承認された正式に署名された和解声明/成約宣言のコピーを買い手に提出し、購入価格および本プロトコルの条項および条件に基づいて行われるすべての調整を列挙する

4.2.4[故意に見落とした]

4.2.5売り手が1980年の“連邦外国投資不動産税法”および1984年の“税改正法案”で定義された“外国人”ではないことを証明する証明書を添付ファイルEの形で買い手に提出する

4.2.6[故意に見落とした]

4.2.7[故意に見落とした]そして

4.2.8本プロトコル条項に従って売り手が成約時に渡すべき他の文書または文書を買い手に渡す.

上記の規定に加えて、売り手は、買い手(物件のある建物のオフィスに残すことができる)(I)売り手または売り手エージェントが所有する契約および無形資産(例えば、ある)を同時に(または買い手と調整)し、運営、修理を継続しなければならない。そして、売り手または売り手エージェントが所有する財産(秘密材料を含まない)、および(Ii)売り手が所有または制御する財産のすべてのセキュリティコードおよび利用可能な鍵を維持する。

4.3成約時の買い手の義務。成約した時、買い手はこう答えた

4.3.1.上記1.3節の規定に従って、本契約規定に従って増加または減少したすべての購入価格を、直ちに利用可能な送金資金で売り手に支払う

4.3.2.上記4.2.1および4.2.2節で説明したチケットを売り手と共同で実行する

4.3.3.正式に署名された上記4.2.3節で説明した決算書/決算書のコピーを売り手に渡す

4.3.4.[故意に見落とした]

4.3.5.[故意に見落とした]そして

4.3.6.本プロトコルの条項によれば、買い手は、成約時に渡された他の文書または文書を売り手に渡さなければならない。

4.4貸方と比例して割り当てられます。本契約については、“販売前会社”とは、売り手が株式を売却および譲渡する前の会社を指し、売り手は当社の89.4236の有限責任会社の権益を所有しているとみなされ、“販売後会社”という言葉は売り手が株式を売却および譲渡した会社を指し、買い手は当社の89.4236の有限責任会社の権益を所有しているとみなされる。すべての比例割り当ては午前12：01に行われ、決定されなければならない。締め切りにあります。財産の収支項目は年間365日と適用期間の実日数に比例して分配しなければならない。次の項目は販売前会社と販売後会社の間で調整と分担を行い、重複してはならない

4.4.1[わざと見落としてしまいました。]

4.4.2[わざと見落としてしまいました。]

4.4.3水、電気、下水道、ガスおよびすべての他の公共事業の課金、すべての契約下の課金および評価、および料金所有者が責任を持って支払う他のすべてのコストおよび支出(本4.4節に別途明確に規定されている事項を除く)は、それぞれの場合、テナントによって直接支払うのではなく、当局、公共事業または他の人々または実体がこれについて徴収または課金する決済期間を日に比例して分担しなければならない。上記のいずれかの消費量がメータで計量されている場合、先行販売会社は、閉鎖前にそのような各メータの読み取り値を取得するように構成され、閉鎖前に任意のメータ読み取りが得られる日まで、すべての費用を支払うべきである。公共事業会社のこのような水道メーター読み取りがない場合は、閉鎖日の30(30)日前の水道メーター読み取り値よりも早くないことに基づいて、最近発行された請求書に従って調整されなければならず、次の光熱費請求書が受信された場合には、再比例的に調整されなければならない。買い手は、成約時に費用のすべての人が物件にサービスを提供する公共事業会社が保持しているすべての保証金に売り手の信用を与えなければならない、または売り手は公共事業会社からそのような保証金の返金を受ける権利があり、買い手は自分で保証金を支払わなければならない。

4.4.4物件の従価不動産税および評価(“不動産税”と総称する)は、成約日に1日の現金に比例して計算される。買い手は一人で責任を負わなければならず、費用所有者に取引終了後に満期または支払うべき他のすべての不動産税を適時に支払うように促さなければならない。取引が終了した後、買い手または売り手が不動産税競争、控訴または抗議(“抗議”)によって生成された任意の金額を(払い戻し、相殺または他の形態で、直接または費用によっても)受信した場合、そのような金額は、第1に、補償買い手または売り手(場合によっては)が抗議に関連するすべての支払いまたは不足した費用を補償することに適用される。第二に、販売者に抗弁を行い、販売会社が不動産税を納めている期間を含み、販売後会社が不動産税を納めている期間を含む買い手に抗弁を行う。売買双方は，いかなる訴訟の進行についても合理的に協力し，いかなる費用も徴収せず，締め切り前または後にかかわらず，すべての必要なステップを講じなければならない

本セグメントの意図は、受信された税明細書およびその税金を支払うためのログアウト小切手、任意およびすべての同意または他の文書に署名すること、および販売後会社および前売り会社が返金を受けるために必要な任意の行為を負担すること(場合に応じて)を含む、任意の関連する帳簿および記録の相互交付を要求すべきである。

4.4.5[わざと見落としてしまいました。]

4.4.6いずれの当事者も、決済後の調整を受ける権利があり、第4.4条の条項および条件に沿って行われていないいかなる欠損または不正確な割合の分配または調整を補うために、決済後90(90)日以内に他方に書面通知を出すことを前提としており、この期限は延長されて、本第4.4条に規定する入金入金を完了しなければならない。

4.4.7[わざと見落としてしまいました。]

4.4.8売り手は、決済時に、当社または任意の付属会社について、任意の口座、銀行または金庫に含まれるすべての現金、証券、および他の手形を保有し、預け入れ、保有、または保有しなければならない。

4.4.9[わざと見落としてしまいました。]

4.4.10本4.4節の規定は閉じた後も有効である.疑問を生じないようにするために、本プロトコルで言及されている先行販売会社によって支払われる任意の費用は、売り手が89.4236%の費用を支払うべきであり、先行販売会社のアカウント内の任意の収入または収入項目が89.4236で売り手に割り当てられるべきであることを意味すべきである。

4.5会計コスト。決済費用は以下のように割り当てられなければならない

4.5.1売り手は、(I)それを代表する任意の弁護士が今回の取引に関連する費用、(Ii)カリフォルニア州および/またはアラミダ県で行われる取引について徴収される譲渡税および類似税(ある場合)、および(Iii)オークランド市が本合意項の下で行われる取引について徴収する50%の譲渡税および類似税(ある場合)を支払わなければならない。

4.5.2買い手は、(I)今回の取引に関連する買い手を代表する任意の弁護士の費用、(Ii)買い手の職務調査のすべての費用、(Iii)既存の貸手が受け取る任意の費用、または本プロトコルで行われる取引について既存の貸手に提出しなければならない任意の法的意見の費用、および(Iv)オークランド市が本合意項の下で行われる取引についての譲渡税および類似税の50%を徴収しなければならない。

4.5.3本取引およびその成約に関連するすべての他のコストおよび支出は、本プロトコルの規定に従って支払われなければならず、明確に規定されていない場合は、当該取引が発生した方が支払うべきである(この慣行がない場合は、そのような取引が発生した者によって支払われる)。

4.6買い手の義務の前例条件。買い手が本プロトコルの下での取引を完了する義務は、成約の日または前に以下のすべての条件を履行することを条件としなければならず、買い手は以下のいずれかまたはすべての条件を放棄することを自ら決定することができる

4.6.1売り手は、4.2節に規定するものを含むが、これらに限定されないが、本プロトコル条項に従って買い手に渡すことを要求する(または決済ホストに渡される)すべての物品を買い手に渡さなければならない。

4.6.2締め切りまで、本プロトコルにおける売り手のすべての陳述および保証は真実でなければなりません

4.6.3売り手はすべての実質的な側面で本プロトコルのすべての契約および合意を履行し、遵守しなければならず、売り手は成約の日から本プロトコルを履行し、遵守しなければならない。

4.6.4買い手を受益者とする合意に明示的に規定されている任意の他の事前条件は、本プロトコルの下で満たされているか、または放棄されていなければならない。

買い手が前述の条件を満たしていない場合、または放棄した場合、買い手は、取引終了前に売り手に書面で本プロトコルを終了することを通知することができ、本プロトコルのいずれも、本プロトコルの下のいかなる権利、義務、または責任を有していないが、まだ存在する義務は除外される。閉鎖が発生した場合、上記のすべての事前条件が満たされているか、または放棄されたとみなされなければならない。

4.7売り手義務の優先条件。売り手が本プロトコルの下での取引を完了する義務は、成約の日または前に以下のすべての条件を履行することを条件とすべきであり、売り手は、これらの条件のいずれかまたは全部を放棄することを自ら決定することができる

4.7.1売り手は、本プロトコルに従って調整された購入価格を受け取り、本プロトコルによって規定された方法で支払われなければならない。

4.7.2買い手は、4.3節で規定したものを含むが、これらに限定されない、本プロトコル条項に従って売り手に渡されるすべての財を売り手に渡さなければならない。

4.7.3締め切りまで、本プロトコルの買い手のすべての陳述および保証は真実でなければなりません。

4.7.4成約日までに、買い手は、すべての重要な態様で本プロトコルのすべての契約および合意を履行し、遵守しなければならない。

4.7.5本プロトコルで明文で規定されている売り手を受益者として成約する任意の他の条件は、本プロトコルの下で満たされるか、または放棄されなければならない

売り手が上記のいずれかの条件を満たしていないか、または放棄した場合、売り手は、取引終了前に買い手に書面で本プロトコルを終了することを通知することができ、本プロトコルのいずれも、本プロトコルの下のいかなる権利、義務、または責任を有していないが、保留された義務は除外される。閉鎖が発生した場合、上記のすべての事前条件が満たされているか、または放棄されたとみなされなければならない。

4.8終了後の連携。売り手と買い手は、相手が任意の法律要求、税務監査、納税申告書の準備、または買い手または売り手に対して提起された訴訟(状況に応じて決定される)について要求した後、相手およびその代理人または代表が合理的な事前通知(この通知は、売り手または買い手が求める情報の性質を決定すべきであり、状況に応じて決定される)の下で、すべての合理的な時間内に任意およびすべての適用可能な文書、ファイルおよび記録を検査および複製することによって、他方の要求を完了した後、いかなる費用または費用を徴収することなく、合理的に相互に協力しなければならない。本4.8節の規定は結審後も有効である.

第五条

説明、保証、そしてチェーノ

5.1売り手の陳述および保証。発効の日から、売り手は買い手に次のような陳述と保証を行う

5.1.1組織と権限。

(A)売り手、当社及び各付属会社はいずれも(I)その組織所在地の法律に基づいて組織として妥当であり、有効な存在及び信用が良好であり、及び(Ii)資格を備えなければならない各司法管区で業務を展開する正式な資格を備えている。

(B)売り手は、本プロトコルに規定された持分を売却し、譲渡する完全な権利、権力、およびライセンスを有し、本プロトコルの下での義務を履行し、成約時に売り手によって買い手に渡されるすべての文書(“売り手成約文書”)を許可するために必要なすべての行動をとる権利があり、本プロトコルの他の条項および条件に基づいて、成約時に本合意の下での義務を履行することが取られているか、または履行される。当社及び各付属会社は、その資産及び物件を所有、リース又は特許経営し、現在経営している業務を継続するために必要な有限責任会社の権力及び権限を所有している

(C)売手が本プロトコルに署名，交付および履行すること，および売手が本プロトコルに従って署名および交付する他のすべての文書は，売手が各文書の条項に基づいて負う法律，有効かつ拘束力のある義務を構成する.本プロトコルおよび買い手に渡された他のすべての文書は、適用されるすべての必要な会社または有限責任会社の行動の正式な許可を得ています。

(D)本プロトコルに署名した者および売手が成約時に売手を代表して買手に渡したすべての文書が正式に許可されている.

(E)本ファイル添付ファイルは、当社及びその付属会社の組織及びガバナンスに関連するすべてのファイル(総称して“組織ファイル”と称する)を添付したものであり、これらのファイルは、閉鎖後も存在し続ける。真で完全な組織ファイルのコピーが買い手に提供され、会社または子会社の他の組織ファイル(口頭修正または電子メールによる修正を含む)はない。組織文書は十分な法的効力を持っている

(F)本プロトコルに添付されている表5.1.1(F)に記載されていることに加えて、売り手が本プロトコルを署名、交付および履行してはならない：(I)売り手または当社またはその任意の付属会社の任意の政府エンティティに適用される任意の法律、法規、合意、文書、制限、命令、規則、命令状、判決、強制令または法令違反、(Ii)組織文書違反または違反をもたらす、または(Iii)当社またはその任意の付属会社の持分または任意の資産に任意の留置権を適用することをもたらす。

(G)表5.1.1(G)に添付されていることに加えて、売り手による本プロトコルの署名、交付および履行は、(I)当該物件に適用される任意の命令に違反してはならない、または(Ii)売り手または当社または任意の付属会社のいずれかの契約または任意の他の契約または文書(任意のローンプロトコルまたは担保を含む)のための任意の契約または任意の他のプロトコルまたは文書(任意のローンプロトコルまたは担保を含む)と衝突したり、違反または違反をもたらしたり、違約を形成したりすることができない。

(H)売り手が本プロトコルに署名および交付するには、いかなる個人またはエンティティ(任意の政府エンティティを含む)の同意、承認、コマンド、免除、許可、またはそれらに任意の文書または通知を提出する必要はない。売り手がまだ獲得していない範囲内で、売り手は、成約当日または前に、売り手が本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルで想定される取引所を合法的に完了するために必要な任意の個人またはエンティティ(任意の政府エンティティを含む)の同意または免除を得るであろう。

5.1.2保留の動作。本プロトコル添付ファイル5.1.2に記載されている以外に、売り手、当社、当社付属会社または物件に対する訴訟、訴訟、仲裁、調停、調査、税務控訴、命令、判決、不満の命令、判決または他の法的手続きはなく、これらの訴訟、訴訟、仲裁、調停、調査、税務控訴、命令、判決、判決または他の法的手続きは、不利な決定があれば、売り手が本プロトコルに予想される取引を完了するか、または売り手が本プロトコルを履行した後に履行される任意の義務または売り手が取引完了時に買い手に提出する任意の文書の下での義務に重大な妨害を与え、または物件の所有権、用途、状況、または価値に重大な悪影響を及ぼす。売り手は、いかなる政府調査または売り手、当社または任意の付属会社の保留(または書面での脅威)のための任意の政府調査または法的手続きの書面通知を受信していないが、このような調査または手続きが不利と判断されると、売り手が本プロトコルで予想される取引を完了するか、または売り手が本プロトコルの下で取引完了後に履行する義務を履行するか、または売り手が取引を完了したときに買い手に提出された任意の文書の下で履行されるいかなる義務にも重大な干渉をもたらし、または当社(付属会社または物件)の所有権、使用、状況または価値に重大な悪影響を及ぼすことになる。

5.1.3[わざと見落としてしまいました。]

5.1.4違法行為がない；法に基づくコンプライアンス；保険政策。売り手の知る限り、売り手および費用のすべての人は、任意の政府または公共当局から書面通知を受けていない、すなわち、財産は、有効日までに買い手に交付された職務調査情報に規定されていない限り、任意の適用可能な消防、健康、建築、使用、占有、区画または他の法律、条例または法規の行為に深刻に違反しているか、またはそのような物件の任意の状況を調査する可能性がある。売り手は、すべての費用について、すべての人が維持している任意およびすべての傷害、責任、または他の保険について、本契約日までのすべての満期および支払いの保険料を支払うように促しました

5.1.5特別評価。費用はすべての人が物件のどの部分にも影響を与える予想特別評価の書面通知を受けませんでした。

5.1.6賠償。財産の一部または公共街や公共事業への出入りに関するいかなる判決もなく、または同様の手続きは未解決であり、売り手の知る限り、書面による脅威も受けていない。売り手の知る限り、料金所有者は、その物件の区画分類が変化する可能性があるという通知を受けていない。

5.1.7材料契約および職務調査情報

添付ファイルHに開示されている者を除いて、当該物件に関連する管理、レンタル、ブローカー、供給、修理、建設、設備、特許権またはサービス契約(またはその改訂)は、発効日に有効であり、取引完了後に当社または任意の付属会社に対して引き続き有効かつ拘束力がある(“契約付表”)。契約別表に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社が契約者である物件の運営または管理に関連する重大な契約、合意、手配または契約責任はなく、このような契約、合意、手配または契約責任は、取引完了後に当社、付属会社またはその物件に対して拘束力を有する。本契約とは、添付ファイルHに記載されている契約及び構成契約のいずれかの届出事項をいう。当社及びその付属会社及び売り手の知る限り、当該等の契約の他の各当事者は、すべての重大な面でそれぞれの契約項目の下でのすべての義務を履行している。売り手は、添付ファイルHに列挙された契約の真、正確、および完全なコピーを買い手に渡した。添付ファイルHに記載されている書類が開示されている範囲を除いて、任意の契約のいずれか一方は、売り手または会社または任意の子会社に書面で通知されておらず、契約項下の義務について、任意の既存のクレームまたは相殺または他の抗弁を主張するか、またはこれに関連する任意の終了権利を行使する。本協定の署名および履行は、いかなる契約のいかなる条項の違反または終了とも衝突することもなく、いかなる契約の違反または終了を招くこともなく、または任意の契約項目の下での違約を構成することもない(いずれの場合も、通知または時間の失効の有無にかかわらず、またはその両方を含む)。

5.1.8オプションを購入します。当社、付属会社、または売り手は、その物件またはその任意の部分またはその中の権益について現行の有効なプロトコル(本プロトコルを除く)を付与していません。売り手の知る限り、存在しません

財産またはその任意の部分またはその権益を売却する任意のオプション合意、またはその財産に関する優先購入権。

5.1.9税務手続き。付表5.1.9記載者を除いて、費用所有者は土地及び改善工事についていかなる評価抗弁或いは減税手続きを展開していない。

5.1.10個人属性。承認された所有権条件、添付ファイルHに記載されている契約及び費用所有者が本契約により成約時に弁済する債務を除き、すべての個人財産は費用所有者の所有に帰し、いかなる財産権負担もありません。

5.1.11従業員、上級職員、および役員。当社またはどの付属会社にも従業員がおらず、かつ各当該等の実体が成立した日から、当社は任意の従業員を雇ったことがありません。自発的であっても、当社または任意の付属会社と締結した雇用契約に基づいています。当社または任意の付属会社は、任意の集団交渉合意、労働組合合意、従業員保持協定、または労働組合従業員に関する任意の他の合意の契約者ではなく、これらの合意または合意は、取引終了後に買い手または当社または任意の付属会社に対して拘束力を有し、これらの合意は現在も交渉中ではない

5.1.12銀行が倒産した。(A)売り手、当社または任意の子会社は、破産または債務不履行に関連するいかなる法律に基づいて任意の請願書を提出しておらず、いかなる再編、手配、構成、調整、清算、解散または同様の救済を求めても黙認しておらず、売り手または当社または任意の子会社に対してもそのような請願書を提出していない。(B)債権者の利益のために、売り手または当社または任意の付属会社の財産を一般的に譲渡することもなく、売り手または当社または任意の付属会社またはそのそれぞれの財産の任意の部分委任引継ぎ人、船長、清算人または受託者を委任することもなく、(C)売り手、当社または任意の付属会社には債務返済能力がなく、本合意で行われる取引の完了は、売り手または当社または任意の付属会社に債務を償還することができない。

5.1.13賃貸仲介人またはテナント誘引費用は徴収されません。現在、任意の不動産のために契約手数料或いは賃貸手数料或いはその他の未返済テナント誘引費用は期限が切れたり、任意の人、商号、会社或いはその他の実体に対応していない。

5.1.14手数料。売り手は不動産業者、販売員、あるいは探す人と取引をしていません。売り手は、任意の仲介人または発見者が、売り手またはその代表の任意の行為によって、または売り手またはその代表の任意の行為のために、任意のブローカー手数料または取得者費用のクレームを提出した場合、売り手は、それに関連する任意およびすべての損失、責任、コスト、損害、および費用から損害、当社およびその付属会社を賠償する。

5.1.15外国人以外の人。売手は規則(ここで定義する)1445，1446，7701節で指す“外国人”ではない.

5.1.16進行中の作業。売り手によれば、通常の業務中に提供される修理、材料、またはサービスに加えて、適用のような任意の物件の建造、改善、または修理によって実行される労務、提供される材料または提供されるサービス(例えば、適用される)については、費用所有者またはその代表によって提起されるクレームは存在せず、満期支払い日後も支払われず、任意の物件(例えば、適用可能)に対して留置権を提出することができる。

5.1.17土地利用。費用は、すべての人が、有効日までに完了していない物件の現在の細分化、工事現場平面図、区画、または他の土地使用許可証を変更または修正するためのいかなる行動も開始または参加していない。

5.1.18レンタル。現在この不動産には賃貸契約がありません。

5.1.19持分、資産、および負債。

(A)売り手は持分の唯一の合法的かつ実益所有者である。株式権はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでにすべて支払い及び評価できず、しかもいかなる財産権負担もなく、そして適用される組織文書の制限を受けている。

(B)売り手は権利があり，権利があり，買い手に株式を売却，譲渡および譲渡する権利がある.成約時に買い手に譲渡書類を渡した後、買い手は持分の所有権を獲得し、しかもいかなる財産権負担や担保権益も存在しない(買い手が付与可能な権益は除く)。すべての株式の発行方式は適用された州と連邦証券法によって登録を免除される。

(C)別表5.1.19として添付されているのは、費用所有者の現在の組織所有権構造およびそのすべての直接および間接所有権権益(売り手およびJack London Square(Oakland)共同投資家仲介有限責任会社の所有権権益を除く)の真の、正確かつ完全なコピーである。付属会社を除いて、当社はいかなる他の実体のいかなる権益も直接または間接的に所有していません。

(D)(I)本合意の条項に従って比例配分されている債務および(Ii)成約時に償還される債務を除いて、費用所有者は何の未償還の債務も発生しない。当社およびホールディングス合営会社にはまだ返済されていない債務は発生していません。

(E)売り手は当社からその共有の分配及び利益(当社の経営協定に規定されているように)を受け取る権利があり、当社はHoldings Ventureから100%の分配及び利益を受け取る権利があり(Holdings Venturesの経営合意の規定により)、Holdings Ventureは費用所有者から100%の分配及び利益を受け取る権利があり(費用所有者の経営合意の規定により)、いずれの場合も財産権負担はない。債務未償還、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値、仮想株式、利益共有または同様の権利、変換可能または交換可能な証券、引受、株式付加権または引受権、または任意の種類(任意の債務ツールによる)がHoldingsの持分または所有権権益に関連する他の権利、合意、手配、または約束は一切ない

または当社、ホールディングス合営会社または有料所有者に発行、交付または売却会社、持株合営会社または有料所有者のいずれかの持分を命ずる(場合によって)。当社は、Holdings Ventureまたは費用所有者の任意の持分または所有権を処置、買い戻し、償還、または他の方法で買収するための契約責任を履行していません。任意の人またはエンティティは、任意の将来の要約、自社、持株合営会社または費用所有者の任意の株式または他の持株権について、優先契約権、優先購入権、または優先購入権を有さない。持株権でも、持株企業や費用所有者の所有権権益でも、証明されていない。

(F)費用所有者は、財産の所有権以外に物質資産を持っていない。費用はすべての人が物件の所有権、賃貸、維持、運営以外に何の業務もしたことがありません。費用所有者には子会社がなく、所有または制御されておらず、他の業務、会社、合弁企業、共同企業、有限責任会社、または独資企業のいかなる権益も所有または制御されていない。持株リスク投資会社は有料所有者の所有権を持つ以外に物質的資産は何もない。当社はHoldings Ventureの所有権を持っている以外に重大な資産はありません。

(G)費用所有者二零二一年十二月三十一日までの未審査総合財務諸表、及び費用所有者二零二年九月三十日までの九ヶ月間の未審査総合貸借対照表及び関連総合収益表の真実及び完全コピーが買い手に送付された(総称して“財務諸表”と呼ぶ)。費用所有者の2022年9月30日までの総合貸借対照表は、本協定では“最新貸借対照表”と呼ばれている。この等財務諸表(I)は費用所有者の帳簿及び記録作成(付記可能な明記者を除く)、(Ii)は公認会計原則(GAAP)により示された期間内に一致して適用されており(付記可能な者は除く)、及び(Iii)はいずれの場合もすべての重大な面で費用所有者がそれぞれの日付及びその中に明記されたそれぞれの期間の資産、負債及び経営実績を公平に反映しているが、その中に他の注記者は除外されている。(A)契約、承認所有権条件および買い手が知っている任意の他のプロトコル(買い手が以下5.2(B)節で定義した)、または別表5.1.2または付表5.1.9に他の方法で開示された負債および義務を除いて、(B)会社または子会社が財務諸表または最新の貸借対照表の日後に正常業務プロセスで発生した負債、(C)会社およびその子会社が通常業務中に発生した公認会計原則(GAAP)に従って最近の財務報告書に示された負債を要求しない。(D)本合意の条項に従って比例配分されるか、または(E)成約当日または前に満たされるもの, 当社または付属会社には、計算すべき、または絶対的、決定された、終了可能またはその他にかかわらず、財務諸表または最新の貸借対照表に反映される負債または責任(X)、または(Y)本プロトコルに従って予期される、または本プロトコルに従って生成される、または本プロトコルの下で予期または許可された取引に関連して生成される(Y)を除くいかなる重大な負債または責任もない。

(H)売り手、当社または任意の子会社は、現在、閉鎖前または閉鎖時に、個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、受託者、不動産、有限責任会社、非法人組織、不動産投資信託、政府または他の機関またはその政治的分岐、または米国市民または米国またはその任意の領土(総称して)の法律に従って構成されたエンティティ(総称して“個人”と総称する)が属する任意の他の形態のエンティティであってもよい。このような禁止(“米国人”)は、米国の法律、法規、財務省外国資産規制事務所(以下、“OFAC”と略す)によって公表された行政命令およびリスト(行政命令またはOFAC制裁条例によって特定国民および封鎖者として指定された行政命令およびリストを含むOFACによって公表された行政命令またはOFAC制裁条例によって指定された行政命令およびリストを含む)に基づいて、本協定が指すタイプの業務に従事することを禁止する。売り手または売り手の知る限り、売り手(株式を公開するすべての人を除く)において権利を有する誰(総称して“売り手愛国者”と呼ぶ)は、現在ではなく、終了前または終値時に、米国の法律、法規、行政命令およびOFACによって公表されたリスト(OFACによって公表された特定の国民および封鎖された者に関する行政命令およびリストを含む)または他の態様にかかわらず、金融機関を含む米国人が本プロトコルに記載されたタイプの業務取引を禁止してはならない。売り手の知る限り、売り手が本契約条項に従って受け取ったいかなる支払いおよび/または収益も援助に使用されてはならない, このような制裁が対象とする任意の国の任意の投資または活動に資金を提供するか、またはそれに任意の金を支払うか、または任意の金を誰にも支払う。

(I)売り手または売り手愛国者党、売り手が代理人または代理人としての誰であっても、売り手に資金を提供する誰であっても、(I)任意の政府当局の調査を受けているか、またはマネーロンダリングに関連する活動が管理されているか、米国でマネーロンダリング罪とされる罪、または任意の反マネーロンダリング法(以下のように定義される)または任意の他の法律、法規および制裁に違反する者、州および連邦、刑事および民事、(1)不法取引収益の使用を制限し、および/または没収を求めること。(2)テロリスト、麻薬業者、または他の方法で米国の利益に違反すると考えられる活動に従事する指定国または個人の商業取引を制限すること、(3)金融機関がそれと業務を行うことを要求する当事者の身分および文書、または(4)愛国者法案を含むがこれらに限定されない資金を含むテロ組織への資金の流れを乱すことを目的とした資金(以下の定義)、(2)任意の反マネーロンダリング法による民事または刑事罰の評価、(3)任意の反マネーロンダリング法下のいかなる行動においても、その資金は没収または没収される。(4)反マネーロンダリング金融行動タスクフォースによって非協力国又は地域として指定された国又は地域に居住又は営業場所を有する個人又は実体、又はその引受資金が当該司法管轄区から移転又は当該管轄区を介して移転された個人又は実体である。(5)“愛国者法”という“外国シェル銀行”(すなわち、, いかなる国にも実体が存在せず、実体が存在し、許容可能な監督レベルを有する銀行に付属していない外国銀行)を意味し、(Vi)は、“愛国者法案”第311又は312条に基づいて財政大臣が指定した司法管轄区域内又は当該管轄区域の法律に基づいて組織された個人又は実体を意味する

これらのエンティティは、(1)マネーロンダリング問題のために特別な措置をとるエンティティ、(7)マネーロンダリング問題のためにこのような特別な措置をとる必要があるエンティティとして財務大臣によって指定されたエンティティ、または(8)他の場合、米国政府によって提供される任意の既知または疑わしいテロリストまたはテロ組織リストに出現する個人またはエンティティを含む。“反マネーロンダリング法”は総称して“2001年米国愛国者法案”と呼ぶべきである。第107-56号(“愛国者法”)、“銀行秘密法”[“米国法典”第31編第5311節及び以下の章、“敵との貿易法”、“米国法典”第50編、付録第1節以降，“国際緊急経済権力法”，“米国法典”第50編第1701節および以降の各節，およびOFACがこれに基づいて公布した“制裁条例”，および“米国法典”第18編1956および1957節におけるマネーロンダリングの防止と捜査に関する法律。

5.1.20税務に関する事項。

(A)当社および付属会社またはその代表は、締め切りまたは前に(提出時間を延長するための任意の有効および妥当な)提出されなければならないすべての申告書(以下、定義は以下参照)が、締め切りまたは前にタイムリーに提出されるべきであり、すべての均等税表は、様々な重大な態様で、または真実で、正確かつ完全であるであろう。

(B)締め切りまたは以前に当社および付属会社から徴収されたすべての課税税金(以下、以下を参照)および締め切りまたは前に納付すべき(任意の納税表に表示されなければならないか否かにかかわらず)は、締め切り前または締め切り前に時間通りに納付される。

(C)未納税金留置権を除いて、当社又は付属会社が任意の未納税金(又は未納税金を指す)により生じたいかなる資産にも留置権がない。本条例第4.4条の規定に基づいて比例配分しなければならない税項を除いて、買い手は、売り手が成約した後、または物件によって生成された、徴収された、または物件に関連する税項について、成約日までの任意の期間(またはその部分)が招いたか、または起因することができる任意の期間(またはその一部)内で、責任または義務がない。

(D)添付表5.1.20に記載されていることに加えて、当社、付属会社、またはそれらのそれぞれの資産、運営または活動の税金不足のために、当社、付属会社またはそれらのそれぞれの資産、運営または活動に、任意の係属中または売り手に知られている脅威監査、評価、または請求要件を提出するいかなる政府エンティティまたは税務機関もない。付表5.1.20に記載されている者を除いて、当社又は付属会社は申告表を提出していない司法管区内の政府実体は、当社又は任意の付属会社について当該司法管轄区で納税しなければならない可能性があり、及び当社及びその付属会社に申告又は評価したすべての税金の借金が全額及び適時に支払い又は弁済されたことについては、申索を提出していない。売り手、当社、または付属会社は、任意の重大税額の評価に関する訴訟時効免除または延長期限を要求または承認していません。

(E)当社または各付属会社にはいかなる従業員もおらず、当社またはそのいずれかの付属会社は、任意の従業員(自発的または雇用契約によるものを問わず)を雇ったことがなく、いかなる従業員福祉計画も賛助または維持していない。“従業員福祉計画”とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”を指し、“多雇用主”を含む

(I)当社の任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役または顧問、(I)当社の任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役または顧問を含む、(I)当社及びその連合会社又はその制御されたグループの任意のメンバー会社(国内税法第414(B)、(C)、(M)または(O)条に示される制御された組織グループのメンバーを指す任意の組織として定義される)は、現在または将来利益を有する権利があり、当社、その連合会社またはその制御グループの任意のメンバー会社が出資、賛助または維持する権利があるか、または(Ii)当社または任意の付属会社が現在または将来の負債を有しているか、または有する。

5.1.21いくつかの定義。本協定について言えば、(I)“規則”とは1986年の“国内収入法典”を意味し、“財政条例”はこの規則に基づいて公布された財政条例を意味する。(Ii)“税”または“税”とは、(A)すべての連邦、州、省、地域、地方、外国およびその他の税項、費用、徴収費、評価税または任意の種類の政府課金を意味するが、これらに限定されないが、収入、資本、特許経営権、株式、純資産、消費税、許可証、財産、販売、使用、サービス、サービス用途、レンタル、レンタル用途、商品およびサービス、毛収入、付加価値、単一業務を含む。代替性または付加性が最も低い、職業、不動産および個人財産、印紙税、労働者補償、解散費、利益、暴利、税関、関税、障害、登録、推定、環境、詐欺、移転、賃金、減納、雇用、失業、退職、社会保障税または保険料、または他の同じまたは同様の性質の税は、それまたはそれに関連する任意の利息、罰金または追加費および推定された支払いと共に、論争があるかどうかにかかわらず、(B)ある共同経営、統合、合併、単一または統合グループのメンバー(またはグループに関連する任意の納税表に含まれる(または含まれることが要求される)のために、上記(A)項に記載された任意の項目のすべての法的責任を支払わなければならない。および(C)任意の明示的または暗黙的な責任のために、上記(A)または(B)項に記載された任意の項目について、任意の他の人または任意の相続人または譲受人に任意のお金を支払う任意のおよびすべての法的責任；および(3)“納税申告書”または“納税申告書”は、すべての納税表、報告、資料報告または納税表、表(表格1099-DIVを含むがこれらに限定されない)、声明、アンケート、返金要件、声明、選挙、開示を含む, 適用された法律に従って、政府エンティティまたは他の税務機関に提出または他の方法で政府エンティティまたは他の税務機関に提供されなければならないか、または適用法に従って他方の税金に関する推定および他の文書(任意の添付表または添付ファイルを含むその任意の修正案を含む)に送信または提供されなければならない。規則または規則に従って公布された“財政条例”へのすべての参照は、それに対する任意の修正または後続条項を含むであろう。本プロトコルで使用される“レンタル”とは、すべてのレンタル、転貸、許可プロトコル、駐車プロトコル、占有プロトコル、および土地の使用、占有または土地占有または改善に関する任意の他の任意の部分のプロトコル、ならびに任意およびすべての修正、修正および/または補足、およびそれらの保証を意味する。

5.1.22環境レポート。付表5.1.22に示した環境報告は，売手が所有または制御する唯一の環境報告である

5.2知識定義。

(A)売り手の“知識”(または同様の意味を言及する言葉)は、売り手が指定した個人(定義は以下参照)の実際の知識のみを意味し、各個人は、売り手に関連しており、売り手、売り手の任意の関連会社、売り手の任意の不動産マネージャー、売り手またはその任意の関連会社の任意の他の上級者、エージェント、マネージャー、代表または従業員の任意の他の知識を言及するために、またはその指定された売り手の個人に任意の責任を適用して、そのような実際の知識またはそのような実際の知識に関連する事項を照会または調査するために、推定または他の方法で説明されてはならない。買い手は、本明細書で指定された売り手個人の名前は、売り手が指定した個人に任意の責任を課すため、または売り手が個人を指定してから買い手への任意の責任を生成するためではなく、売り手のインフォームドコンセント範囲を定義および縮小するためにのみ使用されることを認める。本明細書で使用されるように、用語“売り手が指定した個人”は、Jason Schreiberを指すべきである。

(B)買い手を言及する“知識”(または同様の意味の言葉)は、買い手によって指定された個人(定義は以下参照)の実際の知識のみを意味し、誰もが買い手に関連しており、買い手、買い手の任意の関連会社、任意の不動産マネージャ、買い手またはそれらの任意の関連会社の任意の他の上級者、代理人、マネージャー、代表または従業員の任意の他の知識を推定または他の方法で言及することによって、またはそのような買い手によって指定された個人に任意の責任を与えて、そのような実際の知識または存在しない状況に関連する事項を照会または調査するために解釈されてはならない。売手は，ここで指名された買手が個人を指定するのは，買手が指定した個人に任意の責任を加えるためや，買手が指定した個人から売手への任意の責任を生じるためではなく，買手のインフォームドコンセントを定義して縮小するためにのみであることを認める.本契約でいう“買い手指定個人”系とはDavid·トンプソンを指す。

5.3売り手の陳述と保証に関する制限

5.3.1本契約5.1節で述べた売り手の陳述および保証は、成約後9(9)ヶ月以内に継続的に有効である(“生存期間”)。

5.3.2本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、売り手の陳述または保証に違反する任意のクレームは、訴訟または支払いを提起してはならない：(I)違反が成約前に買い手が実際に知っている条件、事実または他の事項によって引き起こされる場合、(Ii)このようなすべての違約の有効なクレーム(すべての弁護士費および裁判所費用を含むがこれらに限定されない)の合計が5，000ドルを超える場合(“免責額”)。この場合、違約額を超えた金額のみが訴訟を提起することができ、または(Iii)買い手が適用された生存期間が満了する前に売り手に書面通知を出さない限り、違約の具体的な性質を説明し、買い手は適用された生存期間が満了してから30(30)日以内に売り手に訴訟を提起しなければならない

ピリオド。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第6.2条に別の規定がある場合を除いて、いかなる場合においても、売り手の本プロトコルの下での買い手に対する総責任は、本プロトコルにおける売り手のいかなる陳述または保証に違反する責任も含むが、購入価格(“上限”)の3%を超えてはならない。本プロトコルの場合、買い手は、開示されたすべての事項を実際に理解しているとみなされるべきである：(A)職務調査情報(双方で合意されており、買い手は、データサイトに送信またはアップロードされた日に電子メールを介して送信またはアップロードされた任意のファイル/証明書/報告/情報が実際に理解されているとみなされるべきである)、(B)買い手またはその代表による任意の検査または調査、(C)費用所有者の既存の所有権保険リストにおいて、物件の任意の既存の調査および購入命令の任意の所有権承諾、(D)本プロトコルにおいて、または(E)成約時に本契約条項に従って交付される任意の書類は、地代登録簿を含む。

5.3.3 CIM Fund VIII，L.P.およびCIM Fund VIII(Parrellel-1)，L.P.はそれぞれデラウェア州有限責任組合企業と売り手の間接所有者(それぞれ“保証人”および総称して“保証人”と呼ぶ)であり，本合意に署名する目的は，上記5.1節で述べた売手の陳述および保証の任意の行為に違反して売手と連帯責任を負うことに同意することであるが，5.3節で規定された時間および金額に制限される.疑問を免れるために、買い手は、売り手および保証人が本第5.3条に基づいて負担するすべての連帯責任(本プロトコルで上限に制限された売り手および保証人の任意の他の連帯責任)(総称して“上限責任条項”)を超えてはならないことを明確に理解、承認し、同意するために、買い手は上限責任条項に基づいて売り手および/または保証人に総金額が上限より大きい金額を受け取る権利がない。

5.3.4本5.3節の規定は閉じた後も有効である.

5.4終値前の割り当て。買い手と売り手は確認して同意し、彼らは当社に締め切り前または締め切り前に売り手に申告し、すべての利用可能な分配を現金で支払うつもりだ。

5.5買い手の陳述と保証。買い手は宣言して売り手に約束しました

バージョン5.5.1。買い手は従業員福祉計画の資産買収株式を使用していない。

5.5.2主管当局。買い手は、本プロトコルに規定された持分を購入し、本プロトコルの下で買い手の義務を履行し、成約時に売り手に渡されるすべての書類を締結することを許可し、成約時の義務を履行するために必要なすべての必要な行動が取られたか、または取られるであろう完全な権利、権力、およびライセンスが本プロトコルに規定された持分を購入する。本契約に署名した者および買手が成約時に購入方向を代表して売手に渡したすべての文書が正式に許可されている.

5.5.3保留動作。買い手に対するいかなる訴訟、訴訟、仲裁、不満の命令または判決、政府調査または保留手続きは存在せず、不利な裁決がなされた場合、個別または全体的に本プロトコルで予想される取引の完了または買い手が本プロトコルの下での任意の義務を履行することに大きな干渉をもたらすか、または取引終了後に本プロトコルの下の任意の義務を履行するか、または取引終了時に買い手に売り手に提出される任意の文書下の任意の取引を行う可能性がある

5.5.4愛国者法案遵守性。

(A)買い手は、現在ではなく、終了前または終了時に、米国人が本合意に記載されたタイプのビジネス取引を行うことを禁止してはならない。このような禁止は、米国の法律、法規、行政命令およびOFACによって公表されたリスト(OFACによって行政命令またはOFAC制裁条例によって国民および封鎖された者を特定する個人またはエンティティによって発行された行政命令およびリストとして特定されたことを含む)または他の態様に基づいて生成されてはならない。買い手または買い手において権利を有する誰(株式を公開取引するすべての人を除く)(総称して“買い手”と呼ぶ)は、現在、または終値前または終値時に、金融機関を含む米国人が本プロトコルに記載されたタイプの業務取引を禁止することを禁止している者ではなく、このような禁止が、米国の法律、法規、行政命令およびOFACによって公表されたリスト(OFACによって公表された国民および封鎖された者に関する特別な指定された行政命令およびリストを含む)または他の態様に基づいて生成される。

(B)買い手または任意の買い手、または買い手に資金を提供する任意の人：(A)マネーロンダリング、麻薬密売、テロリスト関連活動、米国でマネーロンダリング罪とみなされている任意の罪、または反マネーロンダリング法に違反した任意の罪が、任意の政府当局の調査を受けているか、または告発されているか、または有罪判決されている；(B)任意の反マネーロンダリング法に従って民事または刑事罰が評価されるか、または(C)任意の反マネーロンダリング法下の任意の行動において、その任意の資金が没収または没収される。

(C)買い手は“愛国者法案”の任意およびすべての適用条項を遵守する。

5.5.5さらなる異議。買い手は、本プロトコルに署名し、交付し、本プロトコル項の義務を履行し、または本プロトコルが予期する取引を合法的に完了し、いかなる政府エンティティの同意または承認も必要とせず、他のいかなる個人またはエンティティの同意または放棄も必要としない。

5.5.6証券法および関連事項。

(A)買い手が株式を購入することに係るリスクを知る。買い手は商業と金融事務の面で博識で、経験が豊富で、連邦証券法とASの譲渡に対する制限を完全に理解しています

本プロトコルに記載されている内容および株式に関する関連材料。買い手は、組織文書を含む関連材料を受け取り、すべての文書を検討し、株式投資の条項および条件、ならびに当社および子会社の財務状況、事務および業務(非開示材料を除く)について、売り手または許可された代表者の1人または複数の人に質問し、彼らの回答を得る機会があった

(B)買い手は、株式の提供および販売は、1933年の証券法(改正)または任意の州証券法(改正)または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、免除に基づいて発売および販売されており、売り手のこの免除に対する依存部分は、本プロトコルに記載されている買い手の陳述および保証の正確性および完全性に依存することを理解している。買い手は、それ自体の口座のために、投資目的のために株式を買収するだけであり、株式の任意の割り当て、分割または分割に関連する要約または販売のために買収するのではなく、このような法律に違反し、買い手は現在、任意の契約、承諾、合意または手配を締結する意図がない。

(C)買い手は、無期限持分の経済リスクを負担し、その持分投資の全損失を負担する能力がある。買い手は、株式が適用された連邦証券法に基づいて登録された“制限された証券”(適用された米国連邦証券法に基づいて登録されていない限り)、有効な登録声明または連邦証券法の登録要求を免除することによってしか処分できないと通知されたことを認める。

(D)買い手は、連邦機関(証券取引委員会を含む)または州機関が株式投資の公平性(買い手が本プロトコルに規定された持分支払いの対価格価値を含む)について下していないか、または任意の発見または決定を行うことを理解している。

(E)買い手は、株式には既定の公共、プライベート、または他の市場がなく、公共、プライベート、または他の市場もないことを理解している。

(F)買い手は、証券法により公布された第144条の規則が株式の売却には適用されないことを理解している。

(G)買い手は、証券法下の法規Dルール501において定義され、正式に署名されたアンケートを売り手に提供し、買い手の承認投資家の身分を確認する“承認投資家”である。自発的にアンケートを出して以来、いかなる事件や状況も発生せず、アンケート中の陳述は虚偽或いは誤った陳述になった。

5.5.7ブローカー手数料。買い手は不動産業者、販売員、あるいは探す者と今回の取引について取引を行わなかった。買い手は、任意の仲介人または発見者が、買い手またはその代表の任意の行動のためにブローカー手数料または取得者費用を請求する場合、買い手は、これに関連する任意およびすべての損失、責任、コスト、損害、および費用から補償するであろう。

5.6買い手の陳述と保証の存続。5.5節で規定した買い手陳述と担保は，適用された訴訟時効が終了した後も有効である.

5.7買い手契約。買い手は売り手と次のような契約を結ぶ

(A)売り手が本プロトコルにおいて明示的に陳述または保証する義務または責任を制限することなく、買い手は、物件に危険材料が存在するために売り手に提出された任意のクレームを放棄する(売り手が本プロトコルに明示的に規定されたクレームに違反する場合を除く)。ここで使用される用語“危険材料”とは、(I)任意の環境法(以下、定義を参照)に従って“危険物質”、“危険廃棄物”、“危険材料”、“汚染物質”、“汚染物質”または“有毒”、“感染性”、“放射性”、“発癌”、“変異原性”物質として定義される任意の化学物質または他の物質、製品または材料、または(Ii)アスベスト、ガソリンおよび他の石油製品(原油またはその任意の部分を含む)を意味する。環境法とは、人間の健康又は環境を保護する財産に対して管轄権を有する任意の政府又は半政府当局又は行政機関の任意の法律、法規、規則、命令又はその他の権力を意味し、以下の連邦法律及びその改正案、同様の州及び地方法律、及びそれに基づいて公布された任意の法規を含むが、これらに限定されない：清浄空気法“、”清浄水法“、”石油汚染制御法“、”1986年総合環境反応、賠償及び責任法“、”緊急計画及びコミュニティ知る権利法“、”固体廃棄物処分法“、”資源保護·回収法“、”安全飲用水法“。“連邦殺虫剤、殺菌剤、ネズミ駆除剤法案”、“有毒物質制御法”。

(B)閉鎖後、買い手は、会社又は任意の子会社が、会社又は任意の子会社の税務監査、評価又は行政又は法廷手続に関する書面通知を受けた後、直ちに、会社又は任意の子会社の税務の全部又は一部の閉店前の税務監査、評価又は行政又は法廷手続に関する売り手に書面で通知しなければならない。取引が完了した後、買い手は、そのような税務監査又は行政又は法廷手続き(決済前の期間に関連する任意の当該等の監査又は行政又は法廷手続きを含む)を独占的に制御しなければならない；しかし、買い手(及び当社及びその付属会社)は、いつでも売り手にすべての事態の発展を通知しなければならず、かつ、売り手の事前書面の同意を得ていない場合には、当該等の監査又は行政又は法廷手続きについて和解を達成してはならず、売り手に本合意の下又はその他の方面の責任を負わなければならない。

(C)本5.7節は閉じた後も有効である.

5.8個の銀行口座。買い手は、会社または任意の付属会社が閉鎖前に開設した任意の銀行口座に保有している任意の金額が当該口座に保持されることを確認し、同意し、売り手は、その金額について購入価格のクレジットを取得する権利を有するべきである。

5.9上級職員および役員を辞任する権利を保護する。買い手が確認し同意した場合，当社及び売り手が委任した付属会社の役員及び上級管理者は，当該等の者が取引終了後に免職されても，当社又は付属会社が取引終了日前にその従業員，マネージャー及び上級管理者について維持する任意の保険証書の下の権利を保持し，締め切り前に発生したものを処理するか否かを保留しなければならない。

第六条

デフォルト設定

6.1終値後。取引が終了した後、双方が本プロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書、証明書または文書に従って交付された任意の契約、陳述または保証が取引終了後も存在することができる場合(それぞれ“取引終了後の違約”)は、各当事者は、このような取引後の違約に関する法律下で適用されるすべての救済措置を享受しなければならない。しかし、いずれの場合も、上記5.3節および以下9.23節で規定される免除および他の制限を遵守しなければならない。また、成約後に違約が救済可能である場合、一方の当事者が任意の権利を行使するか、またはそれによって救済措置をとる前に、当該当事者はまず他方に書面通知を行い、その後10(10)日以内に当該成約違約を救済しなければならない。

6.2弁護士費。本プロトコルのいずれか一方が、破産、破産、仲裁、宣言的救済または他の訴訟を含む任意の法的手続きにおいて本プロトコルまたは本プロトコルに基づく任意の判決を実行または解釈するために、勝訴側が、手続文書の送達、届出費用、法廷および法廷書記官費用、調査費用、専門家証人費用、および任意の保証書の費用を含むが、これらに限定されないが、これらの費用が課税されるか否かにかかわらず、任意の判決に含まれるべきであるが、これらの費用にかかわらず、他の当事者または当事者からすべての合理的な弁護士費およびすべての費用の補償を得る権利がある場合。この訴訟で発表された法令または最終命令。“勝訴側”とは、判決、判決、または最終命令の勝訴側を意味する。一方の権利および救済措置は、本第6.2条の下に限定されてはならず、いずれの場合も、本プロトコルの任意の他の規定における権利および救済措置以外の権利および救済措置でなければならない。

第七条

故意に遺漏する

第八条

放棄と免除

8.1伝票に依存しません。(A)5.1節、(B)本プロトコルが明確に規定する売り手の任意の陳述または保証、または(C)売り手が本プロトコルによって予期される取引について買い手に署名して渡す任意の他の文書に明示的に規定されている場合を除いて、すべてのこのようなイベントにおいて、売り手は、売り手またはその代表が、本プロトコルによって予期される取引について買い手に渡される任意の材料、データまたは情報の真正性、正確性、または完全性についていかなる陳述または保証を行わない。買い手は、本プロトコルによって意図された取引に関連するすべての材料、データ、および情報が便宜上買い手に提供される、売り手または売り手の代わりに買い手に渡されることを認め、同意し、買い手は、本契約または売り手ファイルに規定がない限り、そのような材料、データ、または情報の任意の依存または使用は、本契約または売り手ファイルに規定されない限り、買い手がすべてのリスクを負うべきである

8.2 DISCLAIMERS。本プロトコルまたは結案文書に明確に規定されている以外は：

双方は、売り手が、居住性、適合性、特定用途の適用性、所有権、区分、税務結果、潜在的、特許、自然または環境条件、公共事業、運営履歴または予測、推定値、政府承認、不動産が政府法律に適合しているかどうか、売り手またはその代表が買い手に提供する任意の文書または任意の他の情報の真正性、正確性または完全性に関する任意の保証または陳述を含む、株式または財産について明示的または暗示的な任意の種類または性質の保証または陳述をいつでも行っていないことを理解し、同意する。または株式、会社、子会社または財産に関連する任意の他の事項または事柄。買い手は確認して同意し、成約後に売り手はそれを売却して買い手に譲渡しなければならず、買い手は持分と財産を受け入れなければならず、本合意或いは結案文書に別途明確な規定がない限り、買い手は、売り手、不動産管理人、または任意の代表または売り手を代表すると主張する代理人が株式または物件またはそれに関連する任意の明示的または黙示に関する保証、保証、陳述、陳述または資料(特に限定されないが、株式および/または物件について配布された物件情報パッケージ)に依存しないし、これに責任を負うか、またはその制約を受けることもない

本協定が特に規定されていない限り、直接的または間接的、口頭または書面である。買い手は、買い手が成約前に株式および財産を調査しているが、その物理的および環境条件に限定されないが、買い手は、財産の状況および財産上または財産から排出される任意の危険または有毒物質の存在または不存在または不存在または採取される治療行動を調査する必要があると考えており、売り手またはその代理人または従業員によって提供されるいかなる情報にも依存することなく、売り手またはその代理人または従業員によって提供されるいかなる情報にも依存することなく、本プロトコルで明確に規定されている売り手の陳述、保証、および契約を除外することを売り手に示す。成約時には、成約文書の規定によれば、買い手は、建築欠陥および不利な物理的および環境条件を含むが、これらに限定されないが、成約時に、売り手および他のすべての売り手当事者の任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟原因(侵害訴訟原因を含む)、損失、損害賠償、債務、費用および費用(弁護士費および裁判所費用を含む)の任意の種類または性質のクレーム、要求、訴訟理由(侵害訴訟原因を含む)を放棄、放棄し、免除するとみなされるべきである。既知または未知であり、買い手は、任意の潜在的または特許の施工欠陥または実際の状況、任意の適用可能な法律(任意の環境法を含むが、これらに限定されない)に違反することによって、任意の時点で売り手に主張または告発することができる。前の文に該当する場合、買い手は、閉鎖の日後に物件の整理、修復、または危険材料またはその他の環境条件を除去する必要がある場合に同意します, 買い手は、このような解決、除去、または売り手に訴訟を提起する任意の権利を放棄する。

以下の縮約により，買手は，(A)本8.2節が読まれ完全に理解されていること，(B)買手はその意味と重要性について弁護士に質問する機会があること，および(C)買手は本8.2節で規定した条項を受け入れて同意することを認める.

________________    _______________

買い手のイニシャル売り手のイニシャル

8.3免責宣言の有効性と存続。売り手と買い手は、本第8条の規定は本プロトコル交渉の重要な構成要素であり、取引終了後も有効であることを認める。

8.4賠償。

8.4.1売り手賠償。売り手は、保護、賠償、買い手及びその株主、メンバー、パートナー、受託者、受益者、取締役、高級管理者及び従業員、並びに前述の各相続人、譲渡許可者、法定代表者、相続人及び指定された人(総称して“買い手弁済者”と呼ぶ)を保護し、上記被弁済者が会社及び子会社が締め切り前に発生又は受けたいかなる税費(4.4節に記載された税金を除く)についていかなるクレーム、要求、費用、訴訟原因、費用、損害、責任又は損失の損害を受けないようにしなければならない。疑問を生まないためには，免責額と上限は本8.4条には適用されない。

8.4.2買い手賠償。買い手は、売り手及びその株主、メンバー、パートナー、受託者、受益者、取締役、高級管理者及び従業員、並びに上記各エンティティの相続人、譲渡許可者、法定代表者、相続人及び受託管理人(総称して“売り手”と呼ぶ)を保護、保障し、いかなるクレーム、要求、コスト、訴訟原因、費用、損害、責任又は損失によっても損害を受けないようにしなければならない。これらのクレーム、要求、費用、訴訟原因、費用、損害、責任又は損失は、締め切り後の任意の期間に当社及びその付属会社から発生すべき任意の税金(4.4節に記載の税費を除く)によって発生しなければならない。

8.4.3本8.4節は閉じた後も有効である

第9条

他にも

9.1セキュリティ。買い手およびその代表は、取得された売り手、会社、子会社、またはその業務に関するすべての非公開データおよび情報(総称して“売り手機密情報”と呼ぶ)を秘密にすべきであり、これらのデータおよび情報は、本プロトコルの署名および交付の前または後に取得されたにもかかわらず、他の人に開示されてはならない。しかし、買い手は、(I)買い手の従業員、潜在的および既存の融資者、潜在的および現在の投資家、株主、コンサルタント、会計士、および弁護士(総称して“代表”と呼ぶ)にそのようなデータおよび情報を開示することができるが、(A)これらの代表がこれらのデータおよび情報を秘密にするように指示されていること、および(B)買い手は、この代表が本9.1条に規定するいかなる行為に違反しているかに責任を負うべきであり、(Ii)適用法律または任意の適用規制機関または証券取引所の法規、規則および政策の要求に基づいて、任意の適用可能な政府または準政府当局に開示することができることを理解し同意すべきである。または(Iii)は、そのようなデータおよび情報の開示を要求する任意の法的手続に関連するが、裁判所が法律、法規または自律組織規則の適用によって要求される程度に限定されるが、買い手が事前に売り手に書面を提供することを前提としているが、(Ii)または(Iii)項の場合には、買い手が事前に売り手に書面を提供することが前提である

(合法的な範囲内で)売り手が保護令または他の形態の保護を受け、開示を防止するために、合理的な機会を得るために通知する。買い手またはその代表が第9.1条に違反または脅威した場合、売り手は、保証金を掲示することなく、売り手またはその代表が売り手またはその業務に関する任意の非公開データまたは情報を全部または部分的に開示することを禁止する権利がある。本契約は、売り手がこのような違約または違約の脅威について法律または衡平法上で任意の他の利用可能な救済措置を求めることを禁止すると解釈してはならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手が買い手の業務には、証券、ツール、業務および資産の分析および投資を含むことを認め、売り手が本プロトコルの下で行われる取引について提供する機密情報を審査することは、買い手が買い手の他の知識と分離できない方法でより深く理解し理解するのに役立つかもしれない。したがって、本プロトコルの下での買い手の義務をいかなる方法でも制限することなく、売り手は、購入、販売、対価格、および他の投資に関する決定を含む、このような全体的な知識および理解を買い手自身の内部目的に使用することを制限すべきではないことに同意する。本9.1節の規定は，本プロトコルの終了または早期終了後も有効である.

9.2開示されます。いずれか一方が本プロトコルで意図されている販売または本プロトコルに規定されている任意の事項(本プロトコルの存在または買い手の直接または間接所有者の身分を含む)について公衆に発行される任意のプレスリリースまたは他の公告は、それぞれ時間および内容において買い手および売り手の合理的な承認を得なければならず、いずれの場合も、取引終了前にいかなるプレスリリースも発行してはならない。

9.3義務を履行します。譲渡文書に対する買い手の受け入れは，売り手が成約前に本プロトコルの規定によって履行された個々の義務の全面的な履行と解除とみなされるべきであるが，本プロトコルが明確に規定した成約後も継続的に履行可能な義務は除外する.

9.4 Tax待遇/割り当て。適用法に別途要求がある場合を除いて、締め切り前の期間に関するすべての納税申告書は、締め切り後に会社または代表会社が提出する場合、買い手が従来の慣例と一致した方法で作成および提出しなければならず、そのような納税申告書の提出期限(延期を含む)の15日前に売り手に提出することよりも遅くなければならない。売り手は当該納税申告書を審査する権利があり、合理的な書面要求の下で、売り手は、売り手が合理的に審査を行う必要がある当該納税申告書に関する任意の他の情報または買い手によって制御される任意の情報を取得する権利がある。もし売り手がこのような納税申告書を提出した後10日以内に買い手に納税申告書の任意の項目に反対することを通知し、書面で反対の合理的な根拠を提出した場合、双方は誠実に論争の解決を試みなければならない。もし彼らがそうできない場合、いかなる論争のある項目も買い手と売り手が受け入れることができる国家公認の独立会計士事務所によって解決されなければならない(合理的な時間内に、申告書の提出の締め切りを考慮しなければならない)。すべての論争事項が解決されると、この基礎の上で関連納税申告書を提出し、双方に対して拘束力を持たなければならない。会計士事務所の費用、費用、費用は売買双方が折半して負担します。不動産税を除いて

4.4.4節の規定によれば、買い手は、納税申告書に表示された満期金額を全額支払うべきであり、売り手は、締め切りまたは締め切り前の期間(または一部)の買い手のみによって支払うことができる任意の金額を直ちに買い手に返済しなければならない。

9.5ノード。本プロトコルに従って発行される任意の通知は、(I)専人配信、または(Ii)信頼性の良い隔夜配信サービス、配信証明書と共に、または(Iii)PDFまたは同様の添付ファイルを介して予期される受信者に送信された電子メール、以下のアドレスまたは受信者が本プロトコルに従って発行された書面通知によって指定された他のアドレスに送信するか、または本プロトコルに従って発行された書面通知によって指定された他の人の注意を受信者に送付し、自ら配信するときに発行されるものとみなされなければならない、または宅配サービスまたはメールの場合、当該アドレスの配信を試みる最初の試みの日から、本プロトコルに規定された方法で発行されるべきである。電子メール送信の場合、電子メール送信日から(午後6時または前に送信されることが前提である(太平洋時間)、転送がその時間の後に行われる場合、転送は、次の営業日に発行されるものとする必要がある)。前の文によって変更されない限り，本プロトコルによる通知のアドレスは以下のとおりである

売り手に売るとC/o CIM Group、LLC
ウィルヒル通り四七00号です。
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号90010
ジェイソン·シュリバー
メール：jschreiber@cimgroup.com

附：ポール、ウェス、リフキン、ウォトン、カリソン法律事務所
アメリカン大通り一二八五号
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注意：ハリス·B·フレデスEsq
メール：hfreidus@paulweiss.com

もし買い手：C/Oクリエイティブメディアとコミュニティ信託会社が
17950 Preston Rd., # 600
テキサス州ダラス、郵便番号は七五二五二です
注意：デイビッド·トンプソンとスティーブ·アウトレット
Eメール：sholders@vreativemediacomity.com

コピー：Fragner Seifert Pace&Mintz，LLP
800 S Figueroa Street，680軒
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90017
注意：マシュー·フラナ
メール：mfragner@fspmlawa.com

    

上記の指定された任意の弁護士又はいずれか一方又は当該弁護士がそれぞれ他方によって指定された任意の代替弁護士に書面で通知し、現在、そのそれぞれの依頼者を代表して本プロトコル項目の下の通知を行うことを許可する。

9.6結合効果。本プロトコルは，売手が署名して買手に渡さない限り，売手に拘束力はない.

9.7変更します。本プロトコルは、口頭で変更することはできません。未完了のプロトコルは、実行プロトコルが書面でない限り、すべてまたは部分的に放棄、変更、修正、または解除するために無効であり、任意の放棄、変更、修正、または解除の強制実行を求める当事者によって署名されます。

9.8本質的な時間；期間の計算。この協定のすべての規定について、時間は必須的だ。別の規定に加えて、本協定に記載された任意の時間帯を計算する際には、指定された期間が実行され始める行為またはイベントの当日は含まれてはならず、このように計算された期間の最後の日は、その最後の日が土地および改善された国の法律に従って土曜日、日曜日または法定休日でない限り、この期間は次の日まで継続されなければならず、その翌日は土曜日、日曜日でも法定休日でもない。このような期間の最後の日は東部時間の午後5時に終わるとみなされなければならない。本協定でいう“営業日”とは、連邦銀行がカリフォルニア州ロサンゼルス市内で営業しているいずれかの日を指し、土曜日、日曜日、法定祝日を除く。

9.9最終合意。本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する双方間の完全な合意を含み、主題に関する双方間のすべての以前の書面または口頭合意および了解を完全に置換する添付ファイルおよび添付表を含む。

9.10さらに保証します。各当事者は、さらに考慮されずに、他の文書に署名および交付され、本合意の目的または主題をより効率的に達成するために、終了前または後にかかわらず、他方が合理的に要求される可能性のある他の行動をとることに同意する。前述の一般性を制限しない原則の下で，売手が要求を出した場合，買手は売手が買手に渡した物件に関する任意の材料について荷受確認を行うべきである.本9.10節の規定は閉鎖後も有効である.

9.11コピー/ファックス実行。本プロトコルは、コピーに署名することができ、すべての署名されたコピーを加算することで、同じプロトコルを構成することができる。本プロトコルを証明する際には，どちらか一方の当事者を説明すればよい.電子的に(いわゆるPDFを含む)またはファクシミリ送信された本プロトコルのコピーは、署名された場合、すべての態様で元のファイルとみなされ、ファイル上の任意の署名は、本プロトコルの元の署名コピーと同じ法的効力を有する元の署名とみなされるべきである。

9.12スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項が管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの部分は依然として完全に有効であるまま維持されなければならない。

9.13法律が適用されます。本プロトコルおよび本プロトコルによって生成される任意のクレームまたは論争は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に従って解釈されるべきであるが、本プロトコルの下での法的衝突の原則には適用されない。

9.14第三者の受益者がいない。本協定と成約時に署名·交付される文書の規定は，現在と将来は売手と買手にのみ有利であり，いかなる第三者にも有利ではないため，いかなる第三者も本協定または成約時に署名·交付される文書の規定を強制的に実行する権利はない.

9.15展示品とスケジュール。本プロトコルに添付されている添付表および添付ファイルは、本プロトコルの不可分の一部とみなされるべきである。

9.16タイトル；いくつかの単語とフレーズ。本プロトコルに登場する文章、章、および展示品のタイトルは参考に供するだけであり、本プロトコルの任意の部分のテキストを任意の程度および任意の目的で制限または定義するつもりはない。“本プロトコル”，“本プロトコル”などの語は，これらの語が出現する部分ではなく，本プロトコルの全体を指す.文脈がさらに要求されない限り、単数は複数を表すべきであり、その逆も同様である。“含む”という言葉は“含むが限定されない”と解釈されるべきである

9.17工事。双方は、双方及びその弁護士が本協定に対して審査と改訂を行い、本協定又は本協定のいかなる証拠物又は修正案を解釈する際に正常な解釈規則を採用してはならないこと、即ちいかなる不明確な点は起草側が解決すべきであることを認めた。

9.18プロトコルの終了。双方は，買手または売手が本プロトコルで付与された停止権によって本プロトコルを終了する場合，その終了は売手と買手の本プロトコルの下でのすべての義務を解除すべきであるが，既存の義務は除外することを理解し同意する.

9.19生存。本プロトコル第9条の規定及び本プロトコルの任意の他の条項は、その条項に従って、閉鎖後に履行又は適用されることが意図されている場合は、本プロトコルの終了又は終了前に、引き続き有効でなければならない(本プロトコルのいかなる明示的制限を受けても、5.3節を含む)。上記の規定は、本協定の他の任意の規定を補完するものであり、排除ではない。

9.20録音なし。本プロトコルまたは本プロトコル条項のいずれのメモも記録されてはならない、または他の方法で記録されてはならず、一方が本条約に違反するいかなる行為も違約であり、他方は第6条に基づいてその権利および救済を求めることができる。

9.21有限責任です。本プロトコル5.3.3節の制約の下で、買い手が本プロトコル項下の任意の違約または違約または売り手が交付する任意の文書に対する追加権は株式に限定されなければならず、買い手は売り手または任意の他の売り手の任意の他の財産または資産に対して追加権を持たないが、成約後、本プロトコル5.3節および本プロトコルの他の部分に規定される制限の制限を受けて、買い手は売り手の販売収益における権益を追跡することができる。本プロトコルによる持分の譲渡および譲渡または売り手が受け取った物件に関連する任意の保険収益は、本プロトコルの明文規定によれば、売り手は買い手のこのような違約または違約に対して責任を負う可能性がある。

9.22 Waiver陪審裁判。法律の適用によって許容される範囲内で、いずれか一方が本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の事項について他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または反訴において、双方は、陪審員による裁判を放棄する。双方は、彼らが自分で選んだ弁護士を招聘し、これらの弁護士は本節の内容と法的効力を十分に説明したことを認めた。

9.23間接的、特殊、および懲罰的損害賠償。各当事者は、他方の任意の対応する、特殊または懲罰的損害賠償に対するクレームを永久的に放棄し、免除し、損害賠償が第三者によって第三者に支払われない限り、これらのクレームを求めないか、または保持することを約束する。双方は、(I)買い手が上記第5.7条又は第8.4.2条に規定する義務に違反することにより生じる任意の税務責任、罰金、罰金、利息等、及び/又は(Ii)成約後の違約により第三者に与える契約責任、罰金、罰金、利息等に対処し、本節に規定する制限又は本協定に規定するいかなる類似の制限を受けないことに明確に同意する。曖昧さを避けるために、本9.23節に含まれる免除は、いずれか一方が成約後の違約について具体的な履行或いは他の衡平法救済を求めることを阻止すると解釈されてはならない。

9.24弁護士。売り手の代表はPaul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(“PW”)，買い手の代表はFragner Seifert Pace&Mintz LLP(“FSPM”)である.買い手も売り手も認めた：(I)PWとFSPMはいずれも他方とその付属会社を代表していたが，これには利益衝突が存在し，(Ii)FSPMは地元弁護士として様々な事務においてPWを代表し，売手と買手はこのような利益衝突を放棄した.また，売買双方は，将来的に売手と/または買手とそのそれぞれの関連会社を代表するPWとFSPMに同意する.

[次のページのサイン]

発効の日から，売買双方は本協定に正式に署名したことを証明する.

販売者：

466ウォーターストリート(オークランド)ホールディングスは、デラウェア州の有限責任会社です

作者：/s/Jordan Dembo

名前：ジョーダン·ダンボ
役職：総裁副書記

5.3.3節の目的のみ：

保証人：

CIM基金VIII、L.P.，

デラウェア州の有限共同企業

著者：CIM Fund VIII GP、LLC

カリフォルニア州の有限責任会社です

その普通のパートナーは

By: /s/ Jordan Dembo

名前：ジョーダン·ダンボ
役職：総裁副書記

CIM基金VIII(並行-1)，L.P

デラウェア州の有限共同企業

著者：CIM Fund VIII(Parly-1)GP、LLC、

カリフォルニア州の有限責任会社です

その普通のパートナーは

By: /s/ Jordan Dembo

名前：ジョーダン·ダンボ
役職：総裁副書記

バイヤー：

ブロックD 466ウォーターストリート(オークランド)所有者有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は

作者：デイビッド·トンプソン
名前：デイビッド·トンプソン
役職：総裁副総兼首席財務官