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| 証文 |
アトランタ中環 | |
保証人が証書を交換する | |
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テキサス不動産サービス有限会社 垂直第一個人有限会社は垂直第一信託の受託者である アトランタ私設有限会社 Atlassian Corporation Limited(Atlassian Corporation Plc) アトランタ社は テキサスファンド管理有限公司はテキサス不動産信託の責任実体 テキサス基金管理有限公司はテキサス運営信託の責任実体 | |
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| オーストラリアクイーンズランド480番地クイーンズランド4000 郵政総局ポスト3124ブリスベンQLD 4001オーストラリア | T +61 7 3258 6666 F +61 7 3258 6444 Herbertsmithfrehills.com DX 255ブリスベン |
1
カタログ
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カタログ | |
1定義と解釈 | 3 |
1.1定義 | 3 |
1.2リース定義プロトコル | 3 |
1.3本契約の解釈ルール | 3 |
1.4法的責任の制限 | 3 |
2保証の交換と終了 | 4 |
2.1交換保証の提供 | 4 |
2.2元の保証の終了 | 4 |
3リース契約の変更 | 4 |
4つの通知 | 4 |
5その他 | 4 |
5.1適用法および司法管轄権 | 4 |
5.2完全プロトコル | 5 |
5.3さらにファイルとして | 5 |
5.4権利の放棄と変更 | 5 |
5.5分割可能性 | 5 |
5.6対応先 | 5 |
5.7電源と容量保証 | 5 |
5.8電子署名 | 6 |
5.9確認 | 6 |
表1付き | |
保証の形式を交換する | 7 |
テナント保証×1 | 7 |
1.1未使用 | 7 |
1.2保証 | 7 |
1.3汎化 | 7 |
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1.4主債務者であるアトランシア保証人 | 8 |
1.5保証と補償の範囲 | 8 |
1.6開発業者の権利の維持 | 8 |
1.7 Atlassian保証人の権利を中止する | 9 |
1.8アトランタ保証人の他の証券と債務 | 9 |
1.9テナントの権利の回復 | 10 |
1.10お金の運用 | 10 |
1.11テナント親会社保証の交換 | 10 |
1.12法的責任の制限 | 10 |
署名ページ | 12 |
ハーバート·スミス·フリーヒルスは本文書の著作権を持っており,許可されておらず,本稿の枠の使用は厳禁である.
Date 8 2022年11月
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開発者 | テキサス不動産サービス有限会社 ニューサウスウェールズ州シドニージョージストリート264-278オーストラリア広場25階オランダ銀行66 080 918 252、郵便番号:2000 (開発業者) |
地主 | 垂直第一個人有限会社は垂直第一信託の受託者である ニューサウスウェールズ州シドニージョージ街6/341階ACN 636 939 985、郵便番号:2000 (大家さん) |
テナント | アトランタ私設有限会社 ニューサウスウェールズ州シドニージョージ街341号6階ACN 102 443 916、郵便番号:2000 (テナント) |
離任寸前の保証人 | Atlassian Corporation Limited(Atlassian Corporation Plc) C/−ロンドン桜街取引所,EC 2 A 2 EGイギリス(まもなく離任する保証人) |
もうすぐ来る保証人 | デラウェア州の会社Atlassian Corporationは サンフランシスコ市ブシュ街350号13階、郵便番号:94014(もうすぐ来る保証人) |
財務保証人 | テキサスファンド管理有限公司はテキサス不動産信託の責任実体 ニューサウスウェールズ州シドニージョージストリート264-278オーストラリア広場25階オランダ銀行24 060 920 783 (財務保証人) |
契約保証人 | テキサス基金管理有限公司はテキサス運営信託の責任実体 ニューサウスウェールズ州シドニージョージストリート264-278オーストラリア広場25階オランダ銀行24 060 920 783 (契約保証人) |
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リサイタル | テナントの最終持ち株会社がイギリスからアメリカ合衆国に移転したため,双方は賃貸協定第25.11条に基づき,本契約条項を満たした場合には,離任した保証人の代わりに新たな保証人をAtlassian保証人とすることを希望している。 |
本契約は以下のように証明されている |
1.1定義
本契約で用いる用語の意味は以下のとおりである.
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用語.用語 | 意味がある |
“リース契約” | 開発業者、所有者、テナント、離任保証人、財務保証人、履行保証人が2022年3月23日に締結した賃貸契約(場合によって決定)。 |
発効日 | この契約の日付。 |
元保証 | 離任保証人が“賃貸契約”第25条に基づいて提供する担保及び賠償。 |
保証を交換する | 2.1条に与えられた意味を持つ。 |
1.2リース定義プロトコル
大文字で始まる単語は本契約では定義されていないが,リースプロトコルで定義されている単語は本契約では同じ意味である.
1.3本プロトコルの解釈規則
賃貸契約の第35.1条(解釈)は、この全文で述べたように、本契約の解釈に適用される。
1.4法的責任の制限
賃貸契約第37条(家主受託者責任制限)、第38条(履行保証人責任制限)及び第39条(財務保証人責任制限)は、本契約に組み込まれている。
2.1交換保証の提供
発効の日から,来る保証人は別表1に添付されている様式で担保と賠償を提供する(到来した保証人に基づく
この別表の“Atlassian保証人”)は、他の当事者がリース協定第25条の下で発効日後に生じる義務(代替保証)を解除するために、レンタル契約の下でのテナントの義務について、その等の義務が発効日の前又は後に生じたものであることにかかわらず、他の当事者がリース協定第25条の下で発効日後に生じる義務(代替保証)を解除することができる。新来の保証人は、開発者の行動が新来の保証人に依存して第2.1条及び代替担保に負う義務及び与えられた権利に依存することを認める。
2.2元の契約終了
双方は発効の日から発効することを認め、同意した
(A)元の保証終了;及び
(B)当事者は、離任保証人が発効日後に離任保証人の原保証書下での義務により生じる任意の性質の任意の債権及び要求を免除し、解除する。
双方は承認し、同意し、発効日から“アトランシア保証人”の定義を削除した
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アトランタ島保証人 | デラウェア州の会社Atlassian Corporationは 住所:カリフォルニア州サンフランシスコ、ブシュ街350号、13階、郵便番号:94014(アトランシ保証人) |
賃貸契約の第30条は、この全文で述べたように、本契約に組み込まれる。
5.1法律および司法管轄権の管理
(A)本協定はニューサウスウェールズ州の現行法によって管轄される。
(B)各締約国は、ニューサウスウェールズ州裁判所の非排他的管轄権を撤回し、無条件に服従させることができない。
5.2最終合意
本プロトコルは,双方がそのテーマ事項について合意していたすべての合意を構成し,従来そのテーマ事項について合意していたすべての合意,了解,交渉に代わる
5.3さらなる法令および文書
すべての当事者は、本合意を発効させるために、すべてのさらなる行動を迅速に行い、法律的要件または他方の合理的な要求のすべてのさらなる文書(双方が合理的に満足する形および内容)に署名して交付しなければならない。
5.4授権書と権利変更
(A)本協定の規定又は本協定に従って生成された権利は、書面で制約された当事者または複数の当事者によって署名されない限り、放棄または変更されてはならない。
(B)一方の当事者は、法的に規定された権利を行使または強制執行、遅延行使または強制執行または部分的に行使または強制執行することができず、法律または本契約で規定された任意の他の権利を行使または放棄するか、または強制執行または強制執行することはできない。
(C)本契約のある条項に違反する行為を放棄し,その条項に違反したり,本契約の任意の他の条項に違反したりする行為を放棄するとはみなさない.
5.5スケーラビリティ
本契約条項の全部または任意の部分が1つの管轄区域内で無効であるか、実行できないか、または不正である場合、その管轄区の条項は切断される。本契約の残りの部分は、任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を受けない十分な効力と作用を有する。解散料が本契約の基本的な性質を変更した場合は,第5.5条は効力を有さない。
5.6対応製品
本契約は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、当事者によって別個のコピーで署名されてもよい。各ピアは,そのピアの各当事者の契約を実行して渡すことを構成する.このすべてのコピーを一緒に追加することは同じ契約を構成するとみなされるだろう。
5.7電源と容量保証
すべての当事者が宣言して保証した
(A)本契約に規定された義務を締結し、履行する完全な権力と権力を有する
(B)当該会社が本契約書の締結、交付及び履行を許可するために必要なすべての行動を取ったか否か、当該契約書の締結及び交付は、一方として又はその規定を受けた任意の他の合意又は承諾に違反又は抵触しないか、及び
(C)本契約は,その法律,有効かつ拘束力のある義務を構成し,その条項に従って強制的に実行することができる
5.8電子署名
第5.7条を制限することなく、各当事者は、本合意を締結することにより、無条件に同意することを保証する
(A)任意の法律で定められた署名規定に適合する
(B)本契約書を作成する他の当事者,
法律で許可されている任意の電子署名方法(DocuSign、Adobe Sign、電子機器への署名、またはデジタル署名を含む)。
5.9確認
本契約が一方の当事者が電子署名を用いて署名された場合,その側当事者は:
(A)他の当事者が電子署名に依存してもよいことに同意し,手書き署名と同じ効力と役割を持つと見なす
(B)署名者のアイデンティティを決定し、拘束力のある法的協定を締結する意向を確認するために、他の当事者(その自由裁量に基づいて)に無条件に同意する任意の方法。
表1付き
1.1未使用
1.2保証人
Atlassian保証人は、“賃貸契約”に規定されているテナント義務(テナント義務)を無条件かつ撤回不可能に開発者に適切かつ時間通りに履行·遵守することを保証する。テナントが賃貸契約の規定に従ってテナントの義務を履行または遵守していない場合、Atlassian保証人は、開発者の要求に応じて開発者の利益の履行とテナントの義務を遵守することに同意する(開発者がまずテナントに書面要求を行い、テナントに要求を出してから10営業日以内にテナントが履行していないテナント義務を履行することを前提とする)。要求はいつでも時々提出することができる。
1.3汎化
開発者が賃貸契約第28.3条に従って享受可能ないかなる権利を行使するか否かにかかわらず、そのような権利の行使の影響を受けることなく、Atlassian保証人は、開発者が受けたいかなる損失も無条件かつ撤回不可能に賠償する
(A)行為能力、権力または権限の不適切な行使の欠如により、テナントにテナント義務を履行または遵守する法的責任を全部または一部強制的に実行することができない
(B)テナントにテナント義務を履行する書面要求を提出した後、テナントはテナント義務を遵守、履行または従う(全部または部分を問わず)テナント義務;
(C)テナントに関連する破産事件の発生;または
(D)テナントの義務は、Atlassian保証人に対して強制的に実行することができないか、またはテナント義務と無効、撤回可能または強制的に実行できない取引を含む任意の他の場合のため、開発者がその取引の状況を知っているかどうかにかかわらず、完全に遵守、履行または遵守することができない、または遵守することができない。
1.4主債務者であるAtlassian保証人
主債務者であるAtlassian保証人は,第1条で述べた任意の損失金額に相当する金を開発者に支払うことを要求すべきであることに同意したが,第1条の制限を受けなければならない
1.5保証と補償の範囲
第1.2条に規定する担保及び第1.3条に規定する賠償は、持続的な担保であり、全てのテナントに延長する義務である。Atlassian保証人は、賃貸契約に従ってAtlassian保証人にクレームする前に、まず、開発者がテナントまたは任意の他の人に訴訟を提起したり、任意の他の権利を実行したりする権利を要求し、開発者が最初にテナントに書面要求をしない限り、テナントが要求を出してから10営業日以内にテナント義務を履行することを要求する。
1.6開発者の権利の維持
Atlassian保証人は、第1.2条の下で保証人として、または第1.3条の下で補償者としての賃貸契約の下での責任、および開発者の賃貸契約下での権利は、法的または平衡法上彼らに影響を与える可能性のあるいかなることの影響を受けないが、以下の1つまたは複数に限定されない(誰かの同意によって発生するか否かにかかわらず)
(A)開発業者または別の人は、テナント、任意の他の支払者、または他の人に任意の方法で時間または他の縦容(追加負担をかけるか否かにかかわらず)を与え、テナント、任意の他の支払者または別の人と和解または妥協を達成するか、またはテナント、任意の他の支払者、または他の人の責任を完全にまたは部分的に免除する
(B)発展業者または他の人または発展業者と他の人との両方の不注意、黙認、遅延、作為、不作為、または誤り
(C)テナント、Atlassian保証人、または他の人の開発業者、または他の人の権利を変更または更新するか、または賃貸契約に重大な変更を行うこと
(D)テナント、Atlassian保証人、または他の人と明示的または黙示的にトランザクションを処理するか、またはテナント、Atlassian保証人、または他の人の要求に応じてトランザクションを処理すること
(E)商号、組合、委員会または組織のメンバー、名称または業務は、Atlassian保証人または他の人がメンバーであるかどうかにかかわらず、時々死去、退職、承認、または他の理由によって変更される可能性がある
(F)保証資本が無効、撤回可能、または強制実行できない;
(G)保証資本、保証、判決、または譲渡可能なチケットを任意の方法で処理する人(受け入れ、放棄または免除(全部または一部)、現金化、交換、変更、放棄、または利用を含むが、これらに限定されない)
(H)誰の死または誰かについて発生した破産事件
(I)誰かの法的行為能力、権利または義務の変化
(J)ある組合、商号、または組織の受託者、代理者、連名所有者、共同経営企業またはメンバーである事実
(K)テナントまたは他の人の敗訴の判決;
(L)破産事件が発生した後、誰でも償却債務を請求するか、または任意の時間に1つまたは複数のお金をテナントまたは他の人の口座に入金する(共同請求または共通および個別支払いまたは他の方法で支払うことにかかわらず)
(M)テナント債務のいかなる部分も追討できない
(N)テナント義務に関連する拒否または他の終了の受け入れ;
(O)Atlassian保証人以外の者の義務または債務は無効または強制執行できない
(P)Atlassian保証人は、賃貸協定を実行する際に無効または不規範、またはAtlassian保証人が“賃貸協定”の下での義務を締結または遵守する権力を行使する際に、いかなる不足または不規範もある
(Q)法律の施行またはその他の理由でテナントが解除された任意の義務;または
(R)権益保証によって保証された財産は、没収、消滅、移譲、回復、または決定される。
1.7アトランタ保証人の権利の一時停止
借主の義務がまだ履行されていない限り、または本協定の下の他の支払金はまだ支払われていない限り、開発者の同意がない限り、Atlassian保証人はできない
(A)この合意の下での彼らの法的責任を減少させるために、発展業者に対する抗弁、相殺または反申立を彼ら、テナントまたは共同保証人または共同保証人に提出するか、または発展業者に相殺または逆申告を提出する
(B)テナントまたはその産業または財産について請求または強制執行権利(財産権負担を含むがこれらに限定されない);
(C)借主について破産事件が発生した場合、発展業者との競争証明は、Atlassian保証人が本協定に基づいて支払う金、開発者が“賃貸契約”下でのAtlassian保証人の法的責任を低減するために運用する別の金(担保権益の収益を含む)またはその他の面について証明するかどうか、または
(D)申索は、現在、またはその後にテナントの義務のために保有されている担保権益または担保またはそのうちの一部の利益を分担、代償、代位、編成または他の方法で享受する権利がある。
1.8アトランタ保証人の他の保証と義務
開発業者の“レンタル契約”の下での権利は付加されており、以下の各項目と合併したり影響を受けたりせず、以下の各項目の影響も受けない
(S)開発者が現在または後にテナント、Atlassian保証人、または他の誰からも所有している任意の担保資本;または
(T)Atlassian保証人の開発者への他の義務
どんな法的規則や平衡法、または任意の反対の法律規定があっても。
1.9テナントの権利を再確認する
借主義務に関連する支払い、債務、和解、取引、譲渡または譲渡が、破産事件または債権者保護に関連する法律または任意の他の理由によって無効または撤回可能なクレームが提起され、このクレームが支持、譲歩または妥協された場合、:
(A)開発業者が、Atlassian保証人に対して、当該支払い、義務、授産手配、取引、転易または譲渡の全部またはその部分が発生していない場合には、開発業者は、テナント義務に関する権利を有する権利がある場合、および
(B)開発者の要求に応じて、Atlassian保証人は、開発者がAtlassianから所有する任意の保証権益または保証を回復するために、任意の行動を取り、厳格な要求された任意の文書に署名することに同意する
当該支払、義務、決済、取引、譲渡又は譲渡の直前の保証人。
1.10通貨の運用
開発者は、適切と思われる方法で、テナントまたはテナント、またはAtlassian保証人が支払ったお金をテナントの義務を履行するために使用することができる。
1.11テナント親会社保証の交換
(A)テナント会社アーキテクチャが改質されている場合、テナントは更生に関する賃貸契約を遵守しており、テナントはテナントの最終上場親会社実体によって提供され、テナント最終上場親会社が正式に署名する条項を提供することができ、発展業者にリセットテナント親会社保証を提出することができ、その条項は本第1条と同様である。
(B)Atlassian保証人は、第1.11(A)項の要件を満たす代替保証がデベロッパーに交付された日から、テナント親会社がその日以降に生じるすべての将来の義務を保証することを解除され、保証の有効性を制限することなく、テナントまたはAtlassian保証人が合理的に必要とする任意の文書を迅速に実行して、この免除をより全面的に記録することに同意する
1.12責任の制限
“レンタル契約”や本契約には別の規定があるにもかかわらず、
(A)Atlassian保証人が“賃貸契約”または本契約によって生成された、またはそれに関連する最高総負債:
(1)Atlassian保証人が賃貸契約でテナントと開発者に連帯責任があるように指名された場合、Atlassian保証人はその保証人を超えずにテナント義務をデベロッパーに負う責任を負うことになる
(2)テナントが“レンタル契約”または任意の適用法に従って得られる制限、排除、賠償、および抗弁を受けることができる
(B)賃貸契約又は本契約は、Atlassian保証人がテナントがテナントが賃貸契約下のテナント義務を履行する責任に2回違反して同じ損失を負担させる意図はなく、開発者は、本条第1条に基づいてテナントがテナント義務を履行する同じ損失について同じ損失を追及することを求めてはならない。
署名ページ
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| 開発者 |
| DEXUS Property Services Pty Limited(ACN 080 918 252)は、2021年12月17日に、以下の人員が存在する場合に署名された正式に許可された弁護士によって署名される | 本文書に署名した際、共同弁護士一人一人が、連合弁護士は授権書の撤回の通知を受けていないと表明した。
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ここにサインしてください► | /s/ミシェル·フランソワ·ルメイレ | ここにサインしてください► | ジェームズ·マシュー·ホフ |
| 証人.証人 | | 弁護士 |
名前を印刷する | ミシェル·フランソワ·ルメイレ | 名前を印刷する | ジェームズ·マシュー·ホフ |
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ここにサインしてください► | /s/カタリーナ·ロビンソン | ここにサインしてください► | ロジャー·イアン·クラーク |
| 証人.証人 | | 弁護士 |
名前を印刷する | カタリーナ·ロビンソン | 名前を印刷する | ロジャー·イアン·クラーク |
| | | | | | | | | | | |
| 地主 |
| 署名者 Vertical First Pty Ltd(ACN 636 939 985)により2001年(Cth)会社法第127条により垂直第一信託受託者として署名された から | |
ここにサインしてください► | /s/ミシェル·フランソワ·ルメイレ | ここにサインしてください► | ジェームズ·マシュー·ホフ |
| 証人.証人 | | 弁護士 |
名前を印刷する | ミシェル·フランソワ·ルメイレ | 名前を印刷する | ジェームズ·マシュー·ホフ |
| | | | | | | | | | | |
ここにサインしてください► | /s/カタリーナ·ロビンソン | ここにサインしてください► | ロジャー·イアン·クラーク |
| 証人.証人 | | 弁護士 |
名前を印刷する | カタリーナ·ロビンソン | 名前を印刷する | ロジャー·イアン·クラーク |
| | | | | | | | | | | |
| テナント |
| 署名者 Atlassian Pty Ltd(ACN 102 443 916),2001年(Cth)会社法第127条による から | |
ここにサインしてください► | /s/スタンリー·スミス·Shepard | ここにサインしてください► | /s/劉志清 |
| 役員.取締役 | | 役員.取締役 |
名前を印刷する | スタンレー·スミス·シェパード | 名前を印刷する | 劉志清 |
上記の文書に署名することは、各取締役または秘書が(場合に応じて)本文書(全部または一部)に電子的に署名することに同意することを示し、彼らがその職に就いているか、またはその署名に関連する者を宣言し、2001年の会社法127節による署名を完了するために、任意の他の取締役または秘書(場合に応じて)に、その署名された本文書のコピーを提示することを許可する。このように署名されたコピー上に出現する署名コピーは、彼または彼女の元の署名とみなされるであろう。
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| 離任寸前の保証人 |
| 署名して代表します Atlassian Corporation Limited(Atlassian Corporation Plc) から | |
ここにサインしてください► | /s/スタンリー·スミス·Shepard | ここにサインしてください► | /s/劉志清 |
| 役員.取締役 | | 役員.取締役 |
名前を印刷する | スタンレー·スミス·シェパード | 名前を印刷する | 劉志清 |
上記の文書に署名することは、各取締役または秘書が(場合に応じて)本文書(全部または一部)に電子的に署名することに同意することを示し、彼らがその職に就いているか、またはその署名に関連する者を宣言し、2001年の会社法127節による署名を完了するために、任意の他の取締役または秘書(場合に応じて)に、その署名された本文書のコピーを提示することを許可する。このように署名されたコピー上に出現する署名コピーは、彼または彼女の元の署名とみなされるであろう。
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| もうすぐ来る保証人 |
| 署名者 デラウェア州の会社Atlassian Corporationは から | |
ここにサインしてください► | /s/スタンリー·スミス·Shepard | ここにサインしてください► | /s/劉志清 |
| 授権署名人 | | 証人.証人 |
名前を印刷する | スタンレー·スミス·シェパード | 名前を印刷する | 劉志清 |
上記の文書に署名することは、各取締役または秘書が(場合に応じて)本文書(全部または一部)に電子的に署名することに同意することを示し、彼らがその職に就いているか、またはその署名に関連する者を宣言し、2001年の会社法127節による署名を完了するために、任意の他の取締役または秘書(場合に応じて)に、その署名された本文書のコピーを提示することを許可する。このように署名されたコピー上に出現する署名コピーは、彼または彼女の元の署名とみなされるであろう。
| | | | | | | | | | | |
| 財務保証人 |
| DEXUS Funds Management Limited(ABN 24 060 920 783)は、DEXUS財産信託(ABN 24 595 854 202)の責任エンティティとして、その正式に許可された弁護士によって2021年12月17日に以下の人員が存在する場合に署名される | 本文書に署名した際、共同弁護士一人一人が、連合弁護士は授権書の撤回の通知を受けていないと表明した。
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ここにサインしてください► | /s/ミシェル·フランソワ·ルメイレ | ここにサインしてください► | ジェームズ·マシュー·ホフ |
| 証人.証人 | | 弁護士 |
名前を印刷する | ミシェル·フランソワ·ルメイレ | 名前を印刷する | ジェームズ·マシュー·ホフ |
ここにサインしてください► | /s/カタリーナ·ロビンソン | ここにサインしてください► | ロジャー·イアン·クラーク |
| 証人.証人 | | 弁護士 |
名前を印刷する | カタリーナ·ロビンソン | 名前を印刷する | ロジャー·イアン·クラーク |
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| 契約保証人 |
| DEXUS Funds Management Limited(ABN 24 060 920 783)は、DEXUS運営信託(ABN 69 645 176 383)の責任エンティティとして、その正式に許可された弁護士が2021年12月17日に以下の人員が存在する場合に署名する | 本文書に署名した際、共同弁護士一人一人が、連合弁護士は授権書の撤回の通知を受けていないと表明した。
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ここにサインしてください► | /s/ミシェル·フランソワ·ルメイレ | ここにサインしてください► | ジェームズ·マシュー·ホフ |
| 証人.証人 | | 弁護士 |
名前を印刷する | ミシェル·フランソワ·ルメイレ | 名前を印刷する | ジェームズ·マシュー·ホフ |
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ここにサインしてください► | /s/カタリーナ·ロビンソン | ここにサインしてください► | ロジャー·イアン·クラーク |
| 証人.証人 | | 弁護士 |
名前を印刷する | カタリーナ·ロビンソン | 名前を印刷する | ロジャー·イアン·クラーク |