VS Systems Inc.

2500，000株の普通株式

本募集説明書の付録と添付の目論見書によると、私たちは2500，000株の私たちの普通株を発行し、1株当たり額面がありません。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“VS”です。前回の報告では、ナスダック資本市場における普通株の売却価格は2023年2月1日で、1株当たり1.66ドルだった。私たちの普通株のより詳細な説明については、本募集説明書増刊S-15ページから“私たちが発売している証券の説明”と題した節をご覧ください。

2023年2月1日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は、発行済み普通株8，182，171株に基づいて約13，325，944ドルであり、この日までに関連会社が154，494株を保有し、1株1.66ドルの価格であり、これは、2023年2月1日にナスダック資本市場で最終報告された我々の普通株の販売価格である。そこで，表F-3の一般指示I.B.5に規定されている制限を受ける.本募集説明書の補編までの12カ月間，F-3表I.B.5の一般指示に従って2，155，400ドルの証券を売却した.

我々は，今回の発行に関する独占配信エージェント(“配給エージェント”)としてRoth Capital Partners，LLCを招聘した.配給代理は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書が提供する証券を販売するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。配給代理は私たちから何の証券も購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。配置エージェントは配置エージェント料のほかに補償を受ける.私たちはまた、最大175，000株の普通株を購入し、配給代理に賠償を提供するために、配給代理に株式承認証を発行することに同意した。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書の補編S-17ページから始まる“流通計画”を参照してください。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券を購入する前に、Sページから始まる“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクをよく考慮しなければなりません-9目論見書付録および我々が米国証券取引委員会に提出した報告書やその他の情報に含まれる可能性のあるリスク要因を指す。

米国証券取引委員会、どの州またはカナダの証券委員会または監督機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちは2023年2月6日頃に本募集説明書付録に基づいて発行された証券を交付する予定です。

ロス·キャピタル共同会社

本募集説明書の補充日は2023年2月2日です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録は、添付されている目論見書の補足であり、この説明書も本文書の一部である。本募集説明書の補編および添付の目論見書の日付は2022年3月31日であり、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-3表(書類番号333-263834)の登録声明の一部であり、この登録手続きは“保留”登録手続きを採用している。この保留登録手続きによれば、私たちは、添付の株式明細書に記載されている証券を、1つまたは複数の製品の形態で時々提供して販売することができる。

本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、当社が提供する証券および発行条項を説明し、添付の入札説明書に含まれる情報および参照によって添付の入札説明書に組み込まれた文書を補足および更新した本募集説明書の付録である。第2の部分は、添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、本募集説明書の付録に提供される証券に適用されない可能性がある。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す。本募集説明書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照されている任意の文書に含まれる情報と競合する場合、他方では、本募集説明書の付録の情報に依存しなければならない。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに任意の関連する無料で書かれた目論見説明書を慎重に読み取り、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下で参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報をよく読むことを促す。

あなたは、本募集説明書の付録に提供または参照で組み込まれた私たちの情報、および添付の入札説明書、ならびに私たちがあなたに提供する任意の関連する自由に株式募集説明書を書くことを許可するだけに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、エージェントを配置することも許可されていない。任意の他の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を提供する権利があり、または私たちがあなたに提供する任意の関連する自由に入札説明書に含まれていない任意の情報を書いたり、任意の内容を述べたりすることを許可しています。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書の付録は、本明細書で提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び管轄区域内でのみ販売される。本募集説明書の付録および添付の募集規約または任意の関連する自由作成募集説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書の付録および添付の目論見書または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、偽設定されている。

本募集説明書の付録は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本募集説明書の付録に示されるいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または参照によって組み込まれるべきであり、登録宣言の証拠として、以下に説明されるように、“より多くの情報を見つけることができる”と題するこれらのファイルのコピーを取得することができる

本募集明細書における株式及び1株当たりの情報は、当募集説明書に引用して組み込まれた情報を含まず、我々の財務諸表及びその付記を含み、2022年11月9日に発効した我々が発行した普通株の15株1株の逆分割を反映している。

前向きに陳述する

本募集説明書付録、添付されている株式募集説明書及び本募集説明書の付録に引用された我々が米国証券取引委員会に提出した文書には、1933年証券法(改正“証券法”)第27 A節及び1934年証券取引法(改正後の“取引法”)第21 E節で定義された“前向き声明”が含まれており、重大なリスク、仮定及び不確定要因に関連する可能性がある。前向き陳述は、一般に、いくつかの前向き陳述の表現が異なるにもかかわらず、“可能”、“可能”、“会”、“はず”、“信じる”、“可能”、“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“推定”、および同様の言葉を使用することによって識別される。

本募集説明書の追加品、添付されている入札説明書及び私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に含まれるいかなる前向きな表現も、すべて私たちの管理層が現在把握している情報及び管理層が現在未来の事件の潜在結果に対する自信に基づいて、未来の事件に対する推定或いは予測に基づいているだけである。これらの将来的な事件が経営陣が予想しているように起こるかどうか、私たちが私たちの業務目標を達成するかどうか、そして私たちの収入、経営業績、あるいは財務状況が今後しばらく改善されるかどうかは、多くのリスクに直面しています。多くの重要な要素は実際の結果がこれらの展望性陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要因には、2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書の“リスク要因”のタイトルの下で他の章と議論されている要因と、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付されている米国証券取引委員会の他の報告書に時々提出されて議論されている要因が含まれている。これらの要因および本募集説明書の付録、添付された目論見説明書、および本募集説明書の付録および添付された入札説明書の文書に引用的に組み込まれたこれらの要因および他の警告声明を読まなければならず、これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録または本明細書の付録および添付の入札説明書の文書に掲載されているにもかかわらず、すべての関連する展望的陳述に適用される。これらの要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または任意の潜在的仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果、業績、または達成は、任意の未来の結果と大きく異なる可能性がある, このような展望的な陳述は明示的または暗示的な業績または業績だ。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

リスク要因

あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、以下に説明するリスク、および本募集説明書の付録の他の情報、添付された入札説明書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた情報をよく考慮しなければなりません。実際に以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、経営業績、将来性、あるいは財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが今知らないことや私たちは今どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損害し、あなたの投資を完全に損失させる可能性があります。

年報20に記載されている“リスク要因”に記載されているリスク要因も慎重に考慮すべきである-F2021年12月31日までの財政年度は、投資決定を下す前に、本募集説明書の副刊及び特定の発売に関連する任意の自由な募集説明書に記載されているか、または参考方式で組み込まれた他のすべての資料を書く。

私たちの証券や発売に関するリスク

今回発行された収益は、限られた運営資金を提供してくれるだけであり、十分なキャッシュフローを生成することができず、必要に応じて追加資本を調達し、私たちの流動性を積極的に管理することは、私たちの業務計画を実行する能力を弱める可能性があり、製品開発と商業化努力を減少または廃止し、最終的には私たちの普通株への投資損失のかなりの一部または全部を招く可能性があります。

2月まで 2023年には約4.88ドルです 百万の現金です。今回の発行から約1，967，500ドルの純収益を獲得したと仮定すると，約8カ月しか運営を継続できないと予想される.今回の発行は最善を尽くした上で行われており，最低普通株数や最低総収益額が今回の発行終了の条件とされていないため，今回の発行から得られた純収益はその金額を大幅に下回る可能性があり，運営継続が期待される時間帯を短縮することになる.したがって、私たちは2023年第3四半期に株式や債務融資を通じて追加資本を調達する必要があると予想される。少なくとも6ドルの株式および/または債務融資を求めるつもりです 今後12年間の資本需要を満たすことができるようになるでしょう 数ヶ月ですが、私たちがいつ、どのような金額で、あるいはどのような条件でこのお金を得るかどうかは保証できません。

可能な範囲では、(I)引き続き私たちの販売見通しを監視し、(Ii)引き続きコスト削減を目指し、(Iii)私たちの技術と製品供給を促進するように努力します。しかし、上記の要素は完全に私たちの制御範囲内にあるわけではないので、私たちは私たちに必要な現金支出や資金調達を正確に予測することができないかもしれません。もし私たちが十分なキャッシュフローを生成したり、十分な融資を受けることができなければ、私たちは私たちの業務計画を適時に実行することを阻止され、実行することさえできないかもしれない。さらに、私たちは私たちの販売やマーケティング努力を減らすことを余儀なくされたり、魅力的なビジネス機会を放棄したり、私たちの業務を完全に閉鎖したりすることができます。私たちが追加資金を得る能力は、私たちが継続的に経営する企業として経営を続ける能力を決定するだろう。適時に有利な条件で追加融資を得ることができない場合、私たちの財務業績、運営結果、株価に重大な悪影響を与え、運営の縮小または停止、資産の売却、破産手続きを通じて債権者の保護を求めるか、または他の方法で私たちの業務計画や戦略を修正することを要求する可能性がある。さらに、追加的な株式融資は、私たちの普通株の保有者を希釈する可能性があり、債務融資があれば、限定的な契約に関連する可能性があり、貴重な権利を放棄することを要求するかもしれません。私たちは追加資本を集めることができなくて、私たちの普通株に対するあなたの投資損失のかなりの一部または全部を招くかもしれません。

これは、最低数量や金額の証券の売却を要求しない合理的なベストエフォートの発行方法であり、私たちの業務計画に必要な資本金を集めることはできないかもしれない。

配給エージェントは，今回発行中の証券購入の要約を求めるために合理的な最善を尽くすことに同意した.配給代理は、私たちの手から証券を購入する義務もなく、特定の数量または金額の普通株の購入または販売を手配する義務もありません。今回の発売完了の一つの条件として、売却しなければならない最低普通株数の要求はないため、今回予定している発売が最終的に完了する保証はない。吾らがここで発売した普通株を販売していても、今回の発売は最低発売金額を発売完了条件としていないため、実際の発売金額は現時点では決定できず、前述の最高発売金額を大幅に下回る可能性がある。私たちはすべての普通株より少ない株式を売るかもしれない。

普通株を購入すれば、今回の発行結果が希釈されたことをすぐに経験するだろう。

私たちの普通株の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈されます。私たちの普通株を1株0.90ドルの発行価格で2500，000株販売した後、今回の発行で普通株を購入すれば、すぐに普通株有形帳簿純価値約0.17ドルの重大な希釈を受けることになります。今回の発行で普通株を購入すると起こる希釈の詳細な検討については、本募集説明書付録の“希釈”と題する部分を参照してください。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を提供することができ、これは、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家がさらに希釈したり、私たちの普通株価格の下振れ圧力を招いたりする可能性がある。私たちは、投資家が今回の発行で支払った価格よりも高いか低いかを売ることができ、任意の他の発行における普通株または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。さらに、私たちが将来的にオプションまたは株式承認証を発行して私たちの普通株を購入するか、または私たちの普通株の証券に変換または交換することができ、これらのオプション、株式承認証、または他の証券が行使、変換、または交換される場合、株主はさらなる希釈を経験するかもしれない。

私たちの普通株の取引価格は常に、高度な変動を続ける可能性があり、様々な要素の広範な変動を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。

私たちの株価は変動が大きい。2022年2月1日から2023年2月1日までの間、我々の普通株の終値は1株36.48ドルの高位から1株0.41ドルの低位まで様々である。株式市場は全体的に極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。この変動のため、発行価格以上で普通株を売ることができないかもしれません。一部あるいは全部の投資を損失するかもしれません。

当社の経営陣は、本募集説明書に基づいて当社の証券を売却して得られた収益の使用に対して広範な裁量権を有し、得られた収益を投資価値を増加させる方法で適用しない可能性があります。

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を使用するための幅広い裁量権を持っており、これらの収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存します。いかなる目論見書副刊又は吾等が閣下に提供することを許可した任意の関連無料書面募集説明書に記載されているほか、吾等が本募集説明書に記載されている証券を売却して受信した純収益は、本募集説明書の一般基金に加入し、一般会社用途に使用される。私たちの経営陣は、あなたの投資価値を増やすように私たちが発行した証券の純収益を運用しないかもしれませんし、このような純収益のどの投資からも著しい収益を得ることができないかもしれません。あなたは私たちがこのような収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会がないかもしれない。

私どもの普通株価格はまだナスダック資本市場での継続上場の要求に達していません。もし私たちが最低上場要求を再獲得または維持できなかったら、私たちの普通株は退市されるだろう。もし私たちの普通株が退市すれば、私たちが株式証券を公開または個人的に売却する能力と、私たちの普通株の流動性は不利な影響を受けるかもしれない。

ナスダックは上場基準要求を継続し、他の事項を除いて、上場企業株の最低価格は1ドル以上である。最低購入価格が30取引日以上連続して1ドル以下であれば、上場企業はナスダックの上場規則に適合せず、猶予期間内にコンプライアンスを再獲得しなければ退市される。私たちの普通株の入札は最近1株当たり1.00ドルの最低要求以下に収められ、1月に 2023年、私たちはナスダックから不適切な通知を受けた。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、180暦、すなわち7月までの日数がある 24，2023入札価格要件を再遵守する。コンプライアンスを再獲得するためには、我々普通株の入札価格は少なくとも10取引日以内に1株当たり少なくとも1.00ドルで終値しなければならない。

もし私たちが7月までに規定を守らなかったら 2023年には2つ目の180が得られるかもしれません-カレンダーだ一日のコンプライアンス期間。この追加時間の資格を得るためには、公開保有株式の時価継続上場要求およびナスダックの他のすべての初期上場基準を満たすことが要求され、最低入札価格要求は除外され、第2の契約期間内にこの不足を補う予定であることを示す書面通知が必要となる。

もし私たちが割り当てられたコンプライアンス期間内にナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めてコンプライアンスを再獲得できなかったら、ナスダックは私たちの普通株が取得されるという通知を出すだろう。ナスダックからの退市は、戦略取引を完了し、株式証券を公開または私的に売却することで追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家が私たちの証券を取引する能力に著しく影響を与え、私たちの普通株の価値や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。退市はまた他の負の結果をもたらす可能性があり、従業員が自信を失う可能性と、機関投資家が興味を失う可能性がある。

収益の使用

推定された約50，000ドルの発売費用および配給代理費用と支出を差し引くと，今回の発売で我々の普通株を売却して得られる純収益は約1，967，500ドルと予想される.

今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定です。

私たちは私たちがこの分野のすべての側面で支出する正確な金額やこのような支出の時間を具体的に決定していない。実際に各目的に使用される金額は、潜在的な市場機会および競争発展の評価を含む多くの要因によって大きく異なる可能性がある。また、支出は、他社との新たな協力計画の構築、他の融資の有無、その他の要因にも依存する可能性がある。私たちの経営陣は今回発行された純収益を適宜使用する権利があるだろう。私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。さらに、私たちの経営陣は、私たちの利益を上げたり、私たちの市場価値を増加させたりしないかもしれない目的に純収益を使用するかもしれません。

薄めにする

本募集説明書付録に提供される任意の普通株を購入した場合、今回の発行で支払われた1株当たりの普通株式発行価格と今回の発行に続く1株当たりの有形帳簿純価値との差額は希釈されます。2022年9月30日まで、私たちが監査した有形帳簿純価値は約181万ドル、あるいは普通株式1株当たり約1.09ドルです。1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの総有形資産から総負債を引いて、発行された普通株の数で割ったものに等しい。

吾ら(I)が2022年10月7日に普通株(または普通株等価物)1株当たり2.715ドルの取得価格で412，292株普通株(または普通株等価物)を売却した後、(Ii)は2022年12月9日に1株当たり1.1ドル(または普通株等価物)の公開発行価格で2，100，000株普通株(または普通株等価物)を売却し、(Iii)は2023年2月1日に1株1.1ドルの購入価格で株式証明書を行使した場合に4，010，000株普通株を売却し、吾等がその売却について支払うべき推定発売支出を差し引いた後、2022年9月30日現在、私たちの予想有形帳簿純価値は約582万ドル、あるいは普通株1株当たり約0.71ドルです。

今回の発行では、1株0.9ドルの発行価格で2500，000株の普通株を売却し、支払うべき推定発売費用を差し引いて、2022年9月30日現在、調整有形帳簿純価値は約779万ドル、または普通株式1株当たり約0.73ドルと予想されています。これは既存株主にとって、有形帳簿純価値が直ちに約0.02ドル増加し、新投資家にとって1株当たり約0.17ドル希釈されることを意味する。次の表に1株あたりの計算方法を説明した

我々の未償還オプションや株式承認証を行使した場合、今回発行された投資家は追加的な希釈を受ける可能性がある。

以上の検討と表に反映された普通株総数は，2022年9月30日までに発行された1，659，879株普通株に，(1)2022年9月30日以降に発行された6，522，292株普通株，および(2)ここで発売された2，500，000株普通株に基づく。今回発行後に発行される10，682，171株の普通株式には、以下は含まれていません

•        2023年2月1日に発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株2，843，385株であり、加重平均行権価格は1株当たり71.42ドルである

•        2023年2月1日に発行済み株式オプションを行使する際に保留発行された227，788株の普通株は、2017年の株式オプション計画に基づいて発行された加重平均行権価格は1株37.13ドルであった

•        175，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株は、初発売で配給代理発行となる

•        9，197株の普通株式は、発行されたVSシステム(Holdco)株を変換する際に発行可能である。

証券説明書

株本説明

私たちの法定株式は数量を問わない普通株と数量無制限のA類株からなり、どの株も額面がありません。2023年2月1日現在、私たちは8，182，171株の発行と流通している普通株と338株のA類株を持っている。

以下に当社の株式の記述及び当社の定款及び定款の条文は重大な条項及び条文の要約であり、当社の定款及び米国証券取引委員会が本募集説明書の一部として提出した登録説明書証拠物の定款公告に制限される。

普通株

どの株主総会でも、私たちの普通株の保有者は普通株を保有するたびに一票を投じる権利がある。優先株保有者の権利の規定の下で、承認および未償還の優先株がある場合、普通株式保有者は、取締役が配当金の支払いに適切に利用可能な資金または資産から配当を支払うことを発表する権利があり、配当金の額および形態は取締役によって時々決定されるが、そうすれば、私たちの純資産価値を解散、清算または清算時に私たちの純資産価値が発行されたすべての優先株の総償還金額(ある場合)よりも低くなり、優先株保有者の優先権利の制限を受ける場合は、配当金を支払うことができない。普通株式保有者は当社の残りの財産と資産(あれば)を平均的に共有する権利があるが、優先株保有者を1つのカテゴリとする権利に制限され、普通株式保有者の間で任意の割り当てを行う前に、優先株保有者は当該等の優先株について償還金額を受け取る権利があり、この金額は私たちの取締役が当該等の優先株を発行する際に決定する。

A類株

私たちは数量を制限しないA種類株を発行することを許可された。A種類株にはいかなる特別な権利や制限も付属していない。2023年2月1日現在、発行·流通しているA類株は338株。

配給代理株式承認証は今回発売中に発行されます

吾らは、今回の発売終了時に配給代理に株式承認証を発行し、本募集説明書に基づいて投資家に売却された普通株の総数を最大7.0%購入する権利を持たせることに同意した(“配給代理株式承認証”)。これらの権利証の発行価格は0.9ドルです。配給代理承認株式証は登録をキャンセルし、発行時に任意の時間及び時間、全部又は一部を今回の発売開始から5年間以内に即時に行使することができる。

配給代理権証と配給代理権証の基礎となる普通株は、本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発行されるのではなく、証券法第4(A)(2)節に規定する登録免除により発行される。

その他未弁済持分証

2023年2月1日まで、私たちは発行された引受権証を持っていて、合計2，843，385株の普通株を購入することができ、行使価格は1株1.1ドルから1株112.50ドルまで様々です。これらの株式証明書の満期日は2026年1月20日から2028年1月18日まで様々である。

当該等株式証の条項によれば、当該等株式証の行使価格は、われわれ普通株の株式分割、合併又は類似の場合に調整することができる。

オプション

私たちの2017年の株式オプション計画によると、私たちは私たちの上級管理者、役員、従業員に株式オプションを付与することができ、私たちの2017年の株式オプション計画によると、私たちの上級管理者、役員、従業員、コンサルタントに株式オプションを付与することができます。私たちの2017年株式オプション計画は、複数のオプションを発行し、最大15%の発行済み普通株式を購入することができるローリング株式オプション計画である。オプションの最長期限は10年で、帰属は私たちの取締役会によって決定される。

2021年12月31日までの年度末までに、吾らは64，015株の普通株を購入するための株式購入権を付与し、年内の帰属株式購入に関する株式ベース報酬2，145，928ドルを記録した。2022年9月30日現在、2017年の株式オプション計画によると、未返済の株式オプションを持ち、合計227，778株の普通株を購入しており、加重平均行権価格は1株37.13ドルである。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードはVSです

移籍代理と登録所

我々普通株の米国譲渡エージェントと登録機関はComputerShare，Inc.であり，コロラド州80129高地牧場ランコム大通り8742号Suite 300に位置する。ComputerShare，Inc.の電話番号は(303)262-0705である.

配送計画

Roth Capital Partners，LLCは今回の発行に関する唯一の配給エージェントを担当することに同意しているが，Roth Capital Partners，LLCと我々の間で2023年2月2日に達成された配給エージェント合意の条項と条件を遵守する必要がある。配給代理は、本募集規約の補充書類及び添付の基本募集規約で提供されたいかなる株式も購入或いは売却しないが、投資家と吾等が締結した証券購入協議を通じて本募集規約で提供されたいくつかの株式を売却することを手配した。本募集説明書の増刊及び添付の基本入札説明書が提供する普通株の発行価格は、投資家と吾等との間の公平な協議によって決定された。

吾らは2023年2月2日に今回発売された投資家と直接証券購入協定(“証券購入協定”)を締結している。証券購入契約の1部の表は、今回の発行に関連する6-K表の外国個人発行者報告の証拠物として、米国証券取引委員会に提出される。証券購入協定は、当該等の投資家に吾等のいくつかの陳述、保証及び契約を提供し、弁済を含む。吾等の証券購入協議締結側の投資家への株式発行及び売却の責任は、当該合意に記載された成約条件に規定されなければならず、吾等の業務には何の重大な悪影響もなく、吾等又は吾等の大弁護士が放棄する可能性のあるいくつかの意見、手紙及び証明書を含む。全株式は本募集説明書付録に指定された発行価格で販売され、1回の成約時に販売される予定です。

費用と支出

次の表に今回発売した株式について1株当たりの配給代理費用と総配給代理費用を示す.

今回の発行で集めた総収益の7%(7.0%)に相当する現金料金を配給エージェントに支払うことに同意した

また，合理的な自己負担料金を配給エージェントに支払うことと，配給エージェントプロトコルによって負担される義務の履行に関する支出にも同意し，総額は最大75，000元である.私たちが対応している発売総支出は、総販売代理費と支出を含まず、約50，000元だと思います。

我々は現在、普通株が2023年2月6日頃に交付される予定で、通常の成約条件を満たすことが条件だ。

配給代理承認株式証

今回の発行終了時に配給代理に株式承認証を発行し，本募集説明書に従って投資家に売却された普通株総数の7.0%に相当する数の普通株を購入する権利を有することに同意した.配給代理権証の発行権価格は1株当たり0.90ドルである.配給代理承認株式証は登録をキャンセルし、発行時に任意の時間及び時間、全部又は一部を今回の発売開始から5年間以内に即時に行使することができる。配給代理権証と配給代理権証の基礎となる普通株は、本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発行されるのではなく、証券法第4(A)(2)節に規定する登録免除により発行される。

配給代理承認株式証の表は，我々が米国証券取引委員会に提出した今回の発行に関する6-Kテーブル中の外国プライベート発行者が報告する証拠物とする.

尾部費用

もし配給エージェントがその採用中に当社の任意の投資家に接触または紹介した場合、いくつかの例外的な場合を除いて、公開または非公開発売または資金調達取引において私などに任意の資本を提供し、配給エージェントが採用を終了してから3(3)ヶ月以内に、吾らは配給エージェントに現金費用を支払い、金額はその期限内にこのような取引が発生したときに配給エージェントに支払わなければならない金額である。

その他の用語

証券購入協定によれば、いくつかの例外を除いて、吾らは、発売終了後45(45)日以内に、(I)任意の普通株式または普通株等価物の発行または発行または発行を宣言するためのいかなる合意も締結しないこと、または(Ii)いくつかの例外的な場合に、任意の登録声明またはその修正または補足文書を提出することに同意している。私らも、発売終了から6ヶ月以内に、証券購入プロトコルによって定義された浮動金利取引に関する普通株式または普通株等価物の発行、または“市場別発売”を行うために、合意を実施または締結しないことに同意した

販売禁止協定

今回の発売については、ロック契約に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、吾らの各行政者及び取締役はすでに同意しており、発売終了後45日以内に、売却、要約、販売、契約販売、質権、質権、任意の購入、空売り、または他の方法で任意の普通株または任意の普通株に変換または交換可能な任意の証券を直接または間接的に処分することができない。買い手は別途通知する必要はなく、販売禁止協定の条項を放棄することを自ら決定することができる。

発行価格の確定

私たちが発売した株の発行価格は、私たちと投資家との間で交渉し、発行前の私たちの普通株の取引状況に応じて配給代理と協議したもの、その他の事項です。私たちの発売株式の発行価格を決定する際に考慮する他の要因は、私たちの歴史と将来性、私たちの業務の発展段階、私たちの将来の業務計画とその実施程度、私たちの経営陣に対する評価、発売時の証券市場の一般的な状況、その他関連すると考えられる要素です。

規則Mの制限

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受領した任意の手数料、および依頼者を務めている間に販売された任意の普通株の転売によって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、証券法でのルール415(A)(4)と、取引法で公布されたルール10 b-5とルールMとを含む証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。本規則と条例は，依頼者である配給エージェントがここで株を購入·売却する時間を制限することができる.これらのルールと規定に基づいて，エージェントを配置する：

•        私たちの証券に関する安定した活動に従事してはいけません

•        取引法が許可されない限り、それが流通に参加する前に、私たちの任意の証券を競合的に購入したり、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようとしたりしてはならない。

引用によって組み込まれた重要な情報

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本入札説明書に組み込むことを許可します。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み入れられた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した情報は、本募集説明書中の情報を自動的に更新し、代替する。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本入札説明書は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む

•        私たちの年報表20-F2021年12月31日までの年度は、2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出し、当社年報第20号改正案を経て改正される-F/A 2022年8月23日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の年次報告書、および我々の年次報告Form 20に対する改正案第2号-F/A 2021年12月31日までの年度は、2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出される

•        私たちは4月6日にアメリカ証券取引委員会に外国個人発行業者に関する6-K表報告書を提出した 4, 2022, May 17, 2022, July 15, 2022, July 18, 2022, August 2022年9月15日 2022年10月21日 2022年11月6日 2022年11月8日 2022年12月14日 2022年12月9日 2022年と2月19日 3, 2023; and

•        我々が2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出したF-3表の登録声明に含まれている我々の普通株式の記述および更新記述のために提出された任意の修正。

また、本募集説明書は、本入札明細書に提出された要約終了前に、当社等が米国取引所法案に基づいて提出したその後、Form 20−F、Form 40−FまたはForm 10−Kに提出された年次報告、およびForm 10−QおよびForm 8−K(あれば)に提出されたすべての後続の年報を組み入れたものとみなされるべきである。本募集説明書がその構成要素を構成する登録説明書提出日の後、かつ今回の発売終了日前に米国証券取引委員会に提出された任意の6-K表を本入札説明書に組み込むこともできる。当社が組み入れる予定のいずれかの当表格6-Kは、引用方式で本入札説明書に組み込まなければならない。参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされるファイルは、私たちに関連する意味のある重要な情報を含み、本入札明細書に含まれるすべての情報を検討し、参照によって組み込まれるか、または参照で組み込まれたファイルとみなされるべきである。

本願明細書の場合、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、コスト募集説明書の一部を構成しない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、そのような修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述を構成すること、重要事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述されなければならない場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。

私たちが引用して本募集説明書に組み込まれた書類は無料で提供され、すべての展示品は含まれていません。本募集説明書に引用することによって特に展示品が追加されなければなりません。本募集説明書で引用された書類を書面または電話で請求することができます。住所は：

VS Systems Inc.
注意：会社の秘書
6701センター大道西、スイートルーム480
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90045
(310) 242-0228

本入札明細書の付録に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言の証拠物として、または本明細書に組み込まれた契約または他の文書のコピーとして指摘され、そのような宣言の各々は、すべての態様で、参照およびその証拠および付表によって制限される。

目論見書

VS Systems Inc.

$25,000,000

普通株
債務証券
領収書の引受
株式承認証
権利.権利
職場.職場

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VS Systems Inc.は、本明細書に記載された証券を1つまたは複数の方法で時々発売、発行、および販売することができる。このように上場されている1つまたは複数の証券に変換または交換することができる上記タイプの証券を提供することもできる。これらの証券の総発行価格は25，000，000ドル(または他の通貨の等価物)を超えない。

これらの証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理人に継続的または遅延的に提供または販売されてもよく、または購入者に直接販売されてもよい。私たちは、適用可能な株式募集説明書の付録に、任意のそのような証券の販売に関連する任意のそのようなエージェントおよび引受業者の名前を提供し、そのようなエージェントおよび/または引受業者に支払うことができるこれらの証券の販売に関連する任意の費用、手数料、または割引を提供する。

本募集説明書は、これらの証券の一般的な条項と、それらを発行する一般的な方法を説明している。本募集説明書の補足文書にこれらの証券の具体的な条項及びそれらの発売方法を提供する。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書、発効された任意の改正および適用された目論見書の付録を慎重に読まなければなりません。そして私たちはこの目論見書の任意の文書を参照して組み込むべきです。法規、法規又は政策要件の場合、証券がドル以外の通貨で発行されている場合、証券を記載する目論見書付録には、当該証券に適用される適切な外国為替レートの開示が含まれる。この目論見書は、カナダのどの省又は地域でもそれに関連する証券を流通する資格を満たしていない。

2022年3月22日現在の20，100，863株の発行済み普通株に基づいて、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は2，080万ドルであり、このうち15，627，113株の普通株は非関連会社が保有しており、私たちの普通株の2022年3月22日のナスダック資本市場での終値に基づいて、1株当たりの普通株価格は1.33ドルである。また、本募集説明書が発表された日から12ヶ月以内に、吾らはF-3表I.B.5に基づいてどの証券の発売を指示していない。

私たちのカナダの主な執行事務所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーヘイスティングス街1558号V 6 G 3 J 4にあります。私たちの電話番号は(604)639-4457です。アメリカの主な執行事務所はカリフォルニア州ロサンゼルスにあり、郵便番号：90045，480 Suit 4806701 Center Drive West、私たちの電話番号は(424226-8588)。

VSシステム会社の普通株式はナスダック資本市場に上場し、コードは“VS”である。2022年3月22日、ナスダック資本市場における私たちの普通株の終値は1株1.33ドルだった。普通株を除いて、現在これらの証券を販売できる市場は何もなく、購入者は本募集説明書に基づいて購入した証券を転売できない可能性がある。これは二次市場における証券の定価、取引価格の透明性と可用性、証券の流動性と発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。“リスク要因”を参照してください。

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私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券を購入する前に、本募集説明書の12ページ目からの“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクを慎重に考慮し、本募集説明書の付録および米国証券取引委員会に提出された報告書および他の情報に含まれる可能性のあるリスク要因を参照しなければならない。

米国証券取引委員会、どの州またはカナダの証券委員会または監督機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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本募集説明書の日付は2022年3月31日です。

カタログ

本募集説明書について

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この声明は、“保留”登録プロセスを使用する。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。このような募集説明書の副刊も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。もし募集説明書中の情報が適用された目論見書副刊中の情報と何か一致しない点があれば、募集説明書副刊中の情報を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書および適用可能な目論見明細書の付録の情報を読み取り、本明細書に“参照によって特定の情報を組み込む”というタイトルによって規定されるように、本明細書に参照して組み込まれる追加情報を読まなければならない

アメリカおよび/またはカナダでは、証券を所有することは税金の結果を招く可能性がある。本入札説明書または任意の適用可能な目論見書付録は、これらの税金結果を完全に説明することができないかもしれない。あなたは任意の募集説明書の付録にある特定の製品に関する税務討論を読んで、自分の特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書付録に記載されているか、または引用的に本募集説明書または任意の目論見付録に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちは、許可されていない、または要約または要約を提出してこれらの証券を購入する司法管轄区、または要約または要約を提出した人にそうする資格がない任意の司法管轄区、またはそれに要約または要約を提出することが不法である者に、これらの証券を購入する要約を売却または要求することはない。閣下は、本募集定款及びいかなる適用された株式定款補充文書に掲載されている資料は、本募集定款或いは株式定款補充文書の表紙上の日付(何者適用による)にのみ正確であり、引用方式で本募集定款或いは任意の募集定款補充文書の資料に組み込まれ、参考方式で編入された文書の期日のみが正確であると仮定すべきである。

本募集説明書および募集説明書付録に記載されている任意の証券は、本入札明細書に記載されている、または目論見付録に記載される他の証券に変換または交換されてもよく、単独で、一緒に、または2つ以上の証券からなる単位の一部として発行されてもよく、これら2つの証券は、互いに分離されていてもよく、分離しなくてもよい。これらの証券は、本明細書に記載された任意の証券の特徴を組み合わせた将来開発された新しい証券または混合証券を含むことができる。

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を含む。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの米国証券取引委員会のウェブサイトまたは米国証券取引委員会事務室で登録声明を見つけることができます

本募集説明書を引用して入力することにより、我々の総合財務諸表は、国際会計基準委員会(IFRSと呼ぶ)が発表した国際財務報告基準に基づいて作成された。

文脈が別に説明されていない限り、用語“私たち”、“液体”および“会社”は、VERSシステム会社およびその子会社を意味する。

本入札明細書または参照によって本明細書に組み込まれた文書に現れるすべての商標、商号、およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。私たちは、商標または商業外観所有者と私たちとの関係、または私たちへの裏書きまたはスポンサーを示唆しないために、他の当事者の商標、商業外観または製品を使用または展示する。便宜上、本明細書で言及された商標および商号は使用および記号を使用していないが、これらの参照は、適用法に従って私たちの権利を最大限に主張しないことを意味するわけではなく、または適用されるすべての人が、これらの商標および商号に対する権利を主張しないことを意味する。

別の説明または文脈で別の要求がない限り、本入札説明書および任意の目論見付録に記載されているドルの金額はドルである。“ドル”“ドル”または“ドル”はドルを指し、“カナダドル”または“カナダドル”はカナダ元を指す。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本明細書に含まれるまたは参照して組み込まれた任意の契約、プロトコル、または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各場合、投資家は、参照によって組み込まれた任意のそのような契約、プロトコル、または他の文書を参照して、関連する事項をより完全に説明しなければならない。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する。

我々は、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)の情報要求を遵守し、その要求に基づいて米国証券取引委員会に報告書及びその他の情報を提出しなければならない。外国の個人発行者として、米国証券取引委員会に届出·提供されたいくつかの文書やその他の情報は、米国の開示要求とは異なるカナダの開示要求に従って作成されている可能性がある。また、外国民間発行者としては、取引法第16条に記載されている報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けず、我々の高級管理者、取締役及び主要株主も“取引法”第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。しかも、私たちはアメリカの会社のように財務諸表をタイムリーに発表する必要はない。

投資家は私たちの会社の概要www.sec.govでアメリカ証券取引委員会に提出した書類を読んでダウンロードすることができます。投資家は、SEDARサイトwww.sedar.comの会社概要の下でカナダ証券監督管理機関に提出された任意の公開ファイルを読んでダウンロードすることができます。投資家はまた私たちのウェブサイトwww.versussys.comを通じて私たちの公開申告ファイルを取得することができます。

本募集説明書は、表F−3登録宣言の一部である。本募集説明書には、登録説明書または登録説明書の証拠品に見つけることができるすべての情報は含まれていません。当社及び本募集説明書が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部としての証拠物及び付表を参照されたい。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本入札説明書に組み込むことを許可します。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み入れられた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した情報は、本募集説明書中の情報を自動的に更新し、代替する。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本入札説明書は、参照によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を組み込む

•        我々は2021年5月5日に2020年12月31日までのForm 20−F年度報告書を米国証券取引委員会に提出した

•        我々のForm 6-K報告書は、2021年5月5日、2021年5月12日、2021年5月19日、2021年8月16日、2021年11月17日、2022年1月13日に米国証券取引委員会に提出され、

•        我々が2020年11月20日に米国証券取引委員会に提出したF-1表の登録声明に含まれている我々の普通株式の記述および更新記述のために提出された任意の修正。

また、本募集説明書は、本入札明細書に提出された要約終了前に、当社等が米国取引所法案に基づいて提出したその後、Form 20−F、Form 40−FまたはForm 10−Kに提出された年次報告、およびForm 10−QおよびForm 8−K(あれば)に提出されたすべての後続の年報を組み入れたものとみなされるべきである。本募集説明書がその構成要素を構成する登録説明書提出日の後、かつ今回の発売終了日前に米国証券取引委員会に提出された任意の6-K表を本入札説明書に組み込むこともできる。当社が組み入れる予定のいずれかの当表格6-Kは、引用方式で本入札説明書に組み込まなければならない。参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされるファイルは、私たちに関連する意味のある重要な情報を含み、本入札明細書に含まれるすべての情報を検討し、参照によって組み込まれるか、または参照で組み込まれたファイルとみなされるべきである。

本願明細書の場合、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、コスト募集説明書の一部を構成しない。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、そのような修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述を構成すること、重要事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述されなければならない場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。

私たちが引用して本募集説明書に組み込まれた書類は無料で提供され、すべての展示品は含まれていません。本募集説明書に引用することによって特に展示品が追加されなければなりません。本募集説明書で引用された書類を書面または電話で請求することができます。住所は：

VS Systems Inc.
注意：会社の秘書
6701センター大道西、スイートルーム480
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90045
(310) 242-0228

前向きに陳述する

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。これらの陳述は、私たちが知っているリスク、重大な不確実性、および他の要素に関連し、これらの要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、それらの前向きな陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる。

本募集説明書のいくつかの陳述は“展望性陳述”を構成し、未来の事件に対する私たちの信念、予測、および予測を代表する。今後、私たちは時々報告、会議、プレスリリース、他の報告書と文書、および他の方面でより多くの前向きな声明を発表するかもしれない。前向きな陳述は、計画、意図、目標、戦略、希望、信念、予測、見通し、予想または未来のイベントまたは業績を言及する他の特徴、および前述の仮定の陳述を含む歴史的事実に関する陳述以外のすべての陳述である。“可能”、“可能”、“すべき”、“将”、“将”、“計画”、“予定”、“継続”、“信じる”、“予想”、“見積もり”、“予測”、“予想”、“計画”、“潜在”、“機会”、“予定”、“目標”、“目標”、“未来”という語の変形。他の同様の用語および同様の表現および将来の間の言及は、しばしば使用されるが、必ずしも前向きな陳述を決定するために使用されるわけではない。前向きな陳述の例は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•        私たちの将来の見通しは、私たちの将来の業務、収入、費用、純収入、1株当たりの収益、毛金利、収益力、キャッシュフロー、現金状況、流動性、財務状況と経営結果、たまった注文と収入、私たちの目標成長率、将来の収入と収益の目標、そして在庫と販売ルートにおける収入の達成に対する私たちの期待を含む

•        新冠肺炎が私たちの業務と経営業績に与える潜在的な影響

•        現在と未来の経済、商業、市場および規制条件が、現在の経済および市場状況および私たちの顧客とその資本支出、および私たちの製品、サービス、技術およびシステムを購入するために資金を提供する能力への影響を含む、私たちの業務、財務状況および経営結果に与える影響

•        売上高変動が私たちの業務、収入、費用、純収益、1株当たり収益、利益率、収益力、キャッシュフロー、資本支出、流動性、財務状況と経営結果に与える影響

•        我々の製品、サービス、技術およびシステムは、それらの絶対品質および性能、および競争相手と比較した品質および性能、顧客への利益および顧客の要求を満たす能力、および新しい製品、サービス、技術およびシステムの開発とマーケティングに成功した能力を含む

•        私たちの市場は私たちの市場地位と市場シェアを含む

•        私たちは私たちの業務と業務を発展させ、運営し、発展させ、多様化することができます

•        私たちのビジネス計画戦略目標目的そしてこれらの目標を成功させる能力は

•        私たちの現金と現金等価物、運営によって生成された資金、私たちの信用と融資手配下の借金、および他の資本資源が十分であるかどうかを含む私たちの資本資源は、私たちの将来の運営資本、資本支出、レンタルと債務返済、および業務成長の需要を満たすために十分であるかどうか

•        私たちの資産とビジネスの価値は、将来提供できる収入、利益、およびキャッシュフローを含む

•        業務買収、合併、販売、連盟、合弁およびその他の類似業務取引と関係が私たちの業務運営、財務結果と将来性に与える影響；

•        業界の傾向と顧客の選好、ならびに私たちの製品、サービス、技術、およびシステムの需要；

•        私たちの競争の性質と激しさ、そして私たちが市場で競争に成功する能力。

これらの陳述は必然的に主観的であり、私たちの現在の計画、意図、目標、戦略、信念、予測、および予想に基づいて、既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または業績または業界結果は、このような陳述に記載または暗示された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性がある。実際の結果は、私たちの業務に影響を与える要素またはそれらの影響の可能性の程度、私たちの業務戦略に基づいている要素または私たちの業務の成功度に関する公開利用可能な情報の正確性および完全性を正確に測定し、識別することを含む、私たちの展望的陳述に記載された予想結果と大きく異なる可能性がある。しかも、産業予測は特に長い間正確ではないかもしれない。

展望性陳述は未来の業績或いは結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも私たちの業績或いは結果が実現或いは実現できるかどうかの時間の正確な指示であるとは限らない。展望性表現はこれらの表現を行う時に得られる情報及び経営陣の当時の未来事件に対する信念に基づいて、リスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定要素は実際の業績或いは結果を招く可能性があり、展望性表現中に表現或いは提案された状況とは大きく異なる。実際の結果、私たちの業績または業績、または業界結果が、このような展望的陳述において予想されるものとは大きく異なる重要な要素を含むかもしれないが、本募集明細書の“リスク要因”の部分的に議論されている要素を含むが、これらに限定されない。

VS Systems Inc.

本要約では，今回発行された主な特徴と，他に含まれる，あるいは引用によって本募集説明書に入るいくつかの情報を重点的に紹介した.この要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。引用によって本明細書およびその中に組み込まれた財務諸表および財務諸表の付記を含む、本募集説明書の全文および参照によって本明細書に組み込まれた文書を慎重に読むことを促す。本募集説明書“リスク要因”の一節を読んで、私たちの証券に投資する前に考慮すべき重要なリスクに関するより多くの情報を知ってください。

私たちの使命は

私たちの使命は、ライブ活動、ゲーム、アプリケーション、ストリーミングコンテンツを通じて、私たちの顧客と消費者のインタラクションを再構築することです。

私の会社

Extreme Engagement Online(“XEO”)と呼ばれる独自企業対企業ソフトウェアプラットフォームを提供し、現場活動プロデューサー、専門スポーツ特許経営権、ビデオゲーム発行業者と開発者、ライブ活動プロデューサー、専門スポーツ特許経営権、および他のインタラクティブメディアコンテンツ作成者は、完成コンテンツ中の挑戦および他のユーザ参加ツールに応じてゲーム内奨励と奨励を提供することができる。各プレイヤまたは視聴者によって提供される報酬または報酬は、年齢、場所、プレイされたゲーム、および受け入れられた挑戦を含むユーザおよびコンテンツに基づく様々な特徴に基づいて特定される。当社のプラットフォームは、クーポン、抽選スタイルの賞品、消費パッケージ商品(CPG)、ダウンロード可能コンテンツ(DLC)を含む様々なタイプのシングル賞品チャレンジをサポートしています。

2021年6月にXcite Interactive Inc.(“Xcite Interactive”)を買収することにより、いくつかの重要な技術と関係を獲得し、これらの技術と関係は私たちの参加とリターン業務に有利になると信じている。まず、業界をリードするライブ活動ファン参加度業務を獲得し、米国国家ラグビー連盟(NFL)、米国国家バスケットボール協会(NBA)、米国国家ホッケー連盟(NHL)など50社以上のプロスポーツ特許経営権と協力し、インタラクティブゲーム機能(些細なこと、投票、レジャーゲームなど)によりスタジアム内の観客参加度を促進し、これらのゲームは現場体験と一緒に遊ぶことができる。2021年の最大の三人の顧客はダラススターチーム、ニュージャージー魔鬼チーム、ニューヨークジェットチームを含みます。また、Xciteとそのチームが数十年間開発してきた場内ファン参加ツールおよび方法を採用し、これらのツールを拡張可能な方法で生産し、様々な規模のチームおよびコンテンツパートナーが測定可能で効果的な方法で場内や自宅でファンと相互作用することができるようにし、コストは大型専門ゲーム運営者の一部のみであることを、増加しているソフトウェアライセンス事業を買収した。

私たちのXEOソフトウェアプラットフォームをチーム、連合、その他のコンテンツクリエイターにライセンスして、日常的な収入フローを創造し、私たちの専門サービスと広告収入を補充します。ゲームや些細なことや投票などの機能により消費者参加度を向上させるほか、XEOプラットフォームは、リアルタイム行動ボードを介して、私たちのコンテンツパートナーにより良い分析と柔軟性を提供している。アクションボードは、ゲーム中にコンテンツパートナーに操作可能な知見を提供し、フィールドまたは場内で発生したイベントにリアルタイムで反応し、コンテンツにより緊迫した、より感情的な感覚をもたらし、ファンの相互感覚をよりリアルかつ個人化するためのプログラムの動作を調整するツールをオペレータに提供する。このようなリアルタイム参加技術は、プレイヤの行動の改善分析に加え、視聴者の体験を改善し、広告効率も向上させた。

私たちの顧客により良いファン参加度を提供することができ、スタジアムにいるファンだけでなく、家でテレビで試合を見たり、コンピュータやモバイルデバイスで試合を見たりする人にも触れることができる。XEOがあれば、ファンは試合に注目し、チャット機能を通じて他のファンと交流し、チーム自身またはチームのスポンサーやブランドパートナーの1つを通じて賞品と奨励を争うことができる。このような参加および奨励モードは、職業スポーツを超えて、大学スポーツ、オリンピック、授賞式、リアリティショー、さらにはYouTube、Twitter、Twitchなどのプラットフォーム上のストリーミングコンテンツの視聴者に拡張することができる。第2のスクリーン参加を推進することによって、コンテンツプロバイダ(例えば、スポーツチーム)は、長時間の広告、一時停止、および試合休憩中に消費者の注意を維持することができる。

OUTプラットフォームは、3つの主要なターゲットグループに真の利点を提供すると信じている：コンテンツプロバイダ、ブランドおよびブローカー、ならびにファン/選手。インタラクティブ性およびコンテンツ内報酬を提供することによって、コンテンツプロバイダは、彼らのユーザおよび視聴者から、より頻繁なセッションおよびより長いセッション時間を見ることができる。協賛とコンテンツの消費ブランドを提供します

私たちの相互作用体験では、賞品や奨励は、ブランドの思い出やブランド親和性を改善し、プレイヤーや消費者の持続的かつ増加した興味を改善し、彼らは、自分の商品を視聴体験における積極的な“勝利”と見なし、従来のコンテンツ内広告のように、視聴しているコンテンツへの関心を分散させる。彼らが最も好きなコンテンツと相互作用するプレイヤ、視聴者、消費者、特に実世界の奨励のためにゲームをするプレイヤは、これらのコンテンツと相互作用するより大きな願望を表現し、これはコンテンツを報酬機会の提供者としての価値を増加させ、賞品を提供するブランドの価値を増加させ、体験自体がプレイヤと視聴者との相互作用や期待の挑戦としての価値を増加させる。

私たちはクリック料金(CPC)、行動料金(CPA)、ブランドに計上可能なスポンサー収入を含む様々な方法で賞品と賛助収益を貨幣化します。これらの場合，我々は，我々のインタラクション要素に画像を置くことで報酬を得るか，エンドユーザとしてブランドとインタラクションする機能(CPC)，ユーザとして報酬を受けるか，何らかの方法でブランドと取引する機能(CPA)とする.私たちは、これらのブランド顧客から得られた毛収入の一定の割合をコンテンツパートナーと共有しており、これらのパートナーは、報酬や報酬を提供するメディアの所有者である。私たちは現在、消費ブランドの所有者や営業者と合意しており、コンテンツに米国預託株式を置くための費用を取得し、費用の額は、置かれた米国預託株式の数に基づくか、ブランド目標に対するこれらの米国預託株式の表現に基づいている。

私たちの収入は主にソフトウェア許可と専門サービスから来て、専門スポーツ特許経営権及びカウボーイ競技、ボクシング試合、コンサートなどのファン参加活動とその他の現場活動に提供して、オリンピック、女子サッカーワールドカップ、限界運動会とその他の全世界スポーツ大会を含む。私たちは現在、コンテンツまたはゲーム所有者(Peach Bowl、HP、KastおよびAnimoca Brandsを含む)と合意し、広告収入の50%~70%は出版社または開発者によって保持または共有され、残りの50%~30%の毛収入はVSに属すると規定している。HPは，2018年12月31日，2019年12月31日，2020年12月31日までの年間最大の顧客であり，同社はその予兆やパビリオンブランドのパーソナルコンピュータに我々のプラットフォームをプリインストールしており，これらのコンピュータの使用率と消費者に人気を高める手段として，主にゲーマーや一般ユーザのために製造されている.

私たちとカリフォルニア大学ロサンゼルス校のメディア、娯楽とスポーツ企業管理センターの2018年の研究によると、奨励を導入して様々な人々のコンテンツプロバイダ、ブランドとプレイヤーに利益を与えます。

私たちの技術は広告を娯楽自体の一部にします注意力を分散させるのではなく物語の一部です環境を作ることによって、ブランドを必要な体験の一部にする-賞品または報酬を獲得する-コンテンツプロバイダおよびブランドが消費者をより効果的に吸引し、より長い時間で消費者を引き付けることができるようにする。

私たちの強みは

我々の全体的な価値は，プレイヤや視聴者の参加度を直接向上させる能力から来ていると考えられるが，以下が我々の中心的な利点であると考えられる

•        私たちの技術は強力で拡張可能で柔軟だ。私たちは、任意のコンテンツ出版社が実世界の賞品を彼らのシステムに統合することを可能にし、任意のブランドまたは代理店が彼らの製品、割引、コード、およびクーポンを報酬を得る枠組みに入れることを可能にするプラットフォームを設計した。我々は、数百万種類のゲームやアプリケーションと互換性のあるソフトウェア開発キットと、iOSやAndroidデバイス、PC、ゲーム機、Apple TV、他の周辺デバイスと一緒に動作する方法を持っています。我々のプラットフォームのバックエンドは，このような言語を用いた世界の専門家によってElixirを用いて構築されている.Elixirバックエンドは、数百万人のユーザを有するAAAゲームおよびアプリケーションパートナーに必要な大規模拡張可能システムをサポートする。ライブラリの利点は、個々のプレイヤのゲームに問題があれば、システムのより大きな部分に影響を与えないように、局所的な障害を有する大量の同時ユーザを管理することができることである。新しい機能、新しいゲーム、新しい垂直市場を簡単に追加することができます。また、私たちのジオフェンスを管理することで、賞品、抽選、プライバシー、その他の問題をめぐって変化していく規制環境に適応することができます。我々の動的規制コンプライアンスシステムは長年熟慮されてきたシステムアーキテクチャと開発の直接結果である-私たちはこの成果が私たちを競争相手とは違うと信じている。

•        私たちの知的財産権の組み合わせは強力で、まだ増加している。我々はすでに米国特許商標局(USPTO)から3つの重要な特許を取得し、大規模な多人数活動の管理とゲームでの大規模なプレイヤーへの賞品の提供方法に関する50件以上のライセンスを取得した。我々は、複数人ゲームにおいて競争バランスを維持し、促進する方法、各プレイヤに基づいて関連する賞品のみを提供するために多要因テストを使用する方法、プレイヤの位置、ゲーム、および年齢をどのように使用して、いくつかのタイプのシングルゲーム、競技ゲーム、選手権、同期、および非同期試合においていくつかのタイプの賞品を獲得する資格があるかどうかを決定する方法に関するクレームを得ている。USPTOには他にもいくつかの異なる段階にある特許出願があり、私たちは私たちの技術や法律チームと協力して、この分野で新たな弁護可能な知的財産権を開発しています。私たちは世界のゲーム内とアプリケーション内の報酬の唯一の真の解決策になることを望んでいる。

•        私たちのパートナーの支持は私たちの発展を助けてくれる。我々の参加プラットフォームはMLB，NHL，NBAとNFLおよび世界の数十項目の他のグローバルスポーツ大会の専門スポーツ特許経営権に使用されている。私たちのユーザー基盤の拡大に伴い、忠実なファンに触れたいブランドや広告パートナーのより理想的な目的地やパートナーになると信じています。私たちはこの地位を利用して資本効率の低い軌道を維持しながら、指数級の速度で私たちの取引収入を増加させたい

•        選択して稼ぐ-報酬だ選手にとってはもっといいパターンです。メディアプレーヤーや視聴者に触れることを求めるエージェント、ブランド、会社に広告ユニットを販売していますが、ゲームやメディア体験をより面白くすることを第一の目標としています。視聴者/プレイヤの流失を増加させることなく広告ユニットを構築することを目標としているが，実際にはプレイヤの参加度を増加させる.私たちは、プレイヤーが体験をどのように見ているかに対する関心-彼らに選択と機会を提供し、報酬を得ることができ、成功した勝利の満足感を得ることができる-ゲーム内と応用内の広告市場の重要な差別化要素になると信じている。広告業界の他の競争相手は現在、よりカバー範囲が広い可能性があるが、バナー·アメリカ預託株式、コマーシャル、スキップ不可能なビデオのプレイヤーが最終的に勝つのではなく、優れた奨励体験を望むことが増えていると信じている。

•        私たちのグループは多様で、達成的で効率的だ。ゲーム業界，ソフトウェア開発，広告，製品設計と開発，企業金融の専門家を集めた.私たちのCEOであるKeyvan Peymaniは太陽サーカスの最高ブランドとビジネス官であり、私たちの取締役の一人ジェニファー·プリングスはロサンゼルス雄羊隊の首席商務官とTwitterの元グローバル副総裁とコンテンツパートナー関係の責任者です。私たちの顧問委員会には、前動視豪雪収入副総裁、レドリーメディア最高経営責任者、いくつかのグローバルゲーム業界のベテランが含まれています。我々のデザイナーとエンジニアは、NFL.comドリームサッカープラットフォームを含む数百の成功した製品をゲームおよびアプリケーションから構築している。私たちの生産サービスチームはスーパーボウル、スタンレー杯、オリンピックと無数の他の世界レベルの試合に支持を提供しました。私たちは好奇心があり、創造的で、コミュニティ志向の問題解決者であり、彼らが集まって、世界的なソフトウェア解決策を作った。そのため、私たちは複数の賞を受賞し、ロサンゼルスの最高の職場の一つとなり、ミレニアム世代の女性がどこで働くのに最適な場所の一つとなった。私たちは私たちのグループと私たちの文化を誇りに思っている。私たちはそれが私たちが最も優秀な人材を採用、維持、抜擢、発展させることができると信じている。

私たちの成長戦略は

他の形態の広告技術は主に広告主のみの貨幣化に集中しているが、私たちは受益者の世界を著しく変えたと信じている。私たちの方法はコンテンツプロバイダ、ブランド、そして消費者のための同時ウィンウィンを作った。私たちは今日の観客が真実、個人、情景、相互作用、有益な参加を求めていると信じている。市場では内容的な選択が不足しているわけではない。将来を展望すると，すべての形式のコンテンツ，アプリケーションからストリーミングコンテンツ，ビデオゲーム，ライブ活動，テレビ番組まで，線形でも超トップクラスの(OTT)でも，新たな方法を探し，重要なコンテンツで視聴者に触れることを余儀なくされる.同時に、ブランドやブローカーは、これらの受け手がますます多くの非広告支援のメディア選択を持っていることと、過去のいつよりも広告を疑う立場を持っているため、顧客に接触する新しい方法を必要としている。私たちは、高い参加度を維持し、コンテンツの個人化、感情化、選択、インタラクティブ性と価値を維持することが、優秀なコンテンツを作成する鍵であり、優秀なアメリカ預託株式を構築する鍵でもあることを認識している。この方法は、Statistaが推定した6000億ドルのグローバル広告業界を変える機会がある-コンテンツをより面白くすることに集中し、伝統的なメディア広告に対するユーザの負の連想を変更する。貴重な機会を創出することによって、ブランド紹介は、選択されたコンテンツが戻るのを待つときに別のラベル、ソース、またはデバイスに切り替えるのではなく、勝利の機会を意味する。

私たちの成長戦略は3つの側面に要約できます：受け手を拡大し、賞提供者プールを拡大し、その後、繰り返しと改善していきます。

私たちの長期成長戦略の主な内容は

•        アプリケーションと垂直市場を増加させる。私たちのユーザー基盤を拡大するために、ゲーム、アプリケーション、コンテンツプロバイダの数を増やすことを求め、これらの製品は、私たちのプラットフォームをますます多くの業界に統合しています。このプロセスの一部には，我々のプラットフォームを我々が行っている様々なメディアに統合しやすくすることが含まれるが，残りは，我々の価値主張をより大きなアプリケーション開発者，コンテンツ作成者，娯楽資産グループの前に置くことである.新しいカテゴリおよび業界に統合することは、統合するためにより多くの潜在的アプリケーションプールを有することを可能にし、したがって、より多くの潜在的ユーザプールを有することができる。我々は，ゲーム，ストリーミングメディア(OTTサービスを含む)，フィールドアクティビティアプリケーションに集中する予定であるが，機会の出現に応じて他の垂直市場への拡張が求められる可能性がある.私たちはこれが私たちのユーザー基盤を著しく拡大すると信じている。

•        より多くのデバイスとソフトウェア言語に統合されています我々のプラットフォームは現在、ノートパソコンやデスクトップ上で動作するアプリケーションで使用可能であり、我々が作成した一連のソフトウェア開発キット(SDK)を介して、iOSおよびAndroidオペレーティングシステムで駆動されるモバイルデバイスで使用することもできます。私たちはまたモバイルネットワークアプリケーションを介して私たちのソフトウェアプラットフォーム体験を提供する。私たちは私たちの奨励プラットフォームが様々な設備に使用され、それと互換性があるように努力している。現在のエンジニアリング路線図には、Twitch、Twitter、YouTubeなどのソーシャルメディアプラットフォームの数億人のユーザーの追加サポートが含まれています。

•        世界の触角を広げる。私たちはアメリカ市場への私たちの浸透を深化させるつもりだ。しかし、私たちはアジアとヨーロッパから、私たちの製品が世界の他の地域に広がる大きな機会があると信じている。2020年8月、私たちのプラットフォームは初めて中国でオンライン化された。2021年を通して、私たちは私たちのプラットフォームをインド、メキシコ、そしてイギリスに拡張した。私たちは2022年にアジアとヨーロッパで拡張を続ける予定だ。我々のプラットフォームは，プレイヤの位置に応じて価値を最適化することを目指しているため，世界各地のプレイヤに特定の位置の報酬や賞品を提供できる独自の地位にあると信じている.私たちが新しい地域に入るにつれて、私たちは新しい参加者、新しいブランド、そして真の地元価値を提供できる奨励提供者を獲得すると信じています。

•        より多くの奨励パートナーを追加する。賞提供者の数を増やすことはわが社の最大の成長分野であり、最も利益があると考えられる分野でもある。私たちはすでに販売チームを設立し、販売員と販売資産を増やして、私たちのプラットフォームを利用してその業務を普及させたい可能性のある代理店や個人サプライヤーを探しています。同時に，Shopifyプラットフォームなどの電子商取引プラットフォームを利用する企業や，その奨励活動を自己指導したい他の企業のための機能構築機能を含め，奨励パートナーが我々のツールを使いやすいように努力している.

•        絶えず成果を上げる。私たちは私たちのパートナーのために成果の質を向上させるために努力している。私たちはすべての広告活動の効果を評価するための多くのツールを開発し、私たちのブランドパートナーに対する一部の価値は、私たちのプラットフォーム上の毎回の活動に関する匿名で操作可能な情報を提供することである。我々の分析の重点は，応答率，取引率，顧客獲得コスト，および活性化から登録，生涯顧客価値までの段階的漏斗の多くの他の側面である.私たちは結果を検討し続け、取引率を向上させることができれば-勝者、プレイヤ、視聴者を私たちのブランドパートナーと相互作用させ、メディアをより面白くする核心的な目標を維持しながら--これらの結果を改善するために必要な変更をします。私たちの方法のこの核心原則は、研究、プレイヤとユーザーの拡張、調査と持続的な設計改善に取り組む必要がある。私たちは、この戦略が私たちのパートナーに忠誠度、親和性、および広告支出リターン(ROAS)の収益をもたらし、これが未来の成長を推進すると信じている。

•        収入と市場シェアを増やす。私たちは選択的買収による成長の機会を探してきましたが、現在の路線図は主に有機成長に取り組んでいますが、多くの潜在的なパートナー関係も意識しており、これらのパートナー関係を通じて、選択的買収によって無機成長を通じて市場シェアを得ることができます。業績マーケティングは絶えず増加する分野であり、相互作用メディア広告も同様であり、買収を通じて私たちの販売チーム、私たちのサービス製品、あるいは私たちの影響力を拡大する機会があるかもしれない。

私たちの製品とサービスは

私たちは、パートナーとお客様に以下の製品とサービスを提供します

•        専門サービス：統合、カスタマイズ、生産。我々の特許プラットフォームは，iOS，Android，Unity，C++などのSDKを含む一連のソフトウェア開発キット(SDK)を介してゲームやインタラクティブメディアに統合することができる.我々は，HP予兆やPavilionゲームデスクトップやノートパソコンの予兆指揮センター内で提供される予兆報酬システムごとに，HPなどのパートナーと協力して報酬プラットフォームのカスタマイズ例を開発した.また、よりカスタマイズされたソリューションを求めるコンテンツパートナーに専門的な設計、開発、プラットフォーム統合サービスを提供しています。私たちの多くのプロスポーツチームのパートナーは私たちのインタラクションプラットフォームの応用にある程度のカスタマイズを使っています。私たちはまた、クリエイティブ資産の制作、チームや場所のためのよりシームレスなファン体験を作ることを含む、現場活動制作サービスを提供し、私たちのプラットフォームのインプラントを支援しています。

•        Xeoプラットフォームです。私たちの参加度技術プラットフォームは、競技場内の観客参加度を推進するために、複数の専門スポーツ特許経営権と協力することを含む、現場活動および他の娯楽に重点を置いたホテルでファン参加度を強化するために使用される。我々のXEOプラットフォームは、より良い消費者参加度を提供することに加えて、リアルタイム操作パネルを介してより高い透明性および柔軟性を提供する。行動委員会は，コンテンツプロバイダが現場活動中に行動できる情報にデータを削減する.さらに、それは、視聴者が広告技術を細分化および指向し、広告効率をさらに向上させることを可能にする。

•        白-ラベル報酬プラットフォームです。我々の技術は、コンテンツ、出版、または健康およびフィットネス計画パートナーがインセンティブを望む可能性のある任意の行動を追跡するために、モバイルアプリケーションに容易に統合することができる。私たちはまた、パートナーが完全な報酬生態系を作成することができるように、独立したモバイルアプリケーションなどの技術をホワイトマークおよび/または許可することができ、一方のアプリケーション内の活動は、同じ会社の別の部門から報酬または割引を得ることができる。例えば、パートナーは、消費者がオンライン漫画を購入したり読んだりすることによって漫画映画の映画のチケットを稼ぐことを可能にするモバイルアプリケーションを作成することができ、または消費者がスポーツ些細な試合をすることによって、またはモバイルデバイスで試合を見ることによって、スタジアム内の特許権またはチームの服装の割引を得ることを可能にすることができる。私たちは、コンテンツパートナーと協力して、社内の交差販売を促進したり、特許商品の新チャネルを販売したり、活動またはブランドスポンサーの新しい機会を提供するために、彼らのユーザのための完全な内部奨励計画を作成する。我々のシステムおよびアプリケーションは、白色ラベルを貼り付け、顧客との参加度および粘性を向上させたいパートナーに報酬プラットフォームとして販売することができる。

•        広告サービスです。私たちの参加および奨励プラットフォームの配置または許可に関して、私たちは、ユーザ、視聴者、およびプレイヤがゲームまたはアプリケーションにおける彼らの行動からこれらの報酬を得ることができるように、彼らの製品、割引またはクーポンをVS有効なコンテンツに入れて、ブランドパートナーに私たちのサービスをマーケティングします。これらのサービスを提供する際には、通常、プレイヤがそのブランドが提供する賞品のうちの1つを獲得しようとした場合にのみ、そのブランドに課金する。しかしながら、場合によっては、CPC、CPE、またはCPAモデルに課金される可能性もある。

会社の歴史と構造

VERSシステム会社はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社で、1988年12月1日にオンタリオ州でMcAdam Resources，Inc.の名称で合併したものであり、その後1989年2月2日にブリティッシュコロンビア州に登録された。私たちは1995年5月9日にオンタリオ州でBoulder鉱業会社と改称し、1996年9月25日にブリティッシュコロンビア州で改名した。2007年1月2日、私たちは引き続きブリティッシュコロンビア州に入り、同時にOpal Energy Corp.と改名しました。2016年6月30日、私たちはVS Systems Inc.と改名し、同時に採鉱関連業務を停止または剥離し、現在のソフトウェアプラットフォーム業務の運営を開始しました。

2021年6月、私たちはマルチメディア、制作、インタラクティブゲーム会社Xcite Interactiveの買収を完了し、Xcite Interactiveはその所有と運営するXEO技術プラットフォームを通じてオンライン受け手が参加する会社である。我々は現在、MLB、NHL、NBA、NFLの複数の職業スポーツ特許経営権に製品とサービスを提供し、スタジアム内の観客参加度を促進し、ソフトウェア許可業務を通じて観客参加度を推進している。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の目論見書副刊及び当行最新年報20号表内の“リスク要因”部分を参照してください-Fこれらの内容は、それぞれの場合、引用的に本募集説明書に組み込まれ、時々、私たちが将来米国証券取引委員会に提出する他の報告によって修正され、補完され、または置換される、および、我々の後続報告に含まれるリスク要因に関連する任意の開示となる。投資決定を下す前に、これらのリスクおよび本入札明細書に含まれているまたは引用されている他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。“リスク要因”の節に記載された任意のイベントが発生した場合、またはその中に記載されたリスクが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状態、経営結果、キャッシュフロー、または将来性は、重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちが今知らないことや私たちは現在どうでもいいリスクと不確実性が私たちの業務運営、私たちの財務業績、そして私たちの証券の価値を損なう可能性があると思っています。当社が提供する各証券タイプまたはシリーズに適用される目論見説明書付録は、当社の投資に適した追加リスクの議論と、当社の目論見付録に従って提供される特定のタイプの証券を含む場合があります。

私たちの証券や発売に関するリスク

将来私たちの株式の売却や他の希釈は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

我々の普通株、優先株、株式承認証、権利または転換可能な債務証券、または上記の証券の任意の組み合わせを公開市場で販売するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考える見方は、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、本募集説明書に従って追加普通株、普通株に変換または行使可能な証券、優先株、株式証または権利またはこれらの任意の組み合わせを含む他の株式に関連する証券を発行することは、私たちの普通株株主の所有権権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を低下させ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。

私たちは追加的な資本を求める必要があるかもしれない。もしこの追加融資が株式証券の発行、株式に変換可能な債務証券または株式証券の買収のオプション、株式承認証または権利によって得られた場合、私たちの既存の株主はそのような証券を発行、転換または行使する際に重大な希釈を経験する可能性がある。

当社の経営陣は、本募集説明書に基づいて当社の証券を売却して得られた収益の使用に対して広範な裁量権を有し、得られた収益を投資価値を増加させる方法で適用しない可能性があります。

当社の経営陣は、本募集明細書下の任意の発行によって得られた純収益を使用するための幅広い裁量権を有しており、これらの収益の適用に対する当社の管理職の判断に依存します。いかなる目論見書副刊又は吾等が閣下に提供することを許可した任意の関連無料書面募集説明書に記載されているほか、吾等が本募集説明書に記載されている証券を売却して受信した純収益は、本募集説明書の一般基金に加入し、一般会社用途に使用される。私たちの経営陣は、あなたの投資価値を増やすように私たちが発行した証券の純収益を運用しないかもしれませんし、このような純収益のどの投資からも著しい収益を得ることができないかもしれません。あなたは私たちがこのような収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会がないかもしれない。

割引統計データと予想スケジュール

吾らは本募集規約(詳細は目論見補足資料)に基づいて不確定数の証券を時々販売することができ、最高総発行価格は25，000，000ドルである。本契約に基づいて提供される証券の実際の1株当たり価格は、発売時期に関連する可能性のある多くの要因に依存する(以下の“流通計画”を参照)。

民事責任の実行可能性について

私たちは“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)によって設立され、存在している会社です。私たちのほとんどの役員と高級管理者、ならびに本募集説明書と本明細書の引用文書に言及されている専門家の一部または全部は、カナダ住民または他の方法でアメリカ以外に住んでいて、彼らの全部または大部分の資産と私たちの資産の大部分はアメリカ国外に位置しています。米国在住の投資家が米国内で非米国住民の役員、役人、専門家にサービスを提供することは難しいかもしれない。米国在住の投資家にとって、米国連邦証券法に規定されている我々の民事責任や会社役員、上級管理者、専門家の民事責任は、米国に住む投資家が米国でこの目標を達成することは困難である可能性がある。判決を受けた米国裁判所がこの事項に対して管轄権の基礎を持ち，カナダ国内の裁判所も同様の目的でこれを認めていれば，米国裁判所が下した米国連邦証券法で規定されている民事責任に完全に基づく私的訴訟当事者に有利な違約金の最終判決は，カナダの個別省や地域の法律で決定されたいくつかの例外を除いて，当該判決が存在する米国裁判所がこの事項に対して管轄権を有することを前提としたカナダで強制的に執行される可能性が高い。カナダのある裁判所は管轄権がないかもしれないし、米国連邦証券法によるカナダの所在省や地域の法律衝突原則の適用を拒否する可能性があり、これは大きなリスクである。

収益の使用

添付の株式募集説明書の付録に異なる用途を示しない限り、発行された証券を販売する純収益は、以下のように使用されることができます

•        既存事業の拡大、買収業務、または他のビジネスチャンスへの投資

•        債務減免や債務再融資

•        子会社への投資や立て替え

•        普通株や他の証券を買い戻すことができます

•        経常支出ではない

•        一般企業用途は、運営資金への資金提供を含む。

純収益が使用される前に、純収益を短期、投資レベル、利子計上ツールに投資することができる。

適用される入札説明書の追加は、任意の特定の発行によって得られた資金使用に関するより多くの詳細を提供する。

資本化と負債化

適用される目論見書増刊は、目論見書による増刊証券の発行が私たちの株式と融資資本に与えるいかなる重大な変化及びそれなどの重大な変化への影響を記述する。

2021年9月30日以降、私たちの合併株式や債務資本は変化していませんが、以下のようになります

•        2022年2月28日に(I)普通株と(Ii)普通株引受権証(“単位株式承認証”)を含む4，375，000株(“単位発売”)を発行し、単位引受権証の所持者は、2027年2月28日まで、D.A.Davidson&Co.とH.C.Wainwright&Co.，LLCが引受業者(“引受業者”)の代表として公開発売し、発行日から5年；LLCを引受業者(“引受商”)の代表として公開発売した

•        2022年2月28日、単位発売について、私たちは引受業者が購入単位権証を部分的に行使して超過配給の選択権を補った後、株式承認証1部当たり0.0001ドルの購入価格で590，625件の単位権証を追加発行した

•        2022年2月28日、単位発行について、引受業者に対する一部の代価として、D.A.Davidson&Co.に437，500件の譲渡不可補償権証を発行し、1株当たり0.97ドルの使用価格で普通株を購入することができる

•        2022年3月1日、Holdcoの株ではなく171，608株の普通株を発行し、171，608株に変換した

•        2022年3月24日、単位発行について、私たちは引受業者の超過配給選択権を行使した後、590，625株の普通株を発行した。

私たちが提供する可能性のある証券説明

本募集説明書には、私たちが時々提供する可能性のある普通株式、優先債務証券、引受領収書、株式承認証、権利および単位の簡単な説明が含まれている。これらの要約記述は、各セキュリティの完全な記述ではない。また、本入札説明書の下で提供可能な証券について、適用される目論見書付録に説明する。適用される目論見書副刊は、本募集説明書の規定に従って証券の条項と条件を追加、更新或いは変更することができる。証券の発売に関する条項、初回発行価格及び吾等から徴収される純収益は、株式募集説明書補充書類及び/又は当該等の発売に関する他の発売資料に掲載される。本募集説明書に従って発行された証券に関する適用目論見書の付録および当社が提供する可能性のある任意の他の発売材料を読まなければなりません。

株本説明

私たちの法定株式は数量を問わない普通株と数量無制限のA類株からなり、どの株も額面がありません。2021年12月31日までに、15，554，255株の発行と流通している普通株と5，057株のA類株があります。

以下に当社の株式の記述及び当社の定款及び定款の条文は重大な条項及び条文の要約であり、当社の定款及び米国証券取引委員会が本募集説明書の一部として提出した登録説明書証拠物の定款公告に制限される。

普通株

どの株主総会でも、私たちの普通株の保有者は普通株を保有するたびに一票を投じる権利がある。私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表した時に配当金を得る権利がある。もし私たちの資産が株主の間で清算、解散、清算、あるいは他の分配が発生した場合、私たちの普通株式の保有者は私たちの資産残高の分配を比例的に共有する権利があります。私たちの普通株は優先購入権、償還権、購入権、転換権を持っていない。私たちの普通株に適用される債務返済基金条項はない。今回発売された普通株は、引受契約による支払いと交付時に、全額支払いと免税を受けることになります。

A類株

私たちは数量を制限しないA種類株を発行することを許可された。A種類株にはいかなる特別な権利や制限も付属していない。2021年12月31日現在、発行済みと発行済みのA類株は5，057株。

株式承認証

2021年12月31日まで、私たちは発行した引受権証を持っていて、私たちのA単位株式承認証を含めて、合計4，486，130株の普通株を購入することができて、行使価格は1株4.71ドルから1株7.50ドルまで様々です。これらの株式証明書の満期日は2022年1月20日から2026年1月20日まで様々である。

当該等株式証の条項によれば、当該等株式証の行使価格は、われわれ普通株の株式分割、合併又は類似の場合に調整することができる。

オプション

ナスダックの政策によると、私たちは私たちの幹部、役員、従業員、そしてコンサルタントに奨励的株式オプションを与えることができる。私たちの2017年株式オプション計画は、複数のオプションを発行し、最大15%の発行済み普通株式を購入することができるローリング株式オプション計画である。オプションの最長期限は10年で、帰属は私たちの取締役会によって決定される。2021年12月31日現在、1，941，769株の普通株を購入する未償還奨励株オプションを有しており、具体的には以下の通りです

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードはVSです

移籍代理と登録所

我々普通株の米国譲渡エージェントと登録機関はComputerShare，Inc.であり，コロラド州80129高地牧場ランコム大通り8742号Suite 300に位置する。ComputerShare，Inc.の電話番号は(303)262-0705である.

普通株式発行説明書

私たちは、適用される目論見明細書に記載されているように、単独でまたは他の証券と一緒に普通株式を発行するか、または他の証券を転換、行使または交換することができる。普通株式保有者は、当社の株主総会の通知を受け、任意の株主総会に出席して会議で投票する権利があるが、別の種類の自社株式保有者が当該等の会議で単独投票する権利がある他の種別株式保有者会議は除外する。

優先株保有者の権利の規定の下で、承認及びまだ支払われていない優先株があれば、普通株式保有者は、取締役が配当金の支払いに適切に使用可能な資金又は資産から配当を受け取る権利があると発表し、配当金の金額及び形態は取締役によって時々決定されるが、もしそうすれば、私たちの純資産価値が発行されたすべての優先株(ある場合)の総償還金額よりも低くなる場合は、配当金は発行されない。

もし吾等が解散、清算又は清算し、優先株保有者優先権利の規定の下で、普通株式保有者は、吾等の残り財産及び資産を平均的に共有する権利があるが、優先株保有者が1つのカテゴリとしての権利に制限されなければならず、普通株式保有者に吾等の任意の部分資産を割り当てる前に、優先株に関する償還金額を得ることができ、その金額は吾ら取締役が当該等優先株を発行する際に決定する。

上級·二次債務証券説明

一般情報

吾等は、単独で、または他の証券と共に、または他の証券を転換、行使または交換する際に、適用可能な目論見明細書の付録に記載されているように、時々1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。私たちは異なる契約の下で優先債務証券または二次債務証券を発行することができ、これらの契約は署名後に時々補充または修正される可能性がある。優先債務証券は優先契約の形で発行され、二次債務証券は付属契約の形で発行される。高級契約と付属契約は，本募集説明書ではそれぞれ契約と呼ばれ，総称して契約と呼ばれる.

一連の債務証券の特定条項は、この一連の債務証券に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受ける。適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、私たちは発行可能な債務証券の金額を制限することはなく、優先債務証券および二次債務証券は、私たちのいかなる財産や資産も担保にしないだろう。したがって、債務証券を所有することによって、あなたは私たちの無担保債権者の中の一つになるだろう。

以下は私たちが提供する可能性のある債務証券の実質的な特徴、条項、規定の説明だ。以下の要約は完全であると主張するのではなく，契約および任意の補充契約に制限されなければならないが，契約および任意の補充契約は契約および任意の補充契約に規定されており，契約の表は本募集説明書の一部として登録説明書に提出されて証拠物となる.契約および任意の補充契約は、目論見書の一部に記載されている事項の完全な法的テキストを含む。この節は要約であるため，債務証券や任意の適用される契約や補足契約の各側面は記述されていない.あなたの権利は、ここで提供される要約ではなく、適用される任意の契約または補足契約の条項によって定義されます。本要約はまた、適用される株式募集説明書、補編または副刊における特定の一連の債務証券の特定条項の記述の制約および制限を受ける。あなたは契約と任意の補充契約の実際の条項を慎重に考慮しなければならない。

債務証券はドル建てで支払うことができる。吾等は時々債務証券を発行することもでき、任意の関連する支払日に対応する元金、利息、または他の金額は、任意の事件または状況の発生または発生しないことを含む、1つまたは複数の通貨レート、証券または証券バスケット、商品価格、指数または任意の他の金融、経済または他の措置またはツールを参照して決定されるであろう。しかも、私たちは私たちが発行した任意の単位の一部として債務証券を発行することができる。本募集説明書または任意の目論見書の他の金額の補充には、適用契約に従って支払われる保険料(例えば、ある)、他の現金金額、および債務証券の条項に基づいて証券または証券バスケットが交付される場合が含まれる。債務証券は固定金利で利上げすることができ、ゼロ金利であってもよいし、変動金利であってもよい。

私たちは、適用される目論見補充条項に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。私たちは、契約またはその任意の追加または修正案で説明されたように、所有者の選択の下でも、私たちの選択の下でも、許可または強制変換または交換に関する条項を含むだろう。私たちは、このような条項に基づいて、一連の債務証券の保有者が獲得した普通株または他の証券の数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。一部の債務証券は原始発行割引債務証券として発行することができる。元に発行された割引証券は、市場金利よりも低い価格で利息または利息を計上せず、その元金を下回る割引で販売される。

適用される目論見書付録は、債務証券と、債務証券の1つまたは複数の価格を提供することを説明する。適用される範囲内で、この説明は、以下のことを含む

•        債務証券の名称と形式

•        債務証券の他の債務と比較したランキング

•        債務証券またはその所属系列の元本総額と、債務証券を発行することができる額面

•        一連の債務証券の元本または利息を支払う者、元金を返済しなければならない1つまたは複数の日、元金の1つまたは複数の場所、および債務証券の任意のプレミアムまたは利息を支払わなければならない

•        債務証券は、利息を生成する1つまたは複数の金利、利息を生成する1つまたは複数の日、および利息を支払わなければならない日；

•        債務証券は、他の証券または償還可能な条項および条件(あれば)に変換することができる

•        債務証券は債務返済基金の利益を得る権利があるかどうか

•        受託者の身分

•        債務証券を償還または購入する義務と、私たちがそうしなければならない条項と条件

•        債務証券の額面を発行することができます

•        私たちはどのような方法で債務証券の元本金額または任意のプレミアムまたは利息を決定します

•        私たちは債務証券元金と任意のプレミアムまたは利息の通貨を支払うために使用される

•        私たちは加速満期時に支払われた債務証券の元金を申告する

•        任意の目的については、任意の満期日に満了して支払われるべき元金、または任意の日に未償還とみなされる元金を含む元金とみなされる金額とみなされる

•        債務証券が廃止されるかどうかの条件

•        債務証券の違約事件に適用される任意の補充または変化、ならびに受託者または所有者が債務証券元金の満了および対処を宣言する任意の権利；

•        債務証券の他の条項は、債務証券の交換及び譲渡に関する肯定及び消極的契約、条項、手続及び制限を含む。

適用される目論見書の副刊に別途規定がない限り、本行は完全登録形式で優先及び二次債務証券を発行し、利息票を含まない。優先債務証券や二次債務証券の譲渡や交換にサービス料を支払う必要はありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます。

必要に応じて、本入札明細書に基づいて提供される任意の債務証券に関連する任意の重大な米国連邦所得税結果および他の特別な考慮事項も、適用される目論見書の付録に説明される。

優先債務証券

優先債務証券は私たちの直接、無担保の一般債務であり、優先債務を構成し、私たちの他の優先債務と同じレベルを持つだろう。“優先負債”の定義については、以下の“二次債務証券--従属債務”を参照されたい。

違約事件。    適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のいずれのイベントも、一連の優先債務証券の違約事件となる

•        一連の優先債務証券の利息を滞納し、違約を30日間継続する

•        期限が切れたときに、一連の優先債務証券の元金またはプレミアムを支払うことができなかった(ある場合)

•        この一連の優先債務証券に適用される任意の債務超過基金支払いを延滞し、違約を5日間継続する

•        吾らは、通知を受けてから60日以内に、一連の高度な契約に適用される任意の他の契約または保証を履行できなかった

•        指定された破産、債務不履行、または再編事件

•        この一連の優先債務証券について指定された他のいかなる違約事件も。

任意の一連の優先債務証券についていかなる失責事件が発生し続けているかについて、受託者または一連の未償還優先債務証券元本の25%以上を保有する保有者は、一連のすべての優先債務証券の元本(または一連の優先債務証券が元に発行された割引優先債務証券である場合は、元本の指定部分)が直ちに満期になって支払を必要とする権利がある。破産、債務不履行、または再編の特定の事件では、そのような声明は必要ないだろう。いくつかの条件の下で、この一連の未償還優先債務証券元本を保有する多数の保有者は、この声明の無効を宣言する権利がある。

我々は、適用される目論見書補編の中で、違約事件が発生した場合に原始発行割引優先債務証券元本部分の満期日を速めるに関するいかなる特別規定についても説明する。

受託者が受託者に合理的に満足できる保証または補償を提出した限り、受託者は、任意の優先債務証券保有者の要求または指示の下で、優先契約下の任意の権利または権力を行使する責任はないが、その所有者が受託者に合理的に満足させる保証または補償を提出した場合は例外であるが、受託者が責任を負う間に所定の慎重な基準で行動しなければならない場合、受託者は優先契約下のいかなる権利または権力を行使する責任はない。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、一連の未償還優先債務証券元本の大多数の所有者は、一連の受託者が入手可能な任意の救済措置について任意の法的手続きの時間、方法および場所、または受託者によって付与された任意の信託または他の権力を行使することを指示する権利がある。しかし、その指示が法律または高度な契約に違反した場合、受託者は行動を拒否する権利があるだろう。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは毎年、違約または存在の有無を示す違約証明書を受託者に提出することを要求される。

失敗と聖約の失敗。    適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは選択を許可されるだろう

•        失敗した場合、これは、当時返済されていなかった一連の優先債務証券に対するすべての義務(限られた例外を除く)、および/または解除される

•        協約は消滅し、これは特定の条約の下での私たちの義務と、このような条約に違反して違約事件が発生した結果を免除するだろう。

上記の選択を行うためには、信託方式で受託者に資金および/または米国政府債務(以下の定義)を入金することが要求されるか、または外貨建て優先債務証券については、外国政府債務(以下のように定義する)は、その条項に従って元金および利息を支払うことにより、再投資することなく、これらの優先債務証券を全額返済するのに十分な資金を提供することになる。

高級契約で使われている“アメリカ政府義務”とは

•        米国又は米国の機関又は機関の直接債務は、いずれの場合も、米国の完全信用及び信用義務として保証され、発行者は償還することができない

•        前条に述べた義務に関するいくつかの預託証明書。

高級契約で使用される“外国政府債務”は、外国政府又は当該外国政府の機関又は道具の直接債務であり、いずれの場合も、当該外国政府又は政府の完全信用及び信用義務として担保され、発行者は償還することができない。

失敗または契約失敗の条件として、優先債務証券の所有者は、失敗や契約失敗により連邦所得税目的に用いられる収入、収益または損失を確認せず、失敗や契約失敗が発生していない場合と同様に、同じ金額の連邦所得税を納付する弁護士意見を受託者に提出することが要求される。失敗した場合、契約に失敗したわけではない場合、その意見は、米国国税局から受け取った、または収入裁決として発表された裁決に基づいて、または適用される連邦所得税法の変化に基づいて参照を要求される。

特定系列の優先債務証券に対して契約失効選択権を行使すれば，関連契約によって違約が発生しても，これらの優先債務証券の支払速度は速くならない.私たちは以前に契約失効選択権を行使しても、一連の特定の優先債務証券に対して失効選択権を行使する権利があるだろう。もし私たちが私たちの失効選択権を行使すれば、このような優先債務証券の支払いはいかなる違約事件によっても加速されないかもしれない。もし私たちが契約失効選択権を行使して加速すれば、失効信託の資金とアメリカ政府債務の加速日の可変現価値は、これらの優先債務証券がその時満期した元金と利息を下回る可能性がある。これは、失敗信託において要求される預金および/または米国政府債務が、市場価値ではなく、所定のキャッシュフローに基づいて、後者が金利および他の要因に応じて変化するためである。

修正して放棄する。    適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、吾らは受託者と優先債務証券保有者の同意なしに補充契約を締結する権利がある

•        他の人が私たちの義務を担っていることを証明します

•        すべてまたは任意の優先債務証券の所有者の利益のためのチェーノを増加させる

•        他の違約事件を追加します

•        無記名で債務証券を発行することを許可または便利にするために、高度な契約を追加または変更する

•        このような追加、変更または削除が、補充契約に署名する前に設定された優先債務保証に適用されない場合、または任意の優先債務保証所有者の権利を修正する場合、優先契約の規定を追加、変更または削除すること

•        優先的な債務保証を保証します

•        優先債務証券の一連の形態または条項を決定する

•        後任の受託者が委任を受けた証拠

•        高級契約におけるいかなる曖昧な点を是正するか、またはいかなる不一致点を訂正するか、または他の変更を行うが、いずれのような行動も、いかなる重大な点においても、影響を受ける一連の優先債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならない。

適用される目論見書の補編には別の規定があるほか、改正または改正の影響を受ける各一連の未償還優先債務証券元金総額の過半数の保有者の同意を得て、優先契約書の他の改正または修正を行うことができる。影響を受けた未償還優先債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や改訂も行ってはならない

•        このような優先債務証券の元本または元金または利息分割払い(ある場合)を変更する明満期日；

•        このような優先債務証券の元本(またはプレミアム、例えば、ある)または金利(例えば、ある)を低下させるか、または元に発行された割引証券の発行を加速する際に満了する元金；

•        当該優先債務証券の元金(または保険料、ある場合)または利息(ある場合)の支払先または通貨を変更すること

•        損害は、当該優先債務証券または当該優先債務証券のいずれかについて訴訟を起こして、当該等優先債務証券を強制的に執行する権利を侵害する

•        優先契約の改正または改正に必要な優先債務証券保有者の割合を低減する；または

•        上記の要件を修正するか、または高度な契約を遵守するいくつかの条項を放棄するか、またはいくつかの違約を放棄するために必要な未償還証券の割合を低減する。

任意の一連の未償還証券元金総額の少なくとも過半数を持つ所有者は、当該シリーズのすべての所有者を代表して、吾等の高級契約のある制限的条項に対する規定の遵守を免除し、過去の高級契約下でのいかなる違約も放棄する権利があるが、元金、プレミアム又は利息の支払い又は特定の指定契約の履行における違約を除く。

資産の合併、合併、売却。    私たちは、優先債務証券保有者の同意を必要とせず、他の人との合併や合併、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を他の人に譲渡またはレンタルするか、または別の会社が私たちに合併することを可能にすることができます

•        後継者はアメリカやカナダの法律によって組織された人である

•        相続人は、私たちでなければ、優先債務証券と優先契約の下での義務を負う

•        取引が発効した後、何の無責任な事件も発生することもなく、通知や時間の経過後に失責事件や両者を兼ねた事件になることもなく、引き続き発生することはない

•        他の規定の条件を満たす。

二次債務証券

二次債務証券は私たちの直接的で無担保の一般的な債務になるだろう。二次債務証券の償還権は、すべての優先債務に従属するであろう-以下に説明する我々の解散、清算、清算、または再編に関連する場合は、他のすべての財務的義務に従う。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちが発生する可能性のある債務(優先債務を含む)または他の財務的義務の金額は制限されない。

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、二次債務証券の満期日は、私たちが破産または再編した場合にのみ加速される。以下の“-違約事件”を参照されたい。

係り受け関係。    二次債務証券の償還権はすべての優先債務に従属し、以下に説明する場合には、他のすべての財務義務に従うであろう。

本募集明細書で使用されるように、“優先負債”とは、当行が借入または手形または同様の手形によって証明された金の元金、保険料(例えば、ある)およびすべての債務の利息を意味する。しかしながら、優先負債は、その条項には、二次債務証券よりも優先しない、または二次債務証券と同じレベルの債務を優先しないと記載されている。

本募集説明書で使用されるように、“その他の財務債務”とは、当社が派生製品(例えば利息及び外国為替契約、商品契約及び類似手配)の債権について不足しているすべての債務を意味するが、優先債務を構成する債務及びその条項において二次債務証券と同じ又は非優先的な債務を除くと明文で規定されている。

任意の二次債務証券の満期が加速した場合、加速満了時にすべての未償還優先債務の所有者は、まず全額弁済を得る権利があり、次いで、二次債務証券保有者は、二次証券の元金(またはプレミアム)または利息(ある場合)の任意の支払いを受ける権利がある。

適用される募集定款の補編に別段の規定がない限り、次の場合には、二次債務証券の元金(またはプレミアムがある場合)または利息(ある場合)について支払うことができない

•        任意の優先債務の元金(または保険料があれば)または利息の支払が発生して継続しているか、または任意の優先債務について発生した無責任事件であって、そのような無責任事件は、優先債務の満期時間を加速させる；または

•        このような延滞金や違約事件については、どんな司法手続きも保留されなければならない。

そのほか、適用される株式募集規約の副刊に別途規定がない限り、本行の解散、清算、清算或いは再編の時、本行は優先債務の所有者に優先債務の元金、割増(あればある)及び利息(あればある)を支払わなければならず、その後に二次債務証券について任意の支払い或いは分配を行わなければならない。これらの金額を優先債務について支払った後、二次債務証券を支払うために利用可能な金額があり、他の財務義務を持つ債権者が全ての支払いを受けていない場合には、まず、二次債務証券の支払いに利用可能な金額を使用して他のすべての財務義務を全額返済することを要求され、その後、二次債務証券の任意の支払いを行うことができる。

違約事件。    適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、付属契約下の任意の一連の二次債務証券の違約事件は、吾等の破産、債務返済不能または再編に関連するいくつかの事件、および一連の債務証券の任意の他の違約事件が発生したときに発生する。任意の未償還二次債務証券系列に関連する違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%の保有者は、元金の即時満期および支払いを宣言する権利がある。いくつかの条件の制限の下で、一連の二次債務証券元本の大多数の保有者は、このようないかなる加速声明も撤回して廃止する権利があるだろう。

また、付属契約は違約を規定することができ、違約は違約事件ではなく、所持者は二次債務証券の元金を加速させる権利がない。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、次の場合は、二次債券の次の一連の二次債務証券の違約を構成する

•        支払いが満期になった時、私たちは一連の債務保証の元金やプレミアムを支払わなかった

•        利息支払いが満期になった場合、私たちは一連の債務証券の利息を支払わず、約30日間持続した

•        吾等は、付属契約書内の任意の契約又は保証に関する責任を履行又は違反しているが、付属契約書に含まれるのは、他の一連の付属債務証券の利益のみに含まれる契約又は保証を除外し、当該契約又は保証は、付属契約の規定に基づいて吾等に失責に関する書面通知を行った後も60日間継続する

•        この一連の債務証券と関連した他のいかなる違約もない。

失敗と聖約の失敗。    適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、上記“高度債務証券-失敗および契約失敗”に記載されている同じ条項に従って失敗および/または契約失敗を選択することが許可される

修正して放棄する。    適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、付属契約を修正または修正し、付属契約の下のいくつかの条項または過去の違約を遵守することを放棄する条項は、上記の“高級債務証券-改正および免除”に記載された条項と同じである。また、募集規約の付録に別の規定が適用されない限り、各影響を受けた未償還二次債務証券保有者の同意を得ずに、付属契約に対していかなる修正または改訂を行っても、不利な二次債務証券保有者の方法で任意の一連の二次債務証券の付属条項を修正してはならない。

引受領収書についての説明

私たちは独立して引受領収書を発行することができますし、適用される目論見書の付録に述べるように、時々他の証券と一緒に発行することもできます。引受領収書は、1つ以上の引受領収書プロトコルに従って発行されます。

引受領収書は我々の証券であり、取引が完了した後、保有者は1株または複数株の普通株または普通株と引受権証との組み合わせを得る権利があり、通常は別の実体の資産または証券を買収する。引受領収書を提供した後，受領書の引受収益は指定されたホストエージェントがホストし，取引完了を待つ.受領書の引受者は当社の株主のいかなる権利も享受しません。引受領収書所持者は、受託エージェントに引受領収書を渡したり、引受領収書を取得した引受価格を返却した場合にのみ、普通株式または株式承認証またはそれらの組み合わせ、および引受収益によって得られた任意の代替利息または他の収入の支払いを得る権利がある。

購読受領書と受領書購読プロトコルの部分規定要約は以下のとおりである.この要約は不完全である.本募集明細書における任意の引受領収書プロトコル及び引受領収書による引受領収書に関する陳述は、いくつかの予想条文の要約であり、引受領収書プロトコルを適用するすべての条文に制限され、適用される引受領収書プロトコルのすべての条文に制限される。

募集説明書増刊には、引受領収書に関する以下の条項が記載されている

•        領収書の指定を引き受けます

•        領収書の総数と発行価格を承認します

•        受領書引受人は、普通株式または株式承認証またはそれらの組み合わせの条項、条件、およびプログラムを取得する権利がある

•        各引受受領書変換時に取得可能な普通株式または株式承認証またはそれらの組み合わせの数、および任意の変換が発生しなければならない1つまたは複数の期間；

•        引受領収書を発行する任意の他の証券の名称および条項、および各証券が提供する引受領収書の数；

•        このような引受領収書の毛収入には、そのような引受領収書の毛収入を販売する条項と、そこから稼いだ任意の利息とを含む、このような引受領収書を販売する毛収入が含まれている

•        このような引受領収書を所有し、保有し、処分する重大な所得税の結果

•        証券取引所に上場するかどうか

•        受領書の譲渡、交換または変換に関連する任意の条項、プログラム、および制限；

•        買い戻しの他の重大な条項と条件を認定する。

本募集説明書に基づいて提供される任意の引受領収書に関連する任意の重大な米国連邦所得税の結果およびその他の特別な考慮事項も、適用される目論見書の付録に説明される。

手令の説明

適用される目論見明細書の付録に記載されているように、普通株式またはこれらの証券の任意の組み合わせを購入するために、1つまたは複数のシリーズにおいて独立して株式承認証を発行することができる。また，権利証は独立して発行することも可能であり，対象証券とともに発行することも可能であり，対象証券と添付したり分離したりすることも可能である.私たちは株式証を承認する代理人との間の単独株式証契約に基づいて一連の株式承認証を発行することができる。以下の要約は、私たちが時々発行する可能性のある引受権証のいくつかの一般的な条項および規定について概説する。一連の株式承認証と任意の関連株式承認証合意の具体的な条項は適用される株式募集説明書の付録に説明する。以下の要約は完全ではなく、株式証及び任意の関連株式証合意の条項及び条文の規定により制限され、そして当該等株式証及び任意の関連株式承認証合意の条項及び条文の規定により制限され、吾等はこのシリーズの株式承認証の発行についてアメリカ証券取引委員会に当該等の合意を提出する。あなたは株式証と任意の関連株式証明書合意の実際の条項を慎重に考慮しなければならない。

適用される目論見書付録は、本募集説明書に係る引受権証の次の条項を説明する

•        株式証明書の名称

•        株式承認証を行使可能な証券の名称、額及び条項、並びに当該等株式承認証の行使に関する手続及び条件；

•        当該等株式証を発行する他の証券(あれば)の名称及び条項、及び当該等証券毎に発行される引受証の数；

•        権利証の発行価格

•        株式証明書の総数

•        権利証行使時の受取証券の数又は金額又は権証行権価格の調整準備；

•        引受権証を行使する際に購入可能な証券の価格と、引受権証を行使するために使用可能な対価格形式と、

•        株式証の行使権利の開始日と権利が満了した日

•        いつでも行使可能な引受権証の最高または最低数；

•        任意の強制条項またはオプション償還条項の条項；

•        株式証明書は書留式か無記名で発行されますか

•        株式承認証が延期可能かどうか、および延期可能な期限

•        任意の委任状代理人の身分

•        権利証の他の条項は、権証の交換、譲渡及び行使に関連する条項、手続及び制限を含む。

本募集説明書に基づいて提供される任意の株式承認証に関連する任意の重大な米国連邦所得税の結果及びその他の特殊な考慮要素も適用される目論見書の付録に説明される。

その株式承認証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいずれの権利も有しておらず、当社の清算、解散または清算時に配当金または支払いを徴収する権利、または投票権(例えば有)を行使する権利を含む。

権利に関する説明

私たちは、適用される目論見書に添付されているように、債務証券、普通株、または他の証券を購入する権利を株主に発行することができる。これらの権利は独立して発行することができ、ここで提供される任意の他の証券と共に発行することもでき、譲渡することもでき、譲渡しなくてもよい。任意の権利の発売については、当社等は、1人以上の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券を購入しなければならない可能性がある。

各一連の権利は、個々の権利協定に従って発行され、これらは、適用される入札説明書の付録に記載されている権利代理である銀行または信託会社と締結されるであろう。権利エージェントは，権利証明書に関連する我々のエージェントとしてのみ，いかなる権利証明書保持者または権利の実益所有者とも任意のエージェントまたは信託関係を担うことはない.

適用される入札説明書付録は、以下を含む、本募集説明書と交付される任意の権利要約の具体的な条項を説明する

•        権利のある株主を決定する日；

•        各株主に発行または発行される権利の数；

•        権利を行使する際に、債務証券、普通株または他の証券の1株当たり支払うべき行権価格；

•        各請求項で購入可能な債務証券、普通株式、または他の証券の株式数および条件；

•        権利譲渡可能の程度

•        所有者が権利を行使する能力が開始された日と権利が満了した日

•        権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる

•        適用される場合、会社が当該権利の発売について締結した任意の予備引受販売又は購入手配の実質的な条項；

•        権利交換および行使に関連する条項、手続き、条件、および制限を含む、権利の任意の他の条項。

本入札明細書に従って提供される任意の権利に関連する任意の重大な米国連邦所得税結果および他の特別な考慮事項も、適用される入札説明書の付録に説明される。

単位説明

私たちは単独でまたは他の証券と一緒に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。本入札明細書に記載されている1つまたは複数の証券は、適用される入札説明書の付録に記載されているように、任意の組み合わせで構成される単位である。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

私たちが発売可能な単位に関する適用募集説明書副刊は、単位および構成単位の証券の名称および条項、およびそのような証券がどのような場合に単独で保有または譲渡することができるかどうか、任意の単位またはその単位を構成する証券の発行、支払い、受け渡し、譲渡または交換に関する条文、およびこれらの単位が正式に登録または世界的に発行されることを含む発売に関する具体的な条項を含むであろう。したがって、本要約は、その中で使用される用語の任意の定義を含み、そのすべての内容を参照することによって限定される、適用される任意の単位プロトコルのすべての規定によって制限される。あなたの権利は、ここで提供される要約ではなく、適用される任意のユニットプロトコルの条項によって定義されます。本要約は，適用される募集説明書，補編または副刊における特定の単位の特定条項の記述の制約と制限を受ける.

配送計画

当社は、以下の1つまたは複数の方法、またはそれらの任意の組み合わせ、または法的に許可された任意の他の方法によって、本入札明細書に含まれる証券を販売することができる：引受業者、ブローカーまたは取引業者に、引受団があるか否かにかかわらず、公衆に発売および販売させること、購入または競争入札取引を交渉することによって、1つまたは複数のバイヤーに直接販売すること、代理人を指定することによって、持分証を行使する際に私たちの証券を行使することができる権利証所有者を直接販売すること、またはこれらの任意の販売方法の組み合わせを列挙することができる。私たちは、購入が直接行われるか、エージェントによって行われるかにかかわらず、提案された証券購入を全部または部分的に受け入れまたは拒否する権利を保持する。

私たちなどが本募集説明書を使用して私たちの証券を販売するたびに、私たちなどは、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および彼らがそれぞれ引受または購入した証券の種類および金額を含む発売された特定の条項を含む株式募集説明書の副刊を提供する。証券の公開発行価格および吾などから徴収された収益；引受業者は、それに応じて吾などに追加の証券を購入する任意の超過販売選択権、任意の代理費または引受割引、または代理人または引受業者補償の他の項目を構成することができる；任意の許可または換金または引受業者、代理人または取引業者への割引、手数料または特典、証券上場可能な任意の証券取引所または市場；そして納品を遅延させる予定もあります。

吾等、引受業者又は上述した第三者による株式募集明細書に記載されている証券の要約及び売却は、変更される可能性のある1つまたは複数の固定価格で、販売時の市価、証券法第415(A)(4)条に示される“市価別発売”において、市商としてまたは既存の取引市場に入ること、取引所または他の場所に入ること、現行の市価に関連する価格、または協定価格によって時々1つまたは複数の取引で発効する可能性がある。

任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。

関連する目論見書の補編に別の規定がない限り、各一連の証券は新発行証券であり、ナスダック資本市場に上場する当社の普通株以外は、既存の取引市場を設立しない。私たちは取引所に上場する任意の証券を選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者は、そうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。発行された証券の流動性や取引市場を保証することはできない。

引受業者が任意の証券を販売するために使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができ、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。証券は主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受業者が直接発行することもできる。一般的に、引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されているいくつかの前提条件に制限される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。もし引受業者がどんな証券を購入すれば、彼らはすべての証券を購入する義務があるだろう。私たちが募集説明書副刊の中で指定した引受業者だけがこの募集説明書副刊が提供する証券の引受業者である。

もし私たちが取引業者を使って証券を販売すれば、依頼人である取引業者に証券を売却するかもしれない。そして、取引業者は、異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定する。もし私たちが代理人を使って証券を売却すれば、募集説明書の付録に別の説明がない限り、彼らはその任期中に購入を誘致するために合理的な最善を尽くすだろう。直接購入証券のオファーを募集することができ、機関または他の投資家に直接証券を売却することもでき、彼らは証券法の意味で任意の証券転売の引受業者とみなされる可能性がある。募集説明書の付録に別の説明がない限り、私たちが直接販売する場合、引受業者、取引業者、または代理店は何も触れないだろう。これらの販売条項は適用される目論見書の付録に説明される。私たちはこのような要約を許可しない司法管轄区域で証券要約をしないつもりだ。

定款の大綱および定款細則を組織する

私たちの条項と条項通知および“商業会社法”の主な条項(ブリティッシュコロンビア州)

以下は“ビジネス会社法(ブリティッシュコロンビア州)”(以下、“BCBCA”と略す)における条項と条項通告のいくつかの重要な条項および関連条項の要約である。これはただの総括であり，余すところなく詳細であるつもりはない.より詳細を知りたい場合は、2021年5月5日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日現在のForm 20-F年次報告書に添付されている当社の文章通知の完全版と添付されている記事を参照してください。

述べた目的または目的

私たちの条項は規定された目的や目的を含まず、私たちが展開可能な業務に何の制限も加えない。

役員.取締役

役員の重大な利害関係のある事項を採決する権力です。    “商業貸金法”によると、取締役は吾等に対して重大な利害関係を有する契約又は取引において重大な権益を有し、当該等の権益を吾等に開示しなければならないが、ある例外的な場合、当該契約又は取引のように、(I)吾等又は吾等の連属会社の利益のために取締役に貸した金又は負担の義務のための担保方式で行われた手配である。(Ii)は“銀河商業貸金法”が許可する賠償又は保険に関連する。(Iii)取締役が取締役として、当社又は当社又はその共同会社の高級社員、従業員又は代理人としての報酬、(Iv)取締役が一部又は全部の融資の保証人である場合に当社に提供する融資について、又は(V)吾等に関連する会社に関係し、取締役も当該会社の取締役又は当該会社の共同経営会社の上級社員又は高級社員である。

吾等が締結または締結しようとしている任意の重大な契約や取引について、当該等の譲渡不能権益を持っている取締役は、その件について検討及び投票を行う際に会議を欠席しなければならない可能性がある。取締役はまた、BCBCAにおける利益衝突に関するいくつかの他の関連条項の遵守を要求されている。

役員は役員報酬の権力を決定します。    うちの重役の報酬はわたくし達の重役がわたくし達の定款に基づいて決定します。報酬は、取締役を兼任する任意の従業員(役員を含む)に支払われる任意の賃金または他の報酬以外の報酬である可能性がある。

取締役が所有しなければならない株式の数。    私たちの定款も“中国銀行業監督管理局”も規定されていません。取締役は私たちのどの株式も持っていなければ、この職に就くことができません。私たちの取締役会は取締役の最低持株要求を規定する権利があります。

株主総会

適用される証券取引所の規定を除いて、吾等は毎年少なくとも1回の株主総会を開催しなければならず、時間及び場所は当社取締役会が決定しなければならないが、前回の株主周年総会から15ヶ月後に開催されてはならない。私たちの株主総会はブリティッシュコロンビア州内またはそれ以外のどこでも開催できます。

会議の開催通知は，会議の日時，場所を指定し，会議が特殊な事務を考慮する場合，取締役が上場企業である限り，会議に出席する権利のある各株主と各取締役に特別業務の一般的な通知を会議前に21日以上送信しなければならない.意外にも、通知を受け取る権利のある者に任意の株主総会の通知を出すこと、または何の通知を受けていないかは、その会議のいかなる議事手順を無効にすることもない。

株式又は任意の種類又は一連の株式に付随する特別な権利及び制限の規定の下で、株主総会で処理される事務の定足数は、2人の株主、又は2人以上の株主を代表する代表、又は1人のメンバー及び1人が他の株主を代表する代表である。一人の株主のみである場合、定足数は、その株主又はその代表者を代表して出席し、代表する者である。定足数に達していなければ

所定の開催株主総会の時間の30分以内に、会議は来週の同じ日に延期され、同一時間及び場所は、当該会議が株主が開催を要求する株主総会でない限り、この場合は、会議は解散する。

株主提案と事前通知プログラム

BCBCAによると、私たちが発行した議決権株式の少なくとも1%(1%)またはその株式公平時価が2，000カナダドルを超える合資格株主を持つことは、株主周年大会審議のために提案することができる。これらの提案は，任意の提案された会議の前に，BCBCAの要求に応じて，適切な形でタイムリーに我々の登録事務所に書面通知を送信することで我々に送信しなければならない.通知は、株主が会議で提出しようとしている業務情報を所定のフォーマットで含まなければならない。合資格株主になるためには，株主は提案書に署名する日までの少なくとも2年以内に当該会社の少なくとも1株の株式の登録又は実益所有者でなければならない。

私たちは私たちの条項に私たちの役員を選出するための事前通知条項を追加しました。事前通知条文は，(I)秩序かつ有効率のある株主周年大会を促進するか，あるいは必要がある場合に特別会議を開催すること，(Ii)すべての株主が取締役会の指名に関する十分な通知およびすべての著名人に関する十分な資料を受けることを確保すること，および(Iii)株主にインフォームドコンセントを投票させることを目的としている。あらかじめ通知された規定に従って指名された者のみが，任意の株主周年大会で取締役に当選する資格があるか，または特別大会を開催する目的の1つが取締役を選挙することであれば，任意の株主特別総会で取締役に当選する資格がある.

事前通知条項によれば、取締役指名を希望する株主は、所定の期限内に所定のフォーマットで通知を提供することを要求される。これらの期間は、(1)年次株主総会(年次会議および特別会議を含む)については、年間株主総会日の30日以上であるが、年次株主総会日または通知日の初回公表日が会議日の40日前よりも早い場合には、通知日後10日目よりも遅くない。及び(Ii)取締役を含む任意の目的のために開催される株主特別総会(周年総会ではない)に属する場合は、通知日後15日目の営業時間終了に遅れてはならない。

これらの条項は取締役の指名を次の株主総会に延期するかもしれないが、これらの人たちは私たちの多くの未補償と議決権証券の所有者に好まれている。

責任制限と代償

商業銀行条例によれば、会社は補償することができる：(I)現職または前任取締役またはその会社の高級職員、(Ii)現または前任取締役または別の法団の高級職員、その個人がその職に就いている場合、その法人はその会社の連属会社であるか、またはその個人が会社の要求に応じてその職に就くべきである。または(Iii)会社の要求に応じて、すべての費用、料金および支出の個人に対抗するために、または別のエンティティで同等の職に就くか、または判決を履行するために支払われる金を含む。これらの金は、彼または彼女が弁済者としての地位に関連する任意の法的手続きまたは調査行動(現在の、脅威、係属中、または完了したことにかかわらず)によって実際的かつ合理的に招いたものである。(I)その個人が、その会社またはその別のエンティティの最大の利益のために誠実かつ誠実に行動しない限り、あるいは(Ii)民事法律手続以外の法律手続については，その名個人がその行為が合法であると信じる合理的な理由はない。会社の定款や法律が適用されて会社がそうすることを禁止している場合、会社は賠償可能な人に賠償することができません。会社は、最終裁定のように補償可能な者が支出を禁止すると約束した場合にのみ、その法的手続きが実際的かつ合理的に招いた支出について、任意の立て替え金を返済することができるので、合資格法手続きの最終処分の前に発生した支出を支払うことができる。上記賠償禁止令の制約の下で，会社は条件を満たした訴訟の最終処分後でなければならない, 誰でも補償を得ることができる者は、当該合資格の法的手続きが実際的かつ合理的に招いた支出について支払うが、当該代償を得ることができる者は、当該等の支出を返済しなければならず、当該合資格の法律手続の結果において完全に勝訴する(是非曲直を問わず)、又は当該合資格の法律手続の結果において実質的な勝訴を取得しなければならない。私たちまたは補償を受けることができる者の申請に応じて、裁判所は、資格に適合した法律手続きについて、そのような法律手続きによって適用されるいかなる罰または招いた支出についても補償を行うことを含む、適切と考えられる任意の命令を下すことができる

賠償協定を執行する。BCBCAの許可により、私たちの条項は、私たちの取締役、前取締役または補欠取締役(およびこの人それぞれの後継者と法定代表者)を賠償することを要求し、BCBCAが許可する範囲内で誰でも賠償することを許可します。

所有権と外国為替規制

カナダの法律または私たちの条項は、非住民が私たちの普通株を保有または投票する権利に何の制限もありませんが、以下に説明するものは除外します。

“競争法”

我々の普通株を買収·保有する能力は“競争法”(カナダ)によって制限される可能性がある。この立法は、株式を買収すること、私たちを統制すること、または私たちの中で重大な権益を持つことを含む、競争事務専門家が任意の買収または設立を直接または間接的に検討することを可能にする。この立法は、買収が基本的に完了してから最長1年の管轄権を付与し、カナダ競争裁判所に救済命令を求めることにより、資産の買収を禁止または剥離を要求する命令を含むことを含み、これらの買収に疑問を提起し、競争裁判所が買収が競争を大きく阻害または減少させたと考えている場合、または競争を大きく阻止または弱める可能性が高い場合には、その命令を承認することができる。

この法律はまた、私たちの20%以上の議決権付き株式を買収しようとする人、またはその人が買収前に私たちの20%以上の議決権付き株式、50%以上の議決権株式を所有している場合、いくつかの財務的ハードルを超えた場合、カナダ競争局に通知を提出しなければならない。通知が必要な場合は，免除を受けない限り，法律は，適用される法定待機期間の満了前に買収を完了することを禁止し，専任者がその待機期間を免除または終了しない限り，または事前裁決証明書を発行する。コミッショナーが実質競争法を考慮して審査に必要な取引時間は、法定待機期間より長くなる可能性がある。

“カナダ投資法”

カナダ投資法は、既存の“カナダ企業”“支配権”を獲得した“非カナダ人”(“カナダ投資法”の定義に従って)は、取引終了後30日以内に所定の形で連邦政府主管部門に通知を提出しなければならない。カナダ投資法に基づいて、支配権を得ることは審査可能な取引ではないことを前提としている。ある免除の制限を受けて、カナダ投資法に基づいて審査可能な取引は実施されてはならず、審査申請が提出されるまで、連邦内閣担当大臣はカナダ投資法に規定されているいくつかの要因を考慮して、その投資がカナダに対して“純利益”を持つ可能性が高いと判断した。カナダ投資法によると、米国投資家を含む非カナダ非世界貿易機関加盟国投資家の私たちの普通株への投資は、カナダ投資法に基づいて私たちの支配権への投資を獲得し、私たちの企業価値(カナダ投資法及びその法規に基づいて決定された)が10.75億ドル(2020年1月1日現在)以上である場合にのみ審査を行うことができる。非国有企業の“貿易協定投資家”企業価値のハードルは16.13億ドル(2020年1月1日現在)。

カナダ投資法には、統制権が獲得されたかどうかを決定するための様々な規則が含まれている。一般的に、投資家が株式を買収することで会社への支配権を獲得したかどうかを決定するために、ある例外を除いて、買収会社が議決権を持っている株式の多くは議決権権益を持っているか、または多数は所有権を分割していない権益を当該会社に対する支配権を取得しているとみなされるという一般的な規則が適用される。1つの会社が多数より少ないが3分の1以上の議決権を有する株式を取得するか、又は当該会社が議決権を有する株式を取得する同等の不可分の所有権権益を取得するには、当該法団に対する支配権を取得すると推定しなければならないが、買収時に、当該法団は実際には、取得者が議決権を有する株式を有することにより制御するのではなく、取得した法団の3分の1未満の議決権株式を取得するか、当該法団が議決権株式を有する同等の不可分の所有権を取得するかは、当該法団の支配権を取得しないものとする。

カナダ投資法の国家安全審査制度によると、連邦政府はまた、カナダ人ではない範囲のより広い投資に対して自由裁量の審査を行うことができ、“全部または部分的に買収するか、またはカナダで業務の全部または一部を展開する実体を構築する”ことができる。財務面のない

敷居は国家安全審査に適用される。関連する試練は、非カナダ人のこのような投資が“国家安全を損なう”かどうかだ。国家安全を理由に行われた審査は主管部長が適宜決定し、結審前または結審後に行うことができる。

私たちの普通株に関連するいくつかの取引は一般的にカナダ投資法の制約を受けず、連邦政府による国家安全審査の特権によって制約されている

•        ある人は証券取引業者または取引業者としての正常な業務中に私たちの普通株を買収する

•        融資または他の財務援助のための保証を実現するために私たちの支配権を得るが、カナダ投資法の規定に関連するいかなる目的でもなく、買収がカナダの金融機関に関する立法によって承認される必要がある場合、

•        合併、合併、合併または会社再編によって私たちに対する支配権を獲得し、合併または会社再編の後、私たちは実際に私たちの普通株を持つことで私たちの最終的な直接または間接制御を不変に維持する。

株主権利比較

私たちはBCBCAによって管理されている会社です。以下の議論は、私たちの普通株式所有者の権利とデラウェア州法律によって設立された典型的な会社の普通株式所有者権利との実質的な違いをまとめ、これらの違いは、管理文書とブリティッシュコロンビア州およびデラウェア州法律の違いによるものである。本要約は，DGCL，BCBCA，我々の文章を参照することで全文を限定した

発行と分配費用

次の表に引受割引と手数料を除いて、当社が登録証券の発行と流通による費用を示します。米国証券取引委員会の登録料を除いて、表示されている金額はすべて推定値である。

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(1)これらの費用は、提供された保証の金額およびタイプ、提供された保証の数に応じて決定されるので、現在のところ推定できない。これらの費用の総額は適用される入札説明書の補編に反映されるだろう。

ある所得税面の考慮

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権および処置に関連する重大なカナダおよび/または米国所得税の結果は、これらの証券の発売に関連する適用目論見書の付録に記載される。私たちはあなたが私たちの証券を購入する前にあなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します。

法律事務

ここで提供される証券に関するいくつかの法律問題は、Pryor Cashman LLP代表会社がアメリカの法律問題について伝達し、Fasken Martineau Dumoulin LLP代表会社がカナダの法律事務について伝達する。引受業者、取引業者または代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書に従って行われる任意の発行に関連する法律事項を伝達した場合、その弁護士等は、その等の発行に関連する募集説明書の付録に記載される。

専門家

我々は、2020年、2019年および2018年12月31日および2018年12月31日までの審査を経た総合財務諸表を引用して本募集説明書に組み込み、独立公認会計士Davidson&Company LLPが会計および監査専門家としての認可に基づいてこのように記載した。

Xcite Interactiveは2020年12月31日及び2019年12月31日までの歴史総合財務諸表を参考に本募集説明書に組み込み、独立公認会計士Ramirez Jimenez International CPASの報告に基づいて、上記事務所を監査と会計専門家の許可として組み入れた。

監察委員会の弁済に対する立場を開示する
証券法上の負債

上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会がこの賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと言われている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が登録されている普通株について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いた又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反しているか否か及び当該発行の最終裁決に管轄されるか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出する。

VS Systems Inc.

2500，000株の普通株式

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目論見書副刊

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ロス資本は有限責任会社を組んでいます

2023年2月2日