第二次改正及び再記載された雇用協定の第一次改正

Peter J.Federico(“実行”)とデラウェア州有限責任会社AGNC Mortgage Management，LLC(“当社”)が2021年12月10日に締結した改正および再締結された雇用協定(“この合意”)の第1改正案(“改正”)が2023年1月31日(“発効日”)に発効した

W I TN E S E T H：

会社及び執行者が合意の当事者であることを考慮し、発効日の満了後に本改正案を締結して、合意の特定の条項及び条件を改正することを希望する

会社に役員サービスを提供し続けることは会社の利益に合致することを考慮し、

執行者が本修正案を実行して交付することは、会社が管理者を採用し続ける条件であることから、執行者が管理者の採用を継続することを促すために、会社は、本明細書でより全面的に説明する権利および福祉を管理者に提供することに同意した。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約，陳述，保証，プロトコルを考慮し，他の価値のある対価を考慮すると，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.本協定第4項(B)項の全ての修正及び再記述は以下のとおりである

(B)年間現金配当。雇用期間の例年ごとに、執行者は年間現金ボーナスを得る資格がある。実際の年間ボーナスの範囲は目標値の0%から200%(“目標年度ボーナス金額”)から、給与委員会が当該例年に設定した具体的な業績評価基準と目標(給与委員会定款の規定により、役員による投入)の実現度(“年間業績目標”)に基づいている。2023年とその後の各例年の業績については、目標年度ボーナス額は4，500，000ドル以下であってはならない。給与委員会(“給与委員会規約”に適合する場合、行政部門が投入する)は、その合理的な判断において、例年の開始から90(90)日に遅れて各業績測定基準の重み及び各測定基準の敷居、目標、最高業績目標を決定しなければならない。特定の業績評価基準と目標が当社の他の幹部に適用される範囲内で、このような特定の業績測定基準と目標に関連する敷居、目標と最高レベルは幹部に適用され、その適用方式は当該などの他の幹部に適用される方式と同じである。第6項の規定に該当する場合は、執行者は、本第4項(B)項に基づいて、このような年間現金ボーナスの支払を受けるために、年間現金ボーナスを支払う日に雇われなければならない。本第4項(B)項で稼いだ任意の年間現金配当は、当該年度の現金配当に係る例年の次の例年の3月15日までに実行委員会に支払わなければならない。

2.本協定第4項(C)項の全ての修正及び再記述は以下のとおりである

(C)長期インセンティブ賞。2023年第1四半期とその後の各例年の第1四半期の間に、AGNCは執行者に長期奨励を付与し、総目標公正価値は5，000，000ドル以上である(“目標年間長期激励計画”)を許可しなければならない。目標年度LTIA(“表現ベースの報酬”)の67%は，3年間の業績期間内に測定されたいくつかの指定表現指標(報酬委員会がその合理的な判断で決定する)(“表現に基づく指標”)の達成状況に応じて付与され，その指標の株式額や関連する表現目標は付与日または前に指定される

受賞する。業績指標が(報酬委員会がその合理的な判断で決定した)を超えた場合、役員は最高で業績奨励の基礎となる目標株式数の200%を稼ぐことができる。目標年次LTIAの残り33%のパフォーマンス指標が採用されていない部分は3年以内に帰属し、その3分の1は授与日の第1、第2、および第3の記念日の後に帰属する。上述したように、各目標年次LTIAは、持分計画の条項および条件、ならびにAGNCと幹部との間で締結される適用奨励協定を遵守しなければならないが、これらの条項および条件は、本協定の条項と一致しなければならない。AGNCがそのような毎年の期間に目標年次LTIAを実行者に付与することができない場合、AGNCは、実行者(報酬委員会によって承認された)と締結された適用付与プロトコルの条項および条件によって制約されるべき同等の公正な価値および同等の帰属条項を有する現金報酬を実行者に提供しなければならない。

3.“協定”第4条を修正し、(A)項の最後の文を削除し、(H)項を追加すると以下のようになる

(H)給与委員会は、2024年1月1日以降の期間については、役員基本賃金、目標年間ボーナス額、目標年度LTIA(いずれも“目標報酬要素”)を随時検討し、1つ以上の目標報酬要素の金額を適宜増加させることができるが、各目標報酬要素の金額(目標別)は、その時点の有効金額から随時引き下げてはならない。

4.プロトコルへの影響。本プロトコルの特別な修正に加えて、本プロトコルは完全な効力と効力を維持しなければならない。

5.プロトコルを完了します。本修正案は，本プロトコルとともに，本プロトコルの対象となる完全なプロトコルと了解を双方が体現している.

6.ポート単位。本修正案は、1つまたは複数のコピー(電子転送コピーを含む)に署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては一緒に同じ文書を構成する。

7.法律の選択。本改正案はメリーランド州の国内実体法に管轄され，同州の実体法に基づいて解釈されている。当社および行政官は、メリーランド州に位置する州裁判所および連邦裁判所は、本修正案または本修正案に基づいて引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法律手続きに基づいて司法管轄権を有することに同意し、当社および行政者は、(A)そのような裁判所の個人司法管轄権に従うこと、(B)任意の訴訟、訴訟または法律手続きに関連する法的手続き文書の送達に同意すること、および(C)個人司法管轄権、訴訟場所または法律手続きに関する任意の他の要件(法規、裁判所規則またはその他の規定にかかわらず)を放棄することに同意する

[以下のページのサイン]

上記で初めて明記された日から、双方が本修正案に署名したことを証明した。

AGNC担保融資管理有限責任会社