第424条(B)第4条に基づいて提出する

登録番号333-268800そして

登録番号333-269545

目論見書

食用花園株式会社

1,619,000 Units

各ユニットは

1人前

普通株と

株式承認証1部で普通株を購入する

これは1株当たり1，619，000株の公開発行であり、1株当たり1株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)と1部の株式承認証(“株式承認証”)を含み、普通株を購入するためのものである。私たちは単位当たり6.30ドルの公開発行価格で単位当たり発売します。1部の株式承認証は直ちに1株6.30ドル(単位公開発行価格の100%)の行使価格で普通株を行使することができ、発行日から5年以内に満期になる

単位ごとに株価は吾らとMaxim Group LLC(“Maxim”や“代表”)によって決定された。私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“EDBL”。2023年2月2日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株8.35ドルです

我々はまた、機関の投資家に機会を提供し、投資家に今回の発売完了後すぐに私たちが発行した普通株の4.99%を超える株式を所有させ、これらの単位は1つの事前融資承認株式証、1株の普通株(“事前融資株式承認証”)を購入する(普通株の代わり)と株式承認証を含む。限られた例外を除いて、事前融資権証保有者およびその関連会社が権利証行使直後に実益保有している普通株が発行された普通株の4.99%(または保有者が選択した場合、この限度額を最高9.99%に増加することができる)を超えた場合、予資権証保有者はその予資権証の任意の部分を行使する権利がないだろう。あらかじめ出資した株式引受証ごとに普通株を行使することができるだろう。事前融資株式承認証を含む各単位の購入価格は普通株を含む単位価格から0.01ドルを引くことに等しく、各事前融資株式承認証の執行価格は1株当たり0.01ドルに等しい。前払い資金株式承認証は、直ちに行使することができ(実益所有権の上限の制限を受けて)、すべての前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで随時行使することができる。購入された各単位について、購入された事前融資承認株式証(その中で規定されたいかなる行使制限も考慮せず)を含む場合、我々が提供する単位数は、通常の株式シェアを含む1対1に基づいて減少する。これらの単位は独立した権利を持たず，独立した証券として認証や発行を行うこともない.普通株式(又は予備資本権証)の株式と構成単位の引受権証とは直ちに分離することができ、今回の発行で単独で発行することができる。

これらの単位や株式証明書には既定の取引市場がなく、活発な取引市場は発展しないと予想される。私たちはこれらの単位や株式承認証を任意の証券取引所あるいは他の取引市場に上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、このような証券の流動性は制限されるだろう。

アメリカ東部時間2023年1月26日午前12時01分、私たちは30対1の割合で私たちの普通株を逆株式分割した。別の説明がない限り、本明細書の株式および1株当たりの情報は、逆株式分割の影響を反映する。

連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型会社”であるため、今回の目論見書と未来申告書類のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。“目論見説明書の要約--新興成長型会社と比較的小さい報告会社としての影響”を参照

私たちの証券に投資するのは投機的で、高い危険と関連がある。私たちの証券を購入する前に、本募集説明書10ページからのリスク要因をよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

____________

吾らはすでに引受業者代表に本募集説明書の日付から45日以内に行使可能な選択権を付与し、1株当たり6.29ドルの購入価格で当社に最大242，850株の普通株を追加購入することができ、および/または株式承認証1部当たり0.01ドルの購入価格で当社に最大242，850株の追加株式権証を購入し、それぞれの場合、引受販売割引と手数料を引いて超過配給(ありの場合)を補うことができる。引受業者代表が選択権を全面的に行使する場合、支払うべき保証割引と手数料の総額は821，076ドルになり、費用を差し引く前に得られた総収益は10，908，579ドルになる。

本募集説明書の日付は2023年2月2日です

カタログ

あなたは、本募集説明書および任意の無料で書かれた目論見書に含まれる情報にのみ依存しなければなりません。私たちと引受業者は、本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することを許可していません。私たちと引受業者は、私たちの証券の売却と販売を許可した司法管轄区域でのみ、私たちの証券の購入を求めています。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の交付時間または当社証券の任意の販売にかかわらず、本募集説明書の日付のみが正確である

私たちも引受業者も何もしていません。この目論見書がアメリカ以外のどの司法管轄区でも発行または所有または配布を可能にしています。そのために行動する必要があるからです。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、私たちの証券の発行や米国国外での本募集説明書の流通に関するいかなる制限も守らなければならない。

当社の会社名、ロゴ、ウェブサイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標または商品名を所有または使用する権利があります。しかも、私たちは著作権、商業秘密、そして他の私たちの製品コンテンツを保護する独占権を持っているか、または持っている。本募集説明書には、他社の商標、サービスマーク、商品名も含まれている可能性があり、これらはそれぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書において、第三者の商標、サービスマーク、商標名または製品を使用または展示しており、意図的ではなく、私たちとの関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたは賛助を示唆するものとして解釈されてはならない。便宜上、本明細書に記載されているいくつかの著作権、商号、および商標は、記載されている場合には含まれていない^©, ^®そして^™しかし、私たちは適用法に基づいて私たちの著作権、商号、商標に対する私たちの権利を最大限に維持するつもりだ。他のすべての商標はそのそれぞれの所有者の財産だ。

リスク要因

私たちの普通株と株式承認証に投資することは非常に投機的であり、大きなリスクに関連している。以下および本明細書の他の場所に記載されたリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務は重大なリスクに直面しており、以下に説明するリスクは私たちが直面している唯一のリスクではないかもしれない。私たちが今知らないことや私たちは現在どうでもいい他のリスクが私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与えるかもしれないと思っています。もしこれらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちの業務に関わるリスク

私たちは赤字の歴史があり、短期的には赤字が続くと予想されており、将来的には利益を実現または維持できない可能性があるため、我々の経営陣は、継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると監査役は一致している

設立以来、私たちは大きな損失を受けた。2020年3月28日までの2020年12月31日までの純損失は約208.1万ドル、2021年12月31日までの年度純損失は約553.8万ドル、2022年9月30日までの9カ月間の純損失は約945.1万ドルだった。私たちは、販売とマーケティング費用、運営コスト、一般および管理コストの増加が予想されるため、私たちの資本支出と運営費用は将来的に増加するため、少なくとも短期的には、私たちの運営損失は引き続き増加すると予想される。また，クライアントベースの拡大に成功した場合には，クライアントプロトコルの生成や支援に関するコストは通常あらかじめ発生しており，収入は通常関係期間内に比例して確認されるため，より多くの費用が発生する.あなたは私たちの過去の業績に依存して未来の業績を予測してはいけません。私たちは近い未来や未来のどんな特定の時間にも利益を達成しないかもしれない。もし私たちの業務が本当に利益を達成すれば、私たちは収益性を維持できないかもしれない。

当社の独立公認会計士事務所の報告は、継続経営の資格を含む監査された総合財務諸表に添付されており、この事務所は、継続経営としての継続経営の能力を大きく疑っています。私たちの連結財務諸表は、継続的に経営する企業として継続できなければ、原因となる可能性のある調整は何も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの証券の保有者は彼らのすべての投資を失うかもしれない。私たちは1回または複数回の私募や公募で追加資本を調達しようとしているが、持続的な経営企業としての私たちの持続的な経営能力への疑いは、私たちの株を潜在投資家にとって魅力的な投資ではないかもしれない。他の要素を除いて、これらの要素は私たちにいかなる追加資本も調達することを困難にし、私たちが業務を継続できない可能性がある。

私たちは現在、私たちの前任者と土地レンタル人との非公式手配に基づいて、レンタルではなく、私たちの旗艦施設を運営しています。

私たちはまだニュージャージー州ベルヴィディールの旗艦施設のある土地を正式に借りていません。私たちは現在、私たちの前身会社Edible Garden Corp.と持続的な非公式手配を締結しています。この計画によると、私たちは毎月私たちの旗艦施設のある土地のレンタル人Whitown Realty，LLC(“大家さん”)に約15，500ドルのレンタル料を支払い、私たちの前身会社はその土地のテナントです。私たちは実際に月ごとに不動産を賃貸していますが、決まった期限はありません。私たちは不動産賃貸者と直接賃貸契約を締結していません。私たちはその物件を経営する権利があります。私たちは私たちの前身会社や私たちと大家さんとの間にもこの手配を説明する書面の合意はありません。私たちは前身会社と大家との間の転貸や譲渡契約を締結していません。私たちも前身会社と大家の間の原始賃貸契約の当事者や受益者ではありません。したがって、もしレンタル者が私たちを施設や財産から追放したら、私たちは財産に入れないリスクに直面するだろう。ホテルに入ってニュージャージー州ベルヴィディールで運営を続けることができなければ

もしこのようなリスクが発生したら、私たちは私たちの業務を続けることができないかもしれません。あなたの私たちへの投資はすべての価値を失うかもしれません。

私たちは現在ナスダックが継続的に発売される要求に合致していない。もし私たちがナスダックの上場要求を再遵守できなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格と流動性に影響を与え、私たちの融資能力を低下させる可能性があります。

2022年8月22日、吾らはナスダック上場資産部から書簡を受け取り、吾らはナスダック上場規則第5550(B)(1)条(“株主権益規則”)がナスダックの継続上場に関する最低株主権益要求を遵守できなかったことを指摘した。その理由は、(I)吾らの株主権益が要求された最低2，500，000ドルより少ないこと、および(Ii)2022年8月19日現在、吾らが最近完成した財政年度または最近3つの財政年度のうちの2財政年度は上場証券時価3，500万ドルまたは継続経営で得られた純収益50万ドルの代替コンプライアンス基準に適合していないことを指摘した。2022年9月30日現在、株主赤字は381，000ドルであり、株主権益規則を再遵守していません。

また、2022年10月11日、我々の普通株の30営業日連続の終値で計算すると、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条は上場企業に1株当たり少なくとも1ドルの最低購入価格を維持することを要求していることを指摘したナスダック上場資産部からの手紙を受け取った。2023年1月27日、ナスダック上場資産部から、ナスダック上場規則第5550(A)(4)条を遵守していないことが指摘された。この規則は、会社に少なくとも500，000株の公開保有株式を保有することを要求している(“株式公開保有規則”)

私たちはあなたに私たちがナスダックの発売基準を再遵守できるということを保証することはできません。私たちがこれらの要求を満たすことができなかったことは、私たちの普通株をナスダックから退市させ、もし私たちの普通株が退市すれば、私たちの権利証も退市されるだろう。もし私たちの証券がナスダックから撤退すれば、私たちと私たちの証券所有者は実質的な悪影響を受けるかもしれない。特に：

今回の発行以外に資金を調達する必要があるかもしれませんが、これは割引条項で提供されていないかもしれませんが、全くなければ、普通株式保有者の株式が希釈され、私たちの運営を制限したり、私たちの運営や業務を継続する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちが追加的な資金を集める必要があれば、私たちは私たちが優遇された条件で追加的な融資を得ることができるかどうかを確認することができなくて、もしあれば、いかなる追加の融資も私たちの普通株式保有者の追加的な希釈を招く可能性がある。債務融資は、実行可能であれば、関連可能なプロトコルは、追加債務、支出資本、または配当を宣言すること、または財務契約を私たちに押し付け、業務目標を達成する能力を制限するなど、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが追加の資本が必要だが、受け入れ可能な条件で調達できなければ、私たちの業務目標を達成できないかもしれません。私たちの株価は下落するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。

私たちの経営の歴史は比較的短く、これは私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にしている。

私たちの経営の歴史は比較的短く、これは私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にしている。前身業務は2013年から存在していますが、わが社は2020年3月から存在しています。私たちは、以下の点に関連するリスクと困難を含む、急速に変化する業界の成長型企業がよく遭遇するリスクと困難に直面し続けている

もし私たちがこのようなリスクをうまく管理できなければ、私たちの業務と財政的業績は不利な影響を受けるだろう。

歴史的に見ると、私たちの収入の大部分は限られた数の顧客から来ており、もし私たちがこれらの顧客のいずれかを失った場合、あるいは私たちがより多くの顧客に私たちの製品を販売することで収入を代替できなければ、私たちの財務状況と運営業績は実質的で不利な影響を受けるだろう。

2022年9月30日までの9ヶ月間、2人の顧客は私たちの総収入の約68%を占め、2021年12月31日までの年間で、3人の顧客は私たちの総収入の約76%を占め、2020年3月28日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの顧客は私たちの総収入の約34%を占めている。顧客の集中により、私たちは1つ以上のこれらの重要な顧客を失うことに関連するリスクに直面し、これは私たちの収入や運営結果に実質的な悪影響を与えるだろう。もしこれらの顧客が私たちとの関係を大幅に減少させた場合、あるいはより多くの顧客に私たちの製品を販売することで収入を代替できなければ、私たちの財務状況や運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があり、この影響は大きいかもしれません。

会社の1つまたは複数の顧客の流失、またはこれらの顧客の購入量の減少は、会社の販売および利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

同社はその製品を全国と地方チェーンスーパーに販売している。1つ以上の最大顧客への販売が減少すれば、この減少は、企業の業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの顧客は、価格、製品品質、消費者ニーズ、顧客サービス業績、所望の在庫レベル、および購入決定を行う際に、彼らの重要な他の要素の組み合わせに基づいて購入決定を行うことができる。これらの顧客の戦略や購入パターンの変化は会社の販売に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、顧客は財務やその他の困難に直面する可能性があり、これは彼らの運営に影響を与え、購入レベルを減少させる可能性があり、これは会社の運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。会社の重要な顧客の1つに関連する任意の倒産や他の業務中断も、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務の特徴は利益率が低いことであり、これはインフレとデフレ圧力に敏感であり、雑貨業の競争と統合は非常に激しく、毛金利を上げることができないことは私たちの経営業績に悪影響を与える可能性があります。

私たちの業界の特徴は売上高が相対的に高く、利益率が相対的に低く、ある分野の競争の激化と業界の継続的な統合に伴い、私たちの運営業績は売上損失と毛金利ドルの減少によってマイナスの影響を受ける可能性があります。雑貨業は競争が激しく、競争構造はダイナミックであり、私たちよりも多くの財務や他の資源を持つライバルからの発展を続けている。私たちは私たちが現在と未来の競争相手と効果的に競争できるということを保証できない。

もし私たちが顧客からの価格設定圧力に直面すれば、小売業者の持続的な統合、チェーン店の成長、雑貨店の閉鎖は未来に私たちの毛金利を下げるかもしれない。長期的な製品コストの上昇と急速な成長のインフレはまた私たちの毛金利と運営結果にマイナスの影響を与えて、私たちは製品コストの増加の全部あるいは部分を私たちの顧客に転嫁することができない、あるいは私たちの運営費用が増加します。もし私たちが毛金利を上げることができなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう

私たちと顧客とサプライヤーとの関係は、長期的な調達約束ではなく、調達注文に基づいている。

私たちは、長期的な調達約束ではなく、顧客とサプライヤーとの関係が調達注文に基づいているため、不確実性の影響を受けている。私たちの製品はミシガンとニュージャージーが所有または制御する施設で栽培され、契約栽培者によって第三者場所で栽培されている。我々のGreenThumbソフトウェアによる予測によると，製品の供給を確保するために，我々または我々の契約栽培者は製品の調達注文を受ける前に製品の播種を開始する.お客様のニーズと製品の組み合わせに対する予測の不正確さは、お客様に製品を供給する能力や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。場合によっては、私たちの顧客は事前に通知する必要がなく、購入注文をキャンセルしたり、私たちの製品の出荷を延期したりすることができます。もし私たちが生産した製品が私たちが顧客に販売する能力を超えたら、私たちは損失を受け、私たちの運営結果と財務状況は損害を受けるだろう。もし私たちや契約栽培者が調達注文を完成するのに十分な特定の製品を生産しなければ、私たちの顧客は通常別の製品源を見つけます。私たちはいかなる追加コストも発生しません。しかし、長期的に注文を完了できなければ、顧客における私たちの名声を損なう可能性があり、顧客との関係を維持できない可能性があります。同様に、契約栽培者に提出した調達注文をいつでも任意の理由で終了することができますが、そうすれば、契約栽培者との関係を危うくする可能性があり、彼らは私たちが提出した調達注文を受け入れることができない可能性があり、これは私たちが得ることができる潜在的な成長能力を制限し、顧客に製品を供給する能力を制限するかもしれません

私たちは契約栽培者に依存して顧客調達注文を完成させるサプライヤーとして、著しい潜在的な成長能力を失うことは私たちの運営結果と財務状況にマイナス影響を与えるだろう。

私たちは契約栽培者にある程度依存して私たちが顧客に売っているバニラとレタスを栽培しています。契約栽培者を使用することによって、ミシガン州とニュージャージー州の工場で栽培できる製品の数が限られているので、私たちの製品の潜在的な成長能力を増加させることができます。もし契約栽培者が大幅に価格を上げたら、私たちの単位収入は私たちの予想を下回るかもしれません。もし私たちがこれらのコストを私たちの顧客に転嫁できなければ、私たちは損失を受けるかもしれません。重要な顧客に近い位置にある契約栽培者との関係を失った場合、私たちが望むように迅速に製品を顧客に渡すことができず、製品を長距離輸送しなければならない可能性があり、できるだけ早く製品を納入し、より少ない“食品マイレージ”を使用する目標に悪影響を及ぼす可能性がある。大量の契約栽培者との関係を失い、影響を受けた製品を栽培するための適切な代替品を見つけることができなければ、顧客の調達注文を履行できなくなる。このような状況が発生すれば、顧客の中での私たちの名声が影響を受ける可能性があり、最終的にはこれらの顧客を失う可能性があり、私たちの業務を続けることができません

私たちが保証している債務はあなたに重要な結果をもたらすかもしれない。

私たちが保証している債務はあなたに重要な結果をもたらすかもしれない。例えばこれは

私たちの保証債務はSant Capital Investments，Inc.とEvergreenが保有し，私たちのすべての資産の保証権益を保証する。もし私たちがこのようなローンの下の債務を滞納したら、Sment First、そしてEvergreenは、私たちの資産の権利を持つだろう。私たちは、私たちの債務超過および他の義務を履行するために、重大な資産または業務を処分することを要求されるかもしれません。そのような資産または業務の現金化価値は、市場状況および買い手の利用可能性に依存します。したがって、他の事項を除いて、このような販売は十分なドルの金額で販売されない可能性がある。もし私たちが他の方法で重大な資産または業務を売却しようとする場合、上記の財産権負担は、重大な資産または業務を処分する能力を制限する可能性がある。もしセインズと長栄が彼らの私たちの資産に対する権利を強制的に執行すれば、私たちは私たちの業務を停止しなければならないかもしれません。私たちの投資家は彼らの私たちへの投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちは財務報告の内部統制に重大な弱点と重大な欠陥があり、救済しなければ、私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

財務報告の内部統制を含め、2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日まで、財務報告の内部統制を含めて効果的な制御を維持していません。私たちは小さな会社なので、財務部門の従業員が少ないので、財務諸表作成過程で十分な役割分担を行う能力に欠けています。これらの実体レベルのコントロールは組織全体に普遍的な影響を与えるため、管理層はこれらの状況が重大な弱点を構成することを確定した。また、財務報告書の内部統制に大きな欠陥がありますが、これは、私たちの内部統制を支援するための適切な文書が不足しており、ユーザエンティティ制御を識別する報告書を十分に検討していないためです。もし私たちが重大な弱点と重大な欠陥を補うことができなければ、私たちの財務報告は信頼できないかもしれないし、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受けるかもしれない

同社の業績は普遍的かつ地域的な経済変動、インフレや経済低迷の影響を受ける可能性がある。

経済活動の全面的な低下は、会社の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。経済的不確実性は、消費者が彼らの食品予算に何を組み入れるかを決定しているため、消費者支出を減少させる可能性がある。特にインフレ環境下では、食品コストの増加速度が賃金増加よりも速ければ。経済的不確実性はまた、消費者の選好の変化を招き、私たちの製品に対する需要を減少させる可能性がある。消費者支出の変化は、競争相手や顧客からの圧力を増加させる可能性があり、これは、会社に販売促進支出の増加や特定の製品の価格の低下を要求する可能性があり、収入や収益力を低下させる可能性がある。

また、会社の潜在成長能力はいくつかの地域にあり、ニュージャージー州のベルヴィディール、インディアナ州のフランシスビル、ミシガン州の大急流城、ウィスコンシン州のヒックストンを含むため、会社は地域経済変動の影響を受けている。同社が水培養農業を使用するには，現地の無病水源と栽培材料に依存する必要がある。そのため、これらの地元原材料供給のどのような変化も会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は限られた一連の製品に集中しているため、消費者の選好や経済状況の影響を受けやすく、可処分所得の変化の影響を受けやすく、財務業績を損なう可能性があります。

私たちの業務は多様ではありません。主に新鮮なハーブとレタスの栽培、輸送、販売、そして植物性タンパク質を含みます。消費者の選好は何の警告もなく急速に変化し、多くの小売概念の中で1つの傾向から別の傾向に転じた。したがって、私たちの業務は、消費者のセンスと好みの変化を予測する能力に大きく依存する。未来の消費者選好のいかなる転換も、私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼすだろう。我々の製品を含む特色ある小売製品に対する消費者の購入は、自由に支配可能な性質を持っており、従来、雇用、賃金および賃金レベルの変化、および現在および未来の経済状況に対する自信などの経済状況の影響を受ける可能性があり、これらの要素は、ロシアのウクライナ侵攻、貿易制限、場違いな天気、流行病(新冠肺炎疫病を含む)および他の私たちがコントロールできない要素のような地政学的問題の影響を受ける可能性がある。自由に支配可能な購入量は、景気後退中または他の可処分所得が低いときに減少し、例えば高インフレ時期に減少する可能性がある。消費者支出が持続的に減少すれば、私たちの売上は低下する可能性があり、私たちの財務状況と運営結果は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの管理チームのメンバーの退職は私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう

私たちの成功はジェームズ·E·クララスとマイケル·ジェームズの持続的な貢献に大きく依存している。私たちはこのような幹部たちのすべてのために雇用協定を締結したが、私たちはすべての幹部が私たちのところに特定の時間を維持するということを保証することはできない。私たちはより多くの人員が私たちの業務に貢献しているにもかかわらず、この2人の幹部のいずれかを失うことは、私たちが業務戦略を実施し、日常業務を運営し、私たちが運営している急速に変化する市場条件に対応する能力を損なう可能性がある。

もし私たちが合格した人材を引き付け、育成し、維持することができなければ、私たちは私たちのビジネス戦略を効果的に実行できないかもしれない

私たちの未来の成功は私たちの管理、販売とマーケティング、運営、輸送、財務と行政人員を含む、合格した人材を誘致、維持、激励する能力にかかっている。例えば、私たちは現在私たちの製品を私たちの顧客に輸送する限られた数の運転手を持っている。私たちは、これらの職のために十分な労働者を募集して、私たちの生産と交付目標を達成することができるかどうか、あるいは私たちが採用されたら、私たちが私たちの業務戦略を追求し続ける時に、これらのすべての人員を維持することができるかどうかを知らない。1人以上の肝心な従業員のサービスを失う、あるいは私たちは合格した従業員を引き付け、引き留め、激励することができず、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

労働力不足や外部価格の上昇など、私たちがコントロールできない要素により、私たちの運営コストは私たちの予想を超える可能性があり、私たちはこれらのコストを私たちの顧客に転嫁できないかもしれません。これは私たちの財務業績にマイナスの影響を与えます。

私たちは私たちの従業員と契約した成長運営チームに頼って私たちの製品を発展させて、私たちの顧客に配布します。私たちは競争力のある現地労働力の供給を獲得し、熟練と非熟練職を含めて、一貫して、確実に私たちの業務を運営しています。どんな労働力不足と私たちが労働者を雇う能力のどんな中断も私たちの運営と財政状況に否定的な影響を及ぼすだろう。もし私たちが持続的な労働力不足を経験すれば、私たちは労働者を引き付けるために賃金を上げる必要があるかもしれないし、これは私たちが製品を栽培するコストを増加させるだろう。私たちは包装材料、天然ガス供給、輸送の価格上昇を経験し、私たちはインフレに適応するために既存の従業員の賃金を向上させた。インフレ圧力による増加や悪化を含め、これらの増加したコストを私たちの顧客に転嫁することができなければ、私たちの毛金利は低下し、私たちの財務業績はマイナスの影響を受けるだろう

私たちは商業買収を統合することに成功しないかもしれない

私たちは2022年に二つの資産買収を完了した：食用花園の心臓地帯とパルプ。最近または将来のいかなる買収も正確に評価して統合することができなければ、予想される収益を達成できない可能性があり、これは収入低下、意外な運営費用、より大きな損失を招く可能性がある。成功した統合は多くの課題に関連しています

また、買収はキャッシュフロー、経営業績、株主利益に悪影響を及ぼす可能性があり、原因は多くある

もし私たちの任意またはすべての買収または将来の買収の統合が成功しなければ、私たちの経営業績や株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの将来の事業買収努力は成功しない可能性があり、これは私たちの成長を制限したり、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があり、将来のいかなる買収の融資も株主の希釈を招き、私たちの未済債務を増加させる可能性があります。もし私たちが適切な買収候補を決定したら、私たちは交渉条項や買収融資に成功できないかもしれない。景気後退や他の国や世界的に注目されている問題が長く続いたり再発したりすれば、潜在的な買収を行って完成する能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。さらに、方向性買収を成功させるために、私たちは私たちの株主所有権を希釈するかもしれない追加の株式証券を発行するかもしれません、あるいは私たちは追加の債務を発生させる可能性があり、これは私たちの既存の債務を増加させるかもしれません。もし私たちが事業の買収に成功できなければ、私たちの成長と運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは新しいビジネスラインを実施したり、既存のビジネスライン内で新しい製品とサービスを提供したりするかもしれません。

スタートアップ企業として、私たちはいつでも新しいビジネスラインを実施するかもしれない。これらの努力に関連するリスクや不確実性は大きく，特に市場が十分に発展していない場合には。新しいビジネスラインおよび/または新製品およびサービスを開発およびマーケティングする際には、大量の時間およびリソースを投入する可能性があります。新ビジネスラインおよび/または新製品またはサービスの発売および開発の初期スケジュールは実現できない可能性があり、価格および利益目標は実行できない可能性がある。業界の動向や技術発展に応えるために、新製品やサービスを成功させることができないかもしれません。あるいはそれらの新製品は市場に受け入れられないかもしれません。その結果、顧客を引き留めたり、誘致したり、コスト上昇の影響を受けたりするために、あまり有利でない条件で製品やサービスの価格設定を迫られる可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、または経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの名声に対する損害は私たちの業務、財務状況、経営結果に否定的な影響を与えるかもしれない。

私たちの名声とブランドの品質は既存の市場での私たちの業務と成功に重要であり、私たちが新しい市場に入る時にも私たちの成功に重要になるだろう。私たちのブランドに対する消費者の忠誠度を侵食するいかなる事件もブランド価値を著しく下げ、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちは正確性にかかわらず、どんな否定的な宣伝も否定的な影響を受けるかもしれない。さらに、ブログ、ソーシャルメディアサイト、および他の形態のインターネットベースの通信を含むソーシャルメディアプラットフォームおよび同様のデバイスの使用が著しく増加し、個人が多くの消費者および他の興味のある人に触れることができるようになる。ソーシャルメディアプラットフォーム上の情報はほぼ即効性があり、その影響も同様である。掲示された情報は私たちの利益に不利あるいは不正確かもしれません。すべての状況は私たちの業績、将来性あるいは業務を損なう可能性があります。危害は直接的である可能性があり、私たちに救済や是正の機会を提供することなく、迅速かつ広範囲に伝播することができる。

当社は製品汚染リスクと製品責任クレームに直面しています。

私たちの製品の販売は消費者に被害を与えるリスクと関連がある。このようなダメージは、栽培、包装、貯蔵、運搬または輸送段階で導入された異物、物質、化学品または残留物の存在を含む、不正な人員の改ざん、製品汚染または変質による可能性がある。当社では、その製品の消費が将来的に健康関連の病気にならないことは確認できませんし、このようなことに関するクレームや訴訟を受けない保証もありません。製品責任クレームが成功しなくても、会社の製品が病気や傷害をもたらす任意の断言をめぐる負の宣伝は、既存および潜在的な顧客における会社の名声およびそのブランドイメージに悪影響を及ぼす可能性がある。

知的財産権の実行や取得、訴訟や他の手続きによる第三者クレームの弁護に巨額のコストが生じる可能性があります

知的財産権の実行や取得、訴訟や他の手続きによる第三者クレームの弁護に巨額のコストが生じる可能性があります。我々自身の知的財産権の実行、第三者知的財産権の取得、または第三者知的財産権の有効性に関する紛争や特許権を含む第三者知的財産権侵害の疑いにおいて、クレーム、交渉または複雑で長引く訴訟の影響を受ける可能性がある。知的財産権紛争や訴訟はコストが高い可能性があり、経営陣やキー技術者の注意と精力を移し、私たちの業務コストを増加させ、私たちの業務運営を混乱させる可能性があります。もし私たちが将来のどんな訴訟や紛争にも勝てなければ、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの第三者知的財産権のクレームは私たちに重大な責任を負わせるかもしれません。不利な条項で印税と許可手配を達成することを要求して、私たちの組み立てを阻止することができるかもしれません。私たちは製品の販売を制限する禁止を受けて、私たちの運営や私たちの競争がある市場に深刻な妨害を与え、あるいは様々な許可手配下の契約条項を含むお客様との賠償約束を履行することを要求します。また、私たちは私たちの製品のために必要な第三者知的財産権を取得する際に巨額のコストを発生させるかもしれない。これらはすべて私たちの業務に深刻な損害を与える可能性がある。

もし私たちが私たちの製品のために特許保護を受けたり、他の方法で私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります

私たちの成功は、私たちの独自製品、技術、および発明のために特許を保護する能力があるかどうか、またはそれを商業秘密として維持し、私たちのビジネス秘密およびノウハウを秘密にし、他人の独自の権利を侵害することなく運営し、他人が私たちのビジネス固有の権利を侵害することを防止する能力があるかどうかにかかっている。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているが、競争相手または他の許可されていない第三者は、私たちの技術、発明、プロセス、または改善を取得、複製、使用、または開示する可能性がある。私たちはあなたに、私たちの既存または未来の任意の特許または他の知的財産権が強制的に実行可能であり、挑戦、無効または回避されない、または他の方法で私たちに意味のある保護またはいかなる競争優位性を提供することを保証することはできません。しかも、私たちの三つの懸案された特許出願は承認されないかもしれない。もし私たちの特許が私たちの技術を十分に保護できなければ、私たちの競争相手は私たちと似たような製品を提供できるかもしれない。私たちの競争相手はまた、同様の技術を独立して開発したり、私たちの特許を中心に設計することができるかもしれませんが、私たちは、私たちの独自技術を不正に使用したり、そのような使用を防止するために適切なステップを取ることができないかもしれません。私たちは未来に知的財産権許可協定を締結する必要があるかもしれません。もし私たちがこれらの許可を得ることができなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれません。上記のいずれの事件も競争の激化、収入や毛金利の低下を招き、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

従業員および第三者と締結されたセキュリティ協定は、商業秘密および他の固有情報の不正開示を阻止できない可能性があり、不正開示または使用または他のイベントの発生により、これらの情報を秘密にすることができず、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

特許提供の保護に加えて、私たちは、特許を申請できない独自技術を保護するために、商業秘密保護および秘密保護プロトコルに依存して、特許を出願しない独自技術を選択し、特許を実施することが困難であるプロセスと、私たちの製品発見および開発中に特許がカバーされていない独自技術、情報または技術に関連する任意の他の要素とを求める。しかし、商業秘密は保護するのが難しいかもしれない。私たちは、従業員、コンサルタント、コンサルタント、請負業者、協力者と秘密保護協定を締結することで、私たちの独自のプロセスを保護することを求めています。私たちは合理的な措置を取って私たちのビジネス秘密を保護していますが、私たちの従業員、コンサルタント、コンサルタント、請負業者、協力者は、私たちのビジネス秘密情報を競争相手に意図的にまたは意図的に漏らしてしまうかもしれません。また，競争相手は我々のビジネス秘密を他の方法で取得したり，基本的に同じ情報や技術を独立して開発したりする可能性がある.また、一部の国の法律の専有権に対する保護の程度や方式は米国の法律とは異なる。したがって、私たちはアメリカでも海外でも、私たちの知的財産権を保護して守ることで大きな問題に直面するかもしれない。もし私たちが第三者に私たちの知的財産権を不正に開示することを阻止できない場合、あるいは第三者が私たちの知的財産権を流用することを阻止できなければ、私たちの市場で競争優位性を確立したり、維持することができなくなり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務はネットワークセキュリティの脅威、攻撃、そして他の中断の否定的な影響を受けるかもしれない。

我々の情報インフラは，様々な独自の情報や我々の業務に関連する敏感/機密データを管理し蓄積する際に，高度で継続的な攻撃に直面している.これらの攻撃には、我々の製品を攻撃するか、または他の方法で任意のセキュリティホールを利用する複雑なマルウェア(ウイルス、ワーム、および他のマルウェアプログラム)および釣り電子メールが含まれる可能性がある。これらの侵入は，商用アンチウイルス走査プログラムの特徴コードセットには含まれていないため，ゼロ日マルウェアである可能性があり，識別が困難である.経験豊富なコンピュータプログラマとハッカーは、私たちのネットワークセキュリティに侵入し、私たちの顧客や他の第三者の機密情報を盗用または漏洩し、システムの中断をもたらしたり、シャットダウンを招いたりすることができるかもしれません。さらに、我々が生産または第三者から調達した複雑なソフトウェアおよびアプリケーションは、意外に情報インフラの動作を妨害する可能性のある“エラー”および他の問題を含む設計または製造上の欠陥を含む可能性がある。ソフトウェアまたはハードウェアの障害、コンピュータウイルス、ネットワーク攻撃、従業員の窃盗または乱用、電力中断、自然災害または事故による当社の情報インフラシステムまたは任意のデータセンターの中断、浸透または障害は、データセキュリティの破壊、キーデータの損失、および性能遅延をもたらす可能性があり、さらに私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

機密顧客情報や機密従業員情報のセキュリティホールは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は、私たちが維持している様々な情報技術システムと、サービス契約を締結した第三者保守システムにおいて、大量の顧客と従業員データ、その他の個人識別情報を収集、転送、保持する必要があります。顧客と従業員データの完全性と保護は私たちに必須的だ。政府の規制は情報、安全、そしてプライバシーに対する要求がますます高まっている。私たちのシステムは、これらの変化する要求や顧客や従業員の期待を満たすことができないかもしれませんし、それには大量の追加投資や時間が必要かもしれません。我々の情報技術システムやサービスプロバイダのセキュリティが破壊されれば，我々のシステムの動作中断を招き，実行効率の低下や利益損失を招く可能性がある.さらに、お客様または他の独自データの重大な盗難、紛失または流用、または私たちの情報技術システムの他の破壊は、罰金、法的クレーム、または訴訟を引き起こす可能性があります。

私たちの業界に関わるリスクは

必要な許可を得られなかったか、または他の方法で米国農務省の法規や要求を遵守することができなかったことは、有機製品としての私たちの製品の栽培、製造、またはマーケティング能力を禁止または一時停止させる可能性があり、それによって、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

食品生産者と流通業者として、私たちは私たちの施設がある司法管轄区と私たちの製品流通地の法律法規を守らなければならない。特に、2011年の食品安全現代化法案(“FSM法案”)によって改正され、FDAによって施行された連邦食品、薬物、化粧品法案の制約を受けている。FDAは成分と具、加工、ラベル、包装輸入、流通とマーケティング及び安全を含む米国食品の栽培、収穫と生産を規制する権利がある。ミクロネシア連邦法は食品規制の各方面におけるFDAの権威を大幅に強化した。例えば、FDAが食品が偽または間違ったブランドに混入されている可能性があると判断し、食品の使用または曝露が人間または動物に深刻な健康上の悪い結果または死亡をもたらすと判断した場合、FSM法案はFDAに強制リコール権限を付与する。FDAは食品製造における汚染リスクを低減するための法規を発表することでFSM法案を積極的に実施してきたが，FSM法案の全面的な影響は不明であり，我々の業務に実質的な影響を与えないことは保証できない。他の管轄区域の規制機関も同様の権限で汚染や偽を処理するリスクがあり、汚染された製品を市場から上下させることを要求している。いずれの管轄区域でもこれらの法律や法規を遵守できなかったり、必要な承認を得られなかったりすると、当社の製品が生産を禁止または一時停止したり、その流通を制限または禁止したりし、新製品開発に影響を与え、当社の業務や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。またアメリカ農務省(USDA)は, ある果物と野菜のアメリカへの輸出入を監督し、アメリカ農業部はまたある有機声明が表示された製品に対して栽培、製造と認証要求を提出した。必要な許可を得られなかったか、または他の方法で米国農務省の法規や要求を遵守することができなかったことは、有機製品としての私たちの製品の栽培、製造、またはマーケティング能力を禁止または一時停止させる可能性があり、それによって、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

同社の水耕起法の不適切な使用は，会社の運営維持能力に深刻な影響を与え，その財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

同社の室内水耕起技術の不適切な使用はその経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば，水耕農業は水と電気の使用を混合しており，結合すると感電や停電を招く可能性がある。水培花園の養分供給は電力によって供給されるため、停電は花園に損害を与える可能性がある。停電が発生し，かなり長い間持続すると，栄養補給システムを実施しないと植物が死亡する可能性がある。

水耕農業では，害虫や他社がコントロールできない自然条件が水源を介して伝播することを防ぐために，積極的な疾患管理実践が必要である。もし同社がその水培養農場を適切に管理できなければ、その運営と財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。

当社は市場価格と農産物需要の変動の影響を受けています。

新鮮な農産物は非常に腐敗しやすく、通常収穫後すぐに市場に投入されて販売されなければならない。同社の製品の販売価格は、販売時間、製品の市場での供給と品質、製品の供給と品質を競争するなど、様々な要素に依存する可能性がある。

さらに、特定の食品の品質、安全または健康リスクに対する公衆の一般的な見方は、同社のある製品に対する需要を減少させる可能性がある。FDA、疾病管理·予防センター、他の連邦/州政府機関が実施しているような食品安全警告、提案、通知、リコールも、需要を減少させる可能性がある。消費者が当社が健康、食品安全、その他の理由で生産した製品を放棄しつつあり、当社が製品を修正したり、新しい消費者の好みを満たす製品を開発することができなければ、当社の製品に対する需要は減少する。

同社の業績は四半期によって異なる可能性があり、これは同社の製品販売に関する季節的な変動に依存する。

収益は季節的要素の影響を受ける可能性があり、原材料の獲得性、品質と価格、成熟と腐敗しやすい時間と影響、腐敗しやすい原材料を適時に処理する能力、オフシーズン期間中のある固定間接コストのレバー作用、及び季節性と休日時間に基づく消費者需要に対する軽微な影響を含む。私たちの製品は栽培されているので、消費者の需要を満たすために生じる費用は、薬草やレタスを販売して得られる収入よりも先になることが多い。例えば、私たちのニュージャージー州工場では、納品前の13~14週に最も生育期間の長い作物をまき始めました。私たちの製品の季節的な需要と販売周期の影響は私たちの業績が四半期によって異なるかもしれません。これは私たちの投資に対するいくつかの投資家への魅力を下げるかもしれません

燃料や包装材などの大口商品や原材料投入コストの増加は、コストを大幅に増加させる可能性がある。

同社のコスト部分は燃料と包装材の価格によって決定される。もしこのような材料が十分な量がなければ、会社は不利な影響を受けるかもしれない。また、これらのプロジェクトコストのいずれの大幅な増加も会社の経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。具体的には，同社の配達車両は大量の燃料を必要とするため，燃料価格変動に関するリスクに直面している。燃料の価格や供給は、国際的、政治的、経済的環境、会社統制以外の要因によって大きく変動する可能性がある。

農業部門や関連業界に専門的に影響を与える政府政策や法規は、会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

消費財メーカーとして、同社の業務は、生産プロセス、製品属性、包装、ラベル、貯蔵および流通において、FDA、USDAおよび連邦貿易委員会(FTC)、およびニュージャージー州農業部のような州および地方機関によって広く規制されている。様々な法規に基づいて、これらの機関は安全、純度、ラベルの要求と基準を規定している。また、会社製品の広告は連邦貿易委員会の規制を受けており、会社の運営は職業安全と健康法案に基づいて発表された法規を含むいくつかの健康と安全法規の制約を受けている。これらの機関が公布した既存または改正された法規を遵守しなければ、会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの顧客基盤を発展させたり増加させることを阻止するかもしれない激しい競争に直面している。

室内農業業界は競争が激しい。私たちはもっと多くの資本資源と施設を持つ会社と競争するかもしれない。より多くの財源を持っているが、現在私たちと競争していないより成熟した会社は、既存業務をより容易に私たちの業務範囲に適応させることができるかもしれない。私たちの競争相手も新しい製品と改善された製品を発売する可能性があり、メーカーは消費者に直接設備を販売するかもしれない。私たちは大量の資源を投入して私たちの目標市場で競争する大型企業と競争することに成功できないかもしれない。このような競争のため、私たちが収入の増加と市場シェアの維持および/または増加に困難に直面しないことは保証されない。また、競争の激化は、私たちが販売している製品の価格および/または利益率を低下させる可能性がある

今回の発行と私たちの証券保有に関するリスク

今回発行された投資家は、彼らの投資の帳簿価値の大幅な希釈を即座に感じるだろう

公開発行価格は私たちが発行した普通株式の1株当たりの有形帳簿純価値よりも大幅に高くなるだろう。そのため、1株6.30ドルの公開発行価格によると、今回発行した投資家は直ちに1株2.03ドルの希釈が生じる。今回発行された投資家が支払う単位価格は、私たちが負債を引いた資産の帳簿価値を大きく上回る。今回の発行が完了した後、投資価値がどのように希釈されるかについては、“薄さ”を参照されたい。

私たちの経営陣は、今回の発行で得られた収益の使用に幅広い裁量権を持ち、あなたの投資価値を増やすように収益を適用しない可能性があります。

我々の経営陣は、今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、これらの収益の適用に対する我々の経営陣の判断に依存するであろう。私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。今回発行された純収益は、最高経営責任者の招聘、支援と運営者の招聘、わがニュージャージー州工場の包装工場の完成、既存の温室の潜在的買収、および一般企業用途を含む運営資金、債務返済、組織建設に使用されることが予想される。私たちの経営陣はこれらの純収益のどの投資からも著しい見返りを得ることができないかもしれない(あれば)。あなたは今回発行された純収益をどのように使用するかに関する私たちの決定に影響を与える機会がないだろう。

私たちが逆株式分割を行い、ナスダック上場基準を再遵守しようとしたとしても、ナスダック上場基準を再遵守する保証はない

2023年1月24日、私たちは株主特別会議を開催し、私たちの株主はわが社の登録証明書の修正案を承認し、取締役会の決定に基づいて、私たちの普通株に対して逆株式分割を行い、範囲は25株1株から75株1株である。アメリカ東部時間2023年1月26日午前12時01分、私たちは30対1の割合で私たちの普通株を逆株式分割した。私たちはすでに逆株式分割を行い、私たちの普通株の市場価格を向上させようとしているが、逆株式分割が普通株市場価格に与える持続的な影響は確実に予測できない。一部の投資家は逆株式分割に対して否定的な見方を持っているかもしれないが、私たちの規模が似ている他社の逆株分割の歴史は一喜一憂している。普通株1株当たり価格の増加は、逆株式分割後の普通株流通株数減少の割合と同じではないか、またはナスダック上場基準を再遵守するために十分な時間で増加する可能性がある。逆株分割は、1株当たりの価格が低価格株を取引しない投資家を引き付けることはない可能性があり、普通株が投資家により魅力的であることを保証することはできません。逆株分割を実施しても、普通株の市場価格は、将来の業績を含めて、逆株分割とは無関係な要因で低下する可能性があります。私たちの普通株の取引価格が下落すれば、絶対数字と私たちの総時価のパーセントとしての下落幅は、逆株分割なしの場合の下落幅よりも大きくなる可能性がある。

逆株式分割を行い、ナスダック上場基準を再遵守しようとしたため、私たちの普通株の流動性が低下する可能性があり、私たちの普通株を取引するコストが高くなる可能性があります

逆株分割を行ったため、普通株の流動性は流通株の減少により減少する可能性がある。また、逆株分割を行っているため、私たちの株主の中には100株未満の普通株の“端数”を持っている人が多い可能性があり、売却が困難かもしれません。片手取引の委託手数料およびその他のコストは、通常、100株以上の取引コストまたは100株普通株の成倍コストよりも高い

逆株分割が承認·実施されているにもかかわらず、それによって生じる1株当たりの市場価格は機関投資家や投資ファンドを吸引しない可能性があり、そのような投資家の投資ガイドラインに適合していない可能性もあるため、我々普通株の取引流動性は改善されない可能性がある。

取締役会は、高い株価が投資家の興味を引き出すのに役立つ可能性があると考えているが、逆株式分割が1株当たりの市場価格が機関投資家や投資基金を吸引すること、またはその株価が機関投資家または投資基金の投資ガイドラインを満たすことを保証することはできない。したがって、私たちの普通株の取引流動性は必ずしも改善されるとは限らない。

逆株分割後、私たち普通株の市場価格下落は、逆株分割がない場合よりも大きなパーセント下落を招く可能性がある。

逆株分割が承認され実施された以上、普通株の市場価格が下落すれば、逆株分割がない場合よりも下落率が大きくなる可能性がある。しかし、私たちの普通株の市場価格はまた私たちの業績と他の要素に基づいていますが、これらの要素は発行された普通株の数とは関係ありません。

所有権は関係者に集中しており、我々の既存の幹部や取締役を含め、新たな投資家が重大な会社の意思決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。

現在、私たちの役員と役員は全部で私たちの普通株流通株の37.5%を持っています。セインズは私たちの前任者の付属会社であり、私たちの債権者の一人であり、私たちが発行した普通株式の9.3%を持っている。

本発売を終えた発行価格によると，我々の役員と役員は，発行済み普通株式の合計で約6.8%の実益を持つことになり，そのうちKrasさんは約3.0%，Jamesさんは約3.5%，anceは約1.7%である。したがって、これらの株主は、取締役の選挙、当社の登録証明書の修正、重大な会社取引の承認を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に対してかなりの統制権を行使することができる。これらの株主は、今回発行で売却された普通株株式よりも大幅に低い価格で普通株式株式を取得しており、これらの株主は、今回発行中の投資家とは異なる普通株権益を持っている可能性がある。投票権はこのような株主の間に集中しており、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、このような所有権集中は、以下のように私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

この所有権は我々の既存の幹部や取締役を含む関係者に集中しており，これらの株主の支援なしに何らかの取引を承認することは困難である.

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”と、証券法で定義されている“小さな報告会社”であり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適用される情報開示要求の低下が、我々の普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。我々が新興成長型企業であり続ける限り、(1)サバンズ·オキシリー法案第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないこと、(2)本募集説明書および当社の定期報告書における役員報酬に関する開示義務の減少、(3)役員報酬の非拘束性相談投票を免除する要求、および(4)上場企業に適用される新たなまたは改訂された会計基準を遵守するための、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用することができる。また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”として，いくつかの削減された開示義務を利用することができる。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

我々が“新興成長型企業”でなくなった後、サバンズ·オクスリ法案第404条に準拠する監査役認証要件を含む、加速申告会社または大型加速申告会社に適用されるより厳しい報告要件を遵守するための追加的な管理時間やコストが発生することが予想される。私たちは私たちが発生する可能性のある追加費用の金額やそのような費用の時間を予測したり推定することができない。

私たちは持っていないし、予測可能な未来に私たちの普通株がどんな配当金を持っているかを発表することも望んでいない。

予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金があることを宣言するつもりもない。そのため、投資家は価格上昇後に普通株を売ることに依存する必要があるかもしれないが、これは決して起こらない可能性があり、将来の収益を実現する唯一の方法である。現金配当金を求める投資家は私たちの普通株や株式承認証を購入してはいけない。

私たちはあなたの所有権を希釈した証券を発行することで、より多くの資金を集め、買収融資や戦略関係を発展させることを求めることができるかもしれません。私たちが利用できる条項によると、これらの活動が著しい希釈をもたらしたら、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちが獲得した追加融資は優先順位を付与する必要があるかもしれません平価通行証私たちと共有している株。私たちが発行した任意の株式証券は私たちの普通株の現行市場価格に等しいか低いかもしれませんし、どんな場合でもあなたの所有権権益に希釈影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。私たちはまた、私たちの普通株より優先的な他の証券またはツールを発行したり、発行したりすることによって、追加資金を調達することができ、これは高度な希釈作用を有する可能性がある。私たちが発行する可能性のある任意の証券または手形の所有者は、私たちの普通株主の権利よりも高い権利を享受することができる。もし私たちが追加の証券の発行によって希釈され、私たちが私たちの普通株の保有者よりも新しい証券の権利を付与した場合、これは私たちの普通株の取引価格に負の影響を与えるかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

株式承認証及び事前出資株式証は投機的性質であり、活発な取引市場はないことが予想される。

今回の発行で提供される引受権証および事前計画権証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権権も与えず、限られた期間内に固定価格で私たちの普通株式を買収する権利を代表するだけである。具体的には、発行日から株式証所有者は、発行日から5年前に普通株を買収する権利を行使し、1株当たり6.30ドル(単位公開発行価格の100%)の使用価格を支払うことができ、その後、いかなる未行使の引受権証も失効し、さらなる価値がない。事前資金権証の場合、保有者は普通株を買収する権利を行使し、1株当たり0.01ドルの発行価格を支払うことができる。あらかじめ出資した引受権証は満期になりません。また、株式承認証や事前出資株式証には既定の取引市場がなく、活発な取引市場は発展しないと予想される。活発な取引市場がなければ、権証と予め出資した権証の流動性が制限される。

株式権証または事前資本権証の保有者は、我々の普通株式を取得する前に、普通株主としての権利を有していない。

株式証明書または事前資本権証の所有者が引受権証または事前計画権証を行使する際に当社の普通株式の株式を取得しない限り、持分者は、引受権証または事前計画権証を行使する際に発行可能な当社の普通株式には何の権利もない。引受権証又は予め出資した引受権証を行使した後、持株者は、普通株主が行使した担保を行使する権利を行使する権利を有し、行使後の記録日に発生した事項に限定される。

株式証明書の条項は第三者が私たちを買収することを阻止するかもしれない。

株式証明書のいくつかの条項は第三者が私たちをもっと難しくまたは高価に買収することを可能にするかもしれない。株式承認証は私たちが“基本取引”を構成するいくつかの取引に従事することを禁止し、他の事項を除いて、生存実体は株式承認証によって私たちの義務を負担する。本募集説明書が提供する引受権証のこれらの条項や他の条項は、買収が有利になる可能性があっても、第三者買収を阻止または阻止する可能性があります。

私たちの普通株の需要が急に増加したため、供給を大幅に超え、私たちの普通株価格の変動を招く可能性があります。

今回の発行後、投資家は私たちの普通株を購入して、私たちの普通株の既存の開放、あるいは私たちの普通株の価格を投機することができます。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。もし総空売りリスクが私たちの普通株が公開市場で購入できる株の数を超えた場合、空リスクをした投資家は私たちの普通株をプレミアムで買い戻し、そして私たちの普通株の貸手に渡さなければならないかもしれない。これらの買い戻しは逆に私たちの普通株の価格を大幅に高め、空いている投資家が追加の普通株を購入して彼らの空手形を補うことができるまで、私たちの普通株の価格を大幅に高めることができるかもしれない。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。空振り押出しは私たちの普通株の価格変動を招く可能性があります。これはわが社の業績や見通しと直接関係がありません。投資家が必要な普通株を購入して彼らの空頭を補うと、私たちの普通株の価格は下がるかもしれません。

当社の登録証明書や定款の条項は、買収があなたに有利であっても、既存の株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの会社の登録証明書や定款に含まれる条項は、これらの試みが私たちの株主の最良の利益に合致する可能性があっても、他の人がわが社の努力をコントロールしようとすることをより困難にしたり延期したりする可能性があります。例えば、当社の登録証明書は、株主承認なしに一連または複数の優先株を発行することを許可しており、これらの優先株は、投票権および転換権を有し、普通株式保有者の投票権に悪影響を与えたり希釈したりする可能性がある。私たちの取締役会はこの権力を利用してAシリーズ優先株を作成し、普通株に対して配当と清算優先権を持っている。これらの条項および将来採用される可能性のある他の条項は、株主がその株式によって当時の市場価格よりも高い割増取引を得る可能性があることを含む、能動的な買収を阻止するか、または私たちの支配権または管理層の変化を遅らせるか、または阻止することができる。これらの規定はまた、株主が自分の利益に最も合っていると思う取引を承認する能力を制限する可能性がある。

私たちが指定した会社登録証明書s デラウェア州衡平裁判所は、私たちの株主が起こしうるいくつかの訴訟の独占法廷として、私たちの株主が私たちとの紛争について有利な司法裁判所を得る能力を制限したり、株主がこのようなクレームを提出するコストを増加させたりする可能性がある。

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対して受託責任を負うと主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法、会社登録証明書、または会社定款の任意の規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟となることを規定している。いずれの事件においても、衡平裁判所に管轄され、その中で被告に指名された不可欠な当事者に対して属人管轄権を持っている。私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、上述した会社の登録証明書の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。

この条項は、司法裁判所において、任意の株主が私たちまたは私たちの取締役、上級管理者、従業員または代理とトラブルを発生させるために有利であると考える株主のクレームを提起する能力を制限するか、またはそのようなクレームを提起する際の株主のコストを増加させる可能性があるので、私たちの役員、上級管理者、従業員、および代理人に対する訴訟を阻止する可能性がある。他社の会社登録証明書における同様の選択裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、我々に提起された任意の適用訴訟において、裁判所は、当社の会社登録証明書に含まれる選択裁判所条項がこのような訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見する可能性がある。もし裁判所が私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

一般リスク因子

公衆衛生の発生、流行病或いは流行病は、全世界の新冠肺炎の大流行を含み、すでに私たちの業務を混乱させ続ける可能性があり、私たちの業務、財務状況と運営業績に実質的な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の疫病とそれによる全世界の経済状況はすでに著者らの業務、財務状況と運営結果に影響を与え続ける可能性がある。新冠肺炎疫病は世界経済にマイナスの影響を与え、グローバルサプライチェーンを混乱させ、金融市場の大幅な変動と混乱をもたらした。例えば、私たちが製品を供給し続ける能力は、私たちの製品の栽培、収穫、輸送、加工、流通に参加する労働者を含む私たちの労働力に強く依存している。私たちが従業員の安全を維持する能力は個人が新型肺炎に感染したり接触したりすることによって重大な影響を受ける可能性があり、私たちの運営と財務業績はそのためマイナスの影響を受ける可能性があります。私たちは政府当局の要求に従い、追加の予防と保護措置を取って労働力の安全を確保していますが、これらの措置が私たちの労働力の健康を確保することに成功しているかどうかは確認できません。新冠肺炎に関連する従業員の中断は、私たちが運営を維持する能力に引き続き著しく影響し、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。我々が運航業務で講じている安全予防対策にもコストが生じており，将来このようなコストや同様のコストを招くことが要求されない保証はない.

新冠肺炎の流行が私たちの経営業績に与える影響はまた私たちの財務義務を履行する能力に影響します。私たちの経営業績はすでに疫病の影響を受け続ける可能性があり、私たちは未来の新冠肺炎疫病に関連する事態の発展が私たちの長期流動性状況に重大な悪影響を与えるかどうかを予測することができない。市場が悪化し続けたり回復がさらに遅れたりすると、追加的な流動性が必要になる可能性があり、追加的な債務や株式を求めるなど、利用可能な代替戦略の評価が求められることになり、これは成功しないかもしれない。

長期的な経済低迷は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

不確実な世界経済状況は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。負の世界と国家経済傾向、例えば消費者と企業支出の減少、高い失業率及び消費者と企業の自信の低下は、私たちの業務に挑戦となり、収入、収益力、キャッシュフローの低下を招く可能性がある。不利な経済条件は私たちの製品の需要に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

費用の増加、供給中断、または原材料不足は私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちはコスト上昇や原材料供給が持続的に中断されたり不足したりする状況に直面するかもしれない。例えば、現在中国の輸入品に課されている関税は大幅に高まっている。このような増加や供給中断は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に大きなマイナス影響を与える可能性があります。私たちは私たちの業務でアルミニウムを含む様々な原材料を使用している。これらの原材料の価格は市場状況や世界的なこれらの材料に対する需要によって変動し、我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。原材料価格の大幅な上昇は私たちの運営コストを増加させ、製品とサービス価格の上昇で増加したコストを補うことができなければ、利益率を下げるかもしれません。

訴訟は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの正常な業務運営過程で、私たちは時々知的財産権、データプライバシーと安全、消費者保護、食品安全、商業紛争、その他の事項に関する訴訟を受ける可能性があり、もし私たちの業務運営が変更される必要があれば、これらの事項は私たちの運営結果に負の影響を与える可能性があります。私たちはまた、健康および安全、危険材料の使用、他の環境影響、またはサービス中断または故障に関するクレームを受ける可能性がある。このような訴訟を弁護する費用は高いかもしれないし、私たちの資源を移動させる必要があるかもしれない。訴訟に関連した負の宣伝も存在する可能性があり、告発が事実かどうか、あるいは最終的に責任があるかどうかにかかわらず、お客様の業務に対する見方にマイナスの影響を与える可能性があります。したがって、訴訟は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、保険は、既存または将来のクレームを含まない可能性があり、私たちの1つまたは複数のそのようなクレームを完全に賠償するのに十分ではないか、または私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けるのに十分ではないかもしれない。私たちが提出した保険や保険不足のないクレームは、予期せぬコストを招き、私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちの株式の取引価格を低下させる可能性があります。

私たちは現在訴訟の当事者であり、前契約栽培者との契約違反と、元役員と役人との契約違反の疑いがあると告発しています。詳細は“ビジネス-法的訴訟”を参照されたい。もし私たちがこれらのクレームについて和解したり、訴訟が私たちに有利な解決を得なかったら、私たちは名声被害を受け、私たちの既存の保険契約金額を超える法的費用、和解、または判決を招くかもしれない。私たちの保険会社が私たちの免責額を超える法律費用、和解あるいは判決に保険を提供することを保証することはできません。もし私たちがこのクレームについて自分を弁護することに成功できなければ、あるいは私たちの保険会社が私たちが発生した免責額を超える法的費用に保険をかけなければ、結果は私たちの業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの普通株の活発で、流動と秩序のある取引市場は発展できないかもしれません。私たちの株価は変動するかもしれません。あなたはあなたのすべてまたは一部の投資を失うかもしれません。

私たちの普通株が現在ナスダックに上場していても、投資家のわが社への興味がどの程度私たちの証券取引市場を活性化させるか、あるいは市場の流動性がどのようになるかを予測することはできません。もしこのような市場が発展したり持続したりしなければ、あなたが売りたい時に、あなたに魅力的な価格で普通株を売るか、あるいは全然売らないかもしれません。もし私たちが公開した株式の数が限られていれば、私たちの普通株の価格は極端に変動するかもしれない

私たちの普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり、様々な要素の影響を受けて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。私たちの株価は様々な要因で大きく変動するかもしれません

また、実際の経営実績にかかわらず、広範な市場や業界要因は、我々の株を含む会社株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。今回の発行直後には、我々株の取引市場でのこれらの変動がより顕著になる可能性がある。また、過去には、全体市場やある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。私たちを提訴すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

上場企業に影響を与える法律や法規の遵守によりコストや経営陣への要求が増加し続けることは、我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業として、上場企業報告やコーポレートガバナンス要件に関連するコストを含む、プライベート企業以外の大量の法律、会計、その他の費用を継続して発生させます。これらの要件には、第404条とサバンズ-オキシリー法案を遵守する他の条項と、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)とナスダック実施規則とが含まれる。これらの規制を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動を私たちが個人会社であるよりも時間とコストを高くする。上場企業として、取締役や上級管理職責任保険を獲得することは、より困難で高価であり、同じまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があります。したがって、私たちは合格者を私たちの取締役会に参加したり、私たちの役員に参加したりすることを引き付けて維持することはもっと難しいかもしれない。上場企業の運営に関連するコスト増加は、私たちの純収益を減少させたり、私たちの純損失を増加させ、他の業務分野のコストを下げたり、私たちの製品やサービスの価格を向上させることを要求するかもしれません。また、これらの要求が私たちの経営陣の関心を他の業務から移すと、それらは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、財務報告書の適切かつ効果的な内部統制を発展させ、維持する義務がある。財務報告の内部統制の分析がタイムリーに完了できない場合や、これらの内部統制が有効であると判断できない可能性があり、投資家の当社の信頼に悪影響を与え、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性があります。

サバンズ·オキシリー法第404条の規定によると、経営陣が提出した財務報告書の内部統制の有効性に関する報告書を提出しなければならない。この評価には、財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要がある。

私たちは高価で挑戦的なシステムを作成し、必要なファイルを処理する初期段階にあり、これらのファイルは第404条に必要な評価を実行するために必要である。私たちは未来の重大な欠陥を修復できないかもしれないし、私たちの評価、テスト、そして必要なすべての修復をタイムリーに達成できないかもしれない。評価とテストの過程で、私たちの財務報告の内部統制に1つ以上の重大な弱点があることが発見された場合、私たちの内部統制が有効であるとは断言できないだろう。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できなければ、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの普通株式価格に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

もし私たちの普通株が細価格株規則によって制限されたら、私たちの株はもっと取引が難しくなるだろう。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を発表し、低価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。もし私たちがナスダックの上場を保留しなければ、もし私たちの普通株価格が五ドル以下なら、私たちの普通株は細株とみなされます。細価株規則は、取引業者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、取引業者は、任意の細価格株の取引を行う前に、特に書面で当該細価格株が買い手の適切な投資項目であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、及び(Iii)署名及び明記された日付の書面妥当性声明の写しを受けなければならないと規定している。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

もし私たちが解散すれば、私たちの証券の保有者は彼らのすべてまたは大量の投資を失うかもしれない。

もし私たちが会社として解散し、経営を停止するか、あるいは他の方法で経営する一部として、私たちは任意の資産を私たちの株式所有者に分配する前に、いかなる債権者に借りたすべての金額を返済することを要求されるだろう。このような解散の場合、私たちの債務保有者に借りている金額を返済するのに十分な資金がなく、私たちの株式所有者に十分な資産が割り当てられていないというリスクがあり、この場合、投資家は彼らのすべての投資を失う可能性がある。

もし証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務または私たちの市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの証券に対する提案を変更した場合、私たちの株式と権利証価格および取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、彼らが私たちの証券に対する不利な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの株式と権証価格は下落するかもしれない。私たちのアナリストがわが社の報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりする可能性があれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、逆に私たちの株式や権証価格や取引量の低下を招く可能性がある。

投資決定を下す際には、当社及び引受業者は、当社又は今回発行した資料を閣下に提供することを許可していないことを理解すべきである。

わが社に投資する前に、本募集説明書のすべての情報を慎重に評価しなければなりません。当社の上級管理者の声明とは無関係な報道を含め、当社の上級管理者や従業員の声明を誤って報道したり、私たち、私たちの上級管理者や従業員が提供した情報を見落として誤った報道が生じたりする可能性があります。私たちと販売業者は他の方向に私たちまたは今回の発行に関する情報を提供することを許可していません。投資決定を下す際にこれらの情報に依存してはいけません。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には、“目論見説明書の概要”、“リスク要因”、“収益の使用”、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”及び“業務”などの部分が含まれており、前向きな陳述が含まれている。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、私たちの将来の経営結果と財務状況、業務戦略と計画及び私たちの将来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“展望”、“すべき”、“会する”、“会する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの展望的陳述は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受けることができ、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が歴史的結果または予想結果と大きく異なることをもたらす可能性がある

私たちはあなたに、上記のリストには、本入札明細書で行われたすべての前向きな陳述が含まれていない可能性があることを想起させます。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、そして財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、“リスク要因”に記載されているものを含む、多くのリスク、不確実性、および仮説の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。私たちは、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本募集説明書の発行日後に、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はありません

あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で参考にした、登録説明書の添付ファイルとしてアメリカ証券取引委員会に提出された文書を読まなければなりません。そして、私たちの将来の実績、活動レベル、業績、および事件および状況は、私たちが予想していたものとは大きく異なるかもしれません

収益の使用

見積もりの引受割引と見積もりで支払うべき発売費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約9，235，721ドルと見積もられています。もし超過配給選択権がすべて行使されれば、引受割引と推定して支払うべき発売費用を差し引いた後、私たちの純収益は約10，658，579ドルだと思います。今回発行された純収益を以下の目的に用いる予定である

今回の発行で実現した実際の収益分配は，我々の運営収入，現金状況，運営資本需要に依存する。したがって，今回の目論見書発表日まで，今回の発行完了後に受け取る純収益のすべての特定用途を決定することはできない.したがって，純収益の適用には裁量権を持ち，投資家は今回の発行収益の適用に対する判断に依存する.今回発行された純収益を使用する前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、米国政府証券を含む様々な保本投資に純収益を投資する予定です。

配当政策

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。私たちの優先株は配当権の面で普通株の前に並んでいます。2022年12月31日、会社は優先株の前保有者に優先株未返済期間に計上すべき累積配当金を支払った。この支払いの後、優先株は追加的な配当金を支払わない。優先株の権利と優先株についてのより多くの情報は、“証券-優先株-Aシリーズ転換可能優先株説明”を参照されたい。

私たちはすべての利用可能な資金と未来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりだ。将来の普通株に対する配当金の支払いの任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、将来の見通し、契約制限、法律適用の制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素を含む多くの要素に依存するだろう。

大文字である

次の表は、2022年9月30日までの資本状況を以下のように示しています

以下の形式情報は参考にする.今回の発行終了後、私たちの資本は実際の公開発行価格と定価によって決定される他の条項によって変化します。“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”および本募集説明書の他の部分の財務諸表および関連説明に合わせて本表を読まなければなりません。

2023年2月2日現在、上表に記載されている発行済み普通株式数は含まれていません

薄めにする

閣下が今回の発売で吾等単位に投資すれば、閣下の投資は直ちに発売発効後に本単位の一部である吾等普通株1株あたりの公開発売価格と吾等普通株1株当たりの有形帳簿純値との差額まで大幅に削減される。

2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値(赤字)は60.7万ドルで、1株当たり約2.08ドルです。1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの総有形資産から総負債を引いて、発行された普通株の数で割ったものに等しい。

2022年9月30日現在、我々の予想有形帳簿純価値(赤字)は213，000ドル、または“資本化”に記載されている見通し調整後、1株当たり約0.62ドルである

普通株式1株当たり調整された有形帳簿純価値を新投資家に割薄すると予想されるとは、購入者が発売中に単位に支払う普通株1株当たりの金額と、発売完了後の普通株に続く予定の1株当たり有形帳簿純価値との差額である。単位当たり6.30ドルの公開発行価格で発売と発売中に単位を販売した後、発売で得られた毛収入から引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までの調整有形帳簿純価値は838.3万ドル、あるいは普通株1株当たり4.27ドルと予想される。これは、既存株主に提供される1株当たりの予想有形帳簿純価値が直ちに3.65ドル増加し、発売された投資家に1株当たりの有形帳簿純値が直ちに2.03ドル希釈されることを意味し、以下の表に示すように、2022年9月30日現在の発行済み株式に基づいて計算される。

______________

もし引受業者が今回の発行で彼らの選択権を全面的に行使し、追加242，850株の普通株を購入すれば、発行後の1株当たりの有形帳簿純値は1株4.45ドルと予想され、既存株主に対する1株当たりの有形帳簿純価値は3.83ドル増加し、今回の発行で購入先の新投資家に対する償却額は1株1.85ドルとなる。

2023年2月2日現在、上表に記載されている発行済み普通株式数は含まれていません

経営陣の議論と分析

財務状況と経営成果

以下の財務状況と経営結果の討論と分析、および私たちの総合財務諸表と本募集説明書の他の部分の付記を読むべきです。本討論は私たちの現在の期待を反映する展望的な陳述を含み、その実際の結果はリスクと不確実性を含む。多くの要因のため、実際の結果およびイベントの時間は、“リスク要因”、“展望的陳述に関する警告陳述”、および本明細書の他の部分で議論されるそれらの要素を含む、これらの前向き陳述において記載または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。

業務の概要

可食花園はCEA農業会社である。我々は伝統的な農業栽培技術と技術を結合し，トレーサビリティを向上させるとともに，新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培する。従来の温室構造の制御された環境、例えばガラス温室、水培養室、垂直温室を用いて、有機草本植物やレタスを持続的に栽培する。私たちの水培養室では、私たちが栽培している植物には土壌がない。畑にレタスを植えるのではなく、垂直温室を使って、同じ地域で多くのタワーのレタスを栽培することができます。交差栽培ではなく、上に植える方法です。これらの製品を持続的に栽培することは、材料を更新、再利用、および回収することによって、材料全体の使い捨て使用量を低減するなど、自然資源を枯渇させて生態バランスを維持することを回避することを意味する。

我々の制御された温室施設は，品質の安定した草本植物やレタスを年間を通して栽培することができ，まず我々のCEA技術により屋外耕作のいくつかの変異性を除去し，次に我々の独自ソフトウェアGreenThumbを利用することにより。水培養と垂直温室システムのほかに，温室では“閉ループシステム”を使用した。一般に，“閉路”システムでは，排出された水が回収されて灌漑に使用される。我々の閉鎖循環システムでは，逆浸透により収集した水をシステムに循環させる。従来の農業と比較して，我々の閉鎖循環システムや水培養方法は，より少ない土地，より少ないエネルギー，より少ない水(従来の農場と比較して)を使用し，地球上の限られた自然資源を保護している。我々の先進システムはまた，サルモネラ菌，大腸菌，その他を含む有害病原体の汚染を減少させることを目的としている。

我々はGreenThumbという特許ソフトウェアを開発し，我々のサプライチェーンを介して工場を追跡することを支援した.我々のGreenThumbソフトウェアを用いて植物の温室中での生育と移動の状態を追跡し，生育過程の頻繁な監視により，品質管理を増加させることができ，トレーサビリティを向上させた。この場合、トレーサビリティは、生産および流通のすべての段階で工場を追跡することができることを意味する。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは私たちの業務の日常運営をよりよく管理するのに役立ちます。GreenThumbはネットワークに基づく温室管理と需要計画システムであり、以下の機能を持つ

私たちはまたGreenThumbソフトウェアを使用して、私たちの製品の品質を監視するのを助けます。専門の品質保証と品質管理者が私たちの製品を検査して監視します。私たちは顧客サービススタッフが私たちの製品消費者が提起する可能性のあるいかなる質問に答えて、私たちは定期的に私たちの製品の品質に対するフィードバックを求めます。GreenThumbソフトウェア、品質保証と制御プログラム(食品安全基準の遵守を含む)と消費者と調達業者からのフィードバックを結合して、私たちに私たちの薬草とレタスの品質を維持する責任がある。

私たちは持続可能な方法で私たちの薬草や野菜を生産することに集中し、私たちの閉路循環システムで水を循環させ、必要に応じて従来の電球ではなくLEDランプを使用することで作物の成長と生産量を加速させ、自然資源の消費を減少させる。また，GreenThumbの在庫管理コンポーネントは，トラック搭載を最大化しながら在庫レベル，発注量，充足率を管理することを許している.これは、私たちの製品を満載したトラック輸送をより良く制御することができ、複数回の配送を回避し、多くの部分満載トラック輸送による温室効果ガスの過剰排出を減少させることができることを意味する。我々の生産·流通プロセスのこれらの要素は，従来の圃場業務と比較して，我々の行動で発生する温室効果ガス総量を削減することを目的としている。

私たちは“食用花園”ブランドに対する私たちの関心が重要な差別化要素だと信じている。このブランドは私たちの現在の製品の組み合わせに便宜を提供するだけでなく、“消費ブランド”カテゴリの他の製品を開発することができます。持続可能性，トレーサビリティ，社会貢献に注目し，従業員関係，労働条件，地域コミュニティの持続的な努力を改善し，顧客，スーパーパートナー，流通業者に価値主張を示すと定義した。

最新の発展動向

食用花園心臓地帯

ミシガン子会社は2022年8月30日、売り手と資産購入協定を締結し、緑葉社の業務用資産(“資産”)とマディソン通り2900号に位置する不動産の購入を完了した。ミシガン州大急流城(“地所”)。これらの資産は、緑葉会社の業務運営に使用されるすべての車両、固定装置、固定資産および設備、緑葉会社の知的財産権、任意の在庫、および緑葉会社のいくつかの未完了契約の権利を含み、これらの契約に従って、会社は緑葉会社の既存の在庫および製品を販売する。この物件には5エーカーの温室施設が含まれており、現在制御されている室内農業花卉農場として使用されている。結論的に、私たちはこのような資産と財産を食用花園心臓地帯と呼ぶ

(I)売り手に1，750，000ドルの現金を支払うこと、および(Ii)ミシガン子会社が1，136，000ドルでNJDIにミシガン手形を支払うことを含む2，886，000ドルの買収総額がミシガン付属会社によって支払われる。ミシガン債券の年利率は5%で、2026年9月1日に満期となる。会社は懲罰を受けることなく、ミシガン手形の下で満期の未返済金をいつでも前払いすることができる。同社は2023年1月1日からミシガン手形満期日まで、元金と利息28，089ドルを月ごとに支払う。ミシガン手形は，物件担保(“住宅ローン”)とNJDIを受益者とする付属会社が所有する資産の担保権益(“担保合意”)を担保としている。

また、2022年8月30日に署名されたNJDI(“担保”)を受益者とする担保によると、会社はミシガン手形項の満期金額、または最高1，136，000ドルに任意の課税利息を償還する義務がある。担保条項によれば、当社がミシガン手形に違約した場合、当社は、NJDIで担保融資を停止し、担保契約下での権利を行使した後の任意の残りの金を行使する責任がある。

経営陣は、緑葉会社の資産を購入することは、米国会計基準第805条の企業の定義に適合していないと結論した。米国会計基準第805-10-55号基準によると、管理層は緑葉会社が買収した資産は投入と実質的なプロセスがないと判断し、これらの投入と実質的なプロセスは共に産出能力を創造することに大きく寄与している。資産買収は、一般に、買収された個別資産と負担する負債に買収コスト(買収コストを含む)を相対的に公正な価値で分配することで会計処理を行う。

そのため、対価の公正価値は、管理層の相対的に公正な価値に対する初歩的な推定に基づいて買収された資産に割り当てられ、当社が招聘した専門家の最終評価報告を受けるのを待つ。買収された資産に対する価格の初歩的な分配は以下の通りである

常緑樹交換協定

2022年10月26日、私たちは長栄と交換協定を締結し、この協定によると、A&R手形の一部の元本と利息は、私たちが新たに作成した優先株シリーズの株式、すなわちAシリーズ転換可能優先株に変換された。吾らは長栄と長栄に発行された1，526，183株の優先株について約962，000元を交換し、元金820，000元及び応算利息及び前払い割増約142，000元を含む。今回の交換後，A&Rチケットの残存元金残高は約102万ドルであった.A&Rチケットの元金残高を減らす以外は，A&Rチケットの条項は不変である.同じく2022年10月26日に、我々の取締役会は、優先株の投票権、指定、優先と権利、および優先株の資格、制限または制限を規定する指定証明書を承認し、デラウェア州国務長官は2022年10月26日にこの証明書の届出を受けた。2022年10月26日現在、会社以前に指定されていなかった10，000，000株の優先株のうち、1株当たり0.0001ドルの1，526，183株がAシリーズ転換可能優先株に指定されている。

パルプの買い入れ

2022年11月11日、私たちは5万ドルの現金でPulpの資産を買収しました。これは防腐剤を含まない辛いソースや他の製品に集中している消費財会社です。さらに、Pulpは私たちがPulp製品販売から得た純収益の10%の追加支払いを5年以内に得る権利がある。パルプの創業者ニコラス·グレゴリーは私たちがパルプ業務と製品ラインを私たちの業務に統合する際に私たちのコンサルタントを務めることに同意しました。彼の諮問プロトコルによると、Gregoryさんには、合計4681株の私たちの普通株式を獲得する権利がある3カ月のRSU報酬を発行しています

今回の買収は重要な機会であり、私たちが増加していく主要な小売スーパーと流通業者ネットワークの中で、独特なブランドを1つの流行品の中で大衆消費者市場にもたらすことができると信じている。パルプの製品はハンガリー蝋辛みそ、ボブラノサラダノ唐辛子辛いソース、フレスノ唐辛子辛いソース、ハバネロニンジン辛いソース、サルサマカ、唐辛子脆片とラー油が含まれています。辛いソースはスーパーの冷蔵区にあり、通常農産物区に隣接しています。これはこの新しい種類の製品を通じてスーパーでの流通を拡大することができます。これらの製品の賞味期限は私たちの新鮮なハーブとレタスより長いです。

経営成果

2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月

収入.収入

2022年9月30日までの3カ月の収入は275.4万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の収入は244.7万ドルだった。2021年9月30日までの3カ月間と比較して、収入は30.7万ドル増加し、12.55%増加した。この成長は私たちの既存の顧客基盤の成長を代表する。

販売原価

2022年9月30日までの3カ月間の販売コストは257.2万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は227.7万ドルだった。2021年9月30日までの3ヶ月間と比較して、商品コストは29.5万ドル、あるいは12.96%増加した。この増加は主に収入の増加によるものだ。

毛利

2022年9月30日までの3カ月間の毛利益は18.2万ドルで、売上高の6.61%を占めたが、2021年9月30日までの3ヶ月間の毛利益は17万ドルで、売上高の6.95%を占めた。2022年9月30日までの3カ月間で、毛利益は1.2万ドル増加し、売上高の0.44%を占めた。私たちが生産·納入できる製品に対する顧客の需要を満たすことによるコスト増加により、利益率が低下しています。コストの増加はインフレによるものだ。

販売、一般、行政

2022年9月30日までの3カ月間の販売、一般、行政費は192.8万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は124.4万ドルだった。2021年9月30日までの3カ月間と比較して，販売，一般，行政費は68.8万ドル増加し，55.48%増加した。給与支出が20.2万ドル増加したのは、新入社員と既存従業員を雇用した賃金上昇が原因だ。より多くの従業員を雇用したため、福祉は1.8万ドル増加した。取締役手数料は現金支払い4.3万ドルと発行価値14.1万ドルの普通株を含む18.4万ドル増加した。保険支出が117，000ドル増加したのは，新たな役員および上級職員責任保険書が2022年5月に我々の初公開(“IPO”)に関連して発効したためである。出張費用は2.3万ドル増加し、事業発展と温室位置の職務調査に使用され、潜在的な買収を行った。広報コストは2021年9月30日までの3カ月と比較して4.3万ドル増加し、投資家の開拓努力を支援している。ニュージャージー州ベルヴィディール温室の状況を維持したため、修理と維持は4万ドル増加した。ミシガン州大急流城にある温室を買収し、追加のトラックを購入したため、減価償却費用は2.5万ドル増加した。外部専門家による仕事の他の専門費は1.3万ドル増加した。

運営損失

2022年9月30日までの3カ月間の運営損失は174.6万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は107.0万ドルだった。2021年9月30日までの3カ月間と比較して、運営損失は67.6万ドル増加し、63.21%と増加した。

利子支出

2022年9月30日までの3カ月の利息支出は8.8万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の利息支出は7.5万ドルだった。利息はミシガン手形、運営資金の過渡的ローン、およびミシガン州大急流城の新しい不動産買収の担保ローンから来ている。本募集説明書に記載されている監査財務諸表付記7を参照されたい。

債務を返済して得た収益

長栄に発行された債務を修正したため、同社は前期4.2万ドルの債務返済の収益を確認した。

その他の収入(赤字)

1つまたは損失のある計上項目を確認したため、会社は23.5万ドルの損失を確認した。本募集説明書に記載されている監査財務諸表付記10を参照されたい。

純損失

2022年9月30日までの3カ月間の純損失は206.9万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月間の純損失は110.3万ドルだった。

経営陣は運営費の削減と収入の増加を図るために努力を続ける予定だ。私たちは引き続き投資して、私たちの業務をさらに拡大して、私たちのブランドと製品を宣伝します。運営費の多くは固定されているか、あるいは準固定的な性質を持っているため、経営陣は、収入の増加に伴い、収入に占めるこれらの費用の割合が減少すると予想している。しかし、私たちは今後の間、私たちが必ず収入を増加させることができるという保証はない。

2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月

収入.収入

2022年9月30日までの9カ月の収入は847.6万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の収入は778.8万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間と比較して，収入は76.8万ドル増加し，9.96%と増加した。この成長は私たちの既存の顧客基盤の成長を代表する。

販売原価

2022年9月30日までの9カ月間の販売コストは818.3万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は710万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月と比較して、商品コストは108.3万ドル増加し、上昇幅は15.25%だった。増加の原因は，インフレによる包装コストの上昇，新冠肺炎による労働コストの上昇，および我々の契約農家のコスト上昇である。

毛利

2022年9月30日までの9カ月間の会社毛利益は29.3万ドルで、売上高の3.46%を占めたが、2021年9月30日までの9カ月間の毛利益は60.8万ドルで、売上高の7.89%を占めた。2021年9月30日までの9カ月間で、毛利益は31.5万ドル低下し、売上高の4.09%を占めた。私たちの利益率が低下したのは、顧客のニーズに応えるコストが増加したためであり、これは、新冠肺炎が生産·納入できる製品に対する需要があるためである。増加したコストは、新冠肺炎による労働力の増加、インフレによる包装コストの増加、および私たちの契約農民がより高いコストを徴収することである。

販売、一般、行政

2022年9月30日までの9カ月間の販売、一般、行政費は626.8万ドルだったのに対し、2021年9月30日までの9カ月間は392.4万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月と比較して、販売、一般、行政費用は234.4万ドルまたは59.73%増加した。報酬支出が1，391，000ドル増加したのは、主に私たちの最高経営責任者と最高財務官が彼らの雇用契約に基づいて最初の公募株式を完成させた時に1人当たり500，000ドルの取引ボーナスを支払ったからだ。増加した残高は賃金上昇と追加従業員の雇用によるものだ。より多くの従業員を雇用したため、賃金税は2.7万ドル増加した。役員費用は22.1万ドル増加し、その中には8万ドルの現金支払いと14.1万ドルの普通株発行が含まれている。IPO関連の新役員および上級職員責任保険証書が発効したため，保険料は163，000ドル増加した。年末監査と四半期財務諸表審査を完了したため、会計費用は14.8万ドル増加した。ニュージャージー州ベルヴィディール温室の状況を維持したため、修理と維持は13万ドル増加した。外部専門家による仕事の他の専門費は5.8万ドル増加した。ミシガン州大急流城にある温室を買収し、追加のトラックを購入したため、減価償却費用は5.1万ドル増加した。公共関係は私たちの投資家の拡張努力を支援するために5.1万ドル増加した。出張費用は3.9万ドル増加し、事業発展と温室位置の職務調査に使用され、潜在的な買収を行った。

運営損失

2022年9月30日までの9カ月間の運営損失は597.5万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は331.6万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間と比較して、運営損失は265.9万ドル増加し、80.19%増加した。

利子支出

2022年9月30日までの9カ月の利息支出は182.5万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の利息支出は17.5万ドルだった。利息は、ミシガン手形、役人が提供する運営資金ローン、運営資金過渡的ローン、およびミシガン州大急流城の新しい不動産買収の担保ローンからのものである。本募集説明書に記載されている監査財務諸表付記7を参照されたい。

債務返済損失

長栄に発行された債務が改正されたため、同社は債務返済により82.6万ドルの損失を出したが、2021年9月30日までの9カ月で4.2万ドルの収益を得た。

その他の収入(赤字)

同社は2022年9月30日までの9カ月間で82.5万ドルの赤字を計上した。赤字のうち18.9万ドルは長栄に発行された引受権証のリスコアリングからであり，40.1万ドルは長栄が所有している株の漏洩によるものであり，23.5万ドルは確認されたか損失があったための計上項目である。より多くの情報については、弊社財務諸表の付記10を参照されたい。

純損失

2022年9月30日までの9カ月間の純損失は945.1万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の純損失は344.9万ドルだった。

経営陣は運営費の削減と収入の増加を図るために努力を続ける予定だ。私たちは引き続き投資して、私たちの業務をさらに拡大して、私たちのブランドと製品を宣伝します。業務費の多くは固定されているか、または準固定的な性質を持っているため、経営陣は、収入の増加に伴い、収入に占めるこれらの費用の割合が減少すると予想している。しかし、私たちは今後の間、私たちが必ず収入を増加させることができるという保証はない。

2020年3月31日(前身)と2020年3月28日(開始)から2020年12月31日(後継者)までの3カ月と2021年12月31日現在(後継者)の年度比較

我々の2021年12月31日までの年度の経営実績と2020年12月31日までの年度との比較可能性は，前身会社，Terra Techの付属会社Edible Garden Corp.(“前身”)および後継会社またはEdible Garden AG Inc.(米国または“後継者”)である。2020年1月1日から2020年3月31日までを前任者とし、2020年4月1日から2020年12月31日までを後継者とする。2021年1月1日から2021年12月31日までの期間は後継者に係る。

私たちは、読者が比較可能な基礎の上で、私たちの業務結果の傾向と大きな変化を理解し、評価するのを助けるために、このようなフォーマットで情報を提供します。この報告書は，関連時期における我々の業務成果を有意な比較と相関分析を行っているため適切であると考えられる。

収入.収入

2020年3月31日までの3カ月間の収入は175万ドル、2020年3月28日(成立)から2020年12月31日(後継者)までの期間の収入は769.1万ドル、総収入は944.1万ドルだったが、2021年12月31日までの年間収入は1057.7万ドルだった。2020年12月31日までの1年間で、前任者と後継者の合併ベースに比べて、後継者の収入は106.6万ドル、または11.29%増加した。これは新規顧客からの増加，我々の既存顧客からの増加を表しており，新冠肺炎の影響で消費者の需要が増加し，品目全体の増加を示している。

販売原価

2020年3月31日までの3カ月間の販売コストは159.9万ドル、2020年3月28日(成立)から2020年12月31日(後継者)までの販売コストは648.8万ドル、合計808.7万ドルだったのに対し、2021年12月31日(後継者)までの年間売上高は985.9万ドルだった。2021年12月31日までの年度において、後継者のために販売される商品コストは、2020年12月31日現在の前任者と後継者の合併ベースより177.2万ドル、または21.91%増加している。

2021年の販売コストの増加は、主に顧客からの注文を満たすための216.6万ドルの原材料コストと、新冠肺炎によるサプライチェーン圧力の増加による追加コストである。2021年12月31日現在の会計年度では、生産製品の労働力コストは17.5万ドル減少し、製品を市場に投入する交付コストは66.2万ドル減少し、原材料コストの増加を部分的に相殺した。販売コストの増加も製品を市場に運ぶ運賃低下によって相殺され、合計66.2万ドル減少しました。私たち自身の従業員が第三者事業者からこのコストを負担するのではなく、私たちの製品を輸送しているからです。

毛利率

2020年3月31日までの3カ月(前身)の毛金利は15.1万ドルで売上高の8.60%を占め、2020年3月28日(成立)から2020年12月31日(後継者)までの毛金利は120.3万ドルで売上高の15.64%を占め、2021年12月31日までの年間毛金利は64.8万ドルで売上高の6.17%を占めている。後任グループの毛利は2021年12月31日までに64.8万ドルで売上高の6.17%を占め、前任および後任グループの2020年12月31日までの連結基準より70.6万ドル、または52.07%減少したが、毛金利が売上高に占める割合は8.17%低下した。私たちの利益率が低下したのは、お客様の私たちの製品に対する需要を満たすためのコスト増加であり、新冠肺炎は私たちが生産と納入できる製品であり、同時に私たちの一部の運営効率を利用し始めました。

販売、一般、行政

2020年3月31日までの3カ月(前身)の販売·一般·行政費は148.0万ドル、2020年3月28日(前身)から2020年12月31日(後継者)までの販売、一般·行政費は367.5万ドルだったのに対し、2021年12月31日(後継者)までの年間は561.1万ドルだった。2021年12月31日までの年度の後継者の販売·一般·行政費は561.1万ドルで、2020年12月31日までの前任者と後継者の合併ベースより45.6万ドル、または8.85%増加した。不良債権支出は前身会社が設立した準備金約42，000ドルに帰することができる。2021年12月31日までの1年間、収入増加を支援するためにマネージャーを保持していたため、後継者の手数料支出は約4.2万ドル増加した。従業員福祉は約22.9万ドル増加した。なぜなら、私たちの経験格付けの変化により労働者補償保険料率が上昇したためである。生産施設配置の自動化時のリストラにより、賃金は約188，000ドル減少した；監査·会計費用は193，000ドル増加し、法律費用は約90，000ドル増加し、公共事業は生産量増加により134，000ドル増加し、広告は約28，000ドル増加し、減価償却は約70，000ドル増加し、修理·メンテナンスは113，000ドル減少した。

運営損失

2020年3月31日までの3カ月間の運営損失は163.2万ドル、2020年3月28日(前身)から2020年12月31日(後継者)までの運営損失は247.2万ドルだったが、2021年12月31日(後継者)までの年間は496.3万ドルだった。2021年12月31日までの年度の後継者の運営損失は496.3万ドルで、前任者と後継者の2020年12月31日までの年度の410.4万ドルの連結ベースより85.9万ドル増加し、20.93%増加した

利子支出

2020年3月31日までの3カ月間の利息支出はゼロ、2020年3月28日から2020年12月31日(後継者)までの利息支出は11.2万ドルだったのに対し、2021年12月31日(後継者)までの年間の利息支出は61.7万ドルだった。合併に基づき、前任者と後継者の2020年12月31日までの1年間の利息支出は11.2万ドルだった。2021年12月31日までの1年間で、後継者は505，000ドル増加した。前身資産買収(定義は後述)の売り手融資手形や他の運営資金ローンにより、後継者に利息が生じた。

債務を返済して得た収益

当社は、2021年第1四半期に、Arch City AG、LLC(“Arch City”)から合計227，365ドルの商品を購入しました。Arch Cityは、当社のCEO Krasさんセクションが所有するエンティティです。2021年5月、当社はArch Cityと仮説および代償協定(“仮説合意”)を締結し、当社はArch Cityが第三者サプライヤーの78，976ドルの債務を負担することになった。Arch Cityは、未済債務を支払う代償として、同社の計121，470ドルの未払い債権残高を免除した。同社は2021年第3四半期に42，494ドルの債務返済収益を確認した。2020年12月31日までの9カ月間、小企業管理局が承認したPaycheck保護計画融資を免除したため、債務返済から503，000ドルの収益を得た。2020年3月31日までの3ヶ月間、債務返済は何の収益ももたらさなかった。

純損失

2020年3月31日までの3カ月間の純損益は163.2万ドル、2020年3月28日から2020年12月31日(後継者)までの純損失は208.1万ドルだったが、2021年12月31日までの年間純損失は553.8万ドルだった。連結ベースでは、2020年12月31日までの年度、前任者と後継者の純損失は371.3万ドルで、2021年12月31日までの年度、後継者の純損失は182.5万ドル増加した。

流動性と資本資源

継続経営の考慮要素

設立以来、私たちは大きな損失を受けた。2022年9月30日までの9カ月間の純損失は約950万ドル、2021年12月31日までの年度純損失は約550万ドル、2020年12月31日までの年度純損失は約370万ドルだった。期待販売とマーケティング費用、運営コスト、一般と管理コストの増加により、私たちの資本支出と運営費用は将来的に増加すると予想されます。したがって、私たちは少なくとも短期的には、私たちの運営損失が増加し続けると思う。

私たちが資本を調達し続ける能力と私たちの限られた資本資源をめぐるリスクと不確実性は、これらの財務諸表が発表された日から経営を続ける企業として12ヶ月間経営を続ける能力があるかどうかを大きく疑わせています。私たちの財務諸表は“持続的な経営”に基づいて作成されており、これは、今後12ヶ月以内に私たちの義務を履行し、業務を継続しない可能性があることを意味します。私たちの連結財務諸表は、継続的に経営する企業として継続できなければ、原因となる可能性のある調整は何も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの証券の保有者は彼らのすべての投資を失うかもしれない。私たちは1回または複数回の私募や公募(今回の発行を含む)で追加資本を調達しようと試みているが、持続的な経営企業としての私たちの能力に対する疑いは、私たちの株を潜在投資家に魅力的ではないかもしれない。他の要素を除いて、これらの要素は私たちにいかなる追加資本も調達することを困難にし、私たちが業務を継続できない可能性がある。

私たちが永遠に利益を得ること、または債務や株式融資が私たちが受け入れられると思う金額、条項、そして時々私たちに受け入れられる(あれば)私たちに提供されることは保証されない。もし私たちが追加の株または株とリンクした証券を発行すれば、私たちの現有の株主の持分権益を著しく希釈することになる。このようなローンが利用可能であると仮定して、商業ローンを得ることは私たちの負債と未来の現金約束を増加させるだろう。もし私たちが受け入れられると思う金額や条項で融資を得ることができなければ、私たちは計画通りに私たちの業務を継続できないかもしれないので、運営を削減または停止する必要があるかもしれません。これは、私たちの株主が私たちへの投資の一部または全部を失う可能性があります。財務諸表は、私たちが経営を続けることができない場合、資産の回収可能性および分類、またはもたらす可能性のある負債金額および分類に将来的な影響を反映するための調整を含まない。

流動性

私たちの主な流動性要求は運営資本、資本支出の持続的な投資、その他の戦略投資だ。所得税は現在、資金の重要な用途ではないが、我々の純営業損失繰越のメリットが十分に確認された後、それらは資金の実質的な用途となる可能性があり、これは私たちの将来の収益性と将来の税率に依存する。会社の流動資金需要は主に定期融資、転換可能手形、関連側融資、初回公募株で満たされている。

2022年9月30日と2021年12月31日までに、それぞれ197.5万ドルと3.1万ドルの現金と現金等価物を持っています。2022年9月30日と2021年12月31日現在、私たちの運営資金の赤字はそれぞれ124.3万ドルと589.6万ドルです。2022年9月30日と2021年12月31日までの未済債務総額はそれぞれ713.9万ドル、809.1万ドルだった。私たちの運営資本の赤字を解決し、私たちの現金需要を満たすために、コスト節約計画を実施し、現金滑走路を拡大するために資金を調達する計画を立てている。もし私たちがもっと多くの資本を集めることができなければ、私たちは私たちの既存の現金と現金等価物が私たちの今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分ではないと信じている。私たちは、今回の発行を含め、1回または複数回の私募や公募で追加資本を調達する必要があると予想している。私たちは商業的に受け入れられる条項で資本市場に入ることができないかもしれないし、全く入らないかもしれない。私たちが将来の運営費や資本支出に資金を提供する能力、そして私たちが将来の債務返済義務を履行したり、私たちの債務を再融資する能力は、私たちの将来の経営業績に依存し、これは“リスク要因”に記載された要因を含む、私たちがコントロールできない一般的な経済、金融、その他の要素の影響を受けるだろう

長期債務

保証のある本券

2020年3月30日，当社はTerra Techの関連会社Santに本票を発行し，金額は3，000，000ドルであり，その前身の資産(“前身資産買収”)の買収に関係している。債券の年利率は3.5%、年間は360日で、2025年3月30日に満期となる。また、2020年6月3日に2枚目の保証付きチケットを653，870ドルでSendに付与し、その利息は2023年6月3日まで3.5%である(2025年3月30日満期の手形、すなわち“Sant手形”とともに)。担保手形は前身の資産買収に関連して購入したすべての資産を担保とする。セントは現在私たちが発行した普通株の9.3%を持っている。

常青樹ノート

2021年10月7日から2022年3月30日まで、長栄との私募により320万ドルを調達し、運営資金要件を支援しています。今回の私募には、長栄への15%のオリジナル発行割引担保本票の発行と、私たちの普通株の株式を購入する引受権証が含まれており、適用成約日から5年以内に行使できます。この債券の年利率は5.0%である。私たちは以下の条項で今回の私募の多くの部分を完成させた

長栄の選択権により、2022年7月7日に満期を予定している手形は普通株に変換でき、価格は1株229.50ドルに転換される。長栄の選択権により、その後の手形は普通株に変換でき、転換価格は1株当たり622.50ドルである。2021年10月7日に発行された株式引受証とその後に発行された引受証は、それぞれ1株229.50ドルおよび622.50ドルの行使価格で普通株式対象株式を行使することができる。わが新株の公開発行価格は当該等手形の株式交換価格及び長栄承認株式証の行使価格より低いため、株式交換及び行権価格は1株当たり150.00ドルに低下した

2022年6月30日、私たちはこれらの保証された本チケットを合併するために、長栄に売掛金手形を発行した。A&R手形合併は、2022年7月7日、8月8日、および8月22日に満期となる転換可能手形項目の下元金1，753，750ドル(“前の手形”)である。売掛金手形の新元金は1，841，592元であり，その中には先行手形の計上利息および前払い罰金が含まれており，先行手形の500，000元の支払いに計上されている.2022年10月26日現在、A&R手形項目の820，000ドル元金が優先株に両替されている。吾らと長栄は長栄に発行された50，873株の優先株について約962，000元を交換し、元金820，000元及び応算利息及び前払い割増約142，000元を含む。このロットのA&R手形は年利7.0%で、2023年3月31日に満了する。長栄は、満期日までの任意の時間にA&R手形項目の未償還元金および利息を普通株に変換し、換算価格を1株当たり150.00ドルとすることができる。もし私たちが総収益が少なくとも400万ドルの株式や債務証券の発行を完了したら、私たちはA&R手形を返済しなければならない。したがって，今回発行された収益の一部でA&R手形項のいずれかの借金を返済する予定である.これらの手形は保証されており、遺言手形に属している

小企業管理局(“SBA”)ローン

2020年6月22日、当社は米国小企業管理局の融資許可と協定を締結し、同協定に基づき、当社は150，000ドルの融資収益(“SBAローン”)を獲得した。小企業管理局の融資は経済傷害災害融資計画に基づいて発行され、その条項と条件の制約を受け、この計画はCARE法案に基づいて新冠肺炎救済のために拡大する計画であり、米国小企業管理局が管理している。SBA貸出期間は30(30)年、満期日は2050年6月22日、年利は3.75%の固定金利。CARE法案の条項によると、小企業管理局の融資収益は新冠肺炎の流行による経済損害の緩和に限られている。

自動車ローン

当社は2020年以内に車両購入の融資協定を締結した。このローンの利息は17.51%で、2024年4月26日に満期になる。ローンは購入した車両を抵当にしています。

2021年の間、当社は3つの融資協定を締結し、総額は102，681ドルに達し、車両購入に使用された。これらのローンの利息は16.84%-18.66%で、2026年に満期になる。ローンは購入した車両を保証します。

同社は2022年9月30日までの9ヶ月間、2つの融資協定に調印し、総額158，214ドルに達し、車両購入に使用された。これらのローンの利息は7.64%で、2027年に満期になるだろう。ローンは購入した車両を保証します。

関係者ローン

2020年、会社は最高経営責任者ジェームズ·E·クララスと取締役から32，000ドル借りた。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。

2020年、同社はジェームズ·E·クララスの近親ジェニー·シコネから2.5万ドルを借りた。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。

2020年の間、会社はマイケル·ジェームズ最高財務責任者と取締役から25，000ドルを借り、2020年12月31日現在、そのうち2，500ドルはまだ返済されていない。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。

2021年、会社は会社のマイケル·ジェームズ首席財務官に元金総額1，200，000ドルの転換可能なチケットを発行した。これらの転換可能な手形は、(1)発行1年後に満了する、(2)会社が次に持分証券の売却を完了したとき、会社は少なくとも500万ドルの毛収入(当該持分融資において持分に変換されたいかなる道具の価値も含まない)、(3)会社の全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可またはその他の方法で処分する、(4)誰もが会社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となる取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。手形項の下で満期及び借りた元金及び利息は年利12.00分で利息を計算し、所持者が選択した場合は任意の時間に普通株式に変換することができ、換算価格は138.75ドルに等しい(発行日後の順方向または逆方向株式分割などの調整を受けなければならない)。当社は、所持者に10日間の書面通知を出した後、罰を受けることなく、手形の満期元金と利息の任意の部分を随時前払いすることができます。

当社は、Jamesさんに対して、2021年の期間中に、(1)発行から1年後の満了時、(2)当社の次の持分証券売却時に、当社が保有する少なくとも500万ドルの配当金(当該持分融資において自社株に換算するいかなるツールの価値も含まない)を調達し、(3)自社の全てまたはほぼ全ての資産を売却、リース、特許その他の処分で調達することをJamesさんに発行し、2021年の間に、(4)誰でも当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となった取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。本票の年利率は12.00%です。当社はジェームズさんに10日の書面通知を与えた後、罰金を受けることなく、いつでもこのチケットの下で満期元金および利息の計算された部分を前払いすることができます。

2021年の間、会社は会社のジェームズ·クララス最高経営責任者と取締役に合計35，200ドルの督促手形を発行した。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。25，200ドルの未償還残高は、(1)発行1年後に満了し、(2)当社の次に持分証券の売却が完了したときに、当社は、少なくとも500万ドルの毛収入(当該株式融資において持分に変換するいかなるツールの価値も含まない)、(3)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、リース、許可、または他の方法で処分する変換可能なチケットに両替される。(4)誰でも当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となった取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。本手形の満期および不渡りの元金および利息は、年利率が12.00%で、Krasさんが随時普通株式に換算することができ、換算価格は138.75ドル(発行日後の順方向または逆方向の株式分割および類似事項の調整を受ける必要があります)。当社は十日にわたる書面の通知を受けた後、さんの元金及び利子の計算の対象となる手形の項のいずれかの下でいつでも前払いすることができ、罰を受けることができません。

当社は2022年1月7日にジェームズ·さんから総額7万ドルの本票を発行した。その条項は2021年にジェームズ·さんから発行された本券と同じだ。初公募が終了した時点で、当社は本票を返済しました

会社は2022年3月7日、ジェームズ·さんに総額2万ドルの元票を発行した。この手形は2022年6月30日に満期となり、利息は発生しない。初公募が終了した時点で、当社は本票を返済しました。

会社は、元金50，000ドル、125，000ドルそれぞれの元本券を、2023年1月6日と1月18日にジェームズ·さんに発行しました。手形は、(1)2023年4月1日に満期になり、(2)当社が次に持分証券の売却が完了したとき、当社は少なくとも500万ドルの毛収入(当該持分融資において持分に変換されたいかなる道具の価値も含まない)、(3)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可またはその他の方法で処分する、(4)誰もが当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となる取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。本チケットの年利率は6.00%です。会社はいつでも手形の満期元金と利息の任意の部分を前払いすることができ、罰金は必要ありませんが、所持者に10日間の書面通知を出さなければなりません。

会社が運営を支援するためにKrs.KrasおよびJames IPOに発行した通知の概要を理解するために、“いくつかの関係および関連側取引--幹部からの運営資金”を参照する。

保理機構

当社は2021年3月30日にQuasar Capital Partners，LLC(“保理融資”)と売掛金買収合意を締結し、これにより、当社はQuasarに帳簿価値から割引を引いて当社の売掛金を購入する権利を提供することに同意した。同社の首席財務官は保証ローンの下での対応額を自ら保証している。2021年10月7日、会社は保理融資項目の満期金額を返済し、担保を解除した。

外管局協定

二零年十二月三十一日現在及び二零二一年十二月三十一日現在、当社と投資家は、証券法に基づいてクラウドファンディング条例により登録を免除する一連の取引について、将来の株式権簡単協定(“安全株”(“クラウドファンディング発行”)を締結している。

将来の株式融資が1，000，000ドルを超える場合、安全証券は、自社が将来の株式融資(“影の証券”)が発行する証券と同じ証券に変換することを選択することができるが、(1)法的規定を除いて投票する権利がない、(2)これらの将来の株式融資の大多数の投資家が当該等に必要な投票権について投票しなければならない、および(3)任意の検査または情報権を得る権利がない。もし当社が将来の株式融資終了時に証券を転換することを選択した場合、投資家は影の証券の数を受け取り、その数は投資家が証券に支払う金額(“購入金額”)を以下で割った商数に等しい

上記価格((A)又は(B))は“初回融資価格”とみなされ、自社が将来1回目の株式融資時に安全証券を転換することを選択しなくても、今後証券の転換価格を決定することができる。

最初の公募または任意の株式融資前の制御権変更(“流動資金事項”)が発生したとき、投資家は投資家の選択の下で(I)現金支払いを獲得する権利があり、その額は購入金額または(Ii)当社の普通株式数を購入金額で割った(A)18，500，000ドルで割る(B)流動資金事件発生直前に発行された会社の株式(換算ベース)の株式数で割って、すべての発行された、既得および非既得オプション、承認株式証及びその他の転換可能な証券を行使または転換すると仮定し、しかし、(1)任意の持分インセンティブまたは同様の計画に従って保持され、将来付与可能な普通株式は含まれない。(Ii)任意の金庫；および(Iii)チケットを両替することができる。

いずれかの株式融資後に流動資金事件が発生した場合、投資家は、(I)購入金額に相当する現金支払いを投資者の選択の下で獲得する権利があり、又は(Ii)購入金額を第1次融資価格で割った最近発行された優先株の数に相当する。当社の最近の株式融資に関連して発行された優先株の清算権と優先株は発行された優先株と同じでなければならない。

2020年12月31日および2021年12月31日までの年間で、当社はOpen DealポータルLLC(“仲介”)を通じてクラウドファンディングを行い、計約53.8万元を獲得した。仲介機関は6%の手数料と2%の発行関連証券を得る権利があり、その発行は年末後に閉鎖される。2022年5月9日、初公募が終了した際、会社は金庫を5，134株の普通株に変換し、金庫を普通株に変換するのではなく発行終了時に現金を受け取ることを選択した安全投資家に5，790ドルを支払った。同社には2022年9月30日現在、未完成の金庫は何もない。

キャッシュフロー分析

2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月

経営活動

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動に用いられた現金はそれぞれ754.0万ドル、201.5万ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間の現金支出が増加したのは、主にサプライヤーの支払いのタイミングや役員·役員報酬の増加によるものだ。

投資活動

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための現金はそれぞれ181.3万ドルと7.3万ドルだった。投資活動のための現金が増加したのは主に緑葉会社の資産を購入したためです。私たちの財務諸表の付記3を見てください。

融資活動

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金はそれぞれ1129.7万ドルと209.8万ドルだった。融資活動が提供する現金の増加は主に初公募株の完成によるものである。

2020年3月31日(前身)と2020年3月28日(開始)から2020年12月31日(後継者)までの3ヶ月間と2021年12月31日までの年度を比較する

次の表は、説明した期間のキャッシュフロー活動の概要です

経営活動のキャッシュフロー

2020年3月31日までの3カ月間，2020年3月28日(開始)から2020年12月31日(後継者)，および2021年12月31日(後継者)までの1年間で，経営活動により提供される純現金はそれぞれ(67.6万ドル)，(1.351)百万ドル，(4.078)百万ドルであった。経営活動に使用されるキャッシュフローは主に運営資金需要によって推進され、既存顧客と新規顧客の収入増加はこの需要を相殺している。

投資活動によるキャッシュフロー

2020年3月31日(前身)までの3カ月間、2020年3月28日(開始)から2020年12月31日(後継者)まで、および2021年12月31日(後継者)までの1年間で、投資活動で使用された純現金はそれぞれ(7.9万ドル)、4.8万ドル、(15.1万ドル)だった。投資キャッシュフローは主に財産や設備を購入する資本化によって推進される。

融資活動によるキャッシュフロー

2020年3月31日(前身)、2020年3月28日(前身)から2020年12月31日(後継者)までの3カ月間、融資活動が提供した純現金はそれぞれ75万ドル、140.4万ドル、425.5万ドルだった。2020年3月31日(前身)までの3ヶ月間、提供された現金純額は親会社の入金に用いられる。2020年3月28日(成立)から2020年12月31日(後続)まで、2021年12月31日までの間、融資活動が提供する純現金は、発行された債務収益によって推進される。

重要な会計政策と試算

公認会計原則に従って連結財務諸表を作成することは、管理層が、報告された資産および負債額、または資産および負債開示および報告された収入および費用金額に影響を与える推定および仮定を行う際に判断を使用することを要求する。以下の会計政策は、固有のリスク及び不確実性を含む経営陣による判断及び仮定に基づいている。経営陣の見積もりは、歴史的経験、期間終了時に得られる情報、および彼らの判断に基づいている。経営陣は当時既知の状況や資料に基づいて見積りを作成する際に採用された判断が合理的であると信じているが，異なる仮定や市場条件では，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.

最も重要な会計推定は高度な判断や複雑さと関連がある。経営陣は、我々の総合財務諸表の作成と、私たちの報告書の財務結果を理解するための最も重要な見積もりと判断には、不良債権準備が含まれていると考えている。以下は、我々の連結財務諸表を作成するための最も重要な会計政策である。

収入確認

収入は、約束された商品やサービスの支配権が会社の顧客に移転する際に確認され、金額は、会社がこれらの商品やサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。当社では収入確認に実質的な影響を与える返品、割引、ロイヤルティ計画やその他の販売インセンティブ計画は提供しておりません。私たちの顧客の支払いは納品後または納品後の短時間で支払わなければなりません。

不動産、設備、賃貸の改善

物件、設備、賃貸改善はコストから減価償却累計を引いて申告します。減価償却は資産の推定耐用年数直線法で計算されます。私たちの固定資産にはレンタル施設、設備、車両が含まれています。その使用年数は五年です。重大な更新と改善の支出は資本化に記入し，資産寿命を延長しない小規模な交換，メンテナンス，メンテナンスは発生時に業務費用を計上する。売却又は処分時には、コスト及び関連する減価償却が勘定から差し引かれ、いかなる収益又は損失も経営活動に計上される。

同社の継続的なモニタリングは、その財産、設備、リースが改善された帳簿残高がASC 360“財産、工場、設備”の規定によって回収できない可能性がある事件や状況の変化を示している可能性がある。このような事件や状況が変化した場合、当社は、長期資産の帳簿価値が未割引の予想される将来のキャッシュフローで回収されるかどうかを決定することで、長期資産の回収可能性を評価する。将来のキャッシュフロー総額が当該等資産の帳簿金額よりも少なければ、当社は帳簿金額が当該等資産の公正価値を超えて減価損失を確認する。

所得税

所得税支給は、米国会計基準第740条“所得税”に基づいて決定される。その会社は合併されたアメリカ連邦所得税申告書を提出した。当社は制定した税法と法定税率に基づいて所得税を規定しており、収入と費用項目は私たちの所得税申告書で決済される予定です。いくつかの収入および費用項目は、財務報告目的のために報告されるのではなく、連邦所得税目的のために異なる時期に報告され、それによって所得税の繰延につながる。繰延税金も営業赤字として確認されており、将来の課税収入の相殺に利用できる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。同社は財務報告と税務報告で純営業損失を発生させた。このような純営業損失は、2022年3月31日と2021年12月31日まで、完全に推定手当で相殺される。

同社は福祉確認モデルに基づいて不確定な税務状況を確認している。税務状況がさらに続く可能性があると考えられる限り、当社は決済時に50.0%以上の最大金額の税収割引を最終的に実現する可能性があることを確認した。税金状況がこれ以上続く可能性がない時、税金状況はこれ以上確認されない。当社は総合経営報告書において、所得税に関する利息と罰金をそれぞれ利息支出と販売、一般と行政費用に分類しています。

最近の会計公告

最近の会計声明に関する情報は、本募集説明書に監査された総合財務諸表付記2を参照してください。

商売人

概要

可食花園はCEA農業会社である。我々は伝統的な農業栽培技術と技術を結合し，トレーサビリティを向上させるとともに，新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培する。従来の温室構造の制御された環境、例えばガラス温室、水培養室、垂直温室を用いて、有機草本植物やレタスを持続的に栽培する。私たちの水培養室では、私たちが栽培している植物には土壌がない。畑にレタスを植えるのではなく、垂直温室を使って、同じ地域で多くのタワーのレタスを栽培することができます。交差栽培ではなく、上に植える方法です。これらの製品を持続的に栽培することは、材料を更新、再利用、および回収することによって、材料全体の使い捨て使用量を低減するなど、自然資源を枯渇させて生態バランスを維持することを回避することを意味する

我々の制御された温室施設は，品質の安定した草本植物やレタスを年間を通して栽培することができ，まず我々のCEA技術により屋外耕作のいくつかの変異性を除去し，次に我々の独自ソフトウェアGreenThumbを利用することにより。水培養と垂直温室システムのほかに，温室では“閉ループシステム”を使用した。一般に，“閉路”システムでは，排出された水が回収されて灌漑に使用される。我々の閉鎖循環システムでは，逆浸透により収集した水をシステムに循環させる。従来の農業と比較して，我々の閉鎖循環システムや水培養方法は，より少ない土地，より少ないエネルギー，より少ない水(従来の農場と比較して)を使用し，地球上の限られた自然資源を保護している。我々の先進システムはまた，サルモネラ菌，大腸菌，その他を含む有害病原体の汚染を減少させることを目的としている

我々はGreenThumbという特許ソフトウェアを開発し，我々のサプライチェーンを介して工場を追跡することを支援した.我々のGreenThumbソフトウェアを用いて植物の温室中での生育と移動の状態を追跡し，生育過程の頻繁な監視により，品質管理を増加させることができ，トレーサビリティを向上させた。この場合、トレーサビリティは、生産および流通のすべての段階で工場を追跡することができることを意味する。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは私たちの業務の日常運営をよりよく管理するのに役立ちます。GreenThumbはネットワークに基づく温室管理と需要計画システムであり、以下の機能を持つ

私たちはまたGreenThumbソフトウェアを使用して、私たちの製品の品質を監視するのを助けます。専門の品質保証と品質管理者が私たちの製品を検査して監視します。私たちは顧客サービススタッフが私たちの製品消費者が提起する可能性のあるいかなる質問に答えて、私たちは定期的に私たちの製品の品質に対するフィードバックを求めます。GreenThumbソフトウェア、品質保証と制御プログラム(食品安全基準の遵守を含む)と消費者と調達業者からのフィードバックを結合して、私たちに私たちの薬草とレタスの品質を維持する責任がある。

私たちは持続可能な方法で私たちの薬草や野菜を生産することに集中し、私たちの閉路循環システムで水を循環させ、必要に応じて従来の電球ではなくLEDランプを使用することで作物の成長と生産量を加速させ、自然資源の消費を減少させる。また，GreenThumbの在庫管理コンポーネントは，トラック搭載を最大化しながら在庫レベル，発注量，充足率を管理することを許している.これは、私たちの製品を満載したトラック輸送をより良く制御することができ、複数回の配送を回避し、多くの部分満載トラック輸送による温室効果ガスの過剰排出を減少させることができることを意味する。我々の生産·流通プロセスのこれらの要素は，従来の圃場業務と比較して，我々の行動で発生する温室効果ガス総量を削減することを目的としている。

私たちは“食用花園”ブランドに対する私たちの関心が重要な差別化要素だと信じている。このブランドは私たちの現在の製品の組み合わせに便宜を提供するだけでなく、“消費ブランド”カテゴリの他の製品を開発することができます。持続可能性，トレーサビリティ，社会貢献に注目し，従業員関係，労働条件，地域コミュニティの持続的な努力を改善し，顧客，スーパーパートナー，流通業者に価値主張を示すと定義した

私たちはEdible Gardenの施設が食品安全と処理基準に適合していると信じている。

私たちはPrimusからの食品安全認証、GFSI認証計画、アメリカ農業部有機製品認証を持っていて、私たちのいくつかの製品は非遺伝子組換えプロジェクトによって非遺伝子組換え製品として検証された。私たちはPACAの許可の下で私たちの業務を経営しています。私たちはFDAが制定したHACCP原則を自発的に遵守する

博智は毎年私たちの発展過程と食品安全管理システム全体に対して監査を行い、私たちの過程と製品がGFSI創立の標準に符合することを保証する。私たちの顧客はGFSI認証を通過した生産者から製品を購入することを要求しているため、この認証を重視しています。私たちがGFSI監査を受けた時、博智監査の内容は以下の通りです

私たちのいくつかの製品は非遺伝子組換えプロジェクトによって非遺伝子組換え製品として検証された。製品を非遺伝子組換えプロジェクトの検証を得るために，関連製品の年間審査プログラムを提出した。信頼性が良く安全なサプライヤーから種子や切り花を調達し、成長過程で生物工学製品や成分を使用せず、顧客に販売されている最終商品に生物工学成分または製品を含まないようにしなければならない。

私たちのPACAライセンスを維持するために、私たちは毎年私たちの業務を検討して、私たちの歴史と原則を含めて、私たちが法律で規定された契約義務を履行することを保証します。これには、公正な取引のやり方を遵守し、私たちの契約合意と仕様を満たし、すべての契約を適時に支払うことと、信託資産を維持することが含まれています

HACCP原則は私たちが毎年アメリカ農務省に監査を提出することを要求する。私たちはまた農作物の生産に存在する各種の化学、物理と生物危害を確定し、これらの危害を管理し、制御して、それらが私たちの製品や包装を汚染しないようにしなければならない。また，キー制御点を実施して記録し，これらのキー制御点が危険を十分に制御していない場合に行った是正行動を実施し記録しなければならない

私たちは設立以来運営赤字の歴史があり、近いうちにもっと多くの損失が出ることが予想される。“経営陣の議論と分析--流動性と資本資源”でさらに議論されているように、私たちの監査人は、今回の発行を完了できなければ、経営を続ける会社として経営を続ける能力に大きな疑問があるという意見を発表しました。

私たちのブランドの力は、私たちの製品の品質、革新的な包装とトレーサビリティを加えて、私たちのすべての顧客がEdible Gardenを現地栽培と持続可能な源の包装薬草と野菜と結びつけることができると信じています。私たちのスローガン“Simply Local，Simply Fresh”は、お客様が私たちの製品を販売している地域コミュニティの地域農場で薬草やレタスを栽培し、製品を新鮮にするビジネス計画を説明することを目的としています。この戦略は、業務を発展させながら、地元の草の根ブランドの知名度を高め、全国ブランドになる計画を支援できると信じています

製品と顧客

私たちは現在33個の在庫単位“SKU”を提供しており、私たちのスーパーパートナーの間で製品をさらに交差販売して、彼らの需要を満たすことを望んでいます。これらの製品には

私たちはまたPulpの製品を販売したいです。その中にはハンガリー蝋辛みそ、Poblano Serranoメキシコ辛いソース、フレスノコチュジャン、ハバネロニンジン辛いソース、サルサマカコチュジャン、唐辛子脆片とラー油が含まれています。一旦醤油を大規模に生産できる契約メーカーと契約を結びます

私たちの新鮮な農産物と植物蛋白製品は現在全国の東北、中西部と大西洋中部地区の4000以上のスーパーと食品流通業者で販売しています。私たちの製品を販売しているスーパーにはウォルマート、タジット、メイジャー、Wakefern Food Corporation/ShopRite、King Kullen、D‘Agostino’s、KrogerとFood Bazaarがあります。私たちはまた大量の食品流通業者にサービスを提供する。この細分化市場は，小さな地元や地域的なスーパーや食品サービス業務により大きな浸透率を実現することができる。

設立以来、私たちの少数の顧客は私たちの総収入の大部分を構成してきた。例えば、2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの収入の約68%は2人の顧客からであり、2021年12月31日までの年間で、約76%の収入が3つの顧客から来ており、私たちが設立してから2020年12月31日までの間に、1つの顧客から約34%の収入を得ています。これらの主要顧客との強固な関係を重視していますが、私たちの主要顧客が私たちの製品を買い続けなければ、重要な収入源を失うリスクに直面します。このような状況が発生すれば、私たちはより多くの顧客に私たちの製品を販売することで収入を代替することができず、私たちが収入を稼ぐ能力は深刻な負の影響を受けるだろう。私たちの成長戦略の一部は、生産能力を拡大することで顧客の集中度を下げることで、より多くのスーパーパートナーに製品を販売することができるようになります。

通常の業務中には、調達注文の形で顧客に製品を販売し、支出や購入承諾はありません。私たちと私たちの顧客は毎日購入注文を入力します。これまで、顧客に製品を納入した特定の四半期収入の2.0%を超える購入注文はありませんでした

私たちの製品が使用している包装は最新技術を利用してプラスチックを減少させ、製品の賞味期限を延長し、小売収縮を減少させる-これらはすべて浪費を減らすことで炭素足跡を減少させる。私たちの製品包装にはバイオベース(サトウキビ)スリーブを採用しています。この材料を使うことで、私たちは私たちの業務におけるプラスチック使用量を減らすことができる。一般的に、小売萎縮は在庫の損失だ。私たちのスーパーの顧客にとって、この萎縮の一つの源は薬草のような変質した製品で、それらは包装に長すぎて、品質が悪くなりました。微小穿孔のついた薬草袋を用いて，エチレンガスを製品包装から流出させた。エチレンガスは薬草やレタスの腐敗を加速させる。これらのガス漏れを許可することで、製品の賞味期限を延長することができ、同時に私たちの顧客が私たちの製品をゴミ箱に捨てなければならないため、小売萎縮を経験する可能性を下げることができます。例えば、開発者によると、この技術を使うと、パクチーは11日後に品質が良いですが、他の包装では7日後の品質が悪いと言われています¹この袋の材料です。CO 2レーザー穿孔ははっきりした穴を形成することができ、袋詰め薬剤の環境を制御可能かつ一致させ、他の典型的な袋詰め薬草は冷針穿孔を用いて、それによって一致しない穴を産生し、それによって制御できない雰囲気を産生する。より少ない製品の変質はより少ない浪費を意味し、より少ない萎縮は私たちが同じ小売販売レベルを達成するためにそんなに多くのレタスや薬草を生産する必要がないことを意味する。結論的に、これらの包装革新を使用することで、私たちはより少ない炭素を生産し、私たちの炭素足跡を最大限に減らすことができるはずだ。

最近、栄養食品や他の食品、ビタミン、植物とホエータンパク質、持続可能な方法を用いて栽培·調達された次世代植物成分の他の製品を含む製品ラインを拡大しました

新冠肺炎の影響

新冠肺炎の疫病とそれによる全世界の経済状況はすでに著者らの業務、財務状況と運営結果に影響を与え続ける可能性がある。新冠肺炎疫病は世界経済にマイナスの影響を与え、グローバルサプライチェーンを混乱させ、金融市場の大幅な変動と混乱をもたらした。例えば、私たちが製品を供給し続ける能力は、私たちの製品の栽培、収穫、輸送、加工、流通に参加する労働者を含む私たちの労働力に強く依存している。私たちが従業員の安全を維持する能力は個人が新型肺炎に感染したり接触したりすることによって重大な影響を受ける可能性があり、私たちの運営と財務業績はそのためマイナスの影響を受ける可能性があります。私たちは政府当局の要求に従い、追加の予防と保護措置を取って労働力の安全を確保していますが、これらの措置が私たちの労働力の健康を確保することに成功しているかどうかは確認できません。新冠肺炎に関連する従業員の中断は、私たちが運営を維持する能力に引き続き著しく影響し、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。我々が運航業務で講じている安全予防対策にもコストが生じており，将来このようなコストや同様のコストを招くことが要求されない保証はない.

新冠肺炎の流行が私たちの経営業績に与える影響はまた私たちの財務義務を履行する能力に影響します。私たちの経営業績はすでに疫病の影響を受け続ける可能性があり、私たちは未来の新冠肺炎疫病に関連する事態の発展が私たちの長期流動性状況に重大な悪影響を与えるかどうかを予測することができない。市場が悪化し続けたり回復がさらに遅れたりすると、追加的な流動性が必要になる可能性があり、追加的な債務や株式を求めるなど、利用可能な代替戦略の評価が求められることになり、これは成功しないかもしれない。

生産と性能

私たちはこの国の東北部、中西部、大西洋中部地域の黄金温室位置を利用して、これらの現地のコミュニティに現地の新鮮と有機製品を提供することができます。私たちは持続可能な温室農場ネットワークを使用して現地で栽培と配送された製品を使用して、地域コミュニティ、小売業者、消費者に要求された品質と彼らが望む食品安全を提供した。地域社会、小売業者、そして消費者は、植物の品質と栄養価を損なうことなく、最短時間で私たちの製品を市場に出すことができるからだ。増加する地点は、主要都市の数時間以内のキートラック輸送通路の近くに選ばれ、“食品マイル”と燃料コストを削減する。私たちの戦略は私たちの製品の主要な消費者グループに対する魅力を強化し、これらの消費者は製品が現地で栽培と納入することを望んでいると信じている。

_________________________

¹“棚寿命研究：薬草”、ウィンダム包装有限責任会社。

潜在的成長能力

インディアナ州、ニュージャージー州、ミシガン州、ウィスコンシン州の温室地点では、私たちの厳格な持続可能な開発協定の年間一貫した成長に従っている。(1)ニュージャージー州Belvidereに位置する5エーカーの旗艦温室施設、(2)ミシガン州大急流城で最近買収された5エーカーの心臓地帯施設、(3)契約栽培者が提供した480，000平方フィートを超える利用可能な温室栽培能力は、標準化方法および独自技術革新を使用してこれらの水培養温室を運営し、一致した新鮮な農産物を提供することができる。私たちはこの増加した容量を使用することができるにもかかわらず、私たちはいつでもこのすべての容量を使用しないだろう。私たちは契約栽培業者と協力して、顧客の近くの場所で製品を栽培し、顧客の需要の変化や契約栽培業者が私たちの注文条項を満たす能力によって、私たちの製品の栽培場所は時間の経過とともに変化する。私たちは私たちの既存の顧客に製品を供給するために、食用花園の心臓地帯と私たちの旗艦温室で、十分な潜在的な成長能力と契約栽培者を持っていると信じています。

2022年1月1日以来、以下のような潜在的な成長能力を有する製品を以下の場所で栽培または購入してきました

注文の流れ

私たちは契約栽培者との長期関係に依存して私たちの薬草や製品を栽培していますが、これらの栽培者と正式な長期契約はありません。私たちと栽培者の関係を“長期”に分類したのは，我々の管理チームメンバーと栽培者との個人的な作業関係が長く続いたからである。場合によっては、このような関係は5年以上前に始まった。個人的な関係は長期的ですが、私たちは通常これらの栽培者と正式な書面契約を締結していません。代わりに、私たちは栽培者たちと購入注文を使用して取引をする。私たちが発展していく関係は、私たちの製品が私たちの独自の栽培過程と私たちの規格に厳格に沿って栽培することを要求し、そうでなければ、栽培過程の制御権を契約栽培者に残した

我々はGreenThumbソフトウェアを用いて前年比とトレンド販売データを分析し，顧客と製品に特化した総合的な予測を作成した.毎週、私たちは、播種する薬草の数または生産量を決定するために使用することができる推定された予測を契約栽培者に提供する。私たちは同じ予測を使用して、ニュージャージー州ベルヴィディールの工場とハトランド工場でどの製品が成長するかを決定します。播種した製品の数量は後で購入注文を記入するために使われます。この予測は、製品が成長するのに時間がかかるため、私たちまたは顧客の任意の購入注文よりも先に、業界の顧客は常に彼らの注文を調整し、腐りやすい在庫を増加させることなく需要を満たすことを試みている

私たちは通常製品の収穫の一週間から二週間前に顧客から購入注文を受けます。契約栽培者を使用する場合、次いで、注文を履行するために栽培者に購入注文を提出し、契約栽培者と特定の顧客との近接度および栽培者が注文を履行する能力に応じて栽培者を選択する。契約栽培者は、私たちが栽培者に提出した任意の注文または任意の特定の最低注文を受け入れる義務がありません。契約栽培者は栽培過程における在庫リスクと損失リスクを負担する。双方が同意した規格に従って検査を行った後、製品の所有権を取得します。しかし、契約栽培者は、顧客が最終交付時に拒否した製品に責任を負い、顧客に拒否された製品の費用を契約栽培者に支払わない。私たちは顧客が栽培して受け入れた製品の数量に応じて契約栽培者に費用を支払い、契約栽培者に他の財務義務はありません。これは私たちの慣例ではありませんが、いつでも任意の理由で契約栽培者に提出した調達注文を終了することができます。

契約栽培業者が生産した特定の製品が調達注文を満たすのに十分でない場合、他の栽培業者またはニュージャージー工場の製品で注文を補充して、顧客の注文を満たすことを試みます。私たちは契約栽培者たちに私たちが彼らから購入した製品の数量だけを支払う。もし私たちが顧客の注文を満たすことができなければ、顧客は通常別の製品源を見つけることができます。これは顧客の名声を損なう可能性がありますが、注文コストを発生させることはありません

契約栽培者が生産した特定の製品が購入注文を完了するのに必要な数量を超えた場合、より多くの製品が必要となる可能性のある他の調達注文を補充しようと試みます。結局，契約栽培者が播種した作物が調達注文を完了するのに必要な数を超えていれば，契約栽培者はこれらのコストを消化しなければならない

ニュージャージー州ベルヴィディールの旗艦工場

私たちの契約栽培者のほか、ニュージャージー州ベルヴィディールで5エーカーの旗艦施設を経営しており、2015年に商業運営を開始した。我々の施設はオランダで開発された水耕地溝システムを採用しており，薬草の生産に特化している。フラッグシップ施設には冷蔵冷蔵庫も含まれており、流通パートナーのために薬草と20，000平方フィートを包装することができます。イギリスのフィナンシャル·タイムズ紙の包装工場は、建設中だ。私たちはこの施設の栽培と輸送過程をコントロールしているため、私たちはこの施設で栽培された製品の在庫リスク、損失リスク、その他のリスクを担っている

私たちは現在、私たちの前身会社Edible Garden Corp.と持続的な非公式手配を達成しています。この手配によると、2021年に毎月約15，300ドルのレンタル料を支払い、2022年に私たちの旗艦施設のある土地の大家に約15，500ドルのレンタル料を支払います。私たちの前身会社はその土地のテナントです。私たちは実際に月ごとに不動産を賃貸していますが、決まった期限はありません。私たちは不動産賃貸者と直接賃貸契約を締結していません。私たちはその物件を経営する権利があります。私たちは私たちの前身会社や私たちと大家さんとの間にもこの手配を説明する書面の合意はありません。私たちは前身会社と大家との間の転貸や譲渡契約を締結していません。私たちも前身会社と大家の間の原始賃貸契約の当事者や受益者ではありません。私たちは賃貸人とこの計画の下で1年以上経営しており、物件の使用権を失うことはないと予想されている。私たちはこの物件を運営し続けることができると信じています。私たちの運営と毎月の支払いは現在のテナント、私たちの前身会社と大家さんに利益を与えますから。私たちの前身会社は私たちが効率的に賃貸契約を負担することから利益を得ています。そうでなければ前身会社が支払わなければならないレンタル金を支払っているからです。また、私たちの前身会社Smentの付属会社は私たちの重要な株主と債権者であり、Sendの債務を返済したり、私たちへの投資価値を増加させる能力は、私たちが施設で運営し続ける能力にある程度依存しています。大家さんの観点から見ると、少なくとも2015年から、不動産事業者から持続的な賃貸料を受けており、私たちからもここ2年のレンタル料を受け取っています, ニュージャージー工場で私たちの前身会社のために働いている多くの人はEdible Gardenの従業員として工場で働き続けています。大家さんが現在の賃貸契約を譲渡しなかったり、新しい賃貸契約を再交渉したりしなければならない場合、大家さんは施設のために別の適切なテナントを探さなければなりません。これは、大家さんに追加のコストや空き物件を持つリスクをもたらす可能性があります。大家さんが包装工場の建設を完了するために必要な許可を得たら、レンタル契約を私たちに譲渡してほしいです。私たちはいつこれらの許可証を発行できるか分からないし、予想される譲渡の時間や所有者が譲渡に同意するための条件を確実に予測することもできない。

私たちが設立される前に、ニュージャージー州工場の包装工場が建設され始めた。私たちの前身会社と大家さんの間のレンタル条項によると、私たちの前身会社は包装工場のために地盤とプレハブ建築を建てる費用を支払いました。包装工場ビルは立っていますが、私たちがビルを私たちの業務に使用できる前に、公共事業と他の改善が必要です。大家さんは県と市役所から建設に必要な許可証を取得する責任があります。包装工場のビルを建設する時に使用する許可証はすでに期限が切れていて、所有者は物件を広げる前の道路と信号を増やすために安全措置として資金を提供して、それから新しい許可証を発行する必要があると信じています。大家が県政府の適用許可証を取得した後、包装工場の建設には6ヶ月から1年かかるはずだ。私たちは資本支出に70万~90万ドルを投資して、暖房エアコン、電気サービス、化成池システム、井戸などの公共施設を増加させ、包装工場を完成させる予定だ。私たちはまだ包装工場を建設する費用が発生していない。大家さんは包装工場の建設状況を知っています。私たちは包装工場の建設が私たちの物件を運営する能力に影響を与えないと予想している。

我々は，球状園芸，ホワイトボックスと紙，PPCソフトパッケージ，Sumitプラスチック，SunGro園芸，太陽光FPCを含む生産用原材料を複数のサプライヤーから調達し，これらの供給を継続して使用する予定である。

ミシガン州大急流城のハトランド工場

2022年8月30日、ミシガン州の子会社を通じて、ミシガン州大急流城で5エーカーの温室施設を買収し、食用花園の心臓地帯として運営する。食用花園中心地帯で私たちの薬草やレタス製品の栽培に完全に移行した後、2023年上半期には、私たちの業務のために約5エーカーの直接制御栽培能力を増加させることが予想される。私たちは時間が経つにつれて、Edible Garden心臓地帯の加入が毛金利の向上に役立つと信じている。私たちは契約栽培者と協力してこれらの製品を栽培するのではなく、私たちの製品を栽培、摘採、輸送することで販売コストを低減したい。中西部の顧客にサービスを提供するほか、この施設には研究開発センターが設置され、現有の製品の改善、新製品の開発、植物蛋白と栄養食品の革新、及び先進的な農業技術の応用に専念する

分布

食用花園は先進的で持続可能で、環境に制御された室内農業を利用して有機薬草とレタスを栽培し加工することができる。私たちの広範な流通プラットフォームと独自の予測モデルを通じて、私たちは私たちのネットワークの大型小売業者の配送センターに選択、包装して出荷します。私たちは50以上の小売パートナーを通じて私たちの製品を流通します。その中には全国の大型小売業者、地域雑貨店、流通業者、レストランと現地のサプライヤーが含まれています。

私たちの栽培·流通計画は、私たちが現地で栽培した製品を収穫後にできるだけ早く小売パートナーと消費者に提供することを目的としている。私たちは私たちの製品が到着した時に収穫時のように新鮮で、分解せず、栄養が豊富であることを確実にしたいです。これを達成するために、私たちは24時間以上以内に私たちの製品を市場に投入することを目指しています。私たちは現在私たち自身の11台の配達車両と他の独立した運航事業者に頼っています。私たちはより広い足跡を築き続け、より省エネルギーな車両を含むために、私たちの物流と運航チームを増加させ、これらの車両はより少ない燃料を消費し、私たちの環境に残された廃棄物を減らすつもりだ。私たちの温室農場はこの目標を達成するために戦略的な位置にいなければならない

私たちは輸送関連資産を持っていて、私たちの完全子会社EG Transportation、LLCを通じて私たちの製品流通を管理しています。この実体は私たちが製品を流通するための配達車両を持ってレンタルし、私たちの業務輸送に必要な責任保険を持っています。2022年9月30日まで、私たちは11台の配達車両があり、運転手は10人未満です。

競争

アメリカの果物と野菜市場は競争が激しいです。我々の主な競争相手はAero Farm，Gotham Greens，Bright Farm，Bowery Farmなどである.その中の多くの会社は私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、流通資源、そしてより豊富な業界経験を持っているかもしれません。私たちのサービスは彼らのサービスが競争力がないかもしれない。また、我々の既存および潜在的な競争相手は、より大きな開発またはマーケティングリソースを得るために、より大きな企業と協力関係を構築することができる。競争は値下げ、毛金利の低下、市場シェアの喪失を招く可能性がある。しかし、以下の要因は、急速に増加するCEAクラスにおいて競争優位を得ることができると信じている

顧客関係とブランドそれは.私たちの薬草とレタス製品の組み合わせはウォルマート、タジット、美傑、Wakefern Food Corporation/ShopRite King Kullen、D‘Agostino’s、クロガー、Food Bazaar、食品流通業者を含む私たちのスーパーパートナーを通じて販売されています。このような重要なパートナーたちは私たちの収入の大部分を構成する。私たちは私たちが業務と製品供給を拡大するにつれて、私たちはこのようなパートナーたちと一緒にもっと多くの機会をつかむと信じている。また、ソーシャルメディア、店内看板、良質な棚の位置づけの効率的なマーケティングの組み合わせを利用して、消費者意識を高め、購入を強化している

価値主張それは.私たちは食糧栽培、包装、そして分配方式の一部を再配置する。私たちはこれが人類と私たちの地球に良い次世代農業だと信じている。完全に制御可能な環境で私たちの栽培業務を拡大することは、生産量と鮮度、食感、生地のより高い最適化をもたらすと信じている。また，我々の主張は，より少ない資源でより多くの成長を実現する知的常識手法に重点を置いている.私たちのゼロ浪費理念は私たちがしているすべてのことに現れている-革新的な回収可能な包装から私たちの製品の組み合わせと企業まで、より少ない水、電気、土地、ゼロ農薬、そしてより少ない道路距離を使用する。Simply Local Simply Freshは，我々の現地の農業パートナーとともに，競争力のある価格で入手可能で追跡可能な有機製品を提供している。

技術プラットフォームそれは.技術とデータはEdible Gardenの競争優位だ。私たちは既製のシステムに依存するのではなく、工場の生産、運営、データ分析と需要計画のトレーサビリティと統合を強化するために、データ駆動の技術プラットフォームを作成した。私たちの独自のプラットフォームは、私たちの旗艦工場を通じて工場の生産投入を継続的に監視し、制御し、私たちのすべての契約栽培者と統合することができるようにしてくれます。これにより、中断によってスループットを拡張し、より良い収益および予測可能性を得るためにデータ分析を捕捉することができる

管理チームそれは.私たちの管理チームは7年間一緒に働いてきた。私たちの最高経営責任者ジム·クララスとマイク·ジェームズはしっかりした仕事関係を持っていて、私たちの成長を推進するために努力しています。彼らはそれぞれの役割や役割の中で強力な高度なリーダーシップを発揮し、大流行中に私たちの業務を発展させることを含む、私たちのこれまでの成功に重要な役割を果たしていると考えられる。私たちの管理チームは、私たちの業務の中で若い人材を育成することに力を入れ、組織の発展に伴いこの従業員の発展を続けることに取り組んでいます。

業界の概要

伝統的屋外農業. アメリカの伝統農業は主に大田農作物農場で構成されています。米農務省のデータによると、2019年に米国には9億エーカー近くの農地がある。過去数十年間、この栽培面積はますます大きな農場に移転して統合された。今日、大型家庭農場はアメリカ農場の3%しか占めておらず、総生産量の42%を占めている。農産物の生産も地域化されている。アメリカ農業局基金会は、サリナス谷があるカリフォルニア州モントレー県はアメリカの61%の葉レタスと56%の結球レタスを供給したと報告した。

このような地域的な依存は長く複雑な流通チェーンを招き、いくつかの農産物は数日以内に数千マイルを輸送して商店棚に到着した。ここで述べた環境と社会のマクロ傾向の下で，大量の土地や水に依存するため，伝統的な畑耕作も増加する世界人口を支援する準備ができておらず，この2つの土地と水はますます希少になり，食糧生産に利用できる機会が少なくなってきていると考えられる。消費者の傾向は，彼らの食品がどこから来ているのかを知り続けており，トレーサビリティや食品安全(食品病原体−リス菌やサルモネラ菌)がすべてのビジネスパートナーや消費者にとってますます重要になってきていると考えられる

伝統的な温室経営者と環境農業(CEA)ここ数十年来、CEAは代替食品生産源として市場シェアを獲得した。これには温室運営会社と全国各地の小売業者や雑貨店により多くのハイテク温室を販売することが含まれる。精選作物が増加しているにもかかわらず、これまで、温室はアメリカの伝統的な畑農場や緑葉野菜市場から相当な市場シェアを奪うことができなかった。これは消費傾向の転換の結果であり，地球上の自然資源が限られていることを意識した結果でもある。全体的な消費者行動は商品化製品から商品化に移行しており，消費者ブランド製品を結びつけ，持続可能，安全，有機，年間殺虫剤を含まないと考えているため，彼らと私たちの惑星の社会構造に有利である。それが私たちが市場革新者として、市場シェアとブランド知名度を取り続けることができると信じている理由だ

成長戦略

私たちはビジネス的に実行可能な規模で運営しており、温室効果と能力を増加させることで次のレベルの成長を達成する準備ができているので、重要な瞬間にいます。我々の事業計画は，有機的成長と買収成長を組み合わせた方式で，北米で商業温室を開発，所有，運営することである。現在と最近、私たちの温室作業は草本植物とレタスを栽培し続けるだろう。私たちは東北、中西部、大西洋中部、南部と西南部に一連の新しいフルサイズの商業温室を建設または買収することで、私たちの業務を拡大したい。私たちは配送センターと主要人口センターに近い農場に立地し、老舗スーパー、パートナー、流通業者に製品を販売する予定です。これらの全サイズ商業温室の生産能力は，現在の施設や契約栽培者を超え，規模経済から利益を得ることが予想される。この翼が豊でない業界は統合の初期段階にあり、CEAの強力な市場ルート、小売専門知識、技術によってこの分野の先頭になる機会があると信じている。

将来の施設の立地は詳細な方法に基づいており，圃場単位の経済，運営信頼性，市場参入などの要因をトレードオフしていると考えられる。例えば、半径300マイル内の顧客アクセスおよび市場深度。電力の獲得可能性、信頼性とコスト；建設コスト、建設速度、場所インフラと許可；現地労働力は私たちの選択過程の更なる投入である。

知的財産権

私たちは商標法、商業秘密、秘密条項、および他の契約条項の組み合わせによって、主に私たちの発明、ブランド名、標識、および固有の莢と種子を保護します。食用花園は、米国で商標、出願中の3つの特許、および発行された2つの特許を有している。発行された特許には，温室管理ソフトウェアやシステム(GreenThumb)に関する権利要件が含まれており，必要なすべての維持費が支払われていれば，2040年11月まで有効であると予想される。3つの係属中の特許出願のうち、1つは、最近提出された温室管理ソフトウェア及びシステムに関する継続特許出願である。この未解決の特許が承認された場合、その有効期限は少なくとも2040年11月まで続き、必要なすべての維持費が支払われていることが前提となる。残りの2つの特許出願，1つの設計特許出願，1つの実用特許出願は，薬草や他の植物の自動灌水展示棚に関係している。これらの未解決の特許出願が承認された場合、設計特許は2035年2月まで有効であり、実用特許は2041年2月まで有効であり、実用特許のために必要なすべての維持費を支払うことを前提としている。

研究と製品開発

食用花園は，現在栽培されている製品/植物の植物性派生品に対する消費者の受容度と増加機会を認識している。持続可能な発展分野の先頭者として、研究開発は私たちの前進の重要なポイントである。私たちはVitamin Wayブランドで植物性栄養食品を販売している。これらの製品は共同メーカーによって私たちの仕様に基づいて生産されています。私たちは栄養製品の老舗開発者と契約メーカーNutromと協力して新しい調合を開発することで、より多くの製品を使って私たちの栄養食品製品シリーズを拡大したい。私たちは、複数の製品ラインに拡大し、新鮮な農産物から棚の安定した製品への多元化が収入機会を増加させると信じている。

私たちの持続可能な開発計画--更新、再利用、回収、革新

私たちは環境、社会、そして統治(“ESG”)基準と社会的意識を持つ運営基準のセットを堅持する。私たちの環境基準はわが社の自然執事としての表現を考えています。社会基準は，従業員，サプライヤー，顧客，我々が運営するコミュニティとの関係をどのように管理するかを考察した。私たちの管理は会社のリーダーシップ、役員報酬、監査、内部統制、そして株主権利に関するものだ

環境.環境：私たちが運営しているCEA温室施設の目標は良い自然執事になることです。私たちの閉鎖循環システムを通じて、私たちは成長過程で水を再収集して循環利用した。私たちの旗艦工場ハートラン工場とすべての契約栽培施設には殺虫剤が含まれていません。垂直温室では、1平方フィート当たり伝統的な農場よりも多くのハーブとレタスを栽培することができる。私たちのGreenThumbソフトウェアは私たちを包装と輸送過程でより効率的にして、私たちの製品をより多くのトラックで輸送することによる温室効果ガスと炭素の過剰排出を減らすことを目標としている。私たちが使用している包装は、食品の変質と食物の浪費を減少させ、同時に生体材料を使用して、包装中のプラスチックを減らすことを目的としている。将来的には，太陽光，風力，水力発電などの再生可能エネルギー代替分野を温室効果利用し，温室効果ガスのない発電を支援するサプライヤーと協力していく予定である。私たちは包装と充填のための製品を革新し続け、更に回収可能で生分解性の包装を通じて私たちの製品からプラスチックを除去することを計画しています。私たちは2030年前に代替燃料自動車に転換して、私たちの運航需要を満たすつもりだ。私たちは2030年までにカーボンニュートラルを達成することを約束しており、これは私たちの商業活動から大気中に排出されるどの二酸化炭素も同等の量の二酸化炭素によって除去されることを意味する。私たち自身の運営に加えて、私たちのサプライヤー、流通業者、他のパートナーの業務活動は、私たちの全体的な環境影響の重要な構成要素だと思います。私たちは私たちのビジョンと持続可能な開発に対する約束と同じパートナーを探すために努力している。それに応じて, 私たちは私たちの持続可能な開発と炭素中和目標を反映するために、サプライヤーや流通業者と協力したい。我々の多くの主要小売業者やサプライヤーは，持続可能な発展，純ゼロ排出，ゼロ浪費の実現を約束し，タイムリミットを設定しており，環境影響や炭素足跡を削減するための類似した方法をとるパートナーを探している。私たちは最終的には私たちのパートナーに依存して彼らの効率を最大化するが、私たちは私たちのスーパーパートナー配送センターにできるだけ近い施設から栽培と配送を行うことで、全体的な炭素排出と食品マイレージの減少を推進する。我々は，認識を高め，情報や指導を提供することで，現在持続可能な目標を追求していないパートナーがこの方向に進むのを支援しようと努力している。しかし、私たちは私たちの小さなパートナーたちが資源によって制限されていることを認識しており、私たちは彼ら全員に私たちの2030年の目標を達成することを要求しないだろう。

社会-従業員：現地化と年間生産は製品価格に競争力を持たせるだけでなく、より多くの消費者に高品質の製品を得る機会を与えるだけでなく、私たちの施設がコミュニティメンバーにフルタイムの室内作業を提供することを可能にし、より伝統的な農業企業が提供する季節的な仕事を相殺する。最低賃金で賃金を支払い、現地で募集し、内部·コミュニティ研修プログラムに投資して内部普及を行うことで、技能を持つ従業員を育成し、次世代農業における21世紀の労働力の一部となるようにすることにも取り組んでいる。私たちはすべての従業員と協力して、私たちがどんな問題を理解し、私たちの室内農業訓練と内部発展の機会を開発し、強化することを助け、この約束を推進するために従業員委員会を作り、従業員の潜在的な改善について私たちの管理チームに直接フィードバックを提供する。

社会的-コミュニティ：私たちは私たちの施設がある都市や農村サービスが不足している地域社会を優先するつもりだ。会社として、私たちは私たちの会社の使命を発展させ、このようなコミュニティにフィードバックするつもりだ。例えば，2022年秋からミシガン大学環境·持続可能な発展学院と協力し，学生に機会を提供し，食品園心臓地帯での私たちのチームと協力して，食品業界の環境や社会的影響に対応するイニシアティブを策定·実施する。食品銀行、学校システム、コミュニティ反飢餓、社会計画に再統合された慈善寄付もこれらのコミュニティへのフィードバックの一部である。例えば、私たちは西北ゼーシー能力会社と協力して、私たちはニュージャージー州ベルヴィディールにある障害者温室で障害者に水培養と温室耕作に関する技能訓練を提供し、私たちは西北ゼーシー能力会社によって2020年の年間雇用主に評価された。このような計画はこのようなサービスが不足している地域社会により良い経済と社会的成果を提供することを目的としている。私たちの戦略は、地域、州、連邦プロジェクトと協力して、地域経済の発展と雇用が新しい施設に関連することが期待されるので、私たちのコミュニティの温室施設の投資区または再開発区の決定を助けることになるだろう。私たちは私たちのすべての施設がこのような地域で約35~40人の従業員を雇うと予想している。私たちは未来のすべての立地過程でサービス不足の地域社会を考慮する予定だ。

統治する：食用花園は多様性を競争優位と見なし、会社の各レベルの多様性努力を全力で支援するために努力している。このような調整と関心は私たちの長期的な企業行動を正しい方向に導くのを助けるだろう。私たちの目標は企業全体で多様性を構築し、特に管理チームと取締役会に注目することだ。私たちの指名と統治委員会はこのような基本的な分野を監視する責任がある

コンプライアンス性

食品生産者と流通業者として、私たちは私たちの施設の管轄区域と製品流通地の法律法規に支配されています。特に、私たちはFDAによって施行された“ミクロネシア連邦安全法”の制約を受けている。FDAは成分と具、加工、ラベル、包装輸入、流通とマーケティング及び安全を含む米国食品の栽培、収穫と生産を規制する権利がある。ミクロネシア連邦法は食品規制の各方面におけるFDAの権威を大幅に強化した。例えば、FDAが食品が偽または間違ったブランドに混入されている可能性があると判断し、食品の使用または曝露が人間または動物に深刻な健康上の悪い結果または死亡をもたらすと判断した場合、FSM法案はFDAに強制リコール権限を付与する。FDAは食品製造における汚染リスクを低減するための法規を発表することでFSM法案を積極的に実施してきたが，FSM法案の全面的な影響は不明であり，我々の業務に実質的な影響を与えないことは保証できない。他の管轄区域の規制機関も同様の権限で汚染や偽を処理するリスクがあり、汚染された製品を市場から上下させることを要求している。いずれの管轄区域でもこれらの法律や法規を遵守できなかったり、必要な承認を得られなかったりすると、当社の製品が生産を禁止または一時停止したり、その流通を制限または禁止したりし、新製品開発に影響を与え、当社の業務や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、アメリカ農業省はある果物と野菜の輸出入を規制し、強制的に栽培しています, 有機的な宣言が表示された特定の製品の製造と認証要件。必要な許可を得られなかったか、または他の方法で米国農務省の法規や要求を遵守することができなかったことは、有機製品としての私たちの製品の栽培、製造、またはマーケティング能力を禁止または一時停止させる可能性があり、それによって、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

法律訴訟

時々、私たちは通常の業務過程で生成された法的手続きに参加したり、他の方法で参加したりすることができる。経営陣は、吾等に対する保留や脅威訴訟があるとは考えておらず、裁定が不利であれば、吾等の業務、経営業績又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすと考えているが、以下の場合を除く。

当社はグリーン都市栽培者協同組合が2021年11月29日にオハイオ州ケホガ県一般裁判所で私たちを提訴した側である。原告はサプライヤー協定に違反したといわれる行為に対して約60万ドルの賠償を求めた。同社はこれらの告発を否定し、2022年1月3日に原告に反訴した。同社は自分には称賛すべき防御策があると考え、自らを強力に守ることを計画している。この訴訟は私たちが原告と締結した二つの合意に由来する。まず、私たちは2021年5月に仮説協定を締結し、この合意に基づいて、私たちはArch Cityが原告の78，976ドルの債務を負担した。次に、同じく2021年5月に、吾らは原告とサプライヤー協定(“供給協定”)を締結し、この合意により、吾らは合計600万単位のハーブやレタスを購入することに同意し、原告が3年間にわたって協議価格で加工することに同意した。原告は私たちがその間にバジル、セージ、ローズマリー、百里香とパセリを供給するサプライヤーの一つです。2021年8月2日、原告は“供給協定”の条項に基づいて当方に“供給協定”を終了する通知を出した。供給協定が終わった後、私たちは原告と書面供給協定を持っていない。

2022年9月16日、董事前幹部のデニス·ロドリゲスは、ウォーレン県ニュージャージー州高等裁判所に違約クレームを提出し、クレーム対象は私たちの最高経営責任者と最高財務官である。原告は提供されたサービスと関連クレームについて違約に関する損害賠償を要求する。私たちは原告と和解合意に達し、合計23.5万ドルを支払ってニュージャージー州の問題を解決する。

もし私たちがこれらのクレームについて和解したり、訴訟が私たちに有利な解決を得なかったら、私たちは名声被害を受け、私たちの既存の保険契約金額を超える法的費用、和解、または判決を招くかもしれない。私たちの保険会社が私たちの免責額を超える法律費用、和解あるいは判決に保険を提供することを保証することはできません。もし私たちがこれらのクレームの中で自分を弁護することに成功しなかったら、あるいは私たちの保険会社が私たちの免責額を超える法的費用に保険を提供しなければ、結果は私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

会社の歴史と構造

我々の業務はTerra Tech Corp.(現在はUnrivaled Brands，Inc.)(“Terra Tech”)子会社の後続業務である.比類のないブランド(OTCQX：UNVOV)は、州横断大麻事業者であり、消費製品、栽培、流通、小売をカバーする複数の大麻ブランドの親会社である。2020年3月30日現在、Terra Techの子会社Edible Garden Corp.のほとんどの資産をTerra Techから約300万ドルで買収しており、大麻資産の購入は含まれていない。資産購入に資金を提供するために、Terra Techの付属会社Sethに、2025年3月30日までの金利3.5%の300万ドルの保証付き手形を発行した。また、2020年6月3日現在、保証付き2枚目のチケットをSendに発行し、金額は653，870ドル、2023年6月3日までの利息金利は3.5%となっている。これらの担保手形はわが社本社の有形温室資産とその任意の収益を担保としています。

わが社は2020年3月28日にワイオミング州に登録設立され、Edible Garden Inc.と呼ばれています。その後、2020年7月20日にEdible Garden AG Inc.と改名し、2020年10月14日に20対1の株式分割を実施しました。2021年7月7日から、私たちの親会社Edible Garden Holdings Inc.は私たちと合併し、私たちと共に生き残った実体になりました。2021年7月12日からデラウェア州の会社に変わりました2021年9月8日、20対1の順方向株式分割を追加しました。2023年1月26日、1対30の逆方向株式分割を行いました。2022年9月30日現在、65人のフルタイム従業員がいます

私たちの主な住所はニュージャージー州ベルヴィディール519県路283号、郵便番号07823です。私たちの電話番号は750-3953です。私たちはウェブサイトを守っていますWww.ediblegarden.comそれは.当社のウェブサイトに掲載されている資料はできませんし、本募集説明書に組み込むと解釈すべきではありません。アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govその中には，米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書，依頼書，情報声明，その他の発行者に関する情報が含まれている。

管理する

以下の表に，本募集説明書までの日について，我々の役員，主要従業員，役員，取締役被命名者に関するいくつかの情報を示す

行政員および役員

ジェームズ·E·クララスですKrasさんは我々の創始者の一人であり，2020年3月の設立以来，最高経営責任者や取締役を務めてきた。Krasさんは、2016年3月から2020年3月まで、比類なきブランド(Terra Techの前身)の完全子会社Edible Garden Corp.の社長兼チーフマーケティング担当者を務めました。これまでに、Krasさんは世界有数のAjinomotoとThe Bountiful Company(前身は自然のBounty Company)でマーケティングの上級指導者を務めていた。クララスのキャリアはマディソン通りから始まり、Grey AdvertisingやDentsu/Caratなどで広告をしている。Krasさんは、当社のCEOと創始者の一人として、当社の製品、構造、文化、業界に関する幅広い知識および業界に関する長年の専門知識を取締役会にもたらしてくれました。

マイケル·ジェームズジェームズ·さんは我々の創始者の一人で、2020年3月の設立以来、最高経営責任者や取締役のCEOを務めています。ジェームズさんは、現在、Guided Treateutics社の取締役会メンバー、理事長、監査委員会の会長、報酬委員会のメンバーも務めています。ジェームズさんは、2012年2月から2020年3月までの間、比類のないBrands，Inc.(Terra Techの前身)の最高財務責任者を務めた。ジェームズ·さんは、この役職のほか、2012年6月から2016年1月までの間、Inergetics、Inc.のCEO、CEOを務めています。これまで，JamesさんはNestor，Inc.(“Nestor”)のCEOを務めていたが，そこではNestorの財務再編に成功し，その後，Nestorは2009年9月にロードアイランド州高裁の破産管理人財産から売却された。彼は2006年から2009年までネスレ取締役会のメンバーを務めたこともある。ジェームズさんは、1999年から2015年までの間に、プライベート投資管理会社Kuekensof Capital Management，LLCの管理パートナーを務めました。彼のキャリアの中で、ジェームズ·さんは、ムーアの資本管理会社のパートナー、民間投資管理会社Buffalo Partners、L.P.の財務責任者、およびNational Discount Brokersの財務責任者、最高財務責任者を務めていました。ジェームズ·さんのキャリアは1980年に始まり、エスナー法律事務所の専任会計士であった。ジェームズさんは引退の公認会計士です。我々の最高財務責任者および創業者の一人として、ジェームズ·さんは、当社の製品、構造、および文化についての幅広い知識と、業界の長年の専門知識を取締役会に持ってきました。

マシュー·マコネルそれは.マコネルさんは、2022年5月から当社の取締役の一人を務め、2020年3月以降はマルコポーロ証券会社MPSの添乗·流通事業のCEOを務めています。このポストでは、彼はこのアメリカの経営経営者の国際株式、取引と資本市場の流れを監督し、全世界各地の強力な地元証券会社のネットワークに国境を越えた監督管理と流通解決方案を提供する。2018年から2020年まで、マコーネル·さん取締役社長、エクソックス·キャピタル·キャピタル(Tellmer Capital)持分資本市場部担当者は、米国実行委員会のメンバーを含めて担当しています。テリマーに加入する前、マコーネルは2014年から2018年の間にオルバッハ·グレソン資本市場部の主管を務めていた。マコーネルさんが取締役のCEOに選ばれたのは、国際金融·資本市場の経験が豊富であるためであり、成長戦略を実施する過程で、これらの経験が引き続き重要な役割を果たすものと考えている。

デボラ·パロフスキーそれは.Pawlowskiさんは2022年10月からずっと私たちの取締役の一人を務めており、投資家関係、資本市場、マーケティング、戦略計画、リーダーシップ訓練と管理の面で30年以上の経験を持っている。20年以上、彼女は投資家関係と商業コンサルティング会社Kei Advisors、LLCの創業者、会長、CEOを務めてきた。彼女はまた、多元化エネルギー会社国家燃料天然ガス会社と元ニューヨーク証券取引所に上場した多元製造会社アメリカ精密工業会社の投資家関係プロジェクトを指導する高級管理職を務めたことがある。彼女は現在、アレグニ保険グループの役員メンバー、取締役会メンバー、戦闘負傷退役軍人挑戦戦秘書である。彼女はかつてアメリカ国家投資家関係協会の取締役会のメンバーで、以前は国家投資家関係協会仮想分会の総裁で、現在国家投資家関係協会仮想分会の提唱大使を務めている。パロフスキーさんは第1回アメリカ国家投資家関係憲章の受賞者で、彼女は投資家関係憲章(IRC)証明書を使用する権利を獲得した。Pawlowskiさんが取締役の最高経営責任者に選ばれたのは、投資家関係と資本市場の面で豊富な経験を持っているからであり、私たちはこれらの経験が私たちの成長戦略に重要だと信じている。

ライアン·ロジャースそれは.ロジャーズさんは2022年5月以来、当社の取締役の1人を務めており、食品小売業界では、20年近くにわたって商品の販売、販売、調達職を担当しています。2021年6月以来、FDM Salesのブランドマネージャーを務めており、食品·飲料ブランドの加速成長を支援するブランド発展組織である。Fdmの販売に参加する前に、ロジャーさんは18年間タジットで働いていましたが、そこでは彼は農産品調達係を含む食品部門でますます多くの販売と購買職に就いていて、サラダ、精進料理、健康なお菓子をパッケージにするための成長戦略をリードしていました。ロージャーズさんが取締役の一員に選ばれたのは、彼は私たちのこの業界で豊富な経験を持っていて、そして彼は私たちのような機関の加速的な発展を助ける能力があるからです。

キーパーソン

スコット·プレンデガストそれは.プレンデガストは2020年6月から私たちの首席データ官を務めてきた。Edible Gardenに加入する前に、Prendergastさんは、Springbok Energy Partnersの技術副社長とモロッコPartnersのデジタル戦略と分析部門の副社長を務めていました。Prendergastさんの一部の成果は、油井データを追跡し、鉱業評価値をリアルタイムで最適化するために、Springbok Energy Partnersによって使用されるリアルタイムの油井追跡と管理ポータルの開発を含み、我々と多くの協力農場のためのリアルタイムの温室効果ガスのリストと活動を管理するGreenThumbシステムを開発します。Prendergastさんは、ウスト工科大学の卒業後、宇宙工学の学士号を取得し、ベッテル社の核パイプライン分析部門に勤務しており、コーマンチピーク原子力発電所およびブランズフェネ原子力発電所での給油およびNRCコンプライアンスの仕事に従事しています。

ステイシー·エンガーそれは.社長さんは設立以来、私たちの物流副総裁を務めており、2016年3月から私たちの前身会社の物流副社長を務めています。Engさんは以前、Inergeticsで取締役運営総監を務め、会社のサプライチェーンとサプライヤー関係の発展を担当していました。Engさんの業績は、統合されたサプライチェーンを構築し、アメリカ各地の複雑な温室ネットワークにサービスを提供しながら、私たちの業務を絶えず簡略化することを含む。彼女は時間通りに任意の規模のプロジェクトのすべての成果を達成することを確保し、交付周期を短縮するとともに、毛金利の向上を推進するコスト削減措置を実施している。Engさんはロッグス大学のサプライチェーン管理と管理情報システムの学士号を持ち、優秀な成績で同大学を卒業した。

会社の管理

役員は自主独立している

私たちの現在の取締役会はジェームズ·クララスマイケル·ジェームズマシュー·マコーネルデボラ·パロフスキーライアン·ロジャースで構成されていますナスダックの発売基準によると、パロフスキーおよびマコーネルとロジャースは独立していると考えられている。独立取締役間の公開討論を促進するために、我々取締役会の政策は、取締役が先頭に立つ予定会議及び他の独立取締役が要求する他の時間に独立取締役の実行会議を定期的に開催することである。幹部会議にはクラウスやジェームズは含まれていない。

委員会

取締役会は3つの常設委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、指名と管理委員会。このような委員会のすべては独立した役員だけで構成されている。私たちは私たちのウェブサイトで見つけることができる各委員会の書面規定を採択した。当社の取締役会は時々必要だと思う他の委員会を設立することができます。

監査委員会

マシュー·マコーネル、デボラ·パロフスキー、ライアン·ロジャースは監査委員会のメンバーであり、取引所法案とナスダック規則に基づいてルール10 A-3の監査委員会に在任するために“独立役員”の定義に適合している。マコネルは監査委員会の議長を務めている。マコネルさんは、“監査委員会財務専門家”の資格を満たし、この用語をS-K条例第407(D)(5)項に規定する。

報酬委員会

マシュー·マコーネル、デボラ·パヴォロフスキー、ライアン·ロジャースは報酬委員会のメンバーであり、ナスダック規則の下で報酬委員会に勤務できる“独立役員”の定義に適合している。パロフスキーは報酬委員会の議長を務めている

指名と統治委員会

指名及び管理委員会は取締役会に協力して合資格者の取締役就任を物色し、取締役会の構成を決定し、取締役会の効果を監査評価する手続きを担当する。マシュー·マコーネル、デボラ·パロフスキー、ライアン·ロジャースは指名·統治委員会のメンバーであり、ロジャースは同委員会の議長である。

取締役会の指導構造

我々の取締役会及び経営陣は、取締役会長が当社の執行役員であるべきか、非執行又は独立した取締役議長であるかは、多くの要因に依存し、そのポストの候補者及び当社及びその株主の最適な利益を考慮していると考えている。克ラスさんは取締役会の議長を務めます。Krasさんは、会社設立以来の会社役員としての運営とリーダーシップの経験と、我々の前身の会社で働いた6年間の経験に加えて、取締役会長としての有力な選択となりました。マコーネルさんは取締役会の首席独立取締役です。役員の首席独立役員として、マコーネルさんが独立役員の執行会議を主宰し、独立役員と我々管理チームとの連絡役を務めた

リスク監督

私たちの取締役会は全社のリスク管理方法を監督します。私たちの取締役会は、適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面している具体的なリスクを評価し、これらのリスクを管理するための経営陣の手順を検討していきます。私たちの取締役会はリスク管理過程に対して最終的な監督責任を持っていますが、その委員会は特定の分野のリスクを監督します。

具体的には、私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画や手配に関するリスク管理、それが管理する報酬報酬によって作られたインセンティブを監督する責任があります。私たちの監査委員会は企業リスクと財務リスクの管理、そして潜在的な利益衝突を監督する。私たちの取締役会は取締役会の独立性に関連したリスク管理を監督する責任がある。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちは現在、1人以上の人員が私たちの取締役会のメンバーを担当している他のエンティティの報酬委員会または取締役会に勤務していませんし、前の完全な財政年度内にその委員会または取締役会のメンバーを務めたこともありません。

道徳的規則

私たちの取締役会は私たちの役員、高級管理者、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。このコードのコピーは私たちのサイトで見つけることができる。私たちは、私たちのウェブサイトで、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される道徳的規則の修正および道徳的規則の任意の免除を開示する予定です。

役員は将校と賠償協議した

会社登録証明書や定款に規定されている賠償のほかに、私たちの役員や役員と単独の賠償協定を締結する予定です。その他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決書、罰金、罰金および和解金額を含む取締役および役員のいくつかの費用を賠償することを要求し、これらの費用は、取締役または役員が吾などの役員または役員として、または取締役またはその応吾などの要求としてサービスを提供する任意の他の会社または企業のサービスによって引き起こされる任意の訴訟または訴訟によって引き起こされる和解金額を含む。賠償契約およびわが社の登録証明書と定款は、デラウェア州の法律で許容される最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償することを要求します。

役員と役員の報酬

報酬総額表

次の表は、本募集説明書の他の場所で総称して“指名役員”と呼ばれる2022年12月31日までと2021年12月31日までに次の各役員に支払われる給与資料を提供しています