第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-268800そして
登録番号333-269545
目論見書
食用花園株式会社
1,619,000 Units
各ユニットは
1人前
普通株と
株式承認証1部で普通株を購入する
これは1株当たり1,619,000株の公開発行であり、1株当たり1株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)と1部の株式承認証(“株式承認証”)を含み、普通株を購入するためのものである。私たちは単位当たり6.30ドルの公開発行価格で単位当たり発売します。1部の株式承認証は直ちに1株6.30ドル(単位公開発行価格の100%)の行使価格で普通株を行使することができ、発行日から5年以内に満期になる
単位ごとに株価は吾らとMaxim Group LLC(“Maxim”や“代表”)によって決定された。私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“EDBL”。2023年2月2日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株8.35ドルです
我々はまた、機関の投資家に機会を提供し、投資家に今回の発売完了後すぐに私たちが発行した普通株の4.99%を超える株式を所有させ、これらの単位は1つの事前融資承認株式証、1株の普通株(“事前融資株式承認証”)を購入する(普通株の代わり)と株式承認証を含む。限られた例外を除いて、事前融資権証保有者およびその関連会社が権利証行使直後に実益保有している普通株が発行された普通株の4.99%(または保有者が選択した場合、この限度額を最高9.99%に増加することができる)を超えた場合、予資権証保有者はその予資権証の任意の部分を行使する権利がないだろう。あらかじめ出資した株式引受証ごとに普通株を行使することができるだろう。事前融資株式承認証を含む各単位の購入価格は普通株を含む単位価格から0.01ドルを引くことに等しく、各事前融資株式承認証の執行価格は1株当たり0.01ドルに等しい。前払い資金株式承認証は、直ちに行使することができ(実益所有権の上限の制限を受けて)、すべての前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで随時行使することができる。購入された各単位について、購入された事前融資承認株式証(その中で規定されたいかなる行使制限も考慮せず)を含む場合、我々が提供する単位数は、通常の株式シェアを含む1対1に基づいて減少する。これらの単位は独立した権利を持たず,独立した証券として認証や発行を行うこともない.普通株式(又は予備資本権証)の株式と構成単位の引受権証とは直ちに分離することができ、今回の発行で単独で発行することができる。
これらの単位や株式証明書には既定の取引市場がなく、活発な取引市場は発展しないと予想される。私たちはこれらの単位や株式承認証を任意の証券取引所あるいは他の取引市場に上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、このような証券の流動性は制限されるだろう。
アメリカ東部時間2023年1月26日午前12時01分、私たちは30対1の割合で私たちの普通株を逆株式分割した。別の説明がない限り、本明細書の株式および1株当たりの情報は、逆株式分割の影響を反映する。
連邦証券法の定義によると、我々は“新興成長型会社”であるため、今回の目論見書と未来申告書類のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。“目論見説明書の要約--新興成長型会社と比較的小さい報告会社としての影響”を参照
私たちの証券に投資するのは投機的で、高い危険と関連がある。私たちの証券を購入する前に、本募集説明書10ページからのリスク要因をよく考慮しなければなりません。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
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| 単位ごとに |
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| 合計する |
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公開発行価格 |
| $ | 6.30 |
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| $ | 10,199,700 |
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保証割引と手数料(1) |
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| 0.44 |
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| 713,979 |
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費用を差し引く前の収益は私たちにくれます |
| $ | 5.86 |
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| $ | 9,485,721 |
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(1) | また、引受業者代表に普通株を購入する引受権証を発行し、今回の発行に関連する何らかの費用を引受業者に返済することにも同意した。引受総補償に関する他の情報には、引受割引や発行費用の情報が含まれていますので、“保険”を参照してください。 |
吾らはすでに引受業者代表に本募集説明書の日付から45日以内に行使可能な選択権を付与し、1株当たり6.29ドルの購入価格で当社に最大242,850株の普通株を追加購入することができ、および/または株式承認証1部当たり0.01ドルの購入価格で当社に最大242,850株の追加株式権証を購入し、それぞれの場合、引受販売割引と手数料を引いて超過配給(ありの場合)を補うことができる。引受業者代表が選択権を全面的に行使する場合、支払うべき保証割引と手数料の総額は821,076ドルになり、費用を差し引く前に得られた総収益は10,908,579ドルになる。
手がかり-帳簿管理マネージャー |
| 共同簿記管理マネージャー |
Maxim Group LLC |
| ジョセフ·ガンナ有限責任会社 |
本募集説明書の日付は2023年2月2日です
カタログ
募集説明書の概要 | 1 |
供物 | 7 |
リスク要因 | 10 |
前向き陳述に関する警告説明 | 28 |
収益の使用 | 29 |
配当政策 | 29 |
大文字である | 30 |
薄めにする | 30 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 32 |
商売人 | 47 |
管理する | 59 |
役員と役員の報酬 | 63 |
特定の関係や関係者が取引する | 64 |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 | 66 |
証券説明書 | 67 |
引受販売 | 72 |
法律事務 | 76 |
専門家 | 76 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 77 |
i |
カタログ表 |
あなたは、本募集説明書および任意の無料で書かれた目論見書に含まれる情報にのみ依存しなければなりません。私たちと引受業者は、本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することを許可していません。私たちと引受業者は、私たちの証券の売却と販売を許可した司法管轄区域でのみ、私たちの証券の購入を求めています。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の交付時間または当社証券の任意の販売にかかわらず、本募集説明書の日付のみが正確である
私たちも引受業者も何もしていません。この目論見書がアメリカ以外のどの司法管轄区でも発行または所有または配布を可能にしています。そのために行動する必要があるからです。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、私たちの証券の発行や米国国外での本募集説明書の流通に関するいかなる制限も守らなければならない。
当社の会社名、ロゴ、ウェブサイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標または商品名を所有または使用する権利があります。しかも、私たちは著作権、商業秘密、そして他の私たちの製品コンテンツを保護する独占権を持っているか、または持っている。本募集説明書には、他社の商標、サービスマーク、商品名も含まれている可能性があり、これらはそれぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書において、第三者の商標、サービスマーク、商標名または製品を使用または展示しており、意図的ではなく、私たちとの関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたは賛助を示唆するものとして解釈されてはならない。便宜上、本明細書に記載されているいくつかの著作権、商号、および商標は、記載されている場合には含まれていない©, ®そして™しかし、私たちは適用法に基づいて私たちの著作権、商号、商標に対する私たちの権利を最大限に維持するつもりだ。他のすべての商標はそのそれぞれの所有者の財産だ。
II |
カタログ表 |
募集説明書の概要
以下の要約では,本募集説明書に他の箇所に含まれる情報を重点的に紹介し,本募集説明書の他に含まれるより詳細な情報と財務諸表によりその全体を限定した.この要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。私たちの証券への投資を決定する前に、当社の財務諸表および関連説明書、および本募集説明書の“リスク要因”、“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”および“業務”の一部で議論されている事項を含む、以下の概要と全体の目論見を読んでよく考慮しなければなりません。本入札明細書のいくつかの陳述は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述である。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい。いくつかの要因により、本明細書の“リスク要因”および他の章で議論された要因が含まれるため、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想されるものと大きく異なる可能性がある。本募集説明書では、説明または文意が別に言及されている以外に、“Edible Garden”、“Company”、“We”、“We”、“Our”または同様の言葉が言及されている以外は、Edible Garden AG Inc.およびその合併後の子会社を指す
私の会社
可食花園は制御された環境農業(“CEA”)農業会社である。我々は伝統的な農業栽培技術と技術を結合し,トレーサビリティを向上させるとともに,新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培する。従来の温室構造の制御された環境、例えばガラス温室、水培養室、垂直温室を用いて、有機草本植物やレタスを持続的に栽培する。私たちの水培養室では、私たちが栽培している植物には土壌がない。畑にレタスを植えるのではなく、垂直温室を使って、同じ地域で多くのタワーのレタスを栽培することができます。交差栽培ではなく、上に植える方法です。これらの製品を持続的に栽培することは、材料を更新、再利用、および回収することによって、材料全体の使い捨て使用量を低減するなど、自然資源を枯渇させて生態バランスを維持することを回避することを意味する
我々の制御された温室施設は,品質の安定した草本植物やレタスを年間を通して栽培することができ,まず我々のCEA技術により屋外耕作のいくつかの変異性を除去し,次に我々の独自ソフトウェアGreenThumbを利用することにより。水培養と垂直温室システムのほかに,温室では“閉ループシステム”を使用した。一般に,“閉路”システムでは,排出された水が回収されて灌漑に使用される。我々の閉鎖循環システムでは,逆浸透により収集した水をシステムに循環させる。従来の農業と比較して,我々の閉鎖循環システムや水培養方法は,より少ない土地,より少ないエネルギー,より少ない水(従来の農場と比較して)を使用し,地球上の限られた自然資源を保護している。我々の先進システムはまた,サルモネラ菌,大腸菌,その他を含む有害病原体の汚染を減少させることを目的としている
我々はGreenThumbという特許ソフトウェアを開発し,我々のサプライチェーンを介して工場を追跡することを支援した.我々のGreenThumbソフトウェアを用いて植物の温室中での生育と移動の状態を追跡し,生育過程の頻繁な監視により,品質管理を増加させることができ,トレーサビリティを向上させた。この場合、トレーサビリティは、生産および流通のすべての段階で工場を追跡することができることを意味する。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは私たちの業務の日常運営をよりよく管理するのに役立ちます。GreenThumbはネットワークに基づく温室管理と需要計画システムであり、以下の機能を持つ | ||
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| · | 日常販売データを監視するためのクラウド業務ソフトウェアキットとリアルタイムで統合されています |
| · | 売上高、傾向、利益率、小売縮小(変質製品)を分析できるように、種類、製品、顧客、農場別に報告を生成した |
| · | パッケージに動的トレイマッピングを提供し、私たちの製品をより効率的に輸送することができます |
| · | 独自のアルゴリズムを使用して、年間販売データとトレンド販売データを使用して、私たちの温室のための顧客および集約特定製品の予測を開発します |
| · | すべての温室活動入力を集約して、私たちの温室内のすべての製品のリアルタイム在庫と利用可能性報告を提供します
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1 |
カタログ表 |
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| · | 私たちのオンライン注文システムを管理し、温室在庫に基づいて、ユーザが製品の可用性を制御します |
| · | 私たちの直営商店の配達計画の物流を調整するための経路管理システムを提供する |
| · | 手持ち設備を用いて温室のすべての生産活動を追跡し,播種,間隔,投棄,散布,摘採,包装を含む。 |
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私たちはまたGreenThumbソフトウェアを使用して、私たちの製品の品質を監視するのを助けます。専門の品質保証と品質管理者が私たちの製品を検査して監視します。私たちは顧客サービススタッフが私たちの製品消費者が提起する可能性のあるいかなる質問に答えて、私たちは定期的に私たちの製品の品質に対するフィードバックを求めます。GreenThumbソフトウェア、品質保証と制御プログラム(食品安全基準の遵守を含む)と消費者と調達業者からのフィードバックを結合して、私たちに私たちの薬草とレタスの品質を維持する責任がある
私たちは持続可能な方法で私たちの薬草や野菜を生産することに集中し、私たちの閉路循環システムで水を循環させ、必要に応じて従来の電球ではなくLEDランプを使用することで作物の成長と生産量を加速させ、自然資源の消費を減少させる。また,GreenThumbの在庫管理コンポーネントは,トラック搭載を最大化しながら在庫レベル,発注量,充足率を管理することを許している.これは、私たちの製品を満載したトラック輸送をより良く制御することができ、複数回の配送を回避し、多くの部分満載トラック輸送による温室効果ガスの過剰排出を減少させることができることを意味する。我々の生産·流通プロセスのこれらの要素は,従来の圃場業務と比較して,我々の行動で発生する温室効果ガス総量を削減することを目的としている
私たちは“食用花園”ブランドに対する私たちの関心が重要な差別化要素だと信じている。このブランドは私たちの現在の製品の組み合わせに便宜を提供するだけでなく、“消費ブランド”カテゴリの他の製品を開発することができます。持続可能性,トレーサビリティ,社会貢献に注目し,従業員関係,労働条件,地域コミュニティの持続的な努力を改善し,顧客,スーパーパートナー,流通業者に価値主張を示すと定義した 私たちはEdible Gardenの施設が食品安全と処理基準に適合していると信じている。私たちはPrimus GFS(“Primus”)からの食品安全認証、全世界食品安全イニシアティブ(“GFSI”)認証計画、アメリカ農業部(USDA)有機製品(“USDA有機”)認証を持っており、私たちのいくつかの製品は非遺伝子組換えプロジェクトによって非遺伝子組換え(“非遺伝子組換え”)として検証されている。私たちは腐敗しやすい農産物法案(“PACA”)によって私たちの業務を許可しています。著者らは自発的にアメリカ食品と薬物管理局(FDA)が制定した危害分析の重要な制御点(HACCP)の原則を遵守した。私たちの認証、ライセンス、および私たちが準拠している基準に関するより多くの情報は、“ビジネス概要”を参照されたい。
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カタログ表 |
私たちは設立以来運営赤字の歴史があり、近いうちにもっと多くの損失が出ることが予想される。“経営陣の議論と分析--流動性と資本資源”でさらに議論されているように、私たちの監査人は、今回の発行を完了できなければ、経営を続ける会社として経営を続ける能力に大きな疑問があるという意見を発表しました
私たちのブランドの力は、私たちの製品の品質、革新的な包装とトレーサビリティを加えて、私たちのすべての顧客がEdible Gardenを現地栽培と持続可能な源の包装薬草と野菜と結びつけることができると信じています。私たちのスローガン“Simply Local,Simply Fresh”は、お客様が私たちの製品を販売している地域コミュニティの地域農場で薬草やレタスを栽培し、製品を新鮮にするビジネス計画を説明することを目的としています。この戦略は、業務を発展させながら、地元の草の根ブランドの知名度を高め、全国ブランドになる計画を支援できると信じています
私たちは現在33個の在庫単位“SKU”を提供しており、私たちのスーパーパートナーの間で製品をさらに交差販売して、彼らの需要を満たすことを望んでいます。これらの製品には | ||
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| · | 10種類の単独鉢植えの生きた薬草; |
| · | 10種類の切開された単味貝殻; |
| · | 特徴的な生薬2項目; |
| · | 6種類のレタス |
| · | ガーデンサラダセット×2; |
| · | ハイデルバジル |
| · | バルクバジル |
| · | ベジタリアン用の卵白です。 |
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最新の発展動向
パルプの買い入れ
2022年11月11日、Kickeracher Industries LLC d/b/a Pulp(“Pulp”)の資産を5万ドルで買収した。同社は防腐剤を含まない辛みそや他の製品に集中した消費財会社である。さらに、Pulpは私たちがPulp製品販売から得た純収益の10%の追加支払いを5年以内に得る権利がある。パルプの創業者ニコラス·グレゴリーは私たちがパルプ業務と製品ラインを私たちの業務に統合する際に私たちのコンサルタントを務めることに同意しました。彼の諮問プロトコルによれば、Gregoryさんに3ヶ月間の限定株式単位(“RSU”)の報酬を発行し、その報酬に基づいて、彼は合計4,681株の私たちの普通株式を得る権利があります
今回の買収は重要な機会であり、私たちが増加していく主要な小売スーパーと流通業者ネットワークの中で、独特なブランドを1つの流行品の中で大衆消費者市場にもたらすことができると信じている。パルプの製品はハンガリー蝋辛みそ、ボブラノサラダノ唐辛子辛いソース、フレスノ唐辛子辛いソース、ハバネロニンジン辛いソース、サルサマカ、唐辛子脆片とラー油が含まれています。辛いソースはスーパーの冷蔵区にあり、通常農産物区に隣接しています。これはこの新しい種類の製品を通じてスーパーでの流通を拡大することができます。これらの製品の賞味期限は私たちの新鮮なハーブとレタスより長いです。
債務を優先株に換える
2022年10月26日、吾らはEvergreen Capital Management LLC(“Evergreen”)と交換協定(“交換協定”)を締結し、この合意によると、期日は2022年6月30日に改訂·再発行された改正·再発行された総合高級担保引受票(“A&R手形”)の一部の元金及び課税利息は、新たに設立されたA系列転換可能優先株A系列転換優先株の株式に変換され、1株当たり額面価値0.0001ドル(“優先株”または“A系列優先株”)に変換される。吾らは長栄と長栄に発行された1,526,183株の優先株について約962,000元を交換し、元金820,000元及び応算利息及び前払い割増約142,000元を含む。A&R手形の残存元金残高は約102万ドルである.A&Rチケットの元金残高を減らす以外は,A&Rチケットの条項は不変である.2022年10月26日にも、我々の取締役会は、投票権、指定、優先株および権利、ならびに優先株の資格、制限または制限を規定する指定証明書を承認した。2022年10月26日現在、会社以前に指定されていなかった10,000,000株の優先株のうち、1株当たり0.0001ドルの1,526,183株がAシリーズ転換可能優先株に指定されている。2022年12月1日現在、優先株はすべて普通株に転換され、優先株流通株はない。より多くの情報は“証券説明-優先株-Aシリーズ転換可能優先株”である
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カタログ表 |
ミシガン工場を買収する
2022年8月30日、マディソン通り2900号にある緑葉栽培者会社(“緑葉”)の資産と不動産を購入した。ミシガン州大急流城(“食用花園中心地帯”または“心臓地帯施設”)。吾ら、全資付属会社2900 Madison Ave Holdings,LLC(“ミシガン附属会社”)、緑葉社、NJD Investments,LLC(“NJDI”)、Soli,LLCおよびNicholas DeHaan間の資産購入協定によると、吾らは緑葉会社が制御室内農業花卉農場として使用する5エーカー温室施設、および緑葉会社が業務を経営するために使用するすべての車両、固定装置、固定資産および設備、緑葉会社の知的財産権、任意の在庫、および緑葉会社のある未完了契約の権利を買収し、同契約等に基づいて、緑葉会社の既存の在庫および製品を販売する
(I)現金支払い1,750,000ドルと(Ii)ミシガン子会社がNJDIに1,136,000ドルを支払う本チケット(“ミシガン手形”)を含む合計2,886,000ドルの購入価格を支払いました。ミシガン債券の年利率は5%で、2026年9月1日に満期となる。ミシガン手形の下で満期になった未払い金をいつでも前払いできます。何の罰金も支払う必要がありません。私たちは2023年1月1日から、ミシガン手形の満期日まで、毎月約28,000ドルの元金と利息を支払います。ミシガン手形は、食用花園心臓地帯の担保融資と、NJDIを受益者とするミシガン子会社が所有する資産の保証権益を保証する。私たちはミシガン子会社がミシガン手形の下で満期になったお金を返済する義務があることを保証する
食用花園の心臓地帯で私たちの薬草やレタス製品を栽培することに完全に移行した後、2023年上半期に、私たちのより多くの成長能力が私たちの直接コントロール下にあるため、より高い毛金利を達成することが予想される。私たちは契約栽培者と協力してこれらの製品を栽培するのではなく、私たちの製品を栽培、摘採、輸送することで販売コストを低減したい
ナスダック欠乏症通知
2022年8月22日、本所はナスダック上場資格事務部(以下“ナスダック”と呼ぶ)の書簡を受け取り、本所がナスダック上場規則第5550(B)(1)条(“株主権益規則”)が本所が引き続きナスダックに上場する最低株主権益要求を遵守していないことを指摘した。そして(Ii)2022年8月19日現在、最近終了した財政年度または最近3つの終了した財政年度では、上場証券の時価3500万ドルまたは純収入50万ドルの代替コンプライアンス基準に達していない。2022年9月30日現在、私たちの株主赤字は381000ドルで、私たちはまだ株主権益規則を再遵守していません。
この違反通知は私たちの証券がナスダックでの上場や取引を継続することに影響を与えることはありません。私たちの証券はナスダックでの上場と取引を継続しますが、私たちはナスダックの上場継続の他の要求を守らなければなりません。ナスダックは自由裁量権を行使し、今回の発行を2023年2月20日に延期することを承認し、今回の発行を完了することで、株主権益規則を再遵守することを許可した。もし私たちが株主権益規則を再遵守できなかったら、私たちはナスダック公聴会グループの前で公聴会を開く権利があるだろう。聴聞要求は、聴聞手続きの終了および聴取後にグループによって承認された任意の追加延長期間が満了するまで、任意の一時停止または除名行動を一時停止する
2022年10月11日、我々はナスダック上場資格スタッフから手紙を受け取った。我々の普通株の30営業日連続の終値で計算すると、我々はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に適合しなくなり、上場企業は1株当たり少なくとも1ドルの最低購入価格を維持することを要求している(“購入価格規則”)。ナスダック上場規則は180暦のコンプライアンス期間,すなわち2023年4月10日までを規定し,その間に入札価格ルールを再遵守した。180日間のコンプライアンス期間内に少なくとも10営業日連続の終値が1株当たり少なくとも1ドルであることを証明すれば、自動的にコンプライアンスを回復します。もし我々が2023年4月10日までに入札価格ルールを再遵守していなければ、公開保有株式時価の継続上場要求とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(最低入札価格要求を除く)を満たしていれば、最低入札価格不足の問題を解決しようとしていることをナスダックに通知すれば、2番目の180日契約期間の考慮を得る資格がある。
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カタログ表 |
もし私たちが入札価格規則を再遵守できなかったら、ナスダックは通知を出し、私たちの普通株は退市されるだろう。そして、私たちはこの判決についてナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。本通知は当社の普通株がナスダックに上場してすぐには発効しません
私たちはすべての利用可能な合理的な措置を取って、“ナスダック上場規則”を再遵守し、ナスダックに上場し続けるつもりだ。2023年1月24日、私たちは株主特別会議を開催し、私たちの株主はわが社の登録証明書の修正案を承認し、取締役会の決定に基づいて、私たちの普通株に対して逆株式分割を行い、範囲は25株1株から75株1株である。アメリカ東部時間2023年1月26日午前12時01分、私たちは30対1の割合で私たちの普通株を逆株式分割した。私たちが最終的に継続的に発売されるすべての適用要件を再遵守するという保証はない。もし私たちがナスダックの許可された時間内にナスダック上場規則を再遵守しなければ、私たちの証券はナスダックから撤退するだろう。
2023年1月27日、ナスダック上場資格スタッフから手紙を受け取り、ナスダック上場規則第5550(A)(4)条を遵守していないことを指摘し、少なくとも500,000株の公開持株(“株式公開保有規則”)を要求した。この違反通知は私たちの証券がナスダックでの上場や取引を継続することに影響を与えることはありません。私たちの証券はナスダックでの上場と取引を継続しますが、私たちはナスダックの上場継続の他の要求を守らなければなりません。私たちは2023年3月13日までにナスダックに公開持株規則を再遵守する計画を説明する手紙を提出しなければならない。もしナスダックが私たちの計画を受け入れなければ、ナスダックは私たちの普通株が取られ、そして私たちはナスダック公聴会グループに控訴する権利があるという通知を出すだろう。もしこの発行が完了したら、私たちは私たちが公開持株規則を再遵守すると信じている。
リスク要因をまとめる
私たちの業務は多くのリスクと不確実性の影響を受けており、投資決定を下す前に、これらのリスクと不確実性を理解しなければならない。これらのリスクは、本募集説明書の要約の後に“リスク要因”と題する節でより包括的な議論がある。これらの措置には | ||
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| · | 私たちの損失の歴史と私たちの持続的な経営能力に対する大きな疑いは、私たちの株主が私たちへの投資の一部または全部を失う可能性があります |
| · | 私たちは、前任者やレンタル人との非公式な手配によって、レンタルではなく、ニュージャージー州ベルヴィディールの施設に入り、運営することができます |
| · | 私たちはナスダックの持続的な上場要求を再遵守することができます |
| · | 私たちは今回の発行や増発で追加資本を調達する能力で、これらの増発は優遇条項では得られないかもしれません。なければ、継続的な経営企業としてはいけないかもしれません |
| · | 私たちの経営の歴史は比較的短い |
| · | 私たちの収入は少数の顧客に集中していて、顧客の1人を失うリスクがあります |
| · | 雑貨業の利益率が相対的に低く、業界競争と統合による潜在的な価格設定圧力 |
| · | 私たちは長期的な調達約束ではなく、顧客とサプライヤーとの調達注文を使用します |
| · | 私たちは顧客の調達注文を完了するサプライヤーとして契約栽培者に依存しています |
| · | 財務報告書の内部統制には重大な欠陥と重大な欠陥がある |
| · | 一般的で地域経済の変動や経済低迷の影響は |
| · | 私たちの業務は限られた製品に集中しています |
| · | 私たちは私たちの管理チームに依存していて、私たちは合格した人材を誘致し、訓練し、維持する能力に依存している |
| · | 労働力不足や外部価格上昇の影響 |
| · | 私たちは事業買収の能力を統合することに成功しました |
| · | 新業務を実施したり、新製品を提供したりする |
| · | 名声被害の影響 |
| · | 製品汚染や製品責任クレームの影響 |
| · | 知的財産権を保護する能力は |
| · | サイバー攻撃やセキュリティホールの影響 |
| · | 食品生産者や流通業者として、私たちは必要な許可を維持し、法規と要求を守ることができる |
| · | 水耕起法の能力を正確に使用しています |
| · | 農産物市場の価格と需要の変動 |
| · | 季節性 |
| · | 商品や原材料投入品のコストが増加する |
| · | 私たちは農業部門に影響を与える政府の政策と法規を守る能力を持っている
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5 |
カタログ表 |
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| · | 私たちの業界における競争力は |
| · | 今回の発行中の投資家は直ちに大量の希釈を体験するだろう |
| · | 私たちの管理チームは幅広い裁量権を持っており、今回発行された純収益を運用することができる |
| · | ナスダック上場基準を再遵守しようとする逆株式分割の潜在的な影響 |
| · | 所有権は現在の執行幹事と役員を含む関係者に集中している |
| · | 私たちは新興成長型企業と規模の小さい報告会社としての地位を持っています |
| · | 私たちは予測可能な未来に私たちの普通株主に配当を発表しないことを期待している |
| · | 追加資金の潜在的な希釈影響を求める |
| · | 株式承認証の投機性、及び適用された場合に当該株の一部として発行される予融資権証 |
| · | 株式承認証および予融資権証(適用される場合)の所有者は、私たちの普通株を取得する前に株主権利を持たない |
| · | 私たちの普通株に対する需要が急激に増加したため、価格変動を招き、“空振り”が発生する可能性がある |
| · | 私たちの会社証明書、定款、引受権証の条項は、第三者が私たちの支配権を変更したり、私たちを買収したり、私たちの株主が有利な司法フォーラムを獲得して私たちにクレームを出す能力を制限することを阻止するかもしれません。 |
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新興成長型会社と規模の小さい報告会社となる意義
私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型会社”の資格を満たしています。したがって、私たちは他の非新興成長型企業に適用されるいくつかの開示要求の免除に依存する。したがって、私たちは最高報酬の3人の役員の詳細な報酬情報のみを含み、本募集説明書には、私たちの役員報酬計画の報酬検討および分析は含まれていません。また、私たちが“新興成長型会社”である限り、私たちは要求されません
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| · | 2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)第404条(B)条に基づいて監査役を招聘し、財務報告書の内部統制を報告した |
| · | 上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社に関する任意の要件を遵守するか、または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足; |
| · | 他の上場企業と同様に、上場企業に適用される新会計基準や改訂された会計基準を遵守する |
| · | 特定の役員報酬問題は、“報酬発言権”、“周波数発言権”、“黄金パラシュート発言権”のような株主問い合わせ投票に提出される |
| · | 役員報酬と業績との相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目が開示される。 |
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また、JOBS法案は、“新興成長型会社”は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。
私たちは最初に次のようなことが起こるまで“新興成長型企業”となります | ||
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| · | 私たちが報告した年間毛収入は12.35億ドル以上です |
| · | 私たちは3年以内に10億ドル以上の転換不能債券を発行しました |
| · | 非関連会社が保有する一般株式市場の値は、第2四半期の最終営業日に7億ドルを超える財政年度で終了した |
| · | 二零二七年十二月三十一日。 |
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投資家が私たちの証券吸引力が低下していると思うかどうかは予測できません。これらの免除に依存する可能性があるので、これは私たちの証券の取引市場がそれほど活発ではなく、私たちの証券価格の変動性が増加する可能性があります。
最後に、我々は“小さな報告会社”(新興成長型企業の資格に適合しなくなった後も、この資格に適合し続ける可能性がある)ため、2年間の監査財務諸表のみを含む、2年間の経営陣のみの財務状況や運営開示結果の検討および分析を含む比較的大きな上場企業のより少ない公開開示を提供する可能性がある。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。
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6 |
カタログ表 |
供物 | ||||
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発行元:
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| 食用花園株式会社
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私たちが提供した証券: |
| 1,619,000株であり、各株は私たちの普通株と株式承認証からなり、私たちの普通株を購入します。株式承認証1部当たりの行使価格は1株6.30ドル(1単位の公開発行価格の100%)であり、直ちに行使することができ、発行日から5年以内に満期となる
また、今回の発売完了後すぐに投資家の実益保有量が私たちが発行した普通株の4.99%を超える単位投資家に、株式普通株と株式承認証ではなく、事前に出資した引受権証からなる単位に投資する機会があることを提供した。限られた例外を除いて、事前融資権証保有者およびその関連会社が事前資本権証を行使した直後に実益が所有する普通株が4.99%(または保有者が選択した場合、この限度額を最高9.99%に増加することができる)を超える場合、保有者はその予資権証の任意の部分を行使する権利がないだろう。あらかじめ出資した株式引受証ごとに普通株を行使することができるだろう。事前融資株式承認証を含む各単位の購入価格は普通株を含む単位価格から0.01ドルを引くことに等しく、各事前融資株式承認証の執行価格は1株当たり0.01ドルに等しい。前払い資金株式承認証は、直ちに行使することができ(実益所有権の上限の制限を受けて)、すべての前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで、いつでも永久に行使することができる。
これらのユニットは独立した形で認証や発行を受けないだろう。我々の普通株式(又は予備資本権証)の株式と構成単位の引受権証は、発行時に直ちに分離することができ、今回の発行で単独で発行することができる。
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当社が発行した普通株式数:
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| 1,619,000株(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使した場合、1,861,850株の普通株となる) | ||
私たちが発行した引受証の数は
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| 1,619,000株の普通株を購入する権利証(または引受業者が引受権証の超過配給選択権を全面的に行使する場合に1,861,850株の普通株を購入する権利証)
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公開発行価格:
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| 単位当たり6.30ドル | ||
今回の発行直前に発行された普通株:
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| 357,757 shares | ||
今回発行された直後に発行される普通株:
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| 1,976,757 shares(1) (引受業者が株式超過配給選択権を全面的に行使した場合、2,219,607株普通株)
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超過配給選択権: |
| 私たちは、本募集説明書の日付後45日以内に行使可能な引受業者に選択権を付与し、公開発行価格から私たちが支払うべき引受割引を引いて最大242,850株の普通株を購入することができ、超過配給(ある場合)にのみ使用することができる242,850株の普通株および/または株式承認証を追加的に購入することができる | ||
収益の使用: |
| 今回発行された純収益を、運営資金、約139万ドルの強制債務返済、組織建設に利用する予定で、最高経営責任者の募集、支援と運営者の募集、わがニュージャージー工場の包装工場の完成、既存の温室の潜在的買収、および一般企業用途を含む。“収益の使用”を参照してください
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7 |
カタログ表 |
株式証明書の説明: |
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1部当たりの株式証の行使価格は1株単位公開発行価格の100%であり、直ちに行使することができ、元の発行日の5周年に満期となる。各株式承認証は1株の普通株を行使することができ、株式配当、株式分割、株式合併、再分類、再編或いは私たちの普通株に影響を与える類似事件が発生した場合、本文で述べたように、調整を行うことができる
各株式証明書所有者は、私たちの普通株に対する引受権証の行使を禁止され、引受証を行使した結果、所有者とその関連会社は、当時発行された普通株式総数の4.99%以上を所有することになる。しかし、どの所有者もこの割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加させることができる。株式証の承認条項は,吾等と株式承認証代理人(“株式承認証代理人”)である米国証券譲渡及び信託会社(“株式承認証代理人”)との間で,今回の発売発効日に発効する引受権証代理協定に制限される
今回の発行は,株式承認証行使時に発行可能な普通株の発行にも触れている。株式証明書に関するもっと多くの資料は、本募集説明書の“証券-引受権証の説明”の節をよく読むべきである。
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代表の授権書:
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| 今回の発売終了時に、吾らはMaxim Group LLCまたはその指定者(今回発売された引受業者代表として)に株式承認証を発行し、今回発売された普通株式の5.0%に相当する若干の普通株式(“代表株式承認証”)を今回発売された公開発行価格の110%に相当する使用価格で購入する権利を有するようにする。代表の株式引受証は、今回の募集終了後6ヶ月から行使することができ、本募集説明書に含まれる登録説明書の発効日後5年で満了することができる。本募集説明書はまた、代表株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式の発行に関するものである。
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引受業者賠償:
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| 引受業者は証券を売却して得られた毛収入7.0%に相当する引受割引を得るが、引受業者に紹介する任意の投資家の割引は3.5%に低下する。今回の発行に関連したある自腹の実費も引受業者に返済します。“承保”を参照されたい
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ナスダック取引コード: |
| 私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“EDBL”。私たちはいかなる証券取引所に本契約項の下で提供する単位、事前融資権証あるいは株式承認証を上場するつもりはありません。
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譲渡エージェント、権利証エージェント、登録者: |
| 私どもの普通株の譲渡代理と登録所及び株式承認証の引受証代理はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です。
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リスク要因: |
| 本募集説明書が提供する証券は投機的であり、高度なリスクに関するものである。証券を購入した投資家は、彼らがすべての投資の損失を負担できる限り、証券を購入しなければならない。10ページ目からの“リスク要因”を参照。
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カタログ表 |
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(1) | 今回の発行後の我々普通株の流通株数は、2023年2月2日現在の357,757株流通株をベースとしており、含まれていない | |
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| · | 私たちの普通株式112,317株は、私たちの初公開発行時に1株当たり150.00ドルの行使価格で発行された引受権証(“新株株式承認証”); |
| · | 2023年2月7日現在、A&R手形変換後に発行可能な普通株7,107株 |
| · | 9,079株普通株は、長栄保有の株式引受証を行使する際に発行することができ、行使価格は1株当たり150.00ドル(“長栄株式承認証”)である |
| · | 3,907株の普通株は、Maxim関連会社に発行した引受権証を行使する時に発行することができ、行使価格は1株当たり187.50ドル(“Maxim株式承認証”)である |
| · | 私たちの2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)によると、発行可能な普通株は16,651株 |
| · | 2022年計画に従って付与されたRSU帰属後に発行可能な14,964株の普通株式; |
| · | 1,619,000株普通株式は、今回発行された引受権証を行使する際に発行することができる |
| · | 80,950株の私たちの普通株は、代表株式権証を行使した後に発行することができ、今回の発行で発行される。 |
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他に説明がない限り、本入札説明書は、以下の内容が普通株式を変換、交換、または行使しないと反映し、仮定する | ||
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| · | IPO株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式112,317株; |
| · | 9,079株が長栄株式承認証の行使により発行可能な普通株; |
| · | 3,907株がMaxim株式承認証に従って発行可能な普通株 |
| · | 2023年2月7日現在、A&R手形変換後に発行可能な普通株7,107株 |
| · | 2022年計画に従って付与されたRSU帰属後に発行可能な14,964株の普通株式; |
| · | 1,619,000株式自社普通株式は、今回発行された引受権証を行使する際に発行することができる |
| · | 80,950株のうちの普通株式は、代表株式権証を行使した後、今回の発行で発行することができる |
| · | 引受業者は最大242、850株の私たちの普通株の選択権を行使し、および/または最大242、850株の普通株を購入する引受権証を行使して、超過配給を補う
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他に説明がない限り、本募集明細書の株式および1株当たりの情報は、2023年1月26日に発効する普通株を30株1株の割合で逆分割する効果を反映している。 |
9 |
カタログ表 |
リスク要因
私たちの普通株と株式承認証に投資することは非常に投機的であり、大きなリスクに関連している。以下および本明細書の他の場所に記載されたリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務は重大なリスクに直面しており、以下に説明するリスクは私たちが直面している唯一のリスクではないかもしれない。私たちが今知らないことや私たちは現在どうでもいい他のリスクが私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与えるかもしれないと思っています。もしこれらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。
私たちの業務に関わるリスク
私たちは赤字の歴史があり、短期的には赤字が続くと予想されており、将来的には利益を実現または維持できない可能性があるため、我々の経営陣は、継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると監査役は一致している
設立以来、私たちは大きな損失を受けた。2020年3月28日までの2020年12月31日までの純損失は約208.1万ドル、2021年12月31日までの年度純損失は約553.8万ドル、2022年9月30日までの9カ月間の純損失は約945.1万ドルだった。私たちは、販売とマーケティング費用、運営コスト、一般および管理コストの増加が予想されるため、私たちの資本支出と運営費用は将来的に増加するため、少なくとも短期的には、私たちの運営損失は引き続き増加すると予想される。また,クライアントベースの拡大に成功した場合には,クライアントプロトコルの生成や支援に関するコストは通常あらかじめ発生しており,収入は通常関係期間内に比例して確認されるため,より多くの費用が発生する.あなたは私たちの過去の業績に依存して未来の業績を予測してはいけません。私たちは近い未来や未来のどんな特定の時間にも利益を達成しないかもしれない。もし私たちの業務が本当に利益を達成すれば、私たちは収益性を維持できないかもしれない。
当社の独立公認会計士事務所の報告は、継続経営の資格を含む監査された総合財務諸表に添付されており、この事務所は、継続経営としての継続経営の能力を大きく疑っています。私たちの連結財務諸表は、継続的に経営する企業として継続できなければ、原因となる可能性のある調整は何も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの証券の保有者は彼らのすべての投資を失うかもしれない。私たちは1回または複数回の私募や公募で追加資本を調達しようとしているが、持続的な経営企業としての私たちの持続的な経営能力への疑いは、私たちの株を潜在投資家にとって魅力的な投資ではないかもしれない。他の要素を除いて、これらの要素は私たちにいかなる追加資本も調達することを困難にし、私たちが業務を継続できない可能性がある。
私たちは現在、私たちの前任者と土地レンタル人との非公式手配に基づいて、レンタルではなく、私たちの旗艦施設を運営しています。
私たちはまだニュージャージー州ベルヴィディールの旗艦施設のある土地を正式に借りていません。私たちは現在、私たちの前身会社Edible Garden Corp.と持続的な非公式手配を締結しています。この計画によると、私たちは毎月私たちの旗艦施設のある土地のレンタル人Whitown Realty,LLC(“大家さん”)に約15,500ドルのレンタル料を支払い、私たちの前身会社はその土地のテナントです。私たちは実際に月ごとに不動産を賃貸していますが、決まった期限はありません。私たちは不動産賃貸者と直接賃貸契約を締結していません。私たちはその物件を経営する権利があります。私たちは私たちの前身会社や私たちと大家さんとの間にもこの手配を説明する書面の合意はありません。私たちは前身会社と大家との間の転貸や譲渡契約を締結していません。私たちも前身会社と大家の間の原始賃貸契約の当事者や受益者ではありません。したがって、もしレンタル者が私たちを施設や財産から追放したら、私たちは財産に入れないリスクに直面するだろう。ホテルに入ってニュージャージー州ベルヴィディールで運営を続けることができなければ
| · | 大量の草本植物やレタスを栽培し続ける能力を失った |
| · | ニュージャージー工場の代替品を立地してレンタルしたり購入したりする上でコストが発生する |
| · | 新しいレンタル施設で新しい設備を購入したり、設備を改善したりする費用; |
| · | 私たちの顧客からの契約栽培者からの調達注文を完了する際に生じるコスト増加 |
| · | ニュージャージー工場を移転しようとすれば、管理チームや技術的に熟練した従業員に触れることはできない |
| · | 私たちの業務が中断されれば、私たちが顧客の中で獲得した名声はリスクに直面するだろう |
| · | 地域社会での私たちの名声を損なう。 |
10 |
カタログ表 |
もしこのようなリスクが発生したら、私たちは私たちの業務を続けることができないかもしれません。あなたの私たちへの投資はすべての価値を失うかもしれません。
私たちは現在ナスダックが継続的に発売される要求に合致していない。もし私たちがナスダックの上場要求を再遵守できなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格と流動性に影響を与え、私たちの融資能力を低下させる可能性があります。
2022年8月22日、吾らはナスダック上場資産部から書簡を受け取り、吾らはナスダック上場規則第5550(B)(1)条(“株主権益規則”)がナスダックの継続上場に関する最低株主権益要求を遵守できなかったことを指摘した。その理由は、(I)吾らの株主権益が要求された最低2,500,000ドルより少ないこと、および(Ii)2022年8月19日現在、吾らが最近完成した財政年度または最近3つの財政年度のうちの2財政年度は上場証券時価3,500万ドルまたは継続経営で得られた純収益50万ドルの代替コンプライアンス基準に適合していないことを指摘した。2022年9月30日現在、株主赤字は381,000ドルであり、株主権益規則を再遵守していません。
また、2022年10月11日、我々の普通株の30営業日連続の終値で計算すると、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条は上場企業に1株当たり少なくとも1ドルの最低購入価格を維持することを要求していることを指摘したナスダック上場資産部からの手紙を受け取った。2023年1月27日、ナスダック上場資産部から、ナスダック上場規則第5550(A)(4)条を遵守していないことが指摘された。この規則は、会社に少なくとも500,000株の公開保有株式を保有することを要求している(“株式公開保有規則”)
私たちはあなたに私たちがナスダックの発売基準を再遵守できるということを保証することはできません。私たちがこれらの要求を満たすことができなかったことは、私たちの普通株をナスダックから退市させ、もし私たちの普通株が退市すれば、私たちの権利証も退市されるだろう。もし私たちの証券がナスダックから撤退すれば、私たちと私たちの証券所有者は実質的な悪影響を受けるかもしれない。特に:
| · | 私たちは受け入れ可能な条項で株を調達できないかもしれないし、資金を調達できないかもしれない |
| · | 私たちは顧客の信頼を失うかもしれません。これは私たちの既存の業務を続ける能力を危うくします |
| · | ナスダックに関連する市場効率の喪失と州証券法の連邦優先購入権の喪失のため、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある |
| · | 所有者は私たちの証券を売却したり購入したりすることができないかもしれません |
| · | 私たちは株主訴訟の対象になるかもしれません |
| · | 私たちは機関投資家の私たちの普通株に対する興味を失うかもしれない |
| · | 私たちはメディアとアナリストの報道を失うかもしれない |
| · | 私たちの普通株は“細価格株”と見なすことができ、これは私たちの普通株の二級市場での取引活動レベルを制限するかもしれない |
| · | もしあれば、1つの場外市場でしか取引できないので、私たちは活発な普通株取引市場を失うかもしれない。 |
今回の発行以外に資金を調達する必要があるかもしれませんが、これは割引条項で提供されていないかもしれませんが、全くなければ、普通株式保有者の株式が希釈され、私たちの運営を制限したり、私たちの運営や業務を継続する能力に悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちが追加的な資金を集める必要があれば、私たちは私たちが優遇された条件で追加的な融資を得ることができるかどうかを確認することができなくて、もしあれば、いかなる追加の融資も私たちの普通株式保有者の追加的な希釈を招く可能性がある。債務融資は、実行可能であれば、関連可能なプロトコルは、追加債務、支出資本、または配当を宣言すること、または財務契約を私たちに押し付け、業務目標を達成する能力を制限するなど、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが追加の資本が必要だが、受け入れ可能な条件で調達できなければ、私たちの業務目標を達成できないかもしれません。私たちの株価は下落するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。
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カタログ表 |
私たちの経営の歴史は比較的短く、これは私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にしている。
私たちの経営の歴史は比較的短く、これは私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にしている。前身業務は2013年から存在していますが、わが社は2020年3月から存在しています。私たちは、以下の点に関連するリスクと困難を含む、急速に変化する業界の成長型企業がよく遭遇するリスクと困難に直面し続けている
| · | 私たちの現在と未来の製品とサービスに対する市場の受け入れ度 |
| · | 私たちは同じような製品やサービスを提供する他の会社と競争する能力 |
| · | 私たちは製品やサービスを効果的にマーケティングし、新しい顧客を引き付けることができます |
| · | 私たちの業務、運営、およびインフラに関連する費用の額と時間、特に販売およびマーケティング費用の維持と拡張 |
| · | 私たちの支出を含めてコストを抑える能力 |
| · | 有機的に成長する能力を管理しています |
| · | 変化する規制環境とコンプライアンスに関連するコスト; |
| · | 一般的な経済状況と事件。 |
もし私たちがこのようなリスクをうまく管理できなければ、私たちの業務と財政的業績は不利な影響を受けるだろう。
歴史的に見ると、私たちの収入の大部分は限られた数の顧客から来ており、もし私たちがこれらの顧客のいずれかを失った場合、あるいは私たちがより多くの顧客に私たちの製品を販売することで収入を代替できなければ、私たちの財務状況と運営業績は実質的で不利な影響を受けるだろう。
2022年9月30日までの9ヶ月間、2人の顧客は私たちの総収入の約68%を占め、2021年12月31日までの年間で、3人の顧客は私たちの総収入の約76%を占め、2020年3月28日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの顧客は私たちの総収入の約34%を占めている。顧客の集中により、私たちは1つ以上のこれらの重要な顧客を失うことに関連するリスクに直面し、これは私たちの収入や運営結果に実質的な悪影響を与えるだろう。もしこれらの顧客が私たちとの関係を大幅に減少させた場合、あるいはより多くの顧客に私たちの製品を販売することで収入を代替できなければ、私たちの財務状況や運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があり、この影響は大きいかもしれません。
会社の1つまたは複数の顧客の流失、またはこれらの顧客の購入量の減少は、会社の販売および利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
同社はその製品を全国と地方チェーンスーパーに販売している。1つ以上の最大顧客への販売が減少すれば、この減少は、企業の業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの顧客は、価格、製品品質、消費者ニーズ、顧客サービス業績、所望の在庫レベル、および購入決定を行う際に、彼らの重要な他の要素の組み合わせに基づいて購入決定を行うことができる。これらの顧客の戦略や購入パターンの変化は会社の販売に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、顧客は財務やその他の困難に直面する可能性があり、これは彼らの運営に影響を与え、購入レベルを減少させる可能性があり、これは会社の運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。会社の重要な顧客の1つに関連する任意の倒産や他の業務中断も、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務の特徴は利益率が低いことであり、これはインフレとデフレ圧力に敏感であり、雑貨業の競争と統合は非常に激しく、毛金利を上げることができないことは私たちの経営業績に悪影響を与える可能性があります。
私たちの業界の特徴は売上高が相対的に高く、利益率が相対的に低く、ある分野の競争の激化と業界の継続的な統合に伴い、私たちの運営業績は売上損失と毛金利ドルの減少によってマイナスの影響を受ける可能性があります。雑貨業は競争が激しく、競争構造はダイナミックであり、私たちよりも多くの財務や他の資源を持つライバルからの発展を続けている。私たちは私たちが現在と未来の競争相手と効果的に競争できるということを保証できない。
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カタログ表 |
もし私たちが顧客からの価格設定圧力に直面すれば、小売業者の持続的な統合、チェーン店の成長、雑貨店の閉鎖は未来に私たちの毛金利を下げるかもしれない。長期的な製品コストの上昇と急速な成長のインフレはまた私たちの毛金利と運営結果にマイナスの影響を与えて、私たちは製品コストの増加の全部あるいは部分を私たちの顧客に転嫁することができない、あるいは私たちの運営費用が増加します。もし私たちが毛金利を上げることができなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう
私たちと顧客とサプライヤーとの関係は、長期的な調達約束ではなく、調達注文に基づいている。
私たちは、長期的な調達約束ではなく、顧客とサプライヤーとの関係が調達注文に基づいているため、不確実性の影響を受けている。私たちの製品はミシガンとニュージャージーが所有または制御する施設で栽培され、契約栽培者によって第三者場所で栽培されている。我々のGreenThumbソフトウェアによる予測によると,製品の供給を確保するために,我々または我々の契約栽培者は製品の調達注文を受ける前に製品の播種を開始する.お客様のニーズと製品の組み合わせに対する予測の不正確さは、お客様に製品を供給する能力や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。場合によっては、私たちの顧客は事前に通知する必要がなく、購入注文をキャンセルしたり、私たちの製品の出荷を延期したりすることができます。もし私たちが生産した製品が私たちが顧客に販売する能力を超えたら、私たちは損失を受け、私たちの運営結果と財務状況は損害を受けるだろう。もし私たちや契約栽培者が調達注文を完成するのに十分な特定の製品を生産しなければ、私たちの顧客は通常別の製品源を見つけます。私たちはいかなる追加コストも発生しません。しかし、長期的に注文を完了できなければ、顧客における私たちの名声を損なう可能性があり、顧客との関係を維持できない可能性があります。同様に、契約栽培者に提出した調達注文をいつでも任意の理由で終了することができますが、そうすれば、契約栽培者との関係を危うくする可能性があり、彼らは私たちが提出した調達注文を受け入れることができない可能性があり、これは私たちが得ることができる潜在的な成長能力を制限し、顧客に製品を供給する能力を制限するかもしれません
私たちは契約栽培者に依存して顧客調達注文を完成させるサプライヤーとして、著しい潜在的な成長能力を失うことは私たちの運営結果と財務状況にマイナス影響を与えるだろう。
私たちは契約栽培者にある程度依存して私たちが顧客に売っているバニラとレタスを栽培しています。契約栽培者を使用することによって、ミシガン州とニュージャージー州の工場で栽培できる製品の数が限られているので、私たちの製品の潜在的な成長能力を増加させることができます。もし契約栽培者が大幅に価格を上げたら、私たちの単位収入は私たちの予想を下回るかもしれません。もし私たちがこれらのコストを私たちの顧客に転嫁できなければ、私たちは損失を受けるかもしれません。重要な顧客に近い位置にある契約栽培者との関係を失った場合、私たちが望むように迅速に製品を顧客に渡すことができず、製品を長距離輸送しなければならない可能性があり、できるだけ早く製品を納入し、より少ない“食品マイレージ”を使用する目標に悪影響を及ぼす可能性がある。大量の契約栽培者との関係を失い、影響を受けた製品を栽培するための適切な代替品を見つけることができなければ、顧客の調達注文を履行できなくなる。このような状況が発生すれば、顧客の中での私たちの名声が影響を受ける可能性があり、最終的にはこれらの顧客を失う可能性があり、私たちの業務を続けることができません
私たちが保証している債務はあなたに重要な結果をもたらすかもしれない。
私たちが保証している債務はあなたに重要な結果をもたらすかもしれない。例えばこれは
| · | 私たちが運営資金、資本支出、買収、その他の一般会社のために追加融資を要求する能力を制限する |
| · | 私たちは運営からのキャッシュフローの一部を債務返済に使用することを要求し、運営や他の目的のためのキャッシュフローを減少させた |
| · | ビジネスや産業の変化に計画または対応する上での私たちの柔軟性を制限します |
| · | 債務比率が低く、財務資源が多い可能性のある競争相手に比べて、私たちは競争が劣勢にある。 |
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カタログ表 |
私たちの保証債務はSant Capital Investments,Inc.とEvergreenが保有し,私たちのすべての資産の保証権益を保証する。もし私たちがこのようなローンの下の債務を滞納したら、Sment First、そしてEvergreenは、私たちの資産の権利を持つだろう。私たちは、私たちの債務超過および他の義務を履行するために、重大な資産または業務を処分することを要求されるかもしれません。そのような資産または業務の現金化価値は、市場状況および買い手の利用可能性に依存します。したがって、他の事項を除いて、このような販売は十分なドルの金額で販売されない可能性がある。もし私たちが他の方法で重大な資産または業務を売却しようとする場合、上記の財産権負担は、重大な資産または業務を処分する能力を制限する可能性がある。もしセインズと長栄が彼らの私たちの資産に対する権利を強制的に執行すれば、私たちは私たちの業務を停止しなければならないかもしれません。私たちの投資家は彼らの私たちへの投資の全部または一部を失うかもしれません。
私たちは財務報告の内部統制に重大な弱点と重大な欠陥があり、救済しなければ、私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
財務報告の内部統制を含め、2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日まで、財務報告の内部統制を含めて効果的な制御を維持していません。私たちは小さな会社なので、財務部門の従業員が少ないので、財務諸表作成過程で十分な役割分担を行う能力に欠けています。これらの実体レベルのコントロールは組織全体に普遍的な影響を与えるため、管理層はこれらの状況が重大な弱点を構成することを確定した。また、財務報告書の内部統制に大きな欠陥がありますが、これは、私たちの内部統制を支援するための適切な文書が不足しており、ユーザエンティティ制御を識別する報告書を十分に検討していないためです。もし私たちが重大な弱点と重大な欠陥を補うことができなければ、私たちの財務報告は信頼できないかもしれないし、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受けるかもしれない
同社の業績は普遍的かつ地域的な経済変動、インフレや経済低迷の影響を受ける可能性がある。
経済活動の全面的な低下は、会社の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。経済的不確実性は、消費者が彼らの食品予算に何を組み入れるかを決定しているため、消費者支出を減少させる可能性がある。特にインフレ環境下では、食品コストの増加速度が賃金増加よりも速ければ。経済的不確実性はまた、消費者の選好の変化を招き、私たちの製品に対する需要を減少させる可能性がある。消費者支出の変化は、競争相手や顧客からの圧力を増加させる可能性があり、これは、会社に販売促進支出の増加や特定の製品の価格の低下を要求する可能性があり、収入や収益力を低下させる可能性がある。
また、会社の潜在成長能力はいくつかの地域にあり、ニュージャージー州のベルヴィディール、インディアナ州のフランシスビル、ミシガン州の大急流城、ウィスコンシン州のヒックストンを含むため、会社は地域経済変動の影響を受けている。同社が水培養農業を使用するには,現地の無病水源と栽培材料に依存する必要がある。そのため、これらの地元原材料供給のどのような変化も会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は限られた一連の製品に集中しているため、消費者の選好や経済状況の影響を受けやすく、可処分所得の変化の影響を受けやすく、財務業績を損なう可能性があります。
私たちの業務は多様ではありません。主に新鮮なハーブとレタスの栽培、輸送、販売、そして植物性タンパク質を含みます。消費者の選好は何の警告もなく急速に変化し、多くの小売概念の中で1つの傾向から別の傾向に転じた。したがって、私たちの業務は、消費者のセンスと好みの変化を予測する能力に大きく依存する。未来の消費者選好のいかなる転換も、私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼすだろう。我々の製品を含む特色ある小売製品に対する消費者の購入は、自由に支配可能な性質を持っており、従来、雇用、賃金および賃金レベルの変化、および現在および未来の経済状況に対する自信などの経済状況の影響を受ける可能性があり、これらの要素は、ロシアのウクライナ侵攻、貿易制限、場違いな天気、流行病(新冠肺炎疫病を含む)および他の私たちがコントロールできない要素のような地政学的問題の影響を受ける可能性がある。自由に支配可能な購入量は、景気後退中または他の可処分所得が低いときに減少し、例えば高インフレ時期に減少する可能性がある。消費者支出が持続的に減少すれば、私たちの売上は低下する可能性があり、私たちの財務状況と運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
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カタログ表 |
私たちの管理チームのメンバーの退職は私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう
私たちの成功はジェームズ·E·クララスとマイケル·ジェームズの持続的な貢献に大きく依存している。私たちはこのような幹部たちのすべてのために雇用協定を締結したが、私たちはすべての幹部が私たちのところに特定の時間を維持するということを保証することはできない。私たちはより多くの人員が私たちの業務に貢献しているにもかかわらず、この2人の幹部のいずれかを失うことは、私たちが業務戦略を実施し、日常業務を運営し、私たちが運営している急速に変化する市場条件に対応する能力を損なう可能性がある。
もし私たちが合格した人材を引き付け、育成し、維持することができなければ、私たちは私たちのビジネス戦略を効果的に実行できないかもしれない
私たちの未来の成功は私たちの管理、販売とマーケティング、運営、輸送、財務と行政人員を含む、合格した人材を誘致、維持、激励する能力にかかっている。例えば、私たちは現在私たちの製品を私たちの顧客に輸送する限られた数の運転手を持っている。私たちは、これらの職のために十分な労働者を募集して、私たちの生産と交付目標を達成することができるかどうか、あるいは私たちが採用されたら、私たちが私たちの業務戦略を追求し続ける時に、これらのすべての人員を維持することができるかどうかを知らない。1人以上の肝心な従業員のサービスを失う、あるいは私たちは合格した従業員を引き付け、引き留め、激励することができず、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
労働力不足や外部価格の上昇など、私たちがコントロールできない要素により、私たちの運営コストは私たちの予想を超える可能性があり、私たちはこれらのコストを私たちの顧客に転嫁できないかもしれません。これは私たちの財務業績にマイナスの影響を与えます。
私たちは私たちの従業員と契約した成長運営チームに頼って私たちの製品を発展させて、私たちの顧客に配布します。私たちは競争力のある現地労働力の供給を獲得し、熟練と非熟練職を含めて、一貫して、確実に私たちの業務を運営しています。どんな労働力不足と私たちが労働者を雇う能力のどんな中断も私たちの運営と財政状況に否定的な影響を及ぼすだろう。もし私たちが持続的な労働力不足を経験すれば、私たちは労働者を引き付けるために賃金を上げる必要があるかもしれないし、これは私たちが製品を栽培するコストを増加させるだろう。私たちは包装材料、天然ガス供給、輸送の価格上昇を経験し、私たちはインフレに適応するために既存の従業員の賃金を向上させた。インフレ圧力による増加や悪化を含め、これらの増加したコストを私たちの顧客に転嫁することができなければ、私たちの毛金利は低下し、私たちの財務業績はマイナスの影響を受けるだろう
私たちは商業買収を統合することに成功しないかもしれない
私たちは2022年に二つの資産買収を完了した:食用花園の心臓地帯とパルプ。最近または将来のいかなる買収も正確に評価して統合することができなければ、予想される収益を達成できない可能性があり、これは収入低下、意外な運営費用、より大きな損失を招く可能性がある。成功した統合は多くの課題に関連しています
| · | 買収した業務と人員を私たちの既存の業務と統合することの困難さ |
| · | 新製品やサービスの開発、製造、マーケティングの難しさ |
| · | 評価、交渉、統合買収によって経営陣の関心が移った |
| · | いくつかの場合、買収された会社の予測できない負債への開放は、 |
| · | 買収された企業の重要な従業員の流失。 |
また、買収はキャッシュフロー、経営業績、株主利益に悪影響を及ぼす可能性があり、原因は多くある
| · | 二値払いでもあります |
| · | 買収または新規事業に関連する証券を発行し、既存の株主の権利を希釈または減少させる |
| · | 営業権を含む取得された無形資産の減価を反映するために、私たちの収入の費用を計上する |
| · | 買収または新規事業に関連する任意の債務の利息コストと債務超過要求。 |
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もし私たちの任意またはすべての買収または将来の買収の統合が成功しなければ、私たちの経営業績や株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの将来の事業買収努力は成功しない可能性があり、これは私たちの成長を制限したり、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があり、将来のいかなる買収の融資も株主の希釈を招き、私たちの未済債務を増加させる可能性があります。もし私たちが適切な買収候補を決定したら、私たちは交渉条項や買収融資に成功できないかもしれない。景気後退や他の国や世界的に注目されている問題が長く続いたり再発したりすれば、潜在的な買収を行って完成する能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。さらに、方向性買収を成功させるために、私たちは私たちの株主所有権を希釈するかもしれない追加の株式証券を発行するかもしれません、あるいは私たちは追加の債務を発生させる可能性があり、これは私たちの既存の債務を増加させるかもしれません。もし私たちが事業の買収に成功できなければ、私たちの成長と運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは新しいビジネスラインを実施したり、既存のビジネスライン内で新しい製品とサービスを提供したりするかもしれません。
スタートアップ企業として、私たちはいつでも新しいビジネスラインを実施するかもしれない。これらの努力に関連するリスクや不確実性は大きく,特に市場が十分に発展していない場合には。新しいビジネスラインおよび/または新製品およびサービスを開発およびマーケティングする際には、大量の時間およびリソースを投入する可能性があります。新ビジネスラインおよび/または新製品またはサービスの発売および開発の初期スケジュールは実現できない可能性があり、価格および利益目標は実行できない可能性がある。業界の動向や技術発展に応えるために、新製品やサービスを成功させることができないかもしれません。あるいはそれらの新製品は市場に受け入れられないかもしれません。その結果、顧客を引き留めたり、誘致したり、コスト上昇の影響を受けたりするために、あまり有利でない条件で製品やサービスの価格設定を迫られる可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、または経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの名声に対する損害は私たちの業務、財務状況、経営結果に否定的な影響を与えるかもしれない。
私たちの名声とブランドの品質は既存の市場での私たちの業務と成功に重要であり、私たちが新しい市場に入る時にも私たちの成功に重要になるだろう。私たちのブランドに対する消費者の忠誠度を侵食するいかなる事件もブランド価値を著しく下げ、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちは正確性にかかわらず、どんな否定的な宣伝も否定的な影響を受けるかもしれない。さらに、ブログ、ソーシャルメディアサイト、および他の形態のインターネットベースの通信を含むソーシャルメディアプラットフォームおよび同様のデバイスの使用が著しく増加し、個人が多くの消費者および他の興味のある人に触れることができるようになる。ソーシャルメディアプラットフォーム上の情報はほぼ即効性があり、その影響も同様である。掲示された情報は私たちの利益に不利あるいは不正確かもしれません。すべての状況は私たちの業績、将来性あるいは業務を損なう可能性があります。危害は直接的である可能性があり、私たちに救済や是正の機会を提供することなく、迅速かつ広範囲に伝播することができる。
当社は製品汚染リスクと製品責任クレームに直面しています。
私たちの製品の販売は消費者に被害を与えるリスクと関連がある。このようなダメージは、栽培、包装、貯蔵、運搬または輸送段階で導入された異物、物質、化学品または残留物の存在を含む、不正な人員の改ざん、製品汚染または変質による可能性がある。当社では、その製品の消費が将来的に健康関連の病気にならないことは確認できませんし、このようなことに関するクレームや訴訟を受けない保証もありません。製品責任クレームが成功しなくても、会社の製品が病気や傷害をもたらす任意の断言をめぐる負の宣伝は、既存および潜在的な顧客における会社の名声およびそのブランドイメージに悪影響を及ぼす可能性がある。
知的財産権の実行や取得、訴訟や他の手続きによる第三者クレームの弁護に巨額のコストが生じる可能性があります
知的財産権の実行や取得、訴訟や他の手続きによる第三者クレームの弁護に巨額のコストが生じる可能性があります。我々自身の知的財産権の実行、第三者知的財産権の取得、または第三者知的財産権の有効性に関する紛争や特許権を含む第三者知的財産権侵害の疑いにおいて、クレーム、交渉または複雑で長引く訴訟の影響を受ける可能性がある。知的財産権紛争や訴訟はコストが高い可能性があり、経営陣やキー技術者の注意と精力を移し、私たちの業務コストを増加させ、私たちの業務運営を混乱させる可能性があります。もし私たちが将来のどんな訴訟や紛争にも勝てなければ、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの第三者知的財産権のクレームは私たちに重大な責任を負わせるかもしれません。不利な条項で印税と許可手配を達成することを要求して、私たちの組み立てを阻止することができるかもしれません。私たちは製品の販売を制限する禁止を受けて、私たちの運営や私たちの競争がある市場に深刻な妨害を与え、あるいは様々な許可手配下の契約条項を含むお客様との賠償約束を履行することを要求します。また、私たちは私たちの製品のために必要な第三者知的財産権を取得する際に巨額のコストを発生させるかもしれない。これらはすべて私たちの業務に深刻な損害を与える可能性がある。
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もし私たちが私たちの製品のために特許保護を受けたり、他の方法で私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります
私たちの成功は、私たちの独自製品、技術、および発明のために特許を保護する能力があるかどうか、またはそれを商業秘密として維持し、私たちのビジネス秘密およびノウハウを秘密にし、他人の独自の権利を侵害することなく運営し、他人が私たちのビジネス固有の権利を侵害することを防止する能力があるかどうかにかかっている。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているが、競争相手または他の許可されていない第三者は、私たちの技術、発明、プロセス、または改善を取得、複製、使用、または開示する可能性がある。私たちはあなたに、私たちの既存または未来の任意の特許または他の知的財産権が強制的に実行可能であり、挑戦、無効または回避されない、または他の方法で私たちに意味のある保護またはいかなる競争優位性を提供することを保証することはできません。しかも、私たちの三つの懸案された特許出願は承認されないかもしれない。もし私たちの特許が私たちの技術を十分に保護できなければ、私たちの競争相手は私たちと似たような製品を提供できるかもしれない。私たちの競争相手はまた、同様の技術を独立して開発したり、私たちの特許を中心に設計することができるかもしれませんが、私たちは、私たちの独自技術を不正に使用したり、そのような使用を防止するために適切なステップを取ることができないかもしれません。私たちは未来に知的財産権許可協定を締結する必要があるかもしれません。もし私たちがこれらの許可を得ることができなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれません。上記のいずれの事件も競争の激化、収入や毛金利の低下を招き、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
従業員および第三者と締結されたセキュリティ協定は、商業秘密および他の固有情報の不正開示を阻止できない可能性があり、不正開示または使用または他のイベントの発生により、これらの情報を秘密にすることができず、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
特許提供の保護に加えて、私たちは、特許を申請できない独自技術を保護するために、商業秘密保護および秘密保護プロトコルに依存して、特許を出願しない独自技術を選択し、特許を実施することが困難であるプロセスと、私たちの製品発見および開発中に特許がカバーされていない独自技術、情報または技術に関連する任意の他の要素とを求める。しかし、商業秘密は保護するのが難しいかもしれない。私たちは、従業員、コンサルタント、コンサルタント、請負業者、協力者と秘密保護協定を締結することで、私たちの独自のプロセスを保護することを求めています。私たちは合理的な措置を取って私たちのビジネス秘密を保護していますが、私たちの従業員、コンサルタント、コンサルタント、請負業者、協力者は、私たちのビジネス秘密情報を競争相手に意図的にまたは意図的に漏らしてしまうかもしれません。また,競争相手は我々のビジネス秘密を他の方法で取得したり,基本的に同じ情報や技術を独立して開発したりする可能性がある.また、一部の国の法律の専有権に対する保護の程度や方式は米国の法律とは異なる。したがって、私たちはアメリカでも海外でも、私たちの知的財産権を保護して守ることで大きな問題に直面するかもしれない。もし私たちが第三者に私たちの知的財産権を不正に開示することを阻止できない場合、あるいは第三者が私たちの知的財産権を流用することを阻止できなければ、私たちの市場で競争優位性を確立したり、維持することができなくなり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務はネットワークセキュリティの脅威、攻撃、そして他の中断の否定的な影響を受けるかもしれない。
我々の情報インフラは,様々な独自の情報や我々の業務に関連する敏感/機密データを管理し蓄積する際に,高度で継続的な攻撃に直面している.これらの攻撃には、我々の製品を攻撃するか、または他の方法で任意のセキュリティホールを利用する複雑なマルウェア(ウイルス、ワーム、および他のマルウェアプログラム)および釣り電子メールが含まれる可能性がある。これらの侵入は,商用アンチウイルス走査プログラムの特徴コードセットには含まれていないため,ゼロ日マルウェアである可能性があり,識別が困難である.経験豊富なコンピュータプログラマとハッカーは、私たちのネットワークセキュリティに侵入し、私たちの顧客や他の第三者の機密情報を盗用または漏洩し、システムの中断をもたらしたり、シャットダウンを招いたりすることができるかもしれません。さらに、我々が生産または第三者から調達した複雑なソフトウェアおよびアプリケーションは、意外に情報インフラの動作を妨害する可能性のある“エラー”および他の問題を含む設計または製造上の欠陥を含む可能性がある。ソフトウェアまたはハードウェアの障害、コンピュータウイルス、ネットワーク攻撃、従業員の窃盗または乱用、電力中断、自然災害または事故による当社の情報インフラシステムまたは任意のデータセンターの中断、浸透または障害は、データセキュリティの破壊、キーデータの損失、および性能遅延をもたらす可能性があり、さらに私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
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機密顧客情報や機密従業員情報のセキュリティホールは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は、私たちが維持している様々な情報技術システムと、サービス契約を締結した第三者保守システムにおいて、大量の顧客と従業員データ、その他の個人識別情報を収集、転送、保持する必要があります。顧客と従業員データの完全性と保護は私たちに必須的だ。政府の規制は情報、安全、そしてプライバシーに対する要求がますます高まっている。私たちのシステムは、これらの変化する要求や顧客や従業員の期待を満たすことができないかもしれませんし、それには大量の追加投資や時間が必要かもしれません。我々の情報技術システムやサービスプロバイダのセキュリティが破壊されれば,我々のシステムの動作中断を招き,実行効率の低下や利益損失を招く可能性がある.さらに、お客様または他の独自データの重大な盗難、紛失または流用、または私たちの情報技術システムの他の破壊は、罰金、法的クレーム、または訴訟を引き起こす可能性があります。
私たちの業界に関わるリスクは
必要な許可を得られなかったか、または他の方法で米国農務省の法規や要求を遵守することができなかったことは、有機製品としての私たちの製品の栽培、製造、またはマーケティング能力を禁止または一時停止させる可能性があり、それによって、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
食品生産者と流通業者として、私たちは私たちの施設がある司法管轄区と私たちの製品流通地の法律法規を守らなければならない。特に、2011年の食品安全現代化法案(“FSM法案”)によって改正され、FDAによって施行された連邦食品、薬物、化粧品法案の制約を受けている。FDAは成分と具、加工、ラベル、包装輸入、流通とマーケティング及び安全を含む米国食品の栽培、収穫と生産を規制する権利がある。ミクロネシア連邦法は食品規制の各方面におけるFDAの権威を大幅に強化した。例えば、FDAが食品が偽または間違ったブランドに混入されている可能性があると判断し、食品の使用または曝露が人間または動物に深刻な健康上の悪い結果または死亡をもたらすと判断した場合、FSM法案はFDAに強制リコール権限を付与する。FDAは食品製造における汚染リスクを低減するための法規を発表することでFSM法案を積極的に実施してきたが,FSM法案の全面的な影響は不明であり,我々の業務に実質的な影響を与えないことは保証できない。他の管轄区域の規制機関も同様の権限で汚染や偽を処理するリスクがあり、汚染された製品を市場から上下させることを要求している。いずれの管轄区域でもこれらの法律や法規を遵守できなかったり、必要な承認を得られなかったりすると、当社の製品が生産を禁止または一時停止したり、その流通を制限または禁止したりし、新製品開発に影響を与え、当社の業務や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。またアメリカ農務省(USDA)は, ある果物と野菜のアメリカへの輸出入を監督し、アメリカ農業部はまたある有機声明が表示された製品に対して栽培、製造と認証要求を提出した。必要な許可を得られなかったか、または他の方法で米国農務省の法規や要求を遵守することができなかったことは、有機製品としての私たちの製品の栽培、製造、またはマーケティング能力を禁止または一時停止させる可能性があり、それによって、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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同社の水耕起法の不適切な使用は,会社の運営維持能力に深刻な影響を与え,その財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
同社の室内水耕起技術の不適切な使用はその経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば,水耕農業は水と電気の使用を混合しており,結合すると感電や停電を招く可能性がある。水培花園の養分供給は電力によって供給されるため、停電は花園に損害を与える可能性がある。停電が発生し,かなり長い間持続すると,栄養補給システムを実施しないと植物が死亡する可能性がある。
水耕農業では,害虫や他社がコントロールできない自然条件が水源を介して伝播することを防ぐために,積極的な疾患管理実践が必要である。もし同社がその水培養農場を適切に管理できなければ、その運営と財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。
当社は市場価格と農産物需要の変動の影響を受けています。
新鮮な農産物は非常に腐敗しやすく、通常収穫後すぐに市場に投入されて販売されなければならない。同社の製品の販売価格は、販売時間、製品の市場での供給と品質、製品の供給と品質を競争するなど、様々な要素に依存する可能性がある。
さらに、特定の食品の品質、安全または健康リスクに対する公衆の一般的な見方は、同社のある製品に対する需要を減少させる可能性がある。FDA、疾病管理·予防センター、他の連邦/州政府機関が実施しているような食品安全警告、提案、通知、リコールも、需要を減少させる可能性がある。消費者が当社が健康、食品安全、その他の理由で生産した製品を放棄しつつあり、当社が製品を修正したり、新しい消費者の好みを満たす製品を開発することができなければ、当社の製品に対する需要は減少する。
同社の業績は四半期によって異なる可能性があり、これは同社の製品販売に関する季節的な変動に依存する。
収益は季節的要素の影響を受ける可能性があり、原材料の獲得性、品質と価格、成熟と腐敗しやすい時間と影響、腐敗しやすい原材料を適時に処理する能力、オフシーズン期間中のある固定間接コストのレバー作用、及び季節性と休日時間に基づく消費者需要に対する軽微な影響を含む。私たちの製品は栽培されているので、消費者の需要を満たすために生じる費用は、薬草やレタスを販売して得られる収入よりも先になることが多い。例えば、私たちのニュージャージー州工場では、納品前の13~14週に最も生育期間の長い作物をまき始めました。私たちの製品の季節的な需要と販売周期の影響は私たちの業績が四半期によって異なるかもしれません。これは私たちの投資に対するいくつかの投資家への魅力を下げるかもしれません
燃料や包装材などの大口商品や原材料投入コストの増加は、コストを大幅に増加させる可能性がある。
同社のコスト部分は燃料と包装材の価格によって決定される。もしこのような材料が十分な量がなければ、会社は不利な影響を受けるかもしれない。また、これらのプロジェクトコストのいずれの大幅な増加も会社の経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。具体的には,同社の配達車両は大量の燃料を必要とするため,燃料価格変動に関するリスクに直面している。燃料の価格や供給は、国際的、政治的、経済的環境、会社統制以外の要因によって大きく変動する可能性がある。
農業部門や関連業界に専門的に影響を与える政府政策や法規は、会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
消費財メーカーとして、同社の業務は、生産プロセス、製品属性、包装、ラベル、貯蔵および流通において、FDA、USDAおよび連邦貿易委員会(FTC)、およびニュージャージー州農業部のような州および地方機関によって広く規制されている。様々な法規に基づいて、これらの機関は安全、純度、ラベルの要求と基準を規定している。また、会社製品の広告は連邦貿易委員会の規制を受けており、会社の運営は職業安全と健康法案に基づいて発表された法規を含むいくつかの健康と安全法規の制約を受けている。これらの機関が公布した既存または改正された法規を遵守しなければ、会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは私たちの顧客基盤を発展させたり増加させることを阻止するかもしれない激しい競争に直面している。
室内農業業界は競争が激しい。私たちはもっと多くの資本資源と施設を持つ会社と競争するかもしれない。より多くの財源を持っているが、現在私たちと競争していないより成熟した会社は、既存業務をより容易に私たちの業務範囲に適応させることができるかもしれない。私たちの競争相手も新しい製品と改善された製品を発売する可能性があり、メーカーは消費者に直接設備を販売するかもしれない。私たちは大量の資源を投入して私たちの目標市場で競争する大型企業と競争することに成功できないかもしれない。このような競争のため、私たちが収入の増加と市場シェアの維持および/または増加に困難に直面しないことは保証されない。また、競争の激化は、私たちが販売している製品の価格および/または利益率を低下させる可能性がある
今回の発行と私たちの証券保有に関するリスク
今回発行された投資家は、彼らの投資の帳簿価値の大幅な希釈を即座に感じるだろう
公開発行価格は私たちが発行した普通株式の1株当たりの有形帳簿純価値よりも大幅に高くなるだろう。そのため、1株6.30ドルの公開発行価格によると、今回発行した投資家は直ちに1株2.03ドルの希釈が生じる。今回発行された投資家が支払う単位価格は、私たちが負債を引いた資産の帳簿価値を大きく上回る。今回の発行が完了した後、投資価値がどのように希釈されるかについては、“薄さ”を参照されたい。
私たちの経営陣は、今回の発行で得られた収益の使用に幅広い裁量権を持ち、あなたの投資価値を増やすように収益を適用しない可能性があります。
我々の経営陣は、今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、これらの収益の適用に対する我々の経営陣の判断に依存するであろう。私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。今回発行された純収益は、最高経営責任者の招聘、支援と運営者の招聘、わがニュージャージー州工場の包装工場の完成、既存の温室の潜在的買収、および一般企業用途を含む運営資金、債務返済、組織建設に使用されることが予想される。私たちの経営陣はこれらの純収益のどの投資からも著しい見返りを得ることができないかもしれない(あれば)。あなたは今回発行された純収益をどのように使用するかに関する私たちの決定に影響を与える機会がないだろう。
私たちが逆株式分割を行い、ナスダック上場基準を再遵守しようとしたとしても、ナスダック上場基準を再遵守する保証はない
2023年1月24日、私たちは株主特別会議を開催し、私たちの株主はわが社の登録証明書の修正案を承認し、取締役会の決定に基づいて、私たちの普通株に対して逆株式分割を行い、範囲は25株1株から75株1株である。アメリカ東部時間2023年1月26日午前12時01分、私たちは30対1の割合で私たちの普通株を逆株式分割した。私たちはすでに逆株式分割を行い、私たちの普通株の市場価格を向上させようとしているが、逆株式分割が普通株市場価格に与える持続的な影響は確実に予測できない。一部の投資家は逆株式分割に対して否定的な見方を持っているかもしれないが、私たちの規模が似ている他社の逆株分割の歴史は一喜一憂している。普通株1株当たり価格の増加は、逆株式分割後の普通株流通株数減少の割合と同じではないか、またはナスダック上場基準を再遵守するために十分な時間で増加する可能性がある。逆株分割は、1株当たりの価格が低価格株を取引しない投資家を引き付けることはない可能性があり、普通株が投資家により魅力的であることを保証することはできません。逆株分割を実施しても、普通株の市場価格は、将来の業績を含めて、逆株分割とは無関係な要因で低下する可能性があります。私たちの普通株の取引価格が下落すれば、絶対数字と私たちの総時価のパーセントとしての下落幅は、逆株分割なしの場合の下落幅よりも大きくなる可能性がある。
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逆株式分割を行い、ナスダック上場基準を再遵守しようとしたため、私たちの普通株の流動性が低下する可能性があり、私たちの普通株を取引するコストが高くなる可能性があります
逆株分割を行ったため、普通株の流動性は流通株の減少により減少する可能性がある。また、逆株分割を行っているため、私たちの株主の中には100株未満の普通株の“端数”を持っている人が多い可能性があり、売却が困難かもしれません。片手取引の委託手数料およびその他のコストは、通常、100株以上の取引コストまたは100株普通株の成倍コストよりも高い
逆株分割が承認·実施されているにもかかわらず、それによって生じる1株当たりの市場価格は機関投資家や投資ファンドを吸引しない可能性があり、そのような投資家の投資ガイドラインに適合していない可能性もあるため、我々普通株の取引流動性は改善されない可能性がある。
取締役会は、高い株価が投資家の興味を引き出すのに役立つ可能性があると考えているが、逆株式分割が1株当たりの市場価格が機関投資家や投資基金を吸引すること、またはその株価が機関投資家または投資基金の投資ガイドラインを満たすことを保証することはできない。したがって、私たちの普通株の取引流動性は必ずしも改善されるとは限らない。
逆株分割後、私たち普通株の市場価格下落は、逆株分割がない場合よりも大きなパーセント下落を招く可能性がある。
逆株分割が承認され実施された以上、普通株の市場価格が下落すれば、逆株分割がない場合よりも下落率が大きくなる可能性がある。しかし、私たちの普通株の市場価格はまた私たちの業績と他の要素に基づいていますが、これらの要素は発行された普通株の数とは関係ありません。
所有権は関係者に集中しており、我々の既存の幹部や取締役を含め、新たな投資家が重大な会社の意思決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。
現在、私たちの役員と役員は全部で私たちの普通株流通株の37.5%を持っています。セインズは私たちの前任者の付属会社であり、私たちの債権者の一人であり、私たちが発行した普通株式の9.3%を持っている。
本発売を終えた発行価格によると,我々の役員と役員は,発行済み普通株式の合計で約6.8%の実益を持つことになり,そのうちKrasさんは約3.0%,Jamesさんは約3.5%,anceは約1.7%である。したがって、これらの株主は、取締役の選挙、当社の登録証明書の修正、重大な会社取引の承認を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に対してかなりの統制権を行使することができる。これらの株主は、今回発行で売却された普通株株式よりも大幅に低い価格で普通株式株式を取得しており、これらの株主は、今回発行中の投資家とは異なる普通株権益を持っている可能性がある。投票権はこのような株主の間に集中しており、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、このような所有権集中は、以下のように私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
| · | 私たちの統制権の変更を延期したり、延期したり、阻止したりする |
| · | 私たちの合併、合併、接収、またはその他の業務統合を妨げる;または |
| · | 潜在的な買収者が買収要約を提出することを阻止したり、他の方法で私たちの統制権を獲得しようとしたりする。 |
この所有権は我々の既存の幹部や取締役を含む関係者に集中しており,これらの株主の支援なしに何らかの取引を承認することは困難である.
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”と、証券法で定義されている“小さな報告会社”であり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適用される情報開示要求の低下が、我々の普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。我々が新興成長型企業であり続ける限り、(1)サバンズ·オキシリー法案第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないこと、(2)本募集説明書および当社の定期報告書における役員報酬に関する開示義務の減少、(3)役員報酬の非拘束性相談投票を免除する要求、および(4)上場企業に適用される新たなまたは改訂された会計基準を遵守するための、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用することができる。また,S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”として,いくつかの削減された開示義務を利用することができる。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。
我々が“新興成長型企業”でなくなった後、サバンズ·オクスリ法案第404条に準拠する監査役認証要件を含む、加速申告会社または大型加速申告会社に適用されるより厳しい報告要件を遵守するための追加的な管理時間やコストが発生することが予想される。私たちは私たちが発生する可能性のある追加費用の金額やそのような費用の時間を予測したり推定することができない。
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私たちは持っていないし、予測可能な未来に私たちの普通株がどんな配当金を持っているかを発表することも望んでいない。
予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金があることを宣言するつもりもない。そのため、投資家は価格上昇後に普通株を売ることに依存する必要があるかもしれないが、これは決して起こらない可能性があり、将来の収益を実現する唯一の方法である。現金配当金を求める投資家は私たちの普通株や株式承認証を購入してはいけない。
私たちはあなたの所有権を希釈した証券を発行することで、より多くの資金を集め、買収融資や戦略関係を発展させることを求めることができるかもしれません。私たちが利用できる条項によると、これらの活動が著しい希釈をもたらしたら、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちが獲得した追加融資は優先順位を付与する必要があるかもしれません平価通行証私たちと共有している株。私たちが発行した任意の株式証券は私たちの普通株の現行市場価格に等しいか低いかもしれませんし、どんな場合でもあなたの所有権権益に希釈影響を与える可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。私たちはまた、私たちの普通株より優先的な他の証券またはツールを発行したり、発行したりすることによって、追加資金を調達することができ、これは高度な希釈作用を有する可能性がある。私たちが発行する可能性のある任意の証券または手形の所有者は、私たちの普通株主の権利よりも高い権利を享受することができる。もし私たちが追加の証券の発行によって希釈され、私たちが私たちの普通株の保有者よりも新しい証券の権利を付与した場合、これは私たちの普通株の取引価格に負の影響を与えるかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。
株式承認証及び事前出資株式証は投機的性質であり、活発な取引市場はないことが予想される。
今回の発行で提供される引受権証および事前計画権証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権権も与えず、限られた期間内に固定価格で私たちの普通株式を買収する権利を代表するだけである。具体的には、発行日から株式証所有者は、発行日から5年前に普通株を買収する権利を行使し、1株当たり6.30ドル(単位公開発行価格の100%)の使用価格を支払うことができ、その後、いかなる未行使の引受権証も失効し、さらなる価値がない。事前資金権証の場合、保有者は普通株を買収する権利を行使し、1株当たり0.01ドルの発行価格を支払うことができる。あらかじめ出資した引受権証は満期になりません。また、株式承認証や事前出資株式証には既定の取引市場がなく、活発な取引市場は発展しないと予想される。活発な取引市場がなければ、権証と予め出資した権証の流動性が制限される。
株式権証または事前資本権証の保有者は、我々の普通株式を取得する前に、普通株主としての権利を有していない。
株式証明書または事前資本権証の所有者が引受権証または事前計画権証を行使する際に当社の普通株式の株式を取得しない限り、持分者は、引受権証または事前計画権証を行使する際に発行可能な当社の普通株式には何の権利もない。引受権証又は予め出資した引受権証を行使した後、持株者は、普通株主が行使した担保を行使する権利を行使する権利を有し、行使後の記録日に発生した事項に限定される。
株式証明書の条項は第三者が私たちを買収することを阻止するかもしれない。
株式証明書のいくつかの条項は第三者が私たちをもっと難しくまたは高価に買収することを可能にするかもしれない。株式承認証は私たちが“基本取引”を構成するいくつかの取引に従事することを禁止し、他の事項を除いて、生存実体は株式承認証によって私たちの義務を負担する。本募集説明書が提供する引受権証のこれらの条項や他の条項は、買収が有利になる可能性があっても、第三者買収を阻止または阻止する可能性があります。
私たちの普通株の需要が急に増加したため、供給を大幅に超え、私たちの普通株価格の変動を招く可能性があります。
今回の発行後、投資家は私たちの普通株を購入して、私たちの普通株の既存の開放、あるいは私たちの普通株の価格を投機することができます。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。もし総空売りリスクが私たちの普通株が公開市場で購入できる株の数を超えた場合、空リスクをした投資家は私たちの普通株をプレミアムで買い戻し、そして私たちの普通株の貸手に渡さなければならないかもしれない。これらの買い戻しは逆に私たちの普通株の価格を大幅に高め、空いている投資家が追加の普通株を購入して彼らの空手形を補うことができるまで、私たちの普通株の価格を大幅に高めることができるかもしれない。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。空振り押出しは私たちの普通株の価格変動を招く可能性があります。これはわが社の業績や見通しと直接関係がありません。投資家が必要な普通株を購入して彼らの空頭を補うと、私たちの普通株の価格は下がるかもしれません。
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カタログ表 |
当社の登録証明書や定款の条項は、買収があなたに有利であっても、既存の株主に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの会社の登録証明書や定款に含まれる条項は、これらの試みが私たちの株主の最良の利益に合致する可能性があっても、他の人がわが社の努力をコントロールしようとすることをより困難にしたり延期したりする可能性があります。例えば、当社の登録証明書は、株主承認なしに一連または複数の優先株を発行することを許可しており、これらの優先株は、投票権および転換権を有し、普通株式保有者の投票権に悪影響を与えたり希釈したりする可能性がある。私たちの取締役会はこの権力を利用してAシリーズ優先株を作成し、普通株に対して配当と清算優先権を持っている。これらの条項および将来採用される可能性のある他の条項は、株主がその株式によって当時の市場価格よりも高い割増取引を得る可能性があることを含む、能動的な買収を阻止するか、または私たちの支配権または管理層の変化を遅らせるか、または阻止することができる。これらの規定はまた、株主が自分の利益に最も合っていると思う取引を承認する能力を制限する可能性がある。
私たちが指定した会社登録証明書s デラウェア州衡平裁判所は、私たちの株主が起こしうるいくつかの訴訟の独占法廷として、私たちの株主が私たちとの紛争について有利な司法裁判所を得る能力を制限したり、株主がこのようなクレームを提出するコストを増加させたりする可能性がある。
私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対して受託責任を負うと主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法、会社登録証明書、または会社定款の任意の規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟となることを規定している。いずれの事件においても、衡平裁判所に管轄され、その中で被告に指名された不可欠な当事者に対して属人管轄権を持っている。私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、上述した会社の登録証明書の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。
この条項は、司法裁判所において、任意の株主が私たちまたは私たちの取締役、上級管理者、従業員または代理とトラブルを発生させるために有利であると考える株主のクレームを提起する能力を制限するか、またはそのようなクレームを提起する際の株主のコストを増加させる可能性があるので、私たちの役員、上級管理者、従業員、および代理人に対する訴訟を阻止する可能性がある。他社の会社登録証明書における同様の選択裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、我々に提起された任意の適用訴訟において、裁判所は、当社の会社登録証明書に含まれる選択裁判所条項がこのような訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見する可能性がある。もし裁判所が私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表 |
一般リスク因子
公衆衛生の発生、流行病或いは流行病は、全世界の新冠肺炎の大流行を含み、すでに私たちの業務を混乱させ続ける可能性があり、私たちの業務、財務状況と運営業績に実質的な影響を与える可能性がある。
新冠肺炎の疫病とそれによる全世界の経済状況はすでに著者らの業務、財務状況と運営結果に影響を与え続ける可能性がある。新冠肺炎疫病は世界経済にマイナスの影響を与え、グローバルサプライチェーンを混乱させ、金融市場の大幅な変動と混乱をもたらした。例えば、私たちが製品を供給し続ける能力は、私たちの製品の栽培、収穫、輸送、加工、流通に参加する労働者を含む私たちの労働力に強く依存している。私たちが従業員の安全を維持する能力は個人が新型肺炎に感染したり接触したりすることによって重大な影響を受ける可能性があり、私たちの運営と財務業績はそのためマイナスの影響を受ける可能性があります。私たちは政府当局の要求に従い、追加の予防と保護措置を取って労働力の安全を確保していますが、これらの措置が私たちの労働力の健康を確保することに成功しているかどうかは確認できません。新冠肺炎に関連する従業員の中断は、私たちが運営を維持する能力に引き続き著しく影響し、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。我々が運航業務で講じている安全予防対策にもコストが生じており,将来このようなコストや同様のコストを招くことが要求されない保証はない.
新冠肺炎の流行が私たちの経営業績に与える影響はまた私たちの財務義務を履行する能力に影響します。私たちの経営業績はすでに疫病の影響を受け続ける可能性があり、私たちは未来の新冠肺炎疫病に関連する事態の発展が私たちの長期流動性状況に重大な悪影響を与えるかどうかを予測することができない。市場が悪化し続けたり回復がさらに遅れたりすると、追加的な流動性が必要になる可能性があり、追加的な債務や株式を求めるなど、利用可能な代替戦略の評価が求められることになり、これは成功しないかもしれない。
長期的な経済低迷は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
不確実な世界経済状況は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。負の世界と国家経済傾向、例えば消費者と企業支出の減少、高い失業率及び消費者と企業の自信の低下は、私たちの業務に挑戦となり、収入、収益力、キャッシュフローの低下を招く可能性がある。不利な経済条件は私たちの製品の需要に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
費用の増加、供給中断、または原材料不足は私たちの業務を損なう可能性がある。
私たちはコスト上昇や原材料供給が持続的に中断されたり不足したりする状況に直面するかもしれない。例えば、現在中国の輸入品に課されている関税は大幅に高まっている。このような増加や供給中断は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に大きなマイナス影響を与える可能性があります。私たちは私たちの業務でアルミニウムを含む様々な原材料を使用している。これらの原材料の価格は市場状況や世界的なこれらの材料に対する需要によって変動し、我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。原材料価格の大幅な上昇は私たちの運営コストを増加させ、製品とサービス価格の上昇で増加したコストを補うことができなければ、利益率を下げるかもしれません。
訴訟は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの正常な業務運営過程で、私たちは時々知的財産権、データプライバシーと安全、消費者保護、食品安全、商業紛争、その他の事項に関する訴訟を受ける可能性があり、もし私たちの業務運営が変更される必要があれば、これらの事項は私たちの運営結果に負の影響を与える可能性があります。私たちはまた、健康および安全、危険材料の使用、他の環境影響、またはサービス中断または故障に関するクレームを受ける可能性がある。このような訴訟を弁護する費用は高いかもしれないし、私たちの資源を移動させる必要があるかもしれない。訴訟に関連した負の宣伝も存在する可能性があり、告発が事実かどうか、あるいは最終的に責任があるかどうかにかかわらず、お客様の業務に対する見方にマイナスの影響を与える可能性があります。したがって、訴訟は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、保険は、既存または将来のクレームを含まない可能性があり、私たちの1つまたは複数のそのようなクレームを完全に賠償するのに十分ではないか、または私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けるのに十分ではないかもしれない。私たちが提出した保険や保険不足のないクレームは、予期せぬコストを招き、私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちの株式の取引価格を低下させる可能性があります。
私たちは現在訴訟の当事者であり、前契約栽培者との契約違反と、元役員と役人との契約違反の疑いがあると告発しています。詳細は“ビジネス-法的訴訟”を参照されたい。もし私たちがこれらのクレームについて和解したり、訴訟が私たちに有利な解決を得なかったら、私たちは名声被害を受け、私たちの既存の保険契約金額を超える法的費用、和解、または判決を招くかもしれない。私たちの保険会社が私たちの免責額を超える法律費用、和解あるいは判決に保険を提供することを保証することはできません。もし私たちがこのクレームについて自分を弁護することに成功できなければ、あるいは私たちの保険会社が私たちが発生した免責額を超える法的費用に保険をかけなければ、結果は私たちの業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません
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カタログ表 |
私たちの普通株の活発で、流動と秩序のある取引市場は発展できないかもしれません。私たちの株価は変動するかもしれません。あなたはあなたのすべてまたは一部の投資を失うかもしれません。
私たちの普通株が現在ナスダックに上場していても、投資家のわが社への興味がどの程度私たちの証券取引市場を活性化させるか、あるいは市場の流動性がどのようになるかを予測することはできません。もしこのような市場が発展したり持続したりしなければ、あなたが売りたい時に、あなたに魅力的な価格で普通株を売るか、あるいは全然売らないかもしれません。もし私たちが公開した株式の数が限られていれば、私たちの普通株の価格は極端に変動するかもしれない
私たちの普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり、様々な要素の影響を受けて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。私たちの株価は様々な要因で大きく変動するかもしれません
| · | 私たちが期待していた会社の目標を達成したかどうか |
| · | 当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動 |
| · | 私たちの財務や運営推定の変化は |
| · | 私たちの業務計画を実行する能力は |
| · | 私たちと似たような会社の経済表現や市場評価の変化 |
| · | アメリカや他の地域の一般的な経済や政治状況。 |
また、実際の経営実績にかかわらず、広範な市場や業界要因は、我々の株を含む会社株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。今回の発行直後には、我々株の取引市場でのこれらの変動がより顕著になる可能性がある。また、過去には、全体市場やある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。私たちを提訴すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。
上場企業に影響を与える法律や法規の遵守によりコストや経営陣への要求が増加し続けることは、我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業として、上場企業報告やコーポレートガバナンス要件に関連するコストを含む、プライベート企業以外の大量の法律、会計、その他の費用を継続して発生させます。これらの要件には、第404条とサバンズ-オキシリー法案を遵守する他の条項と、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)とナスダック実施規則とが含まれる。これらの規制を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動を私たちが個人会社であるよりも時間とコストを高くする。上場企業として、取締役や上級管理職責任保険を獲得することは、より困難で高価であり、同じまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があります。したがって、私たちは合格者を私たちの取締役会に参加したり、私たちの役員に参加したりすることを引き付けて維持することはもっと難しいかもしれない。上場企業の運営に関連するコスト増加は、私たちの純収益を減少させたり、私たちの純損失を増加させ、他の業務分野のコストを下げたり、私たちの製品やサービスの価格を向上させることを要求するかもしれません。また、これらの要求が私たちの経営陣の関心を他の業務から移すと、それらは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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カタログ表 |
上場企業として、財務報告書の適切かつ効果的な内部統制を発展させ、維持する義務がある。財務報告の内部統制の分析がタイムリーに完了できない場合や、これらの内部統制が有効であると判断できない可能性があり、投資家の当社の信頼に悪影響を与え、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性があります。
サバンズ·オキシリー法第404条の規定によると、経営陣が提出した財務報告書の内部統制の有効性に関する報告書を提出しなければならない。この評価には、財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要がある。
私たちは高価で挑戦的なシステムを作成し、必要なファイルを処理する初期段階にあり、これらのファイルは第404条に必要な評価を実行するために必要である。私たちは未来の重大な欠陥を修復できないかもしれないし、私たちの評価、テスト、そして必要なすべての修復をタイムリーに達成できないかもしれない。評価とテストの過程で、私たちの財務報告の内部統制に1つ以上の重大な弱点があることが発見された場合、私たちの内部統制が有効であるとは断言できないだろう。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できなければ、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの普通株式価格に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
もし私たちの普通株が細価格株規則によって制限されたら、私たちの株はもっと取引が難しくなるだろう。
アメリカ証券取引委員会はすでに規則を発表し、低価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。もし私たちがナスダックの上場を保留しなければ、もし私たちの普通株価格が五ドル以下なら、私たちの普通株は細株とみなされます。細価株規則は、取引業者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、“細価格株規則”は、取引業者は、任意の細価格株の取引を行う前に、特に書面で当該細価格株が買い手の適切な投資項目であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けたこと、(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、及び(Iii)署名及び明記された日付の書面妥当性声明の写しを受けなければならないと規定している。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。
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カタログ表 |
もし私たちが解散すれば、私たちの証券の保有者は彼らのすべてまたは大量の投資を失うかもしれない。
もし私たちが会社として解散し、経営を停止するか、あるいは他の方法で経営する一部として、私たちは任意の資産を私たちの株式所有者に分配する前に、いかなる債権者に借りたすべての金額を返済することを要求されるだろう。このような解散の場合、私たちの債務保有者に借りている金額を返済するのに十分な資金がなく、私たちの株式所有者に十分な資産が割り当てられていないというリスクがあり、この場合、投資家は彼らのすべての投資を失う可能性がある。
もし証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務または私たちの市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの証券に対する提案を変更した場合、私たちの株式と権利証価格および取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、彼らが私たちの証券に対する不利な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの株式と権証価格は下落するかもしれない。私たちのアナリストがわが社の報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりする可能性があれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、逆に私たちの株式や権証価格や取引量の低下を招く可能性がある。
投資決定を下す際には、当社及び引受業者は、当社又は今回発行した資料を閣下に提供することを許可していないことを理解すべきである。
わが社に投資する前に、本募集説明書のすべての情報を慎重に評価しなければなりません。当社の上級管理者の声明とは無関係な報道を含め、当社の上級管理者や従業員の声明を誤って報道したり、私たち、私たちの上級管理者や従業員が提供した情報を見落として誤った報道が生じたりする可能性があります。私たちと販売業者は他の方向に私たちまたは今回の発行に関する情報を提供することを許可していません。投資決定を下す際にこれらの情報に依存してはいけません。
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カタログ表 |
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書には、“目論見説明書の概要”、“リスク要因”、“収益の使用”、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”及び“業務”などの部分が含まれており、前向きな陳述が含まれている。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、私たちの将来の経営結果と財務状況、業務戦略と計画及び私たちの将来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“展望”、“すべき”、“会する”、“会する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの展望的陳述は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受けることができ、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が歴史的結果または予想結果と大きく異なることをもたらす可能性がある
| · | 私たちの赤字の歴史と私たちが継続的に経営している企業としての能力 |
| · | ニュージャージー州ベルヴィディールの施設を訪問し運営し続けることができます |
| · | 私たちはナスダックの発売基準を再遵守することができます |
| · | 私たちの市場チャンスは |
| · | 私たちは成長を効果的に管理することができます |
| · | 私たちは事業買収の能力を統合し |
| · | 競争激化の影響と市場での新しい競争相手の革新です |
| · | 私たちは既存の顧客を維持し、私たちの顧客基盤を拡大することができる |
| · | 室内農業産業の将来の成長と私たちの顧客の需要 |
| · | 私たちは今回の発行で得られた資金の期待的な用途 |
| · | 私たちはブランドの知名度を維持したり強化したりします |
| · | 私たちが提供する製品ラインを拡張することができます |
| · | 私たちは知的財産権を維持し保護し向上させる能力を持っています |
| · | 将来の収入、採用計画、費用、資本支出 |
| · | 私たちは現在私たちの業務に適用されている新しいまたは改正された法律と法規を遵守することができる |
| · | 私たちは重要な従業員と管理職を募集して維持する能力を持っている |
| · | 私たちの財務業績と資本要求は |
| · | 進行中の法的手続きの結果 |
| · | 私たちはミスや詐欺の開示統制と手続きを発見する上で不足している可能性がある |
| · | 私たちの証券は流動性や取引が不足しているかもしれません |
| · | 私たちは追加資金の潜在的な能力を得る。 |
私たちはあなたに、上記のリストには、本入札明細書で行われたすべての前向きな陳述が含まれていない可能性があることを想起させます。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、そして財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、“リスク要因”に記載されているものを含む、多くのリスク、不確実性、および仮説の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。私たちは、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本募集説明書の発行日後に、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はありません
あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で参考にした、登録説明書の添付ファイルとしてアメリカ証券取引委員会に提出された文書を読まなければなりません。そして、私たちの将来の実績、活動レベル、業績、および事件および状況は、私たちが予想していたものとは大きく異なるかもしれません
28 |
カタログ表 |
収益の使用
見積もりの引受割引と見積もりで支払うべき発売費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約9,235,721ドルと見積もられています。もし超過配給選択権がすべて行使されれば、引受割引と推定して支払うべき発売費用を差し引いた後、私たちの純収益は約10,658,579ドルだと思います。今回発行された純収益を以下の目的に用いる予定である
収益: |
|
|
| |
総収益 |
| $ | 10,199,700 |
|
割引 |
|
| 713,979 |
|
予想費用 |
|
| 250,000 |
|
純収益 |
| $ | 9,235,721 |
|
|
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用途: |
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|
|
|
運営資金及び一般会社用途 |
| $ | 4,190,721 |
|
既存の温室を買収する可能性がある(1) |
|
| 2,000,000 |
|
借金を返済する(2) |
|
| 1,395,000 |
|
ニュージャージー州工場の包装工場が完成しました |
|
| 900,000 |
|
組織拡張(3) |
|
| 750,000 |
|
総用途 |
| $ | 9,235,721 |
|
(1) | 私たちは現在既存の温室を買収する計画はありませんが、私たちは将来、私たちの成長戦略の一部としてそうするかもしれません。 |
(2) | (I)売掛金手形の償還項目における元金、利息及び前払い割増、及び(Ii)今回の発売終了時に当社首席財務官に発行された引受手形項下の元金及び利息を含む。 |
(3) | 最高経営責任者と支援と業務員の雇用が含まれている。 |
今回の発行で実現した実際の収益分配は,我々の運営収入,現金状況,運営資本需要に依存する。したがって,今回の目論見書発表日まで,今回の発行完了後に受け取る純収益のすべての特定用途を決定することはできない.したがって,純収益の適用には裁量権を持ち,投資家は今回の発行収益の適用に対する判断に依存する.今回発行された純収益を使用する前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、米国政府証券を含む様々な保本投資に純収益を投資する予定です。
配当政策
私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。私たちの優先株は配当権の面で普通株の前に並んでいます。2022年12月31日、会社は優先株の前保有者に優先株未返済期間に計上すべき累積配当金を支払った。この支払いの後、優先株は追加的な配当金を支払わない。優先株の権利と優先株についてのより多くの情報は、“証券-優先株-Aシリーズ転換可能優先株説明”を参照されたい。
私たちはすべての利用可能な資金と未来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりだ。将来の普通株に対する配当金の支払いの任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、将来の見通し、契約制限、法律適用の制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素を含む多くの要素に依存するだろう。
29 |
カタログ表 |
大文字である
次の表は、2022年9月30日までの資本状況を以下のように示しています
| · | 実際の基礎の上で |
| · | 予備試験基準に基づいて長栄取引所、優先株を発行し、その後、すべての優先株を50,873株の普通株に変換した |
| · | 予備試験基準で計算すると、私は回発売中に単位当たり6.30ドルの公開発行価格で1,020万ドル単位(源泉融資権証を発行していない)を発行·販売し、引受割引及び手数料及び吾などが支払うべき推定発売支出及び吾などが当該等の売却によって得られた金(A&R手形の強制償還を含む)を差し引いたことを反映するように調整されている。 |
以下の形式情報は参考にする.今回の発行終了後、私たちの資本は実際の公開発行価格と定価によって決定される他の条項によって変化します。“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”および本募集説明書の他の部分の財務諸表および関連説明に合わせて本表を読まなければなりません。
|
| 2022年9月30日まで |
| |||||||||
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| 監査を受けていない |
|
| 監査を受けていない |
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| 監査を受けていない 形式的役割 |
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(単位:千) |
| 実際 |
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| 形式的には |
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| 調整後の |
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| |||
現金と現金等価物 |
| $ | 1,975 |
|
| $ | 1,975 |
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| $ | 9,816 |
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|
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|
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割引後の長期債務を差し引く |
|
| 4,331 |
|
|
| 4,331 |
|
|
| 4,331 |
|
長期賃貸負債 |
|
| 59 |
|
|
| 59 |
|
|
| 59 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
株主権益 |
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|
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|
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Aシリーズ優先株(額面0.0001ドル、ライセンス1,526,183株、2022年9月30日現在流通株なし;流通株なし予定;調整後流通株なし) |
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| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
普通株(額面0.0001ドル、発行許可6666,667株、2022年9月30日現在294,085株;344,957株発行予定;調整後1,249,212株発行予定) |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
追加実収資本 |
|
| 16,689 |
|
|
| 17,650 |
|
|
| 26,886 |
|
赤字を累計する |
|
| (17,070 | ) |
|
| (17,193 | ) |
|
| (17,346 | ) |
株主権益総額 |
|
| (380 | ) |
|
| 458 |
|
|
| 9,541 |
|
総時価 |
| $ | 4,010 |
|
| $ | 4,848 |
|
| $ | 13,931 |
|
2023年2月2日現在、上表に記載されている発行済み普通株式数は含まれていません
| · | IPO株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式112,317株; |
| · | 2023年2月7日現在、A&R手形変換後に発行可能な普通株7,107株 |
| · | 2022年計画によると、発行可能な普通株式は16,651株である |
| · | 2022年計画に従って付与されたRSU帰属後に発行可能な14,964株の普通株式; |
| · | 9,079株が長栄株式承認証の行使により発行可能な普通株; |
| · | 3,907株がMaxim株式承認証に従って発行可能な普通株 |
| · | 1,619,000株普通株式は、今回発行された引受権証を行使する際に発行することができる |
| · | 80,950株の私たちの普通株は、代表株式権証を行使した後に発行することができ、今回の発行で発行される。 |
薄めにする
閣下が今回の発売で吾等単位に投資すれば、閣下の投資は直ちに発売発効後に本単位の一部である吾等普通株1株あたりの公開発売価格と吾等普通株1株当たりの有形帳簿純値との差額まで大幅に削減される。
30 |
カタログ表 |
2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値(赤字)は60.7万ドルで、1株当たり約2.08ドルです。1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの総有形資産から総負債を引いて、発行された普通株の数で割ったものに等しい。
2022年9月30日現在、我々の予想有形帳簿純価値(赤字)は213,000ドル、または“資本化”に記載されている見通し調整後、1株当たり約0.62ドルである
普通株式1株当たり調整された有形帳簿純価値を新投資家に割薄すると予想されるとは、購入者が発売中に単位に支払う普通株1株当たりの金額と、発売完了後の普通株に続く予定の1株当たり有形帳簿純価値との差額である。単位当たり6.30ドルの公開発行価格で発売と発売中に単位を販売した後、発売で得られた毛収入から引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までの調整有形帳簿純価値は838.3万ドル、あるいは普通株1株当たり4.27ドルと予想される。これは、既存株主に提供される1株当たりの予想有形帳簿純価値が直ちに3.65ドル増加し、発売された投資家に1株当たりの有形帳簿純値が直ちに2.03ドル希釈されることを意味し、以下の表に示すように、2022年9月30日現在の発行済み株式に基づいて計算される。
普通株1株発行価格(株式承認無価値) |
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| $ | 6.30 |
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今回の発行前の普通株式1株当たりの実際の帳簿純価値(1) |
| $ | (2.08 | ) |
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形式調整(2) |
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| 2.71 |
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1株当たりの有形帳簿純価値を予想する |
| $ | 0.62 |
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新しい投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因しています(3) |
| $ | 3.65 |
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今回の発行後の1株当たりの有形帳簿純価値を予定しております(4) |
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| $ | 4.27 |
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新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値を直ちに希釈する |
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| $ | 2.03 |
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______________
(1) | 計算方法は,(1)有形帳簿純値(総資産から無形資産を差し引く)から総負債を減算する,(2)発行前と発行済みの普通株式総数である。 |
(2) | 長栄取引所を代表して優先株を発行し、その後、すべての優先株を50,873株の普通株に変換した。 |
(3) | 代表(I)は、発行後の1株当たり有形帳簿純価値と(Ii)2022年9月30日までの1株当たり有形帳簿純価値との差額を予定している。 |
(4) | 計算方法は,(I)予想額面,すなわち調整された有形帳簿純値,すなわち我々の予想有形帳簿純値に今回発売された現金収益を加え,吾らが支払うべき推定発売費用を差し引いた後,(Ii)今回発売後に発行される普通株式総数で割る。 |
もし引受業者が今回の発行で彼らの選択権を全面的に行使し、追加242,850株の普通株を購入すれば、発行後の1株当たりの有形帳簿純値は1株4.45ドルと予想され、既存株主に対する1株当たりの有形帳簿純価値は3.83ドル増加し、今回の発行で購入先の新投資家に対する償却額は1株1.85ドルとなる。
2023年2月2日現在、上表に記載されている発行済み普通株式数は含まれていません
| · | IPO株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式112,317株; |
| · | 2023年2月7日現在、A&R手形変換後に発行可能な普通株7,107株 |
| · | 2022年計画によると、発行可能な普通株式は16,651株である |
| · | 2022年計画に従って付与されたRSU帰属後に発行可能な14,964株の普通株式; |
| · | 9,079株が長栄株式承認証の行使により発行可能な普通株; |
| · | 3,907株がMaxim株式承認証に従って発行可能な普通株 |
| · | 1,619,000株普通株式は、今回発行された引受権証を行使する際に発行することができる |
| · | 80,950株の私たちの普通株は、代表株式権証を行使した後に発行することができ、今回の発行で発行される。 |
31 |
カタログ表 |
経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果
以下の財務状況と経営結果の討論と分析、および私たちの総合財務諸表と本募集説明書の他の部分の付記を読むべきです。本討論は私たちの現在の期待を反映する展望的な陳述を含み、その実際の結果はリスクと不確実性を含む。多くの要因のため、実際の結果およびイベントの時間は、“リスク要因”、“展望的陳述に関する警告陳述”、および本明細書の他の部分で議論されるそれらの要素を含む、これらの前向き陳述において記載または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。
業務の概要
可食花園はCEA農業会社である。我々は伝統的な農業栽培技術と技術を結合し,トレーサビリティを向上させるとともに,新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培する。従来の温室構造の制御された環境、例えばガラス温室、水培養室、垂直温室を用いて、有機草本植物やレタスを持続的に栽培する。私たちの水培養室では、私たちが栽培している植物には土壌がない。畑にレタスを植えるのではなく、垂直温室を使って、同じ地域で多くのタワーのレタスを栽培することができます。交差栽培ではなく、上に植える方法です。これらの製品を持続的に栽培することは、材料を更新、再利用、および回収することによって、材料全体の使い捨て使用量を低減するなど、自然資源を枯渇させて生態バランスを維持することを回避することを意味する。
我々の制御された温室施設は,品質の安定した草本植物やレタスを年間を通して栽培することができ,まず我々のCEA技術により屋外耕作のいくつかの変異性を除去し,次に我々の独自ソフトウェアGreenThumbを利用することにより。水培養と垂直温室システムのほかに,温室では“閉ループシステム”を使用した。一般に,“閉路”システムでは,排出された水が回収されて灌漑に使用される。我々の閉鎖循環システムでは,逆浸透により収集した水をシステムに循環させる。従来の農業と比較して,我々の閉鎖循環システムや水培養方法は,より少ない土地,より少ないエネルギー,より少ない水(従来の農場と比較して)を使用し,地球上の限られた自然資源を保護している。我々の先進システムはまた,サルモネラ菌,大腸菌,その他を含む有害病原体の汚染を減少させることを目的としている。
我々はGreenThumbという特許ソフトウェアを開発し,我々のサプライチェーンを介して工場を追跡することを支援した.我々のGreenThumbソフトウェアを用いて植物の温室中での生育と移動の状態を追跡し,生育過程の頻繁な監視により,品質管理を増加させることができ,トレーサビリティを向上させた。この場合、トレーサビリティは、生産および流通のすべての段階で工場を追跡することができることを意味する。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは私たちの業務の日常運営をよりよく管理するのに役立ちます。GreenThumbはネットワークに基づく温室管理と需要計画システムであり、以下の機能を持つ
| · | 日常販売データを監視するためのクラウド業務ソフトウェアキットとリアルタイムで統合されています |
| · | 売上高、傾向、利益率、小売縮小(変質製品)を分析できるように、種類、製品、顧客、農場別に報告を生成した |
| · | パッケージに動的トレイマッピングを提供し、私たちの製品をより効率的に輸送することができます |
| · | 独自のアルゴリズムを使用して、年間販売データとトレンド販売データを使用して、私たちの温室のための顧客および集約特定製品の予測を開発します |
| · | すべての温室活動入力を集約して、私たちの温室内のすべての製品のリアルタイム在庫と利用可能性報告を提供します |
| · | 私たちのオンライン注文システムを管理し、温室在庫に基づいて、ユーザが製品の可用性を制御します |
| · | 私たちの直営商店の配達計画の物流を調整するための経路管理システムを提供する |
| · | 手持ち設備を用いて温室のすべての生産活動を追跡し,播種,間隔,投棄,散布,摘採,包装を含む。 |
32 |
カタログ表 |
私たちはまたGreenThumbソフトウェアを使用して、私たちの製品の品質を監視するのを助けます。専門の品質保証と品質管理者が私たちの製品を検査して監視します。私たちは顧客サービススタッフが私たちの製品消費者が提起する可能性のあるいかなる質問に答えて、私たちは定期的に私たちの製品の品質に対するフィードバックを求めます。GreenThumbソフトウェア、品質保証と制御プログラム(食品安全基準の遵守を含む)と消費者と調達業者からのフィードバックを結合して、私たちに私たちの薬草とレタスの品質を維持する責任がある。
私たちは持続可能な方法で私たちの薬草や野菜を生産することに集中し、私たちの閉路循環システムで水を循環させ、必要に応じて従来の電球ではなくLEDランプを使用することで作物の成長と生産量を加速させ、自然資源の消費を減少させる。また,GreenThumbの在庫管理コンポーネントは,トラック搭載を最大化しながら在庫レベル,発注量,充足率を管理することを許している.これは、私たちの製品を満載したトラック輸送をより良く制御することができ、複数回の配送を回避し、多くの部分満載トラック輸送による温室効果ガスの過剰排出を減少させることができることを意味する。我々の生産·流通プロセスのこれらの要素は,従来の圃場業務と比較して,我々の行動で発生する温室効果ガス総量を削減することを目的としている。
私たちは“食用花園”ブランドに対する私たちの関心が重要な差別化要素だと信じている。このブランドは私たちの現在の製品の組み合わせに便宜を提供するだけでなく、“消費ブランド”カテゴリの他の製品を開発することができます。持続可能性,トレーサビリティ,社会貢献に注目し,従業員関係,労働条件,地域コミュニティの持続的な努力を改善し,顧客,スーパーパートナー,流通業者に価値主張を示すと定義した。
最新の発展動向
食用花園心臓地帯
ミシガン子会社は2022年8月30日、売り手と資産購入協定を締結し、緑葉社の業務用資産(“資産”)とマディソン通り2900号に位置する不動産の購入を完了した。ミシガン州大急流城(“地所”)。これらの資産は、緑葉会社の業務運営に使用されるすべての車両、固定装置、固定資産および設備、緑葉会社の知的財産権、任意の在庫、および緑葉会社のいくつかの未完了契約の権利を含み、これらの契約に従って、会社は緑葉会社の既存の在庫および製品を販売する。この物件には5エーカーの温室施設が含まれており、現在制御されている室内農業花卉農場として使用されている。結論的に、私たちはこのような資産と財産を食用花園心臓地帯と呼ぶ
(I)売り手に1,750,000ドルの現金を支払うこと、および(Ii)ミシガン子会社が1,136,000ドルでNJDIにミシガン手形を支払うことを含む2,886,000ドルの買収総額がミシガン付属会社によって支払われる。ミシガン債券の年利率は5%で、2026年9月1日に満期となる。会社は懲罰を受けることなく、ミシガン手形の下で満期の未返済金をいつでも前払いすることができる。同社は2023年1月1日からミシガン手形満期日まで、元金と利息28,089ドルを月ごとに支払う。ミシガン手形は,物件担保(“住宅ローン”)とNJDIを受益者とする付属会社が所有する資産の担保権益(“担保合意”)を担保としている。
また、2022年8月30日に署名されたNJDI(“担保”)を受益者とする担保によると、会社はミシガン手形項の満期金額、または最高1,136,000ドルに任意の課税利息を償還する義務がある。担保条項によれば、当社がミシガン手形に違約した場合、当社は、NJDIで担保融資を停止し、担保契約下での権利を行使した後の任意の残りの金を行使する責任がある。
経営陣は、緑葉会社の資産を購入することは、米国会計基準第805条の企業の定義に適合していないと結論した。米国会計基準第805-10-55号基準によると、管理層は緑葉会社が買収した資産は投入と実質的なプロセスがないと判断し、これらの投入と実質的なプロセスは共に産出能力を創造することに大きく寄与している。資産買収は、一般に、買収された個別資産と負担する負債に買収コスト(買収コストを含む)を相対的に公正な価値で分配することで会計処理を行う。
そのため、対価の公正価値は、管理層の相対的に公正な価値に対する初歩的な推定に基づいて買収された資産に割り当てられ、当社が招聘した専門家の最終評価報告を受けるのを待つ。買収された資産に対する価格の初歩的な分配は以下の通りである
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| (単位:千) |
| |
考慮事項 |
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| |
本票は公正価値を承諾する |
| $ | 1,136 |
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現金で値段を合わせる |
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| 1,750 |
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総公平は価格を合わせた |
| $ | 2,886 |
|
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資産の帳簿純資産を買い入れる |
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|
|
|
在庫品 |
| $ | 78 |
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装備 |
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| 510 |
|
土地と改善策 |
|
| 2,339 |
|
負担的負債 |
|
| (41 | ) |
買収した総純資産 |
| $ | 2,886 |
|
33 |
カタログ表 |
常緑樹交換協定
2022年10月26日、私たちは長栄と交換協定を締結し、この協定によると、A&R手形の一部の元本と利息は、私たちが新たに作成した優先株シリーズの株式、すなわちAシリーズ転換可能優先株に変換された。吾らは長栄と長栄に発行された1,526,183株の優先株について約962,000元を交換し、元金820,000元及び応算利息及び前払い割増約142,000元を含む。今回の交換後,A&Rチケットの残存元金残高は約102万ドルであった.A&Rチケットの元金残高を減らす以外は,A&Rチケットの条項は不変である.同じく2022年10月26日に、我々の取締役会は、優先株の投票権、指定、優先と権利、および優先株の資格、制限または制限を規定する指定証明書を承認し、デラウェア州国務長官は2022年10月26日にこの証明書の届出を受けた。2022年10月26日現在、会社以前に指定されていなかった10,000,000株の優先株のうち、1株当たり0.0001ドルの1,526,183株がAシリーズ転換可能優先株に指定されている。
パルプの買い入れ
2022年11月11日、私たちは5万ドルの現金でPulpの資産を買収しました。これは防腐剤を含まない辛いソースや他の製品に集中している消費財会社です。さらに、Pulpは私たちがPulp製品販売から得た純収益の10%の追加支払いを5年以内に得る権利がある。パルプの創業者ニコラス·グレゴリーは私たちがパルプ業務と製品ラインを私たちの業務に統合する際に私たちのコンサルタントを務めることに同意しました。彼の諮問プロトコルによると、Gregoryさんには、合計4681株の私たちの普通株式を獲得する権利がある3カ月のRSU報酬を発行しています
今回の買収は重要な機会であり、私たちが増加していく主要な小売スーパーと流通業者ネットワークの中で、独特なブランドを1つの流行品の中で大衆消費者市場にもたらすことができると信じている。パルプの製品はハンガリー蝋辛みそ、ボブラノサラダノ唐辛子辛いソース、フレスノ唐辛子辛いソース、ハバネロニンジン辛いソース、サルサマカ、唐辛子脆片とラー油が含まれています。辛いソースはスーパーの冷蔵区にあり、通常農産物区に隣接しています。これはこの新しい種類の製品を通じてスーパーでの流通を拡大することができます。これらの製品の賞味期限は私たちの新鮮なハーブとレタスより長いです。
経営成果
2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月
(単位:千) |
| 3か月まで 九月三十日 2022 |
|
| 3か月まで 九月三十日 2021 |
| ||
収入.収入 |
| $ | 2,754 |
|
| $ | 2,447 |
|
販売原価 |
|
| 2,572 |
|
|
| 2,277 |
|
毛利 |
|
| 182 |
|
|
| 170 |
|
販売、一般、行政費用 |
|
| 1,928 |
|
|
| 1,240 |
|
運営損失 |
|
| (1,746 | ) |
|
| (1,070 | ) |
その他収入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利子支出,純額 |
|
| (88 | ) |
|
| (74 | ) |
債務を返済して得た収益 |
|
| - |
|
|
| 42 |
|
その他収入/(損失) |
|
| (235 | ) |
|
| - |
|
その他費用合計 |
|
| (323 | ) |
|
| (33 | ) |
純損失 |
| $ | (2,069 | ) |
| $ | (1,103 | ) |
収入.収入
2022年9月30日までの3カ月の収入は275.4万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の収入は244.7万ドルだった。2021年9月30日までの3カ月間と比較して、収入は30.7万ドル増加し、12.55%増加した。この成長は私たちの既存の顧客基盤の成長を代表する。
34 |
カタログ表 |
販売原価
2022年9月30日までの3カ月間の販売コストは257.2万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は227.7万ドルだった。2021年9月30日までの3ヶ月間と比較して、商品コストは29.5万ドル、あるいは12.96%増加した。この増加は主に収入の増加によるものだ。
毛利
2022年9月30日までの3カ月間の毛利益は18.2万ドルで、売上高の6.61%を占めたが、2021年9月30日までの3ヶ月間の毛利益は17万ドルで、売上高の6.95%を占めた。2022年9月30日までの3カ月間で、毛利益は1.2万ドル増加し、売上高の0.44%を占めた。私たちが生産·納入できる製品に対する顧客の需要を満たすことによるコスト増加により、利益率が低下しています。コストの増加はインフレによるものだ。
販売、一般、行政
2022年9月30日までの3カ月間の販売、一般、行政費は192.8万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は124.4万ドルだった。2021年9月30日までの3カ月間と比較して,販売,一般,行政費は68.8万ドル増加し,55.48%増加した。給与支出が20.2万ドル増加したのは、新入社員と既存従業員を雇用した賃金上昇が原因だ。より多くの従業員を雇用したため、福祉は1.8万ドル増加した。取締役手数料は現金支払い4.3万ドルと発行価値14.1万ドルの普通株を含む18.4万ドル増加した。保険支出が117,000ドル増加したのは,新たな役員および上級職員責任保険書が2022年5月に我々の初公開(“IPO”)に関連して発効したためである。出張費用は2.3万ドル増加し、事業発展と温室位置の職務調査に使用され、潜在的な買収を行った。広報コストは2021年9月30日までの3カ月と比較して4.3万ドル増加し、投資家の開拓努力を支援している。ニュージャージー州ベルヴィディール温室の状況を維持したため、修理と維持は4万ドル増加した。ミシガン州大急流城にある温室を買収し、追加のトラックを購入したため、減価償却費用は2.5万ドル増加した。外部専門家による仕事の他の専門費は1.3万ドル増加した。
運営損失
2022年9月30日までの3カ月間の運営損失は174.6万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は107.0万ドルだった。2021年9月30日までの3カ月間と比較して、運営損失は67.6万ドル増加し、63.21%と増加した。
利子支出
2022年9月30日までの3カ月の利息支出は8.8万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の利息支出は7.5万ドルだった。利息はミシガン手形、運営資金の過渡的ローン、およびミシガン州大急流城の新しい不動産買収の担保ローンから来ている。本募集説明書に記載されている監査財務諸表付記7を参照されたい。
債務を返済して得た収益
長栄に発行された債務を修正したため、同社は前期4.2万ドルの債務返済の収益を確認した。
その他の収入(赤字)
1つまたは損失のある計上項目を確認したため、会社は23.5万ドルの損失を確認した。本募集説明書に記載されている監査財務諸表付記10を参照されたい。
35 |
カタログ表 |
純損失
2022年9月30日までの3カ月間の純損失は206.9万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月間の純損失は110.3万ドルだった。
経営陣は運営費の削減と収入の増加を図るために努力を続ける予定だ。私たちは引き続き投資して、私たちの業務をさらに拡大して、私たちのブランドと製品を宣伝します。運営費の多くは固定されているか、あるいは準固定的な性質を持っているため、経営陣は、収入の増加に伴い、収入に占めるこれらの費用の割合が減少すると予想している。しかし、私たちは今後の間、私たちが必ず収入を増加させることができるという保証はない。
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月
(単位:千) |
| 9か月で終わる 九月三十日 2022 |
|
| 9か月で終わる 九月三十日 2021 |
| ||
収入.収入 |
| $ | 8,476 |
|
| $ | 7,708 |
|
販売原価 |
|
| 8,183 |
|
|
| 7,100 |
|
毛利 |
|
| 293 |
|
|
| 608 |
|
販売、一般、行政費用 |
|
| 6,268 |
|
|
| 3,924 |
|
運営損失 |
|
| (5,975 | ) |
|
| (3,316 | ) |
その他収入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利子支出,純額 |
|
| (1,825 | ) |
|
| (175 | ) |
債務返済損失 |
|
| (826 | ) |
|
| 42 |
|
その他収入/(損失) |
|
| (825 | ) |
|
| - |
|
その他費用合計 |
|
| (3,476 | ) |
|
| (133 | ) |
純損失 |
| $ | (9,451 | ) |
| $ | (3,449 | ) |
収入.収入
2022年9月30日までの9カ月の収入は847.6万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の収入は778.8万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間と比較して,収入は76.8万ドル増加し,9.96%と増加した。この成長は私たちの既存の顧客基盤の成長を代表する。
販売原価
2022年9月30日までの9カ月間の販売コストは818.3万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は710万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月と比較して、商品コストは108.3万ドル増加し、上昇幅は15.25%だった。増加の原因は,インフレによる包装コストの上昇,新冠肺炎による労働コストの上昇,および我々の契約農家のコスト上昇である。
毛利
2022年9月30日までの9カ月間の会社毛利益は29.3万ドルで、売上高の3.46%を占めたが、2021年9月30日までの9カ月間の毛利益は60.8万ドルで、売上高の7.89%を占めた。2021年9月30日までの9カ月間で、毛利益は31.5万ドル低下し、売上高の4.09%を占めた。私たちの利益率が低下したのは、顧客のニーズに応えるコストが増加したためであり、これは、新冠肺炎が生産·納入できる製品に対する需要があるためである。増加したコストは、新冠肺炎による労働力の増加、インフレによる包装コストの増加、および私たちの契約農民がより高いコストを徴収することである。
販売、一般、行政
2022年9月30日までの9カ月間の販売、一般、行政費は626.8万ドルだったのに対し、2021年9月30日までの9カ月間は392.4万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月と比較して、販売、一般、行政費用は234.4万ドルまたは59.73%増加した。報酬支出が1,391,000ドル増加したのは、主に私たちの最高経営責任者と最高財務官が彼らの雇用契約に基づいて最初の公募株式を完成させた時に1人当たり500,000ドルの取引ボーナスを支払ったからだ。増加した残高は賃金上昇と追加従業員の雇用によるものだ。より多くの従業員を雇用したため、賃金税は2.7万ドル増加した。役員費用は22.1万ドル増加し、その中には8万ドルの現金支払いと14.1万ドルの普通株発行が含まれている。IPO関連の新役員および上級職員責任保険証書が発効したため,保険料は163,000ドル増加した。年末監査と四半期財務諸表審査を完了したため、会計費用は14.8万ドル増加した。ニュージャージー州ベルヴィディール温室の状況を維持したため、修理と維持は13万ドル増加した。外部専門家による仕事の他の専門費は5.8万ドル増加した。ミシガン州大急流城にある温室を買収し、追加のトラックを購入したため、減価償却費用は5.1万ドル増加した。公共関係は私たちの投資家の拡張努力を支援するために5.1万ドル増加した。出張費用は3.9万ドル増加し、事業発展と温室位置の職務調査に使用され、潜在的な買収を行った。
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カタログ表 |
運営損失
2022年9月30日までの9カ月間の運営損失は597.5万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は331.6万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間と比較して、運営損失は265.9万ドル増加し、80.19%増加した。
利子支出
2022年9月30日までの9カ月の利息支出は182.5万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の利息支出は17.5万ドルだった。利息は、ミシガン手形、役人が提供する運営資金ローン、運営資金過渡的ローン、およびミシガン州大急流城の新しい不動産買収の担保ローンからのものである。本募集説明書に記載されている監査財務諸表付記7を参照されたい。
債務返済損失
長栄に発行された債務が改正されたため、同社は債務返済により82.6万ドルの損失を出したが、2021年9月30日までの9カ月で4.2万ドルの収益を得た。
その他の収入(赤字)
同社は2022年9月30日までの9カ月間で82.5万ドルの赤字を計上した。赤字のうち18.9万ドルは長栄に発行された引受権証のリスコアリングからであり,40.1万ドルは長栄が所有している株の漏洩によるものであり,23.5万ドルは確認されたか損失があったための計上項目である。より多くの情報については、弊社財務諸表の付記10を参照されたい。
純損失
2022年9月30日までの9カ月間の純損失は945.1万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の純損失は344.9万ドルだった。
経営陣は運営費の削減と収入の増加を図るために努力を続ける予定だ。私たちは引き続き投資して、私たちの業務をさらに拡大して、私たちのブランドと製品を宣伝します。業務費の多くは固定されているか、または準固定的な性質を持っているため、経営陣は、収入の増加に伴い、収入に占めるこれらの費用の割合が減少すると予想している。しかし、私たちは今後の間、私たちが必ず収入を増加させることができるという保証はない。
2020年3月31日(前身)と2020年3月28日(開始)から2020年12月31日(後継者)までの3カ月と2021年12月31日現在(後継者)の年度比較
我々の2021年12月31日までの年度の経営実績と2020年12月31日までの年度との比較可能性は,前身会社,Terra Techの付属会社Edible Garden Corp.(“前身”)および後継会社またはEdible Garden AG Inc.(米国または“後継者”)である。2020年1月1日から2020年3月31日までを前任者とし、2020年4月1日から2020年12月31日までを後継者とする。2021年1月1日から2021年12月31日までの期間は後継者に係る。
37 |
カタログ表 |
私たちは、読者が比較可能な基礎の上で、私たちの業務結果の傾向と大きな変化を理解し、評価するのを助けるために、このようなフォーマットで情報を提供します。この報告書は,関連時期における我々の業務成果を有意な比較と相関分析を行っているため適切であると考えられる。
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| 前身 |
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| 後継者 |
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| 後継者 |
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| 開始時間帯 |
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| |||||
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| March 28, 2020 |
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| 3点 |
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| (始める) |
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| 年.年 |
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| 現在までの月 |
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| 通り抜ける |
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| 一段落した |
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 十二月三十一日 |
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(単位:千) |
| 2020 |
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| 2020 |
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| 2021 |
| |||
収入.収入 |
| $ | 1,750 |
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| $ | 7,691 |
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| $ | 10,507 |
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販売原価 |
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| 1,599 |
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| 6,488 |
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| 9,859 |
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毛利 |
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| 151 |
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| 1,203 |
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| 648 |
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販売、一般、行政費用 |
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| 1,480 |
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| 3,675 |
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| 5,611 |
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資産減価 |
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| — |
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| — |
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| — |
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(収益)/売却資産の損失 |
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| 303 |
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| — |
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| — |
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運営損失 |
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| (1,632 | ) |
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| (2,472 | ) |
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| (4,963 | ) |
その他収入/(支出) |
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利子支出,純額 |
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| — |
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| (112 | ) |
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| (617 | ) |
債務を返済して得た収益 |
|
| — |
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| 503 |
|
|
| 42 |
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その他収入/(支出)合計 |
|
| — |
|
|
| 391 | ) |
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| (575 | ) |
継続経営の収入/(赤字) |
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| (1,632 | ) |
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| (2,081 | ) |
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| (5,538 | ) |
純損失 |
| $ | (1,632 | ) |
| $ | (2,081 | ) |
| $ | (5,538 | ) |
収入.収入
2020年3月31日までの3カ月間の収入は175万ドル、2020年3月28日(成立)から2020年12月31日(後継者)までの期間の収入は769.1万ドル、総収入は944.1万ドルだったが、2021年12月31日までの年間収入は1057.7万ドルだった。2020年12月31日までの1年間で、前任者と後継者の合併ベースに比べて、後継者の収入は106.6万ドル、または11.29%増加した。これは新規顧客からの増加,我々の既存顧客からの増加を表しており,新冠肺炎の影響で消費者の需要が増加し,品目全体の増加を示している。
販売原価
2020年3月31日までの3カ月間の販売コストは159.9万ドル、2020年3月28日(成立)から2020年12月31日(後継者)までの販売コストは648.8万ドル、合計808.7万ドルだったのに対し、2021年12月31日(後継者)までの年間売上高は985.9万ドルだった。2021年12月31日までの年度において、後継者のために販売される商品コストは、2020年12月31日現在の前任者と後継者の合併ベースより177.2万ドル、または21.91%増加している。
2021年の販売コストの増加は、主に顧客からの注文を満たすための216.6万ドルの原材料コストと、新冠肺炎によるサプライチェーン圧力の増加による追加コストである。2021年12月31日現在の会計年度では、生産製品の労働力コストは17.5万ドル減少し、製品を市場に投入する交付コストは66.2万ドル減少し、原材料コストの増加を部分的に相殺した。販売コストの増加も製品を市場に運ぶ運賃低下によって相殺され、合計66.2万ドル減少しました。私たち自身の従業員が第三者事業者からこのコストを負担するのではなく、私たちの製品を輸送しているからです。
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カタログ表 |
毛利率
2020年3月31日までの3カ月(前身)の毛金利は15.1万ドルで売上高の8.60%を占め、2020年3月28日(成立)から2020年12月31日(後継者)までの毛金利は120.3万ドルで売上高の15.64%を占め、2021年12月31日までの年間毛金利は64.8万ドルで売上高の6.17%を占めている。後任グループの毛利は2021年12月31日までに64.8万ドルで売上高の6.17%を占め、前任および後任グループの2020年12月31日までの連結基準より70.6万ドル、または52.07%減少したが、毛金利が売上高に占める割合は8.17%低下した。私たちの利益率が低下したのは、お客様の私たちの製品に対する需要を満たすためのコスト増加であり、新冠肺炎は私たちが生産と納入できる製品であり、同時に私たちの一部の運営効率を利用し始めました。
販売、一般、行政
2020年3月31日までの3カ月(前身)の販売·一般·行政費は148.0万ドル、2020年3月28日(前身)から2020年12月31日(後継者)までの販売、一般·行政費は367.5万ドルだったのに対し、2021年12月31日(後継者)までの年間は561.1万ドルだった。2021年12月31日までの年度の後継者の販売·一般·行政費は561.1万ドルで、2020年12月31日までの前任者と後継者の合併ベースより45.6万ドル、または8.85%増加した。不良債権支出は前身会社が設立した準備金約42,000ドルに帰することができる。2021年12月31日までの1年間、収入増加を支援するためにマネージャーを保持していたため、後継者の手数料支出は約4.2万ドル増加した。従業員福祉は約22.9万ドル増加した。なぜなら、私たちの経験格付けの変化により労働者補償保険料率が上昇したためである。生産施設配置の自動化時のリストラにより、賃金は約188,000ドル減少した;監査·会計費用は193,000ドル増加し、法律費用は約90,000ドル増加し、公共事業は生産量増加により134,000ドル増加し、広告は約28,000ドル増加し、減価償却は約70,000ドル増加し、修理·メンテナンスは113,000ドル減少した。
運営損失
2020年3月31日までの3カ月間の運営損失は163.2万ドル、2020年3月28日(前身)から2020年12月31日(後継者)までの運営損失は247.2万ドルだったが、2021年12月31日(後継者)までの年間は496.3万ドルだった。2021年12月31日までの年度の後継者の運営損失は496.3万ドルで、前任者と後継者の2020年12月31日までの年度の410.4万ドルの連結ベースより85.9万ドル増加し、20.93%増加した
利子支出
2020年3月31日までの3カ月間の利息支出はゼロ、2020年3月28日から2020年12月31日(後継者)までの利息支出は11.2万ドルだったのに対し、2021年12月31日(後継者)までの年間の利息支出は61.7万ドルだった。合併に基づき、前任者と後継者の2020年12月31日までの1年間の利息支出は11.2万ドルだった。2021年12月31日までの1年間で、後継者は505,000ドル増加した。前身資産買収(定義は後述)の売り手融資手形や他の運営資金ローンにより、後継者に利息が生じた。
債務を返済して得た収益
当社は、2021年第1四半期に、Arch City AG、LLC(“Arch City”)から合計227,365ドルの商品を購入しました。Arch Cityは、当社のCEO Krasさんセクションが所有するエンティティです。2021年5月、当社はArch Cityと仮説および代償協定(“仮説合意”)を締結し、当社はArch Cityが第三者サプライヤーの78,976ドルの債務を負担することになった。Arch Cityは、未済債務を支払う代償として、同社の計121,470ドルの未払い債権残高を免除した。同社は2021年第3四半期に42,494ドルの債務返済収益を確認した。2020年12月31日までの9カ月間、小企業管理局が承認したPaycheck保護計画融資を免除したため、債務返済から503,000ドルの収益を得た。2020年3月31日までの3ヶ月間、債務返済は何の収益ももたらさなかった。
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カタログ表 |
純損失
2020年3月31日までの3カ月間の純損益は163.2万ドル、2020年3月28日から2020年12月31日(後継者)までの純損失は208.1万ドルだったが、2021年12月31日までの年間純損失は553.8万ドルだった。連結ベースでは、2020年12月31日までの年度、前任者と後継者の純損失は371.3万ドルで、2021年12月31日までの年度、後継者の純損失は182.5万ドル増加した。
流動性と資本資源
継続経営の考慮要素
設立以来、私たちは大きな損失を受けた。2022年9月30日までの9カ月間の純損失は約950万ドル、2021年12月31日までの年度純損失は約550万ドル、2020年12月31日までの年度純損失は約370万ドルだった。期待販売とマーケティング費用、運営コスト、一般と管理コストの増加により、私たちの資本支出と運営費用は将来的に増加すると予想されます。したがって、私たちは少なくとも短期的には、私たちの運営損失が増加し続けると思う。
私たちが資本を調達し続ける能力と私たちの限られた資本資源をめぐるリスクと不確実性は、これらの財務諸表が発表された日から経営を続ける企業として12ヶ月間経営を続ける能力があるかどうかを大きく疑わせています。私たちの財務諸表は“持続的な経営”に基づいて作成されており、これは、今後12ヶ月以内に私たちの義務を履行し、業務を継続しない可能性があることを意味します。私たちの連結財務諸表は、継続的に経営する企業として継続できなければ、原因となる可能性のある調整は何も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの証券の保有者は彼らのすべての投資を失うかもしれない。私たちは1回または複数回の私募や公募(今回の発行を含む)で追加資本を調達しようと試みているが、持続的な経営企業としての私たちの能力に対する疑いは、私たちの株を潜在投資家に魅力的ではないかもしれない。他の要素を除いて、これらの要素は私たちにいかなる追加資本も調達することを困難にし、私たちが業務を継続できない可能性がある。
私たちが永遠に利益を得ること、または債務や株式融資が私たちが受け入れられると思う金額、条項、そして時々私たちに受け入れられる(あれば)私たちに提供されることは保証されない。もし私たちが追加の株または株とリンクした証券を発行すれば、私たちの現有の株主の持分権益を著しく希釈することになる。このようなローンが利用可能であると仮定して、商業ローンを得ることは私たちの負債と未来の現金約束を増加させるだろう。もし私たちが受け入れられると思う金額や条項で融資を得ることができなければ、私たちは計画通りに私たちの業務を継続できないかもしれないので、運営を削減または停止する必要があるかもしれません。これは、私たちの株主が私たちへの投資の一部または全部を失う可能性があります。財務諸表は、私たちが経営を続けることができない場合、資産の回収可能性および分類、またはもたらす可能性のある負債金額および分類に将来的な影響を反映するための調整を含まない。
流動性
私たちの主な流動性要求は運営資本、資本支出の持続的な投資、その他の戦略投資だ。所得税は現在、資金の重要な用途ではないが、我々の純営業損失繰越のメリットが十分に確認された後、それらは資金の実質的な用途となる可能性があり、これは私たちの将来の収益性と将来の税率に依存する。会社の流動資金需要は主に定期融資、転換可能手形、関連側融資、初回公募株で満たされている。
2022年9月30日と2021年12月31日までに、それぞれ197.5万ドルと3.1万ドルの現金と現金等価物を持っています。2022年9月30日と2021年12月31日現在、私たちの運営資金の赤字はそれぞれ124.3万ドルと589.6万ドルです。2022年9月30日と2021年12月31日までの未済債務総額はそれぞれ713.9万ドル、809.1万ドルだった。私たちの運営資本の赤字を解決し、私たちの現金需要を満たすために、コスト節約計画を実施し、現金滑走路を拡大するために資金を調達する計画を立てている。もし私たちがもっと多くの資本を集めることができなければ、私たちは私たちの既存の現金と現金等価物が私たちの今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分ではないと信じている。私たちは、今回の発行を含め、1回または複数回の私募や公募で追加資本を調達する必要があると予想している。私たちは商業的に受け入れられる条項で資本市場に入ることができないかもしれないし、全く入らないかもしれない。私たちが将来の運営費や資本支出に資金を提供する能力、そして私たちが将来の債務返済義務を履行したり、私たちの債務を再融資する能力は、私たちの将来の経営業績に依存し、これは“リスク要因”に記載された要因を含む、私たちがコントロールできない一般的な経済、金融、その他の要素の影響を受けるだろう
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カタログ表 |
長期債務
保証のある本券
2020年3月30日,当社はTerra Techの関連会社Santに本票を発行し,金額は3,000,000ドルであり,その前身の資産(“前身資産買収”)の買収に関係している。債券の年利率は3.5%、年間は360日で、2025年3月30日に満期となる。また、2020年6月3日に2枚目の保証付きチケットを653,870ドルでSendに付与し、その利息は2023年6月3日まで3.5%である(2025年3月30日満期の手形、すなわち“Sant手形”とともに)。担保手形は前身の資産買収に関連して購入したすべての資産を担保とする。セントは現在私たちが発行した普通株の9.3%を持っている。
常青樹ノート
2021年10月7日から2022年3月30日まで、長栄との私募により320万ドルを調達し、運営資金要件を支援しています。今回の私募には、長栄への15%のオリジナル発行割引担保本票の発行と、私たちの普通株の株式を購入する引受権証が含まれており、適用成約日から5年以内に行使できます。この債券の年利率は5.0%である。私たちは以下の条項で今回の私募の多くの部分を完成させた
締め切り |
| 手形期日 |
| 手形元金金額 |
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| 株式株式承認証 |
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10/7/2021 |
| 7/7/2022 |
| $ | 1,150,000 |
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| 5,011 |
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11/8/2021 |
| 8/8/2022 |
| $ | 402,500 |
|
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| 647 |
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11/22/2021 |
| 8/22/2022 |
| $ | 402,500 |
|
|
| 647 |
|
12/20/2021 |
| 9/20/2022 |
| $ | 345,000 |
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| 555 |
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1/14/2022 |
| 10/14/2022 |
| $ | 460,000 |
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| 739 |
|
2/11/2022 |
| 11/11/2022 |
| $ | 115,000 |
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| 185 |
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2/18/2022 |
| 11/18/2022 |
| $ | 115,000 |
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|
| 185 |
|
3/2/2022 |
| 12/2/2022 |
| $ | 115,000 |
|
|
| 185 |
|
3/9/2022 |
| 12/9/2022 |
| $ | 345,000 |
|
|
| 555 |
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3/18/2022 |
| 12/18/2022 |
| $ | 115,000 |
|
|
| 185 |
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3/30/2022 |
| 12/30/2022 |
| $ | 115,000 |
|
|
| 185 |
|
長栄の選択権により、2022年7月7日に満期を予定している手形は普通株に変換でき、価格は1株229.50ドルに転換される。長栄の選択権により、その後の手形は普通株に変換でき、転換価格は1株当たり622.50ドルである。2021年10月7日に発行された株式引受証とその後に発行された引受証は、それぞれ1株229.50ドルおよび622.50ドルの行使価格で普通株式対象株式を行使することができる。わが新株の公開発行価格は当該等手形の株式交換価格及び長栄承認株式証の行使価格より低いため、株式交換及び行権価格は1株当たり150.00ドルに低下した
2022年6月30日、私たちはこれらの保証された本チケットを合併するために、長栄に売掛金手形を発行した。A&R手形合併は、2022年7月7日、8月8日、および8月22日に満期となる転換可能手形項目の下元金1,753,750ドル(“前の手形”)である。売掛金手形の新元金は1,841,592元であり,その中には先行手形の計上利息および前払い罰金が含まれており,先行手形の500,000元の支払いに計上されている.2022年10月26日現在、A&R手形項目の820,000ドル元金が優先株に両替されている。吾らと長栄は長栄に発行された50,873株の優先株について約962,000元を交換し、元金820,000元及び応算利息及び前払い割増約142,000元を含む。このロットのA&R手形は年利7.0%で、2023年3月31日に満了する。長栄は、満期日までの任意の時間にA&R手形項目の未償還元金および利息を普通株に変換し、換算価格を1株当たり150.00ドルとすることができる。もし私たちが総収益が少なくとも400万ドルの株式や債務証券の発行を完了したら、私たちはA&R手形を返済しなければならない。したがって,今回発行された収益の一部でA&R手形項のいずれかの借金を返済する予定である.これらの手形は保証されており、遺言手形に属している
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カタログ表 |
小企業管理局(“SBA”)ローン
2020年6月22日、当社は米国小企業管理局の融資許可と協定を締結し、同協定に基づき、当社は150,000ドルの融資収益(“SBAローン”)を獲得した。小企業管理局の融資は経済傷害災害融資計画に基づいて発行され、その条項と条件の制約を受け、この計画はCARE法案に基づいて新冠肺炎救済のために拡大する計画であり、米国小企業管理局が管理している。SBA貸出期間は30(30)年、満期日は2050年6月22日、年利は3.75%の固定金利。CARE法案の条項によると、小企業管理局の融資収益は新冠肺炎の流行による経済損害の緩和に限られている。
自動車ローン
当社は2020年以内に車両購入の融資協定を締結した。このローンの利息は17.51%で、2024年4月26日に満期になる。ローンは購入した車両を抵当にしています。
2021年の間、当社は3つの融資協定を締結し、総額は102,681ドルに達し、車両購入に使用された。これらのローンの利息は16.84%-18.66%で、2026年に満期になる。ローンは購入した車両を保証します。
同社は2022年9月30日までの9ヶ月間、2つの融資協定に調印し、総額158,214ドルに達し、車両購入に使用された。これらのローンの利息は7.64%で、2027年に満期になるだろう。ローンは購入した車両を保証します。
関係者ローン
2020年、会社は最高経営責任者ジェームズ·E·クララスと取締役から32,000ドル借りた。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。
2020年、同社はジェームズ·E·クララスの近親ジェニー·シコネから2.5万ドルを借りた。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。
2020年の間、会社はマイケル·ジェームズ最高財務責任者と取締役から25,000ドルを借り、2020年12月31日現在、そのうち2,500ドルはまだ返済されていない。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。
2021年、会社は会社のマイケル·ジェームズ首席財務官に元金総額1,200,000ドルの転換可能なチケットを発行した。これらの転換可能な手形は、(1)発行1年後に満了する、(2)会社が次に持分証券の売却を完了したとき、会社は少なくとも500万ドルの毛収入(当該持分融資において持分に変換されたいかなる道具の価値も含まない)、(3)会社の全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可またはその他の方法で処分する、(4)誰もが会社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となる取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。手形項の下で満期及び借りた元金及び利息は年利12.00分で利息を計算し、所持者が選択した場合は任意の時間に普通株式に変換することができ、換算価格は138.75ドルに等しい(発行日後の順方向または逆方向株式分割などの調整を受けなければならない)。当社は、所持者に10日間の書面通知を出した後、罰を受けることなく、手形の満期元金と利息の任意の部分を随時前払いすることができます。
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カタログ表 |
当社は、Jamesさんに対して、2021年の期間中に、(1)発行から1年後の満了時、(2)当社の次の持分証券売却時に、当社が保有する少なくとも500万ドルの配当金(当該持分融資において自社株に換算するいかなるツールの価値も含まない)を調達し、(3)自社の全てまたはほぼ全ての資産を売却、リース、特許その他の処分で調達することをJamesさんに発行し、2021年の間に、(4)誰でも当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となった取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。本票の年利率は12.00%です。当社はジェームズさんに10日の書面通知を与えた後、罰金を受けることなく、いつでもこのチケットの下で満期元金および利息の計算された部分を前払いすることができます。
2021年の間、会社は会社のジェームズ·クララス最高経営責任者と取締役に合計35,200ドルの督促手形を発行した。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。25,200ドルの未償還残高は、(1)発行1年後に満了し、(2)当社の次に持分証券の売却が完了したときに、当社は、少なくとも500万ドルの毛収入(当該株式融資において持分に変換するいかなるツールの価値も含まない)、(3)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、リース、許可、または他の方法で処分する変換可能なチケットに両替される。(4)誰でも当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となった取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。本手形の満期および不渡りの元金および利息は、年利率が12.00%で、Krasさんが随時普通株式に換算することができ、換算価格は138.75ドル(発行日後の順方向または逆方向の株式分割および類似事項の調整を受ける必要があります)。当社は十日にわたる書面の通知を受けた後、さんの元金及び利子の計算の対象となる手形の項のいずれかの下でいつでも前払いすることができ、罰を受けることができません。
当社は2022年1月7日にジェームズ·さんから総額7万ドルの本票を発行した。その条項は2021年にジェームズ·さんから発行された本券と同じだ。初公募が終了した時点で、当社は本票を返済しました
会社は2022年3月7日、ジェームズ·さんに総額2万ドルの元票を発行した。この手形は2022年6月30日に満期となり、利息は発生しない。初公募が終了した時点で、当社は本票を返済しました。
会社は、元金50,000ドル、125,000ドルそれぞれの元本券を、2023年1月6日と1月18日にジェームズ·さんに発行しました。手形は、(1)2023年4月1日に満期になり、(2)当社が次に持分証券の売却が完了したとき、当社は少なくとも500万ドルの毛収入(当該持分融資において持分に変換されたいかなる道具の価値も含まない)、(3)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可またはその他の方法で処分する、(4)誰もが当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となる取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。本チケットの年利率は6.00%です。会社はいつでも手形の満期元金と利息の任意の部分を前払いすることができ、罰金は必要ありませんが、所持者に10日間の書面通知を出さなければなりません。
会社が運営を支援するためにKrs.KrasおよびJames IPOに発行した通知の概要を理解するために、“いくつかの関係および関連側取引--幹部からの運営資金”を参照する。
保理機構
当社は2021年3月30日にQuasar Capital Partners,LLC(“保理融資”)と売掛金買収合意を締結し、これにより、当社はQuasarに帳簿価値から割引を引いて当社の売掛金を購入する権利を提供することに同意した。同社の首席財務官は保証ローンの下での対応額を自ら保証している。2021年10月7日、会社は保理融資項目の満期金額を返済し、担保を解除した。
外管局協定
二零年十二月三十一日現在及び二零二一年十二月三十一日現在、当社と投資家は、証券法に基づいてクラウドファンディング条例により登録を免除する一連の取引について、将来の株式権簡単協定(“安全株”(“クラウドファンディング発行”)を締結している。
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カタログ表 |
将来の株式融資が1,000,000ドルを超える場合、安全証券は、自社が将来の株式融資(“影の証券”)が発行する証券と同じ証券に変換することを選択することができるが、(1)法的規定を除いて投票する権利がない、(2)これらの将来の株式融資の大多数の投資家が当該等に必要な投票権について投票しなければならない、および(3)任意の検査または情報権を得る権利がない。もし当社が将来の株式融資終了時に証券を転換することを選択した場合、投資家は影の証券の数を受け取り、その数は投資家が証券に支払う金額(“購入金額”)を以下で割った商数に等しい
| (a) | 18,500,000ドルを発行済み株式および発行済み株式の総数で割って、その時点で発行されたすべての転換および行使可能な証券がすべて変換または行使可能であると仮定すると、変換可能優先株の株式およびすべての購入株の既得または未帰属オプションまたは承認株式証を含むが、(I)当社の任意の既存持分インセンティブ計画に従って予約および後に発行可能なすべての株式を発行すること、(Ii)当社が発行する変換可能株式券、(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券または転換後に発行可能な任意の株式証券、または(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券、または変換後に発行可能な任意の株式証券、または(Ii)自社発行可能な転換可能株券、(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券または貸付け後に発行可能なすべての株券を含むが、(I)当社の任意の既存持分インセンティブ計画に従って予約および後に発行可能なすべての株式を含むが、(I)当社が発行する変換可能な |
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| (b) | このような未来株式融資で販売される証券の最低1株価格。 |
上記価格((A)又は(B))は“初回融資価格”とみなされ、自社が将来1回目の株式融資時に安全証券を転換することを選択しなくても、今後証券の転換価格を決定することができる。
最初の公募または任意の株式融資前の制御権変更(“流動資金事項”)が発生したとき、投資家は投資家の選択の下で(I)現金支払いを獲得する権利があり、その額は購入金額または(Ii)当社の普通株式数を購入金額で割った(A)18,500,000ドルで割る(B)流動資金事件発生直前に発行された会社の株式(換算ベース)の株式数で割って、すべての発行された、既得および非既得オプション、承認株式証及びその他の転換可能な証券を行使または転換すると仮定し、しかし、(1)任意の持分インセンティブまたは同様の計画に従って保持され、将来付与可能な普通株式は含まれない。(Ii)任意の金庫;および(Iii)チケットを両替することができる。
いずれかの株式融資後に流動資金事件が発生した場合、投資家は、(I)購入金額に相当する現金支払いを投資者の選択の下で獲得する権利があり、又は(Ii)購入金額を第1次融資価格で割った最近発行された優先株の数に相当する。当社の最近の株式融資に関連して発行された優先株の清算権と優先株は発行された優先株と同じでなければならない。
2020年12月31日および2021年12月31日までの年間で、当社はOpen DealポータルLLC(“仲介”)を通じてクラウドファンディングを行い、計約53.8万元を獲得した。仲介機関は6%の手数料と2%の発行関連証券を得る権利があり、その発行は年末後に閉鎖される。2022年5月9日、初公募が終了した際、会社は金庫を5,134株の普通株に変換し、金庫を普通株に変換するのではなく発行終了時に現金を受け取ることを選択した安全投資家に5,790ドルを支払った。同社には2022年9月30日現在、未完成の金庫は何もない。
キャッシュフロー分析
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月
経営活動
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動に用いられた現金はそれぞれ754.0万ドル、201.5万ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間の現金支出が増加したのは、主にサプライヤーの支払いのタイミングや役員·役員報酬の増加によるものだ。
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カタログ表 |
投資活動
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための現金はそれぞれ181.3万ドルと7.3万ドルだった。投資活動のための現金が増加したのは主に緑葉会社の資産を購入したためです。私たちの財務諸表の付記3を見てください。
融資活動
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金はそれぞれ1129.7万ドルと209.8万ドルだった。融資活動が提供する現金の増加は主に初公募株の完成によるものである。
2020年3月31日(前身)と2020年3月28日(開始)から2020年12月31日(後継者)までの3ヶ月間と2021年12月31日までの年度を比較する
次の表は、説明した期間のキャッシュフロー活動の概要です
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| 前身 |
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| 後継者 |
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| 後継者 |
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| 開始時間帯 |
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| March 28, 2020 |
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| 3か月 一段落した |
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| (始める) 通り抜ける |
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| 年.年 一段落した |
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| 3月31日 2020 |
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| 十二月三十一日 2020 |
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| 十二月三十一日 2021 |
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経営活動提供の現金純額 |
| $ | (676 | ) |
| $ | (1,351 | ) |
| $ | (4,078 | ) |
投資活動提供の現金純額 |
| $ | (79 | ) |
| $ | 48 |
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| $ | (151 | ) |
融資活動提供の現金純額 |
| $ | 750 |
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| $ | 1,404 |
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| $ | 4,255 |
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経営活動のキャッシュフロー
2020年3月31日までの3カ月間,2020年3月28日(開始)から2020年12月31日(後継者),および2021年12月31日(後継者)までの1年間で,経営活動により提供される純現金はそれぞれ(67.6万ドル),(1.351)百万ドル,(4.078)百万ドルであった。経営活動に使用されるキャッシュフローは主に運営資金需要によって推進され、既存顧客と新規顧客の収入増加はこの需要を相殺している。
投資活動によるキャッシュフロー
2020年3月31日(前身)までの3カ月間、2020年3月28日(開始)から2020年12月31日(後継者)まで、および2021年12月31日(後継者)までの1年間で、投資活動で使用された純現金はそれぞれ(7.9万ドル)、4.8万ドル、(15.1万ドル)だった。投資キャッシュフローは主に財産や設備を購入する資本化によって推進される。
融資活動によるキャッシュフロー
2020年3月31日(前身)、2020年3月28日(前身)から2020年12月31日(後継者)までの3カ月間、融資活動が提供した純現金はそれぞれ75万ドル、140.4万ドル、425.5万ドルだった。2020年3月31日(前身)までの3ヶ月間、提供された現金純額は親会社の入金に用いられる。2020年3月28日(成立)から2020年12月31日(後続)まで、2021年12月31日までの間、融資活動が提供する純現金は、発行された債務収益によって推進される。
重要な会計政策と試算
公認会計原則に従って連結財務諸表を作成することは、管理層が、報告された資産および負債額、または資産および負債開示および報告された収入および費用金額に影響を与える推定および仮定を行う際に判断を使用することを要求する。以下の会計政策は、固有のリスク及び不確実性を含む経営陣による判断及び仮定に基づいている。経営陣の見積もりは、歴史的経験、期間終了時に得られる情報、および彼らの判断に基づいている。経営陣は当時既知の状況や資料に基づいて見積りを作成する際に採用された判断が合理的であると信じているが,異なる仮定や市場条件では,実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.
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カタログ表 |
最も重要な会計推定は高度な判断や複雑さと関連がある。経営陣は、我々の総合財務諸表の作成と、私たちの報告書の財務結果を理解するための最も重要な見積もりと判断には、不良債権準備が含まれていると考えている。以下は、我々の連結財務諸表を作成するための最も重要な会計政策である。
収入確認
収入は、約束された商品やサービスの支配権が会社の顧客に移転する際に確認され、金額は、会社がこれらの商品やサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。当社では収入確認に実質的な影響を与える返品、割引、ロイヤルティ計画やその他の販売インセンティブ計画は提供しておりません。私たちの顧客の支払いは納品後または納品後の短時間で支払わなければなりません。
不動産、設備、賃貸の改善
物件、設備、賃貸改善はコストから減価償却累計を引いて申告します。減価償却は資産の推定耐用年数直線法で計算されます。私たちの固定資産にはレンタル施設、設備、車両が含まれています。その使用年数は五年です。重大な更新と改善の支出は資本化に記入し,資産寿命を延長しない小規模な交換,メンテナンス,メンテナンスは発生時に業務費用を計上する。売却又は処分時には、コスト及び関連する減価償却が勘定から差し引かれ、いかなる収益又は損失も経営活動に計上される。
同社の継続的なモニタリングは、その財産、設備、リースが改善された帳簿残高がASC 360“財産、工場、設備”の規定によって回収できない可能性がある事件や状況の変化を示している可能性がある。このような事件や状況が変化した場合、当社は、長期資産の帳簿価値が未割引の予想される将来のキャッシュフローで回収されるかどうかを決定することで、長期資産の回収可能性を評価する。将来のキャッシュフロー総額が当該等資産の帳簿金額よりも少なければ、当社は帳簿金額が当該等資産の公正価値を超えて減価損失を確認する。
所得税
所得税支給は、米国会計基準第740条“所得税”に基づいて決定される。その会社は合併されたアメリカ連邦所得税申告書を提出した。当社は制定した税法と法定税率に基づいて所得税を規定しており、収入と費用項目は私たちの所得税申告書で決済される予定です。いくつかの収入および費用項目は、財務報告目的のために報告されるのではなく、連邦所得税目的のために異なる時期に報告され、それによって所得税の繰延につながる。繰延税金も営業赤字として確認されており、将来の課税収入の相殺に利用できる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。同社は財務報告と税務報告で純営業損失を発生させた。このような純営業損失は、2022年3月31日と2021年12月31日まで、完全に推定手当で相殺される。
同社は福祉確認モデルに基づいて不確定な税務状況を確認している。税務状況がさらに続く可能性があると考えられる限り、当社は決済時に50.0%以上の最大金額の税収割引を最終的に実現する可能性があることを確認した。税金状況がこれ以上続く可能性がない時、税金状況はこれ以上確認されない。当社は総合経営報告書において、所得税に関する利息と罰金をそれぞれ利息支出と販売、一般と行政費用に分類しています。
最近の会計公告
最近の会計声明に関する情報は、本募集説明書に監査された総合財務諸表付記2を参照してください。
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カタログ表 |
商売人
概要
可食花園はCEA農業会社である。我々は伝統的な農業栽培技術と技術を結合し,トレーサビリティを向上させるとともに,新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培する。従来の温室構造の制御された環境、例えばガラス温室、水培養室、垂直温室を用いて、有機草本植物やレタスを持続的に栽培する。私たちの水培養室では、私たちが栽培している植物には土壌がない。畑にレタスを植えるのではなく、垂直温室を使って、同じ地域で多くのタワーのレタスを栽培することができます。交差栽培ではなく、上に植える方法です。これらの製品を持続的に栽培することは、材料を更新、再利用、および回収することによって、材料全体の使い捨て使用量を低減するなど、自然資源を枯渇させて生態バランスを維持することを回避することを意味する
我々の制御された温室施設は,品質の安定した草本植物やレタスを年間を通して栽培することができ,まず我々のCEA技術により屋外耕作のいくつかの変異性を除去し,次に我々の独自ソフトウェアGreenThumbを利用することにより。水培養と垂直温室システムのほかに,温室では“閉ループシステム”を使用した。一般に,“閉路”システムでは,排出された水が回収されて灌漑に使用される。我々の閉鎖循環システムでは,逆浸透により収集した水をシステムに循環させる。従来の農業と比較して,我々の閉鎖循環システムや水培養方法は,より少ない土地,より少ないエネルギー,より少ない水(従来の農場と比較して)を使用し,地球上の限られた自然資源を保護している。我々の先進システムはまた,サルモネラ菌,大腸菌,その他を含む有害病原体の汚染を減少させることを目的としている
我々はGreenThumbという特許ソフトウェアを開発し,我々のサプライチェーンを介して工場を追跡することを支援した.我々のGreenThumbソフトウェアを用いて植物の温室中での生育と移動の状態を追跡し,生育過程の頻繁な監視により,品質管理を増加させることができ,トレーサビリティを向上させた。この場合、トレーサビリティは、生産および流通のすべての段階で工場を追跡することができることを意味する。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは私たちの業務の日常運営をよりよく管理するのに役立ちます。GreenThumbはネットワークに基づく温室管理と需要計画システムであり、以下の機能を持つ
| · | 日常販売データを監視するためのクラウド業務ソフトウェアキットとリアルタイムで統合されています |
| · | 売上高、傾向、利益率、小売縮小(変質製品)を分析できるように、種類、製品、顧客、農場別に報告を生成した |
| · | パッケージに動的トレイマッピングを提供し、私たちの製品をより効率的に輸送することができます |
| · | 独自のアルゴリズムを使用して、年間販売データとトレンド販売データを使用して、私たちの温室のための顧客および集約特定製品の予測を開発します |
| · | すべての温室活動入力を集約して、私たちの温室内のすべての製品のリアルタイム在庫と利用可能性報告を提供します |
| · | 私たちのオンライン注文システムを管理し、温室在庫に基づいて、ユーザが製品の可用性を制御します |
| · | 私たちの直営商店の配達計画の物流を調整するための経路管理システムを提供する |
| · | 手持ち設備を用いて温室のすべての生産活動を追跡し,播種,間隔,投棄,散布,摘採,包装を含む。 |
私たちはまたGreenThumbソフトウェアを使用して、私たちの製品の品質を監視するのを助けます。専門の品質保証と品質管理者が私たちの製品を検査して監視します。私たちは顧客サービススタッフが私たちの製品消費者が提起する可能性のあるいかなる質問に答えて、私たちは定期的に私たちの製品の品質に対するフィードバックを求めます。GreenThumbソフトウェア、品質保証と制御プログラム(食品安全基準の遵守を含む)と消費者と調達業者からのフィードバックを結合して、私たちに私たちの薬草とレタスの品質を維持する責任がある。
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カタログ表 |
私たちは持続可能な方法で私たちの薬草や野菜を生産することに集中し、私たちの閉路循環システムで水を循環させ、必要に応じて従来の電球ではなくLEDランプを使用することで作物の成長と生産量を加速させ、自然資源の消費を減少させる。また,GreenThumbの在庫管理コンポーネントは,トラック搭載を最大化しながら在庫レベル,発注量,充足率を管理することを許している.これは、私たちの製品を満載したトラック輸送をより良く制御することができ、複数回の配送を回避し、多くの部分満載トラック輸送による温室効果ガスの過剰排出を減少させることができることを意味する。我々の生産·流通プロセスのこれらの要素は,従来の圃場業務と比較して,我々の行動で発生する温室効果ガス総量を削減することを目的としている。
私たちは“食用花園”ブランドに対する私たちの関心が重要な差別化要素だと信じている。このブランドは私たちの現在の製品の組み合わせに便宜を提供するだけでなく、“消費ブランド”カテゴリの他の製品を開発することができます。持続可能性,トレーサビリティ,社会貢献に注目し,従業員関係,労働条件,地域コミュニティの持続的な努力を改善し,顧客,スーパーパートナー,流通業者に価値主張を示すと定義した
私たちはEdible Gardenの施設が食品安全と処理基準に適合していると信じている。
私たちはPrimusからの食品安全認証、GFSI認証計画、アメリカ農業部有機製品認証を持っていて、私たちのいくつかの製品は非遺伝子組換えプロジェクトによって非遺伝子組換え製品として検証された。私たちはPACAの許可の下で私たちの業務を経営しています。私たちはFDAが制定したHACCP原則を自発的に遵守する
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カタログ表 |
博智は毎年私たちの発展過程と食品安全管理システム全体に対して監査を行い、私たちの過程と製品がGFSI創立の標準に符合することを保証する。私たちの顧客はGFSI認証を通過した生産者から製品を購入することを要求しているため、この認証を重視しています。私たちがGFSI監査を受けた時、博智監査の内容は以下の通りです
| · | 標準作業プログラム及びそのファイル; |
| · | 食品安全検査(バイオハザード)は、国際標準化機構17025によって認可された実験室によって行われた |
| · | 国際標準化機構17025によって認証された実験室で水試験が行われた |
| · | 品質制御プログラム |
| · | 人々の健康衛生安全 |
| · | 衛生プロジェクト |
| · | アナログリコール/製品保留プロセス; |
| · | 有機、GFSI、非遺伝子組換えとHACCP認証と検証の内部監査システム; |
| · | 記録保持 |
| · | 食品防御/食品詐欺 |
| · | 仕入先承認手続き; |
| · | 虫害管理計画 |
| · | 栽培と包装過程を目視検査する。 |
| USDAの有機認証を維持するためには、提出しなければなりません | |
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| · | 私たちの毎年の農場と運搬計画は |
| · | 私たちの温室の年間検査と監査を行い、私たちが業務の様々な側面をどのように処理するか |
| · | 私たちの有機文書と記録保持状況を検討し |
| · | 我々の用水·灌漑システム,収穫·収穫後加工,およびサプライヤーのモニタリングと制御を審査·試験した。 |
| さらに私たちは | |
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| · | 化学肥料、農薬、疾病管理とメディアなどの有機材料審査研究所(“OMRI”)を用いて承認された投入 |
| · | 有機室内育苗生産を採用した |
| · | 有機虫害管理を採用しています |
| · | 有機作物管理技術を使って |
| · | 栄養不足の検査を行い |
| · | 微生物の水テストを行います |
| · | 自然資源を保護し生物多様性を促進し |
| · | 有機の完全性を維持する(伝統的な作物の有機作物の汚染を防ぐ)。 |
私たちのいくつかの製品は非遺伝子組換えプロジェクトによって非遺伝子組換え製品として検証された。製品を非遺伝子組換えプロジェクトの検証を得るために,関連製品の年間審査プログラムを提出した。信頼性が良く安全なサプライヤーから種子や切り花を調達し、成長過程で生物工学製品や成分を使用せず、顧客に販売されている最終商品に生物工学成分または製品を含まないようにしなければならない。
私たちのPACAライセンスを維持するために、私たちは毎年私たちの業務を検討して、私たちの歴史と原則を含めて、私たちが法律で規定された契約義務を履行することを保証します。これには、公正な取引のやり方を遵守し、私たちの契約合意と仕様を満たし、すべての契約を適時に支払うことと、信託資産を維持することが含まれています
HACCP原則は私たちが毎年アメリカ農務省に監査を提出することを要求する。私たちはまた農作物の生産に存在する各種の化学、物理と生物危害を確定し、これらの危害を管理し、制御して、それらが私たちの製品や包装を汚染しないようにしなければならない。また,キー制御点を実施して記録し,これらのキー制御点が危険を十分に制御していない場合に行った是正行動を実施し記録しなければならない
私たちは設立以来運営赤字の歴史があり、近いうちにもっと多くの損失が出ることが予想される。“経営陣の議論と分析--流動性と資本資源”でさらに議論されているように、私たちの監査人は、今回の発行を完了できなければ、経営を続ける会社として経営を続ける能力に大きな疑問があるという意見を発表しました。
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カタログ表 |
私たちのブランドの力は、私たちの製品の品質、革新的な包装とトレーサビリティを加えて、私たちのすべての顧客がEdible Gardenを現地栽培と持続可能な源の包装薬草と野菜と結びつけることができると信じています。私たちのスローガン“Simply Local,Simply Fresh”は、お客様が私たちの製品を販売している地域コミュニティの地域農場で薬草やレタスを栽培し、製品を新鮮にするビジネス計画を説明することを目的としています。この戦略は、業務を発展させながら、地元の草の根ブランドの知名度を高め、全国ブランドになる計画を支援できると信じています
製品と顧客
私たちは現在33個の在庫単位“SKU”を提供しており、私たちのスーパーパートナーの間で製品をさらに交差販売して、彼らの需要を満たすことを望んでいます。これらの製品には
| · | 10種類の単独鉢植えの生きた薬草; |
| · | 10種類の切開された単味貝殻; |
| · | 特徴的な生薬2項目; |
| · | 6種類のレタス |
| · | ガーデンサラダセット×2; |
| · | ハイデルバジル |
| · | バルクバジル |
| · | ベジタリアン用の卵白です。 |
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私たちはまたPulpの製品を販売したいです。その中にはハンガリー蝋辛みそ、Poblano Serranoメキシコ辛いソース、フレスノコチュジャン、ハバネロニンジン辛いソース、サルサマカコチュジャン、唐辛子脆片とラー油が含まれています。一旦醤油を大規模に生産できる契約メーカーと契約を結びます
私たちの新鮮な農産物と植物蛋白製品は現在全国の東北、中西部と大西洋中部地区の4000以上のスーパーと食品流通業者で販売しています。私たちの製品を販売しているスーパーにはウォルマート、タジット、メイジャー、Wakefern Food Corporation/ShopRite、King Kullen、D‘Agostino’s、KrogerとFood Bazaarがあります。私たちはまた大量の食品流通業者にサービスを提供する。この細分化市場は,小さな地元や地域的なスーパーや食品サービス業務により大きな浸透率を実現することができる。
設立以来、私たちの少数の顧客は私たちの総収入の大部分を構成してきた。例えば、2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの収入の約68%は2人の顧客からであり、2021年12月31日までの年間で、約76%の収入が3つの顧客から来ており、私たちが設立してから2020年12月31日までの間に、1つの顧客から約34%の収入を得ています。これらの主要顧客との強固な関係を重視していますが、私たちの主要顧客が私たちの製品を買い続けなければ、重要な収入源を失うリスクに直面します。このような状況が発生すれば、私たちはより多くの顧客に私たちの製品を販売することで収入を代替することができず、私たちが収入を稼ぐ能力は深刻な負の影響を受けるだろう。私たちの成長戦略の一部は、生産能力を拡大することで顧客の集中度を下げることで、より多くのスーパーパートナーに製品を販売することができるようになります。
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カタログ表 |
通常の業務中には、調達注文の形で顧客に製品を販売し、支出や購入承諾はありません。私たちと私たちの顧客は毎日購入注文を入力します。これまで、顧客に製品を納入した特定の四半期収入の2.0%を超える購入注文はありませんでした
私たちの製品が使用している包装は最新技術を利用してプラスチックを減少させ、製品の賞味期限を延長し、小売収縮を減少させる-これらはすべて浪費を減らすことで炭素足跡を減少させる。私たちの製品包装にはバイオベース(サトウキビ)スリーブを採用しています。この材料を使うことで、私たちは私たちの業務におけるプラスチック使用量を減らすことができる。一般的に、小売萎縮は在庫の損失だ。私たちのスーパーの顧客にとって、この萎縮の一つの源は薬草のような変質した製品で、それらは包装に長すぎて、品質が悪くなりました。微小穿孔のついた薬草袋を用いて,エチレンガスを製品包装から流出させた。エチレンガスは薬草やレタスの腐敗を加速させる。これらのガス漏れを許可することで、製品の賞味期限を延長することができ、同時に私たちの顧客が私たちの製品をゴミ箱に捨てなければならないため、小売萎縮を経験する可能性を下げることができます。例えば、開発者によると、この技術を使うと、パクチーは11日後に品質が良いですが、他の包装では7日後の品質が悪いと言われています1この袋の材料です。CO 2レーザー穿孔ははっきりした穴を形成することができ、袋詰め薬剤の環境を制御可能かつ一致させ、他の典型的な袋詰め薬草は冷針穿孔を用いて、それによって一致しない穴を産生し、それによって制御できない雰囲気を産生する。より少ない製品の変質はより少ない浪費を意味し、より少ない萎縮は私たちが同じ小売販売レベルを達成するためにそんなに多くのレタスや薬草を生産する必要がないことを意味する。結論的に、これらの包装革新を使用することで、私たちはより少ない炭素を生産し、私たちの炭素足跡を最大限に減らすことができるはずだ。
最近、栄養食品や他の食品、ビタミン、植物とホエータンパク質、持続可能な方法を用いて栽培·調達された次世代植物成分の他の製品を含む製品ラインを拡大しました
新冠肺炎の影響
新冠肺炎の疫病とそれによる全世界の経済状況はすでに著者らの業務、財務状況と運営結果に影響を与え続ける可能性がある。新冠肺炎疫病は世界経済にマイナスの影響を与え、グローバルサプライチェーンを混乱させ、金融市場の大幅な変動と混乱をもたらした。例えば、私たちが製品を供給し続ける能力は、私たちの製品の栽培、収穫、輸送、加工、流通に参加する労働者を含む私たちの労働力に強く依存している。私たちが従業員の安全を維持する能力は個人が新型肺炎に感染したり接触したりすることによって重大な影響を受ける可能性があり、私たちの運営と財務業績はそのためマイナスの影響を受ける可能性があります。私たちは政府当局の要求に従い、追加の予防と保護措置を取って労働力の安全を確保していますが、これらの措置が私たちの労働力の健康を確保することに成功しているかどうかは確認できません。新冠肺炎に関連する従業員の中断は、私たちが運営を維持する能力に引き続き著しく影響し、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。我々が運航業務で講じている安全予防対策にもコストが生じており,将来このようなコストや同様のコストを招くことが要求されない保証はない.
新冠肺炎の流行が私たちの経営業績に与える影響はまた私たちの財務義務を履行する能力に影響します。私たちの経営業績はすでに疫病の影響を受け続ける可能性があり、私たちは未来の新冠肺炎疫病に関連する事態の発展が私たちの長期流動性状況に重大な悪影響を与えるかどうかを予測することができない。市場が悪化し続けたり回復がさらに遅れたりすると、追加的な流動性が必要になる可能性があり、追加的な債務や株式を求めるなど、利用可能な代替戦略の評価が求められることになり、これは成功しないかもしれない。
生産と性能
私たちはこの国の東北部、中西部、大西洋中部地域の黄金温室位置を利用して、これらの現地のコミュニティに現地の新鮮と有機製品を提供することができます。私たちは持続可能な温室農場ネットワークを使用して現地で栽培と配送された製品を使用して、地域コミュニティ、小売業者、消費者に要求された品質と彼らが望む食品安全を提供した。地域社会、小売業者、そして消費者は、植物の品質と栄養価を損なうことなく、最短時間で私たちの製品を市場に出すことができるからだ。増加する地点は、主要都市の数時間以内のキートラック輸送通路の近くに選ばれ、“食品マイル”と燃料コストを削減する。私たちの戦略は私たちの製品の主要な消費者グループに対する魅力を強化し、これらの消費者は製品が現地で栽培と納入することを望んでいると信じている。
_________________________
1“棚寿命研究:薬草”、ウィンダム包装有限責任会社。
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カタログ表 |
潜在的成長能力
インディアナ州、ニュージャージー州、ミシガン州、ウィスコンシン州の温室地点では、私たちの厳格な持続可能な開発協定の年間一貫した成長に従っている。(1)ニュージャージー州Belvidereに位置する5エーカーの旗艦温室施設、(2)ミシガン州大急流城で最近買収された5エーカーの心臓地帯施設、(3)契約栽培者が提供した480,000平方フィートを超える利用可能な温室栽培能力は、標準化方法および独自技術革新を使用してこれらの水培養温室を運営し、一致した新鮮な農産物を提供することができる。私たちはこの増加した容量を使用することができるにもかかわらず、私たちはいつでもこのすべての容量を使用しないだろう。私たちは契約栽培業者と協力して、顧客の近くの場所で製品を栽培し、顧客の需要の変化や契約栽培業者が私たちの注文条項を満たす能力によって、私たちの製品の栽培場所は時間の経過とともに変化する。私たちは私たちの既存の顧客に製品を供給するために、食用花園の心臓地帯と私たちの旗艦温室で、十分な潜在的な成長能力と契約栽培者を持っていると信じています。
2022年1月1日以来、以下のような潜在的な成長能力を有する製品を以下の場所で栽培または購入してきました
位置 |
| 増加し続ける容量 |
| 運営者 |
ベルヴィディールニュージャージー州 |
| 5エーカー |
| 食べられるガーデン |
食用庭園の中心地帯(ミシガン州大急流城) |
| 5エーカー |
| 食べられるガーデン |
インディアナ州フランシズビル |
| 3エーカー |
| 契約栽培者 |
ミシガン州大急流城 |
| 6エーカー |
| 契約栽培者 |
ウィスコンシン州ヒックストン |
| 3エーカー |
| 契約栽培者 |
注文の流れ
私たちは契約栽培者との長期関係に依存して私たちの薬草や製品を栽培していますが、これらの栽培者と正式な長期契約はありません。私たちと栽培者の関係を“長期”に分類したのは,我々の管理チームメンバーと栽培者との個人的な作業関係が長く続いたからである。場合によっては、このような関係は5年以上前に始まった。個人的な関係は長期的ですが、私たちは通常これらの栽培者と正式な書面契約を締結していません。代わりに、私たちは栽培者たちと購入注文を使用して取引をする。私たちが発展していく関係は、私たちの製品が私たちの独自の栽培過程と私たちの規格に厳格に沿って栽培することを要求し、そうでなければ、栽培過程の制御権を契約栽培者に残した
我々はGreenThumbソフトウェアを用いて前年比とトレンド販売データを分析し,顧客と製品に特化した総合的な予測を作成した.毎週、私たちは、播種する薬草の数または生産量を決定するために使用することができる推定された予測を契約栽培者に提供する。私たちは同じ予測を使用して、ニュージャージー州ベルヴィディールの工場とハトランド工場でどの製品が成長するかを決定します。播種した製品の数量は後で購入注文を記入するために使われます。この予測は、製品が成長するのに時間がかかるため、私たちまたは顧客の任意の購入注文よりも先に、業界の顧客は常に彼らの注文を調整し、腐りやすい在庫を増加させることなく需要を満たすことを試みている
私たちは通常製品の収穫の一週間から二週間前に顧客から購入注文を受けます。契約栽培者を使用する場合、次いで、注文を履行するために栽培者に購入注文を提出し、契約栽培者と特定の顧客との近接度および栽培者が注文を履行する能力に応じて栽培者を選択する。契約栽培者は、私たちが栽培者に提出した任意の注文または任意の特定の最低注文を受け入れる義務がありません。契約栽培者は栽培過程における在庫リスクと損失リスクを負担する。双方が同意した規格に従って検査を行った後、製品の所有権を取得します。しかし、契約栽培者は、顧客が最終交付時に拒否した製品に責任を負い、顧客に拒否された製品の費用を契約栽培者に支払わない。私たちは顧客が栽培して受け入れた製品の数量に応じて契約栽培者に費用を支払い、契約栽培者に他の財務義務はありません。これは私たちの慣例ではありませんが、いつでも任意の理由で契約栽培者に提出した調達注文を終了することができます。
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契約栽培業者が生産した特定の製品が調達注文を満たすのに十分でない場合、他の栽培業者またはニュージャージー工場の製品で注文を補充して、顧客の注文を満たすことを試みます。私たちは契約栽培者たちに私たちが彼らから購入した製品の数量だけを支払う。もし私たちが顧客の注文を満たすことができなければ、顧客は通常別の製品源を見つけることができます。これは顧客の名声を損なう可能性がありますが、注文コストを発生させることはありません
契約栽培者が生産した特定の製品が購入注文を完了するのに必要な数量を超えた場合、より多くの製品が必要となる可能性のある他の調達注文を補充しようと試みます。結局,契約栽培者が播種した作物が調達注文を完了するのに必要な数を超えていれば,契約栽培者はこれらのコストを消化しなければならない
ニュージャージー州ベルヴィディールの旗艦工場
私たちの契約栽培者のほか、ニュージャージー州ベルヴィディールで5エーカーの旗艦施設を経営しており、2015年に商業運営を開始した。我々の施設はオランダで開発された水耕地溝システムを採用しており,薬草の生産に特化している。フラッグシップ施設には冷蔵冷蔵庫も含まれており、流通パートナーのために薬草と20,000平方フィートを包装することができます。イギリスのフィナンシャル·タイムズ紙の包装工場は、建設中だ。私たちはこの施設の栽培と輸送過程をコントロールしているため、私たちはこの施設で栽培された製品の在庫リスク、損失リスク、その他のリスクを担っている
私たちは現在、私たちの前身会社Edible Garden Corp.と持続的な非公式手配を達成しています。この手配によると、2021年に毎月約15,300ドルのレンタル料を支払い、2022年に私たちの旗艦施設のある土地の大家に約15,500ドルのレンタル料を支払います。私たちの前身会社はその土地のテナントです。私たちは実際に月ごとに不動産を賃貸していますが、決まった期限はありません。私たちは不動産賃貸者と直接賃貸契約を締結していません。私たちはその物件を経営する権利があります。私たちは私たちの前身会社や私たちと大家さんとの間にもこの手配を説明する書面の合意はありません。私たちは前身会社と大家との間の転貸や譲渡契約を締結していません。私たちも前身会社と大家の間の原始賃貸契約の当事者や受益者ではありません。私たちは賃貸人とこの計画の下で1年以上経営しており、物件の使用権を失うことはないと予想されている。私たちはこの物件を運営し続けることができると信じています。私たちの運営と毎月の支払いは現在のテナント、私たちの前身会社と大家さんに利益を与えますから。私たちの前身会社は私たちが効率的に賃貸契約を負担することから利益を得ています。そうでなければ前身会社が支払わなければならないレンタル金を支払っているからです。また、私たちの前身会社Smentの付属会社は私たちの重要な株主と債権者であり、Sendの債務を返済したり、私たちへの投資価値を増加させる能力は、私たちが施設で運営し続ける能力にある程度依存しています。大家さんの観点から見ると、少なくとも2015年から、不動産事業者から持続的な賃貸料を受けており、私たちからもここ2年のレンタル料を受け取っています, ニュージャージー工場で私たちの前身会社のために働いている多くの人はEdible Gardenの従業員として工場で働き続けています。大家さんが現在の賃貸契約を譲渡しなかったり、新しい賃貸契約を再交渉したりしなければならない場合、大家さんは施設のために別の適切なテナントを探さなければなりません。これは、大家さんに追加のコストや空き物件を持つリスクをもたらす可能性があります。大家さんが包装工場の建設を完了するために必要な許可を得たら、レンタル契約を私たちに譲渡してほしいです。私たちはいつこれらの許可証を発行できるか分からないし、予想される譲渡の時間や所有者が譲渡に同意するための条件を確実に予測することもできない。
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私たちが設立される前に、ニュージャージー州工場の包装工場が建設され始めた。私たちの前身会社と大家さんの間のレンタル条項によると、私たちの前身会社は包装工場のために地盤とプレハブ建築を建てる費用を支払いました。包装工場ビルは立っていますが、私たちがビルを私たちの業務に使用できる前に、公共事業と他の改善が必要です。大家さんは県と市役所から建設に必要な許可証を取得する責任があります。包装工場のビルを建設する時に使用する許可証はすでに期限が切れていて、所有者は物件を広げる前の道路と信号を増やすために安全措置として資金を提供して、それから新しい許可証を発行する必要があると信じています。大家が県政府の適用許可証を取得した後、包装工場の建設には6ヶ月から1年かかるはずだ。私たちは資本支出に70万~90万ドルを投資して、暖房エアコン、電気サービス、化成池システム、井戸などの公共施設を増加させ、包装工場を完成させる予定だ。私たちはまだ包装工場を建設する費用が発生していない。大家さんは包装工場の建設状況を知っています。私たちは包装工場の建設が私たちの物件を運営する能力に影響を与えないと予想している。
我々は,球状園芸,ホワイトボックスと紙,PPCソフトパッケージ,Sumitプラスチック,SunGro園芸,太陽光FPCを含む生産用原材料を複数のサプライヤーから調達し,これらの供給を継続して使用する予定である。
ミシガン州大急流城のハトランド工場
2022年8月30日、ミシガン州の子会社を通じて、ミシガン州大急流城で5エーカーの温室施設を買収し、食用花園の心臓地帯として運営する。食用花園中心地帯で私たちの薬草やレタス製品の栽培に完全に移行した後、2023年上半期には、私たちの業務のために約5エーカーの直接制御栽培能力を増加させることが予想される。私たちは時間が経つにつれて、Edible Garden心臓地帯の加入が毛金利の向上に役立つと信じている。私たちは契約栽培者と協力してこれらの製品を栽培するのではなく、私たちの製品を栽培、摘採、輸送することで販売コストを低減したい。中西部の顧客にサービスを提供するほか、この施設には研究開発センターが設置され、現有の製品の改善、新製品の開発、植物蛋白と栄養食品の革新、及び先進的な農業技術の応用に専念する
分布
食用花園は先進的で持続可能で、環境に制御された室内農業を利用して有機薬草とレタスを栽培し加工することができる。私たちの広範な流通プラットフォームと独自の予測モデルを通じて、私たちは私たちのネットワークの大型小売業者の配送センターに選択、包装して出荷します。私たちは50以上の小売パートナーを通じて私たちの製品を流通します。その中には全国の大型小売業者、地域雑貨店、流通業者、レストランと現地のサプライヤーが含まれています。
私たちの栽培·流通計画は、私たちが現地で栽培した製品を収穫後にできるだけ早く小売パートナーと消費者に提供することを目的としている。私たちは私たちの製品が到着した時に収穫時のように新鮮で、分解せず、栄養が豊富であることを確実にしたいです。これを達成するために、私たちは24時間以上以内に私たちの製品を市場に投入することを目指しています。私たちは現在私たち自身の11台の配達車両と他の独立した運航事業者に頼っています。私たちはより広い足跡を築き続け、より省エネルギーな車両を含むために、私たちの物流と運航チームを増加させ、これらの車両はより少ない燃料を消費し、私たちの環境に残された廃棄物を減らすつもりだ。私たちの温室農場はこの目標を達成するために戦略的な位置にいなければならない
私たちは輸送関連資産を持っていて、私たちの完全子会社EG Transportation、LLCを通じて私たちの製品流通を管理しています。この実体は私たちが製品を流通するための配達車両を持ってレンタルし、私たちの業務輸送に必要な責任保険を持っています。2022年9月30日まで、私たちは11台の配達車両があり、運転手は10人未満です。
競争
アメリカの果物と野菜市場は競争が激しいです。我々の主な競争相手はAero Farm,Gotham Greens,Bright Farm,Bowery Farmなどである.その中の多くの会社は私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、流通資源、そしてより豊富な業界経験を持っているかもしれません。私たちのサービスは彼らのサービスが競争力がないかもしれない。また、我々の既存および潜在的な競争相手は、より大きな開発またはマーケティングリソースを得るために、より大きな企業と協力関係を構築することができる。競争は値下げ、毛金利の低下、市場シェアの喪失を招く可能性がある。しかし、以下の要因は、急速に増加するCEAクラスにおいて競争優位を得ることができると信じている
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顧客関係とブランドそれは.私たちの薬草とレタス製品の組み合わせはウォルマート、タジット、美傑、Wakefern Food Corporation/ShopRite King Kullen、D‘Agostino’s、クロガー、Food Bazaar、食品流通業者を含む私たちのスーパーパートナーを通じて販売されています。このような重要なパートナーたちは私たちの収入の大部分を構成する。私たちは私たちが業務と製品供給を拡大するにつれて、私たちはこのようなパートナーたちと一緒にもっと多くの機会をつかむと信じている。また、ソーシャルメディア、店内看板、良質な棚の位置づけの効率的なマーケティングの組み合わせを利用して、消費者意識を高め、購入を強化している
価値主張それは.私たちは食糧栽培、包装、そして分配方式の一部を再配置する。私たちはこれが人類と私たちの地球に良い次世代農業だと信じている。完全に制御可能な環境で私たちの栽培業務を拡大することは、生産量と鮮度、食感、生地のより高い最適化をもたらすと信じている。また,我々の主張は,より少ない資源でより多くの成長を実現する知的常識手法に重点を置いている.私たちのゼロ浪費理念は私たちがしているすべてのことに現れている-革新的な回収可能な包装から私たちの製品の組み合わせと企業まで、より少ない水、電気、土地、ゼロ農薬、そしてより少ない道路距離を使用する。Simply Local Simply Freshは,我々の現地の農業パートナーとともに,競争力のある価格で入手可能で追跡可能な有機製品を提供している。
技術プラットフォームそれは.技術とデータはEdible Gardenの競争優位だ。私たちは既製のシステムに依存するのではなく、工場の生産、運営、データ分析と需要計画のトレーサビリティと統合を強化するために、データ駆動の技術プラットフォームを作成した。私たちの独自のプラットフォームは、私たちの旗艦工場を通じて工場の生産投入を継続的に監視し、制御し、私たちのすべての契約栽培者と統合することができるようにしてくれます。これにより、中断によってスループットを拡張し、より良い収益および予測可能性を得るためにデータ分析を捕捉することができる
管理チームそれは.私たちの管理チームは7年間一緒に働いてきた。私たちの最高経営責任者ジム·クララスとマイク·ジェームズはしっかりした仕事関係を持っていて、私たちの成長を推進するために努力しています。彼らはそれぞれの役割や役割の中で強力な高度なリーダーシップを発揮し、大流行中に私たちの業務を発展させることを含む、私たちのこれまでの成功に重要な役割を果たしていると考えられる。私たちの管理チームは、私たちの業務の中で若い人材を育成することに力を入れ、組織の発展に伴いこの従業員の発展を続けることに取り組んでいます。
業界の概要
伝統的屋外農業. アメリカの伝統農業は主に大田農作物農場で構成されています。米農務省のデータによると、2019年に米国には9億エーカー近くの農地がある。過去数十年間、この栽培面積はますます大きな農場に移転して統合された。今日、大型家庭農場はアメリカ農場の3%しか占めておらず、総生産量の42%を占めている。農産物の生産も地域化されている。アメリカ農業局基金会は、サリナス谷があるカリフォルニア州モントレー県はアメリカの61%の葉レタスと56%の結球レタスを供給したと報告した。
このような地域的な依存は長く複雑な流通チェーンを招き、いくつかの農産物は数日以内に数千マイルを輸送して商店棚に到着した。ここで述べた環境と社会のマクロ傾向の下で,大量の土地や水に依存するため,伝統的な畑耕作も増加する世界人口を支援する準備ができておらず,この2つの土地と水はますます希少になり,食糧生産に利用できる機会が少なくなってきていると考えられる。消費者の傾向は,彼らの食品がどこから来ているのかを知り続けており,トレーサビリティや食品安全(食品病原体−リス菌やサルモネラ菌)がすべてのビジネスパートナーや消費者にとってますます重要になってきていると考えられる
伝統的な温室経営者と環境農業(CEA)ここ数十年来、CEAは代替食品生産源として市場シェアを獲得した。これには温室運営会社と全国各地の小売業者や雑貨店により多くのハイテク温室を販売することが含まれる。精選作物が増加しているにもかかわらず、これまで、温室はアメリカの伝統的な畑農場や緑葉野菜市場から相当な市場シェアを奪うことができなかった。これは消費傾向の転換の結果であり,地球上の自然資源が限られていることを意識した結果でもある。全体的な消費者行動は商品化製品から商品化に移行しており,消費者ブランド製品を結びつけ,持続可能,安全,有機,年間殺虫剤を含まないと考えているため,彼らと私たちの惑星の社会構造に有利である。それが私たちが市場革新者として、市場シェアとブランド知名度を取り続けることができると信じている理由だ
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成長戦略
私たちはビジネス的に実行可能な規模で運営しており、温室効果と能力を増加させることで次のレベルの成長を達成する準備ができているので、重要な瞬間にいます。我々の事業計画は,有機的成長と買収成長を組み合わせた方式で,北米で商業温室を開発,所有,運営することである。現在と最近、私たちの温室作業は草本植物とレタスを栽培し続けるだろう。私たちは東北、中西部、大西洋中部、南部と西南部に一連の新しいフルサイズの商業温室を建設または買収することで、私たちの業務を拡大したい。私たちは配送センターと主要人口センターに近い農場に立地し、老舗スーパー、パートナー、流通業者に製品を販売する予定です。これらの全サイズ商業温室の生産能力は,現在の施設や契約栽培者を超え,規模経済から利益を得ることが予想される。この翼が豊でない業界は統合の初期段階にあり、CEAの強力な市場ルート、小売専門知識、技術によってこの分野の先頭になる機会があると信じている。
将来の施設の立地は詳細な方法に基づいており,圃場単位の経済,運営信頼性,市場参入などの要因をトレードオフしていると考えられる。例えば、半径300マイル内の顧客アクセスおよび市場深度。電力の獲得可能性、信頼性とコスト;建設コスト、建設速度、場所インフラと許可;現地労働力は私たちの選択過程の更なる投入である。
知的財産権
私たちは商標法、商業秘密、秘密条項、および他の契約条項の組み合わせによって、主に私たちの発明、ブランド名、標識、および固有の莢と種子を保護します。食用花園は、米国で商標、出願中の3つの特許、および発行された2つの特許を有している。発行された特許には,温室管理ソフトウェアやシステム(GreenThumb)に関する権利要件が含まれており,必要なすべての維持費が支払われていれば,2040年11月まで有効であると予想される。3つの係属中の特許出願のうち、1つは、最近提出された温室管理ソフトウェア及びシステムに関する継続特許出願である。この未解決の特許が承認された場合、その有効期限は少なくとも2040年11月まで続き、必要なすべての維持費が支払われていることが前提となる。残りの2つの特許出願,1つの設計特許出願,1つの実用特許出願は,薬草や他の植物の自動灌水展示棚に関係している。これらの未解決の特許出願が承認された場合、設計特許は2035年2月まで有効であり、実用特許は2041年2月まで有効であり、実用特許のために必要なすべての維持費を支払うことを前提としている。
研究と製品開発
食用花園は,現在栽培されている製品/植物の植物性派生品に対する消費者の受容度と増加機会を認識している。持続可能な発展分野の先頭者として、研究開発は私たちの前進の重要なポイントである。私たちはVitamin Wayブランドで植物性栄養食品を販売している。これらの製品は共同メーカーによって私たちの仕様に基づいて生産されています。私たちは栄養製品の老舗開発者と契約メーカーNutromと協力して新しい調合を開発することで、より多くの製品を使って私たちの栄養食品製品シリーズを拡大したい。私たちは、複数の製品ラインに拡大し、新鮮な農産物から棚の安定した製品への多元化が収入機会を増加させると信じている。
私たちの持続可能な開発計画--更新、再利用、回収、革新
私たちは環境、社会、そして統治(“ESG”)基準と社会的意識を持つ運営基準のセットを堅持する。私たちの環境基準はわが社の自然執事としての表現を考えています。社会基準は,従業員,サプライヤー,顧客,我々が運営するコミュニティとの関係をどのように管理するかを考察した。私たちの管理は会社のリーダーシップ、役員報酬、監査、内部統制、そして株主権利に関するものだ
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環境.環境:私たちが運営しているCEA温室施設の目標は良い自然執事になることです。私たちの閉鎖循環システムを通じて、私たちは成長過程で水を再収集して循環利用した。私たちの旗艦工場ハートラン工場とすべての契約栽培施設には殺虫剤が含まれていません。垂直温室では、1平方フィート当たり伝統的な農場よりも多くのハーブとレタスを栽培することができる。私たちのGreenThumbソフトウェアは私たちを包装と輸送過程でより効率的にして、私たちの製品をより多くのトラックで輸送することによる温室効果ガスと炭素の過剰排出を減らすことを目標としている。私たちが使用している包装は、食品の変質と食物の浪費を減少させ、同時に生体材料を使用して、包装中のプラスチックを減らすことを目的としている。将来的には,太陽光,風力,水力発電などの再生可能エネルギー代替分野を温室効果利用し,温室効果ガスのない発電を支援するサプライヤーと協力していく予定である。私たちは包装と充填のための製品を革新し続け、更に回収可能で生分解性の包装を通じて私たちの製品からプラスチックを除去することを計画しています。私たちは2030年前に代替燃料自動車に転換して、私たちの運航需要を満たすつもりだ。私たちは2030年までにカーボンニュートラルを達成することを約束しており、これは私たちの商業活動から大気中に排出されるどの二酸化炭素も同等の量の二酸化炭素によって除去されることを意味する。私たち自身の運営に加えて、私たちのサプライヤー、流通業者、他のパートナーの業務活動は、私たちの全体的な環境影響の重要な構成要素だと思います。私たちは私たちのビジョンと持続可能な開発に対する約束と同じパートナーを探すために努力している。それに応じて, 私たちは私たちの持続可能な開発と炭素中和目標を反映するために、サプライヤーや流通業者と協力したい。我々の多くの主要小売業者やサプライヤーは,持続可能な発展,純ゼロ排出,ゼロ浪費の実現を約束し,タイムリミットを設定しており,環境影響や炭素足跡を削減するための類似した方法をとるパートナーを探している。私たちは最終的には私たちのパートナーに依存して彼らの効率を最大化するが、私たちは私たちのスーパーパートナー配送センターにできるだけ近い施設から栽培と配送を行うことで、全体的な炭素排出と食品マイレージの減少を推進する。我々は,認識を高め,情報や指導を提供することで,現在持続可能な目標を追求していないパートナーがこの方向に進むのを支援しようと努力している。しかし、私たちは私たちの小さなパートナーたちが資源によって制限されていることを認識しており、私たちは彼ら全員に私たちの2030年の目標を達成することを要求しないだろう。
社会-従業員:現地化と年間生産は製品価格に競争力を持たせるだけでなく、より多くの消費者に高品質の製品を得る機会を与えるだけでなく、私たちの施設がコミュニティメンバーにフルタイムの室内作業を提供することを可能にし、より伝統的な農業企業が提供する季節的な仕事を相殺する。最低賃金で賃金を支払い、現地で募集し、内部·コミュニティ研修プログラムに投資して内部普及を行うことで、技能を持つ従業員を育成し、次世代農業における21世紀の労働力の一部となるようにすることにも取り組んでいる。私たちはすべての従業員と協力して、私たちがどんな問題を理解し、私たちの室内農業訓練と内部発展の機会を開発し、強化することを助け、この約束を推進するために従業員委員会を作り、従業員の潜在的な改善について私たちの管理チームに直接フィードバックを提供する。
社会的-コミュニティ:私たちは私たちの施設がある都市や農村サービスが不足している地域社会を優先するつもりだ。会社として、私たちは私たちの会社の使命を発展させ、このようなコミュニティにフィードバックするつもりだ。例えば,2022年秋からミシガン大学環境·持続可能な発展学院と協力し,学生に機会を提供し,食品園心臓地帯での私たちのチームと協力して,食品業界の環境や社会的影響に対応するイニシアティブを策定·実施する。食品銀行、学校システム、コミュニティ反飢餓、社会計画に再統合された慈善寄付もこれらのコミュニティへのフィードバックの一部である。例えば、私たちは西北ゼーシー能力会社と協力して、私たちはニュージャージー州ベルヴィディールにある障害者温室で障害者に水培養と温室耕作に関する技能訓練を提供し、私たちは西北ゼーシー能力会社によって2020年の年間雇用主に評価された。このような計画はこのようなサービスが不足している地域社会により良い経済と社会的成果を提供することを目的としている。私たちの戦略は、地域、州、連邦プロジェクトと協力して、地域経済の発展と雇用が新しい施設に関連することが期待されるので、私たちのコミュニティの温室施設の投資区または再開発区の決定を助けることになるだろう。私たちは私たちのすべての施設がこのような地域で約35~40人の従業員を雇うと予想している。私たちは未来のすべての立地過程でサービス不足の地域社会を考慮する予定だ。
統治する:食用花園は多様性を競争優位と見なし、会社の各レベルの多様性努力を全力で支援するために努力している。このような調整と関心は私たちの長期的な企業行動を正しい方向に導くのを助けるだろう。私たちの目標は企業全体で多様性を構築し、特に管理チームと取締役会に注目することだ。私たちの指名と統治委員会はこのような基本的な分野を監視する責任がある
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コンプライアンス性
食品生産者と流通業者として、私たちは私たちの施設の管轄区域と製品流通地の法律法規に支配されています。特に、私たちはFDAによって施行された“ミクロネシア連邦安全法”の制約を受けている。FDAは成分と具、加工、ラベル、包装輸入、流通とマーケティング及び安全を含む米国食品の栽培、収穫と生産を規制する権利がある。ミクロネシア連邦法は食品規制の各方面におけるFDAの権威を大幅に強化した。例えば、FDAが食品が偽または間違ったブランドに混入されている可能性があると判断し、食品の使用または曝露が人間または動物に深刻な健康上の悪い結果または死亡をもたらすと判断した場合、FSM法案はFDAに強制リコール権限を付与する。FDAは食品製造における汚染リスクを低減するための法規を発表することでFSM法案を積極的に実施してきたが,FSM法案の全面的な影響は不明であり,我々の業務に実質的な影響を与えないことは保証できない。他の管轄区域の規制機関も同様の権限で汚染や偽を処理するリスクがあり、汚染された製品を市場から上下させることを要求している。いずれの管轄区域でもこれらの法律や法規を遵守できなかったり、必要な承認を得られなかったりすると、当社の製品が生産を禁止または一時停止したり、その流通を制限または禁止したりし、新製品開発に影響を与え、当社の業務や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、アメリカ農業省はある果物と野菜の輸出入を規制し、強制的に栽培しています, 有機的な宣言が表示された特定の製品の製造と認証要件。必要な許可を得られなかったか、または他の方法で米国農務省の法規や要求を遵守することができなかったことは、有機製品としての私たちの製品の栽培、製造、またはマーケティング能力を禁止または一時停止させる可能性があり、それによって、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
法律訴訟
時々、私たちは通常の業務過程で生成された法的手続きに参加したり、他の方法で参加したりすることができる。経営陣は、吾等に対する保留や脅威訴訟があるとは考えておらず、裁定が不利であれば、吾等の業務、経営業績又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすと考えているが、以下の場合を除く。
当社はグリーン都市栽培者協同組合が2021年11月29日にオハイオ州ケホガ県一般裁判所で私たちを提訴した側である。原告はサプライヤー協定に違反したといわれる行為に対して約60万ドルの賠償を求めた。同社はこれらの告発を否定し、2022年1月3日に原告に反訴した。同社は自分には称賛すべき防御策があると考え、自らを強力に守ることを計画している。この訴訟は私たちが原告と締結した二つの合意に由来する。まず、私たちは2021年5月に仮説協定を締結し、この合意に基づいて、私たちはArch Cityが原告の78,976ドルの債務を負担した。次に、同じく2021年5月に、吾らは原告とサプライヤー協定(“供給協定”)を締結し、この合意により、吾らは合計600万単位のハーブやレタスを購入することに同意し、原告が3年間にわたって協議価格で加工することに同意した。原告は私たちがその間にバジル、セージ、ローズマリー、百里香とパセリを供給するサプライヤーの一つです。2021年8月2日、原告は“供給協定”の条項に基づいて当方に“供給協定”を終了する通知を出した。供給協定が終わった後、私たちは原告と書面供給協定を持っていない。
2022年9月16日、董事前幹部のデニス·ロドリゲスは、ウォーレン県ニュージャージー州高等裁判所に違約クレームを提出し、クレーム対象は私たちの最高経営責任者と最高財務官である。原告は提供されたサービスと関連クレームについて違約に関する損害賠償を要求する。私たちは原告と和解合意に達し、合計23.5万ドルを支払ってニュージャージー州の問題を解決する。
もし私たちがこれらのクレームについて和解したり、訴訟が私たちに有利な解決を得なかったら、私たちは名声被害を受け、私たちの既存の保険契約金額を超える法的費用、和解、または判決を招くかもしれない。私たちの保険会社が私たちの免責額を超える法律費用、和解あるいは判決に保険を提供することを保証することはできません。もし私たちがこれらのクレームの中で自分を弁護することに成功しなかったら、あるいは私たちの保険会社が私たちの免責額を超える法的費用に保険を提供しなければ、結果は私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
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会社の歴史と構造
我々の業務はTerra Tech Corp.(現在はUnrivaled Brands,Inc.)(“Terra Tech”)子会社の後続業務である.比類のないブランド(OTCQX:UNVOV)は、州横断大麻事業者であり、消費製品、栽培、流通、小売をカバーする複数の大麻ブランドの親会社である。2020年3月30日現在、Terra Techの子会社Edible Garden Corp.のほとんどの資産をTerra Techから約300万ドルで買収しており、大麻資産の購入は含まれていない。資産購入に資金を提供するために、Terra Techの付属会社Sethに、2025年3月30日までの金利3.5%の300万ドルの保証付き手形を発行した。また、2020年6月3日現在、保証付き2枚目のチケットをSendに発行し、金額は653,870ドル、2023年6月3日までの利息金利は3.5%となっている。これらの担保手形はわが社本社の有形温室資産とその任意の収益を担保としています。
わが社は2020年3月28日にワイオミング州に登録設立され、Edible Garden Inc.と呼ばれています。その後、2020年7月20日にEdible Garden AG Inc.と改名し、2020年10月14日に20対1の株式分割を実施しました。2021年7月7日から、私たちの親会社Edible Garden Holdings Inc.は私たちと合併し、私たちと共に生き残った実体になりました。2021年7月12日からデラウェア州の会社に変わりました2021年9月8日、20対1の順方向株式分割を追加しました。2023年1月26日、1対30の逆方向株式分割を行いました。2022年9月30日現在、65人のフルタイム従業員がいます
私たちの主な住所はニュージャージー州ベルヴィディール519県路283号、郵便番号07823です。私たちの電話番号は750-3953です。私たちはウェブサイトを守っていますWww.ediblegarden.comそれは.当社のウェブサイトに掲載されている資料はできませんし、本募集説明書に組み込むと解釈すべきではありません。アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govその中には,米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書,依頼書,情報声明,その他の発行者に関する情報が含まれている。
管理する
以下の表に,本募集説明書までの日について,我々の役員,主要従業員,役員,取締役被命名者に関するいくつかの情報を示す
名前.名前 |
| 年ごろ |
| ポスト |
ジェームズ·E·クララス |
| 54 |
| 社長と取締役CEO |
マイケル·ジェームズ |
| 64 |
| 首席財務官·財務主管·秘書兼取締役 |
マシュー·マコネル |
| 63 |
| 役員.取締役 |
デボラ·パロフスキー |
| 62 |
| 役員.取締役 |
ライアン·ロジャース |
| 41 |
| 役員.取締役 |
行政員および役員
ジェームズ·E·クララスですKrasさんは我々の創始者の一人であり,2020年3月の設立以来,最高経営責任者や取締役を務めてきた。Krasさんは、2016年3月から2020年3月まで、比類なきブランド(Terra Techの前身)の完全子会社Edible Garden Corp.の社長兼チーフマーケティング担当者を務めました。これまでに、Krasさんは世界有数のAjinomotoとThe Bountiful Company(前身は自然のBounty Company)でマーケティングの上級指導者を務めていた。クララスのキャリアはマディソン通りから始まり、Grey AdvertisingやDentsu/Caratなどで広告をしている。Krasさんは、当社のCEOと創始者の一人として、当社の製品、構造、文化、業界に関する幅広い知識および業界に関する長年の専門知識を取締役会にもたらしてくれました。
マイケル·ジェームズジェームズ·さんは我々の創始者の一人で、2020年3月の設立以来、最高経営責任者や取締役のCEOを務めています。ジェームズさんは、現在、Guided Treateutics社の取締役会メンバー、理事長、監査委員会の会長、報酬委員会のメンバーも務めています。ジェームズさんは、2012年2月から2020年3月までの間、比類のないBrands,Inc.(Terra Techの前身)の最高財務責任者を務めた。ジェームズ·さんは、この役職のほか、2012年6月から2016年1月までの間、Inergetics、Inc.のCEO、CEOを務めています。これまで,JamesさんはNestor,Inc.(“Nestor”)のCEOを務めていたが,そこではNestorの財務再編に成功し,その後,Nestorは2009年9月にロードアイランド州高裁の破産管理人財産から売却された。彼は2006年から2009年までネスレ取締役会のメンバーを務めたこともある。ジェームズさんは、1999年から2015年までの間に、プライベート投資管理会社Kuekensof Capital Management,LLCの管理パートナーを務めました。彼のキャリアの中で、ジェームズ·さんは、ムーアの資本管理会社のパートナー、民間投資管理会社Buffalo Partners、L.P.の財務責任者、およびNational Discount Brokersの財務責任者、最高財務責任者を務めていました。ジェームズ·さんのキャリアは1980年に始まり、エスナー法律事務所の専任会計士であった。ジェームズさんは引退の公認会計士です。我々の最高財務責任者および創業者の一人として、ジェームズ·さんは、当社の製品、構造、および文化についての幅広い知識と、業界の長年の専門知識を取締役会に持ってきました。
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カタログ表 |
マシュー·マコネルそれは.マコネルさんは、2022年5月から当社の取締役の一人を務め、2020年3月以降はマルコポーロ証券会社MPSの添乗·流通事業のCEOを務めています。このポストでは、彼はこのアメリカの経営経営者の国際株式、取引と資本市場の流れを監督し、全世界各地の強力な地元証券会社のネットワークに国境を越えた監督管理と流通解決方案を提供する。2018年から2020年まで、マコーネル·さん取締役社長、エクソックス·キャピタル·キャピタル(Tellmer Capital)持分資本市場部担当者は、米国実行委員会のメンバーを含めて担当しています。テリマーに加入する前、マコーネルは2014年から2018年の間にオルバッハ·グレソン資本市場部の主管を務めていた。マコーネルさんが取締役のCEOに選ばれたのは、国際金融·資本市場の経験が豊富であるためであり、成長戦略を実施する過程で、これらの経験が引き続き重要な役割を果たすものと考えている。
デボラ·パロフスキーそれは.Pawlowskiさんは2022年10月からずっと私たちの取締役の一人を務めており、投資家関係、資本市場、マーケティング、戦略計画、リーダーシップ訓練と管理の面で30年以上の経験を持っている。20年以上、彼女は投資家関係と商業コンサルティング会社Kei Advisors、LLCの創業者、会長、CEOを務めてきた。彼女はまた、多元化エネルギー会社国家燃料天然ガス会社と元ニューヨーク証券取引所に上場した多元製造会社アメリカ精密工業会社の投資家関係プロジェクトを指導する高級管理職を務めたことがある。彼女は現在、アレグニ保険グループの役員メンバー、取締役会メンバー、戦闘負傷退役軍人挑戦戦秘書である。彼女はかつてアメリカ国家投資家関係協会の取締役会のメンバーで、以前は国家投資家関係協会仮想分会の総裁で、現在国家投資家関係協会仮想分会の提唱大使を務めている。パロフスキーさんは第1回アメリカ国家投資家関係憲章の受賞者で、彼女は投資家関係憲章(IRC)証明書を使用する権利を獲得した。Pawlowskiさんが取締役の最高経営責任者に選ばれたのは、投資家関係と資本市場の面で豊富な経験を持っているからであり、私たちはこれらの経験が私たちの成長戦略に重要だと信じている。
ライアン·ロジャースそれは.ロジャーズさんは2022年5月以来、当社の取締役の1人を務めており、食品小売業界では、20年近くにわたって商品の販売、販売、調達職を担当しています。2021年6月以来、FDM Salesのブランドマネージャーを務めており、食品·飲料ブランドの加速成長を支援するブランド発展組織である。Fdmの販売に参加する前に、ロジャーさんは18年間タジットで働いていましたが、そこでは彼は農産品調達係を含む食品部門でますます多くの販売と購買職に就いていて、サラダ、精進料理、健康なお菓子をパッケージにするための成長戦略をリードしていました。ロージャーズさんが取締役の一員に選ばれたのは、彼は私たちのこの業界で豊富な経験を持っていて、そして彼は私たちのような機関の加速的な発展を助ける能力があるからです。
キーパーソン
スコット·プレンデガストそれは.プレンデガストは2020年6月から私たちの首席データ官を務めてきた。Edible Gardenに加入する前に、Prendergastさんは、Springbok Energy Partnersの技術副社長とモロッコPartnersのデジタル戦略と分析部門の副社長を務めていました。Prendergastさんの一部の成果は、油井データを追跡し、鉱業評価値をリアルタイムで最適化するために、Springbok Energy Partnersによって使用されるリアルタイムの油井追跡と管理ポータルの開発を含み、我々と多くの協力農場のためのリアルタイムの温室効果ガスのリストと活動を管理するGreenThumbシステムを開発します。Prendergastさんは、ウスト工科大学の卒業後、宇宙工学の学士号を取得し、ベッテル社の核パイプライン分析部門に勤務しており、コーマンチピーク原子力発電所およびブランズフェネ原子力発電所での給油およびNRCコンプライアンスの仕事に従事しています。
ステイシー·エンガーそれは.社長さんは設立以来、私たちの物流副総裁を務めており、2016年3月から私たちの前身会社の物流副社長を務めています。Engさんは以前、Inergeticsで取締役運営総監を務め、会社のサプライチェーンとサプライヤー関係の発展を担当していました。Engさんの業績は、統合されたサプライチェーンを構築し、アメリカ各地の複雑な温室ネットワークにサービスを提供しながら、私たちの業務を絶えず簡略化することを含む。彼女は時間通りに任意の規模のプロジェクトのすべての成果を達成することを確保し、交付周期を短縮するとともに、毛金利の向上を推進するコスト削減措置を実施している。Engさんはロッグス大学のサプライチェーン管理と管理情報システムの学士号を持ち、優秀な成績で同大学を卒業した。
60 |
カタログ表 |
会社の管理
役員は自主独立している
私たちの現在の取締役会はジェームズ·クララスマイケル·ジェームズマシュー·マコーネルデボラ·パロフスキーライアン·ロジャースで構成されていますナスダックの発売基準によると、パロフスキーおよびマコーネルとロジャースは独立していると考えられている。独立取締役間の公開討論を促進するために、我々取締役会の政策は、取締役が先頭に立つ予定会議及び他の独立取締役が要求する他の時間に独立取締役の実行会議を定期的に開催することである。幹部会議にはクラウスやジェームズは含まれていない。
委員会
取締役会は3つの常設委員会を設置した:監査委員会、報酬委員会、指名と管理委員会。このような委員会のすべては独立した役員だけで構成されている。私たちは私たちのウェブサイトで見つけることができる各委員会の書面規定を採択した。当社の取締役会は時々必要だと思う他の委員会を設立することができます。
監査委員会
| 他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
| |
| · | 独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、評価、終了、監督 |
| · | 私たちの独立公認会計士事務所とそのメンバーが経営陣から独立していることを議論します |
| · | 私たちの独立公認会計士事務所と一緒に監査の範囲と結果を検討します |
| · | 当社の独立公認会計士事務所によるすべての監査および許可された非監査サービスを承認します |
| · | 財務報告の流れを監督し、経営陣と独立した公認会計士事務所と、米国証券取引委員会に提出された中期·年次財務諸表について議論する |
| · | 私たちの会計原則、会計政策、財務と会計制御、および法律と法規の要求の遵守状況を審査し、監督します |
| · | 私たちの道徳的基準と開示制御と手続きに対する取締役会の監督を調整する |
| · | 会計、内部統制または監査事項に関する懸念を秘密および/または匿名で提出するプログラムを確立すること; |
| · | 関係者の取引を審査して承認する。 |
マシュー·マコーネル、デボラ·パロフスキー、ライアン·ロジャースは監査委員会のメンバーであり、取引所法案とナスダック規則に基づいてルール10 A-3の監査委員会に在任するために“独立役員”の定義に適合している。マコネルは監査委員会の議長を務めている。マコネルさんは、“監査委員会財務専門家”の資格を満たし、この用語をS-K条例第407(D)(5)項に規定する。
報酬委員会
| 他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う | |
|
|
|
| · | 重要な従業員の報酬目標、政策、計画、計画を検討する |
| · | 私たちの役員と役員の報酬を審査して承認します |
| · | 私たちと行政職員との間の雇用協定と他の似たような計画を検討して承認し、 |
| · | 任意の給与コンサルタントやコンサルタントを任命して監督する。 |
マシュー·マコーネル、デボラ·パヴォロフスキー、ライアン·ロジャースは報酬委員会のメンバーであり、ナスダック規則の下で報酬委員会に勤務できる“独立役員”の定義に適合している。パロフスキーは報酬委員会の議長を務めている
61 |
カタログ表 |
指名と統治委員会
指名及び管理委員会は取締役会に協力して合資格者の取締役就任を物色し、取締役会の構成を決定し、取締役会の効果を監査評価する手続きを担当する。マシュー·マコーネル、デボラ·パロフスキー、ライアン·ロジャースは指名·統治委員会のメンバーであり、ロジャースは同委員会の議長である。
取締役会の指導構造
我々の取締役会及び経営陣は、取締役会長が当社の執行役員であるべきか、非執行又は独立した取締役議長であるかは、多くの要因に依存し、そのポストの候補者及び当社及びその株主の最適な利益を考慮していると考えている。克ラスさんは取締役会の議長を務めます。Krasさんは、会社設立以来の会社役員としての運営とリーダーシップの経験と、我々の前身の会社で働いた6年間の経験に加えて、取締役会長としての有力な選択となりました。マコーネルさんは取締役会の首席独立取締役です。役員の首席独立役員として、マコーネルさんが独立役員の執行会議を主宰し、独立役員と我々管理チームとの連絡役を務めた
リスク監督
私たちの取締役会は全社のリスク管理方法を監督します。私たちの取締役会は、適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面している具体的なリスクを評価し、これらのリスクを管理するための経営陣の手順を検討していきます。私たちの取締役会はリスク管理過程に対して最終的な監督責任を持っていますが、その委員会は特定の分野のリスクを監督します。
具体的には、私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画や手配に関するリスク管理、それが管理する報酬報酬によって作られたインセンティブを監督する責任があります。私たちの監査委員会は企業リスクと財務リスクの管理、そして潜在的な利益衝突を監督する。私たちの取締役会は取締役会の独立性に関連したリスク管理を監督する責任がある。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
私たちは現在、1人以上の人員が私たちの取締役会のメンバーを担当している他のエンティティの報酬委員会または取締役会に勤務していませんし、前の完全な財政年度内にその委員会または取締役会のメンバーを務めたこともありません。
道徳的規則
私たちの取締役会は私たちの役員、高級管理者、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。このコードのコピーは私たちのサイトで見つけることができる。私たちは、私たちのウェブサイトで、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される道徳的規則の修正および道徳的規則の任意の免除を開示する予定です。
役員は将校と賠償協議した
会社登録証明書や定款に規定されている賠償のほかに、私たちの役員や役員と単独の賠償協定を締結する予定です。その他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決書、罰金、罰金および和解金額を含む取締役および役員のいくつかの費用を賠償することを要求し、これらの費用は、取締役または役員が吾などの役員または役員として、または取締役またはその応吾などの要求としてサービスを提供する任意の他の会社または企業のサービスによって引き起こされる任意の訴訟または訴訟によって引き起こされる和解金額を含む。賠償契約およびわが社の登録証明書と定款は、デラウェア州の法律で許容される最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償することを要求します。
62 |
カタログ表 |
役員と役員の報酬
報酬総額表
次の表は、本募集説明書の他の場所で総称して“指名役員”と呼ばれる2022年12月31日までと2021年12月31日までに次の各役員に支払われる給与資料を提供しています
名称と主要ポスト |
| 年.年 |
| 賃金.賃金 ($) |
|
| ボーナス(ドル) |
|
| 合計する ($) |
| |||
ジェームズ·E·クララス |
| 2022 |
|
| 261,538 |
|
|
| 500,000(1) |
|
| 761,538 |
| |
最高経営責任者 |
| 2021 |
|
| 200,000 |
|
|
| — |
|
|
| 200,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
マイケル·ジェームズ |
| 2022 |
|
| 261,538 |
|
|
| 500,000(1) |
|
| 761,538 |
| |
首席財務官 |
| 2021 |
|
| 200,000 |
|
|
| — |
|
|
| 200,000 |
|
____________
(1) | 代表は私たちの初公募終了後、その雇用合意に基づいて当該役人に支払われた現金ボーナス。 |
雇用協定
2021年8月18日,我々はKrs.KrasとJamesさんと雇用契約を締結し,その後2022年1月18日に改訂を行った。雇用契約によると、KrasさんとJamesさんはそれぞれCEOと最高経営責任者を2年間務めることになる。私たちまたは管理者が期限が終わる前に書面通知を出さない限り、これらの合意は自動的に1年間更新されます。これらの雇用契約によると、Krs.KrasさんとJamesさんは、毎年300,000ドルの年間基本給を得る権利があり、報酬委員会または取締役会は、この額を適宜増加させることができる。各幹部は年間現金業績ボーナスを獲得する資格があり、目標奨励金額はその業績年間基本給の100%に相当する(“業績ボーナス”)。この業績ボーナスは、取締役会または報酬委員会が定義した会社の目標と目的の表現と実現状況に基づいています。2021年と2022年12月31日までの年間では,あらかじめ業績目標が設定されておらず,Krs.KrasやJamesに業績ボーナスも授与されていない。また、上級管理職に対する私たちのやり方によると、各幹部は4週間の有給休暇を享受する権利があり、私たち他の従業員が普遍的に享受している医療、福祉、退職福祉を享受する権利がある。
63 |
カタログ表 |
終了または制御権変更時の潜在的支払い
Krs.KrasさんとJamesさんの雇用契約によると、役員が何らかの理由で解雇され、正当な理由なく辞任されたり、死亡や永久障害で雇用関係が終了したりすれば、彼は未払いの基本給を得る権利があり、解雇の日までに稼いだ福利厚生を得ることができる
Krs.KrasさんとJamesさんの雇用契約によると、役員が原因外で解雇された場合、または、十分な理由を構成する1つまたは複数の特定の場合に幹部が自発的に終了すれば、その時点で毎月支払われるべき基本給の2倍に相当する金額を得ることになり、必要な控除金を差し引いた金額から、年内に稼いだ業績ボーナスの一部と、その団体医療、歯科、視力保険適用月収の12倍に相当する総額に比例して算定される終了分が加算される。さらに、役員が保有する任意の株式オプションは加速して完全に付与され、制限株式または制限株式単位に関連する任意の制限は無効にされ、完全に付与される。
その雇用合意によると、役員は、(I)役員が私たちから任意の補償または利益を得る時間帯、または(Ii)役員が雇用終了後の1年間の期限である競業禁止および競業禁止条項を遵守しなければならない。すべての場合、行政者の支払いおよび福祉は、必要に応じて減少し、行政者に支払われる金や福祉が、米国国税法4999条に規定されている“黄金パラシュート”消費税の影響を受けないことを保証し、これらを差し引くことができる。
財政年末の未償還持分奨励賞
私たちが任命した幹部は、2022年12月31日または2021年12月31日まで、株式奨励金を持っていない。
持分激励計画
2022年1月18日、取締役会は、従業員、非従業員取締役、および2032年1月18日までにサービスを提供してくれる他の任意の個人に最大50,000株の普通株式を発行することができる包括的株式インセンティブ計画(“2022年計画”)を採択した。2022計画によれば、オプション、株式付加価値権、制限株式報酬、制限株式単位、および取締役会または報酬委員会が決定する可能性のある他の株式ベースの報酬を発行することができます
役員報酬
非従業員取締役の報酬には、2022年12月31日までの年間給与には、年間75,000ドルの現金事前招聘金(取締役期間の割合で計算)と、2022年計画に基づいて付与された75,000ドルの制限株式が含まれる。私たちは取締役会の報酬委員会に私たちの独立した役員の将来の報酬を決定させるつもりだ。
次の表には、2022年12月31日までの年間役員非従業員報酬に関する情報が示されています。ダラス·さんとジェームズ·さんは、2022年に得た報酬について、上記の“報酬合計表”を参照してください。
名前.名前 |
| 現金で稼ぐか支払う費用 ($) |
|
| 在庫品 賞.賞 ($)(1) |
|
| 合計する ($) |
| |||
マシュー·マコネル |
|
| 43,750 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| 118,750 |
|
トレイシー·ナザロ(2) |
|
| 17,944 |
|
|
| — |
|
|
| 17,944 |
|
デボラ·パロフスキー(3) |
|
| 9,879 |
|
|
| — |
|
|
| 9,879 |
|
ライアン·ロジャース |
|
| 43,750 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| 118,750 |
|
(1) | 株式に基づく給与会計要求に基づいて計算された付与日公正価値を示す。本欄で報告した金額はFASB ASCトピック718により計算された。 |
(2) | ナザロは2022年7月27日に取締役会を辞任した。 |
(3) | パヴォロフスキーは2022年10月14日に取締役会メンバーに任命された。 |
特定の関係や関係者が取引する
以下に、2020年1月1日以降、または現在提案されている任意の取引の要約を示し、これらの取引において、当社は参加者となり、関連する金額は120,000ドルを超え、任意の関係者は、直接的または間接的な重大な利益を持っているであろう
64 |
カタログ表 |
管理職からの運営資金
歴史的に、私たちのいくつかの運営資金は私たちの官僚たちから得られた債務融資に依存している。以下の日、私たちは私たちの上級職員とIPO終了時に返済する本チケットを締結しました
日取り |
| 受取人 |
| 年に1回 金利.金利 |
|
| 原本金 金額 |
|
| 所定の満期日 |
| ||
4/28/2020 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 0 | % |
| $ | 25,000 |
|
| 必要に応じて |
|
11/17/2020 |
| ジェームズ·E·クララス |
|
| 0 | % |
| $ | 5,000 | (1) |
| 必要に応じて |
|
11/18/2020 |
| ジェームズ·E·クララス |
|
| 0 | % |
| $ | 2,000 | (1) |
| 必要に応じて |
|
12/11/2020 |
| ジェームズ·E·クララス |
|
| 0 | % |
| $ | 25,000 | (1) |
| 必要に応じて |
|
9/1/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 25,000 |
|
| 8/31/2022 | (2) |
9/3/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 75,000 |
|
| 9/2/2022 | (2) |
9/10/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 100,000 |
|
| 9/9/2022 | (2) |
9/15/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 60,000 |
|
| 9/14/2022 | (2) |
9/17/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 100,000 |
|
| 9/16/2022 | (2) |
9/22/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 90,000 |
|
| 9/21/2022 | (2) |
9/29/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 50,000 |
|
| 9/28/2022 | (2) |
10/1/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 60,000 |
|
| 9/30/2022 | (2) |
10/4/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 50,000 |
|
| 10/3/2022 | (2) |
11/19/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 10,000 |
|
| 11/18/2022 | (2) |
12/9/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 40,000 |
|
| 12/8/2022 | (2) |
1/7/2022 |
| マイケル·ジェームズ |
|
| 12 | % |
| $ | 70,000 |
|
| 1/6/2023 | (2) |
(1) | 2020年11月18日と12月11日にクラウス·さんに発行された約束手形の総額で、2021年7月1日に25 200ドルが換算可能手形に置き換えられ、次の表の換算手形を参照されたい |
(2) | この手形は、規定の満期日前に発生するため、初公募時に満期になる。 |
私たちは上級管理者と以下の転換可能な手形を締結しました。これらの手形の利息は年利12%で、最初の公募時に手形の満期元本と利息総額を138.75ドルで割ることで普通株式に変換しました
日取り |
| 保持者 |
| 金額 |
|
| 期日まで | ||
6/22/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 175,000 |
|
| 6/21/2022 | |
6/23/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 125,000 |
|
| 6/22/2022 | |
6/29/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 100,000 |
|
| 6/28/2022 | |
7/1/2021 |
| ジェームズ·E·クララス |
| $ | 25,200 |
|
| 6/30/2022 | |
7/2/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 100,000 |
|
| 7/1/2022 | |
7/12/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 75,000 |
|
| 7/11/2022 | |
7/19/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 75,000 |
|
| 7/18/2022 | |
7/23/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 75,000 |
|
| 7/22/2022 | |
7/29/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 100,000 |
|
| 7/28/2022 | |
8/4/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 100,000 |
|
| 8/3/2022 | |
8/13/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 100,000 |
|
| 8/12/2022 | |
8/20/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 75,000 |
|
| 8/19/2022 | |
8/26/2021 |
| マイケル·ジェームズ |
| $ | 100,000 |
|
| 8/25/2022 |
会社は、元金50,000ドル、125,000ドルそれぞれの元本券を、2023年1月6日と1月18日にジェームズ·さんに発行しました。手形は、(1)2023年4月1日に満期になり、(2)当社が次に持分証券の売却が完了したとき、当社は少なくとも500万ドルの毛収入(当該持分融資において持分に変換されたいかなる道具の価値も含まない)、(3)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可またはその他の方法で処分する、(4)誰もが当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となる取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。本チケットの年利率は6.00%です。会社はいつでも手形の満期元金と利息の任意の部分を前払いすることができ、罰金は必要ありませんが、所持者に10日間の書面通知を出さなければなりません。
悲歌ノート
2020年3月30日、当社は前身の完全子会社Sethと前身の資産買収について3,000,000ドルの約束手形(“第1報告票”)を締結した。第1弾の債券の年利率は3.5%、年間は360日で、2025年3月30日に満期となる。最初の遺贈手形は,会社が前身から購入した運営資産を担保としている。2021年12月31日までの年間で、計算すべき利息106,458ドルが最初の遺言手形の元金に追加される。
2020年6月2日、当社はSantと653,870ドルの約束手形(1枚目の遺言手形、すなわち“遺言手形”)を作成し、年間金利は3.50%で、2023年6月3日に満期となった。この切符は前身から購入した会社の経営資産を担保にしています。2021年12月31日に終了した年間で、約束手形元金は23203ドルの受取利息が増加した
65 |
カタログ表 |
その他の手配
初公募が終了した時点で、クララスとジェームズはそれぞれ50万ドルの現金ボーナスを獲得した
関係者との取引の政策と手順
私たちは、私たちの監査委員会の事前同意を得ずに、私たちの役員、取締役、任意の種類の株を持っている実益所有者の5%以上、および上記の人の直系親族(“関連側”)は、私たちの関連側と取引してはいけないという書面政策をとった。私たちが関係者と直接または間接的な利益を達成することを要求する取引の要求は、まず私たちの監査委員会に提出されて審査、審議、承認されなければならない。そのような提案を承認または拒否する場合、我々の監査委員会は、取引の条項が、同じまたは同様の場合に通常入手可能な条項と、取引における関連者の権益の程度とを含むが、これらに限定されないが、関連する第三者または従業員が同じまたは同様の場合に一般的に入手可能な条項を下回っていないかどうかを考慮する。書面政策要件は、関係者の取引を承認または拒否することを決定する際に、我々の監査委員会は、既知の状況に応じて、取引が我々および我々株主の最良の利益に合致するか否かを考慮しなければならない。これは、我々の監査委員会が誠実に決定しなければならない。
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、2023年2月2日現在の私たちの普通株の利益所有権のいくつかの情報を示し、今回の発売中の普通株の売却状況を反映するように調整した
| · | 私たちが知っているすべての人またはグループの関係者は、私たちの普通株の5%以上を持っている |
| · | 私たちのすべての現職役員は |
| · | 私たちの任命されたすべての行政者は |
| · | 全体として、私たちはすべての現職役員と幹部たちだ。 |
次の表の情報は米国証券取引委員会の規則に従って提示される。このような規則によれば、ある種類の株式の実益所有権は、任意の人が投票権または投資権を直接または間接的に所有または共有する任意の株式を含み、任意の人が60日以内に任意の株式引受権、株式承認証または他の権利を行使することによって当該投票権または投資権を取得する権利を有する任意の株式を含む。二人以上の者が特定の証券に対する投票権又は投資権を共有する場合、誰もが当該証券の実益所有者とみなされる。以下および適用されるコミュニティ財産法の下で別途説明されない限り、以下に掲げる普通株の実益所有者が提供してくれる情報に基づいて、表示された株式に対して唯一の投票権と投資権を有すると考えられる。別の説明に加えて,表中の列名の株主ごとに,その名称に対する上場株式数に対して唯一の投票権と投資権を持つことが想定されている
本表における実益所有権の計算は,(I)357,757株発行前に発行された普通株と(Ii)1,619,000株普通株を今回の発行単位の一部としたものに基づいている.
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) |
| 株 有益な 持っている |
|
| パーセント …の前に 奉納する |
|
| パーセント この後 奉納する |
| |||
管理職と役員: |
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ジェームズ·E·クララス |
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| 59,598 |
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| 16.7 | % |
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| 3.0 | % |
マイケル·ジェームズ |
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| 69,067 |
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| 19.3 |
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| 3.5 |
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マシュー·マコネル |
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| 2,793 |
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| * |
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デボラ·パロフスキー |
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| — |
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| * |
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| * |
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ライアン·ロジャース |
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| 2,793 |
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| * |
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| * |
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全役員と執行幹事(5人) |
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| 134,251 |
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| 37.5 | % |
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| 6.8 | % |
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株主の5%は |
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セインズ資本投資会社。(2) |
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| 33,334 |
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| 9.32 | % |
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| 1.7 | % |
____________
* | 1%以下を示した。 |
(1) | 別の説明がない限り、すべての人の住所は、C/o Edible Garden AG Inc.,ニュージャージー州ベルヴィディル県路519号、郵便番号:07823である。 |
(2) | スナイト資本投資会社の営業住所はカリフォルニア州サンアナ、202号室、ハリディ通り3242 S、郵便番号:92705。 |
66 |
カタログ表 |
証券説明書
一般情報
改訂された会社登録証明書は最大6,666,667株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、及び最大10,000,000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。2023年2月2日現在、発行済み普通株は357,757株で、約1,581人の登録株主が保有しており、A系優先株は流通していない
普通株
普通株の所有者ごとに株主投票のすべての事項を提出し、取締役の選挙を含めて、普通株を保有するごとに、一票を投じる権利がある。私たちの会社の証明書と定款は累積投票権を規定していない
当時発行された優先株に適用される可能性のある優遇により、当社の普通株流通株保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある。私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済した後に株主に割り当てることができる合法的な純資産の一部に比例して共有する権利があるが、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提としている
私たち普通株の保有者には優先引受権、転換または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが発行され、または将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
株を逆分割する
2023年1月26日、私たちは30対1の割合で私たちの普通株を逆株式分割した。別の説明がない限り、本明細書の株式および1株当たりの情報は、逆株式分割の影響を反映する。
株式承認証
概説する以下に列挙する株式証のいくつかの条項及び条文の要約は完全ではなく、吾ら(株式承認証代理人)間の持分証代理協定及び株式承認証フォーマットの条項に制限され、そしてそのすべての規定の制限を受けなければならず、両者はすべて本募集規約に属する登録説明書の証拠物として保存する必要がある。潜在投資家は株式証代理契約中の条項と規定を慎重に検討し、合意添付ファイルと引受権証の形式を含むべきである。今回の発行で発行された1部当たりの株式承認証は、登録所有者に1株6.30ドルの使用価格(単位に基づく公開発行価格)で私たちの普通株を購入する権利を持たせ、以下の検討の調整の影響を受け、株式証の発行に続いて、ニューヨーク時間午後5時、つまり今回の発売終了5年後となる。
可運動性それは.株式承認証は、最初の発行後のいつでも、最初の発行後5年までのいつでも行使することができる。株式承認証が満期日またはそれまでに提出された場合、持分証代理人の事務室で行使し、説明に従って株式承認証に添付されている行使表を記入して実行することができる。吾らが引受権証を行使する際に発行可能な普通株に関する登録声明及び現行株式募集規約に関する効力を維持できなかった場合、株式承認証所有者は、株式承認証に規定されているキャッシュレス行使機能を介して引受権証を行使し、有効な登録声明及び現行株式募集規約があるまで権利を行使する権利がある。次の“-キャッシュレストレーニング”を見てください
67 |
カタログ表 |
運動制限それは.所有者(およびその連合会社)は、持分証の任意の部分を行使してはならず、所有者が株式承認証を行使した直後に4.99%(または所有者が選択した場合、9.99%)を超える発行済み普通株を有することが条件であるが、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は、株式証明書を行使した後、発行された普通株式の保有量を行使後に発行された普通株の9.99%に増加させることができる。
行権価格株式承認証を行使する際に、私たちが購入できる普通株の1株当たり行使価格は1株当たり6.30ドル(または1株当たり公開発行価格の100%)である。株式承認証は直ちに行使することができ、その最初の発行後5年まで任意の時間で行使することができる。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格及び数量は、株式配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。しかし、株式承認証は普通株の発行に対して調整されず、価格はその行使価格を下回る。
キャッシュレス運動。株式証明書発行後のいつでも、株式証所有者が引受権証を行使し、証券法に基づいて株式承認証関連普通株式を登録発行する登録声明が当時発効していなかったか、または準備されていなかった場合(または株式証明書が承認株式証関連普通株株式を転売することができる)であれば、持分証を行使する際に株式証を行使する際に株式証明書の記載式に基づいて決定された普通株式純額のみを受け取り、株式証を行使する際に吾等に支払うことが予想されていた現金を支払うのではなく、株式証の全部または一部を行使する際に期待される現金支払いである。また、保有者は、初めての行使日から60日後に“別のキャッシュレス行使”を実施することもできる。“別のキャッシュレス行使”では、発行可能な普通株式の総数は、(I)承認株式証を行使して現金で行使する場合に発行可能な普通株式総数と(Ii)0.5の積に等しい。逆の状況があっても、私たちが有効な登録声明を持っていない場合、どのような場合でも、私たちは持株権証所有者に現金や現金純額を支払って株式承認証を決済する必要はありません
細切れ株それは.株式承認証の行使時には、普通株式の断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する際には、所有者は1株の株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは行使時にその断片的な株式について現金調整を支払い、金額はその断片的な株式に行使価格を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。もし所有者が同時に複数の引受権証を行使すれば、吾らはその最後の部分について現金を支払って調整し、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。
譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合、株式承認証は、私たちの同意を必要とすることなく、所有者の選択の下で売却、売却、譲渡または譲渡することができる。
ライセンスエージェント;グローバル証明書当該等持分証は、株式承認証代理人と吾等との間の引受権証代理プロトコルに基づいて登録形式で発行される。株式承認証は最初に1つ或いは複数の全世界株式承認証のみが代表信託会社(DTC)の委託者として株式承認証代理人に保管され、そしてCEDE&Co.の名義で登録され、CEDEE&Co.はDTCの代理人であり、或いはDTCは別途指示がある。
ファンダメンタルズ取引それは.株式承認証に記載されている“基本取引”が発生した場合、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処分することが含まれ、私たちは他の人との合併または合併、私たちが発行した普通株式の50%以上を買収すること、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式証所有者は株式証明書を行使する際に同じ種類および金額の証券を取得する権利を持つことになる。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。
株主としての権利それは.当該所有者が当社の普通株式の株式を所有していない限り、所有者が引受権証を行使する前に、株式証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有していない。
68 |
カタログ表 |
あらかじめ出資して株式証明書を発行する
事前出資株式証明書の条項(ある場合)は、引受権証の条項と同じであるが、以下の場合を除く
| · | 事前資本権証の使用価格は0.01ドルである |
| · | 前払い資金株式承認証は、いつでも無現金で行使することができる |
| · | 事前出資の引受権証には代替無現金行使条項は含まれていません。 |
代表的手令
本募集説明書に含まれる登録説明書は、今回の発行に関する引受補償の一部として、代表的な引受権証も登録販売する。代表株式証は、今回の発売終了後6ヶ月から1株6.93ドル(単位公開発売価格の110%)の行使価格で行使され、本募集説明書に含まれる登録説明書の発効日後5年で満了する。今回の発売で代表に発行された引受権証の説明に同意したことを知るためには、“引受-代表持分証”を参照してください。発売完了を待たなければなりません。
優先株
一般情報
当社の取締役会は許可を得て、株主の議決或いは行動を取らず、時々1つ以上のシリーズで最大10,000,000株の優先株を発行し、これらの一連の株式の名称、優先株、権利及び任意の資格、制限又は制限を決定或いは変更し、配当権及び優先株、転換権、投票権、条項及び償還権利を含むが、債務償還基金の準備、償還価格又は価格、清算権及び優先株、及び任意のシリーズを構成する株式の数を含むがこれらに限定されない。優先株の発行は、株主がこれ以上の行動を取らずに私たちの支配権を変更することを遅延、延期、または阻止する可能性があり、普通株式保有者の配当、清算および投票権、および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。投票権と転換権を持つ優先株を発行することは、投票権支配権を他人に喪失することを含む、普通株式所有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在追加的な優先株を発行する計画がない。
特別株主会議の費用や遅延を必要とせずに優先株を発行できることは、将来可能な融資や買収を手配し、出現する可能性のある他社のニーズを満たす上でより大きな柔軟性を提供してくれると信じています。これはまた、取締役会が買収の企てを阻害する可能性のある条項を含む優先株を発行することを可能にする。これは、株主がその最大の利益に適合していると考えるかもしれない買収の試みや他の取引、またはこれらの取引において、彼らの株式が当時の株式市場価格よりも高い割増を得ることを阻止する可能性がある。
Aシリーズ転換優先株
2022年10月26日まで、私たちの1,526,183株の優先株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、Aシリーズ転換可能な優先株に指定された。優先株の投票権、指定、優先及び権利、及び優先株の資格、制限又は制限は、指定証明書(“指定証明書”)に記載されており、登録説明書の証拠物として、本募集説明書は、当該指定証明書の一部である。
優先株の配当権での順位は普通株より高い。優先株は毎年7.0%の累積配当金を得る権利があり、優先株の規定価値で四半期ごとに現金で支払う権利がある。指定された証明書によれば、いくつかの特定のイベント(例えば、指定証明書や交換プロトコルの下での吾などの責任を履行できなかった場合、破産または再編を申請し、または普通株がナスダック上場または売買にもはや存在しない)が発生した場合(“トリガイベント”)、(I)配当率は毎年7.0%から24.0%に増加し、(Ii)優先株の陳述価値は1株当たり0.63ドルから1株0.819ドルに増加する。優先株配当に加えて、優先株は、普通株で実際に支払われた配当と同じ形態の配当(普通株に転換することを想定した上で)を得る権利があり、このような配当が普通株で支払われる場合。
優先株は普通株に転換でき、転換価格は1株当たり0.63ドル。長栄はいつでも優先株を普通株に変換する権利があり、転換が普通株に対する実益所有権が4.99%を超えない限り。指定された証明書によれば、変換価格は、(I)普通株または普通株で行使可能な株式証券の後続販売に調整することができるが、変換価格は1株当たり0.5936ドル以下に低下してはならない;(Ii)後続株式、および(Iii)株式配当および株式分割。さらに、トリガイベントが発生すると、優先順位の変換率は、変換日の20日前の2つの最低出来高加重平均価格の平均値の75%まで低下し、価格が0.63ドル未満である場合。指定証明書によると、長栄は、当時発行されていなかった優先株とその任意の計算されていないが支払われていない配当金を転換し、将来的に発行価格の70%に相当する価格で株式や債務証券を発売する際に販売される証券に使用する権利がある。
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カタログ表 |
2022年11月15日から、毎月の15日と最終日に、それぞれ優先株の転換価格または声明価値に基づいて198,413株の優先株を転換または償還しなければならない。また、総収益が少なくとも400万ドルの株式や債務証券の発行が完了した場合、当時発行されていた優先株を償還しなければならない。まだ発行されていない優先株がないため、今回の発行で得られた金は優先株の株式償還には使用されない
いかなる清算、解散、または清算(“清算事件”)においても、優先株は資産を分配する際の権利において普通株よりも優先される。清算事件が発生した場合、優先株は、普通株保有者に任意の金額を支払う前に、1株当たりの交換価格または優先株保有者が清算事件の直前にその優先株を普通株に変換する1株当たり金額のうち大きい者に相当する支払いを得る権利がある。優先株には投票権がなく、法律や指定証明書におけるわが社の登録証明書に関する変更が優先株の権利に悪影響を与えない限り。
2022年12月1日現在、優先株はすべて普通株に転換されており、未発行の優先株はない。
長栄が持っているA&R手形と引受権証
2021年10月7日から2022年3月30日まで長栄と私募を行い、運営資金要件を支援しています。私募では、保証された本票のほかに、長栄株式権証を発行し、長栄を代表して150.00ドルの取引価格で合計9,079株の普通株を購入し、株式承認証の満期日まで購入する権利がある。長栄株式証は発行5年後に満期になる。長栄株式証は元の発行日から6ケ月後に無現金方式で行使することができ、ただ長栄承認株式証関連株式転売の有効な登録声明は登録されていない。
2022年6月30日、私たちは私募で発行された保証元票を統合するために、長栄に売掛金手形を発行した。A&R手形合併は、2022年7月7日、8月8日、および8月22日に満期となる転換可能手形項目の下元金1,753,750ドル(“前の手形”)である。売掛金手形の新元金は1,841,592元であり,その中には先行手形の計上利息および前払い罰金が含まれており,先行手形の500,000元の支払いに計上されている.このロットのA&R手形は年利7.0%で、2023年3月31日に満了する。長栄は、満期日までの任意の時間にA&R手形項目の未償還元金および利息を普通株に変換し、換算価格を1株当たり150.00ドルとすることができる。A&Rチケットの変換価格よりも低い1株当たり価格で普通株または普通株に変換可能な証券(“リセット価格”)を販売する場合、A&Rチケットの変換価格は、(I)リセット価格または(Ii)1株当たり38.10ドルの低い者に低下する。A&R手形によれば、Evergreenは、A&R手形の下で満期になった金額を将来の株式または債務証券発行に使用し、その金額を用いてその将来発行で販売される証券を購入する権利がある。もし私たちが総収益が少なくとも400万ドルの株式や債務証券の発行を完了したら、私たちはA&R手形を返済しなければならない。したがって,今回発行された収益の一部でA&R手形項のいずれかの借金を返済する予定である.
私たちの証明書と付則のいくつかの条項の逆買収効果
独占フォーラム
会社登録証明書は、吾等が代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の事件の唯一及び専属裁判所でなければならない:(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)吾等の任意の取締役、高級管理者又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反した訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法、会社登録証明書又は会社細則のいずれかの条文に基づいて、吾等に対してクレームを提起した任意の訴訟、又は(Iv)内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟である。しかし、この規定は、取引法で規定されている義務または責任を実行するための訴訟には適用されない。また、デラウェア州衡平裁判所と連邦地区裁判所は同時に管轄権を持ち、“証券法”に規定されているいかなる義務または責任を執行するために提起された任意の訴訟を解決する。上述したにもかかわらず、会社登録証明書にこのような条項が含まれていることは、私たちまたは私たちの株主が連邦証券法律、規則、法規を遵守する義務を放棄しているとはみなさない
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カタログ表 |
これらの条項は、適用される訴訟タイプにおいてデラウェア州法律の適用整合性を増加させるため、会社に利益を与えると考えられるが、これらの条項は、会社役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果が生じる可能性がある。また,他社の会社登録証明書の中から裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視され,裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある.
株主提案及び指名予告
私たちの規約は、株主が候補者を取締役に指名したり、他の事務を株主会議に提出するための事前通知手続きを含む。株主通知手続は、取締役会又は取締役会の指示の下で指名された者、又は取締役を選挙する会議の前に直ちに書面通知を出した株主のみが、取締役として当選する資格があるが、株主総会においては、取締役会又は取締役会の指示の下又は直ちに書面通知を出して当該等の業務を総会に提出する意向を示した株主のみが、当該等の業務を処理することができる。
株主通知手続によれば、株主総会において株主指名又はその他の事項の通知を直ちに出させるためには、吾等は、第120カレンダー日の営業時間終了前及び前年株主総会1周年前の第90カレンダー日営業時間終了時に当該等の通知を受けなければならないか、又は細則により別途規定されている。
株主から吾等への通知は、取締役の選挙又は提案その他の業務への指名を提案するものであり、指名株主の身分及び住所、当該株主が会議で投票する権利のある我々の株式の記録保持者である陳述、及び連邦証券法の要求に基づいて、提案された著名人又は提案された業務のための委託書に含まれる各提案された著名人又は各提案された業務事項に関する情報を含まなければならない。
株主通知手続の効果は、適切な手続に従わなければ、取締役選挙又は株主提案の競合を排除し、第三者による委託書募集を阻止又は阻止し、自己の取締役リストを選挙したり、自己提案を承認したりすることができ、当該等の著名人又は提案の考慮が我々及び我々の株主に有害又は有益であるか否かを考慮することなく、可能である。
特別会議の開催への制限
私たちの別例では、株主特別会議は、会議で投票する権利のある流通株の少なくとも50%の投票権を有する保有者の書面の要求の下で、取締役会、取締役会議長、または当社秘書のみによって開催することができます。
無累計投票
会社登録証明書は役員選挙に対する累積投票を許可していない。
優先株認可
我々の取締役会は、株主承認なしに、わが社登録証明書に基づいて、普通株式保有者よりも高い権利を有する優先株を発行する権利を有する。そのため、優先株は買収に対する防御的な措置ではないが、迅速かつ容易に発行することができ、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、発行条項が会社支配権の変更を延期したり防止したり、経営陣の更迭を困難にしたりする可能性がある。
71 |
カタログ表 |
移行と許可エージェント
私どもの普通株の譲渡代理と登録所及び株式承認証と予め出資した引受権証の引受証代理はアメリカ株式譲渡信託会社です。
ナスダックが発売される
私たちの普通株は現在ナスダックで発売されています。コードは“EDBL”です
引受販売
本募集明細書に記載されている単位は、以下に指定する引受業者により発売される。Maxim Group LLC(Maxim Group LLC)は引受業者の代表である。私たちは引受業者と保証協定を締結した。引受契約の条項と条件により、引受業者はすでに購入に同意し、吾らも引受業者に次の表に記載した引受業者名のそばの単位数を販売することに同意した。
引受業者 |
| 単位数 |
| |
Maxim Group LLC |
|
| 1,295,200 |
|
ジョセフ·ガンナ有限責任会社 |
|
| 323,800 |
|
合計する |
|
| 1,619,000 |
|
引受契約は、引受業者は今回の発行で販売されているすべての単位を購入しなければならず、もし彼らがその中のどの単位も購入しなければならないと規定している。しかしながら、引受業者は、以下に説明する追加の株式および/または株式承認証の選択によってカバーされる株式および/または株式承認証の購入を受け入れる必要はなく、またはそれがカバーする株式および/または株式承認証を支払う必要はない。
私たちの単位は複数の条件で提供されています
| · | 引受業者が単位の一部として発行する普通株式(または事前資本権証)および引受権証を受信して受け入れること |
| · | 引受業者は注文の全部または一部を拒否する権利がある。 |
Maximは私たちに、引受業者は私たちの普通株式と引受権証で市をするつもりだが、彼らはこのようにする義務がなく、通知なしにいつでも市になることができることを教えてくれた。今回の発行に関連して、引受業者は入札説明書を電子的に配布することができる。
追加普通株の購入および/または株式承認証の選択権
私たちはすでに引受業者に最大242,850株の追加普通株および/または株式承認証の選択権を購入して、最大242,850株の普通株を購入することを付与した。本募集説明書が発行された日から、引受業者は45日間この選択権を行使する。引受業者がこの選択権を行使する場合、彼らは、前表に規定された金額にほぼ比例する普通株式および/または株式承認証の追加株式を購入する。
保証割引
引受業者が一般に販売する単位は、最初に目論見書の表紙の初期発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に販売するどの単位も、株価を公開した上で、単位あたり最大0.2205元の割引で販売することができる。引受業者は、その1つまたは複数の関連会社または販売エージェントを介してこれらの単位を提供することができる。すべてのユニットが公開発行価格で販売されていなければ,Maximは発行価格や他の売却条項を変更する可能性がある.引受契約に署名した後、引受業者は、引受契約に記載された価格と条項に従って当該等の単位を購入する責任がある。
次の表は、引受業者が最大242,850株追加普通株および/または株式承認証購入最大242,850株普通株の選択権および/または株式承認証購入最大242,850株普通株を仮定した場合、私たちは引受業者に支払う1株および総引受割引を示している。
|
| 単位ごとに普通株式が含まれている |
|
| 単位ごとに前払い資金株式承認証が含まれている |
|
| 超過配給オプションの合計は含まれていません |
|
| 合計(超過配給選択権を含む) |
| ||||
公開発行価格 |
| $ | 6.30 |
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| $ | 6.29 |
|
| $ | 10,199,700 |
|
| $ | 11,729,655 |
|
引受割引と手数料(7.0%) |
| $ | 0.441 |
|
| $ | 0.4403 |
|
| $ | 713,979 |
|
| $ | 821,076 |
|
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
| $ | 5.869 |
|
| $ | 5.8497 |
|
| $ | 9,485,721 |
|
| $ | 10,908,579 |
|
私たちが販売業者に紹介した任意の投資家に対して、引受割引は今回の発行所の公開発行価格の3.5%まで下がります。私たちは今回の発行が完了すれば、Maximの弁護士費を含む自己払い費用を支払い、最高金額は90,000ドルであることに同意した。
引受割引と手数料は含まれていないと思います。支払うべき発行総費用は約二百五十,000ドルです。この金額には上記引受業者の費用が含まれています。
72 |
カタログ表 |
代表的手令
私たちはまた、今回の発行で販売された普通株式総数の5.0%に相当するいくつかの普通株式、または代表的な株式承認証を購入するために、Maxim(またはその許可譲渡者)に株式承認証を発行することに同意する。代表株式証の行使価格は、今回発売中に販売された単位発行価格の110%に相当し、キャッシュレスベースで行使することができる。代表の株式引受証は、今回の募集終了後6ヶ月から行使することができ、本募集説明書に含まれる登録説明書の発効日後5年以内に満了することができる。代表された授権書は私たちが償還することはできない。吾らは、吾等が費用を支払うことに同意し、代表株式証の普通株式の登録を一度に要求し、有効期間は5年であり、今回の発売に関する登録声明発効日から計算し、所持者が自費で追加登録を要求し、5年間、今回の発売に関する登録声明発効日から計算する。代表の株式引受証は、今回の発行に関する登録声明発効日から5年間、普通株の対象株式に対して無限の“搭載”登録権を有し、費用は私たちが負担することが規定されています。代表の株式引受証と代表株式証明書に関連する私たちの普通株はすでに金融業界監督機関(FINRA)によって補償されているため、FINRA規則5110(G)(1)によると、180日間の販売禁止期間を受けるべきである。代表(又は規則により許可された譲受人)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権代表の引受権証又は代表持分証に基づく証券を代表してはならない, 彼らもヘッジ、空売り、デリバティブ、見下げや強気取引に従事することはなく、代表的な権利証や標的証券は、今回の発売発効日から6ヶ月以内に有効な経済的処置を受けているが、発売に参加しているFINRAメンバーとその誠実な上級職員やパートナーは除外されている。代表株式証明書は、順方向または逆方向の株式分割、株式配当金または同様の資本再構成の場合に希釈されることを防止するために、代表の株式証明書の数量および価格(および代表の株式証明書の基礎である我々の普通株)を調整することを規定するであろう。
優先購入権
吾らは、Maximに、今回の発売に関する登録声明の発効日から12ヶ月以内に当社証券の任意及びすべての将来の公開及び私募、転換可能又は債券発売の唯一の管理人及び帳簿管理人及び/又は独占販売代理を担当する優先引受権、又は任意の戦略取引(合併、買収、合弁、少数の株式投資又は資産売却を含む)に独占的財務顧問を提供する権利を付与することに同意した。
販売禁止協定
吾等及び吾等の各上級職員及び取締役はすでに同意しており、いくつかの例外的な場合を除いて、今回の発売完了後六ヶ月以内に、代表事前書面の同意を得ない場合には、提供、発行、販売、売却契約の締結、財産権の設定、いかなる売却又はその他の方法で、普通株式に変換又は交換可能な普通株式又は他の証券の選択権を処分することができない。
販売禁止期間が満了する前に、代表は、販売期間協定の制限を受けている株式の一部または全部を随時適宜解除することができる。ロックプロトコルの株式を解除するか否かを決定する際には,他の要因に加えて,証券保有者が株式の解除を要求した理由,株式の解除を要求した株式数,および当時の市場状況を考慮する.
賠償する
私たちは証券法下のいくつかの責任を含む引受業者の特定の責任を補償することに同意した。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは保険者がこのような責任について支払われることを要求される可能性があるお金に貢献することに同意した。
証券取引所
私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードは“EDBL”です。我々が初めて公募して発行した権証は現在ナスダック資本市場に看板を掲げており、コードは“EDBLW”である
73 |
カタログ表 |
発行価格と行権価格の確定
私たちが発売している証券の実際の公開発行価格と、私たちが発売している単位に含まれる引受権証と事前契約権証の使用価格は、私たちと引受業者が私たちの普通株の発売前の取引などに基づいて交渉しています。私たちが発売している証券の公開発行価格および私たちが発売している単位および事前融資権証に含まれる権利証の行使価格を決定する際に考慮される他の要因は、私たちの歴史と将来性、ナスダックにおける私たちの普通株の市場価格、私たちの業務の発展段階、将来の業務計画とこれらの計画の実施程度、私たちの経営陣に対する評価、発行時の証券市場の全体的な状況、その他関連すると考えられる要素を含む。
電子化流通
電子形式の入札説明書は、引受業者がメンテナンスするサイトで提供することができる。引受業者または選定された取引業者は、入札説明書を電子的に配布することができる。AdobePDFとして印刷可能な目論見書を除いて、どの形式の電子入札説明書も今回の発行には使用されない。
電子形式の入札説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、入札説明書又は本募集説明書の一部ではなく、吾等又は引受業者が引受業者として承認及び/又は裏書きしていない場合、投資家は依存してはならない。
価格は安定していて、頭が空いています
今回の発行に関連して、引受業者は今回の発行期間と後に安定、維持、あるいは他の方法で私たちの普通株式と引受権証価格に影響を与える活動に従事する可能性がある
| · | 取引を安定させる |
| · | 空売りする |
| · | 空売りで築いた頭寸を買い戻す |
| · | 懲罰的入札を加えること |
| · | 取引をカバーするシンジケート。 |
安定取引とは,今回の発行過程において,我々の証券市場価格の下落を防止または遅延させるための入札や購入である.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。これらの取引はまた、今回の発行で購入した普通株よりも多くの普通株を販売する引受業者と、空売りによる空売りを補うために公開市場で普通株を購入することとを含む可能性がある。空売りは、引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸である可能性があり、“裸売空”、すなわちその額を超える空頭寸である可能性がある。
引受業者は、その選択権を全部または部分的に行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平らにすることができる。この決定を下す際には、引受業者は他の事項を除いて、公開市場で購入可能な株式価格と、超過配給選択権により株式を購入できる価格とを比較することが考えられる。
裸空売りとは、超過配給選択権を超える空売り行為である。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が我々の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性を懸念し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。
引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、Maximは、安定または空振り戻し取引において、その引受業者によって売却またはその引受業者を代表して販売された株を買い戻したため、このような状況が発生する。
これらの安定した取引、空売り、空売りのために購入した頭寸を補充し、懲罰的入札とシンジケート補充取引を適用することは、私たちの普通株と引受権証の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株と引受権証の市場価格の低下を防止または遅延させる可能性がある。これらの活動のため、私たちの普通株式と引受権証の価格は公開市場の価格より高いかもしれません。引受業者はナスダック資本市場、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。吾ら及び引受業者はいずれも、上記取引が株式及び株式承認証価格に及ぼす可能性のある影響についていかなる陳述又は予測を行うこともない。吾らも引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に参加することを示していないか、またはいかなる取引が開始されると、通知なしに終了することはない
その他の関係と付属関係
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその関連会社は将来的に時々私たちと接触してサービスを提供してくれるかもしれないし、彼らの通常の業務中にサービスを提供してくれて、彼らは慣例的な費用と支出を得るだろう。引受業者及びその連合会社はその各業務活動の正常な過程において、多種の投資を行うことができ、そしてそれ自身及び顧客の口座のために債務及び権益証券(或いは関連派生証券)及び金融ツール(銀行ローンを含む)を積極的に売買することができ、当該等の投資及び証券活動は吾等の証券及び/又はツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
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カタログ表 |
販売制限
カナダそれは.証券はカナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は国家文書45-106に定義されている認可投資家である株式募集規約の免除又は証券法(オンタリオ)第73.3(1)項であり、国家文書31 103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.証券のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。
本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
“国家文書”第3 A.3節105に従って保証紛争(NI 33 105)、引受業者は、今回の発行に関連する利益相反に関する引受業者の開示要件を遵守する必要がない。
ヨーロッパ経済区です“募集説明書指示”が実施された欧州経済圏の各加盟国(“各”関連加盟国“)については、当該関連加盟国で任意の証券を公衆に要約してはならないが、”目論見指示“の下での以下の免除に基づいて、これらの証券が当該関連加盟国で実施されていることを前提として、当該関連加盟国の公衆に任意の証券を提示することができる
| · | 株式募集説明書命令で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ; |
|
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|
| · | 募集説明書命令が許可されている100人未満、または関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施している場合、150人以下の自然人または法人(募集説明書命令によって定義された適格投資家を除く)であるが、そのような任意の要約を表す同意を事前に取得しなければならない |
|
|
|
| · | 募集定款指令第3(2)条の範囲内のいかなる他の場合であっても,当該等の証券要約は吾等又はいかなる引受業者にも招くことはなく,募集定款指令第3条に基づいて募集定款を掲載しなければならない。 |
本規定の場合、任意の関連加盟国の任意の証券について、“公衆要約”という言葉は、投資家が任意の証券の購入を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で要約条項および要約証券に関する十分な情報を伝達することを意味する。“募集説明書指令”という言葉は、関連加盟国で実施されている2010年PD修正命令を含む命令2003/71/EC(およびその修正案を含む)を意味する。また、関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010年PD改正指令”という言葉は第2010/73/EU号指令を意味する。
イギリスです。すべての販売業者は陳述して同意した
| · | それは、伝達または伝達を促進するだけであり、証券発行または販売に関する招待または誘因(2000年“金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する)のみを伝達または促進し、FSMA第21条(1)が吾等に適用されない場合、および |
|
|
|
| · | それは、イギリス国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する証券に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう。 |
スイスです。これらの証券はスイスで公開されないかもしれませんしスイス証券取引所(Six Swiss Exchange)にも上場しません6人)またはスイスの任意の他の証券取引所または規制された取引機関。本文書は,ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本明細書および証券または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。
本文書または今回の発行または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督局FINMAに届出することもなく、証券の発売を規制することもなく、証券の発売がなくてもスイス連邦集団投資計画法案に基づくことはありません(中国鉄鋼工業協会)である。そのため、スイス又はスイスから中国証券監督管理局及びその実施条例及び公告で定義された公開流通、要約又は広告を行ってはならず、いかなる非合資格投資家にも流通してはならないが、中国証券監督管理局が集合投資計画の権益購入者に提供する投資家保障は、証券購入者まで延長されていない。
オーストラリアです。オーストラリア証券·投資委員会には、配給書類、目論見書、製品開示声明、またはその他の開示書類がまだ提出されていない(専用集積回路)は、初発売と関係がある。
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カタログ表 |
本募集説明書は、目論見書、製品開示声明、または2001年“会社法”(The“会社法”)は、募集説明書、製品開示声明、または会社法に規定された他の開示文書を含むために必要な情報を含むとは主張しない。
オーストラリアでは証券へのいかなる要約も(投資家を免除する)は、“老練な投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す専門投資家)、または会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除に基づいて、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく証券を提供するために他の方法で証券を提供することが合法である。
免除されたオーストラリア投資家が申請した証券は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて行われる。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。
本募集説明書には一般資料のみが含まれており、特定の人々の投資目標、財務状況、または特別な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集定款内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、もし需要があれば、このようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。
ケイマン諸島の潜在的な投資家たちの注意事項。ケイマン諸島の大衆を直接または間接的に私たちの証券を購入するように招待してはならない。
台湾それは.当該証券はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行又は発売することはできず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録又は承認を経なければならない。台湾のいかなる人または実体も、関連提案を提供、販売、提供することを許可されていない、または他の方法で仲介して台湾でこのような証券を発売および販売する。
香港の潜在的投資家の心得それは.本募集説明書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本募集説明書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。注意:(I)“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)別表1第I部にいう“専門投資家”及び同条例に基づいて定められた任意の規則で示される“専門投資家”を除いて、われわれの証券は、香港で本募集定款又は任意の書類の方法で要約又は販売してはならない、又はその他の場合、当該文書が“会社条例”(第32章、香港法例)(“会社条例”)でいう“株式募集規約”であるか、又は“会社条例”又は“証券及び先物条例”の目的で公衆に提出された要約又は招待を構成しない場合には、及び(Ii)証券及び先物条例及び証券及び先物条例に基づいて締結された任意の規則が指す“専門投資家”が香港以外の者に売却又は売却しようとしている者又は香港以外の者又は“専門投資家”にのみ売却された証券を売却することを除き、いかなる者も発行(香港又は他の場所にかかわらず)香港の公衆者又はその内容に対して香港の公衆の閲覧又は閲覧される可能性のある証券のために発行することができるか、又は吾等の証券に関連する広告、招待又は文書を管理することができる。
人民Republic of China潜在的投資家の注意事項それは.本募集説明書は、中国で配布又は配布してはならず、いかなる者にも株式を発売又は売却してはならず、中国の法律、規則及び法規に適用されない限り、いかなる中国住民にも直接又は間接的に株式を再発売又は転売してはならない。本項だけでは、中華人民共和国には台湾および香港特別行政区とマカオ特別行政区は含まれていない。
法律事務
本募集説明書で提供される証券の有効性は、ニューヨーク州ロチェスターのHarter Secrest&Emery LLPによって伝達される。ニューヨーク州ニューヨークのLoeb&Loeb LLPは引受業者の法律顧問を務めている。
専門家
Marcum LLPは独立公認会計士事務所であり、その報告書の規定に従って、2021年12月31日と2020年12月31日の連結財務諸表を監査した。我々は、会計及び監査の専門家としてMarcum LLPが提供する報告書に基づいて、当社の財務諸表を募集説明書及び登録説明書の他の部分に含める。
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カタログ表 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法及び証券法の下の規則及び条例に基づいて、本募集説明書が提供する普通株式登録の改正及び証拠を含むS-1表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその証拠物及び付表中のすべての情報を含まない。米国証券取引委員会の規則及び規定が許可されている場合には、登録声明の一部は省略されている。本募集明細書における概要ファイルの宣言は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書としてアーカイブされたファイルのコピーを参照しなければならない。アメリカ証券取引委員会に提出されたすべての書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができますWwwv.sec.gov.
我々は現在,取引法の情報要求を受けているため,年度,四半期,現在のイベント報告,依頼書,その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない.登録説明書を含むこのような届出ファイルは、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で見ることができます。
ウェブサイトを維持していますWww.ediblegarden.comそれは.本募集説明書に含まれているか、または本サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。私たちの募集説明書には、私たちのサイトが含まれていますが、非アクティブなテキストとして参照されているだけで、私たちの証券について投資決定をする際には、私たちのサイトの内容を考慮してはいけません
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カタログ表 |
食用花園株式会社
財務諸表索引
| ページ |
| ||
登録者2021年及び2020年12月31日現在及び同年度までの監査財務諸表 |
|
|
| |
登録者独立公認会計士事務所Marcum LLP報告 |
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| F-1 |
|
合併貸借対照表 |
| F-2 |
| |
連結業務報告書 |
| F-3 |
| |
統合現金フロー表 |
|
| F-4 |
|
合併株主損失表 |
| F-5 |
| |
連結財務諸表付記 |
| F-6 |
| |
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|
|
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登録者2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の未監査中期簡明合併財務諸表 |
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|
|
|
簡明総合貸借対照表 |
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| F-23 |
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簡明総合業務報告書 |
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| F-24 |
|
簡明合併現金フロー表 |
|
| F-25 |
|
株主損失簡明連結報告書 |
|
| F-26 |
|
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カタログ表 |
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
食用花園株式会社
財務諸表のいくつかの見方
Edible Garden AG,Inc.(“御社”)2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合貸借対照表,2021年12月31日までの年度関連総合経営報告書,株主赤字とキャッシュフロー(前身業務),2020年3月28日から2020年12月31日までの期間(後続業務)および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況と,2021年12月31日までの年度と2020年3月28日から2020年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。また,アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づき,従来の財務諸表はすべての重要な点で2020年1月1日から2020年3月31日までの業務結果とキャッシュフローを公平に列記していると考えられる。
解釈的段落--継続的な関心
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。付記14で述べたように、当社の運営資金は深刻に不足しており、すでに重大な損失が発生しており、その責任を履行し、その運営を維持するための追加資金を調達する必要がある。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記14は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/Marcum LLP
馬ゴム法律事務所
私たちは2021年以来当社の監査役を務めています
コスタ·メサカリフォルニア州
2022年3月24日(注1で述べた逆株式分割を除く、日付は2023年1月27日)
F-1 |
カタログ表 |
食用花園株式会社 |
| |||||||
簡明合併貸借対照表 |
| |||||||
(千単位で、株を除く) |
| |||||||
|
|
|
|
| ||||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
資産 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資産: |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 5 |
|
| $ | 31 |
|
売掛金純額 |
|
| 629 |
|
|
| 767 |
|
在庫、純額 |
|
| 314 |
|
|
| 360 |
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
| 122 |
|
|
| 33 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資産総額 |
|
| 1,070 |
|
|
| 1,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財産、設備、レンタルの改善、純額 |
|
| 3,053 |
|
|
| 2,573 |
|
無形資産、純額 |
|
| 25 |
|
|
| - |
|
その他の資産 |
|
| 331 |
|
|
| 226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総資産 |
| $ | 4,479 |
|
| $ | 3,990 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債と株主損失 | ||||||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金とその他の売掛金 |
| $ | 2,466 |
|
| $ | 2,880 |
|
短期債務 |
|
| - |
|
|
| 4,209 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債総額 |
|
| 2,466 |
|
|
| 7,089 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
割引後の長期債務を差し引く |
|
| 3,884 |
|
|
| 3,882 |
|
長期賃貸負債 |
|
| 204 |
|
|
| 126 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債総額 |
|
| 4,088 |
|
|
| 4,008 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総負債 |
|
| 6,554 |
|
|
| 11,097 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
引受金及び又は事項(付記12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株(額面0.0001ドル、発行許可6,666,667株;2020年12月31日と2021年12月31日までにそれぞれ133,333株と166,667株(1) |
|
| - |
|
|
| 1 |
|
追加実収資本 |
|
| 6 |
|
|
| 511 |
|
赤字を累計する |
|
| (2,081 | ) |
|
| (7,619 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主損益総額 |
|
| (2,075 | ) |
|
| (7,107 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総負債と株主赤字 |
| $ | 4,479 |
|
| $ | 3,990 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)付記1で述べた株式分割を反映するように調整する |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-2 |
カタログ表 |
食用花園株式会社 | ||||||||||||
業務報告書を簡明に合併する | ||||||||||||
(千単位で、共有や1株当たりの情報は含まれていない) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 前身 |
|
| 後継者 |
| ||||||
|
| 開始時間帯 |
|
| 開始時間帯 |
|
| 年.年 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
収入.収入 |
| $ | 1,750 |
|
| $ | 7,691 |
|
| $ | 10,507 |
|
販売原価 |
|
| 1,599 |
|
|
| 6,488 |
|
|
| 9,859 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 151 |
|
|
| 1,203 |
|
|
| 648 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
販売、一般、行政費用 |
|
| 1,480 |
|
|
| 3,675 |
|
|
| 5,611 |
|
(収益)/売却資産の損失 |
|
| 303 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運営損失 |
|
| (1,632 | ) |
|
| (2,472 | ) |
|
| (4,963 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他収入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利子支出 |
|
| - |
|
|
| (112 | ) |
|
| (617 | ) |
債務減免から利益を得る |
|
| - |
|
|
| 503 |
|
|
| 42 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他収入/(支出)合計 |
|
| - |
|
|
| 391 |
|
|
| (575 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失 |
| $ | (1,632 | ) |
| $ | (2,081 | ) |
| $ | (5,538 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株1株当たり純収益/(損失)−基本と償却(1) |
| $ | (544,000 | ) |
| $ | (15.61 | ) |
| $ | (39.28 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加重平均−未償還基本と希釈普通株式数(1) |
|
| 3 |
|
|
| 133,333 |
|
|
| 141,005 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)付記1に記載の株式分割を反映するように後継期調整を行う |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-3 |
カタログ表 |
食用花園株式会社 | |||||||||||||
簡明合併現金フロー表 | |||||||||||||
(単位:千) | |||||||||||||
| |||||||||||||
|
| 前身 |
|
| 後継者 |
| |||||||
|
| 開始時間帯 |
|
| 開始時間帯 |
|
| 年.年 |
| ||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
純収益(赤字) |
| $ | (1,632 | ) |
| $ | (2,081 | ) |
| $ | (5,538 | ) | |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
不良支出 |
|
| 172 |
|
|
| 3 |
|
|
| 134 |
| |
減価償却および償却 |
|
| 147 |
|
|
| 567 |
|
|
| 759 |
| |
経営的リース使用権資産の償却 |
|
| 16 |
|
|
| 42 |
|
|
| 65 |
| |
債務割引償却 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 227 |
| |
売却資産の損失 |
|
| 303 |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
債務免除から利益を得る |
|
| - |
|
|
| (504 | ) |
|
| - |
| |
債務を返済して得た収益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (42 | ) | |
営業資産と負債の変動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
売掛金 |
|
| 73 |
|
|
| (196 | ) |
|
| (272 | ) | |
在庫品 |
|
| 1 |
|
|
| 208 |
|
|
| (46 | ) | |
前払い費用と他の流動資産 |
|
| 29 |
|
|
| (48 | ) |
|
| 89 |
| |
その他の資産 |
|
| (110 | ) |
|
| - |
|
|
| 40 |
| |
売掛金と売掛金 |
|
| 353 |
|
|
| 700 |
|
|
| 571 |
| |
リース負債を経営する |
|
| (28 | ) |
|
| (42 | ) |
|
| (65 | ) | |
経営活動が提供する現金純額 |
|
| (676 | ) |
|
| (1,351 | ) |
|
| (4,078 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
不動産·設備·賃貸改善施設の購入 |
|
| (45 | ) |
|
| (82 | ) |
|
| (151 | ) | |
売却·購入資産に移転した現金 |
|
| (34 | ) |
|
| 34 |
|
|
| - |
| |
投資活動が提供する現金純額 |
|
| (79 | ) |
|
| (48 | ) |
|
| (151 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
親会社からの貢献 |
|
| 750 |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
債務収益 |
|
| - |
|
|
| 1,484 |
|
|
| 4,379 |
| |
債務元金の支払 |
|
| - |
|
|
| (80 | ) |
|
| (124 | ) | |
融資活動提供/用現金純額 |
|
| 750 |
|
|
| 1,404 |
|
|
| 4,255 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
現金純変動額 |
|
| (5 | ) |
|
| 5 |
|
|
| 26 |
| |
期初の現金 |
|
| 5 |
|
|
| - |
|
|
| 5 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
期末現金 |
| $ | - |
|
| $ | 5 |
|
| $ | 31 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
経営活動の補足開示: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
利子を支払う現金 |
| $ | - |
|
| $ | 3 |
|
| $ | 7 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
非現金投資と融資活動の追加開示: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
前任資産を買収するために発行された債務と持分 |
| $ | - |
|
| $ | 2,966 |
|
| $ | - |
| |
債務とともに発行された引受権証 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 506 |
| |
車両購入のために発行された債務 |
| $ | - |
|
| $ | 24 |
|
| $ | 103 |
|
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-4 |
カタログ表 |
食用花園株式会社 | ||||||||||||||||||||
簡明合併株主損失表 | ||||||||||||||||||||
(株を除いて千で)(1) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通株 |
|
| その他の内容 |
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 支払い済み |
|
| 積算 |
|
|
|
| |||||
前任者: |
| 株 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字.赤字 |
|
| 合計する |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2020年1月1日の残高 |
|
| 3 |
|
| $ | - |
|
| $ | 20,118 |
|
| $ | (15,907) |
|
| $ | 4,211 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
親会社からの貢献 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 750 |
|
|
| - |
|
|
| 750 |
|
純収益(赤字) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,632 | ) |
|
| (1,632 | ) |
2020年3月31日の残高 |
|
| 3 |
|
|
| - |
|
| $ | 20,868 |
|
| $ | (17,539 | ) |
| $ | 3,329 |
|
株主権益報告書を簡明に合併する | ||||||||||||||||||||
(株を除いて千で)(1) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
|
|
|
|
| その他の内容 |
|
|
|
|
| ||||||||||
|
| 普通株 |
|
| 支払い済み |
|
| 積算 |
|
|
|
| ||||||||
後継者: |
| 株 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字.赤字 |
|
| 合計する |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2020年3月28日残高(開始) |
|
| 133,333 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資産獲得のためのオプション |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6 |
|
|
| - |
|
|
| 6 |
|
純収益(赤字) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,081 | ) |
|
| (2,081 | ) |
2020年12月31日残高 |
|
| 133,333 |
|
| $ | - |
|
| $ | 6 |
|
| $ | (2,081 | ) |
| $ | (2,075 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| その他の内容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| 普通株 |
|
| 支払い済み |
|
|
| 積算 |
|
| |||||||||
後継者: |
| 株 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字.赤字 |
|
| 合計する |
| |||||
2020年12月31日残高 |
|
| 133,333 |
|
| $ | - |
|
| $ | 6 |
|
| $ | (2,081 | ) |
| $ | (2,075 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式オプション権 |
|
| 33,334 |
|
|
| 1 |
|
|
| (1 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
債務とともに発行された引受権証 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 506 |
|
|
| - |
|
|
| 506 |
|
純収益(赤字) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (5,538 | ) |
|
| (5,538 | ) |
2021年12月31日の残高 |
|
| 166,667 |
|
| $ | 1 |
|
| $ | 511 |
|
| $ | (7,619 | ) |
| $ | (7,107 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)付記1で述べた株式分割を反映するように調整する。 |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-5 |
カタログ表 |
食用花園株式会社
連結財務諸表付記
注1--組織、業務の性質、列報根拠
組織構造と最新の発展
可食性花園会社はネバダ州の会社で、2013年4月9日に設立された。2020年3月28日、ワイオミング州の会社Edible Garden AG Inc.が設立され、その親会社Unrivaled Brands,Inc.(Terra Tech Corporation)の単独で決定された報告可能な部門であるEdible Garden Corp.のほとんどの運営資産を買収することを目的とした。買収は2020年3月30日に完了した。2020年3月30日までEdible Garden AG,Inc.には何の業務もない。その後、食用花園株式会社とその子会社を総称して“食用花園”、“私たち”または“継承者”と呼ぶ。食用花園会社は比類のないブランド会社の完全子会社であり、“前身”と呼ばれる。別の説明がない限り、これらの財務諸表では、後継者および前任者は“会社”とも呼ばれ、互換的に使用されることができる。
私たちは設立時に100,000株の普通株式を承認した。2020年10月14日、我々は同時に、我々の普通株に対して20対1の長期株式分割を行い、許可普通株数を20,000,000株に増加させることを発表した。2021年6月30日、私たちは同時に(1)Edible Gardenをワイオミング州の会社からデラウェア州の会社に転換し、(2)私たちの普通株の1対2の逆株式分割を発表し、(3)許可された普通株式総数を50,000,000株に増加させた。2021年9月8日、我々は、我々の普通株に対して20対1の長期株式分割を行い、許可普通株数を200,000,000株に増加させることを同時に発表した。2022年1月18日、会社取締役会と株主は、その普通株に対して5株1株の逆株式分割を許可し、CEOと最高財務官が会社初公募株式登録声明の発効前に株式逆分割を実施することを許可した。2023年1月26日、同社は普通株30株1株の逆分割を実現した。本報告に反映されるすべての歴史的株および1株当たりの金額は、上記株式分割を反映するように調整されている。
業務的性質
食用花園は現地で栽培された水培養製品の小売業者であり、製品は東北部、中西部とフロリダ州に分布している。現在、食用花園の製品は約4500のスーパーで販売されている。私たちの目標は、環境持続可能な方法を使って現地で新鮮な農産物を栽培することを求める人たちです
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表は米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成され、当社及びその全額付属会社の勘定を含む。すべての重大な会社間取引と残高は流された。経営陣は,当社の2020年12月31日および2021年12月31日までの総合財務状況と,2021年12月31日および2020年12月31日までの12カ月間の総合経営実績およびキャッシュフローを公平に列記するために必要と考えられる調整(正常経常的調整のみを含む)が含まれているとしている
経営を続ける企業
添付財務諸表の作成は継続して経営を継続する企業として想定しています。私たちのすべての約束を履行するのに十分な流動資金を達成するために、私たちは資本支出を最大限に削減し、日常的な費用を減らすことを含むいくつかの行動を取った。
F-6 |
カタログ表 |
しかし、私たちはこのような行動を取っても、私たちは私たちの未来のすべての財政的義務を履行するのに十分な流動性を持っていないと思う。私たちの資本調達能力と私たちの限られた資本資源をめぐるリスクと不確定要素は、私たちが経営を続けている企業として継続していく能力に大きな疑いを抱かせています。付記14を参照して、“経営を続ける企業“連結財務諸表の付記に関する補足資料
付記2--主要会計政策の概要
予算の使用
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。これらの推定および仮定の変化は、連結財務諸表および付記に大きな影響を及ぼす可能性がある。
重大な推定と仮定の例は不良債権準備と普通株式推定値を含む。これらの推定は通常複雑な問題に関連しており、歴史と未来の傾向の分析に関連して、解決するには時間がかかり、時期によって異なる可能性があると判断する必要がある。すべての場合、実際の結果は私たちの推定と大きく違うかもしれない。
貿易その他売掛金
当社は通常業務中にその顧客に無担保の無利子貿易信用を提供しています。売掛金は総合貸借対照表に不良債権を差し引いて後記する。不良債権準備を確定する際に、会社は売掛金の帳簿年齢、歴史的不良債権、顧客信用と現在の経済傾向を分析した。当社は期限を過ぎて売掛金について受取利息を計上することはありません。2020年12月31日と2021年12月31日現在、貸倒準備金はそれぞれ38287ドルと133,985ドル。
2021年3月30日、吾らはQuasar Capital Partners,LLC(“買い手”)と売掛金保存計画を締結し、これにより、当社は義務ではなく買い手に権利を与えることに同意し、帳簿価値から割引を引いて当社の売掛金を購入し、すべての請求権を有することに同意した。保理計画は2021年10月7日に終了する
信用リスクが集中する
2021年12月31日までの1年間で、3つの顧客は私たちの総収入の約76%を占め、2020年3月28日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの顧客は私たちの総収入の約34%を占めています。顧客の集中により、私たちは1つ以上のこれらの重要な顧客を失うことに関連するリスクに直面し、これは私たちの収入や運営結果に実質的な悪影響を与えるだろう。2021年12月31日と2020年12月31日現在、私たちの未返済売掛金総額の約79%と78%は、それぞれ3つの顧客によるものです
在庫品
我々は先進先出し法で決定した在庫実コストまたはその可変現純値の低い者が私たちの在庫を推定した。私たちは定期的に私たちの実物在庫をチェックして、過剰、古い、潜在的な減価品があるかどうかを確認し、それに応じて備蓄します。私たちの過剰で時代遅れな埋蔵量の推定は予想された未来の使用に基づいている。我々の埋蔵量見積りは従来我々の実際の経験と一致しており,実際に貨物を売却あるいは処分してこれを証明した.2021年12月31日と2020年12月31日現在、超過と古い在庫準備金は9871ドル
前払い費用と他の流動資産
前払い料金には,会社が将来受け取る貨物やサービスのためにあらかじめ支払った各種金が含まれている。これらの前払い費用は、広告、保険、およびサービス、または前金を必要とする他の契約を含む
不動産、設備と賃貸改善、純額
物件、設備、賃貸改善はコストから減価償却累計を引いて申告します。減価償却は資産の推定耐用年数直線法で計算されます。私たちの固定資産にはレンタル施設、設備、車両が含まれています。その使用年数は五年です
F-7 |
カタログ表 |
重大な更新と改善の支出は資本化に記入し,資産寿命を延長しない小規模な交換,メンテナンス,メンテナンスは発生時に業務費用を計上する。売却又は処分時には、コスト及び関連する減価償却が勘定から差し引かれ、いかなる収益又は損失も経営活動に計上される。当社の継続的なモニタリングは、その財産、設備、リースが改善された帳簿残高がASC 360の規定によって回収できない可能性がある事件や状況の変化を示している可能性がある財産·工場·設備このような事件や状況が変化した場合、当社は、長期資産の帳簿価値が未割引の予想される将来のキャッシュフローで回収されるかどうかを決定することで、長期資産の回収可能性を評価する。将来のキャッシュフロー総額が当該等資産の帳簿金額よりも少なければ、当社は帳簿金額が当該等資産の公正価値を超えて減価損失を確認する。参照してください付記5、“財産、設備、賃貸改善、純額”より多くの情報を得るために
無形資産
無形資産は償却を継続し、どの減価も米国会計基準第360条に基づいて決定されている財産や工場や設備無形資産は歴史的コストに応じて記載され、その予想耐用年数内に償却される。当社は、無形資産の経済的利益が消費されたり、他の方法で枯渇したりする方法をより確実に反映することができない限り、直線償却法を採用している。可食花園は2021年12月31日現在、競業禁止協定に関連する無形資産を保有しており、この資産はすべて償却され、帳簿純価値はゼロである
当社は四半期ごとに償却が必要な無形資産を審査し、何らかの不利な条件や状況が変化しているかどうかを決定し、残存使用寿命が減少したり変化したりしていることを示している。減価を示す場合には、資産価値に影響を与える可能性のある法的要因またはビジネス環境の重大な不利な変化、製品リコール、または規制機関の不利な行動または評価が含まれることがあるが、これらに限定されない。減価指標が存在すれば、私たちは無形資産の回収可能性をテストする。回収テストを行うために、無形資産が他の資産および負債とは独立したキャッシュフローを生成できない場合、私たちの償却可能無形資産を他の資産および負債と組み合わせて、識別可能なキャッシュフローの最低レベルに組み合わせる。無形資産(資産グループ)の帳簿価値が無形資産(資産グループ)の使用と最終処分で予想される未割引現金流量を超えた場合、当社は確定した期間内に帳簿価値を公正価値に減記する。
収入確認と業績義務
収入は、約束された商品やサービスの支配権が会社の顧客に移転する際に確認され、金額は、会社がこれらの商品やサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。当社では収入確認に実質的な影響を与える返品、割引、ロイヤルティ計画やその他の販売インセンティブ計画は提供しておりません。私たちの顧客の支払いは納品後または納品後の短時間で支払わなければなりません
収入の分類
次の表は、2020年3月31日までの3ヶ月(前身)、2020年12月31日までの9ヶ月(後継者)と2021年12月31日までの12ヶ月(後継者)の収入フローを含みます
|
| (単位:千) |
| |||||||||
|
| 前身 |
|
| 後継者 |
| ||||||
|
| 開始時間帯 |
|
| 開始時間帯 |
|
| 12ヶ月まで |
| |||
薬草と農産物 |
| $ | 1,685 |
|
| $ | 7,482 |
|
| $ | 9,693 |
|
ビタミンとサプリメント |
|
| 65 |
|
|
| 209 |
|
|
| 814 |
|
合計する |
| $ | 1,750 |
|
| $ | 7,691 |
|
| $ | 10,507 |
|
F-8 |
カタログ表 |
契約残高
会社が顧客との契約から得た収入の性質のため、会社はASC主題606の範囲に属する重大な契約資産または負債を持っていない。
契約推定と判断
ASC主題606項の下で、会社の収入は、一般に、会社の収入フローの性質に基づいて重大な推定または判断を行う必要がない。販売価格は通常販売時点で固定されており、契約のすべての対価格は取引価格に含まれている。その会社の契約には多重履行義務や可変対価格は含まれていません。
販売原価
商品を販売するコストには、私たちの製品を栽培、生産、輸送することによって発生する材料、労働力、管理費用が含まれています
広告費
当社はASC 720-35で発生した広告費用に基づいて、“その他の費用--広告費”2020年3月31日までの3カ月間の広告費は合計22,025ドルで、2020年12月31日(後継者)までの9カ月間の広告支出総額は92,681ドルだった。2021年12月31日までの12カ月間の広告費用は合計136,187ドルであった。
普通株1株当たり損失
ASC 260によると、“1株当たり収益”1株当たり純損失の算出方法は,純損失を当期発行普通株の加重平均シェアで割る。損失期間中、株式オプション、株式承認証、転換可能優先株および転換可能債券の潜在的行使の影響は、1株当たり損失を希釈する計算では考慮されず、この影響は逆希釈となるからである。運営結果は2020年12月31日と2021年12月31日までの年度純損失。したがって,発行された普通株の基本と希釈加重平均株式はすべての年で同じである。
所得税
所得税の支出は米国会計基準第740条に基づいて決定された“所得税”それは.その会社は合併されたアメリカ連邦所得税申告書を提出した。当社は制定した税法と法定税率に基づいて所得税を規定しており、収入と費用項目は私たちの所得税申告書で決済される予定です。いくつかの収入および費用項目は、財務報告目的のために報告されるのではなく、連邦所得税目的のために異なる時期に報告され、それによって所得税の繰延につながる。繰延税金も営業赤字として確認されており、将来の課税収入の相殺に利用できる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。同社は財務報告と税務報告で純営業損失を発生させた。2020年12月31日と2021年12月31日には、このような純営業損失は推定手当で完全に相殺される。
F-9 |
カタログ表 |
同社は福祉確認モデルに基づいて不確定な税務状況を確認している。税務状況がさらに続く可能性があると考えられる限り、当社は決済時に50.0%以上の最大金額の税収割引を最終的に実現する可能性があることを確認した。税金状況がこれ以上続く可能性がない時、税金状況はこれ以上確認されない。当社は総合経営報告書において、所得税に関する利息と罰金をそれぞれ利息支出と販売、一般と行政費用に分類しています。
細分化市場報告
当社は複数の経営部門で構成されているのではなく、経営決定や業績評価を目的としていません。したがって、その会社は報告可能な経営部門で運営されている。その会社の主な意思決定者は最高経営責任者と財務責任者だ。経営陣は,その業務が報告可能な部門として動作しているのは,a)会社が全体として損益を測定していること,b)主要意思決定者がどの経営部門に基づく情報を審査していないこと,c)会社が特定の部門の離散財務情報を保持していないこと,d)会社が異なる製品やサービスを中心に業務を組織することを選択していないこと,e)会社が地理的地域に沿ってその業務を組織することを選択していないためであると考えている。
最近採用された会計基準
当社は“新興成長型会社”で、定義は1933年証券法第2(A)節に参照され、2012年にJumpStart Our Business Start Ups Act(以下“JOBS法”)が改正された。雇用法案第107条は、新興成長型会社は、上場企業に適用される新たな又は改正された会計基準を遵守するために、1934年の証券取引法第13(A)節に規定された移行期間を延長することができると規定している。新興成長型企業として、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期する予定です。
2020年8月に発表されたFASB ASB第2020-06号“実体自己資本における変換可能ツールと契約の会計処理”によると、ASU 2020-06は、変換機能が主題815“派生ツールおよびヘッジ”下の派生商品とみなされる必要がない場合、または大量のプレミアムが実収資本に計上されない場合には、埋め込まれた変換機能を宿主契約と分離して処理する必要がないため、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。分離モードを廃止することにより、転換可能債務ツールは、その償却コストに応じて計量された単一負債として入金され、転換可能債務ツールの金利は、適用テーマ835(利息)におけるガイドラインの場合、通常、額面金利に近づく。ASU 2020−06は2021年12月15日以降に開始される財政年度が有効であり,これらの財政年度内の移行期間を含む。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降に開始される財政年度は、これらの年度内の過渡期を含めてはならない。当社は2021年1月1日からASU 2020−06を採用し、改正後の遡及採用方法を採用しています。新基準の採用は会社の財務状況や経営結果に実質的な影響を与えていない
備考3--資産購入
二零二年三月三十日に、相続人は親会社と資産購入協定(“購入契約”)を締結·完了し、この合意により、Edible Garden Inc.はその前身の全資産を実質的に購入した。この取引は、ASC 805で定義された購入企業の定義に適合しない業務合併“実質的な過程が得られなかったからだ。前任親会社のマイケル·ジェームズ前首席財務官は後任の首席財務官だった
資産支払いの対価格には,(1)5年間で300万ドルの保証付き元票1枚,年利3.5%,(2)最大33,334株の相続人株を額面で購入する選択権,(3)負担する負債2,011,782ドルが含まれる
F-10 |
カタログ表 |
株式オプション
第1の選択権は、前身(以下、“Sant”と略す)の付属会社Sant Capital Investments,Inc.が協定調印1年から5周年までの間の任意の時間、または制御権が変化または公開発行されたいつでも、後継者の14,834株普通株を1.00ドルの実行価格で買収する権利を与えるが、義務ではない。第二の選択は、契約1~5周年の間のいつでも後継者18,500株の普通株を購入する権利をSmentに与えるが、義務ではない。この二つの選択は2021年第4四半期に行使された
後継者の普通株が活発な市場に欠けていることから、当社はオプション日までの後継会社の企業価値を見積もる必要がある。経営陣は、会社の普通株の価値を決定する際に、(1)独立推定専門家による評価、(2)会社の発展段階と収入増加、(3)非上場企業に関連する非流通性証券を奨励する事実、(4)当時の市場条件を考慮して、関連する普通株に流動性イベントが発生する可能性、例えば会社の初公募株や売却を含む多くの客観的かつ主観的要因を考慮している。同社の普通株取引は活発ではないため、公正価値の確定は仮説、判断と推定に関連する。異なる仮定をすると,最初の購入価格配分が大きく異なる可能性がある.同社はブラック-スコアーズ-マートンオプション定価モデル(“ブラック-スコルス”)を用いて株式オプションの公正価値を推定し、その加重平均は以下のように仮定した
所期期間(年) |
|
| 2.7 |
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波動率 |
|
| 22.0 | % |
無リスク金利 |
|
| 0.3 | % |
配当率 |
|
| 0.0 | % |
価格に対する公正価値は資産の相対的な公正価値に基づいて買収資産に分配され、具体的には以下の通りである
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| (単位:千) |
| |
考慮事項 |
|
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| |
本票は公正価値を承諾する |
| $ | 2,960 |
|
既発行オプションの公正価値 |
|
| 6 |
|
総公平は価格を合わせた |
| $ | 2,966 |
|
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資産の帳簿純資産を買い入れる |
|
|
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現金 |
| $ | 34 |
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売掛金 |
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| 437 |
|
在庫品 |
|
| 522 |
|
前払い金とその他の資産 |
|
| 115 |
|
財産·工場·設備 |
|
| 3,497 |
|
無形資産 |
|
| 62 |
|
使用権資産 |
|
| 311 |
|
負担的負債 |
|
| (2,012 | ) |
買収した総純資産 |
| $ | 2,966 |
|
F-11 |
カタログ表 |
注4--在庫
2020年12月31日現在と2021年12月31日現在の在庫は、
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| (単位:千) |
| |||||
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| 十二月三十一日 2020 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
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|
|
|
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| ||
原料.原料 |
| $ | 146 |
|
| $ | 68 |
|
進行中の仕事 |
|
| 168 |
|
|
| 292 |
|
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|
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総在庫 |
| $ | 314 |
|
| $ | 360 |
|
付記5--財産、設備、レンタル改善、純額
2020年12月31日と2021年12月31日までの財産、設備、賃貸改善(純額)は、
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| (単位:千) |
| |||||
|
| 十二月三十一日 2020 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
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| ||
家具と設備 |
|
| 538 |
|
|
| 667 |
|
コンピュータハードウェア |
|
| 4 |
|
|
| 4 |
|
賃借権改善 |
|
| 3,009 |
|
|
| 3,031 |
|
車両 |
|
| 28 |
|
|
| 131 |
|
建設中の工事 |
|
| 4 |
|
|
| 4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小計 |
|
| 3,583 |
|
|
| 3,837 |
|
減価償却累計を差し引く |
|
| (530 | ) |
|
| (1,264 | ) |
財産、設備、レンタルの改善、純額 |
| $ | 3,053 |
|
| $ | 2,573 |
|
2020年3月31日までの3カ月間、財産、設備、賃貸改善に関する減価償却支出は134,874ドルだった。2020年12月31日までの9カ月(その後)の減価償却費用は529,732ドル。2021年12月31日までの12カ月(後続)の減価償却費用は734,358ドル。
付記6--無形資産
2020年12月31日と2021年12月31日までの無形資産には、
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| (単位:千) |
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| |||||||||||||||
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| 2020年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||||||||||||||||||||
|
| 使用寿命を見込む |
|
| 毛収入 帳簿金額 |
|
| 累計償却する |
|
| ネットワークがあります 帳簿価値 |
|
| 毛収入 帳簿金額 |
|
| 累計償却する |
|
| 純積載運 価値がある |
| |||||||
|
|
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|
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|
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|
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| |||||||
無形資産の償却: |
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|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
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| |||||||
競業禁止 |
|
| 2 |
|
|
| 62 |
|
|
| (37 | ) |
|
| 25 |
|
|
| 62 |
|
| $ | (62 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資産総額,純額 |
|
|
|
|
|
| 62 |
|
|
| (37 | ) |
|
| 25 |
|
|
| 62 |
|
|
| (62 | ) |
|
| - |
|
2021年12月31日までの12ヶ月間の償却費用は24,740ドルである
F-12 |
カタログ表 |
付記7--売掛金と売掛金
2020年12月31日と2021年12月31日までの売掛金と売掛金は、以下の通り
|
| (単位:千) |
| |||||
|
| 2020年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
売掛金 |
| $ | 1,929 |
|
| $ | 2,270 |
|
費用を計算する |
|
| 173 |
|
|
| 164 |
|
支払利息 |
|
| 96 |
|
|
| 117 |
|
賃金総額を計算すべきである |
|
| 106 |
|
|
| 213 |
|
休暇を計算する |
|
| 97 |
|
|
| 39 |
|
流動賃貸負債 |
|
| 65 |
|
|
| 77 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金と売掛金の総額 |
| $ | 2,466 |
|
| $ | 2,880 |
|
付記8-支払手形
2020年12月31日と2021年12月31日現在、支払手形には以下のものが含まれています
|
| (単位:千) |
| |||||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
保証のある本券 |
| $ | 3,653 |
|
| $ | 3,783 |
|
常緑樹私募 |
|
| - |
|
|
| 2,301 |
|
SBAローン |
|
| 150 |
|
|
| 150 |
|
外管局協定 |
|
| 40 |
|
|
| 538 |
|
関係者ローン |
|
| 60 |
|
|
| 1,888 |
|
自動車ローン |
|
| 21 |
|
|
| 116 |
|
総債務総額 |
| $ | 3,923 |
|
| $ | 8,776 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
差し引く:短期債務 |
|
| - |
|
|
| (4,209 | ) |
差し引く:債務割引 |
|
| (40 | ) |
|
| (685 | ) |
長期純負債 |
| $ | 3,884 |
|
| $ | 3,882 |
|
2020年3月31日までの3ヶ月間利息支出は確認されていない。2020年12月31日までの9ヶ月間の総利息支出(後続)は112,403ドルであり、すべて以下でさらに検討する契約金利による利息によるものである。2021年12月31日までの1年間に記録された利息支出総額は616,893ドルであり、226,640ドルは債務割引の償却によるものであり、残りは以下でさらに説明する契約金利による利息によるものである。契約金利は列報のすべての期間の実金利に等しい
2021年12月31日までの長期債務計画満期日は以下の通り(千単位)
F-13 |
カタログ表 |
12月31日までの年度 |
|
|
| |
2022 |
|
| 4,209 |
|
2023 |
|
| 701 |
|
2024 |
|
| 29 |
|
2025 |
|
| 3,135 |
|
2026 |
|
| 14 |
|
その後… |
|
| 688 |
|
|
| $ | 8,776 |
|
保証のある本券
当社は2020年3月30日、セインズと前身資産の買収について3,000,000ドルの約束手形(“手形”)を締結した。債券の年利率は3.5%、年間は360日で、2025年3月30日に満期となる。2021年12月31日までの12ヶ月間、元金は129,662ドルの受取利息が増加した。手形は資産買収に関連して購入した資産を担保とする。注3を見て、“資産買い入れ“もっと詳しい情報を知ります。2021年12月31日現在、手形に関する未償却割引は37,375ドルである
2020年6月2日、当社はSantと653,870ドルの元札を締結し、年間金利は3.50%、2023年6月3日に満期となった。このチケットは資産を購入する際に購入した資産を保証します。
常緑樹私募
2021年10月7日、当社は長栄資本管理有限会社(“所有者”または“長栄”)と証券購入協定(“合意”)を締結し、長栄は4ロットに分けて最大2,000,000ドルの保証交換可能株式手形(“手形”)と株式承認証を購入し、合計6,859株の自社普通株を購入することに同意した。これらの債券は発行9ヶ月後に満期になり、保有者の選択の下で全部または部分的に会社普通株に転換することができる。このロット債券の原始発行割引は15.00%,年利率は5.00%であった。保有者に少なくとも3営業日前の書面通知を与えた後、債券はいつでも全部または一部前払いすることができ、その際、保有者は債券を自社普通株株式に変換する権利がある。この債券は会社の運営及び金融資産を担保とする
この合意については,当社はその前身の全額付属会社Sant Capital Investments,Inc.(“Seth”)と債権者間合意および改訂を締結し,この合意に基づき,Santは自社資産上の保証権益を所有者を受益者とする地位に置くことに同意した
2021年10月7日、行使協定第1期の時点で、当社は所持者と1,150,000ドルの高級担保転換可能元票(“一期手形”)を締結し、15.00%の元に対して割引を発行した後、得られた現金収益総額は1,000,000ドルであった。One Note部分は会社の普通株に変換でき、価格は229.50ドルです。同時に、会社は所有者と普通株購入承認証協定に調印し、所有者は1株229.50ドルで5,011株会社の普通株を買収する権利があることを規定しているが、義務はない。これらの権利証の公正価値は413,164ドルであり、債務割引として記録されている。2021年12月31日現在、第1陣の手形に関する未償却割引は387,957ドルである
2021年11月8日、行使協定第2期の時点で、当社は所持者と402,500ドルの高級保証転換本券(“第2弾手形”)を締結し、15.00%の元に対して割引を発行した後、得られた現金収益総額は350,000ドルであった。二回目の手形は会社の普通株に変換できます。転換価格は622.50ドルです。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に調印し、契約は持株者が1株622.50ドルで会社647株普通株を買収する権利があることを規定しているが、義務はない。株式承認証は2026年11月8日に満期になる。これらの権利証の公正価値は32,748ドルで、債務割引として記録されている。2021年12月31日現在、第2弾の手形に関する未償却割引は68,514ドルである
F-14 |
カタログ表 |
2021年11月22日、行使協定第3期の時点で、当社は所持者と402,500ドルの高級保証転換本券(“第2弾手形”)を締結し、15.00%の元に対して割引を発行した後、得られた現金収益総額は350,000ドルであった。三回目の手形は会社の普通株に変換できます。転換価格は622.50ドルです。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に調印し、契約は持株者が1株622.50ドルで会社647株普通株を買収する権利があることを規定しているが、義務はない。株式承認証は2026年11月22日に満期になる。これらの権利証の公正価値は32,660ドルであり、債務割引として記録されている。2021年12月31日現在、第3回手形に関する未償却割引は72,859ドルである
2021年12月20日、行使合意第4期の時点で、当社は所持者と345,000ドルの高級担保交換可能株券(“第4回手形”)を締結し、元の発行割引15%を差し引いた現金収益総額は300,000ドルであった。四回目の手形は会社の普通株に変換できます。転換価格は622.50ドルです。同時に、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者は1株622.50ドルで会社555株普通株を買収する権利があるが、義務はないと規定している。これらの株式承認証は2026年12月20日に満期になる。これらの権利証の公正価値は27,901ドルであり、債務割引として記録されている。2021年12月31日現在、4ロットの手形に関する未償却割引は69,931ドルである
小企業管理局(“SBA”)ローン
2020年4月30日、会社はSBAが管理する最近公布されたコロナウイルス援助、救済、経済安全法案(“CARE法案”)の一部であるPaycheck保護計画(“PPP融資”)に基づいて会社に融資を申請することができる米国小企業管理局(SBA)の承認を得た。購買力平価ローンについて、同社は元金503 655ドルの約束手形を発行した。同社はすべての融資金額を条件に合った費用に使用し、2020年12月27日にすべてローンを免除する
2020年6月22日、当社は米国小企業管理局の融資許可と協定を締結し、同協定に基づき、当社は150,000ドルの融資収益(“SBAローン”)を獲得した。小企業管理局の融資は経済傷害災害融資計画に基づいて発行され、その条項と条件の制約を受け、この計画はCARE法案に基づいて新冠肺炎救済のために拡大する計画であり、米国小企業管理局が管理している。SBA貸出期間は30(30)年、満期日は2050年6月22日、年利は3.75%の固定金利。CARE法案の条項によると、小企業管理局の融資収益は新冠肺炎の流行による経済損害の緩和に限られている
外管局協定
二零年十二月三十一日までの年間で、当社は監督管理クラウドファンディング活動を通じて投資家と未来株式(“安全”)の簡単な合意を締結し、現金投資と交換した。将来の株式融資が1,000,000ドルを超える場合、安全証券は、将来の株式融資(“影の証券”)が発行する証券と同じ証券に変換することを当社によって選択することができるが、(1)法律で規定されていない限り、投票する権利はない、(2)将来の株式融資の大部分の投資家に応じて、これらに必要な投票権を投票しなければならない、および(3)任意の検査または情報権を得る権利がない。もし会社が将来の株式融資終了時に証券を転換することを選択した場合、投資家は影の証券の数を獲得し、その数は投資家が証券に支払う金額(“購入金額”)を以下で割った商数に等しい
| (a) | 18,500,000ドルを発行済み株式および発行済み株式の総数で割って、その時点で発行されたすべての転換および行使可能な証券がすべて変換または行使可能であると仮定すると、変換可能優先株の株式およびすべての購入株の既得または未帰属オプションまたは承認株式証を含むが、(I)当社の任意の既存持分インセンティブ計画に従って予約および後に発行可能なすべての株式を発行すること、(Ii)当社が発行する変換可能株式券、(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券または転換後に発行可能な任意の株式証券、または(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券、または変換後に発行可能な任意の株式証券、または(Ii)自社発行可能な転換可能株券、(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券または貸付け後に発行可能なすべての株券を含むが、(I)当社の任意の既存持分インセンティブ計画に従って予約および後に発行可能なすべての株式を含むが、(I)当社が発行する変換可能な |
|
|
|
| (b) | このような未来株式融資で販売される証券の最低1株価格。 |
F-15 |
カタログ表 |
上記価格((A)又は(B))は“初回融資価格”とみなされ、自社が将来1回目の株式融資時に安全証券を転換することを選択しなくても、今後証券の転換価格を決定することができる
任意の株式融資の前に会社の普通株式または制御権変更(“流動性イベント”)を初めて公開する場合、投資家は、投資家の選択に応じて、(I)購入金額に相当する現金支払いまたは(Ii)購入金額に相当する会社普通株式数を取得し、購入金額を(A)18,500,000ドルで割る(B)流動性イベント直前に会社が発行した株式(換算ベース)の数で割ったものに等しく、すべての未償還、既得および未帰属オプションを行使または転換すると仮定する。株式承認証および他の変換可能証券は、(Di)任意の持分インセンティブまたは同様の計画に従って保持され、将来付与可能な普通株式を含まない。(Ii)任意の金庫;および(Iii)チケットを両替することができる
いずれかの株式融資後に流動資金事件が発生した場合、投資家は、投資家の選択に応じて、(I)購入金額に相当する現金支払いを取得するか、又は(Ii)購入金額を第1次融資価格で割った最近発行された優先株の数に相当する。当社の最近の株式融資に関連して発行された優先株の清算権と優先株は発行された優先株と同じでなければならない
二零年十二月三十一日現在、OpenDealポータルサイト株式会社(“仲介”)による監督管理クラウドファンディング活動は39,618元を獲得した。仲介機関は6%の手数料と今回の発行に関する2%の証券発行を得る権利があり、今回の発行は2021年に終了する。2021年の活動が終わる前に、会社はセキュリティ·クラウドファンディングから498,304ドルを追加的に獲得した。2021年12月31日現在、外管局協定に関連する未償却割引(融資費用を含む)は47674ドルである
関係者ローン
2020年、同社はジェームズ·クララスの近親ジェニー·シコネから2.5万ドルを借りた。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。債務は2021年1月に全額返済され、2021年12月31日現在未返済額はない。
2020年の間、会社はマイケル·ジェームズ最高財務責任者と取締役から25,000ドルを借り、2020年12月31日現在、そのうち2,500ドルはまだ返済されていない。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない
2021年、会社は会社の最高財務責任者(“所有者”)マイケル·ジェームズに元金総額1,200,000ドルの転換可能な元票(“転換可能手形”)を発行した。交換可能手形は、(1)発行1年後、(2)当社の次回の持分証券の売却完了時に満了し、その中で、当社は少なくとも500万ドルの毛収入(当該持分融資において持分に変換されたいかなる道具の価値も含まない)、(3)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可またはその他の方法で処分する、(4)誰でも当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となる取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。債券項の下で満期及び借りた元金及び利息は年利12.00分の利息で、所有者が選択した場合にはいつでも普通株式株式に変換することができ、転換価格は138.75ドルに等しい(発行日後の順方向逆方向株式分割などの調整に制限されなければならない)。当社は、所持者に10日間の書面通知を出した後、債券満期元金及び受取利息のいずれの部分も随時前払いすることができ、罰金を支払う必要がありません
F-16 |
カタログ表 |
当社は,2021年にJamesさんに本票(“当票”)を660,000ドル発行し,(1)発行1年後,(2)当社の次回の持分証券の売却完了時に満了する,(3)当社の完全または実質的なすべての資産を売却,リース,特許またはその他の方法で処分する,という早いものを対象とした。(4)誰でも当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となった取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。この引受票の年間利率は12.00%である。当社はジェームズさんに書面通知を出した後、いつでも元金の下で満期になった元金と利子の計算対象となる部分をいつでも前払いして罰金を受けることができます
2021年の間、会社は会社のジェームズ·クララス最高経営責任者と取締役に合計35,200ドルの追徴手形を発行した。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。25,200ドルの未償還残高が、(1)発行1年後に満了し、(2)会社が次に株式証券の売却が完了したときに、会社が少なくとも500万ドルの毛収入(株式融資において株式に変換するいかなるツールの価値も含まない)、(3)会社のすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、許可、または他の方法で処分するための少なくとも500万ドルの資本金(“変換可能手形”)に両替される。(4)誰でも当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となった取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。手形の満期および不渡りの元金および利息は、年利率が12.00%で、Krasさんが随時普通株式に換算することができ、換算価格は138.75ドル(発行日後の順方向株式分割などの調整を受ける必要がある)に等しい。当社は十日の書面通知をクラsさんに発行した後、いつでも手形の期限に係る元金及び利子の計算に応じた部分をいつでも前払いして、罰を受けることができません
他のローン
2021年、会社は非関連第三者に元金総額140,000ドルの元票を発行し、2021年12月31日現在、未返済の元票はゼロとなった。
自動車ローン
当社は2020年以内に車両購入の融資協定を締結した。このローンの利息は17.51%で、2024年4月26日に満期になる。ローンは購入した車両を抵当にしています
2021年の間、当社は3つの融資協定を締結し、総額は102,681ドルに達し、車両購入に使用された。これらのローンの利息は16.84%-18.66%で、2026年に満期になる。ローンは購入した車両を保証します
別注9-借約
レンタルは、テナントに一定期間、価格と交換するために決定された資産の使用を制御する権利を提供する。経営リース使用権資産(“リース資産”)は、会社総合貸借対照表の“その他資産”に計上される
リース資産は当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し、リース負債を経営することは当社がリースによるリース金の支払い義務を代表する。会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。リース資産および負債は、レンタル開始日にレンタル期間内にレンタル支払いの現在値を確認します
レンタル支払い開始日の現在値を決定するための割引率は、レンタルに隠された金利である場合や、その金利が容易に決定できない場合には、その担保借入金利を使用する。レンタル資産には、開始前に支払わなければならないレンタル支払いが含まれていますが、レンタル報酬は含まれていません。リース資産およびリース負債の両方には、指数またはレートに基づく可変支払いは含まれておらず、後者は期間コストとみなされる。同社の賃貸契約には重大な剰余価値保証、制限、またはチェーノは含まれていない。
私たちは現在、私たちの前身会社Edible Garden Corp.と継続的に手配しています。この手配によると、2021年12月31日までの1年間、私たちは土地レンタル者に毎月約15,300ドルの家賃を支払いました。私たちの旗艦施設はこの土地に建てられています。私たちの前身会社はその土地のテナントです。私たちの月次手配は短期レンタルの定義を満たしているため、ASC 842の確認要求から除外されました賃貸借証書”.
F-17 |
カタログ表 |
2021年12月31日までの12ヶ月間、経営リースの総コストは461,804ドルであり、そのうち354,764ドルは短期レンタルと関係がある。2020年3月31日までの3ヶ月間の経営リース総コストは196,321ドルであり、このうち116,813ドルは短期賃貸と関係がある。2020年12月31日までの9ヶ月間の総経営賃貸コストは413,000ドルであり、そのうち332,720ドルは短期賃貸と関連している。2020年12月31日と2021年12月31日現在、短期賃貸負債65 019ドルと77 363ドルは、それぞれ連結貸借対照表の“売掛金と売掛金”に計上されている。2021年12月31日現在の総経営リース資産と賃貸負債(継承者)を以下の表に示す
|
| (単位:千) |
| |
|
| 十二月三十一日 |
| |
|
| 2021 |
| |
経営的リース資産 |
| $ | 204 |
|
リース負債を経営する |
| $ | 204 |
|
次の表は、2021年12月31日までの経営リース負債満期日を示しています
|
| (単位:千) |
| |
|
| 運営中です |
| |
賃貸借証書 |
| |||
2022 |
|
| 107 |
|
2023 |
|
| 107 |
|
2024 |
|
| 36 |
|
賃貸支払総額 |
|
| 250 |
|
値引き:割引 |
|
| (46 | ) |
リース負債総額を経営する |
| $ | 204 |
|
経営的賃貸使用権資産を計算する際に使用する経営的賃貸の加重平均残存期間と加重平均割引率を表に示す
|
| 十二月三十一日 |
| |
|
| 2021 |
| |
残借期(年) |
| 2.3 |
| |
割引率 |
|
| 17.5 | % |
F-18 |
カタログ表 |
付記10-引受権証
次の表は、2021年12月31日までの1年間に同社が普通株を購入した未発行株式証に関する取引をまとめた
|
| 株式承認証 |
|
| 加重平均1株当たりの権価 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
未返済、2021年1月1日 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
承認された引受権証 |
|
| 6,859 |
|
| $ | 335.40 |
|
未返済、2021年12月31日 |
|
| 6,859 |
|
| $ | 335.40 |
|
2021年12月31日までの年度内に、当社は株式承認証を発行し、付記8に記載の私募とともに、長栄に合計6,859株の普通株を購入し、この等株式証はすでに債務割引に計上されている。経営陣はブラック·スコアーズオプション定価モデルを利用して、以下の加重平均仮定の下で発行された権利証の公正価値を推定した
所期期限 |
| 2年半 |
| |
波動率 |
|
| 60.8 | % |
無リスク金利 |
|
| 0.6 | % |
配当率 |
|
| 0.0 | % |
付記11--税金
繰延所得税資産と負債の構成は以下のとおりである
|
| (単位:千) |
| |||||
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2020 |
|
| 2021 |
| ||
繰延税金資産: |
|
|
|
|
|
| ||
純営業損失 |
| $ | 1,350 |
|
| $ | 2,842 |
|
在庫品 |
|
| 20 |
|
|
| - |
|
備蓄金と手当 |
|
| 41 |
|
|
| 57 |
|
繰延税項目総資産 |
|
| 1,411 |
|
|
| 2,899 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
推定免税額 |
|
| (762 | ) |
|
| (2,329 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繰延税金資産総額 |
|
| 649 |
|
|
| 570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繰延税金負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却資産ベース差 |
|
| (649 | ) |
|
| (570 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繰延税金負債総額 |
|
| (649 | ) |
|
| (570 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繰延税項目純資産(負債) |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
2020年12月31日または2021年12月31日までの年間で、会社には所得税支出や利益は生じていない。会社の有効税率と法定税率の入金状況は以下の通り
F-19 |
カタログ表 |
|
| (単位:千) |
| |||||||||
|
| 前身 |
|
| 後継者 |
| ||||||
|
| 2020年1月1日から2020年3月31日まで |
|
| 開始時間帯 |
|
| 2021年12月31日までの年度 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
法定税率で計算される所期所得税の割引、純額 |
| $ | (343 | ) |
| $ | (437 | ) |
| $ | (1,160 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州税(連邦税収割引を差し引いた純額): |
|
| (132 | ) |
|
| (228 | ) |
|
| (489 | ) |
評価免税額を引き上げる |
|
| 537 |
|
|
| 762 |
|
|
| 1,567 |
|
損失を処分する |
|
| (62 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
債務割引 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 47 |
|
債務減免 |
|
| - |
|
|
| (97 | ) |
|
| - |
|
他にも |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 35 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税を申告する |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
当社は、審査後、所得税申告倉庫位が維持され、当社の財務状況、経営業績やキャッシュフローに重大な悪影響を与える調整はないと信じています。そのため、2021年12月31日現在、会社は準備金、関連課税項目、あるいは不確定な所得税の頭寸を記録していない。
連邦とニュージャージー州税法は、国内税法第382節(第382節)で定義されているように、会社の所有権が変更された場合の純営業損失繰越の使用に重大な制限を加えている。当社は第382条で定義された所有権変更が発生したとは信じていないが、正式な研究はまだ完了していない。
2021年12月31日現在、連邦所得税とニュージャージー州所得税における会社の純営業損失はそれぞれ約10,212,429ドルと8,281,188ドルである。繰り越しの連邦純営業損失は、利用されなければ無期限繰り越しとなる。繰り越しの国の純営業損失は、利用しなければ2040年から満期になる。
付記12--支払引受及び又は事項
通常業務中には、当社に対する様々な脅威や未解決の法的訴訟があります。経営陣は、以下に述べる事項を除いて、当該等の訴訟による合計負債(ある場合)は、当社の総合財務諸表に大きな悪影響を与えないと信じている。
当社はグリーン都市栽培者協同組合が2021年11月29日にオハイオ州ケホガ県一般裁判所で私たちを提訴した側である。原告はサプライヤーの合意に違反したと言われる行為に対する損害賠償を要求した。同社はこれらの告発を否定し、原告に反訴しようとしている。その会社は自己弁護を強力に計画している。
当社がこのクレームについて和解したり、訴訟結果が当社に有利であれば、当社は名声被害を受け、当社の既存の保険契約金額を超える法的費用、和解または判決を招く可能性があります。当社はその保険者がその免責額を超える法的費用、和解、または判決に保険を提供することを保証することはできません。もし会社がこのクレームを自己弁護することに成功しなかった場合、あるいはその保険者が会社の免責額を超える法的費用に保険を提供していない場合、結果として会社の業務、経営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
付記13--関連先取引
当社はすでに当社の若干の高級職員及び上級職員の近親族と融資協定を締結しており、融資条項は付記8を参照されたい“受取手形。”
F-20 |
カタログ表 |
当社は前身と締結した継続手配の一方であり、この手配によると、当社は2021年にテナントが前身のテナントである土地賃貸者に毎月約15,300ドルの賃貸料を支払う。賃貸契約は、その会社が持続的に運営するための土地と関連がある
当社は2021年に、Arch City AG、LLC(“Arch City”)から合計227,365ドルの商品を購入し、Arch Cityは当社のCEO Krasさんセクションが所有するエンティティです。2021年5月、当社はArch Cityと仮説および代償協定(“仮説合意”)を締結し、当社はArch Cityが第三者サプライヤーの78,976ドルの債務を負担することになった。Arch Cityは、未済債務を支払う代償として、同社の計121,470ドルの未払い債権残高を免除した。同社は2021年第3四半期に42,494ドルの非営業収入債務免除収益を確認した。この債務返済は問題債務の基準を満たしている。基本的な基準は借り手が苦境に陥っていること、すなわち彼らは財務的困難があり、債権者は特許権を与えることである。
付記14-継続経営
これらの財務諸表は持続的な経営に基づいて作成されている。同社は2020年に運営を開始した。2020年12月31日と2021年12月31日までの年間で、それぞれ210万ドルと530万ドルの純損失が発生した。私たちは2021年と予測可能な未来にさらに重大な純損失が出ると予想している。2021年12月31日まで、私たちの現金残高は約31,000ドルです。私たちは運営活動から私たちの持続的な運営に資金を提供するのに十分な現金を作ることができなかった。設立以来、私たちは債務証券を発行することで資金を集めてきた。私たちの未来の成功は私たちが利益運営を達成し、運営活動から現金を発生させる能力にかかっている。私たちが私たちの運営を支援するために十分な収入および/または資金を調達できるという保証はない。
私たちは収入を正のキャッシュフローに向上させることができるまで、公共資金または個人融資、追加的な協力関係、または他の計画を通じて追加資金を調達することを要求されるだろう。私たちは、金利運営を低減し、融資の獲得や普通株の売却など、より多くの資金を調達するために、私たちの現金需要をさらに減らすための様々な選択を評価している。私たちが私たちの運営を支援するために十分な収入および/または調達資金を作ることができる保証はないし、もし私たちが資金を集めることができれば、私たちは受け入れ可能な条件、許容可能なスケジュール、または根本的に資金を得ることができないだろう。
増発証券は私たちの既存の株主の権益を著しく希釈させるかもしれない。このようなローンが利用可能だと仮定すると、融資を受けることは私たちの負債と未来の現金約束を増加させるだろう。私たちは持続的な運営に必要なより多くの資金を得ることができる保証はないし、必要な時に追加の資金が使用できる保証もないし、もしあれば、商業的に合理的な条項で得ることができる。もし私たちが追加資金をタイムリーに得ることができなければ、私たちは満期になった他の債務を履行できなくなり、私たちは私たちの業務を縮小したり停止したりすることを余儀なくされるだろう。
私たちが資本を調達し続ける能力と私たちの限られた資本資源をめぐるリスクと不確実性は、これらの財務諸表が発表された日から経営を続ける企業として12ヶ月間経営を続ける能力があるかどうかを大きく疑わせています
付記15--後続活動
常緑樹私募
2022年1月14日、行使協定第5回の時点で、当社は所有者と460,000ドルの高級保証交換可能株券(“第5回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は400,000ドルであった。第五次手形は2022年10月14日に満期になり、会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルである。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に調印し、契約は持株者が1株622.50ドルで739株会社の普通株を買収する権利があることを規定しているが、義務はない。これらの株式承認証は2027年1月14日に満期になる
F-21 |
カタログ表 |
2022年2月11日、会社は長栄と協定改正案に署名し、債券の引受総額を2500,000ドルに増加させ、普通株を購入する引受証数を38,910株に増加させた。2022年2月11日、行使協定第6回の時点で、当社は所持者と115,000ドルの高級担保交換可能株券(“第6回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は100,000ドルであった。第6回手形は2022年11月11日に満期になり、会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルである。同時に、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、保有者が1株622.50ドルで会社185株の普通株を買収する権利があるが、義務がないことを規定している。これらの株式承認証は2027年2月11日に満期になる
2022年2月18日、会社と長栄は、債券の引受総額を2,900,000ドルに増加させ、普通株を購入する株式引受証数を42,605株に増加させる協定改正案に署名した。2022年2月18日、行使協定第7回の時点で、当社は所持者と115,000ドルの高級担保交換可能株券(“第7回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、現金収益総額は100,000ドルとなった。第7回手形は2022年11月18日に満期になり、会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルである。同時に、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、保有者が1株622.50ドルで会社185株の普通株を買収する権利があるが、義務がないことを規定している。これらの株式承認証は2027年2月18日に満期になる
2022年3月2日、行使協定第8回の時点で、当社は所持者と115,000ドルの高級担保交換可能株券(“第8回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は100,000ドルであった。第8回手形は2022年12月2日に満期になり、会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドル。同時に、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、保有者が1株622.50ドルで会社185株の普通株を買収する権利があるが、義務がないことを規定している。これらの株式承認証は2027年3月2日に満期になる
2022年3月9日、会社と長栄は、債券の総引受額を3,200,000ドルに増加させ、普通株を購入する引受証数を45,376株に増加させる協定改正案に署名した。2022年3月9日、行使協定第9回の時、当社は所持者と345,000ドルの高級担保交換可能株券(“第9回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は300,000ドルであった。第7回手形は2022年12月9日に満期になり、会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルである。同時に、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、所有者は1株622.50ドルで会社555株普通株を買収する権利があるが、義務はないと規定している。これらの株式承認証は2027年3月9日に満期になる
2022年3月18日、行使協定第10回の時点で、当社は所持者と115,000ドルの高級担保交換可能株券(“第10回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は100,000ドルであった。この10期手形は2022年12月18日に満期になり、会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルである。同時に、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、保有者が1株622.50ドルで会社185株の普通株を買収する権利があるが、義務がないことを規定している。これらの株式承認証は2027年3月18日に満期になる
関係者ローン
当社は、Jamesさんに、(1)2023年1月6日に失効する総額70,000ドルの本票を発行し、(2)当社の次の持分証券売却取引が終了しました。このうち、当社は、少なくとも500万ドル(当該持分融資において持分に換算したいかなるツールの価値も含まない)を調達し、(3)当社の全てまたはほぼすべての資産を売却、リース、許可、またはその他の方法で処分しました。(4)誰でも当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となった取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。この切符の利息は年利12.00%です。当社はジェームズさんに10日の書面通知を与えた後、罰金を受けることなく、いつでもこのチケットの下で満期元金および利息の計算された部分を前払いすることができます。
常緑樹私募(未監査)
2022年3月30日、行使協定第11回の時点で、当社は所持者と115,000ドルの高級担保交換可能株券(“第11回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は100,000ドルであった。第11回手形は2022年12月30日に満期になり、会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドル。同時に、会社は所有者と普通株購入承認証協定に署名し、保有者が1株622.50ドルで会社185株の普通株を買収する権利があるが、義務がないことを規定している。これらの株式承認証は2027年3月30日に満期になる
F-22 |
カタログ表 |
食用花園株式会社 | ||||||||
簡明合併貸借対照表 | ||||||||
(千単位で、株を除く) | ||||||||
|
|
|
|
| ||||
|
| 九月三十日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |
|
|
| (未監査) |
|
|
|
| |
資産 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
流動資産: |
|
|
|
|
|
|
| |
現金 |
| $ | 1,975 |
|
| $ | 31 |
|
売掛金純額 |
|
| 818 |
|
|
| 767 |
|
在庫品 |
|
| 449 |
|
|
| 360 |
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
| 154 |
|
|
| 33 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資産総額 |
|
| 3,396 |
|
|
| 1,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財産、設備、レンタルの改善、純額 |
|
| 5,083 |
|
|
| 2,573 |
|
その他の資産 |
|
| 169 |
|
|
| 226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総資産 |
| $ | 8,648 |
|
| $ | 3,990 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債と株主権益(赤字) | ||||||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金とその他の売掛金 |
| $ | 1,830 |
|
| $ | 2,880 |
|
割引後の短期債務を差し引く |
|
| 2,808 |
|
|
| 4,209 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債総額 |
|
| 4,638 |
|
|
| 7,089 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
割引後の長期債務を差し引く |
|
| 4,331 |
|
|
| 3,882 |
|
長期賃貸負債 |
|
| 59 |
|
|
| 126 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債総額 |
|
| 4,390 |
|
|
| 4,008 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総負債 |
|
| 9,028 |
|
|
| 11,097 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
引受金及び又は有事項(付記10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主権益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株(2022年9月30日と2021年12月31日現在、普通株額面0.0001ドル、認可株6,666,667株、発行済み株はそれぞれ294,085株、166,667株 |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
追加実収資本 |
|
| 16,689 |
|
|
| 511 |
|
赤字を累計する |
|
| (17,070 | ) |
|
| (7,619 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主権益合計 |
|
| (380 | ) |
|
| (7,107 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総負債と株主権益(赤字) |
| $ | 8,648 |
|
| $ | 3,990 |
|
(1)付記1で述べた株式分割を反映するように調整する
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-23 |
カタログ表 |
食用花園株式会社 | ||||||||||||||||
監査されていない簡明な合併業務報告書 | ||||||||||||||||
(千単位で、共有や1株当たりの情報は含まれていない) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| 9月30日までの3ヶ月間 |
|
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
収入.収入 |
| $ | 2,754 |
|
| $ | 2,447 |
|
| $ | 8,476 |
|
| $ | 7,708 |
|
販売原価 |
|
| 2,572 |
|
|
| 2,277 |
|
|
| 8,183 |
|
|
| 7,100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 182 |
|
|
| 170 |
|
|
| 293 |
|
|
| 608 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
販売、一般、行政費用 |
|
| 1,928 |
|
|
| 1,240 |
|
|
| 6,268 |
|
|
| 3,924 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運営損失 |
|
| (1,746 | ) |
|
| (1,070 | ) |
|
| (5,975 | ) |
|
| (3,316 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他収入/(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利子支出,純額 |
|
| (88 | ) |
|
| (75 | ) |
|
| (1,825 | ) |
|
| (175 | ) |
債務を返済して所得を損ねる |
|
| - |
|
|
| 42 |
|
|
| (826 | ) |
|
| 42 |
|
その他収入/(損失) |
|
| (235 | ) |
|
| - |
|
|
| (825 | ) |
|
| - |
|
その他費用合計 |
|
| (323 | ) |
|
| (33 | ) |
|
| (3,476 | ) |
|
| (133 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失 |
| $ | (2,069 | ) |
| $ | (1,103 | ) |
| $ | (9,451 | ) |
| $ | (3,449 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株1株当たり純収益/(損失)−基本と償却(1) |
| $ | (7.13 | ) |
| $ | (8.27 | ) |
| $ | (40.84 | ) |
| $ | (25.87 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加重-未発行普通株式平均-基本と希釈(1) |
|
| 290,381 |
|
|
| 133,333 |
|
|
| 231,427 |
|
|
| 133,333 |
|
(1) 付記1で述べた株式分割を反映するように調整する
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-24 |
カタログ表 |
食用花園株式会社 | ||||||||
監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート | ||||||||
(単位:千) | ||||||||
| ||||||||
|
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
| ||
純収益(赤字) |
| $ | (9,451 | ) |
| $ | (3,449 | ) |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却 |
|
| 597 |
|
|
| 571 |
|
経営的リース使用権資産の償却 |
|
| 57 |
|
|
| 48 |
|
債務割引償却 |
|
| 890 |
|
|
| - |
|
債務返済損失 |
|
| 826 |
|
|
| - |
|
サービス料支払いのために発行された株 |
|
| 400 |
|
|
| - |
|
重役に発行された株 |
|
| 141 |
|
|
| - |
|
株式証明書の支出を修正する |
|
| 189 |
|
|
| - |
|
法律訴訟に関連するまたは損失のあるべき項目 |
|
| 235 |
|
|
| - |
|
営業資産と負債の変動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金 |
|
| (51 | ) |
|
| (48 | ) |
在庫品 |
|
| (90 | ) |
|
| 118 |
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
| (122 | ) |
|
| 44 |
|
その他の資産 |
|
| - |
|
|
| - |
|
売掛金と売掛金 |
|
| (1,104 | ) |
|
| 749 |
|
リース負債を経営する |
|
| (57 | ) |
|
| (48 | ) |
経営活動が提供する現金純額 |
|
| (7,540 | ) |
|
| (2,015 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
|
|
不動産·設備·賃貸改善施設の購入 |
|
| (1,813 | ) |
|
| (73 | ) |
投資活動が提供する現金純額 |
|
| (1,813 | ) |
|
| (73 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務収益 |
|
| 1,565 |
|
|
| 2,277 |
|
債務元金の支払 |
|
| (3,299 | ) |
|
| (179 | ) |
債務発行コストを支払う |
|
| (180 | ) |
|
| - |
|
普通株発行収益 |
|
| 14,650 |
|
|
| - |
|
株式証明書を発行して得た金 |
|
| 4 |
|
|
| - |
|
初公募に関する費用を支払う |
|
| (1,443 | ) |
|
| - |
|
融資活動提供/用現金純額 |
|
| 11,297 |
|
|
| 2,098 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金純変動額 |
|
| 1,944 |
|
|
| 10 |
|
期初の現金 |
|
| 31 |
|
|
| 5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金 |
| $ | 1,975 |
|
| $ | 15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
経営活動の補足開示: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利子を支払う現金 |
| $ | 97 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資と融資活動の追加開示: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株の債務と利息に転換する |
| $ | 1,878 |
|
| $ | - |
|
債務返済のために発行された株 |
| $ | 258 |
|
| $ | - |
|
起債で取得した固定資産 |
| $ | 1,294 |
|
| $ | 103 |
|
債務とともに発行された引受権証 |
| $ | 101 |
|
| $ | - |
|
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-25 |
カタログ表 |
監査されていない株主権益簡明総合報告書(損失) | ||||||||||||||||||||
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月 | ||||||||||||||||||||
(株を除いて千で)(1) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
|
|
|
|
| その他の内容 |
|
|
|
|
|
| |||||||||
普通株 | 支払い済み | 積算 | ||||||||||||||||||
|
| 株 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字.赤字 |
|
| 合計する |
| |||||
2022年6月30日の残高 |
|
| 288,499 |
|
| $ | 1 |
|
| $ | 16,548 |
|
| $ | (15,001 | ) |
| $ | 1,548 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通株発行 |
|
| 5,586 |
|
|
| - |
|
|
| 141 |
|
|
| - |
|
|
| 141 |
|
純収益(赤字) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,069 | ) |
|
| (2,069 | ) |
2022年9月30日の残高 |
|
| 294,085 |
|
| $ | 1 |
|
| $ | 16,689 |
|
| $ | (17,070 | ) |
| $ | (380 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| その他の内容 |
|
|
|
|
|
| |||||||
普通株 |
| 支払い済み | 積算 |
| ||||||||||||||||
|
| 株 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字.赤字 |
|
| 合計する |
| |||||
2021年6月30日の残高 |
|
| 133,333 |
|
| $ | - |
|
| $ | 6 |
|
| $ | (4,427 | ) |
| $ | (4,421 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純収益(赤字) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,103 | ) |
|
| (1,103 | ) |
2021年9月30日の残高 |
|
| 133,333 |
|
| $ | - |
|
| $ | 6 |
|
| $ | (5,530 | ) |
| $ | (5,524 | ) |
(1)付記1で述べた株式分割を反映するように調整する
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-26 |
カタログ表 |
監査されていない株主権益簡明総合報告書(損失) | ||||||||||||||||||||
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||||||
(株を除いて千で)(1) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
| その他の内容 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 普通株 |
|
| 支払い済み |
|
| 積算 |
|
|
|
| ||||||||
|
| 株 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字.赤字 |
|
| 合計する |
| |||||
2021年12月31日の残高 |
|
| 166,667 |
|
| $ | 1 |
|
| $ | 511 |
|
| $ | (7,619 | ) |
| $ | (7,107 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式承認証を発行する |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 101 |
|
|
| - |
|
|
| 101 |
|
普通株発行 |
|
| 112,586 |
|
|
| - |
|
|
| 14,010 |
|
|
| - |
|
|
| 14,010 |
|
債務を普通株に転換する |
|
| 14,832 |
|
|
| - |
|
|
| 1,878 |
|
|
| - |
|
|
| 1,878 |
|
手令の修正 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 189 |
|
|
| - |
|
|
| 189 |
|
純収益(赤字) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (9,451 | ) |
|
| (9,451 | ) |
2022年9月30日の残高 |
|
| 294,085 |
|
| $ | 1 |
|
| $ | 16,689 |
|
| $ | (17,070 | ) |
| $ | (380 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| その他の内容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| 普通株 |
|
| 支払い済み |
|
| 積算 |
|
|
|
|
| |||||||
|
| 株 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字.赤字 |
|
| 合計する |
| |||||
2020年12月31日残高 |
|
| 133,333 |
|
| $ | 2 |
|
| $ | 4 |
|
| $ | (2,081 | ) |
| $ | (2,075 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純収益(赤字) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (3,449 | ) |
|
| (3,449 | ) |
2021年9月30日の残高 |
|
| 133,333 |
|
| $ | 2 |
|
| $ | 4 |
|
| $ | (5,530 | ) |
| $ | (5,524 | ) |
(1)付記1で述べた株式分割を反映するように調整する
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-27 |
カタログ表 |
食用花園株式会社
連結財務諸表付記
注1--組織、業務の性質、列報根拠
組織構造と最新の発展
可食性花園会社はネバダ州の会社で、2013年4月9日に設立された。2020年3月28日、ワイオミング州の会社Edible Garden AG Inc.が設立され、その親会社Unrivaled Brands,Inc.(Terra Tech Corporation)の単独で決定された報告可能な部門であるEdible Garden Corp.のほとんどの運営資産を買収することを目的とした。買収は2020年3月30日に完了した。2020年3月30日までEdible Garden AG,Inc.には何の業務もない。その後、食用花園株式会社とその子会社を総称して“食用花園”、“私たち”または“継承者”と呼ぶ。食用花園会社は比類のないブランド会社の完全子会社であり、“前身”と呼ばれる。別の説明がない限り、これらの財務諸表では、後継者および前任者は“会社”とも呼ばれ、互換的に使用されることができる。
私たちは設立時に100,000株の普通株を承認しました。1株当たり0.0001ドルです。2020年10月14日、我々は同時に、我々の普通株に対して20対1の長期株式分割を行い、許可普通株数を20,000,000株に増加させることを発表した。2021年6月30日、私たちは同時に(1)Edible Gardenをワイオミング州の会社からデラウェア州の会社に転換し、(2)私たちの普通株の1対2の逆株式分割を発表し、(3)許可された普通株式総数を50,000,000株に増加させた。2021年9月8日、我々は、我々の普通株に対して20対1の長期株式分割を行い、許可普通株数を200,000,000株に増加させることを同時に発表した。2022年1月18日、会社取締役会と株主は、発行された普通株に対して5株交換1株の逆株式分割を許可し、2022年5月3日に発効した。この逆株式分割は許可された普通株の数を変えなかった。2023年1月26日、同社は普通株30株1株の逆分割を実現した。本報告に反映されるすべての歴史的株および1株当たりの金額は、上記株式分割を反映するように調整されている。
初公募株
2022年5月5日、同社株はナスダックで取引を開始し、コードは“EDBL”。当社は2022年5月5日、引受業者代表であるMaxim Group LLCと引受契約を締結し、初めて公開発売された単位の総数は97,667単位(“単位”)であり、単位ごとに普通株と株式承認権証を含み、1株当たり150.00ドルの使用価格で普通株を購入した。引受割引と手数料および1,025,500ドルの発売に関する費用を差し引くと,同社の純収益総額は13,624,500ドルである。
長栄が保有する交換可能手形の条項によると、当社は発売した純額の中から、長栄資本管理有限公司(“所有者”または“長栄”)に合わせて2,531,006ドルを支払う。同社は簡単な未来株式契約(“SAFE”)を5134株の普通株に変換し、SAFEを普通株に変換するのではなく、発売終了時に現金を受け取ることを選択したSAFE投資家に5790ドルを支払う。会社はまた首席財務官が持っている約束手形の期限が切れた時に785 597ドルを支払った。発行終了時、最高財務責任者は1,317,800ドルの変換可能手形を9,498株普通株に変換し、最高経営責任者は27,821ドルの変換可能手形を201株普通株に変換する。
業務的性質
可食花園は制御された環境農業(“CEA”)農業会社である。伝統的な農業栽培技術と技術を用いて新鮮な有機食品を栽培し、ガラス温室、水培養及び垂直温室などの伝統的な温室構造の制御された環境を持続的かつ安全に利用し、有機草本植物やレタスを持続的に栽培する。私たちは現地で栽培された水培養製品の小売業者で、製品は東北部と中西部に分布しています。現在、食用花園の製品は約4500のスーパーで販売されている。私たちの目標は、環境持続可能な方法を使って現地で新鮮な農産物を栽培することを求める人たちです
F-28 |
カタログ表 |
陳述の基礎
添付されている未審査総合財務諸表は、中期財務資料の米国公認会計原則(“GAAP”)及び表格10-Q及びS-X規則第10条の指示に基づいて作成されている。したがって、それらは、会計基準によって要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報および脚注を含まない。したがって、これらの財務諸表は、2022年5月5日の最終募集説明書に含まれ、1933年5月6日に1933年証券法下の規則424(B)に従って米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2021年12月31日までの年間監査された総合財務諸表と共に読まれなければならない。本稿で報告した2021年12月31日残高は、2021年12月31日現在の監査された総合財務諸表から来ている。一時期間の業務結果は,必ずしも通年の業務結果を示すとは限らない
すべての会社間取引と残高は合併で販売された。経営陣は、添付されている簡明総合財務諸表には、会社の2022年9月30日までの財務状況、2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の経営実績、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月の現金流量、2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益変化を公平に反映するために必要なすべての正常かつ恒常的な調整が含まれているとしている
経営を続ける企業
添付財務諸表の作成は継続して経営を継続する企業として想定しています。私たちのすべての約束を履行するのに十分な流動資金を達成するために、私たちは資本支出を最大限に削減し、日常的な費用を減らすことを含むいくつかの行動を取った。しかし、私たちはこのような行動を取っても、私たちは私たちの未来のすべての財政的義務を履行するのに十分な流動性を持っていないと思う。私たちの資本調達能力と私たちの限られた資本資源をめぐるリスクと不確定要素は、私たちが経営を続けている企業として継続していく能力に大きな疑いを抱かせています。付記12を参照して、“経営を続ける企業“連結財務諸表の付記に関する補足資料。
付記2--主要会計政策の概要
予算の使用
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。これらの推定および仮定の変化は、連結財務諸表および付記に大きな影響を及ぼす可能性がある。
重大な推定および仮定の例としては、賃貸負債の計量·確認のための不良債権準備、債務、割引率が挙げられる。これらの推定は通常複雑な問題に関連しており、歴史と未来の傾向の分析を含む判断を行う必要があり、これらの判断は解決するのに長い時間を要する可能性があり、異なる時期に変化する可能性がある。すべての場合、実際の結果は私たちの推定と大きく違うかもしれない。
貿易その他売掛金
当社は通常業務中にその顧客に無担保の無利子貿易信用を提供しています。売掛金は総合貸借対照表に不良債権を差し引いて後記する。当社は、不良債権準備を決定する際に、売掛金の帳簿年齢、歴史的不良債権、顧客信用、現在の経済傾向を分析します。当社は期限を過ぎて売掛金について受取利息を計上することはありません。2022年9月30日と2021年12月31日までの貸倒準備金はそれぞれ57,858ドルと133,986ドルだった
在庫品
我々は先進先出し法で決定した在庫実コストまたはその可変現純値の低い者が私たちの在庫を推定した。私たちは定期的に私たちの実物在庫をチェックして、過剰、古い、潜在的な減価品があるかどうかを確認し、それに応じて備蓄します。私たちの過剰在庫と古い在庫に対する私たちの備蓄は予想された未来の使用に基づいている。我々の埋蔵量見積りは従来我々の実際の経験と一致しており,実際に貨物を売却あるいは処分してこれを証明した.2022年9月30日と2021年12月31日まで、超過と時代遅れの在庫準備金はそれぞれゼロと9871ドルだった
F-29 |
カタログ表 |
前払い費用と他の流動資産
前払い料金には,会社が将来受け取る貨物やサービスのためにあらかじめ支払った各種金が含まれている。これらの前払い費用は、広告、保険、およびサービス、または前金を必要とする他の契約を含む
不動産、設備と賃貸改善、純額
物件、設備、賃貸改善はコストから減価償却累計を引いて申告します。減価償却は資産の推定耐用年数直線法で計算されます。私たちの固定資産にはレンタル施設、設備、車両が含まれています。その使用年数は三年から五年です
重大な更新と改善の支出は資本化に記入し,資産寿命を延長しない小規模な交換,メンテナンス,メンテナンスは発生時に業務費用を計上する。売却又は処分時には、コスト及び関連する減価償却が勘定から差し引かれ、いかなる収益又は損失も経営活動に計上される。当社の継続的なモニタリングは、その財産、設備、リースが改善された帳簿残高がASC 360の規定によって回収できない可能性がある事件や状況の変化を示している可能性がある財産·工場·設備このような事件や状況が変化した場合、当社は、長期資産の帳簿価値が未割引の予想される将来のキャッシュフローで回収されるかどうかを決定することで、長期資産の回収可能性を評価する。将来のキャッシュフロー総額が当該等資産の帳簿金額よりも少なければ、当社は帳簿金額が当該等資産の公正価値を超えて減価損失を確認する。参照してください付記5、“財産、設備、賃貸改善、純額”より多くの情報を得るために
収入確認と業績義務
収入は、約束された商品やサービスの支配権が会社の顧客に移転する際に確認され、金額は、会社がこれらの商品やサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。当社では収入確認に実質的な影響を与える返品、割引、ロイヤルティ計画やその他の販売インセンティブ計画は提供しておりません。私たちの顧客の支払いは納品後または納品後の短時間で支払わなければなりません
収入の分類
次の表には、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月の収入フロー別の収入が含まれています
|
| 9ヶ月が経ちました |
| |||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||
薬草と農産物 |
| $ | 7,361 |
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| $ | 7,155 |
|
ビタミンとサプリメント |
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| 1,115 |
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| 553 |
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合計する |
| $ | 8,476 |
|
| $ | 7,708 |
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契約残高
会社が顧客との契約から得た収入の性質のため、会社はASC主題606の範囲に属する重大な契約資産または負債を持っていない。
F-30 |
カタログ表 |
契約推定と判断
会社の収入流の性質のため、ASC主題606項の下の会社の収入は、通常、重大な推定または判断を必要としない。販売価格は通常販売時点で固定されており、契約のすべての対価格は取引価格に含まれている。その会社の契約には多重履行義務や可変対価格は含まれていません。
販売原価
商品を販売するコストには、私たちの製品を栽培、生産、輸送する際に発生する材料、労働力、管理費用が含まれています
広告費
当社はASC 720-35で発生した広告費用に基づいて、“その他の費用--広告費”2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の広告支出総額はそれぞれ35,783ドルと99,303ドルであった
普通株1株当たり損失
ASC 260によると、“1株当たり収益”1株当たり純損失の算出方法は,純損失を当期発行普通株の加重平均シェアで割る。損失期間中、株式オプション、株式承認証、転換可能優先株および転換可能債券の潜在的行使の影響は、1株当たり損失を希釈する計算では考慮されず、この影響は逆希釈となるからである。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、運営結果は純損失となった。したがって,発行された普通株の基本加重平均株式と希釈加重平均株式はすべての期間同じである.
所得税
所得税の支出は米国会計基準第740条に基づいて決定された“所得税”それは.その会社は合併されたアメリカ連邦所得税申告書を提出した。当社は制定した税法と法定税率に基づいて所得税を規定しており、収入と費用項目は私たちの所得税申告書で決済される予定です。いくつかの収入および費用項目は、財務報告目的のために報告されるのではなく、連邦所得税目的のために異なる時期に報告され、それによって所得税の繰延につながる。繰延所得税も営業損失として確認されており、将来の課税収入の相殺に利用できる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。同社は財務報告と税務報告で純営業損失を発生させた。このような純営業損失は、2022年9月30日と2021年12月31日まで、完全に推定手当で相殺される。
同社は福祉確認モデルに基づいて不確定な税務状況を確認している。税務状況がさらに続く可能性があると考えられる限り、当社は決済時に50.0%以上の最大金額の税収割引を最終的に実現する可能性があることを確認した。税金状況がこれ以上続く可能性がない時、税金状況はこれ以上確認されない。当社は総合経営報告書において、所得税に関する利息と罰金をそれぞれ利息支出と販売、一般と行政費用に分類しています。
細分化市場報告
当社は複数の経営部門で構成されているのではなく、経営決定や業績評価を目的としていません。したがって、その会社は報告可能な経営部門で運営されている。その会社の主な意思決定者は最高経営責任者と財務責任者だ。経営陣は,その業務が報告可能な部門として動作しているのは,a)会社が全体として損益を測定していること,b)主要意思決定者がどの経営部門に基づく情報を審査していないこと,c)会社が特定の部門の離散財務情報を保持していないこと,d)会社が異なる製品やサービスを中心に業務を組織することを選択していないこと,e)会社が地理的地域に沿ってその業務を組織することを選択していないためであると考えている。
F-31 |
カタログ表 |
備考3--資産購入
二零二二年八月三十日に、当社全資付属会社2900 Madison Ave Holdings,LLC(“付属会社”)と緑葉栽培会社(“緑葉”)、NJD Investments,LLC(“NJDI”)、Soli,LLCおよびNicholas DeHaan(総称して“売り手”)と資産購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結し、緑葉の業務に使用される資産(“資産”)およびマディソン大道2900号に位置する不動産の購入を完了した。ミシガン州大急流城(“地所”)。これらの資産は、緑葉会社の業務運営に使用されるすべての車両、固定装置、固定資産および設備、緑葉会社の知的財産権、任意の在庫、および緑葉会社のいくつかの未完了契約の権利を含み、これらの契約に従って、会社は緑葉会社の既存の在庫および製品を販売する。この物件には5エーカーの温室施設が含まれており、現在制御されている室内農業花卉農場として使用されている。売り手は当社または当社のどの関連会社とも関連がありません。調達協定には、子会社と売り手の慣行陳述と保証、契約、契約、賠償義務が含まれている。子会社が売り手の賠償を受ける権利がある場合,子会社は緑葉本票項下の満期金額を相殺しなければならず,以下に述べるように,購入契約の下で賠償を要求する救済措置とする。
同付属会社が支払う買収総価格は、(1)売り手への現金1,750,000ドルの支払いと、(2)付属会社がNJDIに1,136,000ドルを支払う本票(“緑葉本票”)を含む2,886,000ドルである。
対価の公正価値は、管理層の相対的に公正な価値に対する初歩的な推定に基づいて買収した資産に割り当てられ、当社が招聘した専門家の最終評価報告を受けるのを待つ。買収資産の対価格の初歩的な分配は以下の通りである
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| (単位:千) |
| |
考慮事項 |
|
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| |
本票は公正価値を承諾する |
| $ | 1,136 |
|
現金で値段を合わせる |
|
| 1,750 |
|
総公平は価格を合わせた |
| $ | 2,886 |
|
|
|
|
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|
資産の帳簿純資産を買い入れる |
|
|
|
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在庫品 |
| $ | 47 |
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装備 |
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| 196 |
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賃借権改善 |
|
| 731 |
|
土地 |
|
| 1,953 |
|
負担的負債 |
|
| (41 | ) |
買収した総純資産 |
| $ | 2,886 |
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注4--在庫
2022年9月30日と2021年12月31日までの在庫には、
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| (単位:千) |
| |||||
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| 九月三十日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
|
|
|
|
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| ||
原料.原料 |
| $ | 213 |
|
| $ | 68 |
|
進行中の仕事 |
|
| 236 |
|
|
| 292 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
総在庫 |
| $ | 449 |
|
| $ | 360 |
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F-32 |
カタログ表 |
付記5--財産、設備、レンタル改善、純額
2022年9月30日と2021年12月31日までの財産、設備、賃貸改善(純額)は、
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| (単位:千) |
| |||||
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| 九月三十日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
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| 2022 |
| 2021 |
| ||||
|
|
| $ | - |
|
| $ | - |
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家具と設備 |
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|
| 903 |
|
|
| 667 |
|
コンピュータハードウェア |
|
|
| 4 |
|
|
| 4 |
|
土地 |
|
|
| 1,953 |
|
|
| - |
|
賃借権改善 |
|
|
| 3,776 |
|
|
| 3,031 |
|
車両 |
|
|
| 304 |
|
|
| 131 |
|
建設中の工事 |
|
|
| 4 |
|
|
| 4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小計 |
|
|
| 6,944 |
|
|
| 3,837 |
|
減価償却累計を差し引く |
|
|
| (1,861 | ) |
|
| (1,264 | ) |
財産、設備、レンタルの改善、純額 |
|
| $ | 5,083 |
| $ | 2,573 |
|
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、不動産、設備、賃貸改善に関する減価償却支出はそれぞれ597,113ドルと545,926ドルだった
付記6--売掛金と売掛金
2022年9月30日と2021年12月31日までの売掛金と売掛金には、
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| (単位:千) |
| |||||
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| 九月三十日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
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| ||
売掛金 |
| $ | 1,124 |
|
| $ | 2,270 |
|
費用を計算する |
|
| 278 |
|
|
| 164 |
|
支払利息 |
|
| 145 |
|
|
| 117 |
|
賃金総額を計算すべきである |
|
| 81 |
|
|
| 213 |
|
休暇を計算する |
|
| 114 |
|
|
| 39 |
|
流動賃貸負債 |
|
| 88 |
|
|
| 77 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金と売掛金の総額 |
| $ | 1,830 |
|
| $ | 2,880 |
|
F-33 |
カタログ表 |
付記7-支払手形
2022年9月30日と2021年12月31日までの支払手形には、以下のものが含まれています
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| (単位:千) |
| |||||
|
| 九月三十日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
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| 2022 |
| 2021 |
| |||
この切符の元票 |
| $ | 3,783 |
|
| $ | 3,783 |
|
常青本券 |
|
| 1,842 |
|
|
| 2,301 |
|
SBAローン |
|
| 150 |
|
|
| 150 |
|
グリリフ本券 |
|
| 1,141 |
|
|
| - |
|
外管局協定 |
|
| - |
|
|
| 538 |
|
関係者ローン |
|
| - |
|
|
| 1,888 |
|
自動車ローン |
|
| 256 |
|
|
| 116 |
|
総債務総額 |
| $ | 7,172 |
|
| $ | 8,776 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
差し引く:短期債務総額 |
|
| (2,808 | ) |
|
| (4,209 | ) |
差し引く:債務割引 |
|
| (33 | ) |
|
| (685 | ) |
長期純負債 |
| $ | 4,331 |
|
| $ | 3,882 |
|
2022年9月30日までの長期債務計画満期日は以下の通り(単位:千)
12月31日までの年度 |
|
|
| |
2022年(残り) |
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| 1,854 |
|
2023 |
|
| 986 |
|
2024 |
|
| 339 |
|
2025 |
|
| 3,462 |
|
2026 |
|
| 358 |
|
その後… |
|
| 173 |
|
|
| $ | 7,172 |
|
保証のある本券
2020年3月30日、当社は前身の全額付属会社Sant Capital Investments,Inc.と前身の資産買収について3,000,000ドルの約束手形(“最初の遺言手形”)を作成した。債券の年利率は3.5%、年間は360日で、2025年3月30日に満期となる。当社は前身から購入した運営資産を当社債券の担保としています。2021年12月31日までの年間で、計算すべき利息106,458ドルが最初の遺言手形の元金に追加される。2022年9月30日現在、未返済残高総額3,106,458ドルを計上長期債務、割引後の純額を差し引く監査されていない簡明な総合貸借対照表にある。2022年9月30日現在、約束手形に関する未償却割引は32,559ドル、計算すべき利息は82,451ドルである
2020年6月2日、当社はSantと653,870ドルの約束手形(1枚目の遺言手形、すなわち“遺言手形”)を作成し、年間金利は3.50%で、2023年6月3日に満期となった。この切符は前身から購入した会社の経営資産を担保にしています。2021年12月31日に終了した年間で、約束手形元金は23203ドルの受取利息が増加した。未清算残高総額677,073ドルは割引後の短期債務を差し引く2022年9月30日までの監査を経ない簡素化総合貸借対照表に掲載されている。2022年9月30日現在、約束手形の利息は17,910ドルである
F-34 |
カタログ表 |
常緑樹私募
2021年10月7日、当社は長栄と証券購入協定(“同協定”)を締結し、この合意に基づき、長栄は4ロットに分けて最大2,000,000ドルの保証転換可能手形(“当該等手形”)及び株式承認証を購入し、合計6,859株の普通株を購入することに同意した。これらの債券は発行9ヶ月後に満期になり、保有者の選択の下で全部または部分的に会社普通株に転換することができる。このロット債券の原始発行割引は15.00%,年利率は5.00%であった。保有者に少なくとも3営業日前の書面通知を与えた後、債券はいつでも全部または一部前払いすることができ、その際、保有者は債券を自社普通株株式に変換する権利がある。この債券は会社の運営及び金融資産を担保とする。当社が普通株を初めて公開発売した公開発行価格は、長栄手形項の交換価格及び長栄株式証の行使価格を下回ったため、株式交換及び行権価格は2022年5月に1株150.00ドルの公開発行価格に低下した。長栄債券は保証されており、債券に属している。この合意については,当社はSantと債権者間合意および改訂を締結し,これによりSethは自社資産上の保証権益を所有者に譲渡することに同意した
2021年10月7日、行使協定第1期の時点で、当社は所持者と1,150,000ドルの高級担保交換可能株券(“一期手形”)を締結し、15.00%の元に対して割引を発行した後、得られた現金収益総額は1,000,000ドルであった。最初の手形は最初に会社の普通株に変換でき、価格は229.50ドルです。同時に、会社は所有者と1株229.50ドルの初期価格で5,011株会社の普通株を買収する権利を付与する普通株購入承認証協定に署名したが、義務ではない。株式承認証は2026年10月7日に満期になる。これらの権利証の公正価値は413,164ドルであり、債務割引として記録されている。2022年9月30日現在、One Note部分に関する未償却割引はゼロです。
2021年11月8日、この合意の第2期を行使する際、当社は所有者と402,500ドルの高級担保交換可能株券(“第2回手形”)を締結し、15.00%の元に対して割引を発行した後、得られた現金収益総額は350,000ドルであった。第二陣の手形は最初に会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルです。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に調印し、この協定は持株者に1株622.50ドルの初期価格で会社647株普通株を買収する権利を提供したが、義務はなかった。株式承認証は2026年11月8日に満期になる。これらの権利証の公正価値は32,748ドルで、債務割引として記録されている。2022年9月30日現在、第2弾の手形に関する未償却割引はゼロである。
2021年11月22日、行使協定第3期の時点で、当社は所有者と402,500ドルの高級担保交換可能株券(“第2弾手形”)を締結し、15.00%の元に対して割引を発行した後、得られた現金収益総額は350,000ドルであった。第三回の手形は最初に会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルです。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に署名し、保有者に1株622.50ドルの初期価格で会社647株普通株を買収する権利を与えるが、義務ではない。株式承認証は2026年11月22日に満期になる。これらの権利証の公正価値は32,660ドルであり、債務割引として記録されている。2022年9月30日現在、第3回手形に関する未償却割引はゼロとなっている。
2021年12月20日、行使合意第4期の時点で、当社は所持者と345,000ドルの高級担保交換可能株券(“第4回手形”)を締結し、元の発行割引15%を差し引いた現金収益総額は300,000ドルであった。第四陣の手形は最初に会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルです。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に署名し、保有者に1株622.50ドルの初期価格で会社555株の普通株を買収する権利を与えるが、義務ではない。これらの株式承認証は2026年12月20日に満期になる。これらの権利証の公正価値は27,901ドルであり、債務割引として記録されている。2022年9月30日現在、4ロットの手形に関する未償却割引はゼロとなっている。
2022年1月14日、行使協定第5回の時点で、当社は所有者と460,000ドルの高級保証交換可能株券(“第5回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は400,000ドルであった。第5回手形は最初に会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルだった。同時に、同社は持株者と普通株購入承認証協定に署名し、保有者に1株622.50ドルの初期価格で739株会社の普通株を買収する権利を与えるが、義務ではない。これらの株式承認証は2027年1月14日に満期になる。これらの権利証の公正価値は33,375ドルで、債務割引として記録されている。2022年9月30日現在、第5回手形に関する未償却割引はゼロである。
F-35 |
カタログ表 |
2022年2月11日、会社は長栄と協定改正案に署名し、債券の引受総額を2500,000ドルに増加させ、普通株を購入する引受証数を38,910株に増加させた。2022年2月11日、行使協定第6回の時点で、当社は所持者と115,000ドルの高級担保交換可能株券(“第6回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は100,000ドルであった。第六回の手形は最初に会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルです。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に署名し、この協定は保有者に権利を与えるが、義務ではなく、1株622.50ドルの初期価格で会社185株の普通株を買収する。これらの株式承認証は2027年2月11日に満期になる。これらの権利証の公正価値は8,411ドルであり、債務割引として記録されている。2022年9月30日現在、第6回手形に関する未償却割引はゼロとなっている。
2022年2月18日、会社と長栄は、債券の引受総額を2,900,000ドルに増加させ、普通株を購入する株式引受証数を42,605株に増加させる協定改正案に署名した。2022年2月18日、行使協定第7回の時点で、当社は所持者と115,000ドルの高級担保交換可能株券(“第7回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、現金収益総額は100,000ドルとなった。七期手形は最初に会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルです。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に署名し、この協定は保有者に権利を与えるが、義務ではなく、1株622.50ドルの初期価格で会社185株の普通株を買収する。これらの株式承認証は2027年2月18日に満期になる。これらの権利証の公正価値は8400ドルで、債務割引として記録されている。2022年9月30日現在、七期手形に関する未償却割引はゼロである。
2022年3月2日、行使協定第8回の時点で、当社は所持者と115,000ドルの高級担保交換可能株券(“第8回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は100,000ドルであった。八回目の手形は最初に会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルです。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に署名し、この協定は保有者に権利を与えるが、義務ではなく、1株622.50ドルの初期価格で会社185株の普通株を買収する。これらの株式承認証は2027年3月2日に満期になる。これらの権利証の公正価値は8,135ドルであり、債務割引として記録されている。2022年9月30日現在、第8回手形に関する未償却割引はゼロである。
2022年3月9日、会社と長栄は、債券の総引受額を3,200,000ドルに増加させ、普通株を購入する引受証数を45,376株に増加させる協定改正案に署名した。2022年3月9日、行使協定第9回の時、当社は所持者と345,000ドルの高級担保交換可能株券(“第9回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は300,000ドルであった。七期手形は最初に会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルです。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に署名し、保有者に1株622.50ドルの初期価格で会社555株の普通株を買収する権利を与えるが、義務ではない。これらの株式承認証は2027年3月9日に満期になる。これらの権利証の公正価値は25,223ドルであり、債務割引として記録されている。2022年9月30日現在、9期手形に関する未償却割引はゼロ。
2022年3月18日、行使協定第10回の時点で、当社は所持者と115,000ドルの高級担保交換可能株券(“第10回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は100,000ドルであった。十期手形は最初に会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルです。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に署名し、この協定は保有者に権利を与えるが、義務ではなく、1株622.50ドルの初期価格で会社185株の普通株を買収する。これらの株式承認証は2027年3月18日に満期になる。これらの権利証の公正価値は8,481ドルで、債務割引として記録されている。2022年9月30日現在、10期手形に関する未償却割引はゼロです。
F-36 |
カタログ表 |
2022年3月30日、この協定第11回を行使した際、当社は所持者と115,000ドルの高級担保交換可能株券(“第11回手形”)を締結し、価格原に対して15%割引を発行した後、得られた現金収益総額は100,000ドルであった。第11回手形は最初に会社の普通株に転換でき、転換価格は622.50ドルだった。同時に、会社は持株者と普通株購入承認証協定に署名し、この協定は保有者に権利を与えるが、義務ではなく、1株622.50ドルの初期価格で会社185株の普通株を買収する。これらの株式承認証は2027年3月30日に満期になる。これらの権利証の公正価値は8,541ドルで、債務割引として記録されている。2022年9月30日現在、10期手形に関する未償却割引はゼロです。
2022年5月9日、会社が初公募株を完成させた後、債券条項に基づいて、会社は長栄に合計1,926,250ドルの元金と26,881ドルの受取利息を返済した。また、会社は577,875ドルの前払い罰金を支払い、この罰金は2022年9月30日までの9ヶ月以内に利息支出として確認された
当社は2022年6月30日に、改訂および再記載された総合保証本票(“A&R手形”)を長栄に発行した。A&R手形合併は、2022年7月7日、8月8日、および8月22日に満期となる転換可能手形項目の下元金1,753,750ドル(“前の手形”)である。売掛金手形の新元金は1,841,592元であり,その中には先行手形の計上利息および前払い罰金が含まれており,先行手形の500,000元の支払いに計上されている.A&R手形は,改正後の1933年証券法第3(A)(9)条に規定する免除登録により発行された。初公開(“初公募”)に先立ち、当社は長栄への交換可能手形および株式承認証の発行から320万ドルを受け取っている。これらの転換可能な手形は、優先手形を除いて、初めて公募して得られた金の一部で返済される。A&R手形を受け取る代償として,会社と長栄との書面合意や,改正された1933年証券法第4(A)(2)条の免除登録により,長栄に6,667株普通株を発行した。
このロットのA&R手形は年利7.0%で、2023年3月31日に満了する。長栄は満期日までのいつでも、当社の承認を得た場合、A&R手形項の未償還元金と利息を普通株に変換し、換算価格は1株当たり150.00ドルとすることができる。当社がA&R手形よりも低い転換価格(“リセット価格”)の1株当たり価格で普通株または普通株に変換可能な証券を販売した場合、手形の変換価格は(I)リセット価格または(Ii)1株38.10ドルの低い者に低下する。Evergreenはこの規定の優先株発行への適用を放棄した。A&R手形によれば、Evergreenは、A&R手形の下で満期になった金額を将来の株式または債務証券発行に使用し、その金額を用いてその将来発行で販売される証券を購入する権利がある。会社が総収益が少なくとも400万ドルの株式や債務証券の発行を完了した場合、A&R手形を返済しなければならない。この取引により債務費用は826,203ドルの損失を計上し、この損失は2022年9月30日までの9ヶ月間に記録された。売掛金手形に未返済の1,841,592元が含まれている“割引後の短期債務を差し引く“2022年9月30日現在の監査されていない簡素化総合貸借対照表内にある。A&R手形の一部は2022年10月26日に優先株株式に両替された。付記13を参照して、“後続事件.”
小企業管理局(“SBA”)ローン
2020年6月22日、当社は米国小企業管理局の融資許可と協定を締結し、同協定に基づき、当社は150,000ドルの融資収益(“SBAローン”)を獲得した。小企業管理局の融資は経済傷害災害融資計画に基づいて発行され、その条項と条件の制約を受け、この計画はCARE法案に基づいて新冠肺炎救済のために拡大する計画であり、米国小企業管理局が管理している。SBA貸出期間は30(30)年、満期日は2050年6月22日、年利は3.75%の固定金利。CARE法案の条項によると、小企業管理局の融資収益は新冠肺炎の流行による経済損害の緩和に限られている。小企業管理局のローンの未返済残高は150,000ドルに含まれています長期債務、割引後の純額を差し引く2022年9月30日現在の監査されていない簡素化総合貸借対照表内にある
F-37 |
カタログ表 |
グリリフ本券
2022年8月30日、会社は1,136,000ドルの緑葉本券を発行した。緑葉本票の利息年利率は5%で、2026年9月1日に満期になります。当社は、罰則を受けることなく、緑葉本チケットの下で満期になった未返済金を随時前払いすることができます。同社は2023年1月1日から満期日まで月ごとに元金と利息28,089ドルを支払う。緑葉本票は,物件担保(“住宅ローン”)とNJDIを受益者とする付属会社が所有する資産の担保権益(“担保合意”)を担保としている。
また、2022年8月30日に締結されたNJDI(“担保”)を受益者とする担保によると、会社は緑葉本票項の満期金額、または最高1,136,000ドルに任意の課税利息を加えることが義務付けられている。担保によると、当社が緑葉本票に違約した場合、当社はNJDIが担保償還権を取り消し、担保契約下での権利を行使した後の任意の余剰金を担当します。
2022年9月30日までの3カ月間で,緑葉約束元金は4,733ドルの応算利息が増加した。2022年9月30日現在、未返済残高のうち238,407ドルが計上されている“割引後の短期債務を差し引く“902,326ドルは“割引後の長期債務を差し引く“監査されていない簡明な総合貸借対照表にある
外管局協定
二零年十二月三十一日現在、当社は監督管理クラウドファンディング活動を通じて投資家と安全協定を締結し、現金投資と交換した。将来の株式融資が1,000,000ドルを超える場合、安全証券は、自社が将来の株式融資(“影の証券”)が発行する証券と同じ証券に変換することを選択することができるが、(1)法的規定を除いて投票する権利がない、(2)これらの将来の株式融資の大多数の投資家が当該等に必要な投票権について投票しなければならない、および(3)任意の検査または情報権を得る権利がない。もし当社が将来の株式融資終了時に証券を転換することを選択した場合、投資家は影の証券の数を受け取り、その数は投資家が証券に支払う金額(“購入金額”)を以下で割った商数に等しい
| (a) | 18,500,000ドルを発行済み株式および発行済み株式の総数で割って、その時点で発行されたすべての転換および行使可能な証券がすべて変換または行使可能であると仮定すると、変換可能優先株の株式およびすべての購入株の既得または未帰属オプションまたは承認株式証を含むが、(I)当社の任意の既存持分インセンティブ計画に従って予約および後に発行可能なすべての株式を発行すること、(Ii)当社が発行する変換可能株式券、(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券または転換後に発行可能な任意の株式証券、または(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券、または変換後に発行可能な任意の株式証券、または(Ii)自社発行可能な転換可能株券、(Iii)任意の金庫、および(Iv)任意の未償還転換可能株券または貸付け後に発行可能なすべての株券を含むが、(I)当社の任意の既存持分インセンティブ計画に従って予約および後に発行可能なすべての株式を含むが、(I)当社が発行する変換可能な |
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| (b) | このような未来株式融資で販売される証券の最低1株価格。 |
上記価格((A)又は(B))は“初回融資価格”とみなされ、自社が将来1回目の株式融資時に安全証券を転換することを選択しなくても、今後証券の転換価格を決定することができる
当社が普通株式を初めて公開発売するか、または任意の株式融資前に制御権変更(“流動資金事項”)が発生した場合、投資家は、投資家の選択の下で(I)購入金額に相当する現金支払いまたは(Ii)購入金額に相当する自社普通株式数を(A)18,500,000ドルで割る(B)流動資金事項の発生直前に発行された会社株式(換算基準で計算)株式数(すべての発行済み、既得および未獲得授期権を行使または転換すると仮定する)、株式承認証および他の変換可能な証券は、(1)任意の持分インセンティブまたは同様の計画に従って保持され、将来付与可能な普通株式を含まない。(Ii)任意の金庫;および(Iii)チケットを両替することができる
F-38 |
カタログ表 |
いずれかの株式融資後に流動資金事件が発生した場合、投資家は、(I)購入金額に相当する現金支払いを投資者の選択の下で獲得する権利があり、又は(Ii)購入金額を第1次融資価格で割った最近発行された優先株の数に相当する。当社の最近の株式融資に関連して発行された優先株の清算権と優先株は発行された優先株と同じでなければならない
当社は2020年10月から2021年4月まで、OpenDealポータルサイト有限責任会社(“仲介”)を通じて行われた規制クラウドファンディング活動で537,923ドルを調達した。この仲介業者は6%の手数料と今回の発行に関連する2%の証券発行を得る権利があり、今回の発行は2021年4月に完了した。
2022年5月9日、初公募が終了した際、会社は金庫を5,134株の普通株に変換し、金庫を普通株に変換するのではなく発行終了時に現金を受け取ることを選択した安全投資家に5,790ドルを支払った。2022年9月30日現在、未完成の金庫はない
関係者ローン
2020年、会社はマイケル·ジェームズ首席財務官と取締役から25,000ドルを借り、2022年9月30日までの9ヶ月以内に返済した。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない
2021年、会社は会社のマイケル·ジェームズ最高財務責任者に元金総額1,200,000ドルの転換可能な元票(“転換可能手形”)を発行した。交換可能手形は、(1)発行1年後、(2)当社の次回の持分証券の売却完了時に、当社が少なくとも500万ドルの毛収入(当該株式融資において株式に変換されたいかなるツールの価値も含まない)、(3)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可または他の方法で処分する、(4)誰でも当社の50%以上の未代償投票権証券の実益所有者の取引または一連の関連取引となり、または(5)違約事件が発生した場合。債券の満期と満期となった元金と利息の年利12.00分の利息については,Jamesさんが随時普通株式に換算することを選択しており,換算価格は138.75ドル(発行日後の逆方向株式分譲などの調整に限る)に相当する。2022年5月9日のIPO終了時にジェームズさんは、1,200,000ドルの換算手形と117,800ドルの普通株式を9,498ドルの普通株式に換算しました。2022年9月30日現在、転換可能手形の未返済額はゼロ
2021年の間、会社は会社のジェームズ·クララス最高経営責任者と取締役に合計35,200ドルの督促手形を発行した。借入した資金は、進行中の業務に資金を提供するために使用され、利息は発生しない。2021年の間、25,200ドルの未清算残高は、ジェームズ·さん宛と同じ条件で換算可能なチケットに両替されます。Krasさんは、2022年5月9日の初公募の終了時に、25,200ドルの未償還元金と2,621ドルの受取利息を普通株式201株に換算する。9月30日現在、転換可能なチケットの未返済金額はゼロです。
当社は,2021年にJamesさんに,総額660,000ドルを発行し,(1)発行1年後に満了する,(2)当社の次の持分証券売却が完了した時点で,当社は少なくとも500万ドルの資本(当該持分融資で持分に換算したいかなるツールの価値も含まない)を調達し,(3)当社の全てまたはほぼすべての資産を売却、リース、許可または処分することを決定します。(4)誰でも当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となった取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。この切符の利息は年利12%です。初公募終了時に、会社は約束手形を返済した。2022年9月30日現在、このチケットの未返済金額はゼロです。
F-39 |
カタログ表 |
当社は2022年1月7日にジェームズ·さんから総額7万ドルの本票を発行した。その条項は2021年にジェームズ·さんから発行された本券と同じだ。初公募が終了した時点で、当社は本票を返済しました。2022年9月30日現在、このチケットの未返済金額はゼロです
会社は2022年3月7日、ジェームズ·さんに総額2万ドルの元票を発行した。この手形は2022年6月30日に満期となり、利息は発生しない。初公募が終了した時点で、当社は本票を返済しました。
他のローン
同社は2022年9月30日までの9カ月間、非関連第三者に元金総額9.5万ドルの本票を発行し、2022年9月30日現在、未返済の本票はゼロとなった。
自動車ローン
当社は2020年以内に車両購入の融資協定を締結した。このローンの利息は17.51%で、2024年4月26日に満期になる。ローンは購入した車両を抵当にしています
2021年の間、当社は3つの融資協定を締結し、総額は102,681ドルに達し、車両購入に使用された。これらのローンの利息は16.84%-18.66%で、2026年に満期になる。ローンは購入した車両を保証します
同社は2022年9月30日までの3ヶ月間、車両購入のための総額158,214ドルに達する2つの融資協定に調印した。これらのローンの利息は7.64%で、2027年に満期になるだろう。ローンは購入した車両を保証します
8-借書を付記する
レンタルは、テナントに一定期間、価格と交換するために決定された資産の使用を制御する権利を提供する。経営リース使用権資産(“リース資産”)は、会社総合貸借対照表の“その他資産”に計上される
リース資産は当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し、リース負債を経営することは当社がリースによるリース金の支払い義務を代表する。会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。リース資産および負債は、レンタル開始日にレンタル期間内にレンタル支払いの現在値を確認します
レンタル支払い開始日の現在値を決定するための割引率は、レンタルに隠された金利である場合や、その金利が容易に決定できない場合には、その担保借入金利を使用する。レンタル資産には、開始前に支払わなければならないレンタル支払いが含まれていますが、レンタル報酬は含まれていません。リース資産およびリース負債の両方には、指数またはレートに基づく可変支払いは含まれておらず、後者は期間コストとみなされる。同社の賃貸契約には重大な剰余価値保証、制限、またはチェーノは含まれていない。
私たちは現在前身との継続的な手配の一方で、この手配によると、2021年に私たちの旗艦施設のある土地のレンタル人に毎月約15,300ドルを支払い、2022年の間に毎月15,550ドルをレンタル者に支払い、私たちの前身会社はその土地のテナントである。私たちの月次手配は短期レンタルの定義を満たしているため、ASC 842の確認要求から除外されました賃貸借証書”.
2022年9月30日までの9ヶ月間、運営リースの総コストは172,856ドルで、うち92,576ドルは短期レンタルと関係がある。2021年9月30日までの9ヶ月間の総運営リースコストは334,041ドルであり、そのうち253,761ドルは短期レンタルと関係がある。2022年9月30日と2021年12月31日まで、短期賃貸負債88,137ドルと77,363ドルを計上“売掛金と売掛金”連結貸借対照表にそれぞれ記載されている。次の表は、2022年9月30日現在の経営リース資産と賃貸負債総額を示しています
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| (単位:千) |
| |
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| 九月三十日 |
| |
|
| 2022 |
| |
経営的リース資産 |
| $ | 147 |
|
リース負債を経営する |
| $ | 147 |
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F-40 |
カタログ表 |
次の表は、2022年9月30日までの経営リース負債満期日を示しています
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| (単位:千) |
| |
|
| 運営中です 賃貸借証書 |
| |
2022年(残り) |
| $ | 27 |
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2023 |
|
| 107 |
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2024 |
|
| 36 |
|
賃貸支払総額 |
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| 170 |
|
値引き:割引 |
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| (23 | ) |
リース負債総額を経営する |
| $ | 147 |
|
経営的賃貸使用権資産を計算する際に使用する経営的賃貸の加重平均残存期間と加重平均割引率を表に示す
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| 九月三十日 |
| |
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| 2022 |
| |
残借期(年) |
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| 1.6 |
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割引率 |
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| 17.5 | % |
付記9--株主権益(損失)と株による補償
普通株
同社は6666,667株の普通株の発行を許可し、額面は0.0001ドル。2022年9月30日と2021年12月31日までに,それぞれ294,085株と166,667株が発行された。
F-41 |
カタログ表 |
2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は127,418株の普通株を発行し、要約は以下の通り
|
| 株式数 |
普通株を公開発行する |
| 97,667 |
長栄に普通株を発行する |
| 9,333 |
普通株式を発行して債務を転換する |
| 14,832 |
役員手数料のために発行された普通株 |
| 5,586 |
2022年9月30日までの9ヶ月以内に発行される普通株 |
| 127,418 |
2022年5月5日、同社株はナスダックで取引を開始し、コードは“EDBL”。2022年5月9日、会社は初公募株を完成させた。同社は97,667株の普通株を売却した
当社は2022年1月14日、2021年10月7日の“証券購入協定”(随時改訂)に規定されている漏れ条項に基づいて、長栄に2,667株の普通株を発行した。最初の公募後6ヶ月の間、長栄は、どの取引日にも公開ブローカー取引方式でいかなる普通株も発売または販売しないことに同意し、その金額は、そのような売却日前の5取引日の平均1日取引量の15%を超えない。しかしながら、長栄が任意の取引日にすべての許可取引量を販売していない場合、それは、その後の取引日の許可取引量を増加させるために、いかなる販売ギャップを繰り越すことができるが、いずれの取引日の販売量も、そのような販売日の前の5取引日の平均1日取引量の50%を超えてはならない
2022年6月30日、会社は長栄に売掛金手形を発行した。注7を参照“支払手形もっと多くの情報を知ります。同社はA&R手形の対価格として長栄に6667株の普通株を発行した
2022年9月30日までの9カ月間に、会社は14,832株の普通株を発行し、債務元金と課税利息の転換に用いられ、それぞれ1,757,333ドルと120,429ドルだった
株に基づく報酬
2022年1月18日、IPOについて、取締役会(“取締役会”)はEdible Garden AG Inc.2022株式インセンティブ計画(“2022計画”)を承認した。2022年計画では、従業員、非従業員取締役、および会社にサービスを提供する任意の他の個人に持分インセンティブ報酬を提供することが規定されています。2022年計画によると、最初に付与可能な株式数は5万株。2022年計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、その他の株式ベースの奨励を含む複数の適宜奨励を許可した。この奨励の付与は、具体的な期間または2022年計画管理人によって決定された具体的な業績目標の実現状況に応じて決定することができる。オプション価格と条項はまた管理人の個々の贈与の決定に依存する.2022年計画は2032年に満期になり、当時未解決の裁決を除いて取締役会が管理する
2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は会社の非従業員取締役に時間帰属制限株奨励を支給し、取締役費用の補償として、奨励に関連する普通株総数は5,586株であった。授与時は直ちに奨励関連株式の50%に帰属し、残りの株式は授与日の1年周年に帰属する
私たちは新しく発行された株で株式オプションの行使と既得株奨励を満たします。2022年9月30日現在、将来の株式補償に利用可能な株式総数は44,414株。
F-42 |
カタログ表 |
株式承認証
次の表は、2022年9月30日までの9ヶ月間に同社が普通株を購入した発行済株式証に関する取引をまとめた
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| 株式承認証 (関連株) |
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| 加重平均1株当たりの権価 |
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未済債務2021年12月31日 |
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| 6,859 |
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| $ | 335.40 |
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株式承認証を発行する |
|
| 118,440 |
|
| $ | 151.20 |
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2022年9月30日未返済 |
|
| 125,299 |
|
| $ | 151.20 |
|
2022年5月5日、当社は引受業者代表(“代表”)であるMaxim Group LLCと包販売協定(“包売合意”)を締結し、公開発売(“発売”)合わせて97,667単位(“単位”)であり、普通株と株式承認権証を含み、普通株(1株当たり“株式承認証”および総称して“株式承認証”)を購入し、行使価格は1株普通株150.00ドルに相当する。公開発売価格は単位150.00元であり,引受業者は公開発売価格で7.0%に97,667単位を購入させた。当社は45日間を代表する選択権を付与し、超過配給を補うために、最大14,650株の普通株および/または株式承認証を追加購入することができる。今回の発行は2022年5月9日に終了した。2022年5月5日、代表部分は超過配給選択権を行使し、14,650件の引受権証を購入し、約4,390ドルの追加毛収入を得た。
請負販売協定によると、当社は代表に対応する包売補償の一部として、最大3,907株の普通株(“代表株式承認証”)を購入するために、代表に株式承認証を発行することに同意する。代表の引受権証は1株当たり187.50ドルで行使でき、最初は発売発効日後180日に行使でき、最初の行使日から5年間となる。FINRA慣例規則によると、代表の持分証はロックプロトコルの制約を受け、この合意によると、代表は売却、譲渡、譲渡、質権或いは質権といった株式承認証或いはこれらの株式承認証に関連する証券を代表してはならず、いかなるヘッジ、空売り、派生、見下げ或いは上昇取引にも参加せず、それにより、登録声明が発効した日から180日以内(2022年5月4日)に株式証又は関連証券に対して有効な経済処分を行う
2022年9月30日までの9ヶ月以内に、当社は株式承認証を発行し、付記7に記載の私募とともに、長栄に合わせて66,511株の普通株を購入した“支払手形“このお金は借金割引と記されています。経営陣はブラック·スコアーズオプション定価モデルを利用して、以下の加重平均仮定の下で発行された権利証の公正価値を推定した
所期期限 |
| 2年半 |
| |
波動率 |
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| 60.4 | % |
無リスク金利 |
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| 1.6 | % |
配当率 |
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| 0.0 | % |
付記10--引受金及び又は有事項
通常業務中には、当社に対する様々な脅威や未解決の法的訴訟があります。経営陣は、以下に述べる事項を除いて、当該等の訴訟による合計負債(ある場合)は、当社の総合財務諸表に大きな悪影響を与えないと信じている。
2022年9月16日、取締役会社の元幹部デニス·ロドリゲスは、会社、最高経営責任者、最高財務官に対する違約クレーム(“ニュージャージー事件”)をウォーレン県ニュージャージー州高等裁判所に提出した。原告は提供されたサービスと関連クレームについて違約に関する損害賠償を要求する。以下の場合、(1)財務諸表の日に損失が発生する可能性が高い、(2)損失の額を合理的に見積もることができる、または損失を計上する必要がある。そのため、会社は2022年9月30日までの応算や損失23.5万ドルを記録しており、この事項に対する経営陣の潜在損失の最適な見積もりとなっている
F-43 |
カタログ表 |
当社はグリーン都市栽培者協同組合が2021年11月29日にオハイオ州ケホガ県一般裁判所で私たちを提訴した側である。原告はサプライヤーの合意に違反したと言われる行為に対する損害賠償を要求した。同社はこれらの告発を否定し、原告に反訴した。その会社は自己弁護を強力に計画している。
当社がこのクレームについて和解したり、訴訟結果が当社に有利であれば、当社は名声被害を受け、当社の既存の保険契約金額を超える法的費用、和解または判決を招く可能性があります。当社はその保険者がその免責額を超える法的費用、和解、または判決に保険を提供することを保証することはできません。もし会社がこのクレームを自己弁護することに成功しなかった場合、あるいはその保険者が会社の免責額を超える法的費用に保険を提供していない場合、結果として会社の業務、経営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
付記11--関連先取引
その会社はすでに一部の管理者と融資協定を締結した, その条項は付記7に開示されている“受取手形。”
当社は前身と締結した継続手配の一方であり、この手配によると、当社は2021年の間に毎月約15,300ドルの賃貸料を借り手に支払い、2022年の間にテナントが前身のテナントである土地のレンタル者に毎月約15,550ドルの賃貸料を支払う。賃貸契約は、その会社が持続的に運営するための土地と関連がある。注7を参照“賃貸借契約”より多くの情報を得るために。
付記12-継続経営
これらの財務諸表は持続的な経営に基づいて作成されている。同社は2020年に運営を開始した。2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ550万ドルと950万ドルの純損失が発生しました。私たちは2022年の残り時間と予測可能な未来にさらに重大な純損失が出ると予想している。2022年9月30日まで、私たちの現金残高は200万ドルです。私たちは運営活動から私たちの持続的な運営に資金を提供するのに十分な現金を作ることができなかった。設立以来、私たちは債務と株式証券を発行することで資金を集めてきた。私たちの未来の成功は私たちが利益運営を達成し、運営活動から現金を発生させる能力にかかっている。私たちが私たちの運営を支援するために十分な収入および/または資金を調達できるという保証はない。
私たちは、収入を向上させ、コストを低減し、正のキャッシュフローに達するまで、公共資金または個人融資、追加的な協力関係、または他の手配を通じて追加資金を調達することを要求されるだろう。私たちは、金利を下げて運営する現金需要をさらに減らすための様々な選択を評価しており、融資の獲得や証券の売却など、より多くの資金を調達する選択を行っている。私たちが私たちの運営を支援するために十分な収入および/または調達資金を作ることができる保証はないし、もし私たちが資金を集めることができれば、私たちは受け入れ可能な条件、許容可能なスケジュール、または根本的に資金を得ることができないだろう。
増発証券は私たちの既存の株主の権益を著しく希釈させるかもしれない。このようなローンが利用可能だと仮定すると、融資を受けることは私たちの負債と未来の現金約束を増加させるだろう。私たちは持続的な運営に必要なより多くの資金を得ることができる保証はないし、必要な時に追加の資金が使用できる保証もないし、もしあれば、商業的に合理的な条項で得ることができる。もし私たちが追加資金をタイムリーに得ることができなければ、私たちは満期になった他の債務を履行できなくなり、私たちは私たちの業務を縮小したり停止したりすることを余儀なくされるだろう。
私たちが資本を調達し続ける能力と私たちの限られた資本資源をめぐるリスクと不確実性は、これらの財務諸表が発表された日から経営を続ける企業として12ヶ月間経営を続ける能力があるかどうかを大きく疑わせています
F-44 |
カタログ表 |
付記13--その後の活動
株に基づく報酬
2022年10月6日、取締役会報酬委員会は、会社員とコンサルタントに合計22,034株の普通株関連制限株式単位奨励を付与することを許可した
常緑樹交換協定
2022年10月26日、当社は長栄と交換協定(“交換協定”)を締結し、この合意により、A&R手形の一部元本及び応算利息は、当社が新たに設立した一連の優先株であるAシリーズ転換可能優先株の株式に変換され、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)となる。当社と長栄は、長栄に発行された1,526,183株の優先株について約962,000ドルを交換し、元金820,000ドルおよび課税利息および前払い割増約142,000ドルを含む。A&R手形の残存元金残高は約102万ドルである.A&Rチケットの元金残高を減らす以外は,A&Rチケットの条項は不変である.同じく2022年10月26日に、会社取締役会は優先株の投票権、指定、優先と権利、および優先株の資格、制限または制限を規定する指定証明書を承認し、デラウェア州国務長官は2022年10月26日にこの証明書の届出を受けた。2022年10月26日現在、会社以前に指定されていなかった10,000,000株の優先株のうち、1株当たり0.0001ドルの1,526,183株がAシリーズ転換可能優先株に指定されている。2022年9月30日以降、優先株保有者はすべての優先株を50,873株普通株に転換する。
和解協議
同社は2022年12月20日、原告とニュージャージー州事件について和解合意し、合計23.5万ドルを支払うことで決着した
執行幹事からの運営資金
会社は、元金50,000ドル、125,000ドルそれぞれの元本券を、2023年1月6日と1月18日にジェームズ·さんに発行しました。手形は、(1)2023年4月1日に満期になり、(2)当社が次に持分証券の売却が完了したとき、当社は少なくとも500万ドルの毛収入(当該持分融資において持分に変換されたいかなる道具の価値も含まない)、(3)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可またはその他の方法で処分する、(4)誰もが当社の50%以上の未償還および議決権証券の実益所有者となる取引または一連の関連取引、または(5)違約事件が発生した場合。本チケットの年利率は6.00%です。当社は、所持者に10日間の書面通知を出した後、罰を受けることなく、手形の満期元金と利息の任意の部分を随時前払いすることができます。
F-45 |
カタログ表 |
1,619,000 Units
単位ごとに1部からなる
普通株
普通株を購入する権利証明書があります
食用花園株式会社
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目論見書
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手がかり-帳簿管理マネージャー | 共同簿記管理マネージャー |
Maxim Group LLC | ジョセフ·ガンナ有限責任会社 |
2023年2月2日