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カリフォルニア州ベフリー山荘、郵便番号：90210

注意：深場資産管理有限責任会社と深場資産管理有限責任会社が提案したどの基金もあなたの代理カードを要求せず、代理カードを受け取ることができません。あなたの代理カードを私たちに送らないでください

深田資産管理有限責任会社はリッチ兄弟のIAA合併に反対票を投じるつもりだ

取引は株主価値を破壊する；オーストラリア中央銀行の独立戦略はオーストラリア中央銀行株主によりよく奉仕する

右翼投資は日和見主義であり，代価は極めて高く，取引に対する真の承認ではない

修正された合併はオーストラリア中央銀行の株主の条項を改善していない

オーストラリア中央銀行の株主にこの取引に反対する投票を呼びかけ，この取引をゴミ捨て場に送る手紙を出した

カリフォルニア州ロサンゼルス、2023年2月3日-深田資産管理会社(DFAM)はカリフォルニア州に本部を置く投資コンサルタント会社であり、その基金実益は200，000株のRitchie Bross.Auctioneers(オーストラリア中央銀行、またはオーストラリア会社)を持ち、オーストラリア中央銀行株主にオーストラリア中央銀行とIAA Inc.(IAA)の不行き届きな合併を拒否するよう促す手紙を発表した。この手紙は，DFAMがなぜ何も救うことのできない分析を詳細に示しており，考慮中の取引が株主価値を破壊し，オーストラリア中央銀行の株主が反対票を投じてゴミ捨て場に送るべきであることを示している

この手紙の全文は以下のとおりである

2023年2月3日

尊敬するオーストラリア中央銀行の株主たち：

オーストラリア中央銀行の長期株主として、オーストラリア中央銀行提案中のIAA買収(取引)は、オーストラリア中央銀行株主の重大な価値を破壊し、その合理性を証明することは不可能であり、特に取引所推進に必要なStarboard Value LP(右板と右板融資)が極めて高価な投資条項を考慮すると考えられる

オーストラリア中央銀行は優れた戦略を制定したが、この戦略は根を下ろし始めたばかりだ。オーストラリア中央銀行がEvergreen Financial Modelで約束された平均年成長 を実現していないことを考慮すると、DFAMは、オーストラリア中央銀行管理層は、このような規模の買収統合による巨大な実行リスクを負担し、関連業界の中長期的に不振な第2の大企業を転換しようとしているのは時期尚早だと考えている

Luxor Capital GroupとJanus Henderson Investorsは、この取引が戦略的または財務的価値が不足し、オーストラリア中央銀行の株主の巨大な価値を永久的に破壊するという隙のない理由を明確に提案した。私たちは彼らの主張に全面的に同意し、彼らの結論に同意する。私たちの手紙はまたオーストラリア中央銀行の株主がこの取引に反対票を投じなければならない他の理由を提供する

オーストラリア中央銀行は超高額購入右翼支持を支払います

Starboardの融資を最近透明性と合法的に販売されている発行定価の2種類の類似転換可能手形と比較したところ、オーストラリア中央銀行経営陣は株主の資金を利用してStarboardの人気のない取引への支援を購入したという唯一の論理的な結論が得られた

右舵融資の条項は衝撃的で、明らかに市場から離脱し、オーストラリア中央銀行の株主に損害を与えた。Starboardはチケットの額面金利をはるかに高く獲得し、価格は現金に近く、すべては典型的な非コール保護の3倍だった

オーストラリア中央銀行普通株株主と異なり，後者はすべての取引の負の影響に直面しており，Starboardの優先株にはほとんど負の影響がなく，ほぼすべての負の影響が得られており，得られた保証年間配分は普通株株主が現在1ドル投資して得ている約4倍であり，たとえ取引がオーストラリア中央銀行の業績を非常に悪くしていても。実際、この取引が完全な災難になり、資本を枯渇させ、オーストラリア中央銀行の普通株株主の配当をゼロにしても、Starboardは全額年間配当を獲得し続けるだろう

最後に、私たちは、オーストラリア中央銀行の経営陣と取締役を長期株主の思慮深い投入から守るための右翼融資の方法に移った。まず、Starboardは株主の提唱者ではないだけでなく、その管理メンバーが取締役サービスとしての任期中に取締役会を支持することを約束し、既存の取締役の地位をさらに強化した

最も見えにくいのは、Starboard融資により、オーストラリア中央銀行経営陣が実際に約1，000万ドルの手切れ金を作ったことは、以前は存在しなかったことかもしれない。DFAMは，この取引を阻止する株主価値の保護が，その費用を支払うコスト の数桁を超えていると強く考えていることを明らかにする必要がある.しかし、これはコーポレート·ガバナンスの歴史上の不幸な瞬間であり、オーストラリア中央銀行経営陣は、株主の強い反対を受けても、このような不必要な手切れ金を取引に導入することで株主投票を脅迫しようとしている

私たちの考えでは、オーストラリア中央銀行経営陣がこのような悪い融資を受け入れることには2つの可能性がある。彼らがあまりにも実際から離れて、不合理な条項を受け入れたのか、高利貸し価格であることを知って、どうしても支払って、株主のお金を使って、今も未来も株主から厳しい批判を受けてしまいました

右翼の投資は利己的な日和見主義であり，真の裏書きではない

Starboard自身がBoxに反対しており，Inc.が2021年5月に調達した5億ドルの転換可能優先株の場合はここで適切であると述べた.そしてStarboardは，KKRとBoxの取引は潜在的な取引の前に管理層と取締役会を隔離することを目的としていると述べた[投票する．]えっ？あれと[t]このような融資に対する彼の唯一の実行可能な説明は、恥知らずで完全に透明なbrが投票権を買収しようとし、適切な会社管理と財政規律を完全に無視している。似たような行為は右舷融資で明らかだ

Starboardはその使命声明を棚上げにしているようで、すべての株主の利益のために価値を放出し、br自体の保証された見返りを支持し、過去から教訓を得たようで、適切なコーポレートガバナンスや財政規律を完全に無視するといえば、恥知らずな側に立つのは利益になる

このような危険な状況はオーストラリア中央銀行取締役会と管理チームのせいにすべきだということを明確にしなければならない。オーストラリア中央銀行の普通株主に、いわゆる右翼裏書きを無視し、右翼融資を基金として過大な費用を支払って、オーストラリア中央銀行管理層がメンツを挽回し、その株主が歓迎されない帝国設立取引の日和見主義投資を強行することを助けるよう促す

改正された合併協定はオーストラリア中央銀行株主への取引を改善していない

DFAMは修正された取引条項に全く説得されていない.オーストラリア中央銀行は改正された合併協定を発表する際に楽観的な声明を使っているにもかかわらず、改訂された取引はあまり有利ではないオーストラリア中央銀行普通株株主ともっと有利だIAAへ

私たちはこれが本当だということを知っていて、多くの理由がある。まず、より多くの現金は、より大きな価値確実性を提供し、実行リスクを減少させる開放を提供することで、ターゲット会社の株主に利益を与える。一方、希釈を減らしたいオーストラリア中央銀行株主は、既存のオーストラリア中央銀行株主ではなく、IAAに発行された株式減少によるほとんどの価値がStarboardに恩恵を及ぼすことを意識すべきである

しかし、取引修正がIAAに有利であり、オーストラリア中央銀行をさらに損なう最も明らかな証拠は、今日まで、Starboardを除いて、この取引を支持することを公言している唯一の投資家が最近のIAA投資家であることである

IAAは以前、この取引に反対していた維権株主 が取引で支持を得ており、オーストラリア中央銀行の利益を犠牲にしてIAAに有利である。同時に、ブルームバーグ社がまとめたデータによると、オーストラリア中央銀行はこの取引を支持する2つの株主が衝突している可能性があると公言しており、前回の報告日までに2人ともIAA の上位20人の株主だった

オーストラリア中央銀行はこの取引が合理的であることを極めて非現実的な収入機会で証明している

オーストラリア中央銀行は収入機会を決定することで支持を獲得し、これらの機会をコスト相乗効果と一緒にして、合併後のビジネスチャンスに対する投資家の認識を惑わすことを試みている。実際、経営陣は、この2つの概念を1月23日スライド21上の例示的な形態の各協同価値表で意図的に混同している^研究開発原稿を実演する。しかし、これらの収入機会の多くは完全に投機的であり、そのうちの1つまたは2つの業務を完全に再想像することに関連している

例えば、オーストラリア中央銀行は、オーストラリア中央銀行との融資配給率の差を25%縮小することで、オーストラリア中央銀行は2，500万ドルの増分EBITDAを獲得し、オーストラリア中央銀行と一致した融資配給率を実現することで、1億ドルの増分EBITDAを得ると予想している。25%のギャップを埋めることで2，500万ドルの新しいEBITDAを創出し、100%の差が縮小すると1億ドルの新しいEBITDAが発生し、簡単な数学的計算では、IAAは現在ほとんど融資作業を行っていないことが明らかになった。水揚げオークション業界ではるかによく管理されているCopart社でも、オーストラリア中央銀行がここで言っているようにあまり融資を行っていないようだ。これは，格差を縮小するというよりも無邪気な であり，IAAに新たな新しいビジネスラインを導入することがただちに成功すると仮定している

他の企業収入 機会のほとんどは，無邪気な仮定のような結果である.もう一つの例を見てみると，オーストラリア中央銀行がヨーロッパに持つ少数のオークションサイトは，IAAがCopartとの国際取引量格差を縮小するのに十分であると考えられる.オーストラリア中央銀行が最近異なる買収を達成しようとしていることを考慮すると、2021年9月8日、オーストラリア中央銀行のEuro Auctionsの買収が欧州や他の国際市場で成長プラットフォームを提供してくれたのはおかしい。不思議なことに、18ヶ月もたたないうちに、オーストラリア中央銀行は必要なプラットフォームから国際成長プラットフォームに変わった

当然、私たちは誰もが非常に弱いコアIAA業務を劇的に迅速に黒字化し、同時に新しいビジネスラインの導入に成功し、非コア市場の高速成長を推進すれば、その収益は増加することに同意するしかし、オーストラリア中央銀行はまだその常青樹モデルと一致した財務業績を一貫して実現しておらず、これにより は買収に対する極めて楽観的な仮定を疑う理由がある逆に、私たちの考えでは、ミスマッチや不振な資産の複雑な統合は業績をさらに阻害するだけであり、この場合、オーストラリア中央銀行管理層は、その常緑樹モデルに設定された予想年平均成長目標の実現に注力すべきである

オーストラリア中央銀行の株主はこの希釈と価値破壊の取引を廃止する投票をすべきだ

もしこれがオーストラリア中央銀行の株主にとって良い取引なら、IAAの株主たちは合併後の会社がより多くの株を持っていることに満足するだろう；逆に、彼らはより少ない要求をするだろう。もしこれがオーストラリア中央銀行の株主にとってお得な取引なら、Starboardは普通株に投資するかもしれない。逆に、Starboardは普通株株主の結果にかかわらず、優先証券の使用を主張している。もしこれがオーストラリア中央銀行の株主にとって良い取引であれば、オーストラリア中央銀行管理層は真のメリットを明確かつ簡潔に説明することができ、逆に、オーストラリア中央銀行経営陣は問題のある基本的なビジネス論理への関心を移すために目を見張る仮説に依存している

しかしオーストラリア中央銀行の株主は明らかにこれがオーストラリア中央銀行にとってお得な取引だと疑っている。会社とオーストラリア中央銀行の株式価値を最大化する賢明な株主は、この取引に反対票を投じ、オーストラリア中央銀行経営陣に強力な独立戦略の実行に再努力させなければならない

真心をこめて

ジョーダン·モリス深田資産管理有限責任会社管理パートナー

深田資産管理有限責任会社について

深田資産管理有限責任会社(DFAM)は個人持株の独立投資コンサルタント会社であり、2023年1月31日までに管理する資産規模は1.6億ドルである。DFAMはグローバル集中投資基金を管理しており、主に中小棚株分野に投資している。この基金の目標は独自性を追求した優秀な管理チームを支援することです複製しにくい市場地位や資産を利用して長年の間にシェアと複合キャッシュフローを拡大する戦略。具体的には、ファンドは明確な優位性を持つカテゴリ定義資産を求めており、これらの資産の特徴は、非凡なブランド、圧倒的な市場シェア、データ至上、獲得しやすい隣接機会 であると考えられる。この基金は2015年に基金のポートフォリオマネージャージョーダン·モリスによって開始された

重要な提示：本材料は参考に供するだけであり、投資提案として使用しない。表現された観点は，DFAMが2023年2月3日に発表した観点であり，市場や経済状況の変化によって随時変化する可能性がある。ここに含まれる情報は，信頼できると考えられるソースに基づいて用意されているが，その即時性や正確性は保証されておらず，すべての利用可能なデータの完全な要約や陳述でもない. によるいかなる予測も現実になる保証はない.本材料における情報への依存は読者が自ら決定する

DFAMは、2022年2月3日現在、オーストラリア中央銀行株200，000株を保有するファンドの投資コンサルタントである。持株状況は変化する可能性があり、DFAMは随時オーストラリア中央銀行株を購入したり、オーストラリア中央銀行株を売却(空売りを含む)したりする可能性がある。この情報は、単に参考にするために、研究報告、投資提案、または購入、販売、または任意の特定の証券を保有する提案として解釈されるべきではない

DFAMはオーストラリア中央銀行株主総会に関する依頼書を募集しておらず、あなたの依頼書を投票する権利もありません。DFAMはオーストラリア中央銀行の株主にこの取引に反対票を投じるように促した

上記の情報は、電話、米国メール、電子メール、あるウェブサイト、br}およびいくつかのソーシャルメディアの場所を介して株主に伝播することも可能である

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ヒュー·バーンズ/ポール·カミニティ/ニコラス·レスール

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