4回目の改訂と再記述

株主合意

日付は2022年4月15日、発効日は2021年12月15日です

そのうち

ATAIROS集団，Inc
会社としては

コンカスター株式会社ホールディングス
株主としては

ATAIROS Partners L.P.，
株主としては

ATAIROS管理会社，L.P
マネージャーとしては

そして

コンカスター条項の目的だけで
コンカスター社

カタログ

資本化を付表する

別表2コンカスター中核業務排除

別表III現金管理政策

別表4戦略共同投資家排除

第4回株主協定の改正と再記載

(I)ケイマン諸島免除会社Atairos Group，Inc.(“当社”)，(Ii)デラウェア州有限責任会社コンカスト株式会社(Comcast AG Holdings，LLC)，(“コンカスト株主”)，(Iii)Atairos Partners，L.P.，ケイマン諸島免除有限責任会社(“管理職”)，(Iv)Atairos Management，L.P.，トラ州有限組合企業(“マネージャ”)の間で2022年4月15日および2021年12月15日に発効した第4回改正および株主合意(“合意”)，および(V)カスター社のみを目的としたコンカスター条項，カスター社を目的とする.ペンシルバニア州の会社(“コンカスター”)。

W I TN E S E T H：

これを受けて、2015年11月24日から、2016年1月1日から、会社、コンカスター株主、管理会社株主、マネージャー、コンカスター(コンカスト条項のみについて)が株主合意(改訂された、すなわち“元合意”)を締結し、この合意に基づき、会社は2016年1月1日にコンカスト株主と管理会社株主に元の合意付表1に記載された証券会社を発行した

元協定当事者は2016年9月15日に元協定第1修正案を締結し、2017年7月28日に元協定第2修正案を締結し、2018年2月21日に元協定第3改正案を締結した

元のプロトコルはすでに日付が2018年3月31日の改訂および再注文株主プロトコル(“改訂された合意”)から全体的に改訂および再記述されていることを考慮して、このプロトコルに基づいて、当社はコンカストSPECTACOR Ventures，LLC(“COMCAST SPECTACOR”)に最初の改訂プロトコル付表1に記載された会社証券を発行する

2018年7月1日から、2019年1月10日の2つ目の改正され再署名された株主協定(改訂された第2の改正された協定)を考慮して、第1の改正された協定が完全に改訂され、再記載された

第2修正協定の締約国は2020年3月25日に第2修正協定の第1改正案を締結した

考慮すると、2つ目の改訂された合意は、2020年11月26日に日付された3つ目の改訂および再署名された株主合意(改訂された“第3の改訂された合意”)によってすべて改訂および再記載された

従って、双方は現在、3つ目の改訂された合意のすべての内容を改訂及び再記述し、第3の改訂された合意のいくつかの条文を改訂し、(I)Comcast spectakorの保有株式の引き渡し及びComcast spectakorの除名を株主とし、及び(Ii)双方の権利、責任及び義務を制限することを反映する。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている条約と協定を考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条
定義する

1.01節.定義する

(A)本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“顧問法案”とは1940年の米国投資顧問法案を指す。

“関連会社”は、誰についても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味するが、疑問を生じないように、(I)コンカスター株主またはその任意の関連会社は、会社、管理会社の株主、マネージャー、またはそれらのそれぞれの関連会社の“関連会社”とみなされてはならない；(Ii)会社、管理会社の株主、マネージャー、またはそれらのそれぞれの関連会社は、コンカスター株主またはその任意の関連会社の“関連会社”とみなされてはならない。さらに、任意のポートフォリオ会社、任意のポートフォリオ会社の子会社、またはポートフォリオ会社によって制御される任意のポートフォリオ会社の関連会社は、当社、管理会社の株主、マネージャー、またはそれらのそれぞれの関連会社の関連会社であってはならない。この定義に関して、“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“制御”、“制御”、“および”共同制御“を含む)は、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理および政策を指導する権利を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する

“別の投資ツール”とは，第2.02(B)節により任意の投資を行うために成立した誰かを意味する.

適用法“とは、誰に対しても拘束力があるか、またはその人に適用される任意の多国籍、国内または外国連邦、州または地方(法定、共通またはその他)憲法、条約、条約、条例、法典、規則、条例、命令、禁止、判決、法令、裁定または他の同様の要件(同意法令、承諾、条件、および他の同様の義務を含む)を意味する。

“資産比率”とは、いつでも8.05(G)節で行われた任意の株式買い戻し、状況に応じたI-A類資産比率、I-B類資産比率またはII類資産比率を意味する。

“利用可能資本承諾”とは、いつでも任意の株主にとって、(A)当該時間における当該株主の資本約束が(B)当該時間前の当該株主の総出資を超え、会社の支出に資金を提供する出資を含むが、コンカスト株主が管理費を支払うための出資を含まず、第6.03節の規定により調整することができる

使用可能な承諾額の割合とは、いつでも任意の株主にとって、その株主の利用可能な資金を割ることによって得られるパーセンテージを意味する

すべての株主のこの時間の利用可能な資本約束総額。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市商業銀行が閉鎖されることを法的に許可されている日以外のいずれかを意味する。

“資本承諾”とは、いつでもいかなる株主にとっても、当該株主が本合意別表1に規定する“資本承諾”金額を意味し、本合意付表1の規定に基づいて調整することができる。疑問を生じさせないために、株主の利用可能な資本承諾を決定するために、株主の時期を定めた資本承諾(その期日前の任意の時間の資本承諾ではない)を採用する。

“出資”とは、いずれの株主についても、当該株主が第6条に基づいて投資又は会社の支出について発行する追加I類株式について支払う引受価格を指し、コンカスター株主については、管理費について支払う引受価格を含む。

“帳簿価値”とは、会社の通貨以外のどの資産についても、その資産が米国連邦所得税の調整基礎であることを意味するが、以下の場合を除く

(I)株主が当社に出資する任意の資産の初期帳簿価値は、基金マネージャーがその合理的な適宜決定権に基づいて決定した当該資産の出資当日の公平な市価でなければならない

(Ii)第8.09節の規定により、会社のすべての資産の帳簿価値は、それぞれの公平な市価に等しく調整することができる

(Iii)会社の任意の資産が実物形式で株主に割り当てられた日から、当該資産の帳簿価値は、その日における当該資産の公平な市価に等しく調整されなければならず、この日は、マネージャーによって第8.05(B)節にその合理的な適宜決定権によって決定される

(4)損益を計算する際には、資産の帳簿価値は、米国連邦所得税によって許可されている減価償却、償却またはその他のコスト回収に応じて調整するのではなく、当該資産の減価償却に基づいて調整すべきである

(V)会社資産の帳簿価値は、規則734(B)節または規則第743(B)節によるこのような資産の調整基礎の任意の調整を反映するために増加(または減少)すべきであるが、米国財務省法規1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条および“利益”および“損失”定義第(Vi)条に基づいて資本口座残高を決定する際にこのような調整を考慮することに限定される

“原因事件”とは、以下のいずれかの事件をいう：(I)会社、管理会社の株主又は社長が本契約項の義務に違反し、又は社長が管理協定項の義務に違反し、いずれの場合も、このような違約は会社に実質的な悪影響を与え、このような違約行為(治癒できれば)はまだ是正されていない

コンカスターが会社、マネージャー、またはマネージャーに書面通知を出してから10営業日目までに、(Ii)初代CEO、マネージャーまたは会社の任意の後継CEOが重罪で有罪判決され(抗弁しない方法で有罪判決された)、(Iii)初代最高経営責任者、マネージャーまたは会社の任意の後任CEO、マネージャーまたは会社の任意の後任CEOのいずれかは、会社に重大な悪影響を与えるとしても、会社に重大な悪影響を与えるものではなく、詐欺、故意的不正または無謀としてではなく、または(Iv)司法管轄権を有する裁判所または政府機関によって発行された判決または命令(任意の一時的、予備的または同様の強制令、判決または命令を除く)は、管理会社の株主、マネージャー、マネージャーの初代行政総裁、または任意の後継行政総裁が、当社に対する義務を履行する際に、故意に不当な行為、詐欺または無謀な行為を行うことを裁定する。

“第一種株主”とは、第一種株式を保有する株主をいう。

第I類株式とは、第I−A類株式及び第I−B類株式をいう。

“I-A類資産比率”とは、いつでも第8.05(G)節に基づいてコンカスト株主から株式を買い戻す場合、パーセンテージは、(I)コンカスター株主がその買い戻しの分配イベントをもたらす総流通層リターン金額を、(Ii)会社の仮定に基づく清算で除算し、すべての会社資産が四半期価値で販売されているように、コンカスター株主に割り当てられる総金額である。

第I-A類株主とは、第I-A類株を保有する株主をいう。

“A類株”とは、会社のA類株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“I-Bクラス資産比率”とは，8.05(G)節に基づいてManagement Co株主から買い戻したI-Bクラス株の場合，この割合は，(I)買い戻しの割当てイベントを引き起こすI-Bクラス株の総分配層リターン金額を(Ii)会社の仮説清算に基づくものであり，そのとき，そのI-Bクラス株がManagement Co株主に割り当てる総金額は，すべての会社資産がその四半期価値で販売されているかのように決定される割合である.

“I-B類株”とは、会社のI-B類株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“クラスII資産比率”とは，8.05(G)節に基づいてManagement Co株主からいつでも買い戻すことができるIIクラス株について，(I)買い戻しの割当てイベントを招くIIクラス株の総割当階層リターン金額について，(Ii)その時点でそのIIクラス株についてManagement Co株主に割り当てることができる総金額で割った割合であり，その総金額は，すべての会社資産が四半期価値で売却されているかのように会社の仮定に基づいて清算される.

クラスII割り当て“は、8.02(E)(Ii)、8.02(F)または8.02(G)節または11.01(B)節(8.02(E)(Ii)、8.02(F)または8.02(G)節の範囲内で、第8.02(E)(Ii)、8.02(F)または8.02(G)節)に起因することができる任意の金額を意味する。

第二種株主とは、第二種株式を保有する株主をいう。

“第二類株”とは会社の第二類株を指し、一株当たり0.0001ドルの価値がある。

“コード”とは1986年のアメリカ国税法を意味する。

“コンカストコア業務”とは、コンカスト及びその付属会社のコア業務を指すが、付表2に記載されている業務は“コンカストコア業務”を構成してはならない(付表2に記載されている業務が非コンカストコア業務の例としてのみ提供されていることはいうまでもなく、いかなる業務も付表2に含まれていないことは、当該等の見落とした業務がコンカスターコア業務であるか否かを意味するものではない)。

“コンカスター保障側”は、(1)コンカスター株主、(2)コンカスト株主の各関連会社、(3)コンカスター株主又はコンカスター株主の任意の関連会社の各パートナー、株主、メンバー、取締役、上級管理者、受託者、マネージャー、制御者、従業員及び代理人、並びに(4)本文(3)第3項に記載のいずれかのパートナー、株主、メンバー、役員、上級職員、受託管理人、制御者、従業員及び代理人のいずれか一方を意味する。しかし、もしコンカスターの任意の株主がコンカスター株主としての身分だけでコンカスターが賠償を受ける側になった場合、その人はコンカスターが賠償を受けるべきではない。

コンカスト投資ツール“とは、コンカスター株主(またはその任意の関連会社)が直接または間接的に参加または権益を有する任意の別の投資ツールを意味する。

コンカスターが許可する関連会社譲受人“とは、コンカスター、コンカスターの任意の相続人またはコンカスターの任意の子会社または任意のコンカスターの相続人を意味する。

“コンカスター分譲を許可された者”とは、コンカスター分譲取引により会社証券の譲渡を受けた者をいう。当該等の者がマネージャーに合理的な信納を所有させる限り、(I)当該者にすべてのコンカスター株主の会社証券を譲渡する必要がある場合、コンカスター株主は、本契約及び組織定款大綱及び定款細則の下での義務、又は(Ii)部分分割譲渡の場合、第5.03(C)(Ii)節に基づいて当該者に間接的に割り当てられたコンカスター株主の本合意及び組織定款及び定款細則の下での義務を履行する。

“コンカスター許可譲渡先”とは、コンカスターが許可する付属会社の譲渡先またはコンカスターが許可する回転譲渡先を意味する。

Comcast条項“とは、10.03、10.08、10.09、10.10および10.11条、および第12条を意味する。

“コンカスター株主権利及び義務”とは、本契約及び会社定款覚書に基づいてコンカスター株主に適用されるすべての権利及び義務をいう。

“コンカスター分譲取引”とは、コンカスター株主に割り当てることにより、コンカスターの任意の業務を分割、分割、または同様の取引を行うことを意味する。

コンカスター後継者“は、コンカスターが合併した任意のエンティティ、(Ii)コンカスターがそのすべてまたはほぼすべての資産のエンティティを譲渡するか、または(Iii)コンカスターが再編、再編または他の取引の一部として子会社となる任意のエンティティを指す(または、エンティティに最終親会社がある場合、そのエンティティの最終親会社である)。

“発効日”とは、2016年1月1日またはコンカスターとマネージャーの双方が合意したその他の日付を指す。

“承諾期間”とは、発効日から(I)発効日から十四年六ヶ月周年日(又は当該日が営業日でない場合は、発効日が十四年零六周年記念日以降の最初の営業日)の営業時間が終了したとき(早い者を基準とする)までの期間を、マネージャーが自ら決定して最大二年延長することができ、発効日十三年零六ヶ月周年より早く、又は効力発生日の十四年三ヶ月周年日に早くしてはならないことを通知することができる。と(2)は6.01(C)節により約束期間を早期に終了する.

“通信法”とは，1934年の米国通信法，及び連邦通信委員会の書面命令，政策，決定をいう。

“会社債務”とは、会社及びその子会社の債務総額を意味する

“会社債務支出”とは、会社の債務に関する任意の負債を意味する。

“会社実体”とは、(I)会社、(Ii)任意のコンカスト投資ツール、(Iii)会社または任意のコンカスター投資ツールの任意の子会社、(Iv)組合企業または米国連邦所得税免除エンティティとみなされる任意の直通ポートフォリオ会社およびその任意の子会社、ならびに(V)任意の総合ポートフォリオ会社およびその任意の子会社を意味する。

“会社費用引上げ額”とは、株主が第6条の規定に基づいて、出資額に関する会社費用について下した出資総額をいう。

“会社証券”とは、(1)A類株、(2)B類株、(3)II類株を指す。

“合併ポートフォリオ会社”とは、流動ポートフォリオ会社ではなく、適用法律の要求に応じて、コンカスターまたはその任意の関連会社との合併、合併または単一納税申告書に含まれなければならない制御ポートフォリオ会社を意味する。

“制御ポートフォリオ会社”とは、当該ポートフォリオ会社を選挙する取締役会(又は同様の管理機関)において多数の投票権を有する証券を直接又は1つ以上の子会社を介して、又は組合企業、有限責任会社又は管理委員会(又は同様の管理機関)によって管轄されていない他の類似エンティティを有する場合に、会社が直接又は1つ以上の子会社を介して当該ポートフォリオ会社の一般パートナー又は管理メンバーに担当する場合をいう。

変換可能証券“とは、株式承認証、オプション、変換可能または交換可能な証券、および他の同様の証券を含むポートフォリオ会社の任意の行使可能、交換可能、または交換可能な任意の他の証券を意味する。

“債務”とは、誰にとっても、(1)その人が借金によって借りたすべての債務、(2)その人が債券、債権証、手形または他の類似手形で証明したすべての債務、(3)信用証、銀行引受為替手形、または他の類似手形について負うすべての義務、(4)その人が繰延および未払いの財産またはサービス購入代金を支払うすべての債務を意味し、これらの債務は、米国公認会計基準に従って負債として記録されているが、通常の業務中に生じる貿易応払いは含まれていない。(V)当該者は、テナントとしての任意の物件賃貸下のすべての義務として、当該物件が公認会計原則に適合する規定は、当該者の貸借対照表に資本化しなければならない。及び(Vi)当該者によって保証されるか、又は当該者の任意の資産の留置権で担保又は担保される前記第(I)~(V)項に記載のすべての義務は、当該者が負担するか否かにかかわらず、当該者が負担することができる

“減価償却”とは、会社の任意の資産について、米国連邦所得税の目的のために当該資産に対する減価償却、償却又はその他のコスト回収控除(ある場合)を許可するが、当該資産の帳簿価値が当該資産の米国連邦所得税調整基礎と異なる場合、当該資産の任意の減価償却は、米国財務省法規1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節の規定に基づいて当該資産の帳簿価値計算を参照するのではなく、当該資産の調整税基計算を参照すべきである。

処分“とは、任意のポートフォリオ会社証券の全部または任意の部分を売却、交換、譲渡、または他の方法で処分することを意味する。

“流通層”とは，8.02(A)，8.02(B)，8.02(C)，8.02(D)，8.02(E)，8.02(F)，8.02(G)節のそれぞれである.

“合資格RoFo所有者”とは、誰にとっても、1つ以上の適格RoFo者が集団で、直接または間接的に(I)当該者によって発行された株式証券を有し、当該株式証券の投票権が、その者を選択する権利を有する取締役会(または同様の管理機関)によって発行された様々な株式証券の総投票権の少なくとも20%を占め、または(Ii)他の方法(投票権証券の所有権、契約または他の方法によって)がその人に重大な影響を与えることを意味する。

“資格に適合するRoFo人”とは、(I)Brian L.Roberts，(Ii)Brian L.Robertsの任意の直系子孫または祖先または兄弟姉妹、(Iii)上記のいずれかの配偶者または前配偶者、(Iv)上記のいずれかの法定代表者または財産、(V)前記人の利益のために設立された任意の信託(取消可能な信託、声明信託または議決権を有する信託を含む)、親権または親権、および(Vi)任意の信託を意味する

会社、個人慈善財団、または上記のいずれかによって制御される他の組織(コンカスター、コンカスターが許可する回転譲受人またはそれらのそれぞれが制御する任意の付属会社を除く)。

超過取引料“とは、管理契約に基づいてその後に支払われるべき管理費金額を超える、当社またはファンドマネージャーまたはその任意の連属会社によって徴収される任意の取引料を意味する。

“取引法”とは1934年の米国証券取引法をいう。

“公正市価”とは、いかなる資産についても、決定された日に、売り手に関連がなく、強制的に購入されていない自発的な買い手が、強制販売されていない場合に、公正な取引方法で売り手にそのような資産の価格を自発的に支払うことを意味する。

“連邦通信委員会”とは、米国連邦通信委員会を意味する。

“直一般式ポートフォリオ会社”とは、米国連邦所得税目的のためにパートナーシップ企業または無視された実体とみなされる制御ポートフォリオ会社を意味する。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“政府当局”とは、その任意の政治的分岐を含む、任意の多国籍、国内または国外の連邦、州または地方政府、規制または行政当局、部門、裁判所、機関または役人を意味する。

“政府命令”とは，任意の政府当局の任意の命令，法令，強制令または判決を意味する。

“賠償を受ける側”とは、どんなコンカスターが賠償を受ける側と、任意のマネージャーが賠償を受ける側を指す。

“CEO”とはマイケル·J·アンジェラキスのことです

“初期CEOイベント”とは、(I)もはや会社の業務にフルタイムで取り組んでいない場合、(Ii)マネージャーまたは会社の最高経営責任者または最高投資専門家ではなく、発生したとみなされるべきイベントを意味する。(Iii)(A)理事者を直接または間接的に制御しない一般パートナー、または一般投票権を有する管理者の多数の株式投票権を直接または間接的に所有しない、または(B)Management Co株主を直接または間接的に制御しない一般パートナー、または一般投票権を有するManagement Co株主の株式を直接または間接的に所有しない多数の投票権；または(Iv)は、初代行政総裁の任意の遺産計画または同様のツールと共に、クラスIIの割り当て収益を少なくとも20%受け取る権利を有する管理会社の株主を表す経済的権益を直接または間接的に所有していない。

投資“とは、任意の株式証券または株式関連証券(優先株、変換可能債券または同様の証券を含む)または債務証券または他の経済的権利への会社または他の投資ツールの投資(任意の利益共有、収入共有、または融資スケジュールを含む)を意味する

ただし，2.03節によるいかなる現金投資も投資を構成しない.

“投資引き出し額”とは、株主が第六条の規定に基づいて、一つの投資について出資を抽出する際に納付すべき出資総額をいう。

“内部収益率”とは、いかなる出資及び第I類株式の発行についても、当該等出資の内部収益率は、公認された財務原則に基づいて計算され、年功序列で計算される。内部収益率を計算する際には、以下のルールに従うべきである

(I)この計算は、当該出資を行う際の各出資を考慮しなければならない

(Ii)計算に関しては、(A)割り当てに関する割り当てを行うか、または作成するか、および(B)そのような割り当てを先にした場合の出資額に基づいて発行された第I種類の株式のそれぞれについて以前に割り当てることを考慮する必要がある。

“通信契約”とは、最初のCEO、コンカスト、会社、コンカスト株主、管理会社株主とマネージャーとの間の通信協定であり、その日は最初の合意の日であり、時々発効する。

“管理協定”とは、社長と会社が元の合意の日に締結した管理協定を意味し、その協定は時々発効する。

“管理費”とは：

(I)2016年と2017年については、2016年の年間40，000，000ドルに相当する年間管理費は、2017年上位12カ月の米国の全都市消費者消費価格指数(米国労働省-労働統計局が発表)(“CPI”)のパーセンテージに基づいて増加した

(2)2018年第1四半期と第2四半期について、これまで12ヶ月間の消費者物価指数によると、2018年1月1日から、2017年カレンダー年管理費に相当する年間管理費が増加した

(3)2018年暦年第3四半期と第4四半期については、上記(2)項で算出した2018年例年第2四半期管理費に四半期毎1，250，000ドルの年間管理費(“逓増”)に相当する

(4)2019年の暦年については、2019年1月1日から、2018年のカレンダー年管理費に相当する年度管理費は、これまで12カ月の消費者物価指数の上昇率に基づいて計算され、2018年通年申請で増加した(すなわち2018年管理費が5，000，000ドル増加した)、および

(V)その後の例年ごとに、前年の管理費に等しい年間管理費は、翌1月1日から、前の12カ月の消費者物価指数の上昇をもとに増加している

当時有効な任意の管理費支払い協定の条項が別途規定されている以外は、各場合は四半期ごとの期間の第一営業日に四半期ごとに前払いしなければならない

マネージャーが2019年1月1日以降の任意の時間に米国国外で事務所を維持できなかった場合、その時点で適用される管理費金額は、前の文(Iv)または(V)項に従って計算された追加5，000，000ドルに起因する任意の増加した合計金額を差し引いて、マネージャーが合理的な情権に基づいて計算される。いかなる管理費支払い協定の条項も、いかなる期間の管理費金額の計算を変更してはならない。

“管理費支払協定”とは、管理費の支払条項について会社と管理人が締結した任意の合意を意味し、この協定は管理費の支払いを加速してはならない。

“管理会社株主組合協定”とは、時々発効する“管理会社株主免除有限組合契約”をいう。

“管理会社株主許可譲受人”とは、初代最高経営責任者である任意の制御された付属会社を意味する。

“経理人保障側”とは、(I)取締役会の各取締役メンバー、(Ii)経理人、(Iii)管理職株主(税務パートナーまたは組合企業代表として行動する場合を含む)、(Iv)マネージャーまたは管理職株主の各関連会社、(V)マネージャーまたは管理職株主の各パートナー、株主、メンバー、役員、受託管理人、マネージャーの制御人、従業員および代理人、および(Vi)各パートナー、株主、メンバー、役員、役員、受託者、マネージャー、マネージャー、および代理人のいずれかを意味する。(5)この文(5)第5項に掲げるいずれかの支配者、従業員及び代理人。

“上場可能証券”とは、証券法第144条に規定する任意の出来高制限を含む法律又は契約による譲渡可能性の実質的な制限を受けない公開取引証券をいう。

“会社定款大綱”とは、会社の定款大綱と定款を指す。

“請求権なし”とは、任意の債務および誰についても、(1)その人またはその任意の付属会社が直接または間接的に、またはあるか、または他の方法で債務の任意の部分を保証していないこと、(2)そのような債務の任意の部分が、いかなる方法でも直接的または間接的、または何らかの方法で、またはその人またはその任意の付属会社に追加または義務を負わないこと、(3)そのような債務の任意の部分が、その人またはその任意の付属会社の任意の財産または資産を直接または間接的、またはあるか、または他の方法で支配させないことを意味する

(4)当該人又はその任意の付属会社は、その財務状況を維持又は維持する義務がなく、又は当該債務について任意のレベルの経営業績を取得する義務がない。しかし、疑問を免れるために、(X)会社の債務は、会社の資本承諾における権利と資本承諾の権利を担保するだけで、第(Ii)又は(Iv)項に規定されたコンカスターに追加権がない条件を満たすことができない。いかなるポートフォリオ会社又は任意のポートフォリオ会社の任意の付属会社の株主が出資及び関連資産及び(Y)会社の債務及び債務の義務を行うことは、当該等の債務又はその弁済によりコンカスター株主が保有する可能性のある任意の会社の証券の価値が低下する可能性があるだけで、第(Iii)項に記載されているコンカスターに対する追徴権のない条件を満たしてはならない

“非米国法”とは、米国法以外の任意の適用法を意味する。

“パートナーシップ監査改革規則”とは、“2015年両党予算法”第1101(C)(1)節に基づいて公布されたこの準則第63章C分節に対する修正案をいう

個人“とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味する。

任意の投資に関して、“ポートフォリオ会社”とは、任意の株式証券または株式に関連する証券(優先株、変換可能債券または同様の証券を含む)または債務証券の発行者、またはそのような投資を表す他の経済的権利が付与された任意の人を意味する。疑問を生じないように、もし当社がこの投資を完成させるために設立した持株会社を通して任意の投資を行い、1つまたは複数の第三者(管理層メンバーまたは他の投資家を含む)がその持株会社の権益を持っている場合、この投資については、当該持株会社はポートフォリオ会社でなければならない。

ポートフォリオ会社証券“とは、ポートフォリオ会社が発行する任意の株式証券または株式関連証券(優先株、変換可能債券または同様の証券を含む)または債務証券またはポートフォリオ会社に関連する他の経済的権利を意味する。

いずれの株主についても、8.02節または11.02節に基づく任意の決定について、“優先リターン”とは、8.02節または11.02節で行われた任意の決定に基づいて、当該株主が下した関連出資(8.02節の場合)、またはその株主が行った各出資(11.02節の場合)について、その株主がその時点で合計割り当てを受けたか、または合計割り当てを受けた(すべての以前の割り当ておよび割り当てが実施された後)、当該株主の出資額の内部リターン率が2%であるように割り当てる必要がある金額を意味する。

“収益”とは、任意の投資について、(I)当社が当該等の投資を売却するために徴収された現金及び非現金収益、並びに(Ii)当該投資に関連する任意の配当金、利息又は他の分配、並びに任意の他の収益又は他の収入を意味する。

“利益”および“損失”とは、会社の各会計期間において、米国連邦所得税会計原則に基づいて決定された会社の当該期間における純収益または純損失を意味し、以下の調整を行う(重複しない)

(I)米国連邦所得税を免除する会社の収入は収入に計上されなければならない

(Ii)本規則第705条(A)(2)(B)節に記載の会社の任意の支出(又は米国財務省条例1.704-l(B)(2)(Iv)(I)節に記載されている本規則第705条(A)(2)(B)節に記載の支出とみなされる)は、当期支出とみなされる

(3)“帳簿価値”に基づいて第(2)項又は(3)項のいずれかの資産の帳簿価値を調整するものを定義し、損益を計算するためには、調整金額を当該資産を売却する収益(資産が増加した帳簿価値を調整した場合)又は損失(調整が資産の帳簿価値を低下させた場合)としなければならない

(Iv)任意の会社の資産の帳簿価値が米国連邦所得税における資産の調整ベースと異なる場合、資産の任意の処置によって生じる収益または損失は、米国連邦所得税における資産の調整ベースを参照して計算するのではなく、資産の帳簿価値(処分日まで)を参照して計算されるべきである

(V)利益または損失を計算する際には、米国連邦所得税によって許可されている減価償却、償却、および他のコスト回収控除(ある場合)ではなく、減価償却に計上しなければならない

(Vi)米国財務省条例第1.704-l(B)(2)(Iv)(M)条によれば、資本口座を決定する際に、遵守第734(B)節又は規則第743(B)条に基づいて任意の会社資産の調整課税基準を調整する必要がある場合は、損益を計算する際に、この調整を当該資産を処分することから得られる収益(調整が資産の基礎を増加させた場合)又は損失(調整が資産の基礎を低下させた場合)に計上しなければならない

(Vii)利益又は損失を計算する際には、8.07(A)及び8.08節に割り当てられた収入、収益、損失及び控除項目に計上してはならない。

“公開取引証券”とは、証券取引所で取引された証券を意味し、米国全国証券取引業者協会自動見積システムまたは同様に構築された非米国場外取引システムによって報告された証券、または他の方法で行われた場外取引の証券であり、その市場価格見積は随時利用可能である。

“四半期期間”は、(I)開始日から次の日暦四半期最後の日までの短い期間(ありあれば)、(Ii)その後の終了イベント発生前の各完全カレンダー四半期、および(Iii)最後の完全カレンダー四半期直後のカレンダー四半期の最初の日から終了イベントが発生した日までの短い期間(あり)を指す。

“四半期価値”とは、任意の日付を定め、任意の投資又は他の会社の資産について、当該等の投資又はその他の会社の資産の価値を指し、当社及びその合併付属会社が第10.02(A)(Ii)条に基づいて株主毎に作成及び交付する最新四半期財務諸表に反映される。前に述べた当社及びその連結子会社の最新四半期財務諸表に投資又は他社資産の推定値が含まれていない場合、当社は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するために“投資会社”とみなされるように、当該四半期の財務諸表の作成を手配すべきであり、前文は、第10.02(A)(Ii)節に基づいて各株主に作成及び交付される最新四半期財務諸表をいうのではなく、当該四半期の財務諸表を指すものとする。財務諸表の適用第4四半期終了日後に得られた任意の投資または他の会社資産について、“四半期価値”は、そのような投資または他社資産のコスト(現金からなる任意の会社資産については、そのような現金の金額を指す)を意味しなければならない。

“規制された投資”とは、(I)FCCが発行する放送または無線無線サービス許可証を直接または間接的に保有するポートフォリオ会社への投資を意味し、(Ii)米国日報、(Iii)米国多チャンネルビデオ番組流通業者またはオンラインビデオ配信業者、(Iv)米国広帯域インターネットアクセスサービスプロバイダ、(V)米国ビデオ番組プロデューサー、(Vi)米国州公共事業委員会、地方特許経営機関、または米国州または地方監督機関のような他の業務の権益を受ける。(Vii)関連決定を行う際にFCCによって規制される任意の他のトラフィック、および(Viii)米国国外で経営される前述の(I)~(Vii)項に記載されたタイプのトラフィック、および前述の(I)~(Vii)項に記載された任意のタイプのトラフィックと同様に、米国の法律によって規制されていない。

“関連法律”とは、(I)“通信法”；(Ii)連邦通信委員会によって制定、可決、公布または適用される適用法、(Iii)米国独占禁止法、(Iv)米国州または地方政府当局によって制定、可決、公布または適用される適用法を意味する。

“買い戻し種別”とは、(I)第8.02(A)、(B)、(C)、(D)、(E)(I)、(F)及び(G)条に従って第I類株式保有者に割り当てることができる額について、(X)第I−A類株式について、第I−A類株式及び(Y)第I−B類株式について割り当て可能な額を意味し、(2)第8.02(E)(Ii)，(F)及び(G)節で第II類株式所有者に割り当て可能な金額については，第II類株式である。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”とは、1933年の米国証券法をいう。

“株主”系とは，コンカスター株主，管理会社株主及び本合意条項及び組織定款大綱に基づいて“株主”となる他の任意の者を指す。

当社または任意の他の者の場合、“付属会社”は、当社(またはそのような他の者)が証券を所有する任意の者を指し、これらの者は、1つまたは複数の付属会社の取締役会(または同様の管理機関)を直接または透過することによって多数の投票権を有するか、または共同企業、有限責任会社または管理委員会(または同様の管理機関)によって管理されていない他の類似したエンティティを指し、当社(またはその他の者)または任意の付属会社がその一般的なパートナーまたは管理メンバーに属する任意の者を指す。ここで用いられる“付属会社”という言葉は、会社、管理会社の株主、マネージャー、およびそれぞれの関連会社を指し、ポートフォリオ会社およびポートフォリオ会社の各子会社は含まれていない。

“税収属性”とは、いかなる純営業損失または純資本損失を意味する。

“納税四半期”とは、次のカレンダー期間のうちの1つを意味する：(I)1月1日~3月31日、(Ii)4月1日~6月30日、(Iii)7月1日~9月30日、および(Iv)10月1日~12月31日。

“税率”とは、(I)純資本利益および“合格配当収入”とみなされる収入に対して、このような収益または収入に適用される米国連邦、州および地方最高混合所得税率、および(Ii)他のすべての収入および収益に対して、一般収入に適用される米国連邦、州および地方最高混合所得税率(純投資収入に対する連邦医療保険納付税を含む)、それぞれの場合、そのような分配または分配を行う年間適用税率を考慮したものである。納税者が(A)ニューヨークに住む個人であると仮定すると，(B)代替最低税率や規則を完全に遵守し，その控除額のいかなる制限も含めて米国連邦所得税の州および地方税の控除額を考慮する。

“臨時現金資金”とは、会社がその合理的な情状権に基づいて、会社の費用や投資買い入れ価格を支払うために設立された準備金を指す

取引費“とは、任意の投資または提案投資について、”手切れ金“または”最高“費用を含む任意の費用または金額を含み、(I)任意の人が、そのような提案投資を終了、キャンセルまたは放棄することについて、”手切れ金“または”最高“費用を含む任意の費用または金額を当社、マネージャー、またはその任意の関連会社に支払うことを意味する。(Iii)会社、ファンドマネージャー、またはその任意の共同会社が、そのような提案投資または任意の投資を処置するために徴収した任意の組織費用または成功費用(任意の加速されたコンサルタント、監査、コンサルタントまたは他の同様の費用を含む)；(Iv)ファンドマネージャーまたはその任意の共同経営会社が、任意のポートフォリオ会社またはそのポートフォリオ会社の任意の付属会社から受け取る任意の定期的なコンサルタント、監査、コンサルタントまたは他の同様の費用、または(V)ファンドマネージャまたはその任意の連合会社が、取締役または同様の身分で任意のポートフォリオ会社または従業員のために受け取る任意の費用または金額；しかし、基金マネージャまたはその任意の関連会社が受信した“取引費”には、実際または潜在的なポートフォリオ会社が基金マネージャまたはその任意の関連会社に対して発生する自己負担費用(例えば、職務調査、法律、会計、投資銀行など)のいかなる精算も含まれていない

任意の実際または予想される取引に関連する費用、取締役会会議への出席、および他の方法での投資監視に関連する出張費用など)、さらに、“取引費”には、第4.02(B)節に示される任意の補償が含まれてはならない。

“譲渡”とは、任意の会社証券または他の資産について、(I)動詞として使用される場合、直接または間接(派生取引を含む)の売却、譲渡、処分、交換、質権、またはその中の任意の参加または権益を他の方法で譲渡すること、または上記のいずれかを同意または承諾することを意味し、(Ii)名詞として使用される場合、直接または間接的に販売、譲渡、処分、交換、質権、財産権負担、質権を意味する。または、直接または間接(派生取引を含む)にかかわらず、または任意の合意または承諾によって上記のいずれかを行うか、またはそのような会社の証券または他の資産またはその中の任意の参加または権益を譲渡するか。ただし、コンカスター又は任意のコンカスター相続人(又はコンカスター許可の回転譲渡人又はコンカスター許可の剥離譲渡人の最終親会社)、又は管理管理会社株主組合契約が許可された範囲内で、管理会社株主が発行する任意の持分証券又は持分関連証券、又はコンカスター又は任意のコンカスター相続者(又はコンカスター許可の回転譲渡者又はコンカスター許可の剥離譲渡者の最終親会社)が発行した任意の未償還持分証券又は持分関連証券の所有権変更、又は管理層株主組合契約が許可される範囲内で、コンカスター株主(またはコンカスターが許可する回転譲渡人)または管理会社株主(適用状況に応じて)の任意の会社証券の譲渡を構成しなければならない。また、コンカスター株主(又はコンカスターが許可した回転譲渡人)の会社証券に対する質権、財産権負担又は質権は一般質権と関係がある, コンカスターまたは任意のコンカスター相続人(またはコンカスターが許可する回転譲渡人)は、真の債務融資に関連する全てまたはほぼすべての資産の財産権負担または質権、または任意のそのような質権、財産権負担または質権に対して救済措置を行使した後に会社証券を譲渡し、いかなる会社証券の譲渡も構成しない。また、管理層株主の会社証券に対する質権負担、財産権負担又は質権(第10.17節で禁止されているものを除く)は、管理層株主がその所有又はほとんどの資産に対する一般的な質権、財産権負担又は質権に関連しているか、又は任意のこのような質権、財産権負担又は質権に対して救済措置を行使した後に会社証券を譲渡し、いかなる会社証券の譲渡も構成しない。そしてさらに、当社又はその任意の付属会社の任意の資産が第2.04節で許可された任意の会社の債務に関連する質権、財産権負担又は質権、又は当該等の質権負担又は質権について救済措置を行使した後に当該等の資産を譲渡することは、譲渡を構成しないことをさらに規定する。

“未払戻資本額”とは、任意の決定日のコンカスター株主について、(I)コンカスター株主の当該日における総出資(会社の支出又は管理費を支払うための資本出資を除く)が、(Ii)第8.02及び8.04節に当該期日にコンカスター株主に下した総分派の超過(ありあれば)を超えることを意味する。いかなる特定の期日にも当該等の超過がなければ、返却されていない資本金額はゼロと見なすべきである

“米国法律”とは、米国連邦、州または地方政府当局によって制定、通過、公布または実施される任意の適用法律を意味する。

(B)以下の各タームは、その用語に対向する章で定義される

1.02節目.他の定義と解釈規定。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指す。ここに含まれる字幕は、参照のためにのみ使用され、説明または解釈の際には無視されるべきである。別の説明がない限り、本プロトコルの条項、章、および添付表は、本プロトコルの条項、章、および添付表を示す。本プロトコルに添付されているか、または本プロトコルが指すすべてのスケジュールは、本明細書に組み込まれ、本プロトコル全体で説明されるように、本プロトコルの一部として機能する。任意の譲歩表で使用されるが、他に定義されていない任意の大文字用語は、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。本プロトコルにおける任意の単数タームは複数を含むものとみなされ、任意の複数タームは単数とみなされるべきである。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉を使用する場合、これらの言葉の後に“でも限定されない”という言葉を加え、これらの言葉が実際にそのような言葉や類似の意味の言葉がついているかどうかにかかわらず、これらの言葉を加えるべきである。“書く”、“書面”および同様の用語は、印刷、タイピング、および電子媒体を含む可視形態で文字を複製する他の手段を意味する。任意の憲法文書、合意または契約を言及することは、本合意およびその条項に従って時々修正、修正または追加されるプロトコルまたは契約を意味する。任意の法律について言及するとは、時々改正されたこの法律を指し、その法律に基づいて公布されたすべての規則および条例を含む。誰に対する言及もその人の相続人と許可された譲受人を含む。別の説明に加えて、任意の日付からまたは任意の日付まで、それぞれ含まれるか、または含まれるかを指す

マネージャーは、第6.02(C)および(D)、8.05(G)および8.05(H)節の規定の意図を実施するために、いかなる株主の同意もなく、本プロトコルの任意の条項を誠実に解釈する権利および許可を有する

第二条
目的？投資

2.01節.ビジネス目的です。当社が設立した業務は、(A)グローバル範囲内の一連の業界及び商業部門が公共及び私営実体への潜在的投資を物色すること、(B)当該等の投資を買収、保有及び処分すること、(C)当社の資金運用又は支払い前に、本協定の条項に基づいて当該資金に投資すること、及び(D)コンカスターと自社及びコンカスターと随時協定を締結する他の財務又は商業手配(非コア資産の購入を含む場合がある)である。会社は、本2.01節で述べた目的又は本プロトコルで規定された他の目的を実現するために、任意の必要、適切、望ましい、付随的又は便利な行動をとる権利がある。

2.02節.投資します

(A)任意の投資は、ポートフォリオ社によって発行された1つまたは複数の証券またはその会社によって付与された他の経済的権利に投資することを含むことができる。第2.02(B)節の規定により、任意の投資は、当社が直接又は1つ以上の完全子会社を介して行わなければならない。

(B)当社または任意の株主の税務、法律、規制または同様の考慮または他の方法での投資を促進するために、マネージャーは、別の投資ツールを介して投資(またはその任意の部分)を行うように手配することができるが、別の投資ツールを介した任意の投資(またはその任意の部分)は、無理に拒否することなく、コンカスト株主の書面同意を得なければならない。いずれかの投資が別の投資ツールによって行われた場合、双方は、本プロトコルのこのような修正に誠実に同意し、そのような投資を処理するために必要な他の合意を締結するが、本プロトコルのすべての目的(第8.02節および第11条を含む)については、他の投資ツールによる任意の投資が考慮され、当該等の投資が当社によって行われるとみなされることが了承される。

(C)本協定について：

(1)同じカテゴリまたは一連のポートフォリオ会社のすべての証券およびポートフォリオ会社によって付与された同様の比較可能性を有するすべての他の経済的権利は、いずれの場合も、これらの証券または経済的権利が単一の取引で得られたか、または一連の関連または非関連取引で得られたかにかかわらず、単一の“投資”とみなされるべきである

(Ii)第2.02(C)(Iii)節に別の規定があるほか、ポートフォリオ会社が付与する異なる種類又は系列の証券及びポートフォリオ会社により付与された他の経済権利は、第2.02(C)(I)節に規定する単一“投資”の条件を満たしていない場合は、いずれの場合も単独の“投資”とみなされるべきである

このような証券または経済的権利は、一回の取引または一連の関連または非関連取引で取得される

(Iii)任意の転換可能証券を行使、交換または変換することにより発行される証券は、当該等の転換可能証券の“投資”と同じ“投資”を構成する。

2.03節.資金の一時投資。会社は、付表IIIに記載されている制限および付表IIIに規定されている利下げツールまたは口座に従って、会社が持っているすべての現金を付表IIIに投資しなければならない。コンカスト株主の承認を経て、会社は別表IIIを修正することができ、無理に承認を差し止めたり、遅延したりしてはならない。当社が保有する現金には、当社が将来の投資、会社の費用の支払い、株主への分配のために保有しているすべての金額が含まれています。

2.04節.会社の借金です

(A)当社は、直接又は間接的に付属会社を介して会社債務を招くことを許可されなければならないが、条件は、(I)いつでも返済されていない会社の債務総額が50億ドルを超えてはならないこと、及び(Ii)すべての会社債務がコンカスターを追跡してはならないことである。会社債務の発生については、会社は、(X)資本約束中および資本承諾のすべての権利、株主への出資義務および会社が引き出し通知を発行する権利、(Y)任意の出資の収益および出資のための預金口座、および(Z)本契約項下の会社の任意の他の資産、権利または救済措置を含むが、これらに限定されないが、会社が質権、質権、担保、譲渡または付与された会社または任意の子会社の任意の資産の担保権益またはその他の留置権を付与する。株主が出資を滞納する際に救済の権利を行使し、出資その他の支払いを受ける権利。しかし当社は当社を代表して投資決定を下す権利をいかなる貸手にも譲渡することはできません。各株主は、会社との協力に同意し、会社またはその融資者が合理的に要求する可能性のある任意のこのような借金に関する情報および文書を提供することに同意するが、コンカスター株主は、いかなる(I)財務情報の提供を要求されるべきではないが、公開して得られる財務情報を除く、または(Ii)Certi≡Cate、意見または保証(理解すべき、慣れたフォーマットの“投資家手紙”はCerti≡Cateを構成しない, 意見や保証)。第2.04節に従って貸手に付与されたすべての権利は、その代理人、相続人、および譲受人に適用されなければならない。会社の債務が投資の全部または任意の部分を買収するために資金を提供するために使用される限り、そのような投資は約束期間の終了時または前に行われなければならず、または会社はそのような投資について拘束力のある約束をしなければならない。

(B)各株主は、(I)貸金者が第2.04節に記載した任意の借入に関連する権利及び利益を認めること、及び(Ii)米国破産法第365条の下のいかなる抗弁も含むが、これらに限定されないが、いかなる抗弁も含むが、米国破産法第365条下のいかなる抗弁にも限定されないが、(I)貸金者が正式に要求する出資に資金を提供することに同意する。当該貸金人及びその代理人、相続人及び譲受人は、本第2.04節の規定に依存することができ、かつその明確な第三者受益者である。

2.05節。会社証券を発行する

(A)オリジナルプロトコル日には、プロトコルに記載されているチノ及びプロトコルの対価として、当社はコンカスト株主及び管理会社株主にオリジナルプロトコルを発行し、当該等の者の名前又は名称を相対的に記載した会社証券数及びカテゴリを別表に示す。最初の改訂された合意日に、その中に記載されているチノおよびプロトコルの対価として、当社は、最初の改訂されたプロトコルに、その人の名前が記載されている会社証券の数およびカテゴリを相対的にリストするために、Comcast spectalorに発行する。2021年12月15日より、コンカスター·スペタコールは自社にすべての株式を引き渡し、当社の株主ではなく、本契約の付表1は当該等の株式返還を反映するように更新された

(B)任意の株主が本契約に基づいて任意の出資額を作成した後、会社は当該株主にいくつかの第I類株式(当該株主が第I-A類株式を保有していれば、第I-A類株式であり、当該株主が第I-A類株式を保有しない場合は第I-B類株式)を発行しなければならず、(I)当該株主の出資額を(Ii)1，000で割ることに等しい。しかし、当社は第2.05(B)節に基づいてそれぞれコンカスト株主及び管理会社株主にそれぞれ発行すべき第100株A類株及び初100株I-B株を取得し、当該等の者が当該等の者に発行したA類株及びB類株を自社株主が当日それぞれ相殺することを受け入れなければならない。

(C)本契約の規定により株式を発行するたびに当社の株主名簿に記録しなければならない。発行されたすべての会社証券は、法律の要件が適用されない限り、証明書を提供しなければならない。

第三条
会社の経営陣

3.01節.一般的には、管理する

(A)第3.01(B)節の規定の下で、当社の経営陣及び政策を指示又は促進する権限は、完全に取締役会に属するものとする。本協定では、当社が下した決定又は下した判断に言及するものは、それぞれ取締役会による決定又は判断を指すものとみなすべきである。株主は当社の管理や制御に参加してはならず、いかなる件についても当社を代表して行動する権利はありません。

(B)法律の任意の制限を適用する規定の下で、取締役会は、1人以上の当社の上級者(“上級者”)を委任し、取締役会が決定した権力を任意の上級者に譲渡することができる。いずれかの当該等の転任を受けた権力が本来，取締役会が適用法律又は本協定に基づいて下した権力である場合，当該権力を行使する者は，当該転任による任意の決定又は下した判断は，取締役会による決定又は判断とみなすべきである。委員会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも高級船員を免職することができる。

(C)当該上級者を委員会メンバーとして明示的に指定しない限り、当該上級者は委員会メンバーではない。一人で複数のポストに就くことができる。各幹事は、その後継者が任命されるか、またはその早期辞任、免職、仕事能力の喪失、または死亡まで在任しなければならない。どの高級職員も当社に辞表を提出して辞任することができます。その辞表は、その辞表がその他の時間に指定されていない限り、またはある事件が発生したときに発効しなければなりません。

(D)任意の上級者と付き合う任意の一人当たり、その上級者が会社を代表して任意の約束または承諾を行う権限を決定する必要がないか、または上級者権限が存在する任意の事実または状況に影響を与えることを決定する必要がない

3.02節.定款の大綱と定款細則の規定を組織する。各株主は、そのすべての会社の証券又は署名依頼書又は書面同意書(状況に応じて決定される)に投票し、組織定款の大綱及び定款細則(I)が本協定の任意の規定を促進し、いかなる時間においても本協定のいかなる規定と衝突しないかを確保するために、他のすべての必要な行動をとることに同意し、(Ii)各株主が本合意の下で当該等の株主毎に享受する権利のある利益を得ることを可能にする。

3.03節.マネージャーです。ケイマン諸島の法律で許可されている最大範囲で、取締役会は当社の管理と業務を当社のマネージャーを指定する別の人に委託する権利があります。いかなる当該等の転任の範囲内においても、本プロトコルにおいて、当社又は取締役会が下した決定又は下した判断に言及するものは、それぞれ当該マネージャーが下した決定又は下した判断を指すものとみなされるべきである。前述の規定を制限することなく、当社は元の合意日にマネージャーと管理プロトコルを締結することにより、当社は管理プロトコルが予想される範囲内で自社のマネージャーを担当することをマネージャーに委任し、当社の合意日からマネージャーは予想される範囲で当社のマネージャーを担当し続ける。もしマネージャーがいつでも当社のマネージャーを担当していない場合、本プロトコルの任意の言及マネージャーの決定或いは下した判断は、取締役会又は取締役会が当該等の決定又は判断を委託した他の者による決定又は判断を指すものとみなされるべきである。

3.04節.原因事件

(A)事件によりコンカスター株主選挙が発生すると、会社は、(I)第3.04節の規定によりManagement Co株主が保有する会社証券(“償還による”)を償還し、(Ii)管理契約を終了しなければならない。

(B)償還が発生すると、(I)Management Co株主が保有するI-B類株式及びII類株式は、当社が強制償還しなければならず、(Ii)Management Co株主は、本プロトコルで規定されるいかなる権利、権力、義務又は責任(第3.04(B)節及び第10.06節に規定するいずれかの権利、権力、義務及び責任を除く)又はそのI-B類株式又はII類株式に関する他の権利、権力、義務及び責任を有しなくなり、(Iii)Management Co株主は、取締役会メンバー全員の辞任を促し、償還の日から発効しなければならない。及び(Iv)第11.02条を適用するように、(A)上記償還日は

(B)当社はすでに償還日に四半期価値ですべての会社の資産を売却し、すべての負債を返済し、及び派遣して発生した現金(生の疑問を免れるため、当社の株主は償還日後にいかなる会社の資産の付加価値にも参加してはならない)。償還日については、Management Co株主は、前文(Iv)項で想定した仮想清算で受け取る権利がある割当金額に等しい額を自社から受け取る権利があるため、分配されていないII類収益部分の20%を減算し、償還日からそれ以降、ManagementCo株主はゼロに等しい利用可能資本が負担されるべきである。第3.04(B)節にManagementCo株主に支払われた任意の金は、11.01節に従って会社が割り当てた最終日よりも遅くなってはならない無利息本券であるべきであり、株主への割り当て日毎に、ManagementCo株主は、原因償還が発生していない場合に、Management Co株主が受信した分配に比例することを規定しなければならない。株主及び当社は、許容される最大範囲において、第3.04(B)節に規定するすべての支払(本票の発行を除く。当該手形の発行が規則の下の課税事項に属さない限り)は、規則第736(B)(1)節に記載の支払とみなさなければならない

(C)管理プロトコルの終了後、管理人は、本プロトコルに規定されるいかなる権利、権力、義務又は責任をもはや所有しないであろう(第10.06条に規定する任意の権利、権力、義務及び責任を除く)

第四条
同意権

4.01節.同意を得た行動が必要だ。会社は、コンカスター株主の承認を得ず、以下のいかなる行動(取締役会または取締役会の任意の委員会、マネージャーまたは会社の任意の他のマネージャーを含む任意の行動)を取ってはならないことに同意した

(A)出資額または割当可能金額から合計4億元を超える任意の個別投資(または同一全体取引の一部に属する一連の投資)を行うが、条件は、コンカスター株主の未返却資本金額がゼロのいつでも、当社はコンカスター株主の承認なしに、割り当て可能な金額からの任意の個別投資(または同一全体取引の一部に属する一連の投資)を行うことができ、総額は最大7.5億元であることである

(B)本協定の発効日から任意の12ヶ月の間、投資(I)出資または分配可能金額からの総額が20億ドルを超えるか、または(Ii)利用可能資本からの約束総額が4億ドルを超える(本契約第6.03節に従って増加したものを除く)

(C)規制された投資を行い、当該等の投資会：

(I)任意の重大な点で制限または損害(A)関連法律の任意の条文に従って当時存在または当時考慮されていた任意のコンカストコア業務または(B)コンカストコア事業が存在する司法管轄区域の任意の米国以外の任意の司法管轄区域で運営されていた任意の当時存在したコンカストコア事業の活動；または

(Ii)(A)コンカスターまたはその任意の関連会社が、関連する法律に従って任意の追加の重大な義務または要件を負担しなければならない、または(B)米国以外の任意の司法管轄区域で運営されている任意の当時存在するコンカスターコア事業が、そのようなコンカスターコア事業が存在する司法管轄区域の任意の非米国法によって規定されている任意の追加的な重大な義務または要件に基づいていなければならない

(D)任意の重大な点での違反(またはコンカスターまたはその付属会社の違反をもたらす)の任意の適用可能な法律に違反する任意の投資を行うこと

(E)いかなる重大な点でもいかなる制限または損害も行う(I)当時存在または当時考慮していたコンカストコア事業が、米国反独占法に基づいて米国以外の任意の司法管区で経営されていたコンカスターコア事業、または(Ii)当該コンカスターコア事業の運営に関する任意の司法管轄区域の反独占法に基づいて当時存在していたコンカスターコア事業；

(F)米国でコンカスト希望(I)関連事業の100%を買収し、次いで(Ii)関連業務をコンカスト他の事業のいずれかの米国事業に統合し、その方法は、コンカスターが他の第三者投資家を有しない被買収事業を統合する方法と一致するか、または他の方法で当該事業に第三者投資家に不適切な負担または不適切な負担を与える(“コンカストコア総合投資”)

(G)米国におけるコンカストコア総合投資以外の任意のコンカストコア事業に任意の投資を行う(“コンカストコア非総合投資”)；しかし、当社が独立して考えている任意のコンカストコア非統合投資の場合、(I)当該コンカストコア非統合投資については、当社はコンカストコア非統合投資と協力し、コンカストコア非統合投資の少なくとも25%を共同投資することが許可されるが、この共同投資パーセンテージはコンカスト選択時に減少できるが、20%を下回ってはならないが、コンカスターが当該国内会社に総合報告書(守則1501節の意味)を提出できるようにするために必要な程度に限られている。(Ii)他のすべてのコンカスターコア非統合投資について、当社はコンカストと協力し、コンカストコア非統合投資の少なくとも25%をコンカストと共同投資することを許可される

(H)本プロトコルに記載されている以外の任意の会社証券または任意の他の持分証券を発行するか、または会社を受け入れる第三者直接投資家(コンカスター株主、管理職株主、任意のコンカスター許可者、および任意の管理職譲渡許可者を除く)。ただし、コンカスター株主は、会社が第三者直接投資家の会社への参入を受け入れる任意の要求を考慮することに同意する(この決定がコンカスター株主によって自己決定されるという了解がある)

(I)公開発売会社発行証券；

(J)当社またはその任意の付属会社またはポートフォリオ会社またはそれらのそれぞれの任意の付属会社と、マネージャー、管理会社の株主またはそれらのそれぞれの任意の連属会社(当社およびその付属会社を除く)との間に任意の合意または手配を締結することを許可するが、本プロトコル、管理プロトコル、通信契約、またはこれらのいずれかの合意または手配を除く：(A)任意のポートフォリオ会社がマネージャ、管理会社の株主、またはそれらのそれぞれの任意の連絡会社が第7.01節に従って支払を許可される任意の支出を規定する；(B)規定は、任意の取引費をマネージャに支払う；本契約または管理協定が許可される範囲内で、管理会社株主またはその任意の関連会社、(C)任意のポートフォリオ会社またはその任意の付属会社が、マネージャー、管理会社株主またはその任意の関連会社の任意の損害、責任、損失または支出の賠償、出資、免責または立て替え費用を規定し、(D)株主契約または同様の合意のために、マネージャー、管理会社株主またはその任意の関連会社に金銭または他の価値項目を支払うこと、またはマネージャー、管理会社株主またはその任意の関連会社の利益のために金銭または他の価値項目を支払うことを規定しない。または(E)は、知的財産権に関連する商標許可プロトコルまたは同様のプロトコルであり、マネージャー、管理会社の株主、またはその任意の関連会社に金銭または他の価値のある物品を直接または間接的に支払うこと、またはその利益のために金銭または他の価値のある物品を支払うことを規定していない

(K)管理契約に基づいてマネージャー、管理会社株主、またはそのそれぞれの関連会社(当社およびその付属会社を除く)の任意の契約義務を含む、当社またはその任意の付属会社が、マネージャー、管理会社株主、またはそのそれぞれの関連会社(当社およびその付属会社を除く)の任意の契約義務を放棄または実行することを可能にする

(L)当社が米国連邦所得税の面で共同企業とみなされないように、任意の合理的な予想の行動をとる

(M)組織定款の大綱及び定款細則を任意に改訂する。

第6.02(C)節で想定される投資を行うために任意の株主に出資を要求するのではなく、会社債務の償還のために催促される任意の出資は、当該会社の債務返済のために当該等出資を行う日に行われる投資とみなすべきである。

4.02節.同意を得る必要がある行動に関する更なる合意

(A)コンカスター株主が4.01節に基づいて提案に同意しない行動を決定した場合、マネージャーとコンカスター株主は、同意を拒否する理由を検討し、コンカスター株主の懸念を解決できる他の方法があるかどうかを誠実に考慮しながら、(修正可能なバージョン)提案の行動を継続することを許可する。

(B)コンカスター株主が第4.01(F)節または第4.01(G)節に基づいて提案に同意しない投資を決定し、その投資が会社またはマネージャーによってコンカスト株主に初歩的に決定された場合、会社およびマネージャーは誠実にスケジュールを検討するであろう

投資を確定/探すためにマネージャーがした努力を補償することを目的としている。

4.03節.コア業務評価。本4.03節で述べた事項についてのみ、当社が任意の期待投資を評価している間、マネージャーは適宜コンカスト株主に予想投資に関する概要説明(“コア業務評価材料”)を提出することができ、コンカスト株主は当該等のコア業務評価材料を受信してから10営業日以内に、当該等の期待投資をコンカストコア業務と信じるか否かをマネージャーに書面で通知することができる。もしコンカスター株主がコア業務評価材料を受け取った後にコンカスター核心業務に投資する予定であると考えた場合、コンカスター株主は書面でマネージャーに通知した日から10営業日追加の時間があり、書面でマネージャーにこの予想投資をコンカストコア総合投資またはコンカストコア非総合投資として指定するかどうかを通知する。上記の規定にもかかわらず、コンカスター株主およびコンカスター株主は、(I)コンカスター株主は、第4.03節で行われたコンカストコア業務への期待投資を信じるいかなる指示に基づいて、当社、マネージャーまたは彼などのそれぞれの関連会社に対して拘束力を持たないこと、および(Ii)コンカスト株主が第4.03節に基づいて行った予想投資がコンカスターコア業務に属さないと信じるいかなる指示も、コンカスター株主およびその関連会社に拘束力を持たなければならないことを確認し、同意する。

第五条
譲渡に対する制限

5.01節.譲渡に対する一般的な制限

(A)各株主は、当社証券が“証券法”に基づいて登録されておらず、限定証券であることを理解し、同意する。各株主は、証券法、その他の適用証券又は“青空”法律及び本協定及び組織定款大綱の条項及び条件に適合しない限り、いかなる会社証券を譲渡してはならないことに同意する。

(B)本契約及び組織定款大綱及び定款細則に適合しないいかなる会社証券の譲渡の企図も無効であり、当社は当社の株主名簿に当該等の譲渡にいかなる効力を与えてはならない。

5.02節.伝説的人物。会社が認証された会社証券をいつでも発行する場合、必要とされる可能性のある他の図の例外を除いて、任意の株主に発行される各会社証券証明書は、基本的に次のような形態の図例を有するべきである

この証券は、1933年に改正された“米国証券法”または米国または州証券法に基づいて登録されておらず、規定に適合しない限り、提供、販売、質権、または他の方法で譲渡してはならない。この保証はまた前述したように譲渡の追加的な制限を受けている

株主合意日は2015年11月24日，発効日は2016年1月1日であり，時々改訂され，そのコピーはATAIROS Group，Inc.に請求することができる。またはその継承者は、遵守しない限り、証券を投票または提供、販売、質権、または他の方法で譲渡してはならない。

5.03節.譲渡に対する制限

(A)譲渡に対する制限.本協定が明確に許可されている以外は、いかなる会社の証券も譲渡してはならない。

(B)コンカスターが許可した譲受人.第5.03(A)節の規定があるにもかかわらず、社長又は任意の他の株主が当社の同意を得ない場合、(I)コンカスト株主は、第5.03節又は(B)節の規定により、その一部又は全部の会社証券(A)を1名又は複数のコンカスト許可譲渡者に譲渡することができ、いずれの場合も、組織定款大綱及び定款細則及び(Ii)管理会社株主は、本第5.03節及び組織定款大綱及び定款細則に基づいて、その一部又は全部の証券会社を1名又は複数の管理株主許可譲り受け者に譲渡しなければならない

(C)コンカスター株主権利及び義務の処理。

(I)コンカスター株主がそのすべての会社証券をコンカスター許可の譲受人に譲渡する場合、第5.03(D)節の規定の下で、コンカスターのすべての株主権利及び義務は、当該コンカスター許可譲渡者に自動的に適用され、本プロトコルの規定は、これに基づいて解釈されるべきである。

(Ii)コンカスト株主がその一部ではないすべての会社証券をコンカスターが許可する回転譲渡者(“部分回転譲渡”)に譲渡する場合，(A)このような譲渡は，コンカスター株主が発行する株式証券(又はコンカスト株主が当該コンカスターが許可する回転譲渡者に発行する株式証券)を当該コンカストが許可する回転譲渡者に譲渡することによる間接譲渡の形態でしかなく，(B)第5.03(C)(Iv)節及び第5.03(D)節の規定の下で，コンカスターの全株主権利及び義務は引き続き適用され，かつ以下の者のみが行使される。コンカスター株主及び(C)コンカスター及びコンカスターが分割譲渡を許可された者についてコンカスター株主の権利及び義務が彼ら(コンカスター株主として発行された株式証券保有者)との間の間接分配についてその全権を適宜決定する手配を締結する。

(Iii)コンカスターが部分回転譲渡を提案し、5.03(C)(Ii)節で述べたプログラムが、コンカスターまたはコンカスターによって許可された回転譲受人に重大な不利な結果をもたらす可能性がある場合、コンカスター株主。会社と管理人は、代替手配を構築し、本プロトコルを修正し、双方のオリジナルの意図(第5.03(C)(Ii)節と第5.03(D)節に反映されるように)に可能な限り近いように、許容可能な方法で、第5.03(C)(Ii)節で予想される取引を最初に想定された最大程度で達成できるように誠実に協議しなければならない

このような不利な結果をもたらすことなく可能だ。上記一般性を制限することなく、このような代替配置は、コンカスター株主会社証券の一部をコンカスター許可譲渡者に譲渡することと、コンカスターとコンカスター許可譲渡者との間でコンカスター株主権利と義務を分配することとを含むことができる。

(Iv)部分分割譲渡が発生した場合，第4.01(C)節に記載されているコンカスト株主同意権は，第5.03(C)(Ii)節に該当するコンカスター許可分割譲渡者に適用される法律及び規制制度に対応する範囲でのみコンカスター許可の分割譲渡先に割り当てることができる.コンカスター株主のすべての会社証券をコンカスターが許可する回転譲渡人に譲渡する場合、双方は、必要があれば、第4.01(C)節に規定するコンカスター株主同意権を調整して、コンカスターが許可する回転譲渡者に適用される法律及び規制制度にのみ適合するように調整しなければならない。この場合、双方は、任意の譲渡が完了する前に直ちに発効し、このような同意権を適切に調整するために、善意に基づいて交渉を行うべきである。しかしながら、いずれの場合も、この同意権は、改正直前の有効な第4.01(C)節に従って所有する同意権よりも広範な同意権を有する任意のコンカスターに許可された分割譲受人に調整してはならない。

(D)RoFo権利の処理。

(I)コンカスター株主の全会社証券をコンカスター許可の回転譲渡者に譲渡する場合：

(A)譲渡時にコンカスターが許可するスピン譲受人が合資格のRoFoホルダーである場合：

(1)第9条に掲げるコンカスター権利及び義務(“RoFo権利”)は、コンカスターが許可する回転譲渡先に自動的に適用されなければならない

(2)譲渡後の任意の時間において、コンカスター許可の回転譲渡者が適格RoFo所有者でなくなった場合、RoFo権利は、コンカスター許可の回転譲受人が合資格のRoFo所有者でなくなった日から24ヶ月間自動的に適用を停止しなければならないが、RoFo権利は、RoFo権利が他の方法で適用を停止した時間(ただし、この本は“RoFo権利原則が存在する”)前に要約通知を交付した任意のカプセルRoFo資産に引き続き適用されなければならない；または

(B)譲渡時にコンカスターが許可するスピン譲受人が資格に適合するRoFo所有者でない場合、RoFo権利は自動的に適用を停止すべきであるが、まだ存在するRoFo権利の原則に適合しなければならない。

(Ii)部分スピン転移の場合：

(A)譲渡時に、コンカスターおよびコンカスターが許可するスピン譲受人の両方が合格したRoFo所有者でない場合、RoFo権利は自動的に適用を停止すべきであるが、既存のRoFo権利原則に適合しなければならない；または

(B)その他のすべての場合、(1)譲渡時に、コンカスターは、会社が当時投資を保有していた各ポートフォリオ会社のRoFo権利をコンカスター又はコンカスターが許可した回転譲渡者に分配し、書面でマネージャーに指定するか否かを自ら適宜決定しなければならない。及び(2)譲渡後の全ての時間において、会社が前項(1)項に含まれていないポートフォリオ会社の各投資を完了した後、コンカスターは自ら決定し、書面でマネージャーを指定しなければならない。ポートフォリオ社のRoFo権利がコンカストまたはコンカスターによって許可される回転譲渡者に割り当てられるべきかどうかについて；ただし、第(1)及び(2)項の場合、コンカスターは、コンカスター又はコンカスターが許可する回転譲渡者にRoFo権利を割り当てることができず、分配時には、その人が合格したRoFo所有者ではない(また、コンカスターが第5.03(D)(Ii)条に基づいて他の方法でRoFo権利を割り当てる場合には、コンカスター及びコンカスターが許可する回転譲渡者がいずれも適格なRoFo所有者でない場合は、当該等のRoFo権利は自動的に適用を停止すべきであるが、既存のRoFo権利原則に適合しなければならない)。

(Iii)第5.03(D)(Ii)節に従って任意のRoFo権利がコンカストまたはコンカスターによって許可された回転譲渡者に割り当てられ、割り当てられた後、その人がもはや合格したRoFo所有者ではない場合、その人に割り当てられたRoFo権利は、その人がもはや合格したRoFo所有者ではない日の24ヶ月の日から自動的に適用を停止しなければならないが、まだ存在するRoFo権利原則に適合しなければならない。

(IV)疑問を免除するために、(A)第5.03(D)(Ii)節に従ってコンカスターまたはコンカスターに割り当てられた回転譲受人に割り当てられた任意のRoFo権利は、コンカスター株主に引き続き適用され、コンカスター株主のみが行使され、第5.03(C)(Ii)節で説明したように、および(B)第5.03(D)(Ii)または5.03(D)(Iii)節に従って適用を停止した任意のRoFo権利は、コンカスター株主または他のいかなる者にも適用されず、その行使されてはならない。

(E)総則.

(I)第5.03(B)節の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、マネージャーが誠実に判断した場合、コンカスト株主または管理会社株主が保有する会社証券の一部または全部の譲渡は、(A)適用法に従って会社解散を招く可能性が高い(基準708(B)(1)(B)条によるいかなる技術的終了も含まれない)、(B)会社の資産をERISAの“計画資産”とみなすか、またはERISAまたは基準の下で取引を禁止することを構成する。(C)“投資会社法”が指す“投資会社”として当社に登録することを要求する。(D)“証券法”に基づいて任意の会社の証券の登録を要求する。(E)米国連邦所得税の目的で、当社を“公開取引組合”または他の方法で会社とみなさせる。(F)当社、当社マネージャー、またはその任意の付属会社を、その制約を受けるべきではない重大な負担の税収、法律または規制制度の制約を受ける。(G)会社、マネージャー、またはそれらのそれぞれの関連会社が適用法に違反することをもたらし、または(H)会社、任意の株主、またはそれらのそれぞれの関連会社に、コンカスターが精算していない追加税金(コンカスター所有会社証券の譲渡に関する)を直接または間接的に負担させる

株主)又は管理会社株主(管理会社株主が保有する会社証券の譲渡に関する)。

(Ii)各コンカスター許可譲受人及び管理層株主許可譲受人は、譲渡者及び会社が合理的に合意した形で本協定に署名しなければならない。

第六条
資本承諾と出資

6.01節.資本約束

(A)各株主は、(I)投資について時々(I)投資について出資することに同意し、ただし適用される引き出し通知は、承諾期間の終了前に当該株主に送付しなければならない(ただし、当該引き出し通知が、承諾期間終了前に締結された拘束力のある合意承諾による投資と関係がある場合は、当該引き出し通知は、承諾期間終了後に当該株主に交付することができる)及び(Ii)会社支出。

(B)本合意にはいかなる規定も記載されているが、第6.03節の規定の下で、どの株主もいかなる出資も行う必要はない(コンカスター株主は、第6.02(D)節の出資による管理費の出資を除く)、当該出資を行う場合に限り、当該出資が当該株主の当時の利用可能な資本承諾を超えている。

(C)コンカスター株主選挙では、承諾期間は、以下の場合が最初に発生した場合に早期に終了すべきである

(I)CEOの最初の活動；または

(Ii)原因イベント.

会社はコンカストの任意の初期CEO事件や原因事件の発生を直ちに通知しなければならない。

(D)第2.05(B)節の規定により、当社は出資を追加I類株式の引受の対価とする。

6.02節。金を引き出す

(A)第4条及び第6条の規定の下で、株主毎に、当該株主に随時当該株主への通知(“引き出し通知”)に指定された金額及び時間に応じて出資しなければならない。すべての出資は、適用される引き出し通知で指定された日付の午前11：00(ニューヨーク時間)までに、ドル即時利用可能資金で会社に支払わなければなりません。出資額には、会社がその合理的な決定権に基づいて一時現金資金として決定したり、会社の支出について準備金を作成するために必要または適切な金額を含むことができます。

(B)引き出しに関する各引き出し通知は、以下のように指定する必要がある

(I)この出金の方法及び予定日

(Ii)各株主に必要な出資額(投資毎の引き出し額に等しくなければならない(X)当該株主シェア(第6.02(C)節に従って決定される)の合計と、(Y)会社費用毎の引き出し金額における当該株主のシェア(第6.02(D)条に従って決定される)の合計；

(Iii)当該出資の満期日(“引き出し日”)、すなわち、引き出し通知交付日から少なくとも10営業日(当該日を含む)；及び

(Iv)当該等出資額の会社勘定を支払わなければならない。

(C)一つの投資に資金を提供する各出資について、各株主が行わなければならない出資は、(X)当該株主の利用可能なコミットメント割合に(Y)当該投資に関する投資引き出し金額を乗じた積に等しい。本第6.02(C)条に記載のいずれかの出資を請求する株主に加えて、当社は、会社の債務を招くことを選択し、1つの投資の全部または任意の部分に資金を提供することができる(いずれの場合も、疑問を生じないために、投資に必要な金額における株主のシェアを計算することは、本第6.02(C)条に従って計算されるべきである)。当社がいかなる株主についても当該等の選択をしようとする場合、当社はいかなる場合においても当該株主に出資を行わなければならないように、当該株主が出資しなければならないように、引き出し通知には、当社が当該等の選択をしようとする声明を含まなければならない。株主は、当該等引き出し通知を受けてから5営業日以内に当社に通知することができ、株主は自社の選択を拒否し、第6.02(A)条の規定により速やかに現金で出資することとなる(当該等の情報を受信した後、当社の選択は取り消され、いかなる効力又は効果も有していない)。当社は、他の株主ではなく、第6.02(C)節の第2節の第2節に従って任意の選択を行うことができる。本合意については、第8.05(H)節に述べた会社の債務を償還するための株主のいかなる出資も、投資に資金を提供する出資とみなされる, 1つの投資について、かつその範囲内でのみ、償還された金額には、当該企業が当該投資の任意の部分の買収コストを支払うために最初に生じた任意の部分債務(疑問を免れるために、会社の債務の利息、費用又は同様の金額を支払うためのいかなる出資も、投資の買収コストの任意の部分に資金を提供する出資とみなされてはならない)が含まれる。

(D)第8.05(H)節の規定の下で、会社の支出に資金を提供する1回当たりの出資額については、各株主の出資額は、(X)当該株主の利用可能なコミットメントパーセンテージに(Y)当該会社の費用に関する会社費引き出し額の積を乗じたものとし、毎回の出資額については、

出資は管理費を支払うために，コンカスター株主は管理費に相当する金額の出資額を納付しなければならず，他の株主は出資してはならない

(E)第4.01節の規定の下で、当社は、一時現金基金に関する以前の出資又は当社が第8.05(C)節に基づいて保留した金を随時利用して、任意の投資又は会社の支出の全部又は任意の部分を買収するために資金を提供することができ、疑問を生じないために、いかなる用途もいかなる株主の利用可能な資本負担を減少させることはない。

6.03節.再投資します。承諾期間内のいつでも、当社は、本定款第6条に基づいて、第8.02節に割り当てられた株主の全部又は一部に株主出資の金額をリコールし、その回収した金額を投資に用いることができるが、いずれの場合も、当社が保有するコンカスター株主の出資に帰属する投資のコストベース(いかなるリコールの出資も含む)は、いずれの場合も4，500，000，000ドルを超えない(疑問を生じないために、当社が第8.05(C)節に記載したいかなる金額も差し引いてはならない)。上記規定を実行するためには、第8.02節の承諾期間終了前に任意の株主に割り当てられた任意の代表が出資額を返還する金額に基づいて、ドル対ドルに基づいて、“利用可能資本承諾”について第(B)項の目的を定義し、当該株主がその時間前に行った“出資額”を減少させなければならない。本プロトコルには、前述の規定または何らかの逆の規定があるが、本6.03節の場合、(A)第3回改訂プロトコル第6.02(F)節第3節で規定される株主毎に割り当てられた金額(ただし、コンカスター·スペタコールに割り当てられた金額は、コンカスター株主に割り当てられたものとみなす)は、約束期間が終了する(ドル対ドルベースで減少しなければならない)まで、本第6.03節に従って回収可能である, “利用可能資本承諾”定義(B)項については、当該株主がその時間前に行った“出資”金額と、(B)Comcast spectacorに以前に割り当てられた金額、すなわちコンカスターが第2の改訂プロトコルまたは第3の改訂合意(両方とも時々改訂された)による任意の出資(定義は第3の改訂合意参照)の払戻、すなわちコンカスト株主への当該等の出資の返還(最初にコンカスター株主が行ったように)を構成し、任意の投資のためにコンカスター株主から回収することができる。

第七条
費用.費用

7.01節.マネージャー費用の定義と支払い。管理協定は、マネージャーと会社の間で、マネージャーは単独で責任を負い、マネージャーのすべての費用を支払わなければならないと規定している。ここで使用される用語“マネージャ料金”とは、(I)マネージャー従業員の報酬および従業員福祉費用、ならびに関連する管理費用(レンタル料、光熱費および他の同様の項目を含む)を含むマネージャーの通常の運営費用を意味する(言うまでもなく、マネージャーまたはその任意の付属会社は、実際または潜在的なポートフォリオ会社による自己費用の精算を求めることができる

(Ii)当社の日常行政支出(例えば、第10.02(A)節に基づいて当社財務諸表の作成及び第10.19(A)節に基づいて当社の納税表を作成及び提出するが、第10.19(A)節の支出に関する規定を受ける必要がある)。

7.02節.会社費の定義と支払い

(A)会社は、会社のすべての費用を責任を持って支払わなければならない。本明細書で使用される用語“会社費用”とは、会社または任意の子会社のすべての費用または義務、またはマネージャーが本契約に関連する他の態様で発生するすべての費用または義務((X)マネージャー費用および(Y)会社が任意の投資の買値を支払う義務を除く)を意味する

(I)会社の組織に関する合理的な支出；

(Ii)実際または潜在的なポートフォリオ会社が償還されていない範囲内で、最終的に当社による任意の投資または提案投資ではない任意の支出に直接帰属し、評価、作成、保有、再融資、質権、売却または他の処理または再融資、質権、売却または他の方法でこれらの投資の全部または任意の部分を処理することに関連するすべての未償還支出(取引開始費用、投資銀行、コンサルティング、推定値、信託、受託者および専門的支出、および出張費用を含む)；

(Iii)実際または潜在的なポートフォリオ会社が精算していない範囲内で、会社が会社の持続的な経営および管理に関連する、管理費を含む“マネージャー費用”の定義に含まれない他の費用；

(Iv)会社の債務支出；および

(V)当社の非日常的または非常な支出は、訴訟に関連する任意の支出、賠償責任、および当社の任意の者に対する任意の他の補償、供出または償還責任(当社に関連する訴訟によって支払われるか否かにかかわらず)、および関連保険の保険料(ある場合)を含む。

第八条
分配する

8.01節.一般的には，割り当てられる.11.01節の規定を除いて、分配は本第8条に従って行わなければならない。以下の明確な規定を除いて、すべての分配に関する計算は投資に従って行わなければならない。

8.02節。投資収益の分配。8.05節の規定の下で，その目的に合法的に利用可能な金額の場合，特定投資の収益についてクラスIを割り当てる

第I類株式及び第II類株式は、第I類株式及び第II類株式の所有者が次の優先順位で集計され、重複なく次の金額を受け取るまで、

(A)まず、第I類株式の保有者に100%を与え(当該等投資について当該等投資の出資額を比例して計算する)、投資について割り当てられた総出資額が当該等投資について作成した出資額の総和に優先リターンを加えるまで、

(B)第2に、第I類株式の保有者に100%を与え(当該等所有者が以前に現金化した投資についての出資額を比例して計算する)、以前に現金化された投資について割り当てられた総額が、当該等以前に現金化された投資についての出資額に優先的にリターンするまで、

(C)第3に、割り当てられた総金額が、当条項に従って返却されるべきこれまでに支払われた管理費の出資額に等しい第3に、関連投資および以前に実現された投資に代表される会社の総投資部分を反映するコストベース(実現および未実現投資のすべてのコストベースに対する)に管理費の優先リターンを加えるまで、Aクラス持株者に100%を与える

(D)第四に、第I類株式の保有者に100%支給し(当該等所有者が資格に適合する会社の支出についての出資額を比例して計算する)、割り当てられた総額が会社の支出についての出資額(いかなる投資によるものであるか否かにかかわらず)、及び疑問を生じないようにする。管理費を含まない)マネージャーは、本条項第4項に基づいて、関連投資および以前に実現された投資(すべての実現および未実現投資のコストベースに対して測定された)に代表される会社総投資部分のコストベース(同社支出金額、すなわち“資格に適合した会社支出”)を反映するために、返還前に支払うべき投資を誠実に決定する

(E)5番目、以下のいずれか：

(I)会社が未実現投資の四半期価値が当該等未実現投資についての出資総額よりも少ない場合は、第I類株式保有者に100%を与え(当該等保有者が未実現投資について出資額を比例して計算する)、分配された総額が未実現損失額に等しくなるまで、又は

(Ii)当社の未現金投資の四半期価値が(X)当該等未現金投資に関する出資総額から(Y)先に本条(E)第(I)項に基づいて第I類株式保有者に割り当てられた当該等未現金投資に関する既存未現金純損失(当該等超過額、すなわち当時の“未現金収益”)の総額を差し引くと、割り当て総額が(A)14.286に等しいまで第II類株式保有者に100%を割り当てる(B)

当該等の未実現収益の額(ただし、本計算に計上された当該等の未実現収益の額は、本条(E)第(I)項に従って先に第I類株式所有者に割り当てられた総金額を超えてはならず、当該等の以前に割り当てられた額は、第(Ii)項による分配時に未実現投資に属する投資に関連していなければならない)

(F)第6に、第II類株式の所有者に87.5%を支払い、第I類株式の所有者に12.5%(第I類株式所有者による資本総額の割合であるが、第I類株式所有者が管理費を支払うための資本出資を含まない)を支払い、第II類株式の所有者がその第II類株式についての全配信の12.5%を受信するまで、会社費(管理費を含む)を支払うための総株式出資を減算し、第II類株式の所有者が“追う”割当として差戻しを受けるまで、上記(A)から(D)項及び第(F)項に従って；そして

(G)その後、第I類株式保有者に87.5%(第I類株式所有者それぞれの合計出資比率であるが、A類株式所有者が管理費を支払うための出資は含まれていない)及び12.5%を第II類株式保有者に管理費を支払う。

8.03節.他の規定は分配の規定に適用される

(A)この条例に反対の規定が記載されていても、

(I)第8.02節(A)又は(B)項のいずれかの投資が実現された場合、これまでに第8.02節(E)項(I)項の分配によって資本が回収された場合(疑問を生じないため、この分配は第8.02節(E)項(Ii)項の該当する分配によって相殺されない場合)、資本を回収する必要がない。しかし、疑問を生じないためには、投資を実現した任意の資本が第8.02節(E)項(I)項の分配によって回収された場合、回収すべき資本については第8.02節(B)項の優先的リターンで分配しなければならないが、8.02節(A)項の下の以前の割り当てがその優先リターンを支払うのに不十分である全数を限度とする

(Ii)先に第8.02節(E)項(I)項により任意の未実現損失の金額を分配した場合、8.02節(E)(I)項に基づいて未実現損失をいかなる分配も行う必要はないが、疑問を生じないためには、第8.02節(E)(I)項に基づいて同一投資の後続未実現損失について分配しなければならない。

(B)8.02節でいうまでもなく、(I)“現金化済み投資”とは、売却され、他の方法で処分または永久的かつ完全にログアウトされた投資を意味し、“未実現投資”は、売却されていない、または他の方法で処分または永久的に完全にログアウトされた投資を意味し、各場合は、マネージャーがその合理的な適宜決定権で決定され、(Ii)任意の部分的に販売または他の方法で処分された投資は、2つ(または場合に応じて)独立投資とみなされるべきであり、その投資に関連する出資は、この2つ(または複数)の投資に割り当てられるべきである。場合に応じて独立投資は，いずれの場合もマネージャーがその合理的な適宜決定権で決定する.

(C)任意の投資の資本再編又は類似取引により、会社が任意の非常配当金又は類似収益(“戻り配当金”)を受信した場合、当該取引は、受信した当該等戻り配当金の適用投資に相当する部分処分とみなされるべきである(第8.02節については、投資に関する資本出資は、当該等配当金の相対金額及びマネージャーがその合理的決定権で適宜決定した当該等戻し配当金を支払った後の余剰投資の公平な市場価値に基づいて、当該等戻り配当金と余剰投資との間に比例して分配されなければならない。しかし、このような投資には公開売買の証券が含まれており、関連情報は、当該等の公開売買された証券が当該等の証券を取引する主要証券取引所におけるRecap配当記録日前及びその後の相対取引価格に基づいているものとする。

(D)投資を実現していない任意の一般配当金、利息又は同様の金額については、当該等の一般配当金、利息又は類似金額は、適用投資に対する処分とみなされてはならず、第8.02節(C)及び(D)条項に基づいて返金すべき管理費又は会社の支出金額を決定する際には、当該等の未実現投資を考慮してはならない。

(E)投資又は会社の支出(一時現金基金として含む)又は支払管理費として使用されていないいかなる金額の出資額は、当該等の出資額のいずれの純収入とともに、当該金額が関連出資額の目的に使用されないことをマネージャーが決定した後、株主が当該等の出資額の同じ割合で株主に返還しなければならないが、合法的に使用可能な金額及び当社が合理的な準備金のために又は保有する権利のために制限されなければならない。本契約の条項によると、当該等の返金された出資は、当社が回収することができます。

(F)本プロトコルに相反する規定があっても、管理会社株主は、任意の時点で、いかなる割り当ての全部または一部も請求しないことを選択することができ、そうでなければ、いかなる株主の同意もなく、第2のクラスの割り当てとみなされるであろう。前文により管理会社株主に割り当てられていない金額は，管理会社株主の単独決定権内で，会社が管理会社株主を代表して保留するか，適用される第1種株主に割り当てるかである.前項に基づいてI種類株主に任意の金額を割り当てる場合、管理会社株主は、第8.02節のいずれか1項に従って当該I類株主が獲得する権利があるか又は獲得する権利のある分配(投資、管理費及び他社費用としての出資額の返還、及び/又は優先報酬の支払いを含む)に用いることができるが、いずれかの当該金額が割り当てられた実日に支払われるものとみなす。管理会社株主が自ら選択を行い、管理会社株主が本項8.03(F)節に規定する選択権を放棄しない限り、管理会社株主が受信すべき分配額を受信するまで、当該クラスI株主に割り当てられる後続の割り当ての全部または任意の部分を管理会社株主に割り当てることができる

8.03(F)節の第1文によるいずれの配布も行う.第8.03(F)節の規定によれば、管理会社株主は、任意の割り当ての全部または一部を受け入れないことを選択した場合、そうでなければ、任意のクラスI株主に対するクラスII割り当てとして、管理会社株主は、任意の他の株主への割り当てを放棄または減少させる義務はない。管理会社株主は、本プロトコル第8.03(F)節に規定する任意の規定を実行し、本プロトコル第8.03(F)節に一致するように本プロトコルの他の規定を実施するために、管理会社株主が好意的に合理的に必要とする決定を行うことを許可されなければならない(ただし、第11.02条に限定されない)。

8.04節。税収分配。社長が合理的に適宜決定した利用可能な現金範囲内、および個々の株主が時々選択可能な合法的にこの目的に使用可能な金額は、当社が当社の任意の課税年度に当該株主に分配する課税所得額について、税率によって決定された連邦、州、地方総合所得税を支払うために、現金形式で当該株主に必要な金額を分配しなければならない。本条第8条の他の規定を適用するためには，第8.04節による任意の分配は，本条第8条の他の規定による他の分配に対する前金とみなされる。

8.05節。他の分配の一般的な原則

(A)現金の分配。8.05(C)節と11.01(B)節の規定の下で，当社が収益を受け取った後，可能な場合にはできるだけ早く収益分配を行うべきである.第8.05(A)節に規定するすべての分配は、(X)ドルが直ちに利用可能な資金で行われなければならない。適用法律に基づいて、米ドルでの分配が不正または実行不可能である場合を除き、この場合は、会社が現金を受信した通貨または(Y)有価証券で分配しなければならない。

(B)オブジェクト配布.会社が清算を開始する前に、会社は有価証券でない限り、いかなる実物証券の分配も行ってはならない。当社が清算を開始した後、第11.01(B)条の規定の下で、当社は自社の合理的な適宜適宜決定した金額に応じて、全部又は任意の部分投資を構成する任意の証券(有価証券の有無にかかわらず)又は他の財産を実物形式で割り当てることができる。いかなる実物財産分配においても，当社は株主を差別してはならないが，いずれの分配においても，当社は(I)株主に同じ種類の財産を分配し，(Ii)任意の投資について現金と実物財産を同時に分配する場合は，同じ割合で各株主に現金と実物財産を分配しなければならない。8.02節による分配および8.07節による分配については、(A)有価証券の推定値は、(A)有価証券が、その分配直前の5取引日以内の各取引日内に取引される主要証券取引所の終値販売価格の平均値であるか、または、そのような証券が主に証券取引所で取引されていない場合、全国証券取引業者協会自動見積システムまたは同様の構築された場外取引システムによって表示される終値の5日平均値であり、このシステムは、その分配直前の5取引日および(B)他のすべての財産を含む

実物割当は基金マネージャーが合理的に実行可能な範囲内でできるだけその分配通知日の合理的な情状権によって決定された公平な時価推定値に近づくべきである。

(C)備蓄金に保有する額.8.04節に該当する規定の下で、会社は、会社が他の方法で株主に割り当てることができる2，000，000，000ドルまでの金額(“分配可能金額”)を保持する権利があるが、本条項の規定による承諾期間の終了後、(I)会社が保持している分配可能金額は、社長がその合理的な情動権に基づいて、会社の必要またはあるまたはその他の債務の準備に必要な金額を超えてはならない。しかしながら、当該等の負債及び義務には、当時発効した当社の承諾に基づいて、(Ii)当社が承諾期間の終了時に保有するいかなる金も、前項(I)の許可により保留された額を超えた場合には、速やかに株主に割り当てられなければならない投資購入価格を支払う責任は含まれていない。いずれかの投資が第8.05(C)節に従って会社によって保持された分配可能金額によって資金を提供される場合、第8.02節の場合、投資は、初期投資と同じ投資とみなされ、初期投資の現金化は、分配可能金額をもたらす(または任意の中間投資に資金を提供するための分配可能金額において、中間投資の現金化は、投資に資金を提供するための分配可能金額をもたらす)

(D)税金を源泉徴収する。当社は、米国国税局又は任意の他の関連税務機関に支払う権利があり、(I)規則又は任意の他の適用法律に基づいて、当社は、任意の株主に対して支払又は源泉徴収及び支払いを行わなければならない金((X)株主の任意の未済税務責任又は(Y)当社に関連する株主のいずれかの当該金を源泉徴収することを含む)、(Ii)当社は監査を行う責任がある任意の金の一部を支払う必要があり、マネージャーはその合理的な情動権の下で決定し、(Iii)管理者は、規則第1446(F)条に基づいて、当社によって支払われるべきか又は差し止め及び支払うべき任意の金を合理的に考える。社長は、支払又は源泉徴収及び支払された当該金を支払又は差し押さえ及び当該金を支払う株主に割り当て、当該等の金を当該等の株主に実際に割り当てられているとみなさなければならない。このような任意の支払いまたは抑留が、分配または収益における任意の株主のシェアを超える場合、またはマネージャーが何らかの理由で本8.05(D)節に規定する任意の差し止めされなければならない金額を抑留できなかった場合、各株主はまた、全額賠償会社が支払いまたは抑留および支払いを必要とする任意の金額またはその株主に属する任意の金額に同意する(このような支払いに関連する任意の利息、罰金および費用を含むがこれらに限定されない), 各株主は、本項8.05節に基づいて当社に賠償義務を支払う旨の通知を受けた後、直ちに当社に賠償が必要な全金額に相当する現金を支払わなければならない。本契約が終了または当社が解散しても、本条項8.05(D)条は引き続き有効であり、その会社証券(全部または一部)を譲渡したり、当社を脱退したりすることにより、本条項8.05(D)条に規定するいかなる義務も解除することはない。それにもかかわらず、株主は会社に賠償を要求されてはいけません。マネージャーはそのような利息、罰金、付加税或いは徴収した追加金額について会社を賠償しなければなりません

社長の詐欺、故意の不正行為や無謀な行為のため、会社はその株主に税金を源泉徴収することができなかった。

(E)超過取引手数料。本プロトコルには、(I)当社が受信した任意の超過取引料(マネージャー又はその任意の合同会社が当社の任意の超過取引料を受信して返送することを含む)が第I-A類株主に割り当てられるべきであること、及び(Ii)第I-A類株主に割り当てられたいかなる超過取引費も、第8.02又は11.02節に従って行われるものとみなされてはならず、当該節第I級株式保有者によって徴収される権利のある金額を減少させてはならない。

(f)    [保留します。]

(G)オプションの株式買い戻し。

(I)本合意に相反する規定があっても、取締役会は、本条第8条の下の金額を株主に返還するように促す金額を適宜選択することができ、又は(A)当該株主に分配又は(B)当該株主の第I類及び/又は第II類株式を買い戻すことにより(場合により定める)、いずれかのような買い戻しの場合には、第8.02節の分配条項と一致するように当該株主に金額を返還することを目的とする(場合により決定される)。コンカスト株主と管理会社株主は，いずれかのこのような買い戻しから，その株主が8.02節でその買い戻しを招いた分配イベントによって割り当てられた金額に相当する収益を得る)

(Ii)取締役会が任意の割当イベントについて株式を購入して返却する金額を選択した場合、取締役会は、まず8.02節のスケジュールに基づいて、各割当階層に基づいて各株主に返却すべき金額(当該等で計算された各株主及び各割当階層に関する金額を“割当階層払戻金額”と呼ぶ)を計算し、割当イベントに関する割当階層差戻し金額に基づいて適用される資産比率を算出する

(Iii)取締役会は、その後、(X)(Y)当該購入カテゴリに適用される発行済み株式総数に相当する買い戻しカテゴリに適用される資産比率の株式数に相当する株式を買い戻しカテゴリ毎にその時点で割り当てられた株主への買い戻しを促すべきである。本プロトコルに第8.05(G)(Iii)節を含む逆の規定があっても、任意の割当イベントについて任意の株主に第8.05(G)節が適用される場合、そうでなければ、株主が当該カテゴリ株式に関する任意の未来分配権を所有しなくなる前に、1株未満の任意のカテゴリの完全株式を保有することになる(この決定は、第8.05(G)節が本プロトコルに含まれていないように)、この割当イベントにより当該株主から購入された当該カテゴリ株式の数は、必要に応じて減少し、当該株主に当該カテゴリの全株式を保持させる必要がある。

(Iv)株主の第I種又は第II類株式を買い戻し、その他の場合は本合意項の“割り当て”とみなさなければならず、取締役会は、本8.05(G)節の意図を実施するために、いかなる株主の同意もなく、本協定の任意の条項を誠実に解釈する権利及び権限を有するものとみなされる。適用することができます

疑問を生じないように，本項8.05(G)節の任意の株式買い戻しにより，任意の分配層で株主に割り当てることができる金額は，その分配層に対する“割当て”と見なすべきである.

(H)会社の債務支出に関する金額を処理する

(I)当社が任意の株主の代わりに会社債務を利用する出資額が第6.02(C)節に記載されている投資提供資金の全部又は一部である場合には、当社は、当該会社債務に係る会社債務支出を、当該等出資額をなさない株主にのみ分配しなければならない。株主が償還しなければならない当該会社の債務支出は、本来当該株主に割り当て可能であった金から当社が保留しなければならない(ただし、第8及び11条については分配されているとみなされる)、又は第6.02節の規定により当該株主の出資から抽出される(この場合、当該等出資の金額は、当該株主の“利用可能資本負担”を減少させる)であるが、第8.02節又は他の条文の逆の規定にかかわらず、他のすべての株主は、当該等の株主が当該会社の債務支出が生じていない場合に獲得すべき分配金額を得る権利がある

(Ii)当社が出資額の代わりに会社債務を第6.02(C)節に述べた投資の全部又はいずれかの部分に資金を提供する場合については、株主は、出資額を償還(X)実際に出資額を償還して当該等の会社の債務を償還する期日及び(Y)当該等の会社債務を償還する日(例えば出資額以外の方式で返済)を行ったとみなされ、両者は早い者を基準とする。

8.06節。資本プロジェクトです。会社の帳簿及び記録に株主毎に1つの資本口座(“資本口座”)を設立しなければならず、当該口座の残高は最初はゼロでなければならない。各株主の資本口座は、規則704節の原則及びその適用される米国財務省法規と一致する方法で常に保存されなければならず、資本口座に関連する条項は、それに一致する方法で解釈されなければならない。各株主の資本口座は、

(A)当該株主が出資した現金額の貸方に記入し、当該株主が自社に実物出資を行う場合は、基金マネージャーが第8.05(B)節に基づいて合理的に適宜算定した出資財産の公平市価(当社が当該財産のいずれかの負債を負担又は制限された公平時価を差し引く)に記入する

(B)本条第8条に従って当該株主に割り当てられた任意の収入及び収益を記入する

(C)本条第8条に基づいて当該株主への任意の損失分配又は控除による借方支払い；及び

(D)現金額を借り入れ、すなわち社長がその合理的な適宜決定権に基づいて定めた他の財産の公平な価値を定め、会社が配布する

当該等株主(当該株主が負担する当社のいかなる負債及び当該等分与財産に負担しなければならないいかなる負債を差し引く)。

8.07節。分配する。本条第八条の別の規定を除いて、各会計期間の最終日から、当該期間における会社の収入、収益、損失及び控除項目の分配は以下のとおりである

(A)マネージャー支出

(I)管理費の任意の損失または控除項目に起因して、I-Aクラス株の所有者に割り当てられるべきである。

(Ii)第6.02節(質問を免除するためには、いかなる管理費も含まない)に従って、任意の株主が資金を提供するか、またはその口座に資金を提供する会社の支出のうちの任意の損失または控除項目は、株主に割り当てられなければならない。

(B)損益。第8.07(A)節の実施後、当該会計期間の利益又は損失(必要があれば、収入、収益、損失又は減額項目を含む)は、本条第8条に基づいて作成された又は該当する分配と一致するように株主間で分配されなければならない。前述の規定の一般性を制限することなく、第8.07(B)節に基づく任意の分配は、分配直後、各株主の資本口座残高、可能な限り近い(かつすべての株主の資本口座にできるだけ比例して近い)等しい(I)本条第8条の規定による当該株主への分配に相当し、当該分配の直後に、会社が清算し、そのすべての資産を現金で売却し、その帳簿価値がその負債と同様に、その負債が弁済される(いずれも追徴権負債がない場合には、当該負債を担保する資産の帳簿価値を限度とする)、及び資産を売却して得られた余剰収益が本条第8条の規定により分配されると仮定し、(Ii)当該仮説清算に係る当該株主が会社に出資する義務がある金額を差し引く(Ii)第11.02節に係る管理会社株主が会社への出資を要求される任意の金額を含み、かつ、会社が資産売却を想定する直前に、当該株主が米国財務省条例1.704−2(G)(1)及び1.704−2(I)(5)条の最後から2番目に会社に返還する義務があるとみなされる金額を含む。(Iii)を加えてI−A類株主である場合, 11.02節のこの仮説清算に関する当該I-Aクラス株主に割り当てられる金額に基づいて.

8.08節。特別支出。8.07節の規定があるにもかかわらず、以下の特別な割り当てが行われなければならない

(A)最低収益引き落とし。会社収入及び収益項目は、米国財務省条例1.704-2(F)及び1.704-2(I)(4)節の最低収益引当要件を満たすのに要する時間及び方法で株主間で分配されなければならない。

(B)条件を満たす収入相殺。会社の収入と収益項目は、米国財務省条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節の“合格収入相殺”要求を満たすために必要な時間と方式で分配されなければならない。

(C)追徴権控除なし.もしいかなる“請求権控除なし”(米国財務省条例1.704-2(B)(1)節の意味による)の分配が他の方法で米国財務省条例1.704-2(E)節の要求を満たすことができない場合、このような請求権控除のない分配方式は、マネージャーがその合理的な情動権で確定した要求を満たすべきである。

(D)総収入分配。任意の株主の資本口座赤字残高が米国財務省条例1.704-2(G)(1)および1.704-2(I)(5)節の最後から2番目に回復義務があるとみなされる金額を超えた場合、部分を超えた会社の収入および収益項目を株主に分配しなければならない。ただし，本第8.08(D)条による分配は，当該株主が本第8条に規定する他のすべての分配が完了した後も資本口座赤字残高がある場合にのみ行うことができ，まるで第8.08(B)条と本第8.08(D)条が本合意にないように行うことができる.

(E)医療支出。株主間で他の収入、収益、損失、控除項目を分配する際には、各株主の資本口座残高が可能な範囲内で当該株主が規制配分が本協定の一部ではなく、すべての分配が第8.07節に従って行われた場合の資本口座残高に等しくなるように、本8.08節の前述の規定に基づく分配(“規制配分”)を考慮すべきである。

(F)マネージャーは、第8.07及び8.08節のいずれか及びすべての分配条文を修正することを許可されているが、マネージャーが合理的に判断し、税務顧問に基づいてマネージャーに提供する意見を限度とし、株主の経済権益を反映し、規則第704節及び適用される米国財務省法規を遵守することを限度とする。

8.09節。リスコアリング。米国財務省条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節に規定する任意の事件が発生した場合、マネージャーは、マネージャーがその合理的な情動権が確定した時間内に会社資産の公平な市価を反映するために、株主の資本口座を調整するように手配することができる；前提は、マネージャーがI-A類株主のこの再評価に対する事前書面同意を受け取ったことである。

8.10節。税収分配

(A)米国連邦、州、地方所得税については、会社の各収入、収益、損失、控除および相殺は、本条第8条の他の規定による該当項目の分配と可能な限り同じ方法で株主間で分配されなければならない。

(B)いずれの会社の資産の帳簿価値がその調整された米国連邦所得税課税基準と異なる場合、当該資産のすべての収入、収益、損失及び控除項目の分配については、規則第704(C)節の原則及びその下の米国財務省条例に基づいて、帳簿価値と調整された課税基準との間の差異を計算しなければならない。

8.11節。納税年度の利息変動。いずれの株主も当社の権益がいかなる課税年度の分配期間に変動する場合

第八条会社規則第706(D)節に規定する納税年度内に株主の当社における異なる権益は、マネージャーがその合理的な情権で決定する方法で行わなければならない。ただし、マネージャーは、第5.03節に譲渡すべき任意の収入、収益、損失又は減額項目を分配するために、当社を“帳簿決済法”を採用するように手配しなければならない。

第9条
第一要約権

9.01節.第一の約束権

(A)当社が任意のポートフォリオ会社証券または任意の他の資産を譲渡しようとする場合、または任意の制御ポートフォリオ会社が、その全資産または実質的な全資産(総称してポートフォリオ会社証券、“RoFo資産”と総称する)を誰に譲渡しようとするか(ただし、(I)当社は、ポートフォリオ会社証券および(Ii)ポートフォリオ会社が質権、担保または担保された資産を譲渡し、関連救済措置を行使した後に適用されるポートフォリオ会社の任意の債務を担保として使用することを除く)。当社はコンカスト株主に通知(“要約通知”)を発行し、当社又は当該ポートフォリオ会社がこのような譲渡を希望していることを表明し、当社又は当該ポートフォリオ会社が譲渡を提案したRoFo資産(“要約RoFo資産”)の数及び種類、会社又は当該ポートフォリオ会社が当該要約RoFo資産の譲渡を提案する価格(“要約価格”)及び譲渡を提案する任意の他の重大な条項及び条件を記載しなければならない。しかし前提は任意のポートフォリオ証券を発行するポートフォリオ会社が自社の子会社でない場合(この目的のみで、第1.01節の“子会社”という言葉の定義の最後の文が削除されたと仮定する)、コンカストの本9.01節以下の権利は、当該ポートフォリオ証券の条項又は会社又はその任意の子会社又はそのポートフォリオ証券に適用される任意の契約又は他の法的拘束力のある条項に抵触する場合、会社は当該ポートフォリオ証券の提案譲渡についてコンカスター株主に要約通知を行う必要はない(かつコンカスター株主は第9.01節によれば権利がない)。前提は，さらに, 当社の子会社ではないポートフォリオ会社への投資(この目的のみで、第1.01節“付属会社”という言葉の定義の最後の言葉が削除されたと仮定する)については、マネージャーが好意的に適宜決定し、商業的に合理的な努力を行使することにより、このような不一致の条項や規定を一切受け入れずに合理的にこのような投資を行うことができ、コンカストの第9.01節の株主権利を維持することができれば、会社はこのような不一致条項や規定を受け入れずに、商業的に合理的な努力を尽くしてこのような投資を行うべきである。

(B)コンカスト株主に、当社または関連ポートフォリオ会社がコンカスト株主またはコンカスト株主が指定したコンカスター株主(“コンカストRoFo買い手”)にすべて(ただしすべて以上)既要約RoFo資産を譲渡する要約(“要約”)を構成し、現金と交換し、要約価格を当該要約済みRoFo資産に適用し、その他は要約に記載された条項及び条件を通知する要約通知を行う。コンカストRoFo買い手は30日間の期限(“要約期間”)が必要であり，その契約期間が満了する前に会社に要約を受け取る通知を行い，その要約を受け付ける.もしコンカルスト·RoFoの買い手が満期前に会社に通知できなかったら

要約期間内に，要約条項を受け取った後，コンカルストRoFo買い手は，既要約RoFo資産に関するその部分の要約を拒否したと見なすべきである.

(C)当社は、任意の要約を受け入れるか否かを決定する過程で合理的に要求される可能性のあるすべての情報をComcast RoFo買い手に提供し、任意の制御されたポートフォリオ会社に、任意の他のポートフォリオ会社がComcast RoFo買い手にすべての情報を提供するように促すべきである。

(D)コンカストRoFo買い手が任意の既要約RoFo資産の購入を選択した場合、コンカストRoFo買い手はコンカストRoFo買い手が当該要約RoFo資産に関連する要約を受け入れた日から20営業日以内に、会社が指定した口座に当該等の既要約RoFo資産を電信為替方式で購入·支払いすべきであるが、当該等の既要約RoFo資産の譲渡が事前に監督管理機関の承認を得なければならない場合、譲渡完了期限はこのようなすべての承認を受けてから5営業日以内に延長すべきである。また、コンカストRoFo買い手の書面要求の下で、Comcast RoFo買い手の代わりに当該等の既要約RoFo資産について現金を支払い、コンカストRoFo買い手と当社は、ManagementCo株主を同じ経済的地位(Comcast RoFo買い手が現金で支払う税務結果を考慮すると考えられる)を使用してComcast RoFo買い手に譲渡することに同意し、この代替構造がManagementCo株主を同じ経済的地位にする限り(Comcast RoFo買い手が現金で支払う税務結果と比較することを考慮する)、コンカスターRoFo買い手が現金で当該カプセルRoFo資産を購入したようになる。コンカストRoFo買い手、当社と当社のすべての株主は協力すべきであり、当社は商業上の合理的な努力を尽くして、ポートフォリオ会社の誠実な協力を促し、本9.01(D)節で同意した任意の代替構造を実施すべきである。

(E)任意の既要約RoFo資産について、(I)コンカストRoFo買い手が当該等の既要約RoFo資産に関連する要約及び(Ii)コンカストRoFo資産の購入について最終的に当該等の既要約RoFo資産の購入に必要な同意又は監督許可を取得できなかった場合、会社又は適用されるポートフォリオ会社は、270日間の期限を設け、その間に当該等の既要約RoFo資産を要約価格の95%を下回らない価格で譲渡し、要約通知に規定されている条項(非実質的な側面を除く)を下回らないで会社又は適用されるポートフォリオ会社に有利な条項を譲渡する。しかし、当社または適用されるポートフォリオ会社が最終合意を締結し、270日以内に譲渡することが規定されている場合、譲渡は監督管理機関の承認を受けなければならない。その270日の期間は、このような承認を受けた後の5営業日まで延期されなければならないが、いずれの場合も、規制延期は120日を超えてはならない。当社または任意のポートフォリオ会社が前述の時間制限に従って任意の要約RoFo資産の譲渡を完了していない場合、当社または当該ポートフォリオ会社が第9.01(E)節に従って当該要約RoFo資産譲渡を実施する権利は終了し、当社および当該ポートフォリオ会社は、本9.01(E)節のいずれかの人に要約RoFo資産の譲渡に関する手続を再度遵守しなければならない。

第十条
一部のキノと合意は

第十一条。守秘契約

(A)コンカスト株主は、その各関連会社および代表に、本プロトコルまたは会社または代表会社によって提供される任意の情報を秘密にし、任意の目的(本プロトコルと予期される事項を除く)に使用されてはならず、関連会社の投資、ポートフォリオ会社または潜在的投資グループ会社またはポートフォリオ会社に関する任意の情報(総称して“会社機密情報”と呼ぶ)に使用されてはならない。しかし、会社の機密情報は、以下の情報を含むべきではない：(1)コンカスター株主またはコンカスター株主の任意の取締役、高級管理者、従業員、株主、メンバー、パートナー、代理人、弁護士、投資と財務顧問、会計士、監査師または他の代表(総称して“代表”と呼ぶ)が本合意に違反して開示する情報を除く；(2)会社がコンカスター株主またはその代表に情報を開示する前に、コンカスター株主が非機密方式で得た情報、(3)コンカスター株主が第三者から取得した情報、コンカスター株主が知っている範囲では、会社またはその任意の関連会社に対する契約、法律または信託義務、または(4)税務監査に関連する必要な義務によって、コンカスター株主への情報の伝達は禁止されていない。さらに、コンカスター株主が会社の機密情報を開示できる場合：

(I)責務を履行する通常のプロセスにおいて、その代表、またはコンカスター株主またはその任意の関連会社にクレジットを提供または提供する可能性のある任意の金融機関に、またはクレジットを提供する可能性のある任意の金融機関(このような情報が、本10.01(A)節の規定に従って開示される者によって秘密に保存されていることを前提とし、コンカスターは、そのようないずれかに対応して、そのような情報を秘密に保存することができないことを前提とする)

(Ii)任意の全国的な証券取引所と達成された任意の上場合意(任意の口頭または書面の問題、質問、資料または文書の提供を要求すること、伝票、民事調査要求またはコンカスト株主またはその任意の連属会社が受ける同様の手続きを含む)を含む法律要件の範囲内で、コンカスト株主は、適切な保護令または同様の救済を求めることができるように、適切な保護令または同様の救済を求めることができるように、実行可能な範囲内で会社にそのような要求を直ちに通知することに同意する

(Iii)コンカスト株主またはその任意の関連会社は、定期的に取引されているか、またはそれと定期的に取引されている任意の規制機関または格付け機関に制限されているが、条件は、規制機関または機関が会社の機密情報の秘密特性を通知されていることである

(Iv)本プロトコルで意図される取引の税務処理および税務構造に関連する範囲内にあるが、上記の規定は、本プロトコルのいずれか一方または一方を開示する任意の関連会社の情報(税務構造または税務処理に関連する範囲を除く)、または税務構造または税務処理とは無関係な任意の会社の機密情報の許可を構成しない

(V)事前に当社の書面で同意を得た場合。

ここに含まれるいかなる内容も、(可能な範囲内で、保護令の制約を受けて)会社または任意の株主に対して、または会社または任意の株主に対する任意のクレーム主張または抗弁に関連する会社機密情報の使用を阻止してはならない。

(B)会社は、各関連会社および代表に、本合意に従って提供されるコンカスター株主またはその関連会社に関する任意の情報(総称して“コンカスター機密情報”と呼ぶ)を秘密にしなければならず、いかなる目的にも使用されてはならない(本プロトコルで予想される事項を除く)。しかし、コンカスト秘密情報には、(1)会社またはその関連会社またはその任意の代表が本協定に違反して開示する以外の情報、(2)コンカスター株主が会社またはその代表に開示する前に、会社またはその関連会社が非秘匿的に取得した情報、(3)会社が第三者から取得した情報、会社の知る限り、当該第三者が契約を介して会社に情報を送信することが禁止されていない情報を含むべきではない。コンカスター株主またはその任意の関連会社に対する法律または信託義務、または(4)税務監査に関連する必要な義務；しかしマネージャーはこのような資料を開示することができます

(I)責務を履行する通常のプロセスにおいて、その代表または会社またはその任意の関連会社にクレジットを提供または提供する可能性のある任意の金融機関に情報を提供する(ただし、そのような情報は、開示された者によって本10.01(B)節の規定に従って秘密に保存されなければならず、会社はそのようないずれかの当事者に対してそのような情報を秘密に保存できなかった責任がある)

(Ii)法律要件が適用される範囲内(任意の口頭または書面の問題、質問、資料または書類の請求の要件、伝票、民事調査要件または会社またはその任意の連属会社が遵守しなければならない類似の手続きを含む；ただし、(以下(Iii)条に含まれる任意の事項を除く)会社は、適切な保護令または同様の救済を求めることができるように、実行可能な範囲内でコンカスター株主にその請求を直ちに通知することに同意する)

(Iii)当社、マネージャー、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が所属しているか、またはそれと定期的に取引されている任意の規制当局または格付け機関に開示されるが、これらの監督当局または格付け機関は、コンカスト機密資料の秘密特性を通知しなければならない

(Iv)本プロトコルによって予期される取引の税収処理および税金構造に関連する範囲内にあるが、上記の規定は、本プロトコルのいずれか一方または一方の任意の関連する当事者を識別する情報(税金構造または税金待遇に関連する範囲を除く)、または税金構造または税金待遇とは無関係な任意のコンカスター秘密情報を開示する許可を構成しない；または

(V)コンカスター株主の書面同意を事前に取得した場合。

本明細書に記載された内容は、当社または任意の株主からの任意のクレームを維持または抗弁するために、コンカスター機密情報の使用(可能な範囲内で保護令の制約を受ける)を阻止してはならない。

(C)各株主および当社は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について任意のプレスリリースまたは任意の公開声明を発表する前に、他の株主と協議しなければならないが、任意の国の証券取引所との任意の上場協定を含む法律の要求が適用される可能性のあるものを除く。ただし、当社又はその連属会社が発表した任意のプレスリリース又は公開声明、例えば、(I)コンカスター、コンカスター株主又はその任意の連属会社を指し、又は(Ii)当社の任意の期間の総合財務表現(いかなる個別投資の財務表現を含まないか、又は任意の個別投資の財務条項を買収又は処分することを意味する)に関する任意の資料を開示し、コンカスターが当該期間の財務業績を開示する前に行う場合には、コンカスト株主の書面承認を事前に得なければならない。疑問を生じないために、双方は、当社が当社の正常な業務プロセス中の事項について発表したプレスリリース又は発表された他の公開声明(買収又は処分投資、採用者及びその他の類似事項に関する任意のプレスリリース又は声明を含む)は、前の文で示された“本プロトコルで意図された取引”に関するプレスリリース又は他の公開声明とみなされてはならない。

(D)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、NBCユニバーサルメディア、有限責任会社、または任意の他のコンカスト株主共同経営会社がニュースおよび情報を伝播する通常の業務過程におけるいかなる開示も、本条項10.01項の下でのコンカスター株主およびその代表の義務に違反するとみなされてはならない；伝播に参加する個人は、本合意の所期事項に参加するコンカスター株主またはその代表以外の他のソースから当該会社の機密情報を取得することを前提としている。

第十十二条。報告します

(A)当社はすべての株主に提供することに同意します

(I)このような情報が得られる範囲内で、できるだけ早く、いずれにしても、毎月の財政終了後45日以内に、内部報告目的のために作成された会社及びその合併子会社の当該月末までの財務情報要約(本章10.02及び章10.03のすべての目的を想定して、第1.01節の“子会社”という語定義の最後の文を削除した)；

(Ii)実行可能範囲内でできるだけ早く、いずれにしても各財政年度の各財政四半期終了後45日以内に、公認会計原則に従って、当社及びその総合付属会社の当該四半期末における未審査総合貸借対照表、及び当該四半期及び当該財政年度までの部分の監査されていない運営及びキャッシュフロー報告書を作成する

(Iii)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も各財政年度終了後90日以内に、(A)当社及びその総合付属会社が当該財政年度終了時に監査された総合貸借対照表及び監査を受けたもの

この会計年度及びこの会計年度終了時の運営及び現金流動量表は、それぞれ公認会計原則に従って作成し、徳勤会計士事務所或いは別の国家認可地位を有する独立会計士事務所に認証されなければならない。

(B)会社要：

(I)コンカスター株主、その独立会計士、および他の代表が、合理的な事前通知の下で、通常の営業時間内に会社の帳簿、記録および勘定を検査することを可能にすること

(Ii)コンカスト株主及びその代表は、合理的な事前通知及び正常営業時間内に、当社の任意の物件を視察及び視察し、当社の独立公認会計士と自社の事務、財務及び勘定を議論することを許可し、コンカスターが2002年サバンズ-オキシリー法案第404条に基づいて行った内部統制評価に関するプログラムを含むことができる。ただし、当該等の調査は、当社の運営を無理に妨害してはならない。

第十十零零三条。他の情報や助けですいつでも、会社及びその合併子会社がコンカスターの財務状況表において合併又は合併される場合(会社及びその合併子会社がこのように合併するか否かはコンカスターが自ら判断すべきであることはいうまでもない)、会社はその連結子会社を促進し、デ勤会計士事務所又は国家的に認められた地位を有する別の独立した公共会計士事務所にコンカスターの合理的な要求を提供させる他のすべての財務情報及び協力を合理的に行わなければならず、当該等の連結財務諸表及び経営層の財務報告書の内部統制及びコンカスターが法律に基づいて負う関連義務を遵守する報告書を作成するために努力しなければならない。“取引所法案”と2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を含む。コンカスターは、当社及びその合併子会社が第10.03項に基づいて任意の財務情報及び協力を提供する際に発生したすべての自己負担費用を精算しなければならないが、第10.02項により提供する必要はない。

第十十四条。お互いに衝突する合意。当社及び各株主は、(I)当社証券について任意の委託書又は締結又は同意を付与してはならない、又は本合意の明文に規定されている任意の投票権信託又は協定の制約を受けることに同意してはならない、又は(Ii)いかなる者とも本契約条文に合致しない任意の合意又は手配を締結してはならないか、又はその会社の証券譲渡又は投票に関連する合意又は手配を含む任意の他の株主の権利を拒否又は減少させることを目的又は効果とする。

第十十五条。商機。当社及び各株主は、(X)当社、コンカスト株主及びその共同経営会社が多様な活動に従事又はしようとしていること、(Y)一部のこれらの活動が現在又は将来、当社及びその付属会社及びポートフォリオ会社、又はコンカスト株主及びその共同経営会社に類似した業務及び活動に関与することに関与するか、及び(Z)受けられることを認め、確認する

本協定の条項によれば、当社、コンカスト株主及びその関連会社が、現在及び将来の業務及び投資活動をいかなる制限もなく継続して発展させることが重要である。以上の考えに基づき、当社および各株主は以下のように確認し、同意した

(A)第4条又は第10.18節に別段の規定があることを除き、法律の適用により許容される最大範囲において、会社機会原則又はその他の類似の原則は、当社又は任意の株主には適用されない。第4条又は第10.18節に別の規定があることを除き、(X)任意の株主又はその任意の関連会社は、(I)当社又は任意のポートフォリオ会社と同一又は同様の活動又は事業に従事しているか、又は当社又は任意のポートフォリオ会社の製品又はサービスと直接又は間接的に競合するいかなる製品又はサービスを開発又はマーケティングしていないか、(Ii)公開又は私的投資又は任意の権益を有しているか、又は当社又は任意のポートフォリオ会社と同一又は同様の活動又は業務ライン又は他の方法で競合する者と業務関係を発展させている者との間で業務関係を発展させる義務はない。当社または任意のポートフォリオ会社、または(Iii)当社または任意のポートフォリオ会社の元高級社員または従業員を採用または採用すること、および(Y)当社またはその任意の関連会社が、(I)任意の株主またはその任意の関連会社と同じまたは同様の活動または業務に従事することを回避する義務がない、または任意の株主またはその任意の関連会社の業務と直接または間接的に競合する任意の製品またはサービス、または(Ii)公開または私的投資または任意の権益、または同じまたは同様の活動または業務に従事する任意の者との業務発展関係、または他の方法で任意の株主またはその任意の関連会社と競合する。

(B)適用法律に基づいて、または株式権に関して任意の他の義務が存在するにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、第4条または第10.18節に別の規定がある場合を除いて、会社またはその任意の関連会社、子会社またはポートフォリオ会社、またはコンカスト株主またはその任意の関連会社(場合によっては)が潜在的な取引または事項を知っている場合、その取引または事項は、一方では、会社またはその関連会社、子会社またはポートフォリオ会社、ならびにコンカスター株主またはその関連会社にビジネスチャンスをもたらす可能性があり、他方、会社または会社のいずれかの関連会社、子会社またはポートフォリオ会社はない。コンカスト株主またはコンカスト株主の任意の関連共同会社(どの場合に依存するか)は、関係業務機会を他方に伝達または提供する責任がないが、当社または当社の任意の関連共同会社、付属会社または投資組合会社、コンカスト株主またはコンカスト株主の任意の関連共同会社(所属状況に応じて決定される)は、当社またはその任意の連属会社、付属会社または組合せ会社、またはコンカスター株主またはその任意の共同経営会社(どのような状況に応じて決定されるかを含む)のために、当該任意の事項(任意の受託責任または他の責任に違反することを含む)について他方に責任を負うことはない。

第十百六十六条。賠償する

(A)当社は、各損害者を賠償し、損害者または任意の関連損害者が本契約日の前、当日または後に発生した任意およびすべての損害、損失、責任および費用(合理的な調査費用および合理的な弁護士費および支出を含む)(総称して“賠償責任”と呼ぶ)の損害、損失、責任および支出(総称して“賠償責任”と呼ぶ)から保護しなければならず、これらの損害、損失、法的責任および費用は、賠償者または任意の関連する被賠償者の会社の証券に対する所有権、として直接または間接的に発生しなければならない

任意の刑事訴訟または法的手続きを含む、会社またはその任意の付属会社またはポートフォリオ会社の実際、指定または統制または能力に影響を与えるか、または会社またはその任意の付属会社に関連する実際または指定されたものとして、またはしない、または会社またはその任意の付属会社の直接または間接投資または予期された投資または会社またはその任意の付属会社の他の業務、活動、運営または事務に関連する実際または言及されていないものとして、またはしない。1974年“従業員退職所得保障法”第四章に基づいて生じたいかなる賠償責任も含めて、保障側がこのような行為が不法であると信じる合理的な理由なしに講じられたいかなる行為も行われなかった。しかし、上記の約束が何らかの理由で得られないか、または強制的に執行できない可能性がある範囲では、会社はここで、すべての賠償責任を支払い、弁済するために、法的に許容される最大の貢献をすることに同意している

本条項10.06(A)の前述の規定にもかかわらず、任意の損害者は、本条項10.06(A)に従って、任意の会社の資産の投資または他の損失、またはそのような損失(株主の会社への投資の任意の減価を含む)によって構成される任意の賠償責任について任意の賠償または貢献を得る権利がない。前の文のいずれかの規定は、(I)株主が任意の会社の資産の任意の投資または他の損失について任意のクレームを提起する権利を制限するとみなされてはならず、前の文が本契約に含まれておらず、その株主が損害を受けていない場合、その株主は、任意の会社の資産の任意の投資または他の損失について任意のクレームを提起する権利を有する、または(Ii)各マネージャーが賠償または貢献を受ける権利は、第10.06(A)条に基づいて、任意の他の他人(任意の他の賠償者マネージャーを含む)について、任意の会社の資産の投資または他の損失、または他の方法でそのような損失に起因することができる任意の保障された負債について賠償または貢献を受ける権利を有する。

(B)第10.06(A)項に付与された賠償を受ける権利は、適用法が許容される最大範囲内に含まれなければならず、会社は、最終処分の前に、当該訴訟、訴訟理由、訴訟、訴訟又はクレームに関連する費用(合理的な調査費用及び合理的な弁護士費及び費用を含む)の権利を取得しなければならない。しかし、最終処分訴訟、法的手続き又はクレームの前に、補償を受けた側又はその代表が会社に承諾し、すべての事前に支払われた金額を事前に返済した場合にのみ、最終処分訴訟、訴訟又はクレームの前にこのような費用を支払うことができ、適切な司法管轄権の裁判所又は他の裁判所が当該補償を受ける権利がないと判断した場合、第10.06(A)条に基づいて賠償を受ける権利がない。

(C)補償保障を受ける者は、当社が選択した認可外部法律顧問、会計士及びその他の専門顧問の意見又は提案を聴取することができ、当該等の法律顧問、会計士又は他の専門顧問の意見又は提案(保障された保障者が当該等の意見又は提案が当該コンサルタントの専門能力の範囲内の意見又は提案に属することを合理的に信じていることを保障されている)に基づいて、誠実に又は受けたいかなる行動又は非作為であっても、当該行為又は不当な行為が違法であると信じている場合又は不当な理由なしに違法であると信じている場合に行われたり、損害を受けた場合には、いかなる刑事訴訟又は法的手続についても、正当な理由なく当該行為が違法であることを証明する。明確な詐欺、故意の不正、無謀な行為、または一方の当事者が信じている合理的な理由がない限り

もし当事者の行為が不正である場合(あるいは，そのような裁決が判決または命令の基本要素である場合)，判決，命令または和解の方法で任意の訴訟，訴訟または手続きを終了したり，内容や同等の状況を認めない場合には，それ自体は10.06(A)節の目的で当事者の行為が詐欺であると推定すべきではなく，故意の不正行為，無謀，あるいは任意の刑事訴訟や訴訟について，その側の行為が不正であると信じる合理的な理由がある

(D)第10.06節の前述の規定にもかかわらず、保障された側がポートフォリオ会社の賠償を受ける権利がある場合は、当該ポートフォリオ会社に発行された保険証書に基づいて保険を提供する保険会社によって保険をかけ、及び/又は任意の上層の弁済者の補償を受ける権利があり、当該損害、損失、債務又は費用も、当社が本第10.06節の前述の規定により弁済する権利がある。(I)目的は、上記上層清算人、当社、当該ポートフォリオ会社及びその保険者において、ポートフォリオ会社およびその保険者は、第1の休暇を過ごした完全補償者(または保険者)となり、当社は2回目の休暇の完全補償者となり、上層部補償者は、3回目の休暇の任意のこのような損害、損失、債務、または費用の完全補償者となる。(Ii)当社が他の理由で当該等の負債、支出又は損失について支払わなければならない任意の賠償又は立て替え金は、当該損害を受けた側が当該ポートフォリオ会社及び/又はその保険者から当該等の賠償、立て替え又は保険について徴収した額を差し引く。(Iii)当社が当該損害者に任意の金を支払う前に、当該被保険者は、まず当該投資組合会社及び/又はその保険者が当該等の賠償、立て替え又は保険について提供する権利又は救済方法を使い切る必要がない。(Iv)ポートフォリオ会社またはその保険者が何らかの理由で補償された側またはその代表にそのような賠償、立て替えまたは保険料を支払うことができなかった場合、損害を受けた側は、本条項(本条項10.06のすべての条項および条件に適合する場合)に従って任意の引上げ前または賠償を得る権利を求める権利があり、(V)当社が賠償する場合, または任意の損害、損失、債務または支出について被賠償者に費用を立て替え、被保険者がポートフォリオ会社またはその保険者から賠償、立て替え費用または保険を受ける権利がある場合、当社は、(X)損害賠償者がこのような支払いについてポートフォリオ会社およびその保険者から賠償、立て替え費用、または保険を受けるすべての権利を完全に代替することを要求することができる。(Y)損害賠償者は、ポートフォリオ会社およびその保険者から損害賠償者のすべての賠償、立て替え費用または保険を取得する権利を当社に譲渡し、(Z)損害賠償者は、前述の(X)および(Y)条項を達成するために、すべての文書に署名し、すべての他の適切な行動をとる。この章10.06の場合、用語“上位補償者”とは、マネージャー、管理会社の株主、またはそれらのそれぞれの関連会社を意味するが、会社または任意のポートフォリオ会社は除外される。さらに、本節10.06についてのみ、用語“ポートフォリオ会社”は、本プロトコル第1.01節に記載された用語の定義に従ってポートフォリオ会社に属する個人と、その個人の各子会社およびその個人によって制御される個人の任意の関連会社とを含むべきである。

(E)法律の適用によって許容される最大範囲内で、いかなる補償を受けた者も、当社又はその子会社又は任意の他の株主に対して、当該補償を受ける側による直接的又は間接的なものではない又は

補償された任意の他の補償者の会社の証券の所有権、株主またはマネージャーの地位、当社またはその任意の付属会社または組合せ会社の実際に、指定または統制または能力とみなされるか、または当社またはその任意の付属会社に関連する実際または言及されていないものとして、または当社またはその任意の付属会社の直接または間接投資または予期された投資または当社またはその任意の付属会社の他の業務、活動、運営または事務に関連する実際または言及されていないもの(詐欺を構成する、意図的に不正な行為または無謀ないかなるものとしてまたはしないことを含む)として、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、当該賠償者は、当該行為を合理的な理由なしに信じるなどの違法行為として行われない、または任意の責任として行われない。疑問を生じないために、本条項10.06(E)の規定は、当協定に規定されている当社に対する補償者の契約義務、又は任意の補償者が現在又は将来、当社、当社の任意の子会社又は任意の株主と締結する可能性のある任意の他の合意に規定されている会社、当社の任意の子会社又は任意の株主に対する契約義務を解除してはならない。

(F)法律又は衡平法において、いかなる保障を受けた側が当社又はその任意の付属会社又は株主に対して責任(受信責任を含む)及びそれに関連する責任を有する場合、管理者、管理会社株主又は当社又はその付属会社の業務又は事務に関連する任意の他のマネージャーは、当社又はその任意の付属会社又は任意の株主が本合意の規定に誠実に依存することにより、当社又はその任意の付属会社又は任意の株主に対して法的責任を負うことはない。本協定の条項は、他の法律又は衡平法で存在する任意のマネージャーが保障される側の職責及び責任を制限する範囲内で、株主の同意を得て当該マネージャーが保障を受ける側の他の職責及び責任を代替する。

(G)いずれかの補償を受けた者は、本契約又は当社の任意の付属会社又は任意の他の者の組織定款大綱及び定款細則又は会社定款細則又は会社細則又はその他の組織文書に基づいて、任意の他の合意又は文書(当該補償を受ける側は、その一方又はその一方又は他の方法で受益者となるか、又は適用法律又は組織定款及び定款又は定款又は他の組織文書に基づいて)享受可能な任意の他の権利以外にも、本合意項の下での弁済、免責及び支出の権利を有する。第10.06節の規定は、補償された当事者が依然としてその地位または身分で存在するか否かにかかわらず、補償された当事者がその後に本プロトコルのどのような修正を行うかにかかわらず、補償された当事者が地位を占めているか、または10.06節に従って賠償、免責、および立て替え費用を得ることができる限り、またはそうでない限り、保護され続けるであろう。本協定のいかなる修正も、これらの賠償、免責、および先行条項を減少または制限してはならず、修正の日前に発生した行為または不作為の範囲に適用されてはならない。第10.06節の規定は、補償を受けた者の相続人、譲受人、相続人及び遺産代理人の利益に適用され、第10.06節の規定及び権利は、会社の清算及び終了後も有効である。

(H)補償された当事者の各々は、本節10.06において当該補償された当事者に付与された権利の第三者受益者でなければならない。

(I)本第10.06節の前述の条文に相反する規定があっても、マネージャーの現又は前任パートナー、株主、メンバー、役員、上級職員、受託者、マネージャー、制御者、従業員及び代理人は、

会社の株主またはマネージャーまたは管理会社の株主を管理する任意の関連会社は、任意の雇用または類似のサービス関係またはそのような関係を終了することに関連する任意の論争、またはマネージャー、管理会社の株主またはマネージャーまたは管理会社の株主に対する任意の他の関連会社の任意のクレームまたは訴訟について、賠償、免責または立て替え費用を得る権利がないが、賠償クレームまたは訴訟は除外される。このような者のいずれかを免除または前借りする者は、本節10.06の条文に基づいて、またはその者が当事者になるか、または他の方法で受益者となる任意の他の合意または文書に基づいて、または本会社の任意の付属会社または任意の他の者の組織定款の大綱または定款または定款または他の組織文書に基づいて適用される権利のある支出を免除または前借りする。

第十十七条。共同投資家です

(A)ファンドマネージャーが、任意の投資(投資組合会社への初期投資後の任意の株式投資を含む)(任意の共同投資機会、すなわち“共同投資機会”)に任意の投資に関連する任意の共同投資家を含めることが望ましいと考えた場合、マネージャーは、任意の他の人に共通投資機会を提供する前に、管理者は、コンカスト株主またはコンカスト株主が指定するコンカスト株主の関連会社に共通投資機会を提供しなければならない。しかしながら、マネージャーが任意の共同投資機会について1人または複数の戦略的共同投資家を含むことが望ましいと考えている場合、そのような戦略的共通投資機会の最大50%をそのような戦略的共通投資家に提供することができ、残りの部分はコンカスト株主またはその指定された関連会社に提供することができる。また、(I)いずれの場合も、マネージャーは、米国における任意の共同投資機会の全部または任意の部分を、別表4に記載されている誰にも提供してはならない(別表4に記載されている各者、“禁止されている共同投資家”)。このような共同投資機会が最初にコンカスター株主またはその指定された連合会社に提供されるか否かにかかわらず、(Ii)マネージャーは、米国ではない共通投資機会の全部または任意の部分のみを禁止された共同投資家に提供することができ、これらの共同投資機会は、まずコンカスター株主またはその指定された連合会社に提供されることを前提とし、これらの人々は、これらの共同投資機会の任意の部分を受け入れることを拒否する。

(B)第10.07(A)条の規定にもかかわらず、コンカスト株主(または任意の許可された戦略的共同投資家)に共通投資機会の全部または一部を提供する前に、マネージャーは、(I)展示期間投資家、(Ii)管理層投資家、および(Iii)誠実な融資源にそのような共同投資機会を提供することができる。ただし、第(III)項の場合、(A)融資元は、一般に、共通投資機会を含むタイプの融資を提供し、(B)融資源によって提供され、共通投資機会を含む融資タイプは、通常、持分成分を含み、(C)融資源は、禁止されている共同投資家ではない。

(C)9.01節に記載されたプログラムは、必要な融通後にコンカスター株主に提出された任意の共同投資機会要約に適用されるが、この場合、コンカスター株主が30日の時間で当該要約を受け入れることが商業的に不可能である場合、コンカスター株主は、マネージャーが決定し、要約通知で明らかにした時間で当該要約を受け入れるべきであるが、10営業日以下であってはならない。

第十八条。コンカスターの他の権利。コンカスターがその善意の判断に基づいて、(I)当社およびその連結子会社がコンカスターの財務状況表に連結されることを決定した場合、および(Ii)このような合併は、コンカスターに重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的にコンカスターに重大な悪影響を及ぼす可能性がある(例えば、コンカスターの信用格付けまたは借入条項への悪影響を含む)

(A)会社が当時そうでなければ、1940年の“投資会社法”の下の“投資会社”になる可能性も高くない(マネージャーが誠実に決定する)、(X)コンカスターは、会社における権益をコンカスター株主に剥離することを許可され、実体が本協定に規定された義務を履行するために必要な財政資金があることを前提としており、(A)管理会社株主は、本協定に規定されているそのガバナンスまたは経済権利を変更することに同意する義務がなく、管理協定に規定されているそのガバナンスまたは経済権利を変更する義務もない。(B)コンカスト株主は、分割後、第9条に従ってコンカスト株主の権利を保持するが、分割時に会社が保有する資産にのみ適用され、その後に得られた資産には適用されない；(C)分割が完了すると、会社、管理会社の株主またはマネージャーに任意の重大な不利な結果をもたらすか、または合理的に任意の重大な悪影響をもたらす可能性が高い(新規上場企業の設立自体がこのような重大な悪影響を構成しない場合にのみ)、コンカスターは剥離を許可されず、(Y)会社、管理会社の株主、およびマネージャーはコンカスターと協力して、この剥離を促進する

(B)当社が当時当該等の“投資会社”又は合理的に当該等の“投資会社”となる可能性があったように(マネージャーが誠実に決定する)、管理会社の株主、マネージャー及び当社は、コンカスターに影響を与える不利な結果を解決するための合理的な行動があるか否かを決定するために、その誠実な努力(ただし、疑問を回避するために、この等の場合、他の合理的な行動が講じられる場合がない限り、(A)項に記載のタイプの分割又は任意の代替公開株式の代替とみなされてはならない。マネージャーの善意の判断によれば、このような任意の公募株を剥離または代替する場合、会社は“投資会社”になることはないか、または合理的に“投資会社”になる可能性が高く、そのような行動が存在すると判断され、コンカスターがそのような行動を望む場合、管理職、株主、マネージャー、および会社はそのような行動をとる。しかし、このような行動をとる場合、管理会社株主は、本プロトコルに規定されているその管理または経済的権利をいかなる変更にも同意する義務はなく、マネージャーは、管理プロトコルに規定されているその管理または経済的権利をいかなる変更にも同意する義務はなく、管理会社の株主およびマネージャーは、会社、管理会社の株主またはマネージャーに他の重大な不利な結果をもたらす可能性のあるいかなる行動を取る義務もない

(C)コンカスターが以下(C)項に記載の行動をとることを選択した場合、第(A)項又は第(B)項に記載の任意の行動をとるのではなく、又は他に利用可能な行動がない場合、コンカスターは、コンカスターの最大40%の権利及び義務を第三者に譲渡することが許可されるが、譲受人の同意を得なければならない(無理に拒否又は延期してはならない)、ただし、以下の規定を除いて、取締役会は、提案の譲受人の同意を拒否又は延期する権利がない

国家的地位を有する真の金融機関または投資会社または基金であり、その関連財務責任(すなわち資本承諾、出資および管理費)を履行するために必要な財務資金を備えており、また、すべての場合、譲渡などは、規制、法律、税務などの問題において当社、管理職、共同株主、またはマネージャーに重大な不利な結果をもたらす可能性があり、取締役会は同意しない権利がある。本条項10.08(C)の規定によれば、コンカスターがコンカスターに権利及び義務を譲渡する者は、(I)本協定のすべての目的の“株主”及び(Ii)“コンカスト株主”、“第1種株式保有者”、“第1種A株保有者”とみなされ、コンカストと当社が合理的に合意した形で本協定に署名しなければならない

第十百九十九条。顧問委員会です。もし当社が後日顧問委員会(“顧問委員会”)を設立した場合、当該顧問委員会はマネージャーが時々決定或いは顧問委員会の任意のメンバーが合理的にマネージャーに提案できる当社の業務及びポートフォリオ会社或いは本契約に関する事項について、当社に意見を提供し、マネージャーと協議する；ただ顧問委員会が取ったいかなる行動もコンサルティング性質に属するものでなければならず、当社及びマネージャーはすべてその他の方法でこのような行動を行わなければならない。コンカスト最高経営責任者(またはマネージャーが受け入れ可能な指定者)は、このような任意の諮問委員会に在任する権利がある。諮問委員会は社長がその合理的な適宜決定権で選んだ個人で構成されなければならない。

10.10節目。コンカスター実行委員会です。初代最高経営責任者は、引き続きコンカスター実行管理委員会の関連会議にマネージャー代表として出席し、会社が考えている潜在的な投資、機会、取り組みについて議論する

第十一条。行政事務です。コンカスターはコンカスト、管理株主及びマネージャーの間で締結した行政サービス協定に基づいて、独立条項で当社、管理層株主及びマネージャーにいくつか(双方の同意を得て)行政サービスを提供或いは手配する。

10.12節目。集客しない。会社、管理会社の株主およびマネージャーは、コンカスト株主の事前書面による同意を得ず、その関連会社(会社の場合、その制御されたポートフォリオ会社およびそのそれぞれの子会社は、そのようなポートフォリオ会社またはポートフォリオ会社の子会社が会社、管理会社の株主またはマネージャーと一致して行動する範囲内でのみ)コンカストまたはその任意の関連会社の現職または前任の高級従業員を募集または雇用しないことに同意する。しかし、第10.12節は、そのような者(I)コンカスターまたはその付属会社従業員のためではない一般募集または広告を行うことを禁止していないが、本条(I)は、等募集または広告すべき個人を雇用することを許可してはならない；(Ii)雇用を誘致するか、または上記の日の6ヶ月以内にコンカスターまたはその任意の付属会社に雇用されていない個人を雇用することを許可してはならない

(Iii)コンカスターまたはその任意の付属会社がコンカストまたはその任意の付属会社との雇用関係を理由なく終了した任意の個人を誘致または雇用するか、または(Iv)雇用に関する能動的な照会に応答するが、(Iv)第2項は、そのような能動的な照会を行う任意の個人の雇用を許可してはならない。

第十一条十三条。会計士です。当社は、当社とその合併付属会社の初代独立公認会計士に徳勤会計士事務所を委任することに同意していますが、マネージャーはその後、“四大”全国で認められている独立会計士事務所のうちのもう一つを当社とその合併付属会社の独立公認会計士に委任することができ、マネージャーが合理的な情動権に基づいて徳勤会計士事務所が提供する定価やサービスは満足できないと前提としています。

第十十四条。FCCコマンド。同社は、連邦通信委員会のいくつかの覚書意見と命令(コンカスト社、汎用電気会社、NBCユニバーサル会社の申請事項について)を受け取り、審査したことを認めた。2011年1月18日に採択されたFCCコマンド(“FCCコマンド”)は、弁護士とFCCコマンドを議論する機会があり、FCCコマンドが、会社、その子会社、およびポートフォリオ会社およびそれらのそれぞれのビジネスを特定の条件または要件によって制限される可能性があることを理解する機会があった。当社(I)は、FCC命令に規定されている任意およびすべての適用条件または要件を遵守しなければならず、(Ii)それがカバーする各子会社に、FCC命令に規定されている任意およびすべての適用条件または要件の遵守および遵守に契約上同意させなければならない。“包括子会社”とは、コンカスターまたはNBCユニバーサルメディア有限責任会社の付属会社(FCC命令を参照)の子会社およびポートフォリオ会社を意味する。

第十十五条。コンカスターは当社とは関連がありません。いずれも、コンカスター株主は、当社またはその任意の関連会社の経営陣や政策を直接または間接的に指導する権限を持っていないことを認めているので、“関連会社”という言葉が存在する制御関係に基づいている場合、(I)当社又はその任意の連属会社は、コンカスター株主又はその任意の連属会社の“連合会社”ではなく、又はコンカスター株主又はその任意の連合会社を拘束する権利がない；及び(Ii)コンカスター株主又はその任意の連属会社は、当社又はその任意の連属会社の“連合会社”ではなく、当社又はその任意の連属会社を拘束する権利もない。一方、コンカスト株主と当社は常に上記の原則に適合した方法で行動し(関連会社に行動を促す)、当社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、任意の制御されたポートフォリオ会社が上記の原則に適合した方法で行動するように促すべきである。

Section 10.16. [保留します。]

第十十七条。社長と管理会社の株主行為は同意を得る必要がある

(A)社長と管理会社の株主は、それぞれ同意し、コンカスター株主の承認を得ておらず、以下のいずれの行動も取ってはならない

(I)マネージャーでない従業員を受け入れた投資家は、マネージャーまたは管理会社の株主に参加する(信託、遺産計画ツール、またはマネージャーの共同契約または管理会社の株主契約に従って設立されることが予想される類似のエンティティを除く)

(Ii)第II種株式における管理会社の株主質権；及び

(Iii)マネージャーまたは管理会社の株主が発行する証券の公開発売。

(B)コンカスター株主が第10.17(A)節に基づいて提案に同意しない行動を決定した場合、マネージャー及びコンカスター株主は、同意拒否の理由を検討し、コンカスター株主の懸念を解決できる他の方法があるか否かを誠実に考慮し、(修正可能なバージョン)提案の行動を継続させることを可能にする。

第十十八条。排他的である。マネージャーは、管理契約期間内に、マネージャーは、会社以外の誰とも投資コンサルタントまたは同様の手配を締結しないことに同意する。

第十十九条。いくつかの税務問題です

(a)    

(I)マネージャは、各会社の実体のために準備し、提出を要求するすべての納税申告書を直ちに提出するように構成されなければならない。しかしながら、コンカスター株主は、任意の会社エンティティの任意の連邦所得税申告表(その会社エンティティの国税局表1065を含む)、会社エンティティの任意の重要な外国、州、または現地所得税申告表または会社エンティティの任意の重大なフランチャイズ税申告表が提出される前に、適用される会社エンティティに適宜相談する権利を有するべきであり、これらの納税表は、適用の締め切り前に60日以上前にコンカスター株主に提供されるべきである。コンカスター株主は、いかなる重大な問題やプロジェクトがコンカスター株主に提供する任意のこのような納税申告書に異議を唱える権利がある。もしコンカスター株主がいかなる当該などの申告表を受け取った後30日以内にマネージャーに書面通知を提出し、いかなる当該などの申告表について論争を提出し、コンカスター株主、当社及びマネージャーはそしてマネージャーが関係会社の実体を手配して商業上の合理的な努力をして論争を解決すべきである。コンカスター株主からの争議書面通知を受けてから10日以内に論争が解決されていない場合は、争議は国が認めた地位と関連する専門知識を有する独立公共会計士事務所に提出し、適用される会社実体とコンカスター株主のために共同で受け入れなければならない。当該会計士事務所は、係争のある納税申告書の満期日までに商業的に合理的な努力で争議を解決すべきであり、当該会計士事務所の結論は関連会社の実体とコンカスター株主に対して拘束力がある。もしその会計士事務所が論争のある納税申告書の期限までに論争を解決できなければ, この納税申告書は、関連会社実体の最初の提案に従って提出され、適用される会社実体は、当該会計士事務所の決議後10日以内に当該会計士事務所の結論を反映するために改訂された納税申告書を提出しなければならない。どんな会社の実体あるいはマネージャーがコンカスターに関連する任意の増加した自己負担費用

会計士事務所が納税申告書に関連する論争を審査する費用及び費用を含む任意の納税申告書に対する株主の論争は、コンカスター株主が精算しなければならない。当社、マネージャー及びコンカスター株主は、いかなる当該等の支出(及びコンカスター株主が本10.19節のいかなる条文によって精算しなければならない任意の他の自己負担費用)が金額的に合理的であることを保証するために誠実に協力しなければならない。

(Ii)コンカスター株主の要求の下で、マネージャーは、任意の課税期間中にコンカスターまたはその任意の関連会社と共に合併、総合または単一納税申告書に含まれるかどうかを決定するために、商業的に合理的な努力をしてコンカスト株主の合理的な要求の情報を提供しなければならない(所得税の“伝達”に基づいて収入、収益、損失、控除または控除項目が分配されるわけではない)(このような任意の納税申告書、すなわち“コンカスターグループ納税申告書”)第10.19(A)(Ii)条に基づくコンカスター株主の要求により、会社、マネージャー又は制御ポートフォリオ会社が発生した任意の増分自己負担費用は、コンカスター株主が精算しなければならない。

(Iii)コンカスターまたはその任意の連属会社は、任意の課税期間中の合併、総合または単一納税申告書(所得税のための“伝達”に基づいて収入、収益、損失、控除または控除項目を分配するのではなく、任意の課税期間中の合併、総合または単一納税申告書を含む法律が適用される場合、すなわち“コンカスター集団納税申告書”)を適用しなければならない。当該等の会社実体及びその付属会社の当該等課税期間毎の税務責任は、当該会社実体及びその付属会社が当該等コンカスター集団納税表に含まれていないように、仮定独立申告表に従って決定される(当該等の会社実体及びその付属会社の当該等税務責任は、“会社実体仮説税務責任”と呼ばれる)。もし会社の実体が課税期間の仮定納税義務が正であれば、コンカスターはその会社の実体を代表してこの金額を支払うべきであり、マネージャーはコンカスターの支払い後10日以内に同社の実体にその金額を返済させるべきである。会社主体はある課税期間の仮定納税義務が負であり，連続した納税期間に繰り越すべきであり，その納税期間を減らした会社主体は納税義務を仮定しているが，その会社主体の先行納税期間の会社主体は納税義務総額が正であると仮定している, コンカスターは、コンカスターまたはその関連会社がその会社の任意の税務属性によって減少した納税義務に相当する金額(“税損支払い”)を同社エンティティに支払うべきである。また、(I)コンカスターが関連会社の実体に支払う税項損失金額が当該会社実体が以前の課税期間中にコンカスターに支払う仮説税金負債総額を超えない限り、(Ii)コンカスターは仮定した独立申告表基準の下で当該会社実体の実際の税項が当該税項属性によって減少すべき場合及びその範囲内であれば、課税項目損失の支払いを行わなければならない；及び(Iii)当社エンティティの以前の課税期間の仮定税項負債は減額して、コンカスターが支払う任意の課税項目損失を反映しなければならない。いずれの場合も、コンカスターは、その納税申告書(またはその税金に関連する任意の他の情報)を同社エンティティに提供する必要はない。

(B)社長は、その合理的な適宜決定権に基づいて、任意の会社の実体に応じていかなる税務選択も行うことを促すことができるが、“規則”第754条による選択を含むが、これらに限定されない。ただし、(I)

いかなる会社の実体についていかなる重大な選択をする場合、マネージャーは誠実にコンカスター株主と協議すべきであり、マネージャーはいかなる会社の実体がコンカスター株主の同意なしに、いかなる合理的な予想がコンカスター株主に対して任意の他の株主に対して不利な影響を与える重大な選択をしてはならず、無理に拒否したり、同意を延期したりしてはならない。(Ii)コンカスト株主の要求に応じて、法律の許容範囲内で、マネージャーは、会社エンティティがコンカスターまたはその任意の関連会社との合併、総合または単一納税申告書に含まれないように、またはコンカスターまたはその任意の関連会社との集団救済制度の下で選択されないようにしなければならない。(Iii)マネージャーは、“2015年両党予算法”第1101(G)(4)節に基づいて選択してはならない。“2015年両党予算法”第1101(G)(1)節に規定される発効日前に“パートナー関係監査改革規則”を適用してはならない。(Iv)“組合企業監査改革規則”が発効した日または後、法律が適用可能な範囲内で、コンカスター株主の要求の下で、マネージャーは“2015年両党予算法”が公布された第6221(B)条に基づいて、任意の適用される会社の実体に選挙を提出させなければならない。“および(V)マネージャーは、州または現地の法律の適用条項に基づいて、米国国税局8832表および任意の類似した納税表を直ちに提出し、会社が米国連邦所得税を納付するために組合企業とみなされることを選択させ、それと組合企業とみなされて連邦、州および地方所得税企業とみなされるいかなる行為も避けるべきである。

(c)    

(I)会社または適用されるコンカスター投資ツールが適切な所得税申告書を提出してから5営業日以内に、会社は各株主に収入、損失、控除、収益および相殺に占めるシェアを明らかにする付表K-1を提出しなければならない。マネージャーは、各コンカスター投資ツールが各株主に付表K-1を提出するように手配しなければならない。しかし、当社は商業上の合理的な努力をしなければならないが、マネージャーも各コンカスター投資ツールを各課税年度終了後60日以内に手配しなければならないが、いかなる場合でも、各課税年度終了後90日に遅れてはならず、この付表K-1に記載されている資料の見積もりを提供しなければならない。各株主は、当該株主が、当該会社又は適用される別の投資ツールの納税表(疑問を免除するために改訂され、会計士事務所が第10.19(A)(I)条に基づく決議を反映するために改訂された)上の当該項目の処理方法と一致しない方法で、当該株主の納税表上の任意の収入、収益、損失又は任意の他の会社又は他の投資ツール項目を処理することに同意してはならない。会社はコンカスト株主が当社或いはコンカスター投資ツールの権益が占めるべき税季が終了した後30日以内に、コンカスター株主にコンカスト株主に必要な資料推定を提出し、コンカスター株主の自社或いはコンカスター投資ツールにおける権益を確定するには税金の推定課税税を支払う必要があるが、会社とマネージャーは収入総額或いは損失総額だけでなければならない, コンカスター株主に割り当てられる費用は非常に大きいと予想される；また、どの会社の実体またはマネージャーも、この文に基づいてコンカスター株主のための情報を準備することによって生じる任意の増分自己負担費用はコンカスター株主が精算しなければならない。疑問を生じないようにするために，7.01節によれば，当社あるいはコンカスター投資ツールの申告表の作成および提出に関する支出は，株主に提供する付表K-1を含めて，いずれもマネージャー支出に属する.

(Ii)経理人及び当社は、株主の合理的な要求の下で、商業的に合理的な努力を行い、その申告表を作成するために必要な他の資料を提供し、要求されたときに比例配分の資料を提供することを含む。いかなる株主の要求に応じて、基金マネージャー及び当社は商業上合理的な努力を尽くし、当該株主にそのUTPスケジュールを提出するために必要な資料、及び当該株主が会社の証券を保有するために提出しなければならない他の声明又は申告書に類似したものを提供しなければならない。ファンドマネージャー、当社、コンカルスト投資ツール又はその子会社又は任意のポートフォリオ会社が、株主が第10.19(C)(Ii)条に基づいて要求することにより生じる任意の増量自己負担費用は、当該株主が精算しなければならない。

(Iii)経理者は、任意の申告、申告または源泉徴収責任(株主に関連する任意の源泉徴収または支払いを含む)および当社の権益に対する任意の関連株主の返金または免除を得ることができることを知った後、株主に書面で通知するために、商業的に合理的な努力をすることに同意する。当社が投資を行う司法管轄区域内の任意の政府当局が、株主の当社の収入におけるシェアに任意の所得税責任を適用する場合、又は株主が当社の権益に起因する任意の税務責任を適用した場合、それぞれの場合、当社は純収益をもとに、株主に当該等の税金項目について任意の控除又は控除を申請し、すべての必要な納税表、報告又はファイルを記入することを可能にするために、商業的に合理的な努力を尽くして株主に十分な情報を提供しなければならない。また、株主が書面で要求を提出した場合、当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、株主を代表して株主が当社での株主の権益によって得られる任意の税金還付または源泉徴収税の取得を取得または協力しなければならない。いかなる会社の実体、ポートフォリオ会社又はマネージャーが、株主が本条項第10.19(C)(Iii)条に従って要求することにより生じた任意の自己負担費用は、当該株主が精算しなければならない。

(D)(I)規則第6231(A)(7)条(“2015年両党予算法”改正前に有効)又は任意の同様の法律(“税務パートナー”)により、現在、管理会社の株主を自社の“税務パートナー”として指定する。当社は、規則6231(A)(7)(A)節で定義された“税務パートナー”(“2015年両党予算法”改正前に有効)または任意の同様の法律のすべての権力および責任を有し、(Ii)管理会社株主(または管理会社株主によって指定された他の者)は、ここで守則第6223条または任意の同様の法律で示される“組合企業代表”(“組合企業代表”)として指定され、いずれの場合も、任意の州、現地または非米国法のいずれかの同様の条項に従って該当する称号が付与される。管理会社の株主も、共同企業代表を代表して行動するために、1人の自然人を規則第6221~6242節に示す“指定個人”に任命することを許可されなければならない。税務パートナーまたは共同企業の代表は誠実で信頼を守る態度でその義務を履行しなければならない。税務機関(書面形式で)が税務パートナー、組合企業代表又は関連会社実体に通知し、関連会社実体が税務機関監査又は任意の連邦収入、重大外国、州又は地方収入又は重大特許経営納税申告書(“税務競争”)の対象である場合、税務パートナー

又は組合代表(状況に応じて)は、直ちに株主に書面通知を提供し、株主に適用される会社実体が税務争議の対象であることを通知し、株主に当該監査又は審査に関連する重大な事態の発展を合理的に理解させ、コンカスター株主が任意の税務争議訴訟の進行及び和解に関与することを許可しなければならない(管理層株主は、このような税務論争の進行及び和解の制御権を保持しなければならないが、次項に規定するコンカスター株主の同意権の範囲内を除く)。コンカスト株主の同意なしに、税務事務パートナーまたは組合企業代表は(状況に応じて)任意の重大な問題やプロジェクトに関連する税務競争に関連する任意の和解、解決または結審または他の合意に同意してはならず、同意は無理に拒否または遅延されてはならない。税務パートナー又は組合代表が提起した任意の行政訴訟の費用は、会社費用でなければならないが、マネージャー又は任意の会社実体が本合意項の同意権を行使することに関連する増分自己負担費用を除く。これらの費用は、コンカスト株主が精算し、コンカスト株主が本合意参加権を行使する費用は、コンカスト株主が負担しなければならない。

(E)マネージャーは、会社、いかなるコンカスター投資ツール及びその子会社の参加を促進してはならず、マネージャーは、知らずに、任意の他の会社エンティティが会社エンティティが拘束力のある契約を締結してこのような取引に従事する日から米国財務省法規1.6011-4(B)(2)節で定義された“上場取引”の取引に直接又は間接的に参加するように手配してはならない。ファンドマネージャーは、任意の会社のエンティティが従事する任意の取引が規則第4965(E)(1)(C)節で定義された“上場取引”または“禁止された申告すべき取引”であるかどうかを決定するために、合理的な職務調査を行うであろう。マネージャーが、任意の会社の実体が“上場取引”または“禁止された報告すべき取引”の取引に直接または間接的に関与していることを知っている場合、マネージャーは、(I)その決定を迅速に株主に通知し、(Ii)各株主に、その取引に関する報告または開示義務を履行するために必要な任意の必要な情報を提供しなければならない。

(F)マネージャーは、その合理的な情動権の下で、当社が米国司法管轄区域ではない税法を遵守することを促すために、必要または適切であると思う任意のステップをとることができる。

10.20節。年度を納税する。法律の適用に別途規定があるほか、会社はその例年をその納税年度(“納税年度”)として選択しなければならない。

第十一条二十一条。ポートフォリオ会社の債務。当社は、コンカスターに追加権がない限り、いかなる制御ポートフォリオ会社がいかなる債務を招く、発生、発行、負担、または保証を許可しないであろうか。当社は、規則956条に基づいて株主が当該債務に関連する任意の収入を含む金額を最小限に抑えるために、いかなる債務を手配する際に商業的に合理的な努力をしなければならない。

第十二十二条。コンカスター証券です。当社は、当社によって発行された任意の株式証券または株式関連証券(優先株、変換可能債券または同様の証券を含む)または債務証券を、任意の他の投資ツールまたは制御ポートフォリオ会社を介して直接または買収しないことに同意する

コンカスターまたはその任意のアクセサリまたはコンカスターは、Spin Transferまたはその任意のアクセサリを可能にします。

第十一条
会社の清算と解散

第11.01条。会社の棚卸し

(A)法律が適用される場合には、会社の事務は、次の日の中で最も早い日に終了しなければならない

(I)株主の合意；

(Ii)コンカスター株主または管理会社株主の選択は、承諾期間の終了後にのみ発効する(本合意条項による任意の延期または早期終了を考慮)

(Iii)コンカスト株主選挙において、すなわち初の最高経営責任者事件発生3周年(条件は、この3年間のいつでも、アレクサンダー·D·エバンスもDavid·L·カプランも会社で上級管理職を務めておらず、その責任は少なくとも彼らの作業開始日の責任に相当し、コンカスター株主は、2人とも上級管理職に就いていないときに清盤を開始することを選択することができる)

(Iv)コンカスト株主選挙では、原因イベント(第(I)~(Iv)項のそれぞれ、すなわち“清盤事件”)が発生する。

(B)定款第9条の規定の下で、清算事件が発生した場合、経理人は清算人であり、自社の事務を清算し、市場状況及び法律及び契約要因を考慮した後、当社の最適な利益に適合する方法で、ポートフォリオ社証券(“会社資産”と総称する)を含む当社の資産を秩序的に処分しなければならない。社長はその合理的な適宜決定権に基づいてどの会社の資産を売却するか、どの会社の資産を保留して実物で株主に分配するかを決定しなければならない。経理人は、本第11.01(B)節の規定により、会社の資産処分又は分配に関連する他の関連要因の中で、税務効率構造を誠実に考慮しなければならない。法律の規定の下で，当社のすべての負債を清算又は正式に支出した後，残りの会社資産は，第8条及び第11条の規定により株主に分配されなければならない。

(C)清算人の裁量決定権の下で、適用法律に適合する場合には、第11.01条に基づいて株主への部分割当は、

(I)株主の利益のために設立された信託に割り当てられ、株主資産を清算し、欠株主の金を回収し、本契約又は当社事務によって発生した又は本契約又は当社事務に関連する任意の当社の負債又は義務を支払うこと；又は

(Ii)将来の会社の支出に占める株主のシェアを支払うために、任意の株主について準備金を予約しなければならないが、これらの予約金は、清算人がその合理的な情権によって、当該金額を保留する必要がなくなった後、できるだけ早く株主に分配する必要があると決定しなければならない。

上記(I)項に基づいて設立された任意の信託の資産は、清算人が適宜株主に分配しなければならず、その分配割合は、当社が本契約に基づいて当該信託に割り当てた金額と同じである。

(D)各株主は、当該株主の合計出資を返還するために、自社の資産のみを考慮しなければならないが、いずれの株主も、当該等の出資の返還において、いかなる他の株主よりも優先してはならない。

(E)清算人が11.01節に基づいて当社の資産を割り当てた後、清盤人はケイマン諸島会社法(2013年改訂本)に基づいて自社に必要なすべての行動を清算しなければならない。

11.02節。追い返す

(A)管理会社株主は、第II類株主として受け取る権利のある第II類割当総額(“第II類最高額”)を認め、同意し、(I)第8.02及び11.01節による割当総額が(B)全株主の出資総額よりも多い12.5%(あれば)のうち小さい者を超えてはならない。及び(Ii)(A)第8.02及び11.01節による割当総額を超える(B)第8.02及び11.01節に基づいて第I類株主に割り当てられなければならない額を超えて、第I類株主毎に当該株主が作成した出資毎に優先リターン(あれば)を請求する。

(B)清盤事件(清盤事件が発生した日、すなわち“仮回収日”)が発生すると、マネージャーは第II類株主の最高限度額を計算し、第II類株主が第11.02(C)節に基づいて返却すべき金額を決定し、各ケースにおいて、当社は仮説清算をもとに、自社のすべての資産が四半期価値で販売されているように、当社の純資産は当該等の仮定清算が発効した後に11.01節のこの仮回収日に基づいて割り当てられている(“中期回収金額”)中間回収金額が存在する場合、第2種株主は、第1種株主(第8.02節または第11.01節に比例して割り当てられる)に割り当てるために、中間回収金額に相当する現金金額を会社に返済しなければならない。しかし、いずれの場合も、第II類株主が以前に受け取った第II類株主の分配総額よりも多い金額を返済する義務はなく、第II類株主に割り当てられた収入について所得税(税率別計算)として超過した額、すなわち、この支払いを行う課税年度内に、本項に記載された金を支払うことにより生じるいずれかの課税特典(税率による計算)の額を差し引くが、いずれの場合も、いずれの場合も、いかなる収入、収益、支出、損失又は信用項目を参考にする必要はないが、第II類株主の株主としての活動により生じる項目は除く

会社のメンバーです。クラスIIの株主への有価証券又は他の非現金会社資産の任意の実物割当については，当該等割当に関する所得税負債とみなされる金額は，その等が割り当てられた有価証券及び会社資産の価値(第8.02節又は第11.01節の適用配分に応じて決定される)に適用税率を乗じなければならない。第II種株主は、第11.02(B)条に基づいて会社に支払われたいかなる金も出資額と見なしてはならない。11.02(B)節から第I類株主への任意の割当てにより，8.02節と11.01節の適用については，8.02節または11.01節によるものと見なし，その後8.02節と11.01節に基づいて当該第I類株主に割り当てられた金額を決定する際に考慮すべきである.

(C)(I)第11.02(B)節と(Ii)第11.01節の最終分配と分配を実施した後、クラスII株主が受信したクラスII割当総額がクラスII最高額を超えた場合、クラスII株主は、(法律適用法による)Iクラス株主(第8.02節または11.01節の割合による)に割り当てられるための現金を会社に返済しなければならず、この金額は、クラスII割当総額がIIクラス最高額を超える部分に相当する。ただし，いずれの場合も，第II類株主に償還義務のない額は，第II類株主が以前に受け取った第II類株主の分配の総額よりも大きく，第II類株主に割り当てられた収入について所得税負債(税率別計算)とする超過分と，その支払いを行う課税年度内に本段落で述べた支払いによるいずれの該当するものも税収割引(税率による計算)とした額を差し引くものであり，いずれの場合も，いかなる収入，収益，費用，を参照する必要もない。第二種株主は、当社株主の活動として生じる損失又は信用以外の項目である。第II種株主は、第11.02(C)条に基づいて会社に支払ういかなる金も出資額と見なしてはならない。11.02(C)節から第I類株主への任意の割当てにより，8.02節と11.01節の適用については，8.02節または11.01節によるものと見なし，その後8.02節と11.01節に基づいて当該第I類株主に割り当てられる金額を決定する際に考慮すべきである.

(D)第II類株主が第11.02(B)条又は第11.02(C)条に従って当社から受け取った第II類割当の一部を当社に返還する責任がある場合は、第II類株主が当該等の義務を履行するのに十分な資金がない場合には、(I)第II類株主の有限パートナー又は前有限パートナー毎に、その割合で割り当てられた金をそれぞれ比例して返還しなければならない(当該有限パートナー又は当該有限パートナー口座に支払う第II類割当に関連する金額に基づいて)。第II類株主の有限責任パートナー一人ひとりは、当社及び株主の利益のために保証を締結及び交付しなければならず、その履行を保証して第II類株主が第11.02(B)又は(C)条の規定により当社の任意の金を返還しなければならない責任を履行する。

第十二条
雑類

第十二十一条。拘束力；分配可能性；利益

(A)本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそれぞれの相続人、相続人、法定代表者、許可譲渡者の利益に適用され、拘束力がある。

(B)本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルによって生成された任意の権利または義務は、(I)コンカスター株主が本プロトコルの下で生成された権利または義務を譲渡することができない限り、任意の会社の証券譲渡または他の方法に従って譲渡してはならない。(Ii)管理層会社株主は、第5.03条に記載されているような範囲の権利または義務を譲渡することができるが、このような譲渡は、本プロトコル項に規定する管理層株主のいずれの義務も解除してはならない。

(C)第10.06(E)節に規定する場合を除き、本協定におけるいずれかの明示又は黙示内容は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人、相続人、法定代表者及び譲受人以外の者が本合意項の下又は本合意によって享受されるいかなる権利又は負担の義務を与えることを意図していない。

12.02節目。お知らせします。いずれか一方への通知、要求、その他の通信は書面で行うべきであり、信頼性の良い夜間宅配サービス、書留または書留郵便、要求の返送、または電子メールで送信しなければならない

会社に提供するには

アテロスグループ会社
モリス通り40番地

ペンシルバニア州フリン·モア19010
注意：マイケル·J·アンジェラキス

メール：m.angelakis@ataiross.com

アテロスグループ会社

五番街620号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意：デイビッド·L·カプラン

メール：d.caplan@ataiross.com

コピーをコンカスターとマネージャーに送ります。住所は以下の通りです

コンカスター株主であれば

コンカスター株式会社
C/Oコンカルスト社
コンカスター1センター
ケネディ通り一七零一号
ペンシルバニア州フィラデルフィア19103
トーマス·J·リード

Eメール：Tom_Reid@comCast.com

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デイビス·Polk&Wardwell LLP
レキシントン通り450番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017
注意：Lee Hochbaum

メール：lee.hochbaum@davispolk.com
注意：ウィリアム·H·アーレンソン
メール：william.aaronson@davispolk.com

管理会社の株主であれば、

Atairos Partners，L.P.
モリス通り40番地

ペンシルバニア州フリン·モア19010
注意：マイケル·J·アンジェラキス

メール：m.angelakis@ataiross.com

Atairos Partners，L.P.

五番街620号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意：デイビッド·L·カプラン

メール：d.caplan@ataiross.com

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Rods&Gray LLP
保誠ビル
ボイルストン通り800番地
マサチューセッツ州ボストン，02199-3600
注意：ジョン·B·エル
電子メール：john.ayer@ropegray.com

もしマネージャーに言えば、以下の通りです

Atairos Management，L.P.
モリス通り40番地

ペンシルバニア州フリン·モア19010
注意：マイケル·J·アンジェラキス

メール：m.angelakis@ataiross.com

Atairos Management，L.P.

五番街620号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注意：デイビッド·L·カプラン

メール：d.caplan@ataiross.com

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Rods&Gray LLP
保誠ビル
ボイルストン通り800番地
マサチューセッツ州ボストン，02199-3600
注意：ジョン·B·エル

電子メール：john.ayer@ropegray.com

コンカスターならば

コンカスター社
コンカスター1センター
ケネディ通り一七零一号
ペンシルバニア州フィラデルフィア19103
トーマス·J·リード

Eメール：Tom_Reid@comCast.com

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デイビス·Polk&Wardwell LLP
レキシントン通り450番地
ニューヨーク、ニューヨーク10017
注意：Lee Hochbaum

メール：lee.hochbaum@davispolk.com
注意：ウィリアム·H·アーレンソン

メール：william.aaronson@davispolk.com

または、その当事者は、その後、本契約の他の当事者に通知することによって、この目的のために指定された他のアドレスまたは電子メールアドレスを通知することができる。

すべての通知、要求、および他の通信が午後5：00前に受信された場合(電子メールである場合、電子確認により受信された場合)、受信者は受信した日から受信したとみなされる。受取地では、その日は領収書地営業日である。そうでなければ、そのような通知、要求、または通信は、受信場所の次の営業日までに受信されなかったとみなされるべきである。電子メール送信によって送信される任意の通知、要求または他の書面通信は、1営業日以内に書留または書留、要求された返送、郵送、またはそのような電子メール送信日から2営業日以内に個人配信(宅配または他の方法にかかわらず)によって確認されなければならない。

第十二百三十三条。改訂する；あきらめる；同意する

(A)本協定の任意の条項は、修正または放棄することができるが、そのような改訂または放棄は書面で行わなければならないことを前提とし、修正に属する場合は、本協定の各々によって署名されなければならず、または放棄された場合には、免除によって発効された側によって署名されなければならない。

(B)いずれか一方が、本プロトコルによって規定される任意の権利、権力または特権の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権の行使を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権の単一または部分的な行使によって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることもできない。

(C)本協定に規定される権利及び救済措置は蓄積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。

第十二十四条。費用と支出。第7条に該当することを前提として、本プロトコル又は本プロトコルの任意の修正又は免除に関連するすべての費用及び費用、並びに本プロトコルが行う予定の取引は、当該等の費用又は費用を発生させた者が支払わなければならない。

12.05節。治国理政。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律衝突規則を考慮することなく、この州の法律に従って解釈されるべきである。

第十二十六条。司法管轄権。双方は、本プロトコルまたはしようとする取引を強制的に実行することを求める任意の条項の訴訟、訴訟または手続、または本合意または行われる取引所に基づいて引き起こされるまたはそれに関連する任意の事項の訴訟、訴訟または手続は、米国ニューヨーク南区地域裁判所またはニューヨークマンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州裁判所で提起されなければならない。双方は、このような裁判所(およびその対応する控訴裁判所)の任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに対する管轄権に撤回不可能に同意し、適用法の許容の最大限内に、現在または今後、任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに対する反対、または任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された任意の反対を撤回することができない。当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の法的手続書類は、当該等の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのいずれか一方に送達することができる。前述の規定を制限しない場合には，各当事者は，第12.02節の規定に従って当該側にプログラムファイルを送達することに同意し，当該側にプログラムファイルを効率的に送達すべきであると見なす.

第十二百七十七条。陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。

12.08節。具体的に表現する。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は、本合意に違反するか、または本合意の条項および規定を具体的に実行することを防止するための1つまたは複数の禁止を得る権利があり、彼らが法律または平衡法において得る権利のある任意の他の救済措置を防止する権利があることに同意する。

第十二十九条。対応者本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、同じ文書で署名されるように、同じ効力を有する正本とみなされるべきである。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が本プロトコルの他のすべての当事者によって署名された本プロトコルのコピーを受信してから発効する。各当事者が他方が署名した本プロトコルのコピーを受信する前に、本プロトコルは無効であり、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または義務を有していない(任意の他の口頭または書面によるプロトコルまたは他の通信による)

第十二十一条。全体的な合意。本合意、組織規約の大綱と定款、管理会社の株主組合協定、管理協定と手紙合意は、本合意及びその標的に関する本合意の各当事者間の完全な合意を構成し、以前と同時に達成されたすべての合意に代わる

双方は本契約及び本契約の対象について口頭及び書面で了承した。前述の規定を制限することなく、元の合意が発効した後、コンカスターと初代行政総裁の間で2015年3月31日に締結された会社拘束力のある新しい合意は元の合意日に終了し、いかなる効力や作用も持たなくなった。

第十二十一条。部分的です。本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権を有する裁判所または他の権威機関によって無効、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、本プロトコルが行う取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、いかなる方法でも影響、損害、または無効にしてはならない。このような決定を下した後、双方は誠意に基づいて交渉を行い、受け入れ可能な方法で可能な限り双方の初心に近づくように本合意を修正し、行う予定の取引を最初に想定した最大可能なように完了させるべきである。

第十二十二条。保証します

(A)第12.12(B)条の規定の下で、コンカスターは、ここで当社、管理会社の株主及びマネージャーに無条件に撤回不可及び無条件の担保(“コンカスト担保”)を行い、コンカスター株主が本合意項の下でコンカスター株主のすべての契約、合意、義務及び債務を迅速かつ全面的に履行することを保証し、満期及び時間通りにコンカスター株主が本合意の満期又は満期に応じて支払う可能性のあるすべての金(総称して“コンカスター株主義務”を含む)を支払うことを含む。コンカスターは、すべてのコンカスター株主が資金を支払う義務について、このような保証は、入金保証ではなく、支払いおよび履行の保証であるべきであり、コンカスター株主に対する任意の救済措置を求めることを条件または条件とすべきではないことを認め、同意する。もしコンカスター株主が期限通り及び時間通りにいかなるコンカスター株主義務を履行できなかった場合、任意のコンカスター株主義務によって満期及び対応した任意の金の全額及び適時支払いを含む場合、コンカスターは直ちにこのようなコンカスター株主義務を履行或いは手配し、直ちにこれに関連する任意の満期金を支払う。コンカスターがいかなるコンカスター株主義務を履行した後、コンカスター株主は当該コンカスター株主義務について会社、管理会社の株主又はマネージャーに対して(状況に応じて)享有する権利が代位される。

(B)第12.12(A)条の規定があるにもかかわらず、本合意に基づいて任意のコンカスター株主義務を任意の非コンカスト共同会社に譲渡する者(第5.03(C)(Ii)節に従ってコンカスターが回転譲渡を許可された任意のコンカスター株主債務を含む)に間接的に割り当てられた場合、コンカスター担保は自動的に撤回され、関連譲渡発効日後に初めて発生した当該コンカスター株主義務の発効を停止する(そうでなければ、コンカスター担保は有効である)。

第十二十三条。申立する

(A)コンカスター株主、管理会社株主、マネージャー、コンカストはそれぞれ共通して自分のためではなく、本プロトコルの他のいずれかのためではなく、本合意日に会社および他の各当事者に陳述して保証する

(一)存在と権力。この者はその司法管轄区域の法律によって正式に成立し、有効に存在及び信頼性の良い実体であり、すべての権力及びすべての政府許可、同意及び承認を持って、その現在行われている業務を継続して経営するが、このような許可、同意及び承認がなければ、個別或いは全体的に、当該者が行う予定の取引を完了する能力に悪影響及び重大な影響を与えないことを合理的に予想する。

(Ii)許可。その人が本協定に署名、交付および履行し、本協定を完了するために行われる取引は、その人の権限の範囲内にあり、その人が取ったすべての必要な会社行動の正式な許可を得ている。本協定は、その人の有効かつ拘束力のある協定を構成し、それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができるが、その実行可能性は、破産、破産、再編、その他の影響を受ける可能性のある債権強制執行の一般的かつ一般的な平衡法一般適用法および他の類似適用法律の制限を受けることができる。

(Iii)規定に違反しない.その人が本合意に署名、交付および履行し、本プロトコルによって意図された取引を完了することは、(A)その人の組織文書に違反することもなく、(B)いかなる適用法に違反するか、または(C)いかなる合意または他の文書の規定に基づいて、その人の任意の権利または義務を構成する違約またはその人の任意の合意または他の文書の規定に基づいて、その人にいかなる合意または他の文書の規定に従って、その人がいかなる合意または他の文書に従って当該人に拘束力のあるいかなる利益を有するかを終了、キャンセルまたは加速させる権利があることを要求することもなく、(B)および(C)項を除く。個別または全体的に、本プロトコルで意図された取引を完了する能力に悪影響および重大な影響を与えないことが合理的に予想される。

(B)コンカスター株主と管理会社株主はそれぞれ共通しているが、他方のためではなく、自分のために、会社と他方、および第2.05(B)節によりその会社証券を発行する日付毎に、会社と他方に陳述·担保する：

(I)投資のために購入する。その人が自社証券を買収するのは、それ自体の口座に投資するのではなく、流通や売却のために販売するためであり、その人(単独またはそのコンサルタントと共に)は、金融やビジネスにおいて十分な知識と経験を有し、自社証券に投資する利点やリスクを評価することができる。また，その人は，その投資の経済的リスクを無期限に負うことができ，会社証券の譲渡は不可能である可能性を意識しているが，(A)このような譲渡は，本協定で規定されている譲渡契約によって制限され，かつ，(B)会社証券の発行が証券法または任意の適用された州証券法に基づいて登録されていないため，会社証券は売却できないので，根拠がない限り，会社証券は販売できない

証券法およびこのような適用される州証券法、またはそのような登録免除を受けることができる。

(Ii)は登録発売ではない.この関係者は、当社証券は、米国証券取引委員会または任意の国の証券事務監察委員会に登録されているのではなく、非公開発売免除に基づいて発売·販売されており、当社証券を推薦または裏書きしていないか、またはその者に提供される情報が十分または正確であるか否か、または当社の権益に公開投資する公平性についていかなる結論や決定を下していないことを理解している。

(三)資金源。その人は、買い手の利用可能な資本約束を支払うことができるように、十分な現金、利用可能なクレジット限度額、または他の即時利用可能な資金源を持っている。

第十二十四条。安全港規則。Management Co株主は、2005-43年度の米国国税局公告(以下、“公告”と略す)に記載された収入プログラムに記載されている“安全港”を提案させ、当該収入プログラムの発効日以降に当社が提供するサービスを提供するためにサービス供給者に譲渡する当社の権益に適用されることを決定し、許可され、指示された。“避風港”の規定によると、サービスの履行に関連して譲渡された権益(“避風港権益”)の価値は、その権益の清算価値に等しいとみなされる。このような安全港選択を行うためには，通知第3.03(1)節の規定により，管理会社株主が“連邦所得税申告を担当するパートナー”に指定されているため，管理会社株主がこの安全港選択を実行することで“安全港選択”を実行するように構成されている.当社と各株主は、通知に記載された安全港のすべての要求を遵守することに同意するが、これらに限定されず、各株主に、通知の要求に応じて、会社が発行した各安全港権益の所得税の影響を報告するために、すべての連邦所得税申告書(このような申告書を提出する必要がある範囲内)の準備および提出を要求する。各株主は、第12.14節に規定する義務を遵守し、株主がもはや自社株主及び/又は会社の清算及び/又は終了でなくなった後、本12.14節について述べる, 会社は存続するとみなされなければならない。管理会社株主は、第4節で述べたサービスを会社に提供することに関連する会社がサービスプロバイダに譲渡する任意の会社の権益と実質的に同じ税務待遇を実現するために、必要な範囲内で本協定の条項を修正する権利がある(例えば、その後の国税局ガイドラインで通知された規則の変化を反映する)。当該等の改訂がいかなる株主にも不利にならない限り(この通知の条文が当社が当社に提供するサービスを適用してサービス供給者のすべての自社権益に譲渡することによる税引後結果と比較する)。

第十二十五条。顧問法。すべての株主が同意し、“コンサルタント法”については、マネージャー、管理会社の株主、またはそれらのそれぞれの関連会社が投資または他の方法で投資するわけではない

連れ立って。取締役会は，その全権裁量権を行使することができ，当社を代表して(A)当社第206(3)条に規定する任意及びすべての開示及び承認，及び(B)管理協定の“譲渡”(顧問法案の意味による)の任意の取引を招き，当社を代表して社長又はその共同経営会社の顧客に顧問法案に基づいて付与された任意の承認又は同意を付与することができる。“カウンセラー法案”の場合、取締役会の承認または同意は、顧客に対するすべての必要な開示および顧客の承認または同意を構成しなければならない。本12.15節は、会社、マネージャー、管理職、会社株主、またはそれらの任意の関連会社がいかなる特定の行動をとるか、または取らないために、本合意条項(第4.01(J)節および第5.03節を含む)または“手紙合意”において明確に要求された任意の株主の投票、同意または承認を阻止または制限してはならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、適用される連邦証券法または任意の他の適用法によって享受される任意の合法的権利を放棄するいかなる株主も構成されておらず、これらの法律の適用性は、契約によって放棄されることを許さない。

[このページの残りの部分はわざと空にしておく.]

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

会社：

株主：

マネージャー：

コンカスター：

(コンカルスト条項の目的のみ)