コンカスター社
不合格業績株式オプション奨励協定

本不合格業績株式オプション奨励契約日は[●](本契約のすべての付表と共に)コンカスター社、ペンシルバニア州の会社(合併、合併、買収、その全部または実質的にすべての資産または他の方法で取得された任意の相続人を含む)(“会社”)の間で締結されます[●](“授与される者”)

1.定義します。以下の用語は，以下に与える意味を持つ本プロトコルでは使用されているが本プロトコルで定義されていない大文字用語は，本プランでそれらに与える意味を持つ.

(A)“付属会社”とは、誰にとっても、その人を直接または間接的に制御し、その人によって制御され、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する。この定義において、“制御”という言葉は、その関連用語“制御される”および“共通に制御される”を含み、誰にとっても、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理層および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

(B)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(C)“原因”は、譲受人と会社との雇用協定に用語または同様の用語が付与されているという意味を有し、または、合意が存在しない場合、またはその時間前に満了した場合、“原因”とは、(A)重罪または道徳的退廃に関連する罪の有罪判決または罪を認めない/抗弁せず、その性質および状況は、従業員が会社に継続して雇用される資格を取り消すことを適宜決定すること、(B)詐欺、(C)公金または他の資金を流用すること、(D)会社に対する重大な失実陳述；(E)重大かつ/または何度も職責を履行できなかった；(F)職責を履行する際に深刻な不注意または故意的な行為が不適切であること、(G)従業員または会社が広範な公衆名声、蔑視、スキャンダルまたは嘲笑を受けるように、または社会を驚かせる、侮辱または犯す理由があるかなりの部分の人、または従業員または会社が、そのような任意の行為または参加によって宣伝されるように、任意の行為または参加を実施すること、または従業員または会社がそのような行為または参加によって宣伝されるようにすること。または(H)会社の反ハラスメントおよび反差別政策の実質的な違反を含むが、これらに限定されない“従業員マニュアル”、“行動準則”または会社の任意の他の書面政策に実質的に違反する。

(D)“制御変更”は，本プランで定義された“制御変更”を指す.

(E)“成約”とは、本定款第11項の規定により、株式の買収及び売却を完了することをいう。

(F)“締め切り”とは，締め切りのことである.

(G)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。

(H)“委員会”とは、計画に従ってその身分で行動するように指定された取締役会メンバーを意味する。

(I)“普通株”とは、会社のA類普通株であり、額面は1株当たり0.01ドルである。

(J)“グループ会社”系とは、当社及びその各付属会社をいう。

(K)“行使日”とは，本規約第7段落に規定する通知が委員会が随時規定する形式及び方式で当社に交付された日をいう。

(L)“付与日”とは、長期報酬要約テーブルに最初に列挙された日付を意味する。

(M)“障害”とは，規則第22(E)(3)にいう障害をいう。

(N)“稼いだオプション”は、添付された長期インセンティブ報酬アセンブリ表に記載されている意味を有する

(O)“満期日”とは、次の日付の中で最も早いものを意味する

(1)受資者が事情により雇用関係を終了した場合、雇用関係を終了する日付

(二)正当な理由なく契約を終了したのは、契約終了日から90日まで

(3)引受人が雇用を終了した後(ただし、いかなる理由又は良い理由がないかを除く)の後、すなわち、期日10周年の前日に、委員会は、第3(E)項に基づいて廃止する

(4)ロット日10周年の前日。

(P)“公平市価”とは、本計画により決定された株式の公平市価をいう。

(Q)“良い理由”は、承継者と当社の雇用契約に当該条項又は類似条項を付与する意味があり、又は当該等の合意が存在しない場合又はその時間前に満了した場合、“良い理由”とは、(I)引授者の役職が大幅に降格すること、又は(Ii)本協定が承継者と当社との間の任意の雇用協定に実質的に違反すること(当該等の項目については、治癒(当社が合理的に定める)があれば、書面通知を出してから10(10)営業日後も治癒しないことを意味する)。

(R)“高速鉄道”は、改正された1976年の“ハート-スコット·ロディノ反トラスト法”を指す。

(S)“長期インセンティブ報酬集計表”とは、業績配当権の付与、付与及び行使に関する具体的な情報が記載された明細書である。

(T)“最大オプションシェア”の意味は、添付された長期インセンティブ報酬集計表の意味と同じである。

(U)“オプション価格”とは、業績株式オプションの1株当たりの権利価格を指し、本計画に基づいて計算され、添付された長期インセンティブ報酬要約スケジュールに掲載される。

(V)“パフォーマンス条件”の意味は、添付された長期インセンティブ集計表の意味と同じである

(W)“履行株式オプション”とは，本プロトコルにより引授者に付与されたサービス条件と履行条件を満たす非適格株式オプションである.

(X)“人”とは、個人、会社、共同企業、協会、信託、または任意の他のエンティティまたは組織を意味する。

(Y)“計画”とは、参照によって本明細書に組み込まれたコンカスター社2003年株式オプション計画(時々修正され、その任意の後続計画を含む)を意味する。

(Z)“比例して計算される額”とは1つのスコアであり，(1)その分子は(A)以下の期間から始まる日数を含む日数の和である[●]及び(B)承継人が会社で無断で雇用を終了するか、又は承継者が雇用を終了する十分な理由がある場合には、雇用を継続する権利がある日数(ただし、いずれの場合も超えてはならない[●]日)と(Ii)の分母は[●].

(Aa)“サービス条件”は、付随する長期インセンティブ報酬集計表に規定されている意味を有する

(Bb)“サービス付与日”の意味は、添付された長期インセンティブ報酬集計表の意味と同じである

(Cc)“株式”とは、添付の長期インセンティブ報酬ダイジェストスケジュールに記載されているように、ここで業績配当権を付与する普通株式総数を意味する。

(Dd)“附属会社”とは、時間属規則第424(F)条に示す当社附属会社の任意の商業実体を意味する。

(Ee)“終了イベント”は、以下のイベントのうちの1つを意味する

(一)会社の清算

(2)規制面の変化。

(Ff)“雇用終了”とは、譲受人が自社グループでの雇用を終了することを意味する。本計画及び本協定については、引授者が雇用を終了する日は、引授者が自社グループにサービスを提供する定期的な義務がなくなった日であり、(I)引受人が自社の賃金、解散費又はその他の報酬を継続して雇用されるか、又は(Ii)引受人が当社グループの維持に継続して参加する1つ又は複数の健康及び福祉計画にかかわらず、在職従業員と同様である。受贈者が会社グループにサービスを提供する義務がないかどうかは、委員会が自ら決定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、承継者が会社と締結した雇用協定又は解散費協定の一方であり、当該協定が本協定の目的で引受人が雇用を終了する発効日を決定した場合は、その日を適用すべきである。

(Gg)“第三者”は、会社グループのメンバー以外の誰もおよびその関連会社を意味するが、“第三者”という言葉は、会社グループまたは会社グループの関連会社を含むべきではない。

(Hh)“1933年法令”とは、1933年に改正された証券法を指す。

(イ)“1934年法令”とは、1934年に改正された証券取引法令をいう。

2.業績株価オプションを付与します。本契約及び本計画に規定する条項及び条件を満たす場合には、会社は、本契約及び本計画に規定する条項及び条件のいずれか又は全部の株式を購入するために、引受人の業績株式オプションを付与する。各業績株式オプションは、以下の購入権利を代表します[●]%和[●]“長期インセンティブ報酬要約スケジュール”に規定されている業績条件の実現に基づいて、本プロトコル及び本計画に規定されている条項及び条件に基づいて、適用サービス条件の満足、取得株式のパーセンテージを含む。疑問を生じないようにするために、引受人は本業績株式オプションの付与によって購入可能な最大株式数はいずれの場合も最大オプション株式数を超えてはならない。

3.パフォーマンス·ストックオプションの行使時間。

(A)本協定及び計画に規定されている条項及び条件を満たす場合には、業績配当権は、添付された長期インセンティブ報酬要約スケジュールに規定されている条項及び条件に基づいて付与されなければならない。履行株式オプションは、サービス帰属日に稼いだオプションを行使可能とし、期限まで行使可能となり、権利行使は絶対に終了する

(B)本協定又は本計画に相反する規定があっても、引授者が死亡したために雇用を終了した場合、業績株式オプションに適用されるサービス条件及び履行条件はすでに満足されているとみなされ(業績条件が目標業績レベルに達したとみなされる)、業績株式オプションは、受授者が雇用を終了したときに行使を終了し、権利行使が完全に終了するまで行使する

(C)本協定又は本計画に相反する規定があっても、被贈与者が被贈与者の障害により採用を終了した場合、業績株式単位に適用されるサービス条件は、雇用終了日から完全に満たされているとみなされ、業績株式オプションは未償還状態を維持し、サービス付与日に付与されて行使可能である資格があるが、長期インセンティブ奨励ダイジェストスケジュールに規定された業績条件を満たさなければならない。履行株式オプションは、サービス帰属日に稼いだオプションを行使可能とし、期限まで行使可能となり、権利行使は絶対に終了する

(D)本契約又は本計画には逆の規定があるにもかかわらず、第3(E)項に記載の義務に違反しない場合、承継者が会社に無断で雇用を終了させるか、又は承継者が十分な理由で雇用を終了する場合、サービス条件は比例的に計算された金額に基づいて満たされるとみなされ、業績株式オプションは未償還状態を維持し、サービス帰属の日に付与及び行使する資格があるが、長期インセンティブ奨励ダイジェストスケジュールに規定された業績条件を満たさなければならない。奉仕の帰属の日から，受授者は行使する権利がなければならない

いくつかの株式に関する契約購入持分について、計算方法は、(I)引受人がサービス帰属日にまだ雇用されているときに行使可能な獲得した購入持分数に(Ii)を乗じて比例して計算した金額である。第3(E)項で述べた責任に該当する場合、履行購入株式は、前文で決定した株式数に基づいて継続して行使可能となり、満期日まで行使することができ、その際、行使権は絶対に終了する。

(E)上記規定があるにもかかわらず、被授権者が雇用終了後の一定期間内に以下の非申出または競業禁止義務に違反し、承継者が本契約の条項に基づいて業績株式オプションを行使することができる場合、承継者は業績株式オプションのキャンセルを自ら決定することができる：

(1)授権者は、直接または間接的にそそのかし、誘導、奨励、または当社グループの任意の顧客、従業員、コンサルタント、独立請負業者、サービス提供者またはサプライヤーの業務を停止したり、当社グループとの雇用またはその他の関係を終了したりしてはならない。

(2)授権者は、直接又は間接(代理人、コンサルタント、役員、従業員、独立請負業者、上級者、所有者、パートナー、依頼者又は他の身分)、当社、その任意の付属会社又は当社の任意の他の事業単位と行われる任意の業務活動(自己雇用承継者を含む1つ又は複数のエンティティによって行われてもよい)と、直接又は間接的に、当社、その任意の付属会社又は当社の任意の他の事業単位で行われる任意の業務活動と競合することができないいかなる活動も、直接又は間接的に行うことができない。または引受人が雇用を終了するときに当社、その任意の付属会社または当社の任意の他の業務単位によって知られている場合(いずれも“競争的業務”である)または(B)受託者が専門的な仕事に従事している(競争的業務に従事しているか否かにかかわらず)。しかし，本条第3(E)(2)段落は，授権者が法律執行に従事することを阻止していない。この制限は、会社グループが業務活動を行う米国の任意の地理的地域に適用されなければならない。本規約は、保証人がその証券が国家証券取引所又は市場で取引される実体を有する任意の種類の持分証券の1%(1%)を投資に供することを阻止しない。

(F)本計画及び本付与文書の規定によれば、業績配当権が業績株式オプション計画が満了する直前にも行使されていない場合、業績株価オプションが以下の条件を満たす場合、業績ストックオプション計画が満了する直前に、計画第7(H)(Ii)段落に従って自動的に行使されたオプションとみなされる

(1)履行株式オプションは、当時現行の登録声明又は1933年法令下A規則下の通知によってカバーされる。

(2)特定日(又は当該日が取引日でない場合は、前取引日)に上場する株式の最新報告販売価格は、委員会又はその代表者が時々決定した金額よりもオプション価格よりも高い。逆決定がなければ、1株当たり超過収益は0.01ドルである。

(3)履行株引受権を付与された引受人は，雇用関係を終了するために，その雇用関係を終了する直前の時間前ではない

業績株式オプションが満期になる予定であり、雇用関係を終了する理由はない。

第3(F)項に別段の規定があるほか、履行株式オプションは無現金で行使しなければならず、本計画の他の条項及び条件を満たした場合、当社は行使日後に、行使時価値が(A)当該等の株式が特定日に上場する主要取引所の最新報告販売価格に等しいか、又は(当該日が取引日でない場合は、前取引日)と(B)当該株式の総オプション価格との和を交付しなければならない。(2)適用される源泉徴収額(“計画”第15段落に基づいて決定される)。しかし、当該等が全株式の発行につながらない無現金行使については、当社はいかなる断片的な株式の代わりに現金を使用する必要があります。

4.業績株単位を没収します。本協定及び本計画に規定する条項及び条件により、承継者が雇用を終了する場合には、承継者は、第3項により行使できない履行株式オプションを喪失し、雇用を終了した日から発効する。本条第4項に規定する履行株式オプションが没収された場合は、履行株式オプションは没収及び抹消されるものとみなす

5.イベントを終了します。

(A)当社は、イベント完了の予想日の少なくとも30(30)日前に、引受人に通知しなければならない(または実行可能でない場合は、合理的で実行可能なより短い時間の通知を与える)。この通知を受けてから10(10)日以内(又は取締役会が合理的に決定し、引受人に通知する短い期間)には、受授者は契約購入株権の行使を許可されなければならず、ただ当社は類似した通知を出して、承継人が契約購入株権を行使するか、または契約購入株権を没収することを要求することができる(或いはその部分は、適用に応じて決定される)。本第5(A)項で述べたように、履行購入株式の行使を終了することができる期間が満了した後、当該契約購入持分(行使できない部分を含む)は終了するが、当該契約購入持分はこれまで行使されていないことを限度とする。

(B)第5(A)段落の規定があるにもかかわらず、終了イベントが完了していない場合、履行株式購入は行使されていないとみなされ、その後行使可能であり、その行使範囲は、当該等の通知が発行されていなければ行使可能な範囲と同じである。

6.株式支払い。譲渡者が選択する際には、獲得したオプションを行使して購入した株式を以下のいずれかで全額支払わなければならない

(A)無現金行使により、すなわち、本協定及び計画の他の条項及び条件を満たした場合、会社は、行使日までの公平時価が、(A)当該等の株式がオプション行使当日に獲得した公平時価が(B)(I)当該等株式のオプション総価格を超え、(Ii)当該等行使の適用源泉税額(本協定第17段落及び計画第15(B)項に基づいて決定された)の総和に加算されなければならない

すべての株式を発行する無現金行使を招くことはなく、会社は、会社が支払うべき株式オプション価格全体の残高を支払い、会社が断片的な株式を発行したり、現金を支払ったりすることを回避するために、会社が支払いを命令した株式オプション価格全体の残高を支払うために、その通常の賃金明細書から引受人に支払うべき現金を差し押さえなければならない

(B)引受人を介して現金又は自社注文に応じた引当小切手を交付し、金額は(I)当該等の株式の購入権総価格に、(Ii)が適用される源泉徴収税を加える(本契約第17段落及び計画第15(B)段落により決定)。

7.運動方式。業績株式オプションの行使は委員会が規定した方法で書面行使通知を出さなければならない。その通知は一度発行されると，取り消すことはできない.委員会が要求を出した場合、この通知には、保証人が高速鉄道のすべての適用条項を遵守していることを示す声明が添付されなければならない

8.売却株式の制限。本協定又は本計画にいかなる逆の規定があっても、承継者(又は承継者の遺産又は受益者、例えば適用される)は、業績購入持分付与日10周年前に任意の方法で売却、譲渡、処分、質権、譲渡、処分、質権、質権又は担保のいずれかが稼いだ引受権を行使することにより、引授者の株式を交付してはならない

9.業績株価オプションの譲渡不能性。遺言又は相続法及び分配法を除いて，承継者は，譲渡又は譲渡履行株式オプションを譲渡してはならない，又はその生前に承継者又はその事実代理人又は保護者以外の者が履行株式オプションを行使してはならない。本規約の規定に違反した譲渡、譲渡、質権又は業績株式オプションの処置の試み、又は業績株式オプションの任意の実行、差し押さえ又は類似手続の徴収は、無効及び無効でなければならない。授権者以外のいずれかが履行株式オプションを行使する場合には，その者が履行株式オプション権を行使する適切な証明が添付されなければならない.

10.証券法。委員会は、証券取引委員会第16 b-3条(または任意の類似規則)の規定を含む1933年法案または1934年法案の現行規定を遵守するために、履行株式オプションを時々行使することができる。任意の証券取引所又は任意の連邦又は州法律に基づいて業績株式オプションを行使するために発行可能な株式の上場、登録又は取得資格、又は任意の政府規制機関の同意又は承認を取得して当該株式等を購入する条件として、又は当該株式の購入に関連している場合、当社は、業績株式オプションの行使により発行可能な株式を代表する株式を発行又は交付する責任はなく、及びそのような上場、登録、資格、同意又は承認が完了又は取得されるまででなければならない。当社又はその弁護士が登録する必要がないと考えた場合、当社は当該等の株式に図例を置き、当該等の株式が投資のために買収されていない事実であることに注意することができる。

11.終了時に証明書を発行します。本第11項の規定に該当する場合は、締め切りは、履行株式オプション行使後に可能な限り迅速に発生しなければならない。本規約第10及び13段落に別段の規定があるほか、取引終了時に、履行株式権を行使することにより発行可能な株式の証明書は、引受人又はその遺産代理人、相続人又は遺贈者に送付しなければならない。

12.返済します。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、履行株式オプションは、会社が時々実施する任意の回収または補償手配または政策(1934年法令第10 D-1条または任意の関連証券取引所規則を遵守するために取られた任意の政策を含むが、これらに限定されない)を遵守すべきであり、委員会は、法律および証券取引所規則または任意の適用会社の政策または手配の許可または要求の範囲内であることができる。(I)実績株式オプションの行使またはそのオプション関連株式の売却によって発行または受信された任意の株式または現金の償還をキャンセルまたは要求し、(Ii)稼いだオプションまたは帰属していないパフォーマンス株式オプションをキャンセルする

13.権利を行使する前の権利。引受人は、その契約承認持分規程を受けたいかなる株式に対してもいかなる株主権利もなく、履行承認持分が計画及び本協定の条項に従って行使されるまで、当社も株式を交付した。引受人が雇用を終了することには理由がある場合，委員会の決定によると，引受人は履行株式オプションを行使する際に交付されなければならないが会社が交付していない株式を自動的に没収しなければならない。

14.業績ストックオプションの現状；解読。業績株式オプションは非限定株式オプションである。したがって、“規則”第83条の規定により、業績株式オプションの行使によって譲渡された財産は連邦所得税を納付しなければならない。業績株式オプションの目的は、規則422節で示した奨励的株式オプションの資格に適合するためではない。本履行株式オプション又は計画の任意の規定に対する委員会の解釈及び解釈は、最終的かつ最終的でなければならず、本第14段落で表現された意図と可能な限り一致しなければならない。

15.業績株価オプションは雇用に影響を与えません。本協定により付与された履行株式オプションは、当社又は当社の任意の付属会社の従業員、上級者又は役員としてサービスを継続する権利を付与しない。

16.雑項目。

(A)本条例の条文により、承継人に通知、要求及びその他の通信の引受人住所を発行しなければならない場合は、承継人の会社人事記録における住所、又は承継人が書面通知方式で当社に提供する他の住所としなければならない。

(B)本協定は、1つまたは複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じ文書を構成することになる。

(C)本協定の効力、履行、解釈、および効力は、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄されるべきであるが、法律紛争の原則は適用されない。

(D)本プロトコルの任意の条項または条項が任意の理由で無効または強制実行不可能と認定された場合、無効または強制実行は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えてはならず、本プロトコルは、無効または強制実行不可能な条項または条項(無効または強制実行不可能な範囲内)が本プロトコルに含まれていないように、完全に有効であり続けるべきである。

(E)叙任者は、ペンシルバニア州連邦裁判所およびアメリカ合衆国裁判所の排他的管轄権を受け入れることにここで撤回できず、無条件に同意し、各事件において、ペンシルバニア州フィラデルフィアに位置する

本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引によって引き起こされた、または関連する訴訟、訴訟または手続(“訴訟”)は、そのいずれかの裁判所以外にいかなる訴訟も開始しないことに同意し、さらに、米国書留郵便方式で法律プログラム文書、伝票、通知または文書をそのそれぞれの住所に送達すること、すなわち、当該任意の裁判所がそれに対して提起した任意の訴訟に対する法的手続文書の有効な送達に同意する。すべての当事者は、ここでは、ペンシルバニア州連邦裁判所またはアメリカ合衆国裁判所(すべてペンシルベニア州フィラデルフィアに位置する)で訴訟を提起するいかなる反対意見も撤回することができず、無条件に放棄することはできず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意の訴訟が不便な裁判所で行われていることにさらに同意する。

17.源泉徴収。当社が履行株式オプションの行使に関連する株式の交付又は譲渡を要求される度に、(A)承認者が合意第6段落及び計画第15(B)項の規定に従って履行株式オプションを行使する場合に株式を抑留する権利があり、(B)受授者に、当該株のいずれかの証明書又は証明書を交付又は譲渡する前に、任意の連邦、州及び/又は地方源泉徴収税要求を満たすのに十分な金額を当社に送金するか、又は(C)納税義務上の利益を保護するために必要と考えられる行動をとることを要求する。

18.高速鉄道。引受人は任意及びすべての必要な行動をとることに同意し、本プロトコルがカバーする株式購入後に買収された株式の即時及び自動販売を手配及び完了する。

    

会社は上記1年目の期日に本協定を授与したことを証明した。

長期インセンティブ報酬集計表

本長期奨励総括表(以下は“総括表”と略称する)は当社が授与した日に本総括表に添付された非制限的業績株式オプション奨励協定に基づいて引受人に付与した業績株式オプションに関するいくつかの関連情報を提供した

別表に定義されていない資本化用語は、適用可能な非限定的な業績ストックオプション報酬プロトコルまたは計画においてそれらを与える意味を有するべきである

この付表は、いつでもそれに関連する非限定的な業績ストックオプション報酬プロトコルの一部として解釈されることが意図されている。

業績株式オプション賞

1業績目標は、取締役会または委員会によって決定された任意の財務、運営または株主リターン指標(またはそれらの任意の組み合わせ)とすることができ、絶対的および/または相対基準で測定することができる。