添付ファイル5.1

2023年2月3日

Amazon，Inc

テリー通り北410号

ワシントン州シアトル、98109

返信：	Amazon，Inc.

表S-3の登録宣言

女性たち、さんたち：

我々は、デラウェア州の会社Amazon.com、 Inc.(会社)に法律顧問を提供し、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(SEC)がフォームS-3の登録声明(“登録声明”)を準備して提出することに協力し、“証券法”に基づく登録および証券法第415条に基づいて時々提出される発行および販売提案に関連し、単独で、一連または複数のシリーズ(適用される場合)に関連する

(i)

当社の無担保債務証券は、優先債務証券(高級債務証券)または二次債務証券(二次債務証券、高級債務証券と共に債務証券)であってもよい

(Ii)

会社普通株、1株当たり額面$0.01(普通株)；

(Iii)

会社の優先株は、1株当たり額面$0.01(優先株)

(Iv)

各預託株式は、特定系列優先株の一部(預託株式)を代表する預託株式

(v)

債務証券、優先株または普通株または他の証券、通貨または商品を購入または売却する契約(購入契約)；

(Vi)

普通株、優先株、預託株式又は債務証券を購入する引受権証(株式承認証)；及び

Amazon，Inc

2023年2月3日

第 ページ2

(Vii)

当社の単位は、普通株、優先株、預託株式、購入契約または債務証券(単位)の任意の組み合わせからなる

債務証券、普通株、優先株、預託株式、購入契約、株式承認証、単位を総称して債券と呼ぶ。高級債務証券は、当社と契約受託者である国家協会富国銀行(前受託者)との間の契約に基づいて発行され、日付は2012年11月29日であり、期日が2022年4月13日の第1号補充契約により改訂·補充され(改正·補充を経て、高級基礎契約)、会社、以前の受託者である優先受託者とコンピュータ株式信託会社、国家協会とコンピュータ信託会社との間で2022年4月13日に改訂·補充される。後任受託者(受託者)として。二次債務証券は，当社が受託者(付属基礎契約，および高度基礎契約，基礎契約)と締結した契約 に基づいて発行される

以下の意見が得られた場合，吾らは高級基礎契約，付属基礎契約表，債務証券表の正本あるいは承認または他の方式で真の正本および 完全コピー，および吾らがこれらの意見を提供する必要があると考えられる他の文書，会社記録，当社および公職者の証明書およびその他の文書を審査した.我々の審査では，すべての署名の真正性，すべての自然人の法的行動能力と能力，原本として我々に提出されたすべての文書の真正性，コピーとして我々に提出されたすべての文書と元の文書との整合性を仮定する.このような意見に重大な影響を与えるいかなる事実についても，吾らは適切と考えられる範囲で当社や他の人々の上級職員や他の代表の陳述や陳述に依存しており，独立した 調査を行う必要はない

私たちは独立した調査を行わずに仮定しました

(i)

登録声明に従って任意の証券を販売する場合(関連時間)、登録声明およびその任意の追加および修正(発効後の改正を含む)は有効であり、すべての適用される法律を遵守する

(Ii)

関連時間には、募集説明書の付録が作成され、委員会に提出され、提供される証券およびすべての関連文書が説明され、すべての適用法律に適合する

Amazon，Inc

2023年2月3日

第 ページ3

(Iii)

すべての証券は、登録説明書および適用される入札説明書の付録に記載された方法で発行および販売される

(Iv)

関連する時間に、当社が取らなければならないすべての会社または他の行動は、各発行予定証券および任意の関連文書((I)任意の普通株式または優先株(変換可能証券)を行使、変換または交換する際に、発行のために任意の普通株または優先株を適切に予約すること、および(Ii)署名(例えば、属認証証券)、証券の交付および履行、および以下の第1~7段落に記載の任意の関連文書を含む)が正式に完了し、十分な効力を維持すべきである

(v)

任意の普通株式又は優先株を発行する際に、任意の転換可能な証券の行使、転換又は交換を含む場合、発行された普通株式又は優先株の株式総数は、会社登録証明書及び他の関連書類に従って発行を許可された普通株式又は優先株の株式総数を超えない

(Vi)

債務証券については、関連時間において、関連する基礎契約はすでに会社及びその他のすべての各方面が正式に署名と交付し、改正された1939年の“信託契約法”によって正式な資格を獲得しなければならない

(Vii)

時間に関連して、発売または発行された任意の証券の最終購入、パッケージ販売または同様の合意、および任意の他の必要なbr協定は、当社のすべての必要な会社または他の行動によって正式に許可され、当社およびその他の当事者によって正式に署名および交付される

前述したことに基づいて、これに基づいて、本明細書で述べた仮定、例外、制限、および制限に適合することを前提として、以下のように考えられる

1.

以下の場合、任意の債務証券について：

a.

このような債務証券の条項や条件は、関連基礎契約の条項と条件に基づいて補充契約または上級管理者証明書によって正式に確立されている

b.

いかなる当該等の付加証書又は上級者証明書はすでに会社が正式に署名及び交付したものであれば，所属する

Amazon，Inc

2023年2月3日

第 ページ4

補充契約、関連受託者(関連基礎契約、契約とともに)、および

c.

このような債務証券は、適用された契約条項に基づいて署名、交付および認証され、適用された最終購入、引受または同様の合意に規定された対価格で発行および販売されている

当該等の債務証券は当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

2.

優先株のどの株式についても

a.

このような優先株に関する指定証明書が正式に署名され、デラウェア州国務秘書室に提出された

b.

これらの株式は、(I)適用された最終購入、パッケージ販売または同様の合意およびその中で規定された対価に従って発行されたものであるか、または(Ii)任意の変換可能証券およびそのような変換可能証券によって指定された任意の追加の対価を行使、変換または交換する場合、または(Br)そのような変換可能証券に関する管理文書が、当該等変換または行使を規定し、これらの対価(このような変換可能証券のために支払われる任意の対価を含む)は、1株当たり計算され、いずれの場合も優先株の額面を下回ってはならない

c.

このような転換可能な証券は、以前に有効に発行され、全額支払いを受けており、評価できない(株式証券の場合)、または会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができる

このような優先株は有効に発行され、全額支払い、評価できません。

3.

預託株式については、以下の場合：

Amazon，Inc

2023年2月3日

第 ページ5

a.

当該等受託株式に関する預託契約(“預託協定”)は、当社及び当社が指定した受託者によって正式に署名及び交付されている

b.

預託株式の条項は“預託契約”によって決定され、

c.

受託株式を代表する預託証明書はすでに署名及び会札(例えば預託株式)であり、関連預託契約及び適用の最終購入、引受或いは類似プロトコルに基づいて登録及び交付され、代償はその中で規定された対価格である

預託株式を証明する預託証明書は当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができます

4.

普通株式については、以下の場合：

a.

このような普通株は、(例えば、証明株に属する)正式に署名され、(I)適用された最終購入、引受または同様の合意に従って、その中で規定された対価、または(Ii)任意の変換可能証券を変換または行使する際に、そのような変換可能証券またはそのような変換可能証券の管理文書に基づく条項、およびその中で指定された任意の追加コスト、またはいずれの場合においても、対価(このような変換可能証券に支払われる任意のコストを含む)は、普通株の額面を下回ってはならない

b.

このような転換可能証券は、以前に有効に発行され、全額支払いされ、評価できない(株式証券については)、または会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができる

このような普通株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう

5.

任意の購入契約については、以下の場合：

Amazon，Inc

2023年2月3日

第 ページ6

a.

関連調達契約協定(“調達契約協定”)は、自社及びその各当事者が正式に署名した

b.

調達契約の条項は、購入契約契約(ある場合)または適用される最終調達、引受または同様の合意によって決定されている

c.

このような調達契約に関連する任意の担保または担保手配の条項は、当事者当事者によって効果的に署名および交付されたことが決定され、任意の担保は、そのような手配に従って担保代理人に入金された(例えば、適用される)

d.

このような調達契約は、あるような“調達契約契約”および適用される最終調達、引受または同様の合意(ある場合)に基づいて署名および交付されている(証明書のある調達契約の場合)

このような購入契約は会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務となり、そのbr条項に従って強制的に執行されることができる

6.

いずれの引受権証についても、以下の場合：

a.

当該等株式承認証に関連する引受権証協定(株式承認証協定)(あれば)はすでに当社及びその各方面が正式に署名及び交付した

b.

株式証明書の条項は、株式承認協定(例えば、ある)および適用される最終購入、引受、または同様の合意に基づいて決定され、

c.

この等株式承認証は、その中で規定された代価と交換するために、株式証承認協定(例えば、ある)及び適用される最終購入、引受又は類似の合意(あれば)に基づいて署名及び交付を行うことができる

この等株式承認証は当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

7.

いずれの単位についても、以下の場合：

Amazon，Inc

2023年2月3日

第 ページ7

a.

単位に関する単位プロトコル(単位プロトコル)(あれば)は、当社とそのそれぞれが正式に署名して交付されている

b.

このような単位の条項は、単位合意(例えば、ある)および適用される最終購入、引受または同様の合意によって決定され、

c.

当該等の単位は、単位プロトコル(ある場合)および適用される最終購入、引受または類似プロトコル(あれば)が妥当に署名され(認証された単位については)、プロトコルに規定された対価に従って交付されている

これらの単位は会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、そのbr条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる

上記の意見は、以下の例外状況、制限条件、制限、および仮定によって制限される

答え：ここではニューヨーク州とアメリカ合衆国以外のどの司法管轄区にも関連する法律および上記第2段落および第4段落で述べたデラウェア州会社法以外のいかなる司法管轄区の法律についても意見を述べない。私たちはデラウェア州での勤務を許可されていない；しかし、私たちは全体的に現在施行されているデラウェア州の一般会社法を熟知しており、上記の第2段落と第4段落に記載された意見を述べるために必要と考えられる調査を行った。この意見は、ニューヨーク州法律の現在の状況と、上述した限られた範囲内のデラウェア州の法律および既存の事実の影響に限定される。将来このような法律またはその解釈またはそのような事実が変化した場合、私たちは本意見を修正または補充する義務がありません

B.契約、債務証券、預託株式を代表する預託証券、預金契約、購入契約、任意の購入契約契約、株式承認証、株式証契約、単位および単位合意(総称して文書と呼ぶ)に関する上記の意見は、(I)債権者の権利および救済に影響を与える任意のbrの破産、破産、再編、一時停止、手配または同様の法律の影響を受けるが、詐欺的譲渡または優先譲渡に関する法定または他の法律の効力、および(Ii)持分の一般原則を含むが、重要性、合理性、合理性、または同様の法律に限定されないが、これらに限定されない。誠実と公正な取引、具体的な履行、禁止救済、あるいは他の を得ることができない可能性があります

Amazon，Inc

2023年2月3日

第 ページ8

衡平法や法律手続きの中で実行可能性、公平な救済方法を考慮するかどうかにかかわらず

C.我々は、以下の条項の有効性について意見を述べない：(I)猶予、延期、または高利貸し法を放棄すること、(Ii)賠償、恩赦または貢献に関連する条項、これらの条項が公共政策または連邦または州証券法に違反する可能性があるか、または補償を受ける側の不注意または意図的な不当行為によって実行できない可能性がある限り、(Br)(Iii)任意の文書中で任意の裁判所が場所に反対する権利を放棄するいかなる条項、(Iv)任意の連邦裁判所管轄権のいかなる合意に提出するか、(V)任意の陪審裁判の権利を放棄する、または(Vi)任意の規定は、各権利または修復方法が累積されていることを示し、任意の他の権利または修復方法を行使しながら行使することができ、または何らかの特定の修復方法を選択することは、1つまたは複数の他の権利または修復方法に訴えることを排除しない

D.吾らの第3、5、6及び7段落の意見に関連し、第1、2又は4段落の意見に含まれていない範囲内で、吾等のbrは、任意の証券、通貨又は商品が、任意の預託株式、購入契約、引受権証又は単位を交換、転換又は行使することができる証券、貨幣又は商品を含むか、又は行使することができると仮定した範囲内で、いずれも有効発行、未納及び評価を必要としない(持分証券については)、又はその発行者の法定、有効及び拘束力のある責任であり、その条項に基づいて当該発行者に強制的に実行することができる

閣下は私等に報告しており、閣下は時々遅延又は連続して証券を発行することを意図しており、吾等は、登録声明に基づいて任意の証券を発行する前に、閣下は(I)書面で吾等の関連条項を通知し、及び(Ii)閣下は吾等の機会を与える(X)当該証券の発行又は売却に基づく有効な書類(適用される発売書類を含む)、及び(Y)吾等が合理的に必要又は適切であると考えられる本意見の補充又は改訂を提出することを理解している(例えば)

私たちは、この意見を登録声明の証拠品として提出することに同意し、さらに、登録声明および登録声明の一部を構成する目論見書のタイトルの下で私たちの名前を使用することに同意する。これらの同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または証券法に基づいて公布された委員会規則および法規に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない

とても誠実にあなたのものです

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP