2023年2月3日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Amazon，Inc

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

デラウェア州		91-1646860
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		アメリカ国税局の雇用主は 識別コード)

テリー通り北410号

ワシントン州シアトル98109-5210

(206) 266-1000

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

デヴィッド·A·ザポルスキー

総裁上級副法律総顧問兼秘書長

Amazon，Inc

テリー通り北410号

ワシントン州シアトル98109-5210

(206) 266-1000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

アンドリュー·L·ファベンス

Gibson Dunn&Crutcher LLP

公園通り200番地

ニューヨーク、 ニューヨーク10166

(212) 351-4034

一般販売の約開始日：本登録宣言の発効日の後の時間 を提案する

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は 連続方式で発売されるが、配当又は利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

本フォームが一般指示IDに適合する登録宣言またはその発効後の改訂であり、証券法下のルール462(E)による委員会への提出時に発効する場合は、以下の ボックスを選択してください

本表が証券法第413(B)条規則に基づいて追加証券または追加種別証券を登録して提出された一般指示ID 登録宣言の発効後に改訂された場合は、以下のブロックを選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

目論見書

Amazon，Inc

債務証券

普通株 株

優先株

株式承認証

受託株

仕入契約

職場.職場

私たちは時々brを提供して、私たちの優先または二次債務証券、普通株または優先株を売却し、単独で、または株式承認証、預託株式または購入契約によって表され、そのような任意の証券または他のbrエンティティを含む証券の単位は、単独で、または任意の組み合わせの形態で一緒に販売されるかもしれない。優先債務証券または二次債務証券は、債券、手形、または他のタイプの債務から構成されてもよい。優先または二次債務証券、優先株、株式承認証および購入契約 は、普通株または優先株、私たちの他の証券または1つまたは複数の他のエンティティの債務または株式証券に変換することができ、または普通株または優先株、我々の他の証券または債務または株式証券として実行または交換することができる

我々の普通株はナスダック全世界精選市場に上場しており、取引コードはAMZNである。各目論見書付録は、提供された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、エージェント、または他の第三者に、または1つまたは複数の引受業者、取引業者、または他の第三者に連続的または遅延的に、またはこれらの証券を直接提供および販売することができる。これらの証券はまた証券所有者によって転売することができる。私たちはこの目論見書の付録に任意の証券の具体的な条項を提供するつもりだ。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる

私たちの主な実行事務室はワシントン州シアトルテリー通り北410号にあります。郵便番号：98109です。私たちの電話番号は(206)266-1000です

私たちの証券に投資することは特定の危険に関するものだ。投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。米国証券取引委員会に提出された書類のリスク要因部分と適用される目論見説明書の付録を参照されたい。また3ページ目のリスク要因を参照されたい

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年2月3日です

カタログ

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを、いつでも、時々、1つまたは複数の製品で販売することができる

私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこれらの証券を要約を許可しない司法管轄区 で販売することはありません。もしあなたの管轄区域で購入要約を販売または要求する場合、本稿で提供する証券は不正であるか、またはこれらのタイプのbr活動を違法な人に導く場合、本文書で提出された要約は適用されません。本入札説明書または入札説明書の付録の情報が、文書の正面の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。我々は証券を売却するたびに，今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている株式募集説明書付録を提供する.目論見書付録は、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。目論見書副刊 も、本募集説明書中の情報を追加、更新、変更することができます。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款副刊資料といかなる不一致点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。本募集説明書と任意の募集説明書の付録、およびタイトルに記載されている追加情報を同時に読まなければなりません。ここでより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を提供する

登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかのbr契約および他の重要文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。以下に説明するように、タイトルの下でより多くの情報を見つけることができるこれらの文書のコピーを取得することができます

他の説明または文脈で別の要求がない限り、本募集明細書に記載されている登録者、アマゾン、当社の合併子会社とは、アマゾン社およびその合併子会社を意味する

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在の報告，委託書および情報声明，および改正“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第13(A)，14および15(D)条に基づいて提出または提出された報告修正案を提出する。アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.gov その中には，報告書，依頼書，情報声明，およびアマゾン，Inc.および米国証券取引委員会に電子的に資料を提出した他の会社に関する情報が含まれている。私たちの定期的で最新の報告書と依頼書のコピーは私たちのサイトで無料で得ることができます。サイトは：Www.amazon.com/ir. 私たちのインターネットアドレスへの参照は、参照のためにのみ使用され、いずれの場合も、インターネットアドレス上またはインターネットアドレスを介して提供される情報を本入札説明書に組み込むとみなされてはならない

1

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、参照によってこの目論見書に情報を統合することを可能にしており、これは、これらの文書を参照することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味する。ここでは参考として以下の文書を引用する.私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、場合によってはこの情報を代替するだろう。具体的には、我々は、参照により、以下のように米国証券取引委員会に提出された文書または情報(いずれの場合も、提出され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない文書または情報、およびそのような物品に関連する証拠品を除く)を参照統合する

•

我々は2023年2月3日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度表 10-K年次報告；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2023年1月3日と2023年1月6日に提出されている

•

1997年5月2日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる普通株式説明書(額面$0.01)と、2020年1月31日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までのForm 10-K年度報告書の添付ファイル4.6更新後の改訂または更新、および

•

我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、本募集説明書の日付 の後、本目論見書による証券発売が終了する前に、米国証券取引委員会に提出された未来の届出書類；しかし前提は私たちは、提供され、米国証券取引委員会に記録されていないものとみなされ、そのような物品に関連する証拠品を含む、参照によって米国証券取引委員会に記録された文書の一部または情報を組み込むことはない。特別な声明が逆でない限り、私などは、時々米国証券取引委員会に提供される可能性のある任意の現行の8−K表報告書第2.02または7.01項に開示された任意の情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本明細書に含まれることはない

本入札説明書のコピーを受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に無料で本入札説明書の概要を提供し、本入札説明書の任意およびすべての文書のコピーを参照して組み込むが、引用によって特定の証拠物が本募集説明書に明示的に組み込まれなければ、その人が書面または口頭要求を提出する場合、すべての証拠物は含まれない

Amazon，Inc

注意：投資家関係

P.O. Box 81226

シアトル、ワシントン州98108-一二二六

(206) 266-1000

私たちは、本募集説明書、添付された任意の入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報、または引用によって本募集説明書に入る任意の情報を、誰もあなたに提供することを許可していません。このような情報を提供または陳述した場合、米国の許可を得たとみなされてはならず、私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性にいかなる責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に別の説明がない限り、本入札説明書に含まれる情報は、その日付以外の任意の日付と同様に正確であると仮定してはならない

2

前向き陳述に関する特別説明

本明細書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述を含む本明細書に引用された文書を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書において、または引用によって本募集説明書に組み込まれたすべての陳述は、指導、業界の将来性または将来の経営業績または財務状況に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。私たちは、期待、信じ、期待、未来、意図、および同様の表現を使用して前向き陳述を識別する。展望性陳述は経営陣の現在の期待を反映し、内在的な不確定性を持っている。実際の結果と結果は、為替レートの変動、世界経済状況と顧客ニーズの変化、支出、インフレ、金利、地域労働市場とグローバルサプライチェーン制限、世界事件、インターネット、オンラインビジネスとクラウドサービスの成長率、アマゾンの新ビジネスチャンスへの投資金額、およびこれらの投資のタイミング、顧客に販売される製品とサービスの組み合わせ、製品とサービスの純売上高の組み合わせを含む様々な原因によって大きく異なる可能性がある。私たちの収入または他の税金の程度、競争、成長管理、経営結果の潜在的な変動、国際成長と拡張、クレーム、訴訟、政府調査およびその他の訴訟の結果、履行、分類、交付とデータセンターの最適化、在庫管理のリスク、需要の変化性、私たちが商業協定を締結、維持、開発する程度、提案と完成した買収と戦略取引、支払いリスクおよび履行能力と生産性のリスク, 世界経済と地政学的条件および他のあるいは予見できない状況、事態の発展または事件はその中の多くのリスクを誘発または増幅する可能性がある。これらのリスクと不確実性、その他、私たちの実際の結果や結果が経営陣の予想と大きく異なるリスクおよび不確実性をもたらす可能性がある は、2022年12月31日までの年次報告書10-K表のリスク要因第I部分第1 A項の下でより詳細に説明されている。私たちは、計画と仮定の面で慎重であると信じているが、前向きな陳述で提案されたいかなる目標や計画が実現できるか、または達成されることは保証されていない。これらの声明は，発表日の状況のみを説明しているため，読者にこれらの声明に過度に依存しないように注意する.私たちは、法的に別の要求がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向き声明も修正または更新する義務はありませんが、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年間報告書、Form 10-Q四半期報告書、およびForm 8-K現在の報告書で行われている任意の他の開示を参照することをお勧めします。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

登録者について

私たちは地球上で最も顧客中心の会社になるように努力している。私たちは競争相手ではなく顧客に注目し、発明への情熱、卓越した運営への約束、そして長期的な考えの4つの原則に従っている。私たちの各細分化市場で、私たちは消費者、販売業者、開発者、企業、コンテンツクリエイター、広告主、br従業員を含む主要な顧客にサービスを提供します

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。我々の任意の証券を購入するか否かを決定する前に、本募集説明書および任意の付随する目論見書副刊または他の発売材料に含まれるまたは参照して組み込まれた他の情報、文書または報告を除いて、閣下は、任意の目論見書副刊および私たちの最新の10-K表年次報告または任意の後続の10-Q表四半期報告(引用によって本募集説明書および任意の目論見書付録全文に入る)の“リスク要因”と題する節のリスク要因を慎重に考慮し、証券取引法に基づいて上述の各項を時々改正、補充、または代替しなければならない。より多くの情報については、brというタイトルでより多くの情報の部分を見つけることができます。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を与え、あなたの投資の一部またはすべての損失を招く可能性があります

3

収益の使用

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、債務返済、買収、投資、運営資本、当社子会社への投資、資本支出、および普通株流通株の買い戻しを含む、一般会社用途に任意の発行された純収益を使用する予定です。純収益は使用前に一時的に投資することができる

債務証券説明

以下は私たちが時々提供する可能性のある債務証券の一般的な説明だ。任意の目論見書付録に提供される債務証券の特定条項及び以下に述べる一般規定が当該証券等に適用される範囲(ある場合)は、適用される目論見書付録で説明する。我々はまた、債務証券のいくつかの機能を本明細書に記載された他の証券と組み合わせたハイブリッド証券を販売することができる。本節を読む際には、適用される目論見付録に記載されている債務証券の具体的な条項が、本節で説明した一般条項を補完し、修正または置換することが可能であることを覚えておいてください。適用される目論見書付録と本目論見書との間に何か違いがあれば、適用される目論見書付録に準じます。したがって、私たちがbr節でした陳述は、あなたが購入した債務証券に適用されないかもしれません

Amazon.com，Inc.は、文脈が別に説明されていない限り、本説明における私たち、私たち、または私たちへの引用には、そのいかなる子会社も含まれていない、私たちが提供する可能性のある任意の債務証券の発行元となるであろう。本節で用いるが定義されていない大文字の意味は，適用契約で規定されている意味と同じである

一般情報

私たちが提供可能な債務証券は優先債務証券または二次債務証券になるだろう。適用される目論見書付録に別途規定されていない限り，いずれの優先債務証券も2012年11月29日にAmazon.com，Inc.とComputerShare Trust Companyとの間の契約によって発行され，この契約は受託者である富国銀行の継承者全国協会， 全国協会であり，我々は優先契約と呼ぶ.任意の二次債務証券は異なる契約の下で発行され，私たちは付属契約と呼び，適用目論見書付録に指定された受託者 と吾らが締結する.我々は，高度契約と従属契約を契約と呼び，契約下の個々の受託者を受託者と呼ぶ.一連の債務証券の条項は、登録者取締役会の決議、上級管理者証明書、または補充契約で明らかにされる。あなたは、債務証券の条項を全面的に理解するために、任意の修正または補足条項を含む契約をよく読んで、または任意の一連の手形条項の高級船員証明書をリストしなければなりません。契約の表はすでに登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。契約は改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の制約と管轄を受ける

私たちが発行するかもしれない任意の優先債務br証券は私たちの非二次債務になるだろう。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、それらはお互いおよび私たちのすべての他の非二次債務と並んでいるだろう。私たちが発行可能な任意の二次債務br証券の返済権は、私たちの優先債務のすべての優先支払よりも優先されるだろう。二次債務証券の従属関係を参照する。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、二次債務証券は互いに平等にランキングされるであろう。我々は、適用される各目論見書の付録に、最近の実行可能日までに、私たちの未返済債務総額が二次債務証券よりも優先されることを明記する

この契約は、当該契約によって発行可能な債務証券の金額を制限するものではなく、任意の一連の債務証券が当該契約に基づいて発行可能であり、最高で吾等が時々許可する元本総額に達することができると規定されている。適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、契約は を制限しない

4

私たちが発行する可能性のある他の債務や証券金額。一連の条項が禁止されていない限り、一連の未償還債務証券保有者の同意を得ることなく、一連の追加債務証券を発行するために、一連の追加債務証券を発行するために、一連の債務証券を複数回発行することができる。シリーズとして発行されるすべての債務証券は，任意の再開放された系列によって発行された債券を含み， は単一カテゴリとして一緒に投票される.また、適用される目論見補足材料で、我々が販売しているbr通貨またはドル以外の通貨単位で価格を計算する任意の債務証券の米国連邦税収考慮要因および他の任意の特別な考慮要因を説明する。税務機関に納付された債務証券の源泉徴収又は控除された税金は、適用所有者に支払われたものとみなされる

株式募集説明書の付録を参照して、本募集説明書が交付される各シリーズの債務証券に関連する以下の条項およびその他の可能な条項を理解してください

•

債務証券の名前

•

契約に基づいて認証および交付された一連の債務証券元金総額のいずれかの制限を適用することができるが、登録譲渡時に認証および交付された債務証券を除くか、または一連の他の債務証券の交換または代替として使用することができる

•

この一連の債務証券の元本およびプレミアム(あるように)の1つまたは複数の支払日；

•

一連の債務証券は、利息を変更またはリセットする任意のプログラムと、360日 12 30日の年でない場合、利息を計算する基準とを含む1つまたは複数の固定金利または可変金利、またはあるような金利の計算方法を含む

•

一連の債務証券の元金、プレミアム、および利息を支払うべき1つまたは複数の場所であって、一連の債務証券は、譲渡または交換を登録するために返送されることができ、一連の債務証券および適用契約書に関する通知および要求、ならびに支払い方法(送金、郵送または他の方法であれば、適用されない場合)を私たちに送達することができる

•

利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を支払う日付、またはその日付を決定する方法、および任意の日付に利息を支払わなければならない保持者を決定する記録日；

•

このシリーズに関連する任意の受託者、認証代理人、または支払いエージェントは、契約に規定されたものとは異なる場合、適用される

•

ある場合、支払期間を延長する権利がある場合、支払利息および延期または延期の期限を延期する権利がある

•

一連の債券を償還する1つまたは複数の期限、1つまたは複数の価格、および償還条項および条件を当方が選択することができる

•

私たちは、将来債務超過基金債務を予想するか、またはその所有者の選択に応じて現金で支払うこと、およびその義務に応じて一連の債務証券を償還、購入または返済することを含む任意の債務弁済基金または同様の条項に基づいて、一連の債務証券を償還、購入または返済する義務、またはその期間、価格、および条項および条件を含む

•

一連の受託者認証証明書のフォーマットを含む一連の債務証券のフォーマット；

•

$2，000または$1，000の整数倍を超える場合、この一連の債務証券が発行可能な額面は ；

5

•

この一連の証券の元金、割増価格、利息 をどのような貨幣で支払うべきか

•

一連の債務証券が所定の満期日の支払元金が所定の満期日より前のいずれかまたは複数の日に確定できない場合、その額は、任意の目的について、加速満期を宣言するか、またはその規定の満期日以外の任意の満期日に満期および対応する元金部分を含むか、またはそのいずれかの場合に、元金の決定方法とみなされる

•

再購入または再営業権の条項；

•

一連の債務証券が全世界証券またはbr証券の形態で発行されなければならない場合、発行されるグローバル証券のタイプ；グローバル証券または一部は、他の個別証券の条項および条件を最終登録形態で交換することができる(適用される契約に記載された条項および条件と異なる場合)、当該グローバル証券またはそのような証券の受託者；および当該グローバル証券またはそのようなグローバル証券またはそのようなグローバル証券に担持されている任意の図例または図例の形態で、brを補足または置換する図の例；

•

一連の債務証券が他の証券に変換可能であるか、または他の証券に交換可能であるか否か、そうであれば、初期変換または交換価格または為替レートまたは計算方法を含む債務証券が変換可能または交換可能な条項および条件、変換価格または交換比率がどのようにおよびいつ調整されることができ、変換または交換が強制的であり、所有者によって選択されるか、または私たちの選択、変換または交換期間、ならびに本明細書に記載された条項の任意の他の補足または代替；

•

一連の債務証券に適用される任意の追加の制限的な契約または違約イベント、または適用契約に列挙された制限的な契約の任意の変更、これらの変更は、適用契約に列挙された条項または規定とは異なる条項または規定を確立すること、または一連の債務証券に関する任意の制限的な契約または違約イベントをキャンセルすることを含むことができる一連の債務証券に適用される

•

特定のイベントが発生したときに保持者に特殊な権利を与える任意の規定；

•

一連の債務証券の元本または任意のプレミアムまたは利息の額が指数を参照することができる場合、または式に従って決定される場合、均等な額の方法が決定される

•

債務証券の任意の特殊な税収影響は、元の発行割引証券の準備を含み、提供があれば

•

一連の債務証券が適用契約に規定されている規定と異なる場合、その一連の債務証券が廃棄可能かどうか、どのような条件で無効にすることができるか

•

無利子の一連の債務証券については、受託者に報告されなければならない特定の日

•

このシリーズの債務証券は無制限証券として発行されるか制限された証券として発行され、 が制限された証券として発行されれば、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)によって公布された規則または条例に基づいて販売される

•

債務証券の保証

•

この一連の債務証券に提供される任意の保証に関する準備(例えば)；

•

この一連の債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、レート計算機関、または他の代理機関(契約で指定された機関が適用されていない場合)；

•

債務証券が二次債務証券である場合、債務証券の従属条項；および

6

•

一連の債務証券の任意およびすべての追加、キャンセルまたは変更に適用される条項、 は、米国の法律または法規(“証券法”およびその公布された規則および法規を含む)が要求または提案される可能性のある任意の条項、または一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の提案条項を含む

債券保有者が債務証券を購入することを選択する義務に関連する“取引法”第14(E)節、および“取引法”の下で適用可能な任意の他の買収要約規則を適用範囲内で遵守する。一連の債務証券に適用されるこのような義務は、それに関連する目論見書の付録で説明される

本プロトコルの下で当社が発行可能な契約および任意の債務証券に関する陳述 は、その中のいくつかの条項の要約であり、そのすべての内容は、契約および債務証券のすべての条項および適用される目論見書における記述(異なる場合) 付録を参照しなければならない

二次債務証券の従属地位

私たちは、適用される目論見書の補足に、任意の一連の二次債務証券が別の一連の債務証券または私たちの他の債務に従属する条項および条件(ある場合)を列挙する。これらの用語は、以下の説明を含むであろう

•

債務は発行された債務証券よりも優先される

•

優先債務の違約が継続している間、提供された債務証券の所有者への支払いの制限(ある場合)、および

•

提案された債務証券保有者が優先債務保有者に一部の金を免除することを要求する条項

救いを求める

適用される目論見書付録に指定されている場合、私たちは、適用された目論見書付録に基づいて、適用された目論見書付録に基づいて決定された条項(ある場合)、私たちの選択権に基づいて、任意の一連の債務証券の全部または一部を償還することができる。もし私たちがどんな一連の債務証券を償還すれば、私たちはまたそのような債務証券を償還する日まで、未払い利息(ある場合)を支払わなければならない

選抜と注意事項

ある系列の債務証券がいつでもすべての償還より少ない場合，受託者は預託信託会社(DTC)の適用手順に基づいて，その系列の債務証券 を選択して一括償還を行う

元金が2，000ドルを超えない債務証券は部分的に償還できない。償還通知は、償還日の少なくとも30日前(ただし60日以下)に第1の種類のメール(又は簿記形式で保有されている手形の場合は、電子伝送方式)で当該一連の債務証券の所有者毎に郵送され、その登録住所に従って償還されるが、償還通知が当該一連の債務証券の失効又は契約の弁済及び解除に関連して発行された場合、償還通知は償還日の60日以上前に郵送することができる

任意の債務保証が部分的に償還される場合、債務保証に関連する償還通知は、債務保証元金のうち償還が必要な部分を説明する。証明書形式で発行された債務証券については，ログアウト時に，元の債務証券保有者の名義で元本金額が元の債務証券の未償還部分に等しい新しい証明書を発行する

7

元の債務保証。償還を要求する債務証券は、指定された償還日に満了する。私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日以降、償還を要求する債務証券または一部の債務証券は利息を停止する

受託者は本節で行われた選択に責任を負わないだろう。DTC、欧州決済銀行SA/NV(欧州決済システム事業者である欧州決済銀行SA/NV)またはClearstream Banking S.A.(欧州決済)に代表される任意の債務証券については、上記郵送の代わりに、DTC、欧州決済またはClearstreamに関連通知を送信することで、資格のある口座保持者に通知を送信することができる

届ける

米国証券取引委員会の規則及び法規が要求されているか否かにかかわらず、いかなる債務証券が未償還であるか否かにかかわらず、吾等は、米国証券取引委員会の規則及び法規が指定された時間内に、取引法第13節又は第15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出する必要がある年報及び情報、br文書及び他の報告(又は米国証券取引委員会が規則及び法規に規定されている上記のいずれかの部分の写し)の写しを受託者に提出しなければならない。このような情報、文書、および報告がEDGARまたは任意の後続の電子交付プログラムを介して米国証券取引委員会に提出される限り、私たちは前の言葉を遵守したとみなされるだろう。参照のためにこのような報告、情報、およびファイルを受託者に渡すことは、そのような情報を受信することは、その中に掲載されているか、またはその中に掲載されている情報から決定可能な任意の情報の推定通知を構成しておらず、 は、私たちが契約下の任意のチェーノ(受託者は、高度者証明書に完全に依存する権利がある)を遵守する場合を含む

違約事件と違約事件の影響

以下は、特定一連の債務証券に対する違約事件であるが、一連の債務証券の発行に基づく補充契約、上級職員証明書又は取締役会決議に規定されている範囲を除く

•

この一連の債務証券のいかなる利息も満期支払利息の後30日以内に支払われません

•

満期時に一連の債務証券の元金が支払われていない(またはプレミアムがあれば)、または一連の債務証券の条項が満了し、償還価格(適用される場合)を支払わなければならない場合、償還価格は支払われない

•

この一連の債務証券の条項に従わず、満期と支払うべき債務返済基金の分割払い時に支払い、違約を30日間継続する

•

受託者又は当該違約の影響を受けた一連のすべての未償還債務証券の所有者が、本金の少なくとも25%の書面通知を書留又は書留で吾等に発行してから90日以内に、一連の又はbr債券の任意の債務証券のいずれかの契約又は合意(我々は他の一連の債務証券の利益のために当該契約書に含まれる合意又は契約に含まれる)を遵守できず、当該通知が契約項下の違約通知であることを説明する

•

私たちの破産、債務不履行、または再編に関するいくつかの事件；

•

当該一連の債務証券の発行に基づく補充契約、上級管理者証明書又は取締役会決議に規定されている任意の他の違約事件、又は当該一連の債券の担保形態

当該契約に基づいて発行される一連の債務証券の違約は、必ずしも当該契約下の別の一連の債務証券の違約であるとは限らない。受託者はしばらく通知しなくてもよい

8

任意の違約又は違約事件の契約に基づいて発行された一連の債務証券(当該一連の債務証券のいずれかの支払を除く)は、受託者が当該一連の債務証券所持者の利益に合致すると考えられる場合である

一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の債務証券元本の少なくとも25%の保有者は、一連の債務証券の応算および未払い利息を加えた元金金額を直ちに支払うことを要求する可能性がある。ある破産、資金不担保または再編事件に関連する違約事件が発生した場合、元金に一連の債務証券の計上および未払い利息を加えてすぐに満期になり、受託者または任意の所持者が何の行動も取らない。場合によっては、この一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者が、この加速支払要求をキャンセルすることができる

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、この一連の債務証券に適用される契約に基づいて任意の救済措置を求めることができる：

•

所有者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を出した

•

当時返済されていなかった一連の債務証券元本の少なくとも25%の所持者が受託者に書面で請求し、救済措置を要求した

•

所有者は、損失、責任、または費用について受託者に合理的に満足できる賠償を提供する

•

受託者は通知を受けて賠償を提供した日から60日以内にしない；と

•

この60日間、この一連の債務証券元本の多数の保有者 は、受託者に要求と一致しない方向を提供していない

しかし、この規定は、この一連の債務証券について訴訟を提起し、期限を超えた支払いを強制する権利を要求するいかなる所有者にも影響を与えない。ほとんどの場合、当時返済されていなかった一連の債務証券元本が多数を占める保有者は、時間、方法、場所を指定することができる

•

受託者が入手可能な任意の救済措置を求めるために、このbrシリーズの債務証券について任意の訴訟を行う

•

この一連の債務証券に対しては、違約事件とは無関係または違約事件によって発生した受託者の任意の信託または権力を行使する

契約は、私たちが契約に含まれる契約を守ることに関する書面声明を毎年受託者に提出することを要求し、任意の違約または違約事件を知った後、その違約または違約事件を説明する書面声明を受託者に提出することを要求します

聖約

私たちbrが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、高レバレッジ取引が発生したときに債務証券保持者を保護するためのいかなる契約または他の条項も含まれない

合併、合併、販売

私たちは、他の人と合併したり、合併したり、誰にも売却、譲渡、レンタル、または他の方法で私たちと私たちの子会社のすべてまたはほとんどの資産を処分しないことを約束します。私たちが生き残った会社でない限り、またはそれによって生成された生存または譲り受けの実体がアメリカの法律に基づいて組織された会社であるか、またはその人が会社でない場合、手形の共同義務者はこのような法律によって構成された会社であり、任意の相続人または購入者は私たちのbrを明確に負担します

9

債務証券項下の債務は，その契約の補充契約が負担すべきであり，かつ，その契約直後に違約イベントは発生せず，通知や時間経過後に違約事件となるイベントも発生せず，継続して発生することもない.受託者に役人証明書や弁護士意見を提出することは、これらの規定を遵守する確実な証拠となる

改正と免除

以下の2項に規定する以外に、任意の一連の契約又は債務証券は、改訂又は補充を行うことができ、免除を受けることができるが、少なくとも適用系列の当時未償還債務証券(当該一連の追加債務証券を含むが、ある場合を含むがこれらに限定されない)を超える元本総額の少なくとも過半数の保有者が同意しなければならない(ただし、当該一連の債務証券の入札要約又は交換契約又は当該一連の債務証券の購入について得られた同意を含むがこれらに限定されない)。任意の既存の違約又は違約事件(一連の債務証券の元金、プレミアム又は利息の支払違約又は違約事件を除く、撤回された加速による違約を除く)、又は当該契約又は適用債務証券に対する任意の規定の遵守は、当該一連の債務証券を有する所持者の同意の下で放棄することができ、当該債券証券は、未償還時(ただし限定されないが、当該一連の追加債務証券、例えば有)の元金総額が少なくとも当該適用一連の債務証券の元金総額を超える。 の制限がない場合には，購入，入札要約または交換要約について同意を得る).影響を受けていない未償還債務証券の各保有者が同意し、改訂、補充または免除してはならない(非同意所有者が保有している任意の債務証券に関連する)：

•

債務証券元本の割合を下げるには、いかなる修正、補充、または免除も、その保有者の同意を得る必要がある

•

債務証券の利払い金利を下げたり、利払い時間を変更したり

•

一連の債務証券の元本を下げたり、その規定の満期日を変更したりする

•

任意の債務証券の償還時に支払うべき保険料を低減し、任意の債務証券が償還または償還しなければならない時間を変更するか、またはそのような債務証券の償還に関連する任意の規定を変更または放棄することができる

•

通貨で支払われた債務保証は、その債務保証において最初に規定された貨幣種ではなく、任意の通貨で支払われる。

•

損害所有者が任意の債務保証支払いを強制的に執行して訴訟を起こす権利；または

•

債務証券の任意の支払い放棄に関する持続的な違約または違約事件。

上記の規定にもかかわらず、いかなる債務証券保有者の同意も得られていないにもかかわらず、私たちおよび受託者は、場合によっては契約または適用可能な債務証券を修正または補充することができる

•

曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正する

•

相続人又は譲受人が任意の合併、合併又は資産移転時に契約項の下の義務を負うことを規定する

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

債務証券の担保または担保を提供するか、または債務証券のための債務者を増加させる

•

“信託契約法”に規定されている契約資格の実施又は維持のための任意の要求(適用される場合)

•

契約を増加させ、債務を返済していない証券の所有者に利益を与えるか、または契約の下で私たちのいかなる権利を放棄するか

10

•

一連の債務証券に関する他の違約事件を増加させる

•

契約の規定を変更またはキャンセルすること提供このような変更またはキャンセルは、このような規定の利益を享受する権利がある補充契約に署名する前に設定された任意の一連の未済債務保証を発効させてはならない

•

一連の新しい債務証券の発行について規定し、その形式と条項と条件を確立する；

•

一連の債務証券の廃棄と弁済に便宜を図り、そうでなければ契約の無効条項に従う提供このような行動は、一連の未返済債務証券保有者の権利に実質的な側面で不利な影響を与えない

•

一連の増発債務証券を発行します提供契約要求の範囲内で、当該等の追加債務証券は、適用される債務証券系列と同じ条項を有し、同一一連の債務証券の一部とみなされる

•

債務未償還証券保有者の権利にいかなる重大な点でも悪影響を与えない変更を行う；または

•

1つまたは複数の一連の債務について証拠を提供し、後任の受託者によって委任を受け、契約者の任意の条文に対して必要な補完または変更を行い、1人の受託者管理信託に規定または便利なものを提供する

当時未返済の各一連の債務証券元金が多数以上の所持者は、当該一連のすべての債務証券の所持者を代表して当該一連の債務証券の過去のいかなる違約も免除することができるが、当該一連の債務証券の元金又は利息の支払い違約を除く(提供その際、未返済の一連の債務証券元本を保有する多数の保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速とその結果を撤回することができる)

任意の補充契約は、任意の契約、違約イベント、または契約の他の条文を変更またはキャンセルするような他の条文であり、この契約は、1つまたは複数の特定の証券系列(例えば、ある)の利益のために明示的に含まれているか、または、一連の証券所有者が契約、違約事件または他の条文に対する権利を変更する権利である場合、契約、違約事件または他の条文の利益を有していない任意の他の一連の証券所有者の契約下の権利に影響を与えないとみなされるべきではない。提案された追加、修正、または免除の具体的な形式は、所持者の同意を得る必要はないが、その実質的な内容を承認することに同意すれば十分である

受託者に関する情報

違約事件が発生して継続している場合，受託者は自分の事務を処理する際に慎重な人の慎重さとbrスキルを使用することが要求される.受託者は、当該契約に基づいて発行された任意の債務証券の任意の所有者の要求に応じて、当該所有者が受託者に合理的に満足できる弁済を提供した後、その契約下の任意の権力を行使しなければならない

受託者が私たちの債権者になった場合、それは、担保またはその他として、契約中に債権を取得するか、またはそのような債権によって取得されたいくつかの財産を現金化する権利の制限を受ける。受託者たちは私たちと他の取引をすることを許可された。しかし、何らかの利益衝突を得た場合には、このような衝突を解消し、辞任したり、米国証券取引委員会から受託者の継続を許可する命令を得なければならない

支払い代理、登録者、振込代理

私たちが発行する任意の債務証券については、1つまたは複数の支払いエージェント(各エージェント、1つの支払いエージェント)を保持する。受託者に書面で通知して高級船員証明書を添付した後、1名以上の受託者を指定することができます

11

受託者以外のエージェントは，すべてまたは任意の一連のこのような債務証券を担当する.もし私たちが他のエンティティを支払い代理人として指定または維持できなかった場合、受託者はその身分で行動しなければならない。私たちまたは私たちの任意のbr子会社は、受託者に通知した後、支払い代理を担当することができます

私たちはまた1人以上の登録官(一人当たり1人の登録者)を維持するつもりだ。吾らは、受託者に書面通知を出して上級者証明書を添付した後、受託者以外の1名又は複数の登録官に、すべて又は任意の一連の債務証券を担当させることができる。もし私たちがbrの別のエンティティを登録者に任命または保留できなかった場合、受託者は登録者にならなければならない。当社又は当社のいずれかの付属会社は、受託者に通知した後、登録処長を務めることができる

我々はまた，1つまたは複数の譲渡エージェント(各譲渡エージェント1つ)を維持する.各譲渡エージェントは譲渡エージェントの機能を履行しなければならない.吾らは，受託者に書面通知を出して上級者証明書を添付した後，受託者以外の1人または複数の譲渡代理人を委任し，すべてまたは任意の一連の債務証券を処理することができる.もし私たちが別のbrエンティティを譲渡エージェントとして指定または維持できない場合、受託者はその身分で行動すべきである。私たちまたは私たちの任意の子会社は、受託者に通知した後、譲渡代理を担当することができます

登録所は時々未償還債務証券の所有権を反映した登録簿を保存し、支払代理人は私たちに代わって債務証券の支払いを支払い、債務証券の譲渡を促進する。債務証券所持者に事前に通知することなく、任意の支払いエージェント、登録者、または譲渡エージェントを交換することができる

治国理政法

この契約および契約に基づいて発行された任意の債務証券は、ニューヨーク州国内法に基づいて締結された契約とみなされるべきであり、すべての目的については、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり、任意の他の法律を適用する必要がある法律紛争 原則を考慮すべきではない。この契約は“信託契約法”で契約の一部として規定される制約を受け，適用される範囲でこのような規定の制約を受けるべきである.

義歯の満足と解除

以下の場合、この契約書は、一連の債務証券に対してもはや効力を有さない

•

私たちは解約のためにこの一連の未償還証券をすべて受託者に渡しましたが、廃棄、紛失、または盗まれ、契約規定に従って交換または支払いされた証券は除外されました

•

受託者に解約されていないこのような一連の未償還証券が満期になって支払うか、またはその条項によって1年以内に満期になって支払うか、または受託者が満足している償還通知に基づいて1年以内に償還を要求されるように手配されている場合には、ドル現金または償還不可能な米国政府債務またはそれらの組み合わせの形で全金額を信託基金として受託者に入金することは、全国公認の独立公的会計士事務所brで十分であるように見える。満期または償還日(どの場合に応じて)の満期または満期になる元金および任意の割増および利息を含む、満期または償還時に支払われる一連のすべての証券。または

•

私たちはこの一連の証券条項に規定された他の補償と補償方法を適切に履行した

すべての場合、私たちはまた、一連の証券に関する補償と弁済のすべての前提条件が遵守されていることを示す弁護士の意見と上級者証明書を受託者に提出するつもりだ

12

失敗

“失効”という言葉は、契約項の下での私たちの義務の一部または全部を解除することを意味します。もし私たちが受託者基金やアメリカ政府証券、またはそれらの組み合わせに資金を入金する場合、国家公認の独立会計士事務所では、任意の一連の債務証券の満期と支払日にこれらの債務証券を支払うのに十分である場合、私たちのbrオプションに基づいて、以下の2つの場合が発生する

•

私たちは一連の債務証券に対する義務(法律上の失敗)を解除されるだろう

•

我々は契約下の制限的な契約を遵守する義務はなくなり，違約に関する事件は我々には適用されなくなる(契約失効)

もし私たちが任意の一連の債務証券を破壊した場合、一連の債務証券の所有者は、一連の債券を発行する契約の利益を享受する権利がないが、一連の債務証券の譲渡または交換を登録し、盗難、紛失または残存不全の債務証券を交換するか、または支払い機関を維持し、信託方式で金を保有する義務がある。契約が失効した場合、私たちがこのような債務の元金、プレミアム、利息を支払う義務も引き続き存在する。私たちは、預金および関連失敗が一連の債務証券の保有者に連邦所得税目的の収入、収益、またはbr損失を確認しないという弁護士意見を提出することを要求される。もし私たちが法律上の失敗を選択した場合、弁護士の意見はアメリカ国税局の裁決や法律の修正に基づいていなければならない

当日決算と支払い

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、債務証券は、期限が切れるまで、または証明書形式で債務証券を発行するまで、DTCの当日資金決済システムで取引されると予想される。そのため、DTCは債務証券の二次市場取引活動を要求して 直ちに利用可能な資金を決済する。債務証券取引活動への即時利用可能な資金決済の影響は保証されない(あれば)

図書の入力、交付、表

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、各シリーズの債務証券は、1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行され、最終的で完全に登録された形態を採用し、利子券を含まず、それぞれをグローバル証券と呼ぶ。このような各グローバル証券は、DTCの受託者として受託者に保管され、ニューヨークDTC指定者の名義でDTC参加者の口座に登録される

投資家がDTC参加者である場合、彼らはDTCを介してグローバル証券の権益を直接保有することができ、またはDTC参加者の組織を介してグローバル証券における彼らの権益を間接的に保有することができる。以下に述べる限られた場合を除き、グローバル証券の権益に代表される債務証券の保有者は、完全に登録された証明書形式でその債務証券を受け取る権利がない。

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，取引所法第17 A条の規定により登録された清算機関であることを提案している。DTCを設立する目的は，DTCに口座を持つ機関の証券(参加者)を持ち，参加者口座の電子帳票登録変更により，そのような証券の参加者間の証券取引清算や決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要性を解消することである.DTCの参加者は、米国および非米国の証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む。米国および非米国の証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社および清算会社などは、直接または間接的に参加者を介して清算を行うか、または参加者とホスト関係を維持する他の人も、DTCの帳簿登録システムを使用することができる

13

実益権益の所有権

各グローバル証券を発行する際には、DTCは、その帳簿登録·譲渡システム上で、グローバル証券に代表される個別利益の元本金額 を参加者の口座にクレジットする。各グローバル証券の実益権益の所有権は、参加者またはbr}参加者によって権益を有する可能性のある個人に限定される。各グローバル証券の実益権益の所有権は、DTC(参加者の利益に関する)およびこのようなbr}参加者(参加者ではなく、グローバル証券の実益権益の所有者に関する)が保存された記録に表示され、これらの所有権の権益の譲渡は、DTCによって保存された記録のみによって行われる

DTCまたはその代名人がグローバル証券の登録所有者および所有者である限り、DTCまたはその代名人(状況に応じて)は、契約、債務証券、および法律の適用のすべての目的の下でグローバル証券によって代表される債務証券の唯一の合法的な所有者とみなされる。以下に述べることに加えて、グローバル証券において実益権益を有するすべての人は、証拠的債務証券を取得する権利がなく、そのグローバル証券に代表されるいかなる債務証券の所有者または所有者ともみなされない。既存の業界慣行によれば、グローバル証券において実益権益を有するすべての人が、グローバル証券所有者としてDTCが取る権利のある任意の行動をとることを望む場合、DTCは、参加者がそのような参加者が所有する実益所有者によって行動することを許可するか、または他の方法でそのような参加者によって所有される実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する。契約で規定された手続きを除いて、グローバル証券権益の実益所有者は、DTCの適用手続きに従わない限り、このような権益を譲渡してはならない。DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた他の人を代表して行動するため、全世界の証券で実益権益を持つ人はその権益権益をDTCシステムに参加しない人に抵当する能力、あるいは他の方法でその権益について行動する能力は、その権益を代表する実物証明書の不足によって損害を受ける可能性がある

DTCまたはその代有名人の名義で登録され、保有されているグローバル証券に代表される債務証券のすべての支払いは、グローバル証券の登録所有者および所有者としてDTCまたはその代理有名人に支払われる

DTCまたはその代有名人は、グローバル証券の元本、保険料(例えば、ある)または利息に関する任意の支払いを受けた後、DTCまたはその代名人の記録に示されるように、参加者のグローバル証券元本における実益権益に比例してその口座にお金を支払うことが予想される。また， 参加者がこのような参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払う金は，現在 に登録されている顧客の口座に保有している証券のように，このような顧客の指定された人の名前によって長期的な指示や慣例によって制約されることも予想される.しかしながら、これらの支払いは、これらの参加者および間接参加者によって責任を負い、私たち、受託者、または任意の支払いエージェントは、記録中の任意のグローバル証券の実益所有権権益に関連する任意の態様、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査しないか、またはDTCとその参加者との関係、またはそのような参加者とグローバル証券における実益所有権の所有者との関係の任意の他の態様について、任意の責任または責任を負う

証明書のある債務証券の全部または一部が交換されるまででない限り、各グローバル証券は、DTCによって全体としてDTCの名人に譲渡されるか、またはDTCの名人によってDTCの名人に譲渡されるか、またはDTCの別の世代の著名人によって譲渡されない限り、譲渡されない。DTC参加者間の振込はDTCルールに従って通常の方法で行われ，当日資金で決済される

我々は、DTCは、1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ、債務証券所有者がとることを可能にする任意の行動をとることが予想され、DTCのグローバル証券における権益は、そのアカウントに記入され、 参加者が指示されたまたは指示された債務証券元本総額の一部のみである

14

DTCは、DTC参加者間の各グローバル証券における権利の譲渡を促進するために、上記のプログラムに同意することが予想されるが、DTCは、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムは随時終了することができる。私たち、引受業者、または受託者は、DTCまたはその参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよび手順に従って負う義務を履行または履行しない

この契約は、以下の限られた場合、グローバル証券は、同じ期限と等額元本の認証形式で許可額面の債務証券と交換することを規定している

(1)DTCは、継続してホスト機関として使用したくない場合、またはDTCが契約によって資格を満たしていなくなった場合、90日以内に後続のホスト機関を指定していないことを通知する

(2)債務証券は、もはやグローバル証券に代表されず、この効力を有する命令 に署名し、受託者に交付することを決定する

これらの認証された債務証券は、DTCで受託者を示す1つまたは複数の名前で登録されるであろう。このような指示は、DTCが参加者から受信したグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づく可能性が予想される

本募集説明書本節では、DTCおよびDTC課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、この情報には責任を負いません

欧州清算銀行とClearstream

グローバル証券の受託者がDTCである場合、ClearstreamまたはEuroClearを介してグローバル証券に権益を保有することができ、いずれの場合も、DTCの参加者 としてこのグローバル証券の権益を保有することができる。EUROCLEARとClearstreamは，それぞれのホスト機関帳簿上のEUROCLEARとClearstream名義の証券口座でその参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のホスト機関名義の顧客証券にこのような権益を持つ

EuroClearまたはClearstreamによる債務証券に関する支払い、交付、振込、交換、通知、および他の事項は、これらのシステムのルールおよび手続きを遵守しなければならない。このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。私たちはこれらのシステムやそれらの参加者を制御することもできませんし、それらの活動に責任を負うこともできません。 一方で、ヨーロッパ清算銀行やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との間の取引もDTCのルールおよびプログラムによって制約されます

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、振込、交換、通知、およびこれらのシステムを介して保有する任意の証券に関する他の取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれません。

さらに、時間帯差のために、これらのbrシステムによって債務証券権益を保有し、その権益を特定の日に譲渡し、支払いを受信または支払いまたは交付または行使することを望む米国の投資家は、ルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日(場合に応じて)まで取引が有効であることを発見する可能性がある。したがって、特定の日に満了する権利を行使することを望む投資家は、満期日までに行動する必要があるかもしれない。さらに、DTCおよびEuroClearまたはClearstreamを介して権益を有する投資家は、米国と欧州清算システムとの間でその資本の任意の売買に資金を提供するために特別な手配を行う必要がある可能性があり、これらの取引の決済時間は、同じ清算システム内の取引よりも遅れる可能性がある

15

普通株説明

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはAMZNです。すべての発行された普通株は有効発行、全額支払い、評価できません

以下の一般株式条項の記述は完全ではなく、私たちが改訂·回復した会社登録証明書(会社登録証明書)と、私たちが改正·再改訂した定款(定款)を参考にすることで、両方とも本募集説明書の添付ファイルであるため、保留されています

投票権

私たち普通株の保有者は、私たちの株主に提出されて行動するすべての事項に対して1株1票の投票権を有する権利があります。役員選挙の累積投票に関する規定はありません

配当金と清算権

いつでも発行された優先株の優先株に適用される条件で、私たち普通株の保有者は、当社取締役会でその合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、清算が発生した場合、すべての債務を返済した後、割り当て可能なすべての資産を比例的に共有する権利がある

他の権利

私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていないし、彼らの普通株を任意の他の証券に変換する権利もなく、私たちの普通株はいかなる償還または債務返済基金条項の制約を受けない

会社登録証明書、附則、およびデラウェア州法律における反買収条項

当社の登録証明書、当社の規約、およびデラウェア州法律に含まれる様々な条項は、アマゾンまたはその経営陣の実際または潜在的な支配権変更に関するいくつかの取引を遅延または阻止する可能性があります

会社登録証明書と別例

当社の登録証明書および添付例の条項：

•

当社の取締役会に当社の任意の種類または複数の株の1つまたは複数のシリーズを設立することを許可し、その条項 は発行時の取締役会によって決定することができる

•

累積投票を許可しません

•

取締役会が取締役数を増やす決議で生じた空きを含む、取締役会の空きを埋めることを許可します

転送エージェント

コンピューター株式会社は私たちの普通株式の譲渡代理と登録機関です

16

その他証券説明

本募集説明書に基づいて提供可能な任意の優先株、預託株式、購入契約、株式承認証又は単位を適用する目論見書の付録に説明する

17

配送計画

私たちは、代理店、引受業者、または取引業者、1つまたは複数の購入者に直接、これらの販売方法の組み合わせによって、または募集説明書の付録に記載された任意の他の方法によって発売された証券を販売することができる。証券の流通は、大口取引と、ナスダックグローバル精選市場または証券取引を行う可能性のある任意の他の組織的市場上の取引とを含む、時々1つまたは複数の取引で達成されることができる。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格で販売してもよいし、合意価格で販売してもよい。対価格は現金であってもよいし、当事者が協議する他の形式であってもよい。代理人、引受業者、または取引業者は、証券の発行および売却によって補償を受けることができる。この補償は、私たちまたは証券購入者から割引、割引、または手数料の形で得られる可能性がある。引受業者、ディーラー、代理店、または直接購入者およびその補償を含む具体的な流通計画を募集説明書の付録で決定します

適用される目論見書付録は、引受業者が安定取引、超過配給取引、銀団被覆取引、懲罰的入札に従事できるかどうかを明らかにする

私たちは、証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理店に、証券法で規定されている責任を含む何らかの責任を賠償する協定を締結する可能性がある。引受業者、ディーラー、および代理またはその関連会社は、通常の業務中に当社またはそれぞれの関連会社と取引するか、またはサービスを提供する顧客である可能性がある

金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーは、最高割引、手数料または代理費またはその他の保証補償を構成する項目の合計を、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に基づいて行われる任意の発行によって得られる収益の8%を超えてはならない

18

証券の効力

Gibson，Dunn&Crutcher LLPは，本入札明細書に基づいて発行された任意の証券の有効性を伝達する.どんな引受業者も自分の法律顧問によって代表されるだろう

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2022年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表と、2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書 は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分に引用して入選する。2022年12月31日現在の財務報告書内部統制の有効性の評価は、安永法律事務所の報告書に依存するように引用して組み込まれており、これらの報告書は、会計·監査の専門家としての権威に基づいて提供されている

19

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行、発行の他の費用

以下の声明には、本登録声明に記載されている製品に関する費用(すべての費用は私たちが負担する)が記載されています。表示されている金額はすべて見積もりです

アメリカ証券取引委員会登録料		$	*
印刷費			+
弁護士費と支出			+
会計費用と費用			+
雑役費用			+
受託者の費用と支出			+
合計する		$	+

*	ルール456(B)および457(R)によれば、本願明細書が提供する証券の登録料の支払いを延期する

+	予想費用は現在のところ不明であり、適用される目論見書付録に反映されます。

第十五項。

役員と上級者への賠償です

“デラウェア州会社法総則”(DGCL)第145条には、他の事項を除いて、会社は、第三者が提起した特定の訴訟、訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解金額を賠償することができ、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、個人が誠実に行動し、企業の最大の利益に適合または違反しないと合理的に信じて行動する方法で行動することができる。どんな刑事訴訟や法的手続きについても、その行為が違法だと信じる合理的な理由はない。同様の基準は派生訴訟や会社が直接提起した訴訟に適用されるが，賠償はこのような訴訟の弁護や和解に関連する費用(弁護士費を含む)に限られ，賠償を求めた者が会社に責任があると認定された場合，法規は裁判所の承認を必要として費用を賠償することができる。また、法規は、訴訟、訴訟または訴訟手続き(第三者または会社または代表会社による弁護)のために成功すれば、是非曲直にかかわらず、取締役および上級管理者への賠償を要求する。この法規はまた、会社が(取締役または高級職員が賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合)任意の前払い金の承諾を受けた後、訴訟、訴訟、または法的手続きの最終処分の前に弁護費を支払うことを可能にする。その規制は、会社の定款が付与される可能性のある他の補償を排除しないと規定している, 公正な役員投票、株主投票、合意、または他の。

Amazon.com，Inc.(登録者)改正および再改正の付例(附則)第10条は，デラウェア州法律が現在存在しているため，または今後改正される可能性があるため，デラウェア州法の許容範囲内での賠償を要求している。デラウェア州の法律によって適用された任意の制限の下で、“定款”は、いかなる人が任意の実際または脅威の行動、訴訟または訴訟において実際かつ合理的に招いたり、損害を受けたりするすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金および和解を達成するために支払う金額を含む)について賠償を受ける権利があると規定されている。当該人は、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役、高級管理者、従業員または代理サービスとして、従業員福祉計画に関連するサービスを含む登録者の請求であるか、または登録者の請求に応じなければならない。役員や役人にも権利がある

II-1

“別例”第10節では、このような訴訟、訴訟、または法的手続きの最終処分の前に、抗弁によって生じる費用を支払わなければならないが、個人が取締役または役人として(ただし、任意の他の身分ではない)発生した任意の前借り費用は、取締役または役人またはその代表が登録者に立て替え金額の返済を約束した承諾を提出した後にのみ前借りすることができる。br}が最終裁定であれば、司法判断はこれ以上上訴する権利はない。役員や官僚たちは第10条または他の条項によって賠償を受ける権利がない

登録者の役員及び上級管理者も、定款第10条に基づいて賠償及び昇進を受ける権利があり、条件は、彼らが取締役又は登録者として多数の持分を保有する子会社の上級管理者、又は登録者又はその完全所有の子会社が一般パートナー又は多数の持分を有する共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の役員又は管理者であることを条件とする

取締役条例第102条(B)第7条は，会社がその登録証明書に規定することを許可し，会社の役員は，取締役としての受託責任に違反することにより，会社又はその株主に対して個人的責任を負うべきではないが，以下の責任を除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(Ii)故意の不正行為又は違法であることを知っている者として又は不当に関与していること，及び(Iii)不正配当又は不正株の買い戻し又は償還を支払うこと。(四)取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

登録者が改正及び再改訂された会社登録証明書(登録証明書)第10条には、登録者取締役が取締役責任の制限又は除去を許可した場合には、登録者取締役は、登録者又はその株主が取締役受信責任に違反することによる金銭損害に対して責任を負わない。第10条のいずれかの修正または廃止は、登録者の取締役が、その修正または廃止の前に発生した取締役の任意の作為または不作為に関する任意の権利または保護に悪影響を及ぼすべきではない

登録者はそれの役員といくつかの賠償協定を締結した。賠償協定は、法律で許可された最大範囲内で、登録者取締役にさらなる賠償及び立て替え費用を提供する

前述の要約は，法規，会社登録証明書，付則，および上記の配置された完全なテキストに適合し，全文を参照することで限定されなければならない

II-2

第十六項。

展示品です

以下に本登録声明の一部である展示品リストを示す

展示品 番号をつける		説明する		引用で法団として成立する (ただし，報告または登録 文は 以下に示すように、このファイルは この前アメリカ証券取引委員会と 適用される展示品は これに対する引用)
4.1		アマゾン社の登録証明書を修正して再署名しました。		登録者が現在提出しているタブ8-Kの添付ファイル3.1は、2022年5月27日に提出されます(書類番号：000-22513)。
4.2		アマゾン社の定款を改正して再制定した。		登録者が現在提出しているタブ8-Kの添付ファイル3.2は、2023年1月6日に提出されます(書類番号000-22513)。
4.3		契約は，日付は2012年11月29日，Amazon.com，Inc.とWells Fargo Bank，National Associationが受託者とした。		登録者が2012年11月29日に提出したタブ8-Kの現在の報告書の添付ファイル4.1(アーカイブ番号000-22513)。
4.4		補足契約は，期日は2022年4月13日であり，Amazon.com，Inc.，Wells Fargo Bank，National Associationを優先受託者，ComputerShare Trust Company，National Associationを後続受託者とした.		登録者が現在提出しているタブ8-Kの添付ファイル4.1は、2022年4月13日に提出されます(アーカイブ番号000-22513)。
4.4		付属義歯の形式。		登録者が2012年11月26日に提出したS-3表登録声明の添付ファイル4.4(第333-185137号文書)。
5.1		Gibson，Dunn&Crutcher LLPの観点		本局に提出します。
23.1		安永法律事務所は同意した		本局に提出します。
23.2		Gibson，Dunn&Crutcher LLPは同意する.		添付ファイル5.1に含まれています。
24.1		授権書。		本文書の署名ページに含まれています。
25.1		高級契約受託者資格宣言		本局に提出します。
25.2		付属契約受託者資格宣言		本局に提出します。
107		届出費用表		本局に提出します。

II-3

17項です。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書に反映されてもよく、総量および価格の変化が全体的に 有効レジストリ内の登録料計算表に規定されている最高発行価格変化を20%を超えないことを表す場合；

(3)登録説明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行うこと

ただし，前提として， 上記(I)、(Ii)および(Iii)第4段落の発効後修正案に組み込まれることを要求する情報が、1934年の証券取引法第13節または第15(D)節に従って委員会または委員会に提出された報告に登録者 が含まれている場合、参照によって登録説明書に組み込まれるか、または規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれ、募集説明書は登録説明書の一部である

(2)1933年に証券法で規定された任意の責任を決定する場合には、各施行後の改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は最初とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める

(I)登録者が規則第424条(B)(3)条に基づいて提出した各募集規約は，規則第424条に基づいて提出されたものとみなされる登録する提出された入札説明書は、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれる日の声明；および

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)“1933年証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書における証券に関連する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意のそれの を提供するしかし前提は登録声明の一部である登録声明または目論見書に記載されている任意の陳述、または登録声明または入札明細書に組み込まれていると参照またはみなされる文書に記載されている任意の陳述は、売買契約時間がその発効日前の買い手にとって、置換または修正されない

II-4

登録説明書または募集説明書は、登録説明書の一部であるか、またはその有効日の直前に任意のそのような文書において行われる

(5)登録者が1933年の証券法に基づく証券の初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者の証券の一次発売において、購入者への証券の販売の引受方法が何であるかにかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者に提供または販売されているとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)以下の署名者又はその代表が作成した発売に関する任意の無料書面募集説明書登録者または以下に署名された登録者によって使用または言及される

(3)以下に署名する登録者又はその代表によって提供される、以下に署名する登録者又はその証券に関する重要な情報が記載されている発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部

(Iv)以下に署名した登録者が買手に作成したカプセル中のカプセルの任意の他の通信

(6)登録者は、1933年証券法に基づく任意の責任を決定するために、1934年の証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された各登録者年次報告(及び適用された場合、1934年証券取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)、すなわち引用により登録説明書に組み込まれたものは、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売された当該等の証券は、最初のものとみなされるものとする誠実な その供え物です

(7)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級職員及び統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者の役員、上級職員又は制御者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が登録者の取締役、上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに違反して招く又は支払う費用を支払うことに成功した場合を除く)、登録者のbr弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反しているか否かの公共政策を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、当該問題の最終的なbr裁決を管轄する

II-5

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月3日にワシントン州シアトル市で、次の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した

授権依頼書

以下に署名するアマゾン社のすべての役員および/または上級管理者は、David A·ザポルスキー、アントニオ·メイソン、マイケル·D·ディールをその真と合法の代表に任命する事実弁護士代理人とは、十分な代替及び再代替の権限を有し、これまで、本S-3表登録声明を証券取引委員会に提出し、署名、日付及び当該登録声明のいずれか及びすべての発効後の改訂を提出し、各場合において彼又は彼女を代表して、彼ら又はそのいずれかの者が承認した形で、次のいずれか及び全ての適切な身分で、上記を付与する事実弁護士そして、代理人、並びに彼らの各々は、その登録宣言が1933年証券法(改正された)及びその通過又は発行された適用規則及び条例の目的に適合しなければならないことを達成するために、各必要かつ必要な行為及び事柄を行うのに十分な権力及び権限を有し、登録者が改正された1933年証券法の規定、並びに証券取引委員会のすべての要件を遵守することができるようにする。以下の各項目を承認し確認する事実弁護士一方、代理人またはその1人または複数の代替者は、本条例によってなされたことを合法的に行うか、または手配することができる

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の日に以下の者により署名された

サイン		タイトル		日取り
アンドリュー·R·ジャシー アンドリュー·R·ジャシー		社長とCEO br(CEO)と役員		2023年2月3日
ブライアン·T·オルサフスキー ブライアン·T·オルサフスキー		上級副社長と 首席財務官 (首席財務官)		2023年2月3日
/s/シェライL.レイノルズ シェライ·レイノルズ		総裁副局長は グローバル主計長(首席会計官)		2023年2月3日
ジェフリー·P·ベゾス ジェフリー·P·ベゾス		執行議長		2023年2月3日

S-1

サイン		タイトル		日取り
/キース·B·アレクサンダー キース·B·アレクサンダー		役員.取締役		2023年2月3日
エディス·W·クーパー エディス·W·クーパー		役員.取締役		2023年2月3日
ジェイミー·S·ゴレイリック ジェイミー·S·ゴレイリック		役員.取締役		2023年2月3日
/s/Daniel P.ハテンローチャー ダニエル·P·ハテンローチャー		役員.取締役		2023年2月3日
/s/ジュディス·A·マグラス ジュディス·A·マグラス		役員.取締役		2023年2月3日
/s/インドラ·K·ヌーイ ルイン		役員.取締役		2023年2月3日
ジョナサン·J·ルビンスタイン ジョナサン·J·ルビンスタイン		役員.取締役		2023年2月3日
/s/Patricia Q.Stonesifer パトリシア·Q·ストーン·シーベルト		役員.取締役		2023年2月3日
/s/Wendell P.Week Wendell P.Week		役員.取締役		2023年2月3日

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