2022年8月11日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
1933年の証券法の登録声明によると
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
3841 | 81-0876714 | |||
(登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (主な標準工業 分類コード番号) | (税務署の雇用主 識別子) | ||
6700プロ通り
フロリダ州レイクウッド牧場郵便番号:34240
(917) 388-1578
郵便番号と電話番号が含まれています
登録者は主に事務室の市外局番 )を実行する
ボニー·ジェニー·グレティ
首席財務官
6700プロ通り
フロリダ州レイクウッド牧場郵便番号:34240
(917) 388-1578
郵便番号と電話番号が含まれています
サービスを提供する代理番号、市外局番を含む)
コピーは以下のように送信される
ジョセフ·ルコスキーEsq ローレンス·メリッサEsq ルーキー·ブルックマンLLP ウッド通り南101番地 ニュージャージー州ウッドブリッジ郵便番号08830 (732) 395-4400 |
スティーブン·D·オズランナEsq マーク·F·コルドウェルEsq リートマン·クルックス法律事務所 アメリカ第1325番通り15号これは…。フロア.フロア ニューヨーク,NY 10019 Tel. No.: (212) 490-2020 Fax No.: (212) 490-2990 |
本登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く |
(一般販売開始の約日をお勧めします) |
1933年証券法の規則415によれば、本フォームに登録されている任意の証券が遅延または連続的な方法で提供される場合、以下のbrボックスを選択してください
このフォームが証券法下のルール462(B)に従って登録追加証券を発行するために提出された場合、以下のボックスを選択して、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録 宣言番号を並べてください
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された改正 である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法の規則462(D)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のチェックボックスを選択し、同じ製品のより早い有効なレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
大型加速ファイルサーバ☐ | 加速ファイルサーバ☐ |
規模の小さい報告会社 | |
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者は、ここで本登録声明 を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる改訂を提出するまで、その発効日を遅延させ、本登録声明がその後、証券法第8(A)条に従って発効するか、または登録声明が上記第8(A)条、 によって決定される日に発効するまで明確に規定する。
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性があります。私たちは株式を売る株主は米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。
初歩募集説明書 | 完成が待たれる | DATED __________ __, 2022 |
脳科学会社です。
_______ Units
各単位は1株の普通株と
株式承認証1部で普通株を購入する
Brain Science Inc.(“会社”、“Brain Science”、“We”、“Our”または“Us”)の_個の単位(各単位は“単位”、総称して“単位”)を提供し、各単位は私たちの普通株を含み、 1株当たり額面0.001ドル、私たちは“普通株”と呼ばれ、株式証(“株式承認証”)と呼ばれ、 普通株を購入する。この等単位に含まれる引受権証は即時に行使可能であり、発行日から年内に満了し、行使価格は1株_ドル(今回の発売単位の販売価格の_%に相当)となる。
セル は独立した権利を持たず,独立した形で認証や発行を行うこともない.購入者たちは普通株式と引受権証だけを得るだろう。普通株式と引受権証の株式は発行直後に別々に譲渡することができる。今回の発売には、株式承認証の行使後に時々発行可能な普通株も含まれている。
また、本稿で決定した売却株主(“売却株主”)は、(I)22,638,000株のPPO債券変換後に発行可能な普通株(定義はこれ参照)および(Ii)18,896,495株のPPO株式承認証に関連する普通株を含む41,534,495株の普通株を発行する(本稿で定義する)。売却株主が発行する41,534,495株の普通株を,ここでは 売却株主株式と定義する
我々の普通株は現在場外市場グループ(OTC Markets Group,Inc.)のピンク市場(OTC Markets)で取引されており,取引コードは“BRSF”である.2022年8月9日、私たちの普通株の最新販売価格は0.12ドルです。私たちは私たちの普通株式と権利証をナスダック資本市場に上場することを申請します。コードはそれぞれ“BRSF”と“BRSFW”です。私たちの申請が承認される保証はありませんし、私たちの普通株がナスダック資本市場で取引されていれば、私たちの普通株の場外取引市場での取引価格が私たちの普通株の価格を示すという保証もありません。もし私たちの上場申請がナスダックの承認を得なければ、私たちは今回の発行を完了することができません。単位公開発行価格は定価の時に確定し、私たちの普通株の現在の市場価格よりbr個の割引があるかもしれません。本入札明細書で使用されている我々の普通株の最新の市場価格 は、その単位の最終発行価格を代表しない可能性があります。今回発行されるまで、権利証は取引市場を持っていなかった。
別の説明がない限り、本募集明細書の株式および1株当たりの情報は、我々の従来の財務諸表およびその付記に加えて、発行された普通株式が仮定された提案された逆分割を反映している[●]-そのために-[●]比率は株式発行終了前に発生した。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書14ページ目からの“リスク要因”を参照。本募集説明書が提供する任意の証券を購入する前に、これらのbrリスク要因および本入札説明書に含まれる情報をよく考慮しなければならない。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。
単位ごとに | 合計する | |||||||
公開発行価格 | $ | $ | ||||||
引受業者の割引と手数料(1) | $ | $ | ||||||
費用控除前の収益(2) | $ | $ | ||||||
売却株主未計費用の収益(3) | $ | $ |
(1) | 引受補償の他の情報は、98ページからの“承保”を参照されたい。 |
(2) | 本表に掲載されている吾等に提供される発売得られた金は、私たちが以下の項目を行使することを代表するものではありません:(I)引受業者に以下に述べる超過配給選択権および(Ii)以下に述べる引受業者に発行される代表持分証を付与しました。 |
(3) | 本表に記載されている吾等に提供される発売得られた金は、吾等が当該等の売却からいかなる得られた金も徴収しないので、株主株式の売却には適用されない。 |
我々はすでに引受業者代表 の45日間の選択権を付与して、最大_株の普通株及び/又は最大_追加株式権証を購入し、超過配給にのみ使用し、超過配給があれば、私たちはここで“引受業者超過配給選択権”と呼ぶ。引受業者が超過配給選択権を行使した後に発行可能な証券は、本募集説明書が提供する証券と同様であり、本募集説明書の登録説明書に基づいて登録されている。
引受業者は2022年頃にニューヨークで普通株式と引受権証を交付する予定だ。
唯一の帳簿管理マネージャー
ジョセフ·ガンナ社は有限責任会社
本募集説明書の日付は2022年です
カタログ
募集説明書の概要 | 1 |
供物 | 7 |
財務データまとめ | 9 |
リスク要因 | 14 |
前向き陳述に関する特別説明 | 39 |
収益の使用 | 40 |
普通株式市場及び関連株主について | 41 |
配当政策 | 41 |
大文字である | 41 |
薄めにする | 42 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 44 |
商売人 | 52 |
管理する | 79 |
特定の関係や関係者が取引する | 89 |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 | 90 |
売却株主 | 92 |
株本説明 | 95 |
私たちが提供する証券説明書は | 96 |
引受販売 | 98 |
法律事務 | 105 |
専門家 | 105 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 106 |
財務諸表索引 | F-1 |
第II部目論見書不要な資料 | II-1 |
本募集説明書または私たちが準備した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を除いて、私たちは誰もbr情報を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性にいかなる責任も負いませんし、その信頼性についていかなる保証も提供することができません。この 募集説明書は、ここで提供される単位のみを販売する要約のみを提供するが、 のようにすることができる場合には、管轄区域内に限定される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである。
アメリカ以外の投資家に対して:私たちはbrがなく、販売株主もなく、引受業者も何もしていません。アメリカ以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を発行または発行することを許可します。米国以外で本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、アメリカ国外での株式募集説明書の発売と配布に関するいかなる制限も守らなければならない。
市場や他の業界データは
別の説明がない限り、本入札明細書で使用される市場データおよびいくつかの業界予測は、内部調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、および業界出版物および調査を含む様々なソースから得られる。業界調査、出版物、コンサルタント調査および予測は、一般に、その中に含まれる情報が信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することができないことを示している。我々は第三者ソースからのいかなるデータ も独立に確認しておらず,その中で依存する基本経済的仮定も決定していない.同様に、我々の経営陣の業界に対する理解によると、信頼できる内部調査、業界予測、市場研究は独立して確認されていないと考えられる。 は、“リスク要因”および“展望的陳述に関する特別な説明”および本募集明細書の他の部分で述べた要因を含む様々な要因のため、業界と私たちが運営しようとしている市場の将来表現は、必然的に高い不確実性およびリスクの影響を受ける。これらの要素および他の要素は、これらの出版物や報告書で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。
i
募集説明書の概要
これが要約は、本入札明細書の他の部分に含まれる選定情報 を強調しており、投資決定を行う前に考慮すべきすべての情報 は含まれていない。当社の子会社に投資する前に、本募集説明書の“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析” 部分および私たちの連結財務諸表および本募集説明書に含まれる付記を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。本出願明細書で言及されている“Brain Science”、“会社”、“We”、“Us”および“Our”とは、本明細書に記載されている説明または文脈に別の規定がある以外に、Brain Science Inc.およびその完全子会社、Piezo Motion Corp.,デラウェア州社、Memory MD、Inc.,デラウェア州社、Discovery Technology International,Inc.,デラウェア州会社、Memory MDロシア会社、ロシアMemory会社、Memoryヨーロッパ会社、ポーランド社およびウクライナ会社Lilya(ウクライナ)を意味する。
概要
私たちは2つの革新的な製品ラインを持っている医療科学技術会社です神経学と運動製品です2021年10月1日以来、2つの直接子会社があり、各子会社は私たちの無料製品ラインに集中しています。
著者らの子会社Memory{br>MD,Inc.の製品、以下はNeuroology Productsと略称し、神経病学市場のために設計された医療設備である。我々の子会社Piezo Motion Corp.の製品は,以下Motion Productsと呼び,医療機器や医療技術業界以外の機器のために設計された小型圧電モータであり, はモータとして貴重で有益な用途を持つことが予想される。
Brain Science Inc.とPiezo Motion Corp.が合併して以来、私たちはずっと経験豊富なチームとプラットフォームを構築して、現有の製品の収入を増加させ、そして は新しい技術を市場に導入し、同時に私たちの知的財産権備蓄を利用してきた。
これまで,我々のほとんどの収入は我々のロシア子会社Memory MDロシア社から来ており,同社はロシア国内の第三者医療機器流通業者として運営されてきた。ロシアは2022年2月にウクライナに侵入し、私たちロシア子会社の運営にマイナスの影響を与えた。ロシアのウクライナ侵攻継続による不確実性により,これらの医療機器は予見可能な未来にロシアで販売を再開しないことが予想される。運営を段階的に終了するかどうかはまだ決定されていない。
製品
私たちが現在販売している2つの製品シリーズ は(I)神経製品と(Ii)運動製品です。
神経科製品
わが子会社Memory MD,Inc.の神経学的製品は神経学的市場のために設計された医療機器とソフトウェア製品である。我々の神経学的製品は脳波技術を代表して一歩前進し,伝統的な病院や神経科医師室以外のより広範な応用で使用される可能性があると信じている。
脳電図術、あるいはEEGと呼ばれ、脳の電気活動を識別して評価する方法である。EEGが他のツールと共にてんかん、脳卒中後の脳活動および睡眠障害を含む脳関連問題の診断に使用される場合、EEGは有益である可能性がある。脳波は昏睡個体の電気活動を決定するためにも使用できる。
我々の最初の神経学的製品は,EEGを簡略化し,より柔軟にすることを目的としていた。また,NeuroCapとNeuroEEG製品はいずれもFDAの承認を得て販売可能であり,脳電気医療市場に効率的なツールを提供することに集中している。我々の技術はマイクロ無線臨床設備がEEGを記録し、そしてデータを医療従事者に提供することができ、重いハードウェア或いは必要なbr神経科技術者が蓋を置く必要がない。NeuroCapから捕捉されたデータを記憶および分析するための神経脳電気増幅器およびデスクトップソフトウェアは高い利益率が予想され、流通ネットワークを利用して病院、神経科医、全科医、および各種の遠隔保健および遠隔神経病学会社との関連を提供する。
![]() |
![]() |
![]() |
NeuroCap™
1
NeuroCapはアメリカ食品と薬物管理局が許可した使い捨てソフト層カバーであり、集積電極回路を持ち、伝統的な脳電システムに存在する問題を解決することを目的としている。銀色 モザイク電線は予備ゴムであるため,適用前に皮膚を準備する必要はない。NeuroCapは各レベルの医療従事者が脳電気テストを行うことができ、手間をかけて電極を1つずつ印加することなく、あるいは毎回使用後に大量の時間をかけて脳電気イヤホンを洗浄する。
NeuroCapは神経脳電気増幅装置と並行して動作し,脳電気テストに成功した。しかし,NeuroCapはわれわれの脳電計に加えて他の脳電計と併用することも可能である。NeuroCapの電極配置は国際10−20システムの標準的な位置合わせに従っている。脳電気活動の獲得は,非侵襲的なプレゲル被動銀/塩化銀頭皮(皮膚) 電極により行い,装着者の最大限の快適性を確保する。NeuroCapの利点は:
● | 高品質の従来の脳電気テストを実行するための22個の電極および19個の可動脳電気チャネル; |
● | 感染と交差感染のリスクを低減する使い捨てEEGイヤホン |
● | 患者の不快感および凌乱ゲルに対する懸念を低減することができる予備ゲル電極; |
● | 拡張可能な構造と調節可能なナイロンファスナーは、頭部損傷患者の配置過程中に完全に調整することができる。 |
その潜在的用途を拡張することにより,NeuroCapのbrが使いやすい番号バンドは,様々な技能レベルの医療スタッフが容易に応用できるようになったBr脳電検査の準備は約5分で完了すると予想される。それはユーザーに友好的で、最小限の訓練だけが必要だ。最大4時間の脳電気テストに利用できますいくつかの現在のプログラム用語(CPT)によれば、従来のEEGは精算可能である®)コード は、通常の脳電を意味する。
NeuroCapの初期販売はこれまで少数の病院や診療所に直接向けられてきた。2022年には、2022年8月にNeuroCapのより広範な販売を開始することを可能にする製造合意に達しました。私たちの戦略は代表と流通業者を通じて間接販売に拡張することだ。
神経脳電™
神経脳はコンピュータに無線で接続され,患者の自由移動を可能にし,遠隔医療アプリケーションをサポートする。現在,一部の地域では脳電検査設備や技術者不足の問題があると考えられている。その他の技術は,専門技術者がそれぞれゲルと電極 を塗布する必要がある可能性がある。神経科の技術者たちはもっと高く、供給ももっと少ないかもしれない。一部の病院には人員が配置されていないかもしれないし、全天候でサービスを提供することもできないかもしれない。
NeuroCapとNeuroEEG は神経科診療所、都市部救急室、集中治療室、緊急看護診療所、療養所と補助生活施設、スポーツ施設、遠隔臨床研究と各種の他の環境で脳電を記録するために使用することができる。
私たちは私たちのCE認証を申請しています。これは私たちのNeuroCapがEUとヨーロッパ経済区国家のすべての販売要求を満たすことを証明します。
神経中枢™
2
NeuroHub、すなわちFKA NeuroNet Cloudは、NeuroCapおよびNeuroEEGなどの現在および将来の会社装置、および研究および医療データベース、第三者デバイスおよび臨床アプリケーションなどの外部ソースからデータを収集し、集約するために開発されている。著者らは、NeuroHub は歴史と現在の患者、設備と プラットフォームデータを利用して、複雑な人工知能或いは人工知能と機械学習或いはMLアルゴリズムを用いて、全面的な監視を実現し、協力診断、分析、研究、治療と予防を促進すると信じている。
著者らは、NeuroHubが施設、医師と患者にHIPAA標準に符合する遠隔神経病学/遠隔医学サービスブランド門戸を提供することを許可し、それによって患者データに安全にアクセスし、内部と外部臨床専門家と神経病学者の評価と評価を行うことができると予想している。このプラットフォームはまた電子カルテあるいはEMRと他の外部カルテデータベースと統合して、患者情報に対する最新のbrと完全なアクセスを保証する。
NeuroHubは,患者の状況を遠隔評価するために,ユーザが患者や臨床データにアクセスすることを可能にすると予想される。このようなインフラは患者と直接接触する必要を解消し,サービス不足,医師供給不足の地理的位置を開き,高齢化患者人口の持続的な増加に伴い増加する神経看護需要を満たしていると考えられる。
NeuroHubはまだ開発段階にあり、現在私たちのNeuroCapやNeuroEEGに統合されていない。
運動製品
Piezo Motionは圧電モータ技術プロバイダであり、価格の手頃な圧電モータの研究開発に巨大な資金を投入し、現在の全世界市場の需要を満たし、超えている。我々は,多様な応用における機能 を強化するために,革新的な圧電技術や運動製品の開発に取り組んでいる。私たちは世界各地からのスタートアップ企業、原始設備メーカー、研究機関、工業会社と協力し、彼らの製品の背後にある遠見卓識者に権利を与えている。
Piezo Motionの圧電モータは現在2つの主要なシリーズに分かれている(Piezo Motionの圧電モータ青系そして皇室シリーズ)設計および施工方法に基づく。
青系
LCS |
![]() |
LAS |
RAS |
英皇 シリーズ
PM-22 R |
LPM-50 |
Piezo Motionは最近広範な工事計画を完成し、最終的に一連の独特な小型回転式と線形圧電式モータ製品 以下を青色シリーズ、制御電子製品と関連ソフトウェアと呼ぶことを開発し、初歩的に発売した。Piezo Motionのモータ製品ラインはエンジニアリングポリマーを用い,設備や大量OEMアプリケーションに適用した。いくつかのタイプの圧電モータが市販されているが,Piezo Motionが採用している設計や技術は新たであり,優れた精度や電力密度,安価で製造しやすいなどの重要な利点を組み合わせている。
Piezo Motionの青色シリーズ圧電モータは各種のサイズと配置が選択可能であり、12つのコアモータプラットフォームに分けられ、回転モータ(RBS、RAS)とリニアモータ(LCS、LBSとLAS)を含む。これらのコアモータモデルは、出力仕様が異なり、中空軸および中実マンドレルロータを有するバージョン、統合磁気および/または光学エンコーダを有するバージョン、および非磁性で医療用MRIで使用するのに適したバージョンを含む変形/バージョンにさらに分類される。Piezo Motionは、各モータ製品ラインに対して、ファームウェアおよび動作ソフトウェアを含むハードウェア制御電子製品および動き制御ソフトウェアを開発した
3
第2の利用可能なモータシリーズは、周辺振動ハウジングを有する環状圧電共振器が半径方向に配置されたステンレス鋼推進器アレイに直接結合されたユニークな圧電駆動システムを採用するImperialシリーズである。この独特な回転電機 設計は、ステータとロータ間の結合効率を大幅に向上させ、モータ全体の効率 を向上させ、優れた分解能とトルクを提供する。Imperialシリーズは、非常に高速に応答できる強力なモータと、サブミクロンレベルの角ステップと非凡なトルクとを含む。このシリーズは、Blue Seriesのような双方向(可逆)と、プリント回路基板上に一方向に実装された圧電モータモデルとを含む。
我々の適切な圧電技術 はDCライバルよりも1000倍精度が高く,応答速度が100倍速い可能性があると信じている。典型的な回転ステッピングモータは、毎回最大200~500ステップ回転するように構成されてもよい。対照的に、私たちの青色系回転電機は全回転当たり600,000歩数を超えることができ、私たちの帝国系は全回転当たり250万以上の歩数を提供することができる。これらの性能属性は のより滑らかで正確な運動を提供する.我々の技術は非常に拡張性が強く,非常にコンパクトなモータを製造することができ,私たちの最小の はサムネイルの長さと幅である.
Pandzo Motionの製品はMedTech、製薬、航空宇宙、工業自動化、自動運転自動車、レーザーと光学学など様々な業界に適用されています。私たちの現在の重点は依然としてMedTech市場です。
企業の歴史
我々は2013年11月18日に設立されたネバダ州有限責任会社で、Global Energy Express LLCと呼ばれています。2015年12月18日、ネバダ州の有限責任会社からネバダ州の会社に変更され、All Soft Gels Inc.と呼ばれた。2018年9月18日、All Soft Gels Inc.からBrain Science Inc.に変更され、場外取引市場での株式コードを“BRSF”に変更した。
2018年9月21日、吾らはMMuseum yMD,Inc.およびAFGG買収会社と合併 合意(“合併合意”)を締結し、MMuseum yMD,Inc.(“買収”)を買収した。 合併合意による取引は2018年9月21日に完了し、合併 合意の条項により、MMuseum yMDのすべての既発行株式は我々の普通株と交換された。そこで,我々はMemory MD, Inc.の100%株式を買収し,我々の普通株の発行と交換し,Memory MD,Inc.は我々の完全子会社となった.買収を行うとともに,買収前のすべての直接業務を停止し,買収前のすべての資産と負債を譲渡し, が我々の独占業務であるMemoyMD業務を担当して開始した.
2021年6月11日、Piezo Motion Corp.とBRSF Acquisition Corp.と 合併協定(“Piezo合併協定”)を締結し、Piezo Motion (“Piezo買収”)を買収した。Piezo合併協定の予想される取引は2021年10月1日に完了した。 Piezo合併合意の条項によると、Piezo Motionのすべての流通株が私たちの普通株に交換された。 したがって、私たちはPiezo Motionの100%株式を買収し、私たちが普通株を発行することと引き換えに、Piezo Motionは私たちの完全子会社となった。
企業情報
私たちの主な実行事務室はフロリダ州レイクウッド牧場専門公園路六七零号に位置しています。郵便番号:FL 34240、電話番号は(917)388-1578です。私たちはウェブサイトを維持していますウェブサイトはwww.brainScience fic.com で、私たちのニュース原稿のコピーと私たちの他の情報を定期的に公開しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを介してアクセスできる情報は、コスト募集説明書または米国証券取引委員会に提出された他の文書の一部ではなく、当社のウェブサイトに含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本募集説明書の一部として、または私たちのbr単位を購入するかどうかを決定する際に考慮してはなりません。
本明細書に記載されているすべてのブランド名または商標は、そのそれぞれの所有者の財産である。私たちは、商標、商業外観、または本募集明細書中の製品を使用または展示し、商標または商業外観所有者と私たちとの関係、または私たちの裏書きまたはスポンサーを暗示するつもりもありません。
最新の発展動向
株を逆分割する
2022年5月19日に、取締役会は取締役会が任意の時間に取締役会の情動権を付与することを許可し、記録日から最長12ヶ月の期間内に、改訂された当社の定款細則(“会社定款細則”)に対して改訂 (“改訂”)、 は逆株式分割(“逆株式分割”)を実施し、割合範囲は10対1から1対100(“逆 株式分割比率”)である。
当社は2022年6月16日、当社の普通株62.73%の投票権を持つ保有者(“大株主”) の代わりに会議を開き、逆株式分割と修正案の提出を承認する書面同意を受けた。
4
法定株式の増加
取締役会は2022年5月21日、改正案に基づき、当社の法定普通株株式を200,000,000株から750,000,000株に増加させることを承認した(“法定普通株株式の増加”)。
2022年6月16日、当社は、多数の株主が認可株式の増加を承認する会議の代わりに書面同意を受けた。増加した認可株式はネバダ州州務長官に改訂証明書を提出した後に発効しなければならない。我々は現在 2022年8月12日にこのような改訂証明書を提出する予定です。
2022年株式とインセンティブ計画を通じて
取締役会は2022年5月21日に を承認、許可し、Brain Science 2022株式及び激励計画(“2022計画”)及びいくつかの形式の付属協定を通過し、2022計画に従って株式及び/又はオプションを発行する際に使用する。2022年計画では、非限定オプション(“非限定オプション”)、奨励的 オプション(および非限定オプション“オプション”)および制限株式 (“制限株”)の付与によって最大12,500,000株の普通株、株式付加価値権(“制限株”)を発行することが規定されている非典)および他の株式ベースの報酬brは、取締役、上級管理者、コンサルタント、弁護士、コンサルタント、および従業員に付与される。
2022年6月16日、当社は、多数の株主が2022年計画を採択することを承認する会議ではなく、書面で同意を受けた。
PPO債券/株式証明書製品
2022年6月13日,吾らは13名の認可投資家(“所持者”)と私募発売(“PPO発売”)を完了し,所持者はこれに基づいて吾等に購入し,総購入価格は5,110,000ドル(“購入価格”)(I)10%原始 発行元金5,659,500ドルの割引高級担保転換可能債券(“PPO債券”);および(Ii) 承認株式証(“PPO承認株式証”)で18,896,495株普通株を購入した。
PPO債務
PPO 債券が債券条項(“満期日”)によって延期されない限り、債券は債券発行日から12ヶ月以内に満了しなければならない。PPO債券には、以下の強制的かつ自発的な変換機能が含まれています
条件を満たす 発売(定義は後述)がPPO債券満期日までに完了すれば,PPO債券は合格発売発生直後に自動的に を普通株に変換する(“強制転換”)。PPO債券による普通株転換価格 強制転換の場合,(I)1株(分割前)0.25ドルと(Ii)今回の発行単位発行価格の70%の間の低い者を指す.また、PPO債券の保有者は、元金の45%を強制償還する機会と、適格製品に関連する計上すべき利息(ただし、OIDを含まない)とを強制する機会がある。これらの目的については,我々の証券を登録発行し,合計少なくとも5,000,000ドルの総収益をもたらし, により普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所やナスダック資本市場に上場取引され,“合格発行”とみなされるべきであり,今回発行された現在の条項はこのような目的の合格発行を構成する.
条件を満たすbr発行であれば、保有者は適宜、当社に最大45%のPPO債券元金の償還を要求することができる(課税利息とともに、10%の元発行割引は含まれていない)(“合格発行償還 オプション”)
PPO債券のbr保有者は、満期日後と強制転換前に、PPO債券の下で満期になったすべての またはその時点で満期した未償還元金および利息の任意の部分を全額払込および評価不可能な普通株 株式に変換する権利がある(“自発転換”)。PPO債券による普通株1株当たりの転換価格 自発的転換については,(I)1株0.25ドルまたは(Ii)転換日直前の10取引日以内の普通株出来高加重平均価格(“VWAP”)の75%が低い者を指す。
5
PPO株式承認証
PPO承認株式証の使用期間は5年6カ月であり,(I)満期日または(Ii)合格発売終了日(早い者を基準)から開始される。
PPO株式証の承認価格は(I)合資格1株発行価格、または(Ii)満期日前 前に合資格発売がなければ、(I)1株0.25ドルまたは(Ii)当社普通株は、満期日直前の10(10)取引日期間(この10(10)取引日期間内に任意の分割、配当および類似事項の調整基準を実施する)の平均VWAPの75%低い者である。
適格株式発行終了後180日後のいつでも、有効な登録説明書が登録されていない場合、または現在の目論見書がない場合、所有者は株式証の株式を転売することに同意した。当社はすでにその商業合理的な努力を尽くして、アメリカ証券取引委員会に登録声明を提出させ、PPO債券の転換及びPPO株式証の行使時に株式の転売を発行することをカバーし、合資格発売と同時に行い、その商業合理的な努力を尽くしてこの登録声明を 合資格発売時に発効させる。当社は、本条に基づいて提出された任意の登録声明が、登録発効日から少なくとも12(12)ヶ月連続して有効であることを促すべきである。
PPOの他の条項
PPO発売については,我々の子会社Piezo Motion Corp.とMemory MD,Inc.が所有者を受益者とする保証を実行し,この担保により,彼ら はPPO発売に関する証券購入契約に基づいて所有者に共通かつ個別,無条件かつ撤回不可能に保証し,PPO発売に関連する証券購入プロトコルにより満期になったときにタイムリーかつ完全に支払いと履行を保証している.
PPO発行については,各所有者,Piezo Motion Corp.,Memory MD,Inc.と保証契約(“セキュリティ協定”)を締結し,この協定に基づき,PPO債券項におけるすべての義務およびPiezo Motion Corp.およびMemory MD,Inc.の保証下でのすべての義務が迅速に支払い,履行およびすべて解除されることを保証するために,各所有者にすべての資産の保証権益を付与した.
また,PPO発売では,いくつかの転換可能手形(“優先変換可能手形”)の所持者が1株0.25ドルの転換価格(元金および利息を含む)により,優先変換可能手形を合計54,536,573株普通株に変換した.このような手形保持者の転換を奨励するために、優先的に変換可能な手形の元本金額を1,175,741ドル増加させた結果、約12,933,155ドルの元本総額を株式に変換し、700,988ドルの利息を加えた。 その元の投資については、その元の投資金額の50% カバー範囲に基づいて引受権証(“原始株式証”)を取得する権利がある。これらの原始株式承認証は合計23,514,828件の引受権証となり、有効期限は発行後4年 であり、行使価格は1株0.25ドルである。優先変換可能手形及び原始持分証所有者も優先変換可能手形及び原始株式証明関連証券の登録権利の放棄及び放棄に同意する。
ロシアがウクライナに侵入した
2022年2月24日、ロシアはウクライナに侵入した。以来、私たちはキエフのPiezo研究開発チームでオフィスで働くことができなかった。キエフからのチームはオフィスと遠隔で働いています。私たちは彼らがいつ一貫してオフィスに入ることができるのか分からない。また、私たちはアメリカからの工学資源があり、キエフでの仕事を完成させることができる。
2019年,我々のロシア子会社Memory MDロシア社はロシアで第三者医療機器の流通業者を務めるようになり,2020年と2021年のほぼ全収入をもたらしてくれた。ロシアのウクライナ侵攻は私たちのロシア子会社の運営に影響を与えた。ロシアがウクライナへの侵入を続けることによる不確実性 は、予測可能な未来にロシアでの販売を再開しないことが予想されます。 はまだ運営を終了することが決定されていません。
6
供物
私たちが提供した証券: |
_単位、各単位は、株式普通株と、株式普通株を購入するための株式承認証とを含む。当該等単位に含まれる引受権証は即時に行使可能であり、行使価格は1株_(本募集説明書表紙に記載の単位推定公開募集株価の_)であり、 は発行日から5年で満了する。株式証明書の条項は吾らと_本募集説明書 はまた、株式承認証行使時に発行可能な普通株の発売に関するものである。株式承認証に関するより多くの情報は、本募集説明書の“私たちの証券説明-株式承認証”の節をよく読んでください。私たちの普通株の株式と構成単位の株式証は発行後すぐに分離することができ、今回の発行で単独で を発行します。
| ||
公開発行価格は | 単位$あたり、これは本入札説明書の表紙に記載されている推定発行価格区間の中点である1 | ||
引受業者の超過配給選択権: | 吾らはすでに引受業者代表に45日間の選択権を付与し、公開発行価格で1株_最大_株普通株を購入及び/又は株式承認証を購入し、1株承認株式証0.0001ドルの公開発行価格で普通株を購入することができ、いずれの場合も、吾等が超過配給を補うために支払うべき引受割引を減算することができる。本入札明細書では、このオプションを引受業者の超過配給オプションと呼んでいます。 | ||
株主から提供される普通株を売却することで | 売却株主は41,534,495株の普通株を提供する。 売却株主が提供する普通株は、(I)22,638,000株のPPO債券変換後に発行可能な普通株(転換価格は公開発行価格の70%);(Ii)18,896,495株のPPO関連普通株 株式証券を含む。PPO債券とPPO引受権証のより詳細な説明については、“最近の発展”を参照されたい | ||
今回の発行前に発行された普通株式: | 2022年までに普通株式が発行されました。 | ||
今回発行された普通株式 : | _株式(株式のいずれも承認権が行使されていないと仮定する)及び_株式(ここで提供される引受権証が全て行使されたとする)(1) | ||
収益の使用: |
今回発行された純収益は約_と予想される_引受業者が引受業者の超過配給選択権を完全に行使した場合、引受割引及び手数料及び当社が支払う予定の発行費用を差し引いた後。我々は,売却株主が売却株主株式または売却株主が保有するPPO承認株式証のいかなる現金行使からも収益 を得ることはない.
私たちは今回発行された純収益をどのように分配するかはまだ決定されていませんが、私たちは主に (I)私たちの販売、マーケティング、管理能力と組織の発展に使用される予定ですが、これらに限定されません。(Ii)資本支出を含む私たちの製造と生産能力を発展させ、 および(Iii)運営資金、他の資本支出、および一般会社用途。また,最大$_ の純利益の使用が要求される(2022年~_と仮定する
その他の 情報については、“収益の使用”を参照してください。 |
1 | 仮定した公開発行価格は単位$あたり,すなわち本入札明細書の表紙に記述されている範囲の中点 である.我々が提供する実ユニット数は,実際の 公開発行価格によって決定される. |
7
リスク要因: | 私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。あなたは14ページ目からの“リスク要因”の部分と本募集説明書に含まれる他の情報を読んで、私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要素を検討しなければなりません。 | ||
提案したナスダック取引記号: |
私たちの普通株はOTC Markets Group,Inc.(“OTC Markets”)のピンク層見積で、コードは“BRSF”で、これまで私たちの普通株は限られたベースで取引されてきました。 2022年8月9日現在、私たちの普通株の場外市場での最終報告販売価格は0.12ドルです。現在引受権証の取引市場はありません。当社は当社の普通株式及び株式承認証をナスダック(“ナスダック”)に掲げて上場することを申請する予定で、コードはそれぞれ“BRSF”及び“BRSFW”である。もしナスダックが私たちの普通株と株式承認証の上場を許可しなければ、私たちは今回の発行を継続しないだろう。ナスダックの上場要求には,他の事項を除いて,我々が発行した普通株の逆分割によって達成された株価ハードルに仮定して影響を与えたいと考えている[●]-そのために-[●]発行終了前のレート
| ||
販売禁止: | 吾ら及び吾等の役員及び高級職員はすでに引受業者と合意しており、本募集説明書の日付から180日以内に、売却、発行、販売、売却契約、質権、又は他の方法で任意の普通株又は普通株に変換可能な証券を処分することができない。“承保”の部分を参照してください。 |
(1) | 今回の発行前後に発行された普通株式数は、2022年3月31日現在の50,578,003株我々の普通株から計算され、この日は含まれていない |
● | _引受権証を行使する際に発行可能な普通株式株式 株式承認証は、発売単位に含まれる |
● | 46,143,287株は、本チケットが発行されたときに発行可能な普通株式 ; |
● | 9,211,132株普通株式は、発行前に発行された発行済株式権証を行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり約0.45ドルである |
● | 15,095,714株普通株式は、今回の発行完了後または2023年4月1日(早い者を基準)に引受権証を行使する際に本チケット所有者に発行することができる |
● | 4,504,214株の普通株式は、発行された株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり約0.35ドルである |
● | 8,000,000株の普通株式は、2018年の株式インセンティブ計画(“2018計画”)の発行済み、未返済、および将来の奨励に基づいて予約されています |
● | 2,015,626株普通株式は、PPOに関連する引受業者に発行された引受権証を行使した後に発行することができる |
● | _普通株式オプションを購入する引受業者が行使可能な場合に発行される普通株式; |
● | 引受業者の超過配給選択権を行使した後に発行可能な任意の証券 |
● | _引受業者がその株式承認証に基づいて権利を行使する際に発行可能な普通株式 |
他の説明に加えて、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される
● | 公開入札価格は単位_ドルであり、本入札説明書の表紙に記載されている推定株価区間の中点である |
● | 株式の逆分割は2022年_で発生し、割合は1:_である。 |
8
財務データまとめ
以下の表は、我々が述べた期間の財務データ をまとめ、本募集説明書の“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”と題する章および本募集説明書中の他の場所の財務諸表とその関連付記 と併せて読むべきである。以下は,2022年3月31日と2021年3月31日までの3カ月および2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の運営概要データであり,我々の総合財務諸表と本募集説明書の他の部分の脚注から抜粋した。私たちの歴史的結果は必ずしも私たちの未来の結果や私たちの未来が予想している結果を代表するとは限らない。
9
脳科学社とその子会社
合併貸借対照表
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | 785,363 | $ | 68,943 | ||||
売掛金 | 16,922 | - | ||||||
在庫品 | 146,090 | 44,904 | ||||||
上級者に金を前借りする | 16,941 | 7,542 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | 166,458 | 12,000 | ||||||
流動資産総額 | 1,131,774 | 133,389 | ||||||
財産と設備、純額 | 122,979 | 91,742 | ||||||
無形資産 | 10,920,577 | - | ||||||
商誉 | 913,184 | - | ||||||
経営的リース使用権資産 | 191,702 | - | ||||||
その他長期資産 | 95,000 | - | ||||||
総資産 | $ | 13,375,216 | $ | 225,131 | ||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | 2,987,264 | $ | 1,444,476 | ||||
売掛金と売掛金の関係者 | 75,000 | - | ||||||
応算利息 | 356,998 | 26,766 | ||||||
支払手形 | 320,000 | 650,000 | ||||||
ローンに対処する | 6,667 | - | ||||||
ローン対応-関係者 | 155,989 | - | ||||||
賃貸負債を経営し、今期の部分 | 104,591 | - | ||||||
流動負債総額: | 4,006,509 | 2,121,242 | ||||||
転換支払手形、純額 | 9,972,551 | - | ||||||
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く | 91,089 | - | ||||||
賃金保障計画(PPP)ローン | - | 111,477 | ||||||
総負債 | 14,070,149 | 2,232,719 | ||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
優先株、額面0.001ドル;授権株式10,000,000株、2021年12月31日と2020年12月31日までそれぞれ0株発行済み株と発行済み株 | - | - | ||||||
普通株、額面0.001ドル;認可株式200,000,000株、2021年12月31日と2020年12月31日までに、それぞれ50,217,308株と29,520,454株を発行·発行した | 50,217 | 29,520 | ||||||
追加実収資本 | 21,537,763 | 11,141,129 | ||||||
赤字を累計する | (22,278,923 | ) | (13,178,237 | ) | ||||
その他の総合損失を累計する | (3,990 | ) | - | |||||
株主総損失額 | (694,933 | ) | (2,007,588 | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | 13,375,216 | $ | 225,131 |
10
脳科学社とその子会社
経営と全面赤字合併報告書
12月31日までの年度、 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
収入.収入 | $ | 265,747 | $ | 93,664 | ||||
販売原価 | 182,519 | 43,762 | ||||||
毛利 | 83,228 | 49,902 | ||||||
販売、一般、行政 | ||||||||
研究開発 | 329,452 | 210,706 | ||||||
専門費 | 818,698 | 268,223 | ||||||
販売とマーケティング費用 | 1,041,575 | 197,372 | ||||||
株式ベースの報酬 | 3,223,674 | 311,919 | ||||||
一般と行政費用 | 3,326,306 | 1,831,170 | ||||||
総販売量、一般と行政 | 8,739,705 | 2,819,390 | ||||||
運営損失 | (8,656,477 | ) | (2,769,488 | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
利子支出 | (467,849 | ) | (29,474 | ) | ||||
債務割引償却 | (89,787 | ) | - | |||||
資産処分損失 | - | (4,067 | ) | |||||
その他の収入 | 1,110 | - | ||||||
賃金保障ローンの寛大な収益 | 112,338 | - | ||||||
外貨取引損失 | (21 | ) | - | |||||
その他費用合計 | (444,209 | ) | (33,541 | ) | ||||
所得税前損失 | (9,100,686 | ) | (2,803,029 | ) | ||||
所得税支給 | - | - | ||||||
純損失 | (9,100,686 | ) | (2,803,029 | ) | ||||
その他総合損失 | ||||||||
外貨換算調整 | (3,990 | ) | - | |||||
全面損失総額 | $ | (9,104,676 | ) | $ | (2,803,029 | ) | ||
普通株1株当たり純損失 | ||||||||
基本的希釈の | $ | (0.26 | ) | $ | (0.10 | ) | ||
発行済み普通株式加重平均 | ||||||||
基本的希釈の | 30,680,204 | 26,819,946 |
11
脳科学社とその子会社
合併貸借対照表を簡素化する
March 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | 346,365 | $ | 785,363 | ||||
売掛金 | 20,079 | 16,922 | ||||||
在庫品 | 155,852 | 146,090 | ||||||
上級者に金を前借りする | - | 16,941 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | 120,511 | 166,458 | ||||||
流動資産総額 | 642,807 | 1,131,774 | ||||||
財産と設備、純額 | 121,112 | 122,979 | ||||||
無形資産、純額 | 10,728,269 | 10,920,577 | ||||||
商誉 | 913,184 | 913,184 | ||||||
経営的リース使用権資産-LT | 144,380 | 191,702 | ||||||
その他長期資産 | 90,000 | 95,000 | ||||||
総資産 | $ | 12,639,752 | $ | 13,375,216 | ||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | 2,761,878 | $ | 2,987,264 | ||||
売掛金と売掛金の関係者 | 75,000 | 75,000 | ||||||
応算利息 | 543,222 | 356,998 | ||||||
転換可能な手形の短期対応 | 337,000 | 337,000 | ||||||
支払手形 | 300,000 | 320,000 | ||||||
ローンに対処する | 6,667 | 6,667 | ||||||
支払手形-関係者 | 155,947 | 155,989 | ||||||
賃貸負債を経営し、今期の部分 | 75,814 | 104,591 | ||||||
流動負債総額: | 4,255,528 | 4,343,509 | ||||||
転換支払手形、純額 | 10,802,005 | 9,635,551 | ||||||
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く | 71,099 | 91,089 | ||||||
総負債 | 15,128,632 | 14,070,149 | ||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
優先株、額面0.001ドル;授権株式10,000,000株、2022年3月31日と2021年12月31日までそれぞれ0株発行済株と発行済み株 | - | - | ||||||
普通株、額面0.001ドル;認可株式200,000,000株、2022年3月31日と2021年12月31日までに50,578,003株と50,217,308株をそれぞれ発行·発行する | 50,578 | 50,217 | ||||||
追加実収資本 | 21,902,942 | 21,537,763 | ||||||
赤字を累計する | (24,438,861 | ) | (22,278,923 | ) | ||||
その他の総合損失を累計する | (3,539 | ) | (3,990 | ) | ||||
株主総損失額 | (2,488,880 | ) | (694,933 | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | 12,639,752 | $ | 13,375,216 |
12
脳科学社とその子会社
経営と全面赤字合併報告書
(未監査)
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
収入.収入 | $ | 159,588 | $ | 1,475 | ||||
販売原価 | 106,675 | 575 | ||||||
毛利 | 52,913 | 900 | ||||||
販売、一般、行政 | ||||||||
研究開発 | 84,717 | 55,165 | ||||||
専門費 | 187,766 | 50,057 | ||||||
販売とマーケティング費用 | 191,471 | 43,773 | ||||||
シェアに基づく報酬 | 298,301 | - | ||||||
一般と行政費用 | 1,185,456 | 559,462 | ||||||
総販売量、一般と行政 | 1,947,711 | 708,457 | ||||||
運営損失 | (1,894,798 | ) | (707,557 | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
利子支出 | (271,919 | ) | (58,785 | ) | ||||
その他の収入 | 6,904 | - | ||||||
賃金保障ローンの寛大な収益 | - | 112,338 | ||||||
外貨取引損失 | (125 | ) | - | |||||
その他費用合計 | (265,140 | ) | 53,553 | |||||
所得税前損失 | (2,159,938 | ) | (654,004 | ) | ||||
所得税支給 | - | - | ||||||
純損失 | (2,159,938 | ) | (654,004 | ) | ||||
その他総合損失 | ||||||||
外貨換算調整 | 451 | - | ||||||
全面損失総額 | (2,159,487 | ) | (654,004 | ) | ||||
普通株1株当たり純損失 | ||||||||
基本的希釈の | $ | (0.04 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
発行済み普通株式加重平均 | ||||||||
基本的希釈の | 50,553,957 | 29,520,454 |
13
リスク要因
私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。投資先、株式承認証、普通株の前に、以下のbrリスク、一般経済と商業リスク、および本登録声明に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下のリスクはすべて私たちの業務、経営業績、財務状況を損害し、私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。投資するかどうかを決定する際には、当社の財務諸表およびその関連説明を含む、株式募集明細書に含まれる他の情報も参照しなければなりません。
私たちの業務に関わるリスク
私たちは発展段階にある医療設備会社で、重大な運営損失の歴史があり、私たちは引き続き運営損失を受けることが予想されて、私たちは永遠にbrを実現したり、利益を維持することができないかもしれません。
私たちは発展段階の会社で、設立以来赤字状態が続いており、2022年3月31日までの累計赤字は24,438,861ドル、2022年3月31日現在の運営資金赤字は3,612,721ドルである。2021年12月31日までの累計赤字は22,278,923ドル,2021年12月31日現在の運営資金赤字は2,874,735ドルである。予見可能な未来には,引き続き巨額の費用が発生し,運営と純損失が増加することが予想される。今まで、私たちは主に債務と株式融資を通じて私たちの業務に資金を提供してきた。これまで、私たちの主な活動は、業務と財務計画の実行、資金調達、採用者、業務パートナーや知的財産権授権側との交渉、および私たちの製品商業化を含む開発活動に限られています。
私たちは利益を上げたことがなく、予測可能な未来に利益を得ることも期待していない。将来のどんな収益性も私たちのビジネスモデルの成功にかかっていて、私たちは成功を保証できません。私たちは私たちが目標を追求するにつれて、私たちの費用が増加すると予想する。私たちの将来の運営損失の程度と利益の時間は非常に不確定で、今後数年は引き続き巨額のbr費用と運営損失が発生すると予想されています。私たちの以前の損失は私たちの株主権益と運営資本に悪影響を与え続けるだろう。いかなる追加の運営損失も私たちの株主権益に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが利益を得ることができることを保証することはできません。私たちが利益を達成しても、私たちはbrを維持したり、四半期や年間収益性を向上させることができないかもしれない。もし私たちが達成して利益を維持できなければ、会社の価値を下げ、資金を調達し、業務を拡大し、私たちの発展努力を維持し、規制の承認を得たり、私たちの運営を継続する能力を弱める可能性があります。したがって、私たちは重大な金融リスクに関連した高度な投機的企業だ。
今まで、私たちが生産した収入は限られていて、私たちのほとんどの収入は私たちのロシア子会社から来ています。
私たちの2つの製品ラインは限られたbr収入しか生じていない。Brain Science Inc.とPiezo Motion Corpの総収入は2021年12月31日までの1年間で790,069ドルであった。第三者医療機器流通業者として運営されているMemory MDロシア社は,このような収入の87.8%を占めている。 はロシアがウクライナに侵入し続けることによる不確実性であり,これらの医療機器は予見可能な未来にロシアで販売が再開されることはなく,運営停止も決定していないと予想される。2021年度の収入のうち,Piezo Motion Corpの収入は36,651ドル(4.6%),Memory MD USの収入は60,651ドル(7.6%)であった。NeuroCapとNeuroEEGは我々の神経学的製品で商業的に販売する準備ができている。ブルーシリーズ、帝国シリーズ、設計されたカスタマイズモーターも私たちのMotion製品で商業販売する準備ができています。2022年、私たちのアウトソーシング製造パートナーはNeuroCapの生産を開始した。私たちのレイクウッド牧場事務所は予測可能な未来にMotion製品の製造を処理することができる。この二つの製品には流通パートナー があります。
私たちがNeuroologyやMotion製品に対する市場の承認を得ることができなければ、私たちは業務を維持するために必要な収入を生み出すことができないだろう。
2019年、私たちはロシアで第三者医療機器の流通業者として働き始め、これは2020年と2021年のほとんどの収入をもたらしてくれました。2022年2月24日にロシアがウクライナに侵入したことは、私たちのロシア子会社の運営に影響を与えています。ロシアがウクライナに侵入し続けることによる不確実性は、予測可能な未来にロシアでの販売を再開しないと予想される。運営を段階的に終了するかどうかはまだ決定されていない。
14
投資家は新しい業務の創設と発展に関連するすべてのリスクを負担し、各投資家は準備をして、その投資のすべての損失を受けるべきである。また、添付財務諸表の作成仮説は、継続的に経営を継続する企業とする。私たちはまだ開発段階から出ていないので、もっと多くの株を集めることができないかもしれない。これらの要因は,我々の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。私たちの財務諸表には、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
同社の医療機器や圧電モータの開発と商業化における経験は限られている。私たちの収益性は主に私たちの製品を開発する能力にかかっていて、私たちはすべての必要な臨床前テストとそのような製品の臨床試験を成功させる能力、br私たちはこのような製品の承認を得て、承認された後にそれを商業化することに成功する能力、私たちが行っている研究と開発の仕事、臨床試験の時間とコスト、必要な技能セットを持つ人の能力、あるいは臨床開発、法規事務、販売などの面で実質的な能力を提供することができる第三者と有利な連合を構築する能力を識別します。マーケティングと流通、および私たちがこのような製品に必要な知的財産権を取得して維持する能力。圧電モータや医療機器開発における経験が限られており,これらの課題を達成することが困難になる可能性がある。
私たちが製品の開発とマーケティングに成功しても、私たちは利益を達成したり維持したりするのに十分または持続可能な収入を生み出すことができないかもしれません。これは私たちが運営を停止し、あなたのすべての投資損失を招く可能性があります。私たちはこれらのリスクの影響を受けているので、あなたは私たちの業務とあなたのわが社への投資を評価することが難しいかもしれません。
私たちが経営を続ける能力は、私たちが追加的な資本を調達する必要があり、必要な時に追加の資金を得ることができなければ、私たちの業務は削減される可能性があります。したがって、私たちの公認会計士事務所は、本募集説明書に含まれる監査財務諸表に関する報告書に、私たちが継続的に経営している企業として経営を継続する能力を説明しています。私たちは将来的に多くの追加資金を集める必要があり、これらの資金は受け入れ可能な条項で獲得できないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれない。必要に応じて必要な資本を得ることができない場合、業務の一部または全部を延期、制限、削減、または停止させる可能性があります。
2021年12月31日までの年次財務諸表の監査を完了した後,継続的に経営する企業としての能力があるかどうかには大きな疑問があると結論した。したがって,我々の独立公認会計士事務所は,これらの財務諸表に関する報告書に という不確実性に関する解釈的段落を含む.
私たちの製品の開発、規制承認、商業化を含め、私たちの業務の持続的な増加は、私たちの収入にかかわらず、私たちの将来の支出を著しく増加させるだろう。したがって、私たちは私たちの業務を継続するために多くの追加資金を求める必要があります。私たちの将来の資本需要は多くの要素に依存します
● | 私たちの製品を開発するコストは |
● | 私たちの製品の規制許可や承認を得て維持します |
● | 製品の商業化に関連するコスト |
● | 私たちの開発優先順位の変化は |
● | 承認された製品販売収入 |
● | 第三者医療機器販売収入 |
● | 承認されれば、私たちの製品の商業化販売とマーケティングインフラに関するコストを拡大する |
● | 米国または国際的に承認された製品を商業化する方法を選択する計画の任意の変化について; |
● | 規制の要求を守り続けるコスト |
● | 潜在的な訴訟や政府調査に関連する費用 |
● | 追加の知的財産権を開発するコスト: |
● | 予想または予期されていない資本支出;および |
● | 意外な一般的で行政費用。 |
15
私たちは私たちが受け入れられる条項で追加的な資本を調達できないかもしれないし、全くできないかもしれない。追加資本を調達できない場合は、私たちの業務計画を実行する能力に影響を与える可能性があり、私たちは私たちの資産の清算を余儀なくされるかもしれない。この場合、私たちが清算または解散で受け取った資産価値は、私たちの財務諸表に反映される価値よりも著しく低いかもしれません。
もし私たちが追加資金を調達するために株式または債務証券を発行した場合、私たちの既存の株主は希釈される可能性があり、新しい株式または債務証券は私たちの既存の株主よりも優先的な権利、優先権、特権を持っている可能性がある。さらに、私たちが協力、許可、合弁企業、戦略連合、パートナーシップ手配、または他の同様の計画によって追加資金を調達する場合、私たちの将来の潜在的製品またはノウハウの貴重な権利を放棄するか、または私たちに不利な条項で許可を与える必要があるかもしれません。
私たちが必要とするかもしれない未来の融資金額はいくつかの要素に依存し、その多くの要素は私たちがコントロールできない。もし私たちの資金需要が増加したり、私たちの予想を超えたりすれば、私たちの運営結果、財務状況、株価は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの未来の資金需要は多くの要素に依存するだろうが、これらに限定されない
● | 私たちが直接行った製品候補や他の開発活動のテストコストと、学習と活動を成功させ、良い結果を得る能力 | |
● | 私たちは未来の戦略パートナーを引き付け、私たちの製品開発に関連するコストを支払ったり、分担したりすることができる | |
● | 私たちの候補製品のために規制許可と承認を求めて得るコストと時間 | |
● | 科学や工学や行政やコンサルタントを増任することにしました | |
● | 私たちが運営する行政コストと他のコストを管理する能力は | |
● | 私たちの研究計画に不利な発展があるかどうか。 |
これらの要素のいずれかが私たちの資金需要 を予想以上に招いた場合、私たちの運営、財務状況、持続的な運営能力、および株価は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの未来の現金需要は私たちの現在の推定と大きく違うかもしれない。
私たちの現金需要は時々私たちの見積もりと大きく違うかもしれません。これは多くの要素にかかっています
● | 私たちの候補製品の開発、テスト、臨床研究のコストと結果について | |
● | 規制許可と承認を得るのに要する時間とコスト | |
● | モーターを使った顧客の製品開発速度 | |
● | 将来のライセンス契約、戦略的パートナーシップ、または他の協力関係(あれば)によって資金を得ることができるかどうか | |
● | 私たちの法律、法規、または司法裁決に適用される費用を遵守する;そして | |
● | 我々の業務を管理し、会社の資産や株主の利益を保護するために必要な一般的かつ行政インフラのコスト。 |
もし私たちが適時に追加資金を調達できなければ、私たちは私たちの業務計画を削減する必要があり、これは私たちの業務、財務状況、株価に悪影響を与え、私たちは運営を停止し、私たちの資産を清算することを余儀なくされる可能性もある。
16
新冠肺炎は引き続き発展しており、アメリカと世界の他の多くの地域の商業を混乱させる可能性があり、長い間、私たちの業務運営、サプライチェーン、従業員の可用性、財務状況、流動性、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
業務運営への重大な妨害として、新冠肺炎はすでに退却している。しかし、ウイルスが変異を続けると、ビジネス運営やサプライチェーンをより多く閉鎖または中断するリスクがある。情勢の継続発展に伴い、新冠肺炎の大流行の影響と最終的な影響を予測することができない
業務関連活動の持続的な大幅な減少は、さらなる販売や利益損失、その他の重大な悪影響を招く可能性がある。新冠肺炎が全世界範囲内で著者らの業務、財務業績、流動性とキャッシュフローに与える影響の程度はどの程度未来の発展に大きく依存するかは、これらの発展は高度な不確定性を持っており、予測もできない。
私たちの製品に関連する品質問題と製品責任のクレームは、リコールや安全警報、私たちの名声を損害し、不利な裁決を下すことやコストの高いbrの和解を招く可能性があり、私たちの財務状況と業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
品質は私たちと私たちの顧客に非常に重要です。製品の故障は深刻かつ費用の高い結果をもたらすため、私たちの業務は私たちを潜在的な製品責任リスクに直面させます。これらのリスクは私たちの製品の設計、製造とマーケティングに存在します。コンポーネント故障、製造欠陥、設計欠陥、ラベル外使用、または私たちの製品に関連する製品関連リスクまたは製品関連情報が十分に開示されておらず、私たちの製品のユーザーを安全でない状態にしたり、負傷したり、死亡したりする可能性があります。これらの問題は、私たちの製品に関連する安全警報をリコールまたは発表する可能性があり、製品責任クレームおよび訴訟(集団訴訟を含む)による不利な司法判断または和解を引き起こす可能性があり、これは、私たちの財務状況および業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、私たちの製品に関連する重大な有害事象は、私たちのブランドの下で提供されるすべての製品に対する市場の受容度および需要の低下を招き、私たちの名声および将来のマーケティング製品の能力を損なう可能性があります。
質の高い製品が私たちの業務成功の鍵です。もし私たちが自分たちのために設定した、顧客が期待している高い基準を達成できず、そして私たちの製品がリコール、安全警報、あるいは他の重大な不良事件の対象になったら、私たちの名声は損なわれるかもしれません。私たちはお客様を失うかもしれません。私たちの収入と運営結果は下がるかもしれません。私たちの成功は、一般的に、様々な材料で正確な公差の精密工学コンポーネント、コンポーネント、および完成設備を製造する能力にかかっている。もし私たちのコンポーネントがこれらの標準を達成できなかったり、絶えず発展する標準に適応できなかったら、私たちの名声、競争優勢と市場シェアは負の影響を受ける可能性がある。場合によっては、もし私たちが内部安全と品質監視とテストデータの表現に基づいて、私たちが自分のために設定した高品質標準および顧客が望む高品質標準に達しない危険に直面していると判断した場合、私たちは自発的に製品をリコールしたり、製品生産ラインを一時的に閉鎖したりする可能性があります。このようなリコールやサービスの停止や製品製造は、私たちの業務にも悪影響を及ぼす可能性があります。
我々が提起したどの製品責任クレームに対しても,望ましい点があるか否かにかかわらず,その弁護や解決のコストが高い可能性がある.上記のいずれかの問題は、将来の製品責任クレームまたは製品リコールを含み、その最終結果にかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの財務状況および業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは特許と他の固有の権利に依存しており、私たちはこれらの権利を保護できなかったか、または私たちの権利や他人の権利に関連した訴訟で勝訴することができず、私たちに重大な金銭的損害賠償を支払うことにつながるかもしれない。これは私たちが現在または未来の製品を販売する能力に否定的な影響を与えたり、私たちの特許および他の固有の権利を他人に強制的に執行することを禁止するだろう。
私たちは、特許、商業秘密および商標、秘密およびスポーツ禁止協定、および独自の競争力を維持できるようにする他の知的財産権保護に大きく依存し、brを継続している。私たちはまた広い特許訴訟を特徴とする業界で業務を展開している。私たちの特許訴訟は重大な損害賠償と禁止を招く可能性があり、影響を受けた製品の製造と販売を阻止したり、影響を受けた製品の生産または販売を継続するために巨額の費用を支払うことを要求する可能性があります。任意の所与の時間に、私たちは、原告および/または被告として複数の特許侵害および/または他の契約または知的財産権関連訴訟に巻き込まれる可能性があり、その結果、長い間br}を知ることができない可能性がある。このような訴訟の結果は予測できませんが、どのような訴訟も、私たちに巨額の金銭的損失および/または印税支払いをもたらし、現在または将来の製品を販売する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または私たちの特許および独自の権利を他人に強制執行することを禁止することは、私たちの業務の財務状況および私たちの業務運営に大きな悪影響を及ぼすことを認めています。
私たちは、私たちの特許、商業秘密、商標を含む、私たちの知的財産権に対するいかなる脅威から保護しようとしていますが、私たちは、私たちの秘密やスポーツ禁止協定に違反する行為からbrを保護するつもりですが、私たちの知的財産権を十分に保護したり、このような合意を実行したりすることができないかもしれません。さらに、現在私たちが所有している係属中の特許または商標出願は、私たちに特許または商標を発行することを招くことができない可能性があり、過去または将来、私たちによって発行または許可された特許または商標は、競争相手の挑戦または回避を受ける可能性があり、これらの特許または商標は、無効であることが発見される可能性があり、強制的に実行できないか、または十分に広くなく、私たちのbr}独自の利点を保護することができない。
さらに、私たちの製品の一部または全部を販売または販売しようとしているいくつかの国/地域の法律による私たちの知的財産権の保護の程度は、米国の法律と同程度には達しておらず、これにより、競争相手は、私たちが開発または許可した技術や他の知的財産権に類似した技術や他の知的財産権を利用して、これらの国/地域の市場地位を奪取しやすくなる可能性がある。競争相手はまた、私たちの知的財産権を侵害することなく、製品を設計したり、私たちの製品の機能やその中に含まれる技術を反映したサービスを提供することで、私たちの販売を損なう可能性があります。もし私たちがこれらの国/地域で私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの財務状況や業務運営に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。
17
特許技術に加えて、私たちは私たちの非特許技術、商業秘密、技術ノウハウに依存している。私たちは、通常、私たちの上級管理者、従業員、請負業者、および他のサービスプロバイダ、および私たちと業務往来のある当事者と秘密保持、秘密保持、および譲渡発明協定を締結することによって、これらの情報を保護することを求めています。これらのプロトコルは違反される可能性があり、これらの合意に違反することは、このような情報が盗用される可能性があり、私たちは、どのような違反に対しても十分な救済措置をとることができない可能性がある。私たちは私たちが取ったステップが不正使用や逆 を防止して私たちの技術を設計するかどうかを確認することができない。
さらに、我々のビジネス秘密 は、競争相手に開示されるか、または他の方法で知られているか、または競合他社によって独立して開発される可能性がある。私たちの管理者、従業員、請負業者、他のサービスプロバイダ、または私たちと業務を行っている他の第三者が、私たちのために働いているときに他人が所有している知的財産権を使用する場合、関連するまたはそれによって生じるノウハウおよび発明の権利について論争が生じる可能性がある。上記のいずれかの理由により、私たちの知的財産権が開示または流用された場合、私たちの権利を保護する能力を損なうことになり、私たちの業務、財務状況および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすことになる。
もし私たちの神経科製品の価格が下がって、私たちは支出を下げることができなければ、私たちの財務状況と業務運営は影響を受けるかもしれません。
私たちの顧客は管理型医療機関と他の第三者支払者からの定価圧力を感じているため、医療設備業界の統合に伴い、私たちの顧客の市場力が増強し、医療工事と製造サービス提供者間の競争が激化し、私たちの神経科製品価格は低下する可能性がある。もし私たちの神経科製品の価格が下がって、私たちは費用を下げることができなければ、私たちの運営結果は不利な影響を受けます。
私たちの研究開発は投資と投資協力に依存しており、以前や未来のどの投資や投資協力も成功する保証はありません
我々の商業化戦略 は様々な技術が先進的で機能的な製品を必要としている。医療技術業界の迅速な技術発展 及び異なる医薬領域に必要な専門知識は、1つの会社が単独で広範な技術解決方案の組合せ を開発することを困難にした。我々の研究開発努力により内部成長を実現するほか,投資と投資協力に依存し,期待される業務にサービスする分野や新分野で新技術を獲得する機会を提供する必要があると予想される.このような協力ができなければ、私たちの財務状況や業務運営を損なう可能性があります。
将来を展望して,我々が新技術,新製品開発や買収を促進できると信じているところに投資し,我々の戦略目標を推進し,既存の業務を強化していきたい。医療技術会社および医療技術会社との投資や投資協力に固有のリスクがあり、私たちの以前または未来のいかなる投資や投資協力も成功するか、または私たちの財務状況や業務運営に実質的な悪影響を与えないことは保証されない。
18
私たちが新製品を提供し、既存製品を開発し続ける能力は、私たちが医療専門家と強固な関係を維持することにかかっている。
もし私たちが医療専門家との仕事関係を維持できなければ、私たちの多くの製品の開発と提供は、私たちの製品を使用して支援する専門家の需要やbrの期待に合わない可能性があり、これは私たちの収入や収益力の低下を招く可能性がある。私たちの製品の研究、開発、マーケティング、販売は、私たちがこのような医療専門家との仕事関係に依存すると予想されていますが、私たちの製品の使用には、通常、医療専門家の参加が必要と予想されています。また、ヘルスケア専門家は、私たちが直接マーケティングや製品を販売することを期待している主要な顧客グループであり、このような医療専門家との関係の重要性をさらに強調しています。もし私たちがこれらの専門家と関係を保つことができなければ、私たちは主要な顧客基盤を失うかもしれません。私たちの製品は正しく使用できないか、あるいはその潜在力を十分に発揮できないかもしれません。そして、私たちが未来の製品を開発、製造、マーケティングする能力は深刻な影響を受ける可能性があります。
私たちは競争の激しい業界でbrを運営しており、私たちは効果的に競争できないかもしれない。
神経学的,診断イメージング,医療技術市場および運動制御市場で国内と国際的に競争したい。これらの市場の特徴は技術進歩と科学発見による急速な変化である。私たちが競争する製品ラインと提供するサービスのうち、私たちが直面している競争相手は、複数のビジネスラインを持つ大手メーカーもあれば、限られたニッチな製品選択を提供する小型メーカーもある。私たちの独自製品が特許保護を失った場合、新しいまたは改善された製品、プロセス、技術を他社によって開発するか、または再加工製品または模造バージョンを導入することは、私たちの既存製品または提案製品の競争力を低下させる可能性があります。競争要素は製品信頼性、製品性能、製品技術、製品品質、製品ラインの広さ、製品サービス、顧客サポート、価格と医療保険プロバイダの精算許可を含む。
著者らはまたマーケティング、流通と協力開発プロトコルの競争、医療保健専門者、医学会、学術と研究機関関係の競争、及び知的財産権許可の競争に直面している。そのほか、学術機関、政府機関と他の公共と個人研究組織も研究を行い、患者の保護を求め、そして著者らと類似した製品の発見、研究、臨床開発とマーケティング について協力手配を構築することができる。これらの会社、専門家、機関は、合格した科学と管理者の採用と維持、必要な製品技術の獲得で私たちと競争している。
電気モーターの技術的突破は私たちのMotion製品を時代遅れにするかもしれない。
電機市場 は迅速な技術変革と製品革新に支配されている。我々の電動モータはそのノウハウに基づいているが,いくつかの会社が電動エンジンのセンシング技術を含めて新しい技術を求めている。いかなる技術突破も私たちのMotion製品を時代遅れにする可能性があり、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与え、 は私たちの株主にすべての投資を損失させる可能性がある。
19
技術の熟練した役員、幹部、従業員と顧問を引き付けることができなかったいかなる行為も、私たちの製品開発と商業化活動を損なう可能性がある。
私たちの業務は私たちの現在の役員、幹部、そして主要な工事と技術顧問の技能、業績と奉仕精神に依存しています。私たちはもっと多くの役員、執行管理者、そしてコンサルタント、特に工学、科学、技術者を募集する必要があるかもしれません。これは追加の財政資源が必要になります。また,現在は熟練した役員,役員,関連工程や科学技術の専門知識を持つ従業員に対する競争が非常に激しく,この競争は継続される可能性がある。私たちが十分な工学、科学、技術、管理経験を持つ人を引き付けることができない場合、私たちは私たちの製品開発活動を制限したり、延期したり、業務を成功させる際に困難に遭遇する可能性があり、これは私たちの運営や財務状況に不利な影響を与えるかもしれない。
もし私たちが製品とサービスを販売する市場が落ちたら、私たちの成長は影響を受けるかもしれません.
私たちの成長は私たちがサービスする市場の成長にある程度かかっている。私たちのサービス市場のどんな減少や予想を下回る成長も、私たちの製品やサービスへの需要を減少させる可能性があり、これは私たちと私たちの財務業績に悪影響を及ぼすだろう。私たちのいくつかの事業が存在する産業は周期的で周期的な衰退を経験するかもしれない。私たちの製品とサービスに対する需要はまた、私たちの現在の と未来の顧客注文モデルの変化に非常に敏感になり、これは発表された価格変化、インセンティブ計画の変化、新製品発売 と顧客在庫レベルの影響を受ける可能性があります。このような要素のいずれも、任意の所与の期間における私たちの成長と経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの内部研究開発者は限られていて、これは私たちが相談関係に依存するようにする。
著者らは研究開発 は著者らの製品設計、開発、監督管理に必要な承認と商業化過程における重要な構成部分であると考えている。私たちは研究開発に関連した巨額の費用が引き続き発生すると予想している。
私たちは、私たちの製品の開発、製造、販売、マーケティングに関する様々な側面と、私たちが提出したFDAファイルの準備と保存に協力して外部委託し、第三者に依存する必要があります。私たちの将来の成功は、これらの第三者の努力の即時性と有効性に依存します。
我々は製品開発戦略の重要な点でコンサルタント に依存している。私たちは私たちの候補製品を独立して開発するために必要な財力と人員がありません。私たちの現在の製品候補製品を内部で製造する能力や資源もありません。したがって、我々は第三者と契約を締結し、第三者に依存して重要な機能を履行し、我々の製品の開発と最終稿、当社のFDA提出書類の準備と保存、および私たちの候補製品の最終製造と商業化に関連している。もし私たちと第三者との関係に問題が発生した場合、あるいはこのような第三者の表現が期待できない場合、 はFDAの承認を得る上で遅延や進展が不足し、コストが大幅に増加し、私たちの戦略が変化し、さらには私たちの製品計画が失敗する可能性がある。
20
私たちは第三者メーカー に依存し、彼らの品質と効率に依存すると予想される。
私たちの製品は正確で高品質の製造が必要です。NeuroCapの製造プロセスは第三者にアウトソーシングされているが,圧電式モータは現在同社が独自に製造している。予期または予期しない製造ミスまたはそのようなエラーの頻繁な発生を検出または制御できなかったこと、およびユーザの負傷または死亡、進行中または計画中の臨床研究中断または遅延、製品テストまたは交付遅延または失敗、コスト超過、製品リコールまたは撤回、および他の我々の業務を深刻に損なう可能性のある問題を含む、より高い製造基準を達成し、維持することができなかった。契約医療機器メーカー は生産生産量、品質管理と品質保証の困難、および合格者不足によく遭遇する。これらのメーカーはFDAの現在の良好な製造規範法規を含む厳格な規制要求を受けている。もし私たちの契約メーカーがいつでも持続的なコンプライアンスを維持できなければ、私たちの製品の生産は中断する可能性があり、それによって私たちの臨床研究の遅延あるいは中断を招き、コストと潜在収入損失を増加させる。
私たちは潜在的な製品責任や他のクレームの影響を受けるかもしれません。これらのクレームは私たちの業務や財務状況に大きな影響を与える可能性があります。
私たちの製品の開発と販売は私たちに製品責任と他のクレームが重大な損害を与えるリスクに直面して、私たちの候補製品を使用することは悪影響を招く可能性があります。私たちは起こりうるすべての可能な傷害や悪影響を予測できない。私たちは適切な製品責任保険 を維持して、いくつかのクレーム保護を提供します。それにもかかわらず、私たちは、保険が一部の責任を支払っても、人身傷害や他のクレームによって生じるいかなる責任も支払うのに十分な資源がないかもしれない。直接請求の可能性に加えて、我々の開発、商業化、その他の業務活動による第三者の損害や他の責任の賠償を要求される可能性があり、これは私たちの責任の開放を増加させるだろう。もし私たちの第三者がそうしないことに同意すれば、私たちはまたこのような損害と他の責任に責任を負わなければならないかもしれない。
私たちの競争相手は私たちよりもっと効果的で安い製品を開発するかもしれない。
私たちは神経学的製品やスポーツ製品の開発に力を入れており、そのマーケティングと販売競争が激しい。私たちの競争相手は
● | より安価で効果的な製品を開発しています | |
● | 私たちが製品を発売する前に競争相手の製品を商業化します | |
● | 私たちが製品を商業化することを阻止することができる独自の権利を持っているか、または得ることができる | |
● | 私たちの製品を時代遅れにする競争製品を発売します。 |
もし私たちの競争相手が私たちの製品よりも安くて効果的な神経学的製品やスポーツ製品を販売したり、あるいはより大きな市場受容度を獲得したり維持したりすると、効果的に競争できないかもしれません。
私たちは十分な品質と数量で私たちの製品の生産規模を拡大することに成功できないかもしれない。
私たちの製品をより大規模に商業化するためには、私たちの製品を大量に生産する必要がある。私たちはタイムリーあるいは経済的に効率的な方法で私たちの製品の製造能力を増加させることに成功できないかもしれません。また,縦方向拡張活動中に品質の問題が生じる可能性がある.私たちが十分な品質と数量で私たちの製品の生産規模を拡大することに成功できなければ、私たちの製品のさらなる開発と予想販売が延期され、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
21
我々の原材料供給の減少や中断に加え,このような原材料の代替源を開発できないことや,他の類似したサプライチェーン管理が困難であることに加え,我々の製品製造能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの製品の製造には十分な数量の良質な部品と材料を適時に渡す必要があり、要求は非常に厳格で複雑であり、これは第 部分の厳格な法規要求のため、私たちは適時、経済的に効率的な方法で良質な部品と材料を確保する努力が必ず成功することを保証できないからである。製造過程中の他の問題は、設備故障、特定のプロトコルとプログラムに従わなかった、欠陥のある原材料と環境要素を含み、発表遅延、製品不足、意外なbrコスト、収入損失、および私たちの名声に対する損害を招く可能性がある。製品を顧客に発表する前に製造問題 を発見·解決できなかったことも品質や安全問題を招く可能性がある。
もし私たちが研究開発支出を十分に利用できなければ、私たちの経営業績はマイナスの影響を受けるかもしれない。
私たちはすでに研究開発プロジェクトに大量の時間と資源を投入して、新しい革新的な製品を開発し、検証するつもりです。私たちはこれらのプロジェクトが新製品の商業化を招き、より多くの未来の販売を創出すると信じています。しかし、規制遅延、安全問題、または特許紛争を含む要素は、新製品の発売やマーケティングを延期する可能性がある。また,現在と将来の臨床研究には予期せぬ問題が生じる可能性があり,規制部門の承認前に製品の開発を延期または終了する可能性がある。適切なFDAの承認や新製品のマーケティングに成功することでこれらの努力を利用できなければ、私たちの財務状況や業務運営は悪影響を受ける可能性があります。
私たちは第三者サプライヤーに依存して設備、コンポーネント、サービスを提供して、これは一定のリスクと不確定性をもたらして、私たちの業務に不利な影響を与えるかもしれません.
私たちの業務は第三者からデバイス、コンポーネント、サービスを購入することを要求します。私たちの第三者サプライヤーへの依存は、 品質が悪いか、またはサプライチェーンが信頼できないこと、これは(I)私たちの製品の信頼性と名声に悪影響を及ぼす可能性があること、(Ii)インフレ、為替レート、関税、または他の要因によりこれらの調達コストが変化すること、および(Iii)br)コンポーネント、商品、または他の材料不足を招き、これは私たちの製造効率およびタイムリーな納品能力に悪影響を及ぼす可能性があるといういくつかのリスクに関連する。このような不確実性は私たちの収益性と競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの製品で使用されるいくつかの材料とコンポーネントは、1つまたは限られた数のサプライヤーから取得する必要があり、調達資格を持っています.
多くの国内或いは全世界の要素のため、私たちが製品の中で使用するある材料、特に私たちは2つのサプライヤーの圧電式運動製品だけに依存することに関連するセラミックは供給が需要に追いつかない可能性があり、それによって供給の制限及び/或いはコストの増加を招く可能性がある。私たちは、現在使用されている材料および構成要素を交換するために材料および構成要素を提供する代替サプライヤーがあると信じていますが、このようにするには、私たちの再設計作業が必要かもしれませんし、これらの新しい代替案を使用する前に、私たちのシステム内でこれらの新しいソースを同定する必要があります。 唯一の供給源であるサプライヤーの供給中断は、製品の出荷を遅延させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。原材料価格が上昇すれば、私たちの利益は下がるかもしれませんし、私たちは当時の顧客から増加した利益を回収することができません。
私たちは製造業務で圧電セラミック、鋼、プラスチックなどの様々な原材料を使っています.
私たちが製品を生産するために使用する原材料は変動する可能性がある。したがって、私たちは製品販売 価格を高める必要があるかもしれません。これは私たちの単位生産量、収入、潜在的な運営収入にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちはまた、割当量、関税、関税または税金、および他のbrの輸入費用または制限を含む輸入に関連する立法および法規に関連するリスクに直面しており、これは、私たちの運営および現在以上のレベルで原材料およびコンポーネントを輸入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは将来、私たちの製品輸入に追加のアメリカと外国の税関割当量、関税、関税、税金または他の料金または制限を加えるかどうか、どこで原材料を購入しなければならないかに関する要求、あるいは私たちの輸入に対する他の制限、またはこれらの行動が私たちの運営コストにどのような影響を与えるかを予測できない。
22
オウ紛争は私たちの業務、財務状況、そして業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
2022年2月、ロシア連邦はウクライナと軍事行動を展開した。ウクライナとロシアでの私たちの業務に対する具体的な影響はまだ完全に確定できない。今のところ業務を段階的に終わらせることについて決定していません。
ウクライナでの私たちの研究開発事業は定期的に遠隔作業をしなければならない。キエフからのチームはオフィスと遠隔で働いています。私たちは彼らがいつ一貫してオフィスに訪問できるのか分からない。また,米国からの工学資源があり,キエフで行われた作業を実行することができる。
本協定が発表された日まで、潜在的な財務状況、運営結果、キャッシュフローは確定できません。しかし、このような軍事行動が他の国に拡散し、強化され、または活発に維持される場合、このような行動は、私たちの財務状況、業務結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのシステムのセキュリティホール は私たちの収入とクレームを減少させる可能性がある。
私たちの行動は私たちがサイバー攻撃を防ぐ能力にかかっているかもしれない。第三者は、ウイルス、ワーム、および他のマルウェアプログラムを開発して配置することが可能であり、そのうちのいくつかは、私たちのシステムまたはネットワークを攻撃することを意図している可能性がある。私たちの行動はまた、サイバー攻撃の標的になり得る固有の情報を保存して送信することを含む。我々が生産または第三者から調達したハードウェアおよびソフトウェアは、エラーおよび他の問題を含む製造または設計にも含まれている可能性があり、これは、ネットワーク攻撃に対する能力を損なう可能性があります。
私たちはセキュリティホールを除去または緩和するコストが高いかもしれませんが、これらの問題を解決する努力は成功しないかもしれませんし、brの中断、遅延、サービス中断、および既存または潜在的な顧客の流失を招く可能性があります。これは、私たちの販売、製造、流通、br、または他の重要な機能、および会社への潜在的な責任を阻害する可能性があります。私たちの業務の拡大に伴い、このような事件は私たちの業務を深刻に損なうリスクが増加する可能性があります。
もし私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダ がセキュリティホールや許可されていない当事者に遭遇して他の方法で私たちのネットワークにアクセスすれば、私たちのデータやクラウドサービスは安全ではないとみなされる可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちの製品に対する需要は減少する可能性があり、私たちは重大な責任を招くかもしれません。
私たちの運営はデータの保存と転送に関連しており、セキュリティホールは情報損失、訴訟、賠償義務、その他の責任を招く可能性があります。我々は,第三者が我々のデータやユーザのbrデータに不正にアクセスしたり,サービスを提供する能力を破壊したりする第三者のネットワーク攻撃の目標となる可能性がある.私たちは、私たちの顧客支援サービスや顧客が私たちのクラウドサービスを使用して得られる可能性のある機密情報を含む、私たちがアクセスする権利のある機密情報を保護する措置を取っていますが、私たちのbrセキュリティ対策や私たちの第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策が破られる可能性があり、またはデータ損失を受ける可能性があります。コンピュータマルウェア、ウイルス、br社会工学(主に魚叉式ネットワーク釣り攻撃)と一般的なハッカー攻撃は、私たちの業界でより一般的になり、特にクラウドサービスに対する攻撃となっている。もし私たちの安全措置が第三者の操作、従業員のミス、汚職、その他の原因で破壊されれば、私たちの名声は損なわれるかもしれません。私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちは重大な責任を招くかもしれません。
私たちはまた、私たちの業務と運営の一部として、私たち自身のデータを処理、保存、転送します。このデータは、個人識別情報、機密、または固有情報 を含むことができる。私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダが実施する任意のセキュリティ措置が現在または未来のセキュリティ脅威に有効であることは保証されない。私たちは、私たちのデータの完全性、機密性、および安全性を保護するシステムおよびプロセスを開発しましたが、私たちまたは第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策は失敗し、そのようなデータへの不正なアクセスや漏洩、修正、誤用、紛失、または破壊を招く可能性があります。
多くの異なるセキュリティホール技術が存在し,このような技術が発展しているため,起こりうるセキュリティホールを予測し,十分な予防措置を実施することができない可能性がある.いかなるセキュリティホールや他のセキュリティ事件、あるいはすでに発生したと考えられる事件は、すべて私たちのブランドを損傷させ、正常な業務運営を混乱させる可能性があり、私たちは物的力をかけて違反行為を調査または是正する必要があり、私たちに訴訟、監督法執行と賠償義務を含む法的責任を負わせ、私たちの収入と経営業績に不利な影響を与える。クラウドサービスの数と規模が増加し、データを処理、保存、転送するにつれて、これらのリスクは増加する可能性があります。
23
規制と法的リスク
Motian製品と医療機器開発は長く高価な過程に関連しており,結果は不確定である。私たちはどんな製品の開発や商業化を完了する過程で追加コストが発生したり、遅延が発生したり、最終的には完成できないかもしれません。
私たちが開発している神経学的製品を米国や他の場所で販売することを規制機関の承認を得る前に、FDAと外国の規制機関が要求するすべての臨床前試験、臨床試験、その他の規制要件を完成させ、私たちの製品の性能と安全性を証明しなければならない。臨床試験は費用が高く,設計や実施が困難であり,完成には数年かかる可能性があり,結果自体も確定していない。1つまたは複数の臨床試験の失敗は、試験の任意の段階で発生する可能性がある。 また、完成した臨床試験の結果は、後続の臨床試験の成功を予測できない可能性があり、臨床試験の中期結果 は必ずしも最終結果を予測できるとは限らない。臨床データはよく異なる解釈と分析の影響を受けやすく、br}の多くの会社は彼らの製品が臨床試験で満足できると思っているが、まだ発売の許可を得られなかった。私たちは限られた資源だけが高価な医療設備の開発、臨床前テストと臨床試験の流れを完成させ、これは私たちを劣勢にさせて、特に私たちのいくつかの規模の大きい古い競争相手と比べて、私たちは適時に私たちが開発している製品を商業化するのに十分な資源がないかもしれない。
臨床試験期間中または臨床試験の結果では、私たちは多くの予見できない事件に遭遇する可能性があり、これらの事件は、私たちが発売許可を得たり、私たちの製品を商業化することを遅延したり阻止したりする可能性があります
● | 規制当局は私たちまたは私たちの調査者が予想される試験場所で臨床試験を開始したり、臨床試験を行ったりすることを許可してはならない |
● | FDAと国際機関が要求する臨床前テスト要求を成功させることができなかった |
● | 私たちは、第三者が受け入れられる臨床試験契約と合意したり、予想される試験地点との臨床試験合意に遅れたり、合意できない可能性があり、これらの契約の条項は広範な交渉を必要とする可能性があり、異なる試験地点間に有意差がある可能性がある |
● | 私たちは、第三者が受け入れられる臨床試験契約と合意したり、予想される試験地点との臨床試験合意に遅れたり、合意できない可能性があり、これらの契約の条項は広範な交渉を必要とする可能性があり、異なる試験地点間に有意差がある可能性がある |
● | 私たちの製品の臨床試験は統計的意義を証明できなかったことを含む否定的または不確定な結果をもたらす可能性があり、私たちは決定または監督機関が追加の臨床試験を要求したり、私たちの開発計画を放棄したりする可能性がある |
● | 臨床試験に必要な脳関連疾患患者の数は予想以上に多いかもしれませんが、これらの臨床試験の登録人数は私たちが予想していたより遅いかもしれません。あるいは人々はこれらの臨床試験を脱退したり、私たちが予想していたよりも高い速度で治療後のフォローアップを受けることができないかもしれません |
● | 私たちの製品は副作用や他の予期しない特徴がある可能性があり、私たちまたは私たちの調査者、監督機関、または機関審査委員会が試験を一時停止または終了させる可能性があります |
● | 私たちが臨床試験を行っている第三者請負業者は、法規の要求を適時に遵守したり、私たちに対する契約義務を履行できなかったり、全く遵守していないかもしれません |
● | 規制機関は、規制要件を遵守しないことや参加者が受け入れられない健康リスクに直面していることを含む、様々な理由で臨床開発を一時停止または中止することを私たちまたは私たちの研究者に要求するかもしれない |
24
● | 私たちの製品の臨床試験コストは予想以上に高いかもしれません |
● | 我々の製品または製品の臨床試験を行うために必要な他の材料の供給または品質が不足または不足している可能性がある; |
● | 私たちのサプライヤーとメーカーの遅延は臨床試験の完成に影響を与え、収入に影響を与える可能性がある。 |
もし私たちが開発している製品に対して予想以上の追加の臨床試験または他の試験を行うことを要求されたら、もし私たちが開発している製品の臨床試験または他の試験を成功的に達成できなければ、もしこれらの試験または試験の結果があまり良くない場合、あるいは安全問題があれば、私たちは可能です
● | 市場の承認を得ていません |
● | 私たちがある管轄区で開発した製品の発売承認を遅延させます |
● | 追加の上場後のテスト要求を受ける |
● | 発売許可を得た後、私たちの製品を市場から撤去します。 |
テストやマーケティング承認に遅延があれば、私たちの開発コストも増加します われわれのいずれの臨床試験が計画通りに開始されるかどうか,再構成が必要かどうか,あるいは予定通りに完成するかどうか,あるいは全く知られていない。重大な臨床試験の遅延も著者らの競争相手が私たちより先に革新製品を市場に投入し、そして私たちが製品の商業化に成功する能力を弱めるかもしれない。
私たちはコストが高く複雑な法律と政府法規の制約を受けており、どんな不利な規制行動も私たちの財務状況や業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の医療機器は,FDAや米国以外の類似機関を含む多くの政府機関によって規制されている。これらの機関は私たちの製品の開発、テスト、製造、ラベル、マーケティング、流通に関する法律法規を遵守することをある程度要求しています。私たちは、私たちの新製品のマーケティング許可、br}や既存製品の強化または修正を獲得または維持できる保証はありません。承認または承認または許可を得ることができない場合、私たちの業務および業務運営の財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちがこのような承認や許可を得ることができても、大量の時間が必要であり、大量の資源支出が必要であり、厳格な臨床と臨床前テストに関連し、より多くの発売後の監視が必要であり、私たちの製品の修正、修理または交換に関連し、そしてbr}は私たちの製品に対する提案用途の制限を招く可能性がある。
製品 が商業的に発表または提供される前と後には、FDAの規定により、継続的な責任があります。私たちの多くの施設とプログラム、ならびに私たちのサプライヤーの施設とプログラムもFDAの定期検査を受けて、品質システム法規や医療機器報告法規を含むFDAの要求に適合しているかどうかを決定しなければならない。これらの検査の結果は、FDAのForm−483、警告状、または他の形態の強制的に実行される検査意見を含むことができる。FDAが適用される法律や法規を遵守していない、あるいは私たちの任意の医療機器が無効または不合理な健康リスクを構成していないと結論した場合、FDAはそのような医療機器を禁止し、偽またはブランドの誤った医療機器を差し押さえたり、没収したり、そのような機器のリコール、修理、交換または払い戻しを命じ、承認待ちの発売前承認申請を拒否したり、非米国政府に輸出証明書を提供することを要求したりすることができる。および/またはbrは、公衆の健康に深刻な悪影響を及ぼす不合理なリスクがある医療専門家および他の人に通知することを要求する。FDAはまた、私たち、私たちの役人または従業員に対する民事または刑事罰を評価し、全社的な範囲で運営制限を実施するか、または適用法違反を招くいくつかの行為を禁止および/または制限することができる。FDAはまたアメリカ司法省に起訴提案をするかもしれない。外国の管轄区域で運営されているFDAに相当する政府機関も、FDAが要求している法規と類似した法規の遵守を要求する可能性があり、そうしなければ、FDA法規を遵守できなかったことによる重大な不利な結果と類似した を招く可能性がある。どんな不利な規制行動も、その規模にかかっている, 私たちの製品を効果的にマーケティングして販売することを制限し、将来発売前の許可または承認を得る能力を制限することができ、br}が私たちの業務実践と運営に大きな変化をもたらす可能性があります。
25
また、FDAは、承認された製品ラベルに列挙された用途および適応のために使用されない限り、デバイス製造業者がその製品を宣伝することを禁止する立場をとっている。販売促進製品の非ラベル用途のためのメーカーは、連邦医療保健計画が非ラベル用途のための販売促進製品を精算する行為を告発することを含む複数の法執行行動をとっており、政府への虚偽と詐欺的クレームを構成している。“ラベル外”販売促進制限を遵守しないことは、重大な民事または刑事リスク、行政義務およびコスト、および/または連邦政府の他の潜在的処罰および/または連邦政府との 合意をもたらす可能性がある。
米国以外の政府法規はますます厳しく一般的になってきており,国際的に業務を展開することを決定すれば,将来的には政府br当局のより厳しい規制を受ける可能性がある。例えば、EUでは、2017年に新しい医療機器法規が発表され、この法規が全面的に発効した場合、発売前と発売後に大量の追加要求が提出される。政府の規制に違反した会社に対する処罰は、罰金や会社の営業許可証の取り消し、強制値下げ、刑事制裁など厳しくなる可能性がある。未来に施行されるどんな政府の法律や法規も私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
立法、法規あるいは医療コストの変化は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国および他の司法管轄区の医療システムに関連する新しい法律、法規と司法裁決、あるいは既存の法律、法規と裁決に対する新しい解釈は、医療機器の革新、検査と規制承認の性質と監督管理要求を変更し、医療手続きと治療の費用を制限または廃止し、あるいは医療機器の定価をbr政府によって制御される可能性がある。また,米国の第三者決済者は,新製品の保証範囲や精算レベルを制限することで医療コストを抑制しようとするようになってきている。したがって、新たに承認された保健製品の清算状態には重大な不確実性がある。米国や他の地域のヘルスケアシステムの重大な変化は、第三者精算計画の不利な傾向による変化を含み、将来の運営結果や、資金調達、製品商業化、経営継続能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
医療改革法は私たちの候補製品と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
アメリカでは、医療コストを抑えるための多くの立法措置が続いているだろう。2010年3月、米国では“医療·教育負担性調整法案”(ACA)により改正された“患者保護·平価医療法案”が公布され、政府と民間保険会社が医療を援助する方式に大きな変化が生じた。我々の業務に影響を与える可能性のある他の方式では、ACAは全国支払いバンドル試験計画 を含む支払いシステム改革を実施し、病院、医師、その他の提供者がバンドル支払いモードを通じてある医療保健サービスの協調性、質と効率を改善し、医療補助計画の資格基準を拡大することを奨励する。
ACAのいくつかの側面は公布以来、司法、行政、そして国会の挑戦を受けてきた。2021年6月17日、米国最高裁はACAに対する最新の司法挑戦を却下したが、ACAの合憲性を具体的に裁くことはなかった。最高裁が裁決を下す前に,総裁·バイデンはACA市場による医療保険の取得を目的とした2021年2月15日から2021年8月15日までの特別保険期間を開始する行政命令を発表した。行政命令はまた、作業要求を含む医療補助モデルプロジェクトおよび免除計画の再検討、医療補助またはACAによる医療保険カバー範囲の獲得に不必要な障害をもたらす政策を含む、特定の政府機関に、医療保健の取得を制限する既存の政策およびルールを検討するように指示する。バイデン政府の他の医療改革措置または他の挑戦、ACAの廃止または代替の努力が、ACAまたは私たちの業務にどのように影響するかは不明である。
26
さらに、ACAが公布されて以来、他の立法改正も提案され、採択された。2011年8月2日、2011年予算制御法案が法律に署名され、2013年4月1日から提供者に支払う医療保険金額が2013年4月1日から2%減少し、この法規の後続立法改正により2030年まで有効となるが、追加の国会行動を行わない限り、各種新冠肺炎救済立法により2020年5月1日から2021年末まで実施が停止される。2013年1月2日、2012年の“米国納税者救済法”が法律に署名し、病院を含む複数の医療サービス提供者への医療保険支払いをさらに減少させ、政府をサービス提供者への多額の支払いを取り戻す訴訟時効期間を3年から5年に延長した。
また,2018年に両党予算法案は連邦医療保険法規を改正し,2019年1月1日から発効し,連邦医療保険D部分保険ギャップ割引計画下のメーカー割引を70%に引き上げることにより,多くの連邦医療保険薬br計画における保険ギャップ,すなわち通常言われている“ドーナツ穴”を減少させた。ACAおよびその実施、およびACAまたはその一部を廃止または廃止する努力が、私たちのインスリンポンプまたは私たちの業務にどのように影響するかは不明である。ACAに関連する他の立法変化、法規変化、司法挑戦はまだ 可能である。現在公布されているか、または将来修正される可能性のあるACA、および将来取られる可能性のある他の医療改革措置は、私たちの業界およびインスリンポンプを商業化し、利益を達成する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
FDAの承認または承認後も、私たちのbr製品はリコールされ、これは私たちの名声、業務運営、財務業績を損なうだろう。
FDAが私たちの製品を承認または承認した後、もし私たちが製品の生産を開始し、私たちまたは私たちが雇用した任意の契約製造業者が、製造実践、ラベル、広告または販売促進活動に関連する関連法規を遵守できなかった場合、または設備の安全性または有効性に関する新しい情報が得られた場合、FDAは製品のリコールを要求する権利がある。もしFDAが設備が深刻な不良健康結果或いはbr}死亡を招く可能性が高いことを発見した場合、政府の強制リコールが発生する可能性がある。製造欠陥、ラベル欠陥、包装欠陥、あるいは他の適用法規を遵守できなかった場合、能動的に製品をリコールする可能性があります。どんなリコールも経営陣の注意力と財務資源を移し、顧客の中での私たちの名声を損なう。私たちの1つ以上の製品に関するリコールは、私たちの業務、財務状況、運営結果に損害を与えます。
私たちは環境法律と法規の制約を受け、環境責任、違反、訴訟のリスクに直面している。
私たちは多くのアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ環境、健康と安全法律法規の制約を受けて、これらの法律法規は私たちの従業員の健康と安全、危険材料の発生、貯蔵、使用と輸送、環境中に排出または排出される物質、異なる場所の危険物質或いは材料の調査と修復、医療製品中の化学成分、及び医療機器の廃棄処理と回収計画に関連している。我々の業務は,このような法令で規制されている物質の使用に関し,主に製造や滅菌過程で使用されている物質である。もし私たちがこのような環境法規に違反したら、私たちは罰金、刑事告発、または規制機関に他の方法で制裁されるかもしれない。
さらに、いくつかの環境法律は、不動産の現所有者または前任所有者または経営者が、その物件または危険物質が処分された物件において、危険物質または材料を調査、除去、または修復する費用を評価する。あるアメリカ連邦と州の法律によると、調査、除去、救済費用の責任は追跡性、厳密性、連帯性質を持っている。br}は政府当局が提出した整理行動のほか、個人当事者は危険物質の存在や接触によって人身傷害やその他のクレームを出すことができる。現場清掃の最終コストと将来の現金流出の時間は を予測することは困難であり,必要な整理の範囲,法律法規の解釈適用,代替清掃方法には不確実性があるためである。
私たちの過去、現在、または未来の業務活動(私たちが買収する可能性のある会社の過去の活動を含む)によると、私たちは将来、人身傷害や整理によって追加の環境クレームを受ける可能性があります。現在または将来の環境保護および健康および安全法律法規を遵守するコスト、または過去または将来の危険物質の放出または接触による責任は、私たちの推定を超えたり、私たちの業務および業務運営の財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
27
私たちが医療商品やサービスの精算に関する法律法規を遵守できなかったことは処罰される可能性があり、私たちの名声、財務状況、業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの神経学的製品は、主に医療専門家および組織によって購入される予定であり、彼らは、通常、その患者に提供される医療サービスのbr政府計画(例えば、Medicare、Medicaidおよび同様の非米国計画)、個人保険計画、および管理的医療計画のような様々な第三者支払者に課金される。私たちの顧客が第三者支払者から適切な製品を得ることができるかどうかは重要である。これは、顧客が購入した製品と、それらの製品のために支払いたい価格に影響を与えるからである。したがって、私たちの製品は、品質とコストに関する米国衛生公衆サービス部(医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)および医療保健商品やサービスの精算と監督を担当する類似州および非米国機関)によって規制されている。関連する主な米国連邦法は、(I)虚偽または不正な連邦支払い請求の提出を禁止し、虚偽請求法と呼ばれる、(Ii)連邦援助の医療計画に従って清算可能な業務を不法に誘導すること、および(Iii)医療サービスプロバイダーが、サービスプロバイダと特定のタイプの直接的または間接的な財務関係を有する医師に転職する患者に補償を求めるbr}医療サービスプロバイダを含み、スタック法と呼ばれる。多くの州には似たような法律があり、州医療補助や他の援助計画の精算に適用され、場合によってはすべての支払人にも適用される。保険会社はメーカーに対して個人訴訟を起こし、メーカーが連邦“影響詐欺者と腐敗組織法”に基づいて虚偽請求をしたため、3倍の賠償を求めることもできる。また、, もし私たちがFDAが承認した連邦医療計画によって精算可能な設備のメーカーになれば、私たちはアメリカの登録医やアメリカの教育病院に支払われたいくつかのお金と他のbrの価値移転を毎年報告することを要求する医師支払い陽光法案の制約を受けるだろう。
国内·国際業務は,政府や個人医療精算計画や政策の変化や米国や世界各地の法律法規要求の変化に関連するリスクの影響を受ける可能性が予想される。米国や米国以外の精算制度にさらなる立法や行政改革を実施したり、これらのシステムの管理者が保証範囲や精算範囲内で私たちの製品やサービスに関連する不利な決定を下したりすることは、清算を著しく減少させたり、保証を拒否したりする可能性があり、これは、私たちの製品に対する受容度や需要、および私たちの顧客が支払う価格に影響を与える可能性があります。
我々の医療関連製品に適用される法律や法規は,本稿で述べた法律や法規を含めて,変化する解釈や実行の影響を受けて適宜決定される可能性がある。もし政府当局が私たちが適用された法律と法規を遵守していないと判断した場合、私たちと私たちの関係者と従業員は、例えば、CMS保証受益者として排除されたbr製品またはサービス供給者を含む厳しい刑事および民事処罰を受ける可能性がある。清算や保健製品に関する法律法規を遵守しないいかなる行為も、私たちの財務状況や業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは連邦、州と国外の反賄賂と反腐敗法律に関連する医療法規の制約を受けて、私たちがこれらの法規と法律を完全に守ることができなければ、重大な処罰に直面する可能性がある。
私たちと私たちの潜在的な流通業者および私たちの製品を販売または販売する可能性のある他の人と医師や病院のような医療専門家との関係は、様々な連邦、州、外国の法律によって審査され、これらの法律は一般に総称して医療詐欺およびbr}乱用法と呼ばれる。また、米国や外国政府の規制機関は、“反海外腐敗法”やその他の反賄賂法の執行力を強化している。私たちはまた、個人が識別できる医療情報のプライバシーを保護する様々な他の法律を遵守し、特定の医療専門家に提供されるすべての価値移転に対して広範な追跡と報告を実施しなければならない。これらの法律や法規の範囲は広く、絶えず変化する解釈を受ける可能性があり、遵守されていないことが発見されれば、コンプライアンスを監視したり、私たちのやり方を変更したりするための大量のコストを発生させることが要求される可能性がある。これらの法律に違反した行為は、巨額の罰金、現職または元従業員の監禁、および政府医療計画から除外された刑事または民事制裁を受ける可能性があり、これらは、私たちの財務状況および業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
28
私たちの国際業務はそれを法律、政治、規制のリスクに直面させて、これはその業務に実質的な影響を与える可能性があります.
私たちはロシアとウクライナで業務をしている。Memory MDロシア社はMemory MD Inc.の子会社であり,ロシアで医療流通会社として運営されてきた。Piezo Motion社の研究開発業務はウクライナキエフにある。ロシアは2022年2月にウクライナに侵入し、この2カ国での私たちの行動をリスクに直面させた。今のところ業務を段階的に終わらせることについて決定していません。また、私たちは様々な輸入法、輸出規制、経済制裁法を遵守しなければならない。これは、特定の顧客、商業パートナー、他の人員との取引、および私たち従業員と子会社との取引に影響を与える可能性がある。場合によっては、輸出規制および経済制裁条例または禁輸は、特定の製品、サービス、および技術の輸出を禁止する可能性がある。他の場合、私たちは輸出規制項目の前に輸出許可証を取得する必要があるかもしれない。我々のbr業務に適用される様々な輸入法を遵守すると,ある製品の獲得を制限し,取得コストを増加させる可能性があり,我々の輸入在庫の供給を中断することもある。政府の販売や輸出の規制に加えて、私たちの製品は他の法規を守らなければならない。例えば、米国証券取引委員会は、その製品に衝突鉱物を使用する会社に対して開示規則を採用しており、材料がコンゴ民主共和国や隣国から来ている場合、大量のサプライチェーン検証要求がある。これらの規則と検証要求は、私たちと私たちのサプライヤーに追加のコストをもたらし、私たちの製品で使用される材料の出所を制限したり、コストを増加させたりする可能性があります。しかも、製品が衝突しないことを保証できなければ, 私たちは顧客の挑戦に直面するかもしれません。これは私たちを競争劣勢にし、私たちの名声が損なわれるかもしれません。
私たちは業務過程で様々な法律や規制手続きの影響を受けており、これらの手続きは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば,我々のMotion製品で使用されている未加工のbr圧電セラミック材料は,現在,工業,商業,消費応用における有害物質の使用に関するEU指令 2011/65/EUの免除に属している。現在,圧電セラミックスに鉛(鉛)を使用する免除(免除7−C)が存在し,鉛(鉛)をPZT(鉛ジルコニウムチタン酸塩) 型圧電セラミックス製品の製造に用いることが許されており,Motion Productsで用いられている材料タイプである。免除に関するEUの法律は将来的に変わるかもしれないが、このような材料を含む製品をEU内で販売することは困難であり、これは私たちの収入に影響を与えるだろう。
私たちの証券に関するリスクは
私たちの普通株式と株式承認証は今はなく、決して活発な市場がないかもしれない。私たちはあなたに私たちの普通株式と株式承認証が流れていくということを保証することができません
私たちの普通株は現在流動的なbr市場がなく、私たちの権利証も市場がありません。投資家は、私たちの普通株と引受権証の市場価値に関する正確なオファーを得ることが難しいことを発見するかもしれませんが、私たちの普通株と引受権証の取引は非常に散発的かもしれません。私たちの普通株式と株式承認証は決して活発な市場を持っていないかもしれない。また,我々が米国証券取引委員会法規に規定されている基準を満たしていなければ,法律は既定の顧客や投資家以外の人に我々の証券を販売するブローカーに様々な要求を加えるであろう.したがって、このような規定は、経営者が私たちの普通株を推薦したり、売却したりすることを阻止する可能性があり、これはその流動性にさらに影響を与える可能性がある。これはまた私たちが追加的な資本を調達することをもっと難しくするだろう。
私たちの普通株の価格は大幅に変動する可能性があります。あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。
私たちの普通株の市場価格変動は、あなたが購入した株の価格やあなたが購入した株より高い価格であなたの普通株を売ることを阻止する可能性があります。私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、様々な要素の広範な価格変動の影響を受ける可能性があります
● | 私たちの四半期の財務と経営業績の実際または予想変動 |
● | 私たちの製品開発の進展は |
● | 私たちの将来の臨床試験の開始、登録、結果 |
● | 臨床試験の不良結果、遅延、または終了 |
● | 規制の承認を受けていないことを含む不利な規制決定 |
29
● | 当社または当業界に関する研究報告または正または負の提案または証券アナリストの撤回に関する研究報告を発表する(例えば) |
● | 私たちの製品に対する市場の認知度と私たちのブランドに対する認識度 |
● | 私たちの製品や業界全体への否定的な宣伝 |
● | 株式市場の全体像 |
● | 私たちまたは私たちの競争相手が製品を発売したり、重要な契約、許可または買収を発表したりする |
● | 立法、政治、または規制の発展 |
● | キーパーソンの増減 |
● | 脅威や実際の訴訟や政府調査 |
● | 私たちや経営陣のメンバーは私たちの普通株の株式を売却します |
● | 全体的な経済状況です。 |
これらの要素や他の要素は、私たちの普通株の市場価格を大幅に変動させる可能性があり、これは私たちの普通株の流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。また、株式市場は時々価格と出来高の変動を経験し、その中のいくつかの変動が大きい可能性がある。この変動 は多くの業界の多くの会社が発行する証券の市場価格に大きな影響を与えている。よく起こる変化 は影響を受けた会社の経営業績とは関係がないようです。したがって、私たちの普通株の価格は私たちとほとんど関係のない要素によって変動する可能性があり、これらの変動は私たちの株価を大幅に低下させる可能性がある。
市場全体や会社証券の市場価格が変動した後、会社に対して証券集団訴訟が提起されるのが一般的だ。私たちに訴訟を起こすと、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させ、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。
私たちは小さな報告会社であり、小さな報告会社に適用される報告要求の低下は、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があります。
我々は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12節で定義された“比較的小さい報告会社”である。私たちが小さな報告会社として続ける限り、2002年のサバンズ-オックス法(SOX)第404条の監査役認証要件の遵守が要求されないこと、当社の定期報告書や委託書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬、br}および株主承認以前に承認されていなかった金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を軽減することを含む、brの他の非小報告会社に適用される上場企業の様々な報告要件の免除を利用することができる。投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存する可能性があるからです。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
30
私たちの普通株はアメリカ証券取引委員会の“ペンス株”規則に制約されており、私たちの株式取引は煩雑になり、私たちの職場への投資価値を低下させる可能性がある。
アメリカ証券取引委員会は一般的に“細価格株”を1株当たり5ドル以下の株式証券と定義する法規brを採択したが、特定の免除がある。米国証券取引委員会の細価格株規則の要求によると、仲買業者は規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、標準化されたリスク開示文書を提出し、細価格株と細価格株市場リスクに関する情報を提供しなければならない。ブローカーはまた、細価格株の現在の購入と見積もり、取引中のブローカーおよび販売員の補償、および顧客口座に保有されている各細価格株の市場価値を示す月間勘定書を顧客に提供しなければならない。また、細価格株規則は、細価格株取引を行う前に、ブローカー·取引業者が特別な書面決定を下し、当該細価格株が購入者の適切な投資であることを決定し、購入者の取引に対する同意を得なければならないことが一般的に要求されている。将来適用されれば、これらの規則は、ブローカーが私たちの普通株を売却する能力を制限し、私たちの普通株がペンス株とみなされなくなるまで、投資家がその株を売却する能力に影響を与える可能性がある。
私たちの普通株の所有権は私たちの既存の幹部、取締役、主要株主に集中しており、新投資家が重大な会社の意思決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。
2022年8月9日現在,我々の役員,役員,主要株主とその関連会社の合計実益は,我々が発行した普通株の約56.0%を保有している.したがって、これらの人たちは、選挙および罷免取締役、任意の合併、合併、私たちのすべてまたはほとんどの資産、br、または他の重大な会社取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に著しく影響を与えることができるだろう。
いくつかの個人またはエンティティ は、あなたの興味とは異なる可能性があります。例えば、彼らは他の投資家よりも私たちの会社を買収者に売却することに興味を持っているかもしれません。あるいは、他の株主の利益から離れる戦略をとることを望んでいるかもしれません。
私たちは資本を調達するためにもっと多くの株を発行するつもりで、これは大幅な希釈につながるだろう。
私たちの会社登録証明書 は現在最大200,000,000株の普通株と10,000,000株の“空白小切手” 優先株の発行を許可していますが、会社は取締役会と大株主の許可を得ており、法定普通株の金額 を750,000株に増やすことができます。我々が行った任意の追加融資は、株主の承認なしに追加証券 を発行し、当時の既存株主が保有していた普通株の割合を大幅に希釈する可能性がある。さらに、このような取引のいずれかで発行された証券は、私たちの管理層によって任意または非独立的に推定される可能性があり、現在の株主が変換後に完全に希釈した上で保有する普通株の割合をさらに減少させる可能性がある。私たちの取締役会は株主の承認なしにそのような許可があっても発行されていない株を発行する権利があります。普通株を増発したり、普通株に変換したり、普通株に交換可能な他の証券が融資に関連している場合、私たちの株主の利益は希釈され、普通株式保有者の権利は大きな影響を受ける可能性がある。
我々の定款や定款に含まれる可能性のある反買収条項は、株主が取締役会や現在の経営陣を交代させる試みを阻止または挫折させる可能性があり、第三者買収を困難にする可能性がある。
当社の登録証明書および定款には、株主がプレミアム取引を獲得する可能性があることを含む、合併阻止、遅延または阻止、買収または株主 が有利と考えられる他の制御権変更の条項が含まれている可能性があります。これらの条項 は投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない。
予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはない。
私たちは私たちの株に現金配当金を支払うことを宣言したり、したことがない。私たちが将来発行する可能性のある任意の一連の優先株に基づいて、私たちはすべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務の運営と拡張のために、予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払わないつもりだ。したがって、あなたが持っている普通株の一部または全部を売却して、あなたの投資からキャッシュフローを生成しなければならないかもしれません。あなたが株を売る時、あなたの投資は収益を得られないかもしれませんし、あなたは投資金額全体を失うかもしれません。
31
当社の定款は、株主のさらなる承認を得ずに新たな優先株シリーズを作成することを取締役会に許可しており、これは私たちの普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの取締役会は を決定し、優先株の相対的な権利と優先株を決定する権利がある。現在、私たちの取締役会は、株主のさらなる承認を必要とせず、最大10,000,000株の私たちの優先株を発行する権利があります。将来、私たちの取締役会は、清算時に私たちの資産に対する優先権、配当金が普通株式所有者に割り当てられる前に配当金支払いを得る権利、および私たちの普通株を償還する前にこれらの人によって獲得された優先株を償還する権利およびプレミアムを付与する1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可することができる。さらに、私たちの取締役会は、私たちの普通株よりも大きな投票権を持つ一連の優先株の発行を許可することができ、あるいは私たちの普通株に変換することができ、これは私たちの普通株の相対投票権を低下させ、あるいは私たちの既存株主の株式希釈を招く可能性がある。
有効な内部統制システムを構築し、維持できなかったことは、私たちの財務諸表に重大なミスが生じたり、報告義務を履行できなかったり、詐欺を防止できなくなったりする可能性があります。この場合、私たちの株主は、私たちの財務報告に自信を失い、私たちの業務を損ない、株価に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは2021年12月31日までの財務報告書の内部統制の有効性を評価した。この評価には,トレデビル委員会(COSO)後援組織委員会(COSO)が“内部制御-総合枠組み(2013)”で提案した基準を用いた.この評価によると、経営陣は、2021年12月31日現在、財務報告内部統制に重大な欠陥があるため、当社は財務報告に対して有効な内部統制を行っていないとしている。具体的には、我々の財務報告における内部統制には、(I)外国子会社に関連する財務取引を記録および報告する限られた政策および手続きが含まれていること、および(Ii)私たちの資源が限られているため、役割分担が不足し、会計機能が十分な人員が不足していることに関連する重大な弱点があることが分かった。当社は第三者顧問を招聘して、公認会計原則の全面的かつ適切な応用を確保し、特に権利証の推定値及びその他の複雑な債務/株式取引に関連する準則を確保する。(I)内部会計員を増やすことで、分析と記録取引を支援し、役割分担を改善し、会計グループの効率を向上させるために、既存のリソースを増加させることで、これらの大きな弱点を補う予定である。我々は、より多くの収入を生成したり、大量の追加運営資金を調達した後、会計係を増任することで、この発見された不足を緩和し、(Ii)様々な機能の交差承認(適切な四半期内部監査手続きを含む)を強化することで、必要な分離手順を改善する予定である。
私たちの財務報告書の持続的で無効な内部統制は私たちの業務と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。これはまた、取締役および高級管理者責任保険を含むいくつかのタイプの保険をより難しくまたはより高価に得ることができ、低減された保険限度額および保証範囲、または同じまたは同様の保険範囲を得るために生じる費用brを大幅に上昇させる可能性がある。いかなる内部制御制度も、その設計と運営がどのように良好であっても、ある程度ある仮説に基づいて、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、システムの目標が実現されることを保証する。制御とプログラムを回避できなかったり、制御とプログラムに関連する規定を遵守できなかったりするいかなる場合も、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な影響を与える可能性がある。投資家は私たちの財務諸表の信頼性に自信を失っているため、これらの事件は金融市場の不利な反応を招く可能性があり、最終的には私たちの株式の市場価格に負の影響を与え、私たちの株価の変動性を増加させ、私たちの追加資金を調達する能力に悪影響を与える可能性がある。これらの事件の影響はまた、合格者を私たちの取締役会に参加し、幹部に参加することを引き付け、維持することを困難にする可能性がある。
上場企業として、私たちの報告義務 は予測可能な未来に私たちの管理、運営と財務資源とシステムに大きな圧力をもたらす。もし私たちが財務報告の内部統制の十分性をタイムリーに達成して維持できなければ、私たちは信頼できる財務報告を生成したり、詐欺を防止するのを助けることができないかもしれない。私たちが達成できず、財務報告に対する有効な内部統制を維持することは、定期報告書の適時な提出を阻止する可能性があり、これは、投資家が私たちの財務諸表の信頼性に自信を失い、私たちの業務を損害し、私たちの普通株の取引価格にマイナスの影響を与える可能性がある。
32
私たちの総流通株の大部分は即時転売が制限されていますが、将来的に市場に売却される可能性があります。これは私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させるかもしれない。
私たちの普通株はいつでも公開市場で大量のbr株を売ることができます。もし我々の株主が公開市場で大量の普通株を売却したり,市場が我々の株主が公開市場で大量の普通株を売却しようとしていると市場が考えていれば,我々の普通株の市場価格は大幅に下落する可能性がある.
2022年8月9日現在、私たちが発行·発行した105,401,858株の普通株のうち、約6,091,662株が非当社の株主によって制限されずに自由に取引できる。我々は前Memory MD,Inc.株主と変換後の変換可能本券保有者が合計約1,560万株の我々の普通株を発行したかと考えられており, Piezo統合が完了した時点で,Piezo Motion株主は約2,950万株の普通株を発行し,Piezo Motion変換後の転換可能本券保有者には約1,180万株の普通株を発行した. 約1,930万株の普通株は、Piezo合併時または後に発行されたBSI変換可能本券の所有者に変換時に販売されているか、または免除1933年証券法(改正)や証券法の登録要求に基づいて各 の場合にこれらの発行や他の発行のために投資された債務であり、 これらの株も規則144で定義された“制限証券”である。これらの株式の大多数(全部でなければ)は2022年に転売登録され、保有者が公開市場で制限されずに株を売却することが可能になると予想される。いずれの場合も、基本的に これらの制限された証券は、第144条に従って公開転売することができる。
証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務や市場に関する研究や報告を発表しない場合、または不利な研究や報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けるだろう。証券 や業界アナリストは私たちの普通株を保証しないことを選択する可能性があり、このような保証範囲の欠損は私たちの普通株の市場価格 に不利な影響を与える可能性がある。もし私たちが追加の証券や業界アナリストのカバー範囲を確保できない場合、私たちはアナリストやその報告に含まれる内容や意見を制御することができないだろう。1つまたは複数の証券または業界アナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、他の不利なコメントや研究を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。1つ以上の証券または業界アナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの株式に関する報告を定期的に発表できなかった場合、私たちの株に対する需要が減少し、ひいては私たちの株価や取引量の低下を招く可能性がある。
Medicare、Medicaid、br}医療機関および他の第三者支払者は、新しい医療機器の保証範囲および精算レベルを制限することによって医療コストを制御しようとするようになってきており、したがって、彼らの保証政策は限定的である可能性があり、または彼らは私たちの製品を保証することができないかもしれないし、私たちの製品に十分な支払いを提供することができないかもしれない。
Medicare、Medicaid、Health 保守組織および他の第三者支払者は、新しい医療機器の保証範囲および精算レベルを制限することによって医療コストを制御しようと試みるようになってきており、したがって、彼らの保証政策は限定的である可能性があり、または彼らは保証を受けないかもしれないし、または私たちの製品に十分な支払いを提供する可能性がある。精算手配を得るために、私たちは他の販売ルートで受け取る可能性のある純販売価格より低いことに同意しなければならないかもしれない。私たちの収入は、政府および第三者支払者が様々な複雑化した手段によって医療コストを制御または低減する持続的な努力によって制限される可能性があり、例えば、予想される精算および第2の意見、共同購入、または福祉の再設計が要求される。私たちの将来の私たちの技術のビジネス成功への依存は、私たちが特にどんなコストコントロールや低減努力の影響を受けやすいようにします。したがって、政府および他の第三者支払者が私たちの製品および関連する挿入および除去手続きに十分な保険および補償を提供しない限り、私たちの財務業績は制限される可能性がある。
33
一般リスク
私たちは発展段階にある会社で、brの運営履歴が限られているので、私たちの業務とあなたの投資を評価することは難しいです。
私たちの運営は、新企業を設立することに固有のすべてのリスクの影響を受け、運営歴史がない、完全に開発または商業化された製品の不足、資本不足、予測可能な未来に重大かつ持続的な損失が予想される、規制問題を処理する経験が限られている、製造とマーケティング経験が不足している、第三者 に依存して私たちの既存と提案された製品を開発し、それを商業化する必要があり、競争環境の特徴は成熟したbrと資本の豊富な競争相手とキーパーソンへの依存である。
私たちは私たちの業務目標を達成することに成功できないかもしれない。我々が提案する業務と運営の収入と収入の潜在力は確認されておらず,運営履歴 が不足しているため,我々の業務の将来性を評価することは困難である.現在、私たちの業務運営が成功していることが証明されるか、あるいは私たちは永遠に利益を得ることができると仮定できるものは何もない。したがって,我々は成功した業務活動,経営陣の戦略決定,資金調達能力,その他の要因の記録 を持っておらず,これらの要因は投資家に我々の業務成功の可能性を評価させることができる.我々 は我々の業務計画を完全に実施できないリスクが大きい,あるいは最初に成功しても,その後物質運営 収入が生じたり,利益運営が実現できない。
外貨為替レートは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります.
アメリカ以外の通貨で販売と購入 を行います。ドルは私たちに外貨のドル為替レートの変動の影響を受け、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。ドルの動きは、米国で他の国/地域に販売されている私たちの製品の有効価格を増加させ、その価格を下げたり、現地通貨価格を上げることなく販売に悪影響を与える必要があるかもしれません。ドルが弱くなると、私たちが非アメリカ建ての場所から購入した材料、製品、サービスのコストに悪影響を及ぼすかもしれません。米国証券取引委員会報告の目的で,我々の非米国業務の売上や費用もドル に換算され,ドルの切り上げや切り下げが不利な翻訳効果 を招く可能性がある。私たちが海外で保有し経営している子会社の投資も為替リスクに直面している。
現在の経済と政治条件 はどの司法管轄区の税収規則も大きな変化をもたらす可能性がある
私たちはアメリカと最終的にアメリカ以外の異なる管轄区で所得税と非所得税を納めなければなりません。私たちはこのような税金の法律と法規の変化や改正が私たちの業務に及ぼす可能性のある全体的な影響を予測することはできません。アメリカでもアメリカ以外の管轄区域でも。私たちは異なる司法管轄区で持続的な税務監査を受ける可能性があり、このような監査を行う税務機関は、私たちが取ったいくつかの税務立場に同意し、追加税金を評価しないかもしれません。私たちはこれらの監査の可能な結果を定期的に評価して、私たちの納税義務が適切かどうかを決定するつもりですが、これらの監査の結果を正確に予測する保証はなく、これらの監査の実際の結果が私たちの財務状況や業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
世界各地の経済や政治の不安定さは、私たちの財務状況や業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
世界各地の経済や政治の不安定さは、私たちの製品の開発、製造、マーケティング、販売能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの顧客やサプライヤーは、財務的に困難に遭遇したり、お金を借りてその運営に資金を提供できない可能性があり、これは、彼らが私たちの製品やサービスを購入したり、私たちの製品を適時に支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの顧客やサプライヤーと同様に、これらの 経済状況は、将来の業務活動を正確に予測し、計画することを困難にしています。また,我々の大量の貿易売掛金は,米国や多くの外国の国家医療システムと関連している。このような入金の返済はこの国の政治的で金融的安定性にかかっている。国内と世界経済の変動を受けて、米国内と海外に位置する顧客の信用を監視し続ける。売掛金のすべてまたは大部分の支払いを受けることができない場合、私たちの財務状況や業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
34
今回の発行に関連するリスク
私たちは私たちの普通株式と権利証をナスダック資本市場に上場できないかもしれない。
今回の発行まで、私たちの普通株は限られた公開市場しかありませんでしたが、私たちの権証は公開市場を持っていませんでした。私たちは今回の発行が終わると同時に、私たちの普通株と引受権証をナスダック資本市場に上場することを申請するつもりです。しかし、私たちはナスダックのいくつかの資格要件 を満たしたり維持することができないかもしれない。これらの要求を満たすことができなければ、場外取引市場での取引に限られる可能性があり、今回の発行を継続しないことを選択するかもしれません。
私たちがナスダック資本市場の持続的な上場基準を守ることができる保証はありません。もしこの基準が失敗すれば、私たちの普通株は銘柄を取られる可能性があります。
ナスダック資本市場は、その上場株の取引価格を1ドル以上に維持することを要求しており、当該株は上場を継続することができる。1株の上場株が30取引日連続で1ドル を下回った場合、その株はナスダック資本市場から外される。また、ナスダック資本市場での上場を維持するためには、取締役独立性と独立委員会要求、最低株主権益及びある会社管理要求を含む最低財務とその他の持続的な上場要求と基準を満たさなければならない。もし私たちがこのような要求や基準を満たすことができなければ、私たちは私たちの普通株の価格に否定的な影響を与え、あなたがbrを望む時に私たちの普通株を売却または購入する能力を弱化させるかもしれない。退市の場合、上場要求の遵守を回復する行動をとる予定ですが、私たちが取ったどのような行動も、私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を改善したり、私たちの普通株が最低入札要求を割ることを防止したり、将来上場要求に合わないことを防止したりすることを保証することはできません。
株式権証を承認した保有者 は,我々の普通株を買収する前に,普通株株主としての権利を有していない.
今回発行されたbr単位に含まれる引受権証は、投票権や配当金を受け取る権利などの所有者にいかなる普通株式所有権権も与えず、限られた期間内に一定の価格で私たちの普通株式を買収する権利を代表するだけである。 具体的には、発行日から普通株式を買収する権利を行使することができ、発行日から_年前に1株当たりの行使価格を支払うことができ、その日以降、いかなる行使されていない株式権証も失効し、 はこれ以上の価値がない。株式証所有者が株式証行使を承認する時に普通株を取得する前に、権利証所有者は株式証行使時に発行可能な普通株についていかなる権利を享受することができない。株式引受証を行使した後、所有者は株主が行使した証券に対する権利を行使する権利を有し、行使後に日付を記録した事項に限られる。 は普通株の市価が引受権証の行使価格以上になることを保証することができず、株式証明書所有者が引受証を行使して利益があるかどうかを保証することもできない。
本募集説明書が提供する引受権証条項は第三者による買収を阻止する可能性があります.
我々の組織文書を管理する条項(Br)を検討することに加えて、本募集説明書が提供する引受権証のいくつかの条項は、第三者が我々をより難しくするか、またはより高価に我々を買収することを可能にするかもしれない。株式承認証は私たちが“基本取引”を構成するいくつかの取引に従事することを禁止し、他の事項を除いて、生存実体は私たちの株式承認証の下での義務を負う。本募集説明書が提供する引受権証のこれらや他の条項 は、買収が有利になる可能性があっても、第三者買収を阻止または阻止する可能性があります。
35
今回発行された収益をどのように使用するかについては幅広い裁量権を持っているため, 我々はあなたが同意しない方法で報酬を使用する可能性がある.
我々は,“報酬の使用”の節で一般的に述べない限り,今回発行された純報酬を特定の目的に分配していない.その中で述べたように,我々の経営陣 は今回発行した純収益を運用する上で大きな柔軟性を持つことになる.あなたはあなたの投資決定の一部として、あなたの投資決定の一部として、あなたが同意した方法で使用されているかどうか、または投資価値を増加させる可能性がある方法で使用されるかどうかを評価する機会がありません。あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存します。今回発売した純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため,それらの最終用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。純収益の投資方法は私たちの会社やあなたの投資に有利な見返りや何の見返りももたらさないかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの証券市場は限られていて、これは私たちの証券を処分する難しさを増加させる可能性があり、私たちはナスダックの取引を維持できないかもしれません。これは投資家の株売却の難しさを増加させる可能性があります。
我々の普通株は 場外市場のピンクランクで見積され、コードは“BRSF”であり、これまで私たちの普通株は限られたベースで取引されてきた。私たちはナスダックに私たちの普通株 と引受権証を上場することを申請しました。コードはそれぞれ“BRSF”と“BRSFW”です。もし私たちの普通株と引受権証がナスダック市場で取引を開始した場合、普通株と引受権証のこの市場での取引が続くことは保証されません。もし普通株と引受権証がナスダックに上場していない場合、あるいはナスダックで上場し続けなければ、私たちの普通株と引受権証は場外取引市場でしか見積もりを行うことができません。この場合、あなたは、いくつかのbr}バイヤー(例えば、金融機関、ヘッジファンド、および他の同様の投資家)に対する私たちの普通株式および引受権証の正確な見積もりおよび私たちの普通株式および引受証の取引または取得の正確なオファーが大幅に低下する可能性があることを発見することができます。
私たちの普通株式と引受権証は決して活発な市場がないかもしれません。私たちは私たちの普通株と引受権証のためにもっと活発な市場を探す義務がありません。
もし私たちの普通株と引受権証にあっさりした取引市場や“浮動” が存在すれば、私たちの普通株と引受権証の市場価格変動は株式市場全体 をはるかに超える可能性がある。大きな流通株がなければ、私たちの普通株と引受権証の流動性は、より広い公共所有権を持つ会社の株式や引受権証よりも低くなるため、私たちの普通株と引受権証の取引価格はもっと不安定になる可能性がある。また,活発な公開取引市場がない場合,投資家は我々への投資を清算できない可能性がある.また、株式市場は価格や出来高の大幅な変動の影響を受けており、我々の普通株や権利証の価格は、以下のような要因によって大きく変動する可能性がありますが、これらに限定されません
● | 私たちの四半期や年間経営実績は |
● | 私たちの収益予想は変化したり、支出を正確に予測して適切に計画できなかったりします |
● | 私たちの成長予想を達成できませんでした |
● | 顧客を引き付けて引き留めることはできません |
● | 競争の激化や変化が私たちの業務に与える影響は |
● | 鍵や合格者の増減 |
● | 私たちの知的財産権を十分に保護できませんでした |
● | 知的財産権侵害請求および関連判決または和解を含む抗弁クレームに関連する費用 |
● | 私たちの業務に影響を与える政府法規や他の規制の変化 |
● | 私たちの業務に影響を与える政府や他の規制を遵守し |
● | 世界や地域の産業、一般市場、または経済状況の変化。 |
近年、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験し、わが業界のbr社を含む多くの会社の証券オファーに著しく影響を与えている。これらの変化は予測できないかもしれませんし、具体的な経営業績とは無関係に見えることが多いです。 私たちの普通株や株式承認証の価格はわが社とはほとんど関係のない要素によって変動する可能性があります。これらのbrの変動は私たちの株価を大幅に下げる可能性があります。
36
今回の発行で私たちの証券を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。もし私たちが未来にbr株権や株式フック証券を増発したら、あなたはさらに希釈されるだろう。
1単位あたりの公開発行価格は、発売直前の普通株1株当たりの有形帳簿純価値よりもはるかに高い可能性がある。今回の発売で我々の単位 $_を販売した後、公開発行価格を1株_株とすると、これは私たちの普通株が場外取引市場で2022年_$_今回発行中の投資家が経験する可能性のある希釈程度のさらなる説明については、“希釈”を参照されたい
もし私たちが普通株 を追加発行する場合(発行された株式オプションまたは株式承認証の行使を含む)、または普通株を交換または行使可能な証券に変換することができる場合、私たちの株主は、今回の発行で普通株を購入した投資家を含め、追加希釈を受けることになり、どのような発行も私たちの普通株価格の下振れ圧力を招く可能性がある。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の1株価格で任意の他の発行株または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることも保証できません。
私たちの普通株の大量株 を公開市場で売ったり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を下げてしまう可能性があります。
公開市場で私たちの大量の普通株を売ることは、私たちの普通株の市場価格を下げ、追加株式証券を売却することで資金を集める能力を弱める可能性がある。吾ら、吾等の役員及び吾等の行政者は、本募集説明書の日付から(本募集説明書の日付後180日を含む)までの間、株式に変換可能な普通株又は普通株式に交換可能ないかなる証券も売却、処分又は追突することはないが、いくつかの例外的な場合は除く。引受業者は、別途通知することなく、任意のこのような株に対する制限を適宜解除することができる。“承保”を参照されたい。私たちは未来の私たちの普通株の販売が私たちの普通株市場価格に与える影響を予測できません。
私たちは優先株を発行するかもしれないし、その条項は私たちの普通株の投票権や価値に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの会社証明書は、株主の承認を必要とせずに、私たちの普通株式に関連する配当金および分配の優先株を含む1つまたは複数の種類またはシリーズの優先株を発行することを許可しています。私たちの取締役会 によって決定されます。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項は、私たちの普通株の投票権または価値に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、優先株保有者に、すべての場合、または特定のイベントが発生したときに一定数の取締役を選挙する権利、または特定の取引を拒否する権利を付与することができる。同様に、私たちが優先株保有者に割り当てる可能性のある買い戻しまたは償還権利または清算割引は、私たちの普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。
証券アナリストが私たちの株式格付けを引き下げ、否定的な研究や報告書を発表したり、私たちの業務に関する報告書を発表できなかったりすれば、私たちの競争地位が影響を受ける可能性があり、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券アナリストが発表する可能性のある私たち、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこれらのアナリストに対して何の統制権もない。私たちは今のところありませんし、決して証券アナリストの研究報告を得られないかもしれません。 証券アナリストがいないか少ないかが私たちを報道し始めたら、私たちの株の取引価格は下がるかもしれません。たとえ私たちが確かにアナリストbrの報告を得たとしても、もし私たちの1人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、否定的な研究や報告を発表したり、わが社への報道を停止したり、私たちの業務に関する報告を定期的に発表できなかったら、私たちの競争地位が影響を受ける可能性があり、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。
37
私たちの逆株式分割に関するリスクは
発売完了時または前に1:_逆株式分割を実施する予定ですが、ナスダックの最低入札価格要求を遵守できることを保証することはできません。
逆株式分割後の私たちの普通株の市場価格 は、ナスダックが私たちの普通株の上場を承認するのに必要な最低入札価格 を守るために必要なレベルに維持される保証はありません。会社普通株の市場価格が株式の逆分割後の一定期間下落することは珍しくない。逆株式分割が実施された後、私たちの普通株の市場価格が下落した場合、パーセントの下落幅は、逆株式分割がない場合の下落幅よりも大きい可能性があります。 いずれにしても、私たちが発行した普通株の数とは関係のない他の要素、例えば負の財務や運営 の結果は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、ナスダックの最低入札価格要求を達成または維持する能力に危害を及ぼす可能性があります。具体的な上場と維持基準に加えて、ナスダックは証券の初期上場と継続上場において広範な裁量権を有しており、我々普通株の上場に対してこの権力を行使することができる。
逆株分割が私たちの普通株の市場価格を高めても、ナスダックの他の初期上場基準 を遵守できる保証はありません。
私たちの普通株の市場価格が大幅に上昇して、最低入札価格の要求に適合させても、私たちの普通株がナスダックに上場するために達成しなければならない他のbr基準を守ることができることを保証することはできません。私たちがこれらの要求を満たすことができなかったことは、最低入札価格要求を守るかどうかにかかわらず、私たちの普通株がナスダックに上場できない可能性があります。
株式の逆分割後、私たち普通株の最終市価は機関投資家を含む新投資家を引き付けることができない可能性があり、これらの投資家の投資要求を満たすことができない可能性もある。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。
より高い普通株市場価格 は、より大きなまたはより広範な投資家の興味を刺激するのに役立つ可能性があると信じているが、逆株式分割が機関投資家を含む株価に新しい投資家を引き付けることを保証することはできない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。したがって、私たちの普通株の取引流動性は必ずしも改善されるとは限らない。
逆株式分割後の流通株数が減少したことを考慮すると、私たちの普通株の流動性 は逆株式分割の悪影響を受ける可能性があり、特に私たちの普通株の市場価格が逆株式分割によって増加しなければ。また、 逆株分割は、私たちの普通株を持つ奇数ロット(100株未満)の株主数を増加させる可能性があり、 これらの株主は、その株を売却するコスト増加とより大きな困難な 売却を経験する可能性がある。
38
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書は、1933年証券法(改正)第27 A条及び1934年証券取引法(改正)第21 E条の意味に適合する展望的陳述を含み、これらの展望的陳述は、未来の事件又は私たちの将来の経営又は財務表現に関連する。いかなる展望性陳述も既知および未知のリスク、不確定要素および他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性およびその他の要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または成果とは大きく異なる。
例えば、例えば、“信じる”、“br}”、“予想”、“推定”、“予測”、“予定”、“可能”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“すべき”、“継続、“”予定“および に類似した表現またはフレーズ、またはこれらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き表現がこれらの標識語を含むわけではないにもかかわらず、前向き表現を識別することを目的としている。私たちは、本登録声明に含まれる各 前向き宣言には合理的な基礎があると信じているが、これらの声明は、既知および未知のリスクおよび不確実性、および他の重要な要素の影響を受ける私たちの未来の推定または予測に基づいており、これらの要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、経験、または業績をもたらす可能性があり、任意の 前向き声明中の明示的または暗示的な内容とは大きく異なることを想起させる。実際の結果、活動レベル、業績、経験或いは成果は任意の展望性陳述の中で明示或いは暗示する と大きく異なる可能性があり、原因は各種の重要な要素を含み、著者らの肝心な会計政策 及び以下の各項目に関連するリスクと不確定性を含む:
● | 私たちの戦略、将来性、計画、期待、予測、または目標 |
● | 私たちは適切な製品に対する能力とコスト とタイミングを実現します |
● | ターゲット市場の私たちの製品に対する受容度とその市場での私たちの競争能力 |
● | 私たちが必要な時に追加資金を集める能力とその条項と時間 |
● | 私たちは知的財産権を拡大し、保護し、維持する能力 ; |
● | 私たちの将来の運営、財務状況、収入、コスト、費用、現金用途、資本要件、追加融資に対する私たちの需要、または私たちの既存の現金資源は、私たちの運営要件を満たすのに十分な期間になる |
● | 私たちの製品目標市場の分析は |
● | 新冠肺炎とその他の不利な公衆衛生発展が私たちの運営と業界に与える影響 : |
● | 私たちはアメリカ食品医薬品局の承認と許可を含む、私たちの製品に関連するすべての規制の承認と許可を得ることができます |
● | アメリカや他の国の規制動向は |
● | 私たちは上述したすべての規制の承認と許可の時間と費用を得た |
● | 私たちは、アメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会およびアメリカ食品医薬品局の法律、規則、および法規を含む、すべての適用される法律、規則、および法規を遵守する |
● | 私たちは私たちの普通株式と権利証をナスダックに上場することと、私たちの普通株式と権利証を活発な取引市場に発展させることを計画しています |
● | 私たちはアメリカと国際的により大きく実力のある医療機器や自動車製造会社と競争する能力を持っています |
● | 一般的な経済、商業、政治、社会状況 |
● | 私たちは(必要があれば、適時に採用と交換する)私たちの高級管理者、役員と肝心な従業員、そして彼らが適時、適切に予想レベルに達する能力に依存し、維持することができる |
● | 私たちは相当な収入と利益を達成する能力を作っています |
● | 私たちはビジネスの成長を管理しています |
● | 私たちのビジネス化マーケティング能力戦略 |
39
● | 私たちは知的財産権の地位を拡大、保護、維持する能力 ; |
● | これと競争する第三者製品の成功 |
● | 私たちは決定された内部で重大な欠陥を制御する能力 ; |
● | 私たちはナスダック資本市場の初期または持続的な上場要求を満たすことができます |
● | 私たちの業務に関連する法規要求を遵守する能力と、これらの要求を遵守するコスト |
● | 本出願明細書の“リスク要因”の項で説明する具体的なリスク要因; |
● | 様々な他の問題、その多くは私たちがコントロールできるものではない。 |
収益の使用
今回発行された純収益は約_と見積もられています本募集説明書で指定された売却株主が今回の発売で普通株を売却して得られたいかなる または売却株主がPPO承認株式証を行使するいかなる現金 も受信しない。
2022年までの_、私たちは約_ドルの現金及び現金等価物を持っています。今回発行された純収益および_ドルの現金と現金等価物 は主に以下の目的に用いられると予想されている
☐ | 従業員、公共関係、および広告を増加させることを含むが、これらに限定されない、私たちの販売、マーケティング、および行政能力および組織を発展させるための約_ドル |
☐ | 資本支出を含む私たちの製造と生産能力を発展させるための約_ドル |
☐ |
残りの部分は運営資本、他の資本支出、一般企業用途に使用される。 |
上記の規定にもかかわらず、PPO債券保有者が行使可能な合格 発売償還選択権により、最大_ドルの純収益が要求される可能性があります(仮に2022年_このオプションを行使する任意の部分は、販売、マーケティング、および管理能力、および組織のための金額を比例的に減少させる。
私たちは、私たちの既存の現金と現金等価物、 は、今回発行された純収益と引受権証を行使する任意の収益、および現金残高の利息と共に、少なくとも今後12ヶ月の運営費用および資本支出需要を支払うのに十分であると信じている。私たちの実際の支出と実際の製品の純収益の金額と時間は、私たちの製品の市場吸収速度、市場志向の製品開発、私たちの持続的な製品研究開発活動の進展、私たちがアウトソーシング製造業務を拡張する能力、私たちが必要な従業員を増加させて業務計画を実行する能力、私たちが第三者と達成する可能性のある任意の協力、そしていかなる予測不可能な遅延や現金需要を含む様々な要素に依存するだろう。
私たちの現在の計画と業務状況によると、今回発売された純収益の期待用途は、私たちの現在の意図を表しています。したがって,我々の経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持つことになり,投資家は今回の発行純収益の応用に対する我々の判断に依存するであろう.また、今回の発行や他の現金源の純収益が予想を下回ったり、持続時間が長くなければ、その中のいくつかの活動を延期または継続しないことに決定する可能性がある。私たちは現在、いかなる製品、業務、または技術のいかなる実質的な買収についてもいかなる了解、br協定、または約束を達成することができるかもしれない。
使用する前に,今回発行した純収益 を高品質の短期有利子債務,投資レベルツール,預金証書あるいは米国政府の直接または担保債務に投資する予定である。
40
普通株および関連株主市場について
市場情報
2020年3月18日以降、我々の普通株は場外市場グループのピンク層で取引され、取引コードは“BRSF”であり、取引範囲は非常に限られている。私たちはナスダックに私たちの普通株式と引受権証を上場することを申請しました。コードはそれぞれ“BRSF”と“BRSFW”です。
上場に続いて、他の種類の流通株はない普通株があると予想されています。
2022年8月9日まで、私たちの普通株は約141人の登録所有者がいますが、私たちの普通株のこの日の場外取引市場での最新の販売価格は1株当たり0.12ドルです。
私たちの普通株の任意の場外取引市場の見積もり は取引業者間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げ或いは手数料がなく、必ずしも実際の取引を代表するとは限らないかもしれない。
配当政策
私たちは私たちの株を発表したり、支払ったりしたことがありません。予測可能な未来には、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはなく、現在はどんな未来の収益も残して、私たちの運営と業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。将来配当金の発表と支払いの任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律、私たちのbr経営結果、私たちの財務状況、私たちの資本要求、一般業務状況、私たちの将来の見通し、そして私たちの取締役会が関連すると思う可能性のある他の要素を含む様々な要素に依存するだろう。投資家たちは現金配当金を得ることを期待して私たちの普通株を購入してはいけない。
大文字である
次の表に2022年3月31日までの現金と現金等価物および資本化状況を示す。
● | 実際の基礎の上で。 |
● | 備考基準によると、(I)吾は今回の発売中に仮定公開発行価格単位_ドルごとに発行及び販売単位に等しいことを実行し、この価格は2022年_年場外市場普通株最終報告の販売価格 に等しく、推定割引、非実販売支出手当及び吾などが支払うべき推定発売費用純額_を差し引いた後、超過配給選択権は行使されていないと仮定する。 |
以下の調整後の情報は のみを参考にし,今回の発行終了後の我々の資本は定価時に決定された実際の公開発行価格と今回発行した他の 条項に基づいて調整する.この情報を、本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる我々の財務諸表とその関連説明、および本募集説明書の他の場所の“経営陣の議論および財務状況および経営結果分析”というタイトルの下の情報と併せて読まなければなりません。
2022年3月31日まで | ||||||||
未監査の実際 | 監査を受けていない備考表 | |||||||
現金 | $ | 346,365 | $ | |||||
転換支払手形、純額 | $ | 10,802,005 | $ | |||||
株主赤字: | ||||||||
優先株、額面0.001ドル;認可および未指定1000万株、実際、形式、発行および発行されていない株式、実際または形態の | — | — | ||||||
普通株、額面0.001ドル、発行許可200,000,000株;発行済み50,578,003株、実際;発行済みと発行済み_株、予想 | 50,578 | |||||||
追加実収資本 | 21,902,942 | |||||||
赤字を累計する | (24,438,861 | ) | ||||||
その他の総合損失を累計する | (3,539 | ) | ||||||
株主権益合計 | $ | (2,488,880 | ) | $ |
41
本募集説明書の表紙に記載されている当社が提供する単位数は一定であると仮定し、当社が本募集説明書のトップページで提案した単位数が一定であると仮定すると、当社の単位公開募集株価が1.00ドル増加(減少)すると仮定すると、調整された現金および現金等価物、追加実収資本、株主権益(赤字)総額および総資本は約_ドル増加(減少)する。私たちはまた私たちが提供する単位数を増加または減少させることができる。公開発売価格が変わらないと仮定すると,我々の発売単位数が100,000単位増加(減少)するごとに,調整された現金と現金等価物,余分な実収資本,株主権益総額,総資本約_を増加(減少)し,推定された引受割引と手数料,我々が支払うべき推定発売費用を差し引いた後である.以上検討した調整資料は参考にし、実際の公開発売価格及び定価時に定められた他の発行条項に基づいて調整する。
今回の発行後の我々の発行済み普通株数は、2022年3月31日現在の発行済み普通株50,578,003株をベースに は含まれていません
● | 株式承認証の行使後に発行可能な_株普通株(株を仮定して売却する); |
● | 46,143,287株は、本チケットが発行されたときに発行可能な普通株式 ; |
● | 発行された株式承認証を行使して発行可能な普通株9,211,132株 |
● | 15,095,714株は、PPO発売完了時または2023年4月_日にPPO発売に関する流通権証を行使して発行することができます |
● | 4,504,214株のうちの普通株は、発行された株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり約0.35ドルである |
● | 2018年に計画された現在の未返済と将来の奨励に基づいて、8,000,000株の私たちの普通株を発行するために予約しました |
● | 2,015,626株は、PPOで受信された引受権証の引受業者によって発行されることができる |
● | _普通株の引受権を購入する引受業者が発行可能な普通株;および |
● | _引受業者がその株式承認証に基づいて権利を行使する際に発行可能な普通株式 |
薄めにする
単位ごとに, 公開発行価格を単位_ごととするこれは私たちの普通株が場外取引市場で最後に報告した販売価格 が2022年_、普通株と普通株を購入する引受権証が含まれている。
もしあなたが私たちの単位に投資すれば、あなたの権益は直ちに単位構成要素である私たちの普通株の1株当たり発行価格と今回の発売発効後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。
2022年3月31日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は14,130,333ドル、あるいは普通株式1株当たり0.28ドルです。1株当たりの歴史的有形帳簿純資産とは、我々の総有形資産から総負債を減算し、50,578,003株、すなわち2022年3月31日に発行された普通株式数である。
42
_単位を実施した後、 は発行価格を単位_ドルと仮定し、これは私たちの普通株が場外取引市場で2022年_の最終報告の販売価格である。 推定引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、(Ii)2022年3月31日の有形 の帳簿純価値は_または_である。この金額は、私たちの既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに_ドル増加したことを意味します。今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家が今回の発行後に支払う価格は、普通株1株当たり調整後の有形帳簿純価値より_ドル高くなります。
次の表は、1株当たり計算の薄さを説明した :
1株発行価格を仮定する | $ | |||||||
2022年3月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値 | $ | |||||||
新しい投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因しています | $ | |||||||
発売後1株当たりの有形帳簿純価値 | ||||||||
新規投資家の1株当たり希釈 | $ |
今回の発行における株主の売却は、既存株主が保有する株式数を、今回の発行完了後の我々の株式の総流通株数のbr}または%に減少させ、新規投資家が保有する株式数 または今回の発行完了後の我々の株式 既発行株式総数のパーセンテージを増加させる。
仮に1株当たり公開発行価格が1.00ドル増加(減少)するごとに,今回発行後の有形帳簿純値を1株あたり約$_と増加(減少)し,推定された引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後,1株あたりの新規投資家への希釈約_を増加(減少)する。
今回の発行後に発行される普通株数は、2022年3月31日現在の発行済み普通株50,578,003株をベースとしており、以下の日付は含まれていない
● | 株式証発行後に発行可能な_株普通株 |
● | 46,143,287株は、本チケットが発行されたときに発行可能な普通株式 ; |
● | 発行前に発行された既発行株式証明書を行使する際に発行可能な普通株9,211,132株であり、加重平均行権価格は1株当たり約0.45ドルである |
● | 15,095,714株式自社普通株式は、今回の発行完了後または2023年4月__日に発行可能な引受権証を行使することができる |
● | 4,504,214株のうちの普通株は、発行された株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり約0.35ドルである |
● | 7,249,208株の私たちの普通株式は、2018年計画下の将来の奨励保留に基づいて発行されます |
● | 2,015,626株は、PPOで受信された引受権証の引受業者によって発行されることができる |
● | _普通株の引受権を購入する引受業者が発行可能な普通株;および |
● | _引受業者がその株式承認証に基づいて権利を行使する際に発行可能な普通株式 |
もし私たちの2018年計画に基づいて、私たちの発行した株式承認証、オプション、本チケットの所有者に発行するために予約した上記の株 を発行するか、あるいは将来 に追加の普通株を発行すれば、今回の発行に参加した投資家はさらに希釈する可能性がある。また、正のキャッシュフローを生成するためには、より多くの資本を調達する必要があると予想され、市場状況や戦略的観点から、現在またはbrの将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、より多くの資本を調達することを選択する可能性がある。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主のさらなる希釈を招く可能性がある。
43
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下の議論と分析を読み、同時に、本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表と、2022年3月31日および2021年3月31日までの3ヶ月間の財務諸表付記、および2021年12月31日および2020年12月31日までの総合財務諸表および財務諸表付記を読まなければならない。本議論は、現在の予想に基づく前向き 陳述を含み、リスクと不確実性に関連する。“前向き陳述に関する特別な説明”を参照してください。 私たちの実際の結果は、任意の前向き陳述に含まれているか、または示唆されている結果とは大きく異なる可能性があります
会社の概要
私たちは2つの革新的な製品ラインを持っている医療科学技術会社です神経学と運動製品です2021年10月1日以来、2つの直接子会社があり、各子会社は私たちの無料製品ラインに集中しています。
著者らの子会社Memory{br>MD,Inc.の製品、以下はNeuroology Productsと略称し、神経病学市場のために設計された医療設備である。我々の子会社Piezo Motion Corp.の製品は,以下Motion Productsと略す,医療機器やMedTech業界以外の医療機器や機器のために設計された小型圧電モータであり,価値と有益な用途が予想される
Brain Science Inc.とPiezo Motion Corp.が合併して以来、私たちはずっと経験豊富なチームとプラットフォームを構築して、現有の製品の収入を増加させ、そして は新しい技術を市場に導入し、同時に私たちの知的財産権備蓄を利用してきた。
歴史的に、私たちは主に転換可能な債券を発行することで私たちの業務に融資しています。我々の現在の運営計画によると、本募集説明書に含まれる財務諸表が発表された日から少なくとも1年間、持続経営企業として経営を継続する能力があるかどうかには大きな疑問がある。私たちが経営を続ける能力は、将来の運営を支援するために、株式や債務証券を売却することで追加資本を調達する能力にかかっている。もし私たちがもっと多くの資金を得ることができなければ、私たちは私たちの業務 を削減し、コストを低減するための追加措置を取ることを要求されるだろう。私たちは付記1で簡明な連結財務諸表に対して補足開示を提供しました 流動性下です。
我々は2013年11月18日に設立されたネバダ州有限責任会社で、Global Energy Express LLCと呼ばれています。2015年12月18日、ネバダ州の有限責任会社からネバダ州の会社、名前はAll Soft Gels Inc.に変更した。2018年9月18日、All Soft Gels Inc.からBrain Science Inc.に変更し、場外ピンク市場での株式コードを“BRSF”に変更した。
2018年9月21日、吾らはMemory MD,Inc.及びAFGG Acquisition Corp.と合併協定(“合併合意”)を締結し、Memory MD,Inc.(“買収”)を買収した。 合併協議が行う予定の取引は2018年9月21日に完了し、合併 合意の条項により、Memory MDの全発行株式は普通株と交換された。そこで,我々はMemory MD, Inc.の100%株式を買収し,普通株の発行と引き換えにMemory MD,Inc.が我々の完全子会社となった.買収と同時に、買収前のすべての直接業務を停止し、買収前のすべての資産と負債を譲渡し、brを負担し、メモリMD業務を我々の独占業務として開始した。
2021年6月11日、我々はPiezo Motion Corp.とBRSF Acquisition Corp.と別の合併 協定(“Piezo合併協定”)を締結し、Piezo Motion Corp. (“Piezo買収”)を買収した。Piezo合併協定で予定されている取引は2021年10月1日に完了しました。 Piezo合併合意の条項によると、Piezo Motion Corp.のすべての流通株は普通株と交換されます。そこで,私たちは普通株の発行と引き換えにPiezo Motion Corp.100%の株式を買収し,Piezo Motion Corp. は我々の完全子会社となった。
44
私たちの財務諸表はPiezoを買収する前のPiezo運動会社の財務状況に基づいています。合併後の会社財務諸表には、Piezo Motion Corp.とは無関係な会社の2021年第4四半期の運営が含まれています。Piezo買収後の流通株の大部分はPiezo株主に属するため、会計は逆連結会計に基づいている。
2021年の収入の大部分は4から来ていますこれは…。わが子会社のロシアにおける第三者医療機器流通業者としての四半期売上高 (Piezo Motion Corp.の38,309ドルの売上高と米国Memory MDの6,194ドルの売上は含まれていない)。2020年の売上高は93,664ドルで、非日常的な工事相談とソフトウェア許可収入が含まれている。ロシアは2022年2月24日にウクライナに侵入し、予見可能な未来に私たちのロシアの行動に影響を与えた。ロシアがウクライナに侵入し続けることによる不確実性は、予測可能な未来にロシアでの販売を再開しないと予想される。運営を段階的に終了するかどうかはまだ決定されていない。
私たちの資源は限られている。これまで,我々の主な活動は我々の圧電モータ,NeuroCap,NeuroEEGを商業化することに限られており,我々の限られた資源も取り組んできた。業務と財務計画を実行し、資金を調達し、人員を募集し、開発活動を展開し、私たちはロシアで第三者医療機器の流通業者として働いているにもかかわらず(これは2021年に収入を創出してくれた)。我々の神経学製品とMotion製品はすでに生産されており、いつでも製造と販売が可能である。私たちのすべての製品に対して、私たちはいくつかの非日常的な初期販売を始めました。
新冠肺炎による影響
2019年の新冠肺炎の世界的疫病は世界保健機関によって大流行と発表され、アメリカ政府は2020年3月に全国緊急事態を宣言した。これはアメリカと世界経済にマイナスの影響を与え、グローバルサプライチェーンを乱し、旅行と輸送を深刻に制限し、brは強制閉鎖と現地避難を命じ、金融市場に重大な妨害を与えた。 新冠肺炎が私たちの運営と財務業績に与える全面的な影響は未来の発展にかかっているが、brに限らず、大流行の持続時間と蔓延,米国や外国政府機関が疾患の伝播を防止するための行動 はすべて不確実であり,我々の制御下でも予測できない。
新冠肺炎の絶えず変化する不確実性を考慮して、私たちは引き続き私たちの業務が直面しているリスクの識別と管理に努力します。私たちはリスク にタイムリーに対応できないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性があります。
新冠肺炎の持続的な伝播も世界資本市場の混乱と変動を招いた。私たちは私たちの未来の運営を支援するためにもっと多くの資金を集める必要があるだろう。私たちは資本市場に入ることができないかもしれないし、私たちは私たちの既存の株主と転換可能な本チケット保有者と私たちの業務に重大な損害を与える可能性がある条項で追加資本を得ることしかできないかもしれない。
重要な会計政策と試算
私たちの財務状況と経営業績の討論と分析はアメリカ公認会計基準に基づいて作成された私たちの簡素化合併財務諸表に基づいています。これらの簡明な連結財務諸表を作成するには、報告書の資産、負債、および費用金額に影響を与えるいくつかの推定および判断を行う必要がある。持続的な基礎の上で、私たちは私たちの歴史的経験と私たちがこのような状況で合理的だと思う仮定に基づいてこれらの推定をする。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性があり, 報告の結果は異なる仮定や条件で異なる可能性がある.我々の主な会計政策と見積もりは、2021年12月31日現在の年度総合財務諸表付記1に開示されている。2022年3月31日現在、私たちの重大な会計政策と見積もりに大きな変化はありません。
45
経営成果
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間
次の表に当社の2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の経営実績を示します。
3月31日までの3ヶ月間 | 期限が来る 期間 | |||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | ||||||||||
収入.収入 | $ | 159,588 | $ | 1,475 | $ | 158,113 | ||||||
販売原価 | $ | 106,675 | $ | 575 | $ | 106,100 | ||||||
研究開発 | $ | 84,717 | $ | 55,165 | $ | 29,552 | ||||||
専門費 | $ | 187,766 | $ | 50,057 | $ | 137,709 | ||||||
販売とマーケティング費用 | $ | 191,471 | $ | 43,773 | $ | 147,698 | ||||||
一般と行政 | $ | 1,185,457 | $ | 559,462 | $ | 625,995 | ||||||
シェアに基づく報酬 | $ | 298,301 | $ | - | $ | 298,301 | ||||||
利子支出 | $ | 271,919 | $ | 58,785 | $ | 213,134 |
収入.収入
3月31日現在、2022年、2021年までの3ヶ月間の収入は、主にロシアで第三者医療機器を流通するロシア子会社(私たちの元幹部や取締役の所属会社から購入したものを含む)に由来しており、私たちの製品を商業化し続けています。引き続き第三者医療機器を販売することで収入を創出しようとしているが,長期的には主な収入源とするつもりはない。2021年以降,会社が青色系モータの最終商業化に注力しているため,圧電モータの販売台数は低下している。2021年3月31日までの3ヶ月間の評価キット販売に関する収入は1,475ドルであった。私たちは私たちの製品から日常的な物質収入を生成したくありません。私たちが私たちの製品を商業化することに成功しない限り、あるいは私たちの製品を商業化することに成功しました。我々が開発した製品を商業化することに成功しなかった場合や,将来的に求められる可能性のある他の候補製品の開発をタイムリーに達成できなかったり,規制部門の承認を得られなかったりすると,第三者医療機器流通から相当なbrや物質収入を得ることに完全に依存できない可能性がある。
一般と行政費用
一般と行政費用は主に行政管理、製品管理、販売とマーケティング或いは研究開発活動に直接関連していない職能者に関する人事コストを含む。その他の重大なコストには、レンタル料、出張、会社の事務に関連する法律費用、知的財産権コスト、規制協力、製品開発および財務事務のコンサルタントの専門費用、および製品コストが含まれています。私たちは、近いうちに私たちの一般的かつ管理費用が安定して、私たちの製品の商業化と上場企業のインフラの維持を支援することを期待しています。
2022年3月31日までの3カ月間、一般·行政費は1185,457ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月は559,462ドルだった。一般費用や行政費用が増加する主な原因は,賃金や関連費用の増加および無形資産の償却である。
研究と開発費
研究開発費とは,我々の製品を開発するための研究開発活動で発生する費用である。研究開発費には、研究開発従業員の給与と福祉、管理費用、実験室用品コスト、規制運営に関連するコスト、コンサルタントに支払う費用、その他の外部費用が含まれる。研究開発費は発生した費用に応じて費用を計上し、第三者が発生した費用は契約作業完了時に費用を計上する。
46
我々の研究開発費 は既存の神経学や運動製品から収入が生じるまで現在のレベルで維持されると予想される。Motion製品のより多くの特許を利用して,臨床前試験や臨床試験を含めた神経学的製品の開発に伴い,この数字が増加し始めると予想される。
2022年3月31日までの3カ月間の研究開発費は84,717ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月は55,165ドルだった。研究と開発費の増加は主に私たちウクライナ事務所の活動の増加と賃金支出によるものだ。
利子支出
利息支出には、主に2022年と2021年に発行された転換可能な手形に関するコストとbr}利息コストが含まれています。転換可能な手形は固定金利で計算され、年利率は10%である。
2022年3月31日までの3ヶ月と2021年の利息支出はそれぞれ271,919ドルと58,785ドルである。2022年3月の金額には、債務発行コストの償却と、会社の転換可能および転換不可能な本チケットに関する約16,453ドルの割引が含まれています。
専門費
2022年3月31日までの3カ月の専門費用は187,766ドルであるのに対し,2021年3月31日までの3カ月の専門費用は50,057ドルである。この増加は主に本四半期の法律、会計、相談費が監督管理申告と要求および資金調達活動によって増加したためである。
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
下記表に当社の2021年12月31日までと2020年12月31日までの年間経営実績を示します。
締切り年数 十二月三十一日 | 期限が来る | |||||||||||
2021 | 2020 | 周期変化 | ||||||||||
収入.収入 | $ | 265,747 | $ | 93,664 | $ | 172,083 | ||||||
販売原価 | $ | 182,519 | $ | 43,762 | $ | 138,757 | ||||||
研究開発 | $ | 329,452 | $ | 210,706 | $ | 118,746 | ||||||
専門費 | $ | 818,698 | $ | 268,223 | $ | 550,475 | ||||||
販売とマーケティング | $ | 1,041,575 | $ | 197,372 | $ | 844,203 | ||||||
一般と行政 | $ | 3,326,306 | $ | 1,831,170 | $ | 1,495,136 | ||||||
株式ベースの報酬 | $ | 3,223,674 | $ | 311,919 | $ | 2,911,755 | ||||||
利子支出 | $ | 467,849 | $ | 29,474 | $ | 438,375 | ||||||
債務割引償却 | $ | 89,787 | $ | - | $ | 89,787 | ||||||
資産処分損失 | $ | - | $ | 4,067 | $ | (4,067 | ) | |||||
その他(収入) | $ | (1,110 | ) | $ | - | $ | (1,110 | ) | ||||
賃金保障ローンの寛大な収益 | $ | (112,338 | ) | $ | - | $ | (112,338 | ) | ||||
外貨取引損失 | $ | 21 | $ | - | $ | 21 |
収入.収入
2021年12月31日現在の事業年度収入は265,747ドルであるのに対し、2020年12月31日現在の年度収入は93,664ドルである。2021年12月31日現在の会計年度では、私たちの収入の大部分はロシアの第三者医療機器流通業者から来ており、私たちの製品の販売量は大きくありません。2021年12月31日までの1年間の収入の増加は,ロシアでの第三者医療機器の販売を計上したためである。
2021年の収入は、年間38,309ドルの圧電モータ評価キットの販売からのものである。収入は4を含むこれは…。今季のNeuroCapsの売上高は6,194ドル,ロシア子会社の売上高は221,244ドルであり,ロシアでの第三者医療機器の流通に用いられている。Piezoは青色系モータの最終商業化に専念しているため,圧電モータの販売台数は2020年より低下している。2020年の収入には,エンジニアリングサービスやソフトウェアライセンスからの非日常的な収入が含まれており,収入は約66,000ドルである.
47
販売原価
2021年12月31日現在の事業年度は182,519ドルであるのに対し、2020年12月31日現在の事業年度は43,792ドルである。販売コスト増加の主な原因は,第三者医療機器を4年間のロシアでの販売に組み込むことであるこれは…。2021年の第4四半期。
研究開発費
研究開発費は2021年12月31日現在で329,425ドルであるのに対し、2020年12月31日現在の年度は210,706ドルである。この成長は主に製品検証活動の増加と人員の増加によりBluesシリーズ圧電モータの商業化が完了したためである。
専門費
2021年12月31日現在の事業年度は818,698ドルであるのに対し、2020年12月31日現在の事業年度は268,223ドルである。2021年12月31日までの会計年度には、Piezo買収に関連する専門費用には、約373,000ドルの法律費用、約323,000ドルの会計費用、約67,000ドルの諮問費用が含まれる。2020年12月31日までの会計年度では、専門費は主に約232,000ドルの法律費と約35,000ドルの会計費用に関連している。 2021年12月31日までの会計年度では、専門費の増加は主にPiezoの買収によるものである。
販売とマーケティング費用
2021年12月31日現在の売上·営業費は1,041,575ドルであるのに対し、2020年12月31日現在の事業年度は197,372ドルである。成長は主に採用者が製品の販売とマーケティングの流れを開始したためであり、会社が全面的に商業化する準備ができているからである。
一般と行政費用
一般·行政費は2021年12月31日現在で6,549,981ドルであるのに対し、2020年12月31日現在の会計年度は2,143,089ドルである。2021年12月31日までの会計年度には、一般および管理費には、約1,985,000ドルの賃金支出、約3,224,000ドルの株式オプションベースの報酬支出、約161,000ドルの保険料、244,000ドルの製品プロジェクトおよびシステム実施コンサルティング費用、および216,000ドルの出張費用が含まれる。2020年12月31日までの会計年度では,一般と行政費用 は主に給与関連費用約1,429,000ドル,相談費約321,000ドルと保険料約9,000ドルに関係している。2020年12月31日までの財政年度支出増加は、主に株式ベースの報酬、D&O保険コストの増加、および給与関連支出の増加によるものである。
利子支出
2021年12月31日までの財政年度の利息支出は467,849ドルで、会社の転換可能な手形と本票に関係している。2021年12月31日までの年度では、89,787ドルの債務割引がさらに償却された。2020年12月31日までの財政年度の利息支出は29,474ドルで、会社の転換可能な本票に関係している。この増加は,2021年12月31日までの年度内に約690万ドルの転換可能債券 が発行されたためである。
他の収入と支出
2021年12月31日現在の会計年度の他の支出は444,209ドル。2021年12月31日までの年間では、他の支出は主に利息支出467,849ドルと債務割引89,787ドルからであり、一部は賃金保障計画免除収益112,338ドルと他の収入 1,110ドルによって相殺されている。
48
流動性と資本資源
私たちは2022年と2021年に限られた収入を創出したが、予測可能な未来に損失を被ることが予想される。また,これらの収入のほとんどはロシアで第三者医療機器流通業者として発生しており,ロシアのウクライナ侵攻はロシアに悪影響を与えており,我々の製品は実質的な販売を行っていない。私たちは、私たちが製品を開発し、臨床前テストと臨床試験を行い、いかなるさらなる規制承認を求め、任意の製品を製造する契約を締結し、私たち自身の販売、マーケティングと流通インフラを構築して、私たちの製品を商業化し、より多くの従業員を募集し、運営を増加させ、財務と管理システム と上場会社として運営することに伴い、私たちの費用は大幅に増加すると予想されている。私たちはまた、Piezo Motor Corp.の買収により、私たちの支出が増加すると予想している。2022年3月31日と2021年12月31日まで、それぞれ346,365ドルと785,363ドルの現金を持っています。累計赤字はそれぞれ24,438,861ドルと22,278,923ドルです。
歴史的に見ると、私たちの主要な現金源は転換可能な本チケットと関連側の融資の収益を販売してきた。私たちはまた時々私たちの普通株の株式を個人と実体に発行して、私たちが提供するサービスへの支払いとして、現金ではありません。
私たちは現在、ロシアで第三者医療機器のディーラーとして(私たちのオフィスや役員の所属会社から購入した製品を含む)現在の活動を維持するための収入源がありません。これは私たちの主要な業務目標ではなく、FDAや他の規制機関が私たちが開発している製品 を承認するまで、私たちの製品から実質的な収入を得ることを望まず、私たちの製品を商業化することに成功しました。これまで、私たちが相当な製品収入を生み出すことができれば、私たちは私たちの流通収入、株式(優先株または普通株)と債務融資、協力、戦略連合、許可手配を通じて私たちの現金需要を満たすことを望んでいます。私たちは外部資金源 を約束していない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、私たちの株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、普通株主としての権利に悪影響を及ぼす。債務融資が可能であれば、関連する可能性のある合意は、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが第三者パートナーとの協力、戦略連合、または許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術、将来の収入流の貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になるかもしれない条項で許可を与えなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時に株式或いは債務融資を通じて、あるいは協力、戦略連合、あるいは許可手配を通じて追加資金を調達できなければ、私たちは延期、制限を要求されるかもしれません, 私たちの製品開発、将来の商業化努力を減少または終了するか、または皮質ストリップ、ゲート、および深さ電極技術を開発およびマーケティングする権利を与え、そうでなければ、私たちは自分で開発し、マーケティングすることをより望んでいます。
我々の独立公認会計士事務所 は,2021年と2020年12月31日までの財務諸表報告書に説明段落が含まれており,継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかには大きな疑問があると指摘している。この不確実性は,経営陣が我々の運営結果と財務状況を審査し,我々の運営計画によると,これらの財務諸表発表日から12カ月間の運営を維持するには十分な運営資金がないと結論した。
私たちは運営に資金を提供し続けるために、追加の資金および/またはbr収入を創出する必要があるだろう。
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちは1,150,000ドルの転換可能なチケットを発行した。私たちは将来的に普通株式、他の株式または債務融資、または他の会社との協力またはパートナーシップを発行することで追加的な融資を得ることができるかもしれない。私たちは私たちが受け入れられる条項やもっと多くの資金を集めることができないかもしれません。必要な時に資金を調達できなければ、私たちの業務計画を実行する能力に影響を与えるかもしれません。
2022年3月31日以来、元本888,500ドルの転換手形と元本5,659,500ドルの債券を発行した。変換可能なチケットは私たちのPPO製品に関連する株式に変換され、変換率は1株0.25ドルです。“株式募集説明書概要-PPO債券/株式証明書製品”を参照してください
49
市場の私たちの製品に対する受け入れ度と需要は多くの不確定要素の影響を受けています。私たちが基づいているこのような推定は、私たちの現在の予想とは大きく違うことが証明されるかもしれないし、私たちが予想しているよりも早く私たちの現金資源を使用するかもしれない。私たちが を利益に転換することに成功できるかどうかは、私たちのコスト構造をサポートするのに十分な製品販売レベルを実現できるかどうかにかかっている。私たちはあなたに私たちが永遠に利益を得るか、経営活動から正のキャッシュフローを生成することを保証することはできません。
経営活動のための現金純額
2022年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された純現金は1,493,658ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月間は672,962ドルだった。この変動は主に純損失1,505,934ドルとリース決済収益1,660ドルの増加によるものであるが,株式ベースの報酬増加 298,301ドル,減価償却と償却費用195,350ドル,債務償却16,454ドルと運営資金使用の現金減少 64,455ドル部分で相殺されている。
投資活動のための現金純額
2022年3月31日までの3カ月間、投資活動で使用された純現金は6,508ドルだったが、2021年3月31日までの3カ月は20,122ドルだった。減少の主な原因は購入された財産と設備の減少だ。
融資活動が提供する現金純額
2022年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供する現金純額は1,060,759ドルであり、その中には主に転換可能な本票の発行が含まれており、総収益は1,150,000ドルであるが、転換不可能本票の一部返済と受取利息89,241ドルで相殺されている。
2021年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金純額は1,319,982ドルで、転換可能な本チケットの発行を含めて得られた。
キー会計政策と重大な判断と見積もり
私たちの経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則やGAAPに基づいて作成されています。これらの財務諸表を作成するには、貸借対照表の日付までの資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、推定、判断、仮説を作成する必要がある。米国公認会計原則によると、我々の推定は歴史的経験と、このような推定を行う際に合理的な様々な他の仮定に基づいていると考えられる。異なる仮定や条件では,実際の結果は我々の推定や判断と大きく異なる可能性がある.私たちは状況、事実、そして経験の変化に基づいて私たちの推定を定期的に検討する。予算における重大改訂の影響 は見積もり変更の日から前向きに我々の財務諸表に反映される。
我々の重要会計政策は,本報告の他の部分の財務諸表付記でより全面的に記述されているが,以下は財務諸表作成に用いる重要な会計政策であり,重大な見積もりと判断が必要であると考えられる。
予算の使用:米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。添付の連結財務諸表における重大な推定には、減価償却耐用年数の推定値、株式オプションの推定値、および派生負債の推定値が含まれる。
50
金融商品の公正な価値:公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または債務を支払うことによって支払われる価格として定義される。すでに評価投入のために公正価値等級を確立し、同じ資産或いは負債の活発な市場オファーに対して最高優先権 を与え、観察できない投入に対して最低優先権を与えた。公正価値レベルは以下のとおりである
● | 第1レベル投入-未調整 報告エンティティが計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー 。 |
● | レベル2投入--レベル1のオファーに加えて、資産または負債が直接または間接的に観察されることができる他のbr}投入。これらは、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー ,資産または負債に観察される可能性のあるオファー以外の他の投入(例えば、金利、波動性、前払い速度、クレジットリスクなど)を含むことができる。または主に市場データに由来するか、または関連性または他の方法によって市場データによって確認された投入に由来する。 |
● | 第3レベルの投入-資産または負債の公正な価値を決定するための観察できない投入は、市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるというエンティティ自身の仮定を反映する。 |
金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、売掛金、借入金が含まれる。これらの金融商品の満期日が短いため、流動金融資産と流動金融負債の公正価値はその帳簿価値に近い。
所得税。当社は“所得税会計基準”ASC 740の要求に基づき、貸借対照法に基づいて所得税を計算する。この方法によれば、繰延税項資産及び負債の既存資産及び負債の帳簿金額とそれぞれの課税基礎との差額及び繰越営業損失純額は将来の税収結果を占めて確認すべきである。繰延税金資産と負債は公布税率計量を採用し、これらの臨時差額の回収または決済が予想される年度の課税所得額に適用される予定だ。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。
株の報酬に基づく当社はASC 718“補償-株補償”規定に基づき、制限付き株式奨励を会計処理する。ASC 718は、運用報告書において、株式ベースの報酬の付与日公正価値を確認することを会社に要求する。この費用は、補償の代わりに従業員にサービスを要求している間に確認します。すべての残りの未確認残高は帰属期間内に比例して確認され、株主権益の減少である。
当社は、ASC 505−50の“株式ベースの報酬の非従業員への支払い”の測定·確認基準に基づいて、非従業員株報酬の会計処理を行う
最近の会計公告
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明が採択されると、付随する連結財務諸表に大きな影響を与えることはないと考えているが、以下に開示する財務声明は除外する。
2020年8月、FASBは会計基準更新(ASU)2020-06を発表した“債務--転換された債務および他の選択(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ --エンティティ自身の権益を有する契約(主題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020−06は、変換可能なツールおよびエンティティ自身の権益の契約を含む、負債および権益の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。ASUはFASB簡略化計画の一部であり、米国公認会計原則における不必要な複雑性を低減することを目的としている。ASUの改正案は,2023年12月15日以降の会計年度およびこれらの年度内の移行期間で有効である。当社は現在、ASU 2020−06年度の財務諸表への影響を評価している。
51
商売人
概要
私たちは医療科学技術会社で2つの革新的な製品ラインを持っています神経学と運動製品です2021年10月1日以来、2つの直接子会社があり、各子会社は私たちの無料製品ラインに集中しています。
わが子会社Memory MD,Inc.(以下Neuroology Productsと略す)の製品は神経病学市場のために設計された医療機器である。我々の子会社Piezo Motion Corp.の製品は,以下Motion Productsと呼び,医療機器やMedTech業界以外の医療機器や機器のために設計され,価値と有益な用途が期待される小型圧電モータである
Brain Science Inc.とPiezo Motion Corp.が合併して以来、著者らはずっと経験豊富なチームとプラットフォームを構築して、現有製品の収入を増加させ、そして 新技術を市場に投入し、同時に私たちの知的財産権備蓄を利用している。
次の図は,我々2つの主要な収入源の法的構造 を説明している。
これまで,我々のほとんどの収入は我々のロシア子会社Memory MDロシア社から来ており,同社はロシア国内で第三者医療機器の流通業者として運営してきた。2022年2月にロシアがウクライナに侵攻したことは、私たちロシア子会社の運営にマイナス影響を与えた。ロシアのウクライナ侵攻継続による不確実性により,これらの医療機器は予見可能な未来にロシアで販売を再開しないことが予想される。今のところ業務を段階的に終わらせることについて決定していません。
製品
私たちが現在販売している2つの製品シリーズ は(I)神経製品と(Ii)運動製品です。
神経科製品
わが子会社Memory MD,Inc.の神経学的製品は神経学的市場のために設計された医療機器とソフトウェア製品である。私たちの神経学的製品は脳電気技術が一歩前進し、より広い応用で使用されると信じています
脳電図術、あるいはEEGと呼ばれ、脳の電気活動を識別して評価する方法である。EEGが他のツールと共にてんかん、脳卒中後の脳活動および睡眠障害を含む脳関連問題の診断に使用される場合、EEGは有益である可能性がある。脳波は昏睡個体の電気活動を決定するためにも使用できる。
52
我々の最初の神経学的製品は,EEGを簡略化し,より柔軟にすることを目的としていた。また,NeuroCapとNeuroEEG製品はいずれもFDAの承認を得て販売可能であり,脳電気医療市場に効率的なツールを提供することに集中している。我々の技術はマイクロ無線臨床設備がEEGを記録し、そしてデータを医療従事者に提供することができ、重いハードウェア或いは必要なbr神経科技術者が蓋を置く必要がない。NeuroCapから捕捉されたデータを記憶および分析するための神経脳電気増幅器およびデスクトップソフトウェアは高い利益率が予想され、流通ネットワークを利用して病院、神経科医、全科医、および各種の遠隔保健および遠隔神経病学会社との関連を提供する。
![]() |
![]() |
![]() |
NeuroCap™
NeuroCapはアメリカ食品と薬物管理局が許可した使い捨てソフト層カバーであり、集積電極回路を持ち、伝統的な脳電システムに存在する問題を解決することを目的としている。銀色 モザイク電線は予備ゴムであるため,適用前に皮膚を準備する必要はない。NeuroCapは各レベルの医療従事者が脳電気テストを行うことができ、手間をかけて電極を1つずつ印加することなく、あるいは毎回使用後に大量の時間をかけて脳電気イヤホンを洗浄する。
NeuroCapは神経脳電気増幅装置と並行して動作し,脳電気テストに成功した。しかし,NeuroCapはわれわれの脳電計に加えて他の脳電計と併用することも可能である。NeuroCapの電極配置は国際10−20システムの標準的な位置合わせに従っている。脳電気活動の獲得は,非侵襲的なプレゲル被動銀/塩化銀頭皮(皮膚) 電極により行い,装着者の最大限の快適性を確保する。NeuroCapの利点は:
● | 高品質の従来の脳電気テストを実行するための22個の電極および19個の可動脳電気チャネル; |
● | 感染と交差感染のリスクを減少させる使い捨てEEGイヤホン |
● | 患者の不快感および凌乱ゲルに対する懸念を低減することができるプレコートゲル状電極; |
● | 延長可能な構造と調整可能なナイロンファスナーは、放置中に完全に調整可能な頭部損傷患者を可能にする。 |
53
その潜在的用途を拡張することにより,NeuroCapのbrが使いやすい番号バンドは,様々な技能レベルの医療スタッフが容易に応用できるようになった。脳波の準備は約5分以内に完了できると予想される。それはユーザーに友好的で、最小限の訓練だけが必要だ。脳電気テストに使用でき、時間は から4時間まで長い。通常のEEGは現在いくつかの現在の手続き用語(CPT)で精算することができる®)コードとは、 通常の脳電のことです。
NeuroCapの初期販売はこれまで少数の病院や診療所に直接向けられてきた。2022年には、2022年8月にNeuroCapのより広範な販売を開始することを可能にする製造協定を締結しました。2022年に代表·流通業者を通じて間接販売に拡大する戦略です。
神経脳電™™
神経脳はコンピュータに無線で接続され,患者の自由移動を可能にし,遠隔医療アプリケーションをサポートする。現在,一部の地域では脳電検査設備や技術者不足の問題があると考えられている。その他の技術は,専門技術者がそれぞれゲルと電極 を塗布する必要がある可能性がある。神経科の技術者たちはもっと高く、供給ももっと少ないかもしれない。一部の病院には人員が配置されていないかもしれないし、全天候でサービスを提供することもできないかもしれない。
神経中枢™
NeuroHub、すなわちFKA NeuroNet Cloudは、NeuroCapおよびNeuroEEGなどの現在および将来の会社装置、および研究および医療データベース、第三者デバイスおよび臨床アプリケーションなどの外部ソースからデータを収集し、集約するために開発されている。著者らは、NeuroHub は歴史と現在の患者、設備と プラットフォームデータを利用して、複雑な人工知能或いは人工知能と機械学習或いはMLアルゴリズムを用いて、全面的な監視を実現し、協力診断、分析、研究、治療と予防を促進すると信じている。
54
著者らは、NeuroHubが施設、医師と患者にHIPAA標準に符合する遠隔神経病学/遠隔医学サービスブランド門戸を提供することを許可し、それによって患者データに安全にアクセスし、内部と外部臨床専門家と神経病学者の評価と評価を行うことができると予想している。このプラットフォームはまた電子カルテあるいはEMRと他の外部カルテデータベースと統合して、患者情報に対する最新のbrと完全なアクセスを保証する。
NeuroHubは,患者の状況を遠隔評価するために,ユーザが患者や臨床データにアクセスすることを可能にすることも予想される。このようなインフラは患者と直接接触する必要を解消し,サービス不足,医師供給不足の地理的位置を開き,高齢化患者人口の持続的な増加に伴い増加する神経看護需要を満たしていると考えられる。
設計によれば、NeuroHub は、以下の目標の実現を支援するために、複数のデータ点を交差参照することを可能にすると予想される
● | 脳電気データとバイオマーカー分析 |
● | 薬理学的研究 |
● | 神経系疾患(てんかん、睡眠、腫瘍、感染/損傷(TBI)、痴呆、脳卒中); |
● | 構造性損傷分級(SIC)、脳機能指数(BFI)、振動指数(CI); |
● | 神経認知評価(注意力行動発達); |
● | 神経フィードバック分析と神経フィードバック訓練(NFT) |
人工知能インフラ
私たちのインフラはまた脳画像データを収集して発掘するように設計されている。臨床医や研究者は,彼らの患者のデータアーカイブにアクセスし,神経疾患に対応するためのリスク評価および治療計画を生成することができる。これらのデータは,何度もの脳スキャン間の関連付けにも役立つ可能性があり,脳に関する未発見のつながりをさらに知ることができる。
Br社クラウドにおける人工知能インフラストラクチャとは,患者データの自動分析を行うためのすべてのモジュールである.このインフラストラクチャは、医療データベース、標準データセット、および他の患者健康情報のような多くの異なるソースから入力を受信することができる。機械学習アルゴリズムを用いることにより,このシステムの設計は正確性を向上させ,より多くの脳画像を取得する際により高度な診断を提供することを目指している.
このインフラはニューラルネットワークと最先端の木検索とモード分類システムを結合し、患者 脳スキャンの強力な神経健康ファイルを構築することを目的としている。これらのモデルは自己学習であることが予想されるため,それに提供されるデータが多いほど教養があると予想される.
我々の目標は,ロバストな脳イメージングや他の生体統計データのモデリングおよび相関分析により,より低コストでより良い患者結果を得ることである。システム識別の重要なモード は医療専門家が個体の脳中の微差を測定し、患者のためにより個性的な治療計画をカスタマイズできるようにすることを目的としている。NeuroHubは、健康記録、行為、および他の神経因子を関連付ける強力なモデル を作成するために、数百万個の脳画像を処理することを目的としている。
NeuroHubはまだ開発段階にあり、現在私たちのNeuroCapやNeuroEEGに統合されていない。
市場と取引先
NeuroCapとNeuroEEG は神経科診療所、都市と農村急診科(ED)、集中治療室(ICU)、緊急看護診療所、療養所と補助生活施設、スポーツ施設、遠隔臨床研究と各種の他の環境で脳電を記録するために使用できる。
私たちはアメリカと国際で直接販売と流通業者で販売しています。
私たちは私たちのCE認証を申請しています。これは私たちのNeuroCapがEUとヨーロッパ経済区国家のすべての販売要求を満たすことを証明します。
55
市場の概要
Statistaのデータによると,我々は国内と世界の医療機器業界 内で競争,すなわち“MedTech”と呼ばれる業界を展開しており,2024年までにこの業界の世界規模は5945億ドルに達し,2020年から2024年にかけて同業界の複合年成長率や複合年間成長率は5.3%に達すると予想されている。
医療技術業界の特徴は技術進歩と科学発見による迅速な変化である。アメリカの医療機器会社はその革新とハイテク製品によって全世界的に高く評価されており、これらの革新と製品は研究開発への重大な投資によって生まれたと信じている。
私たちの2つの製品ライン-神経学製品とMotion製品の間には大きな成長機会があります私たちのMotion製品の主な市場はMedTech内部にあります。しかし、これらは、無人機、ロボット、自動車産業を含む複数の他の業務にも使用することができる。我々が拡張を続けるにつれて,br資金の獲得性により,これらのより多くの市場が求められることが予想される.
Grand View Researchのデータによると、2026年までに、世界のEEGシステムと設備市場は15.9億ドルに達すると予想され、予測期間内に8.7%の複合年間成長率で増加する。神経系疾患の発症率と普及率の増加,神経変性疾患,てんかん,睡眠障害,パーキンソン病に対する高い発症率および臨床試験における脳モニタリング応用の増加が,この市場の増加を推進していると信じている。2018年には,独立設備が病院や専門センターに採用されているため,最も多くの収入が生じると予想される。これらの顧客は私たちの神経学的設備の主な目標市場です。
Grand View Researchのデータによると、脳電システム/設備市場における米国の収入シェアが最も高い。私たちの計画は主にアメリカ市場を狙っていますが、私たちも私たちのメインエージェントLok Corporationを通じて世界的に販売を求めています。Statistaは,2024年の米国EEG市場規模は3.55億ドルと推定し,予測期間中に5.6%の複合年間成長率で増加すると予測している。
脳モニタリングは複雑な過程であり、高価で先進的な設備と設備が必要であるが、これらの設備は主に病院で見つけることができる。小さな診療所や他のエンドユーザに比べて,病院の患者の流入もはるかに多い。また,医療施設の維持費用については,脳モニタリング設備がかなりの負担となる可能性があり,総合病院では他のエンドユーザよりもこのような費用を負担できると考えられる。そのため,脳モニタリング装置は病院に使用されることが多いため,最大の市場シェアを占めている。
アメリカの医療市場は
国家医療支出口座やNHEA は米国の医療総支出の公式的な見積もりである。2020年、米国の医療支出は9.7%増加し、4.1万ドル、すなわち1人当たり12,530ドルに達する。医療支出が国内総生産に占める割合は19.7%だ。
デジタル医療革新は3大垂直医療業界の成長とチャンスを推進している
● | 遠隔患者監視。介護者が慢性疾患患者、最近退院した患者、および全体的に“高リスク”患者(遠隔患者管理、またはRPMとも呼ばれる)を追跡することを可能にするデバイスおよびアプリケーション。心臓状態を診断するウェアラブルパッチ,喘息薬摂取量をモニタリングするセンサ,糖尿病患者のデータをスマートフォンに直接送信する血糖モニタはそのいくつかの例にすぎない。 |
● | 遠隔医療です。医者はオフィス訪問の範囲外から訪問してアドバイスを提供する。全国各地からのメンタルヘルス相談であり,病気の子供をオフィスに連れて行かずに小児科の診断や処方,一次保健医受診の代替案,その他の類似した事件を書くことができる。 |
● | 行為を改める。患者の習慣の変化とより健康な生活様式の採用を助けるプラットフォームは、主な目的は疾病の予防と臨床検証の方法である。これには禁煙ツールやデジタルダイエットやコーチなどの技術による糖尿病予防が含まれている。 |
56
神経科精算
アメリカでの報道
個人第三者医療保健の精算支払者と連邦医療保険は我々の成功の重要な要素となる。連邦医療保険·医療補助センター,br,あるいはCMSと第三者支払者は我々の目標適応に対して保証政策を採用しているにもかかわらず,この政策が将来同じレベルあるいはまったく変わらないことは保証されていない。
国際疾病分類第10版或いはICD-10は臨床編目システムであり、一連の長い遅延を経験した後、2015年10月1日にアメリカ医療保健業界に対して発効した。臨床治療や医療機器の現代的な進歩を考慮すると,ICD−10コードはその前身のICD−9よりも多くの分類オプションを提供している。医療保健業界では、プロバイダ、コード者、IT専門家、保険事業者、政府機関と他の人はICDコードを用いて健康記録に疾病を正確に記録し、疫学傾向を追跡し、医療精算決定を助ける。
私たちが私たちの技術で求めている多くの適応は現在、連邦医療保険、医療補助、個人保険会社の広範な精算を受けていると信じています。
アメリカ以外の地域をカバーする
もし私たちがアメリカ以外の国/地域で私たちの製品を商業化することを求めれば、ある政府機関、個人健康保険計画、労働組合は私たちに保険を提供してくれるかもしれない。国際市場でのシステムカバー範囲は国や地域によって大きく異なる。もし私たちがbr技術を商業化することを求めた場合、承認されれば、国/地域、地域、または場合によっては、具体的な状況に応じてカバー範囲の承認を得なければならない。私たちが行っている評価によると、特定の国の精算は他の国よりも高い。
スポーツショー市場
運動表現には、運動および運動に関連する傷害の治療および予防が含まれる。私たちの業務計画は、私たちの製品とサービスを脳関連運動損傷診断ツールの第一選択として位置づけることを含む。皮質脳波を有する脳波は脳震盪後症候群の認識能が高い。接触性運動による脳震盪と創傷性脳損傷はスポーツ選手の中で日々深刻な問題である。疾病コントロール·予防センターは,年間160万から380万人が脳震盪を起こしていると報告しており,UPMC運動医学 は,特定の年に接触運動に参加した高校選手10名あたり2人が脳震盪を発症しており,10人に5人が報告していないか発見されていないと推定している。
他の市場
私たちの業務計画は私たちの製品とサービスを脳関連運動損傷診断ツールの第一選択と位置づけることを含みます。
● | 教育強化:脳電の分析は認知の違いを認識するのに役立つ可能性がある。この分野の潜在顧客の脳スキャンはさらに研究の踏み台となることができる。教育市場向け販売の目標は,学生のベースライン脳波を測定する機会があることである。 |
● | 臨床試験:臨床試験は新薬、療法、外科手術、医療機器或いはその他の干与措置の安全性と有効性を評価し、研究を行うために必要なツールである。臨床試験に用いる時、私たちの製品とサービスは迅速かつ正確な分析を提供し、それによって臨床試験の過程を加速することを期待する。そのほか、臨床画像は臨床目的のために人体画像を捕捉して疾病を掲示、診断或いは検査する技術と過程である。 |
57
市場動態
運転手:外傷性脳損傷の発生率は絶えず上昇している
創傷性脳損傷或いは脳外傷は非退行性であり、br外部機械力は脳の非先天性損傷に対して、永久性或いは一過性の損傷を招く可能性がある。TBIは主な公衆衛生問題だ。“神経外科雑誌”の報告によると、脳外傷は発病率と死亡率を招く主要な原因であり、全世界で毎年約6900万人が脳外傷を受けている。北米とヨーロッパなどのデータが良好な地区で、推定発病率は最も高く、これはもっと良いテストは全世界の脳外傷の発病率がもっと高いことを発見する可能性があることを表明した
機会:脳モニタリング装置の治療応用の増加と拡大
神経疾患、神経変性疾患および精神疾患への応用以外に、脳監視装置は、不眠、創傷後ストレス障害または創傷後ストレス障害と睡眠時無呼吸などの他の治療領域にも使用されている。定量脳波分析は不眠症の神経生理学的特徴の研究に広く用いられている。脳電生物フィードバックは1種の訓練過程であり、すでに科学的に証明された創傷後ストレス障害の管理に役立つ。
多くの研究により,成人創傷後ストレス障害に対する神経フィードバックの有効性が証明されている。例えば、NCBIあるいは国家バイオテクノロジー情報センターが2016年に発表した研究によると、24回の神経フィードバックは成人サンプル群の創傷後ストレス障害症状を著しく減少させた。似たような研究も子供たちの間で行われている。これらの積極的な研究結果は、神経フィードバックは創傷後ストレス障害を治療する有望な方法であることを表明した。この点は特に重要であり,既存の治療法は耐えにくいため,多くの創傷後ストレス障害患者に対する治療効果は限られている。また,脳電は脳波活動の測定や記録,睡眠時無呼吸の診断や治療にも用いられている。これらの脳監視装置の拡張アプリケーションは、この市場で運営するプレイヤーに成長機会を提供することが予想される。
課題:訓練された専門家の不足
複雑な脳モニタリング中に関連する装置を効率的に操作するためには、訓練された医療従事者が必要である。頭皮上への電極の位置決めや筋肉br針の挿入は正確である必要があり,訓練された人にしかできない。また,脳モニタリング 機器による結果は複雑であり,合格した技術者や熟練した専門家のみが解釈できる。これらの基本的なスキルがなければ、エンドユーザは、彼らの脳監視装置を最大限に利用することの困難に直面する。そのため、高技能の医療従事者とスタッフの存在は脳モニタリング装置の有効な使用に重要である。
現在、先進国と発展途上国は熟練した医療者が不足している。AAMCや米国医学院協会は、医師の需要の増加に伴い、2032年までに米国では12.2万人もの医師不足が発生すると予測している。また、米国看護学院協会のデータによると、米国では登録看護師不足が予想され、2030年にはこの問題が激化すると予想されている。また、全世界では訓練された豊富な神経診断技術の専門家が不足し、病院に他の専任医療専門家に神経診断検査を交差訓練させている。これは世界の脳監視装置市場の成長に重要な挑戦となっている。
市場応用
神経科医や他の健康提供者に対して,病院,専門診療所,br}や家庭環境などの異なる場所を越えて患者の健康と安全を監視する解決策を提供することを目標としている。てんかん患者の管理において、提供者は患者の再入院、患者の死亡率と発病率の面である程度改善することができる。提供者はまた,我々が負担できる脳電解決策を実施することで,一部のコストでハイリスク群と接触し,消極的な慢性健康状態の発生を予防することができる。
医療サービス提供者に対して,我々が提供する脳電モニタリング解決策はデータ収集作業を簡略化することができる。正確かつ一致した脳電データストリームを提供することによって、著者らの製品とサービスは医師と他の健康専門家が新たに獲得した生体測定データを利用して各種の神経疾患の診断、治療と管理を改善することを可能にし、それによって医療サービスの質と付加価値を有効に高めることを目的としている。
58
我々の携帯性と集積潜在力は既存の遠隔監視ソリューションキットを増強し、医師が病院内と病院外で発生する微妙な差の神経疾患をより正確に区別できるようにした。一例は、睡眠障害、すなわち個人が睡眠中に異常運動を行う場合のような、神経科医が他の睡眠障害と比較するのを助ける夜間てんかんパターンを含む。
運動製品
Piezo Motionは圧電モータ技術プロバイダであり、価格の手頃な圧電モータの研究開発に巨大な資金を投入し、現在の全世界市場の需要を満たし、超えている。我々は,多様な応用における機能 を強化するために,革新的な圧電技術や運動製品の開発に取り組んでいる。私たちは世界各地からのスタートアップ企業、原始設備メーカー、研究機関、工業会社と協力し、彼らの製品の背後にある遠見卓識者に権利を与えている。
Piezo Motionの圧電モータは現在2つの主要なシリーズに分かれている(Piezo Motionの圧電モータ青系そして皇室シリーズ)設計および施工方法に基づく。
青系
LCS |
![]() |
LAS |
RAS |
皇室シリーズ
PM-22 R |
LPM-50 |
Piezo Motionは最近広範な工事計画を完成し、最終的に一連の独特な小型回転式と線形圧電式モータ製品 以下を青色シリーズ、制御電子製品と関連ソフトウェアと呼ぶことを開発し、初歩的に発売した。Piezo Motionのモータ製品ラインはエンジニアリングポリマーを用い,設備や大量OEMアプリケーションに適用した。いくつかのタイプの圧電モータ が市販されているが,Piezo Motionが採用している設計と技術は非常に新たであり,優れた精度と電力密度,安価で製造しやすいなどの重要な利点を組み合わせている。
Piezo Motionの青色シリーズ圧電モータは各種のサイズと配置が選択可能であり、12つのコアモータプラットフォームに分けられ、回転モータ(RBS、RAS)とリニアモータ(LCS、LBSとLAS)を含む。これらのコアモータモデルは、出力仕様が異なり、中空軸および中実マンドレルロータを有するバージョン、統合磁気および/または光学エンコーダを有するバージョン、および非磁性で医療用MRIで使用するのに適したバージョンを含む変形/バージョンにさらに分類される。Piezo Motionは、各モータ製品ラインに対して、ファームウェアおよび動作ソフトウェアを含むハードウェア制御電子製品および動き制御ソフトウェアを開発した
59
第2の利用可能なモータシリーズは、周辺振動を有する環状圧電共振器が半径方向に配置されたステンレス鋼推進器アレイに直接結合されたユニークな圧電駆動システムを採用したImperialシリーズである。この独自の回転電機設計は、ステータとロータとの結合効率を大幅に向上させ、モータ全体の効率を向上させ、優れた分解能とトルクを提供する。
Imperialシリーズは、非常に速い応答時間、およびサブミクロンレベルの角度ステップおよび非凡なトルクを実現することができる強力なモータ を含む。このシリーズは、双方向(可逆)と、青色シリーズのような一方向プリント回路基板に実装された圧電モータモデルとを含む。
青色系の圧電式モータは唯一無二であり,圧電式モータの重要な性能優位性と従来の精密直流モータの価格を組み合わせていると信じている。Blue系モータはエンジニアリングポリマーを用いて非常に軽量であり,設備や大量OEMアプリケーションに適している。Blue シリーズで採用されている多機能設計は、従来のDCモータ(例えば、ブラシレスDCモータやステッピングモータ)とは異なり、回転およびリニア圧電モータを非常に少ない部品で構成することができ、経済的な生産量を実現し、安定かつ信頼性の高い最終結果を生成する。Piezo技術は本質的に非磁性であり,これによりモータ設計は従来の直流モータを使用できない特殊な応用に適している。圧電モータはまた、電磁、電磁および無線周波数または無線周波数の干渉を受けず、いかなる排出も発生せず、これは、元の機器製造業者またはOEM製品の適合性に寄与し、遮蔽コストを低減または除去する。
また,Imperialシリーズの圧電モータは,強固な金属ハウジングの中で最高レベルの精密性能を提供しているため唯一無二であると信じている。Imperial 系モータは回転式であり,可逆と不可逆の2種類の設計がある。これらのモータは、Blueシリーズと比較して、より高いトルク出力範囲を提供し、最も過酷な位置決めアプリケーションにより高い精度を提供する。Blueシリーズと同様に で採用されている圧電式技術は本質的に非磁性であり,従来のDCモータでは使用できない特殊な応用にモータ設計を適用している。それらはまた電磁および無線周波数の干渉を受けず、いかなる排出も発生せず、これはOEM製品の適合性 に寄与し、遮蔽コストを低減または除去する。
我々の適切な圧電技術 はDCライバルよりも1000倍精度が高く,応答速度が100倍速い可能性があると信じている。典型的な回転ステッピングモータは、毎回最大200~500ステップ回転するように構成されてもよい。対照的に、私たちの青色系回転電機は全回転当たり600,000歩数を超えることができ、私たちの帝国系は全回転当たり250万以上の歩数を提供することができる。これらの性能属性は のより滑らかで正確な運動を提供する.我々の技術は非常に拡張性が強く,非常にコンパクトなモータを製造することができ,私たちの最小の はサムネイルの長さと幅である.
Piezo Motionのターゲット市場は 以下の業界を含む:
● | 医療技術(“MedTech”)-医療機器は,外科ロボット,輸液MRIポンプ,ウェアラブル薬物ディスペンサ,シリンジポンプあるいは多くの他の応用にかかわらず,通常効率的,軽量かつ非常に正確な運動が必要である。我々のモーターは電磁干渉を避けることができ、これは伝統的なモータでは避けられないが、これは核磁気共鳴 と他のいくつかのMedTech応用の要求である。正確な脳切開からウェアラブルディスペンサから1リットルの薬剤を放出できるまで、私たちのモーターは今日と未来のMedTech製品に必要な精度をもたらした。 |
● | 製薬-医療技術産業と相互に関連し、製薬産業は、患者および実験に正確な用量を提供するために、物質の正確な試験および測定に依存する。われわれのモーター運動は安定し,精度が高く,薬物テスト,製造,患者使用に応用されており,特にウェアラブル調剤や微量調剤の使用が増加していると考えられる。 |
● | 航空宇宙(無人機を含む)-航空宇宙は、私たちの小型運動解決策に多くの応用を提供している。私たちのモータは、無人機や飛行機のブレードに動力を提供する理想的な選択ではないが、無人機上のカメラ(例えば、ユニバーサルラック)を制御するための小型精密運動(Br)、内部運動(例えば、大型飛行機のバルブ)、および多くの他の正確な制御および用例に関連するアプリケーションに非常に適している。 |
60
● | 工業自動化-業界の自動化と小型化に伴い、ロボット付属品、流体制御とその他の精密運動に関連する精確な運動に対する需要は私たちの精密運動製品の利益要素になる。工業自動化度の向上はまた、光学とレーザーセンサを含む小型センサ設備の使用増加を意味し、私たちのモータのコンパクトなサイズ、効率と精度はこれらの設備の理想的な選択である。 |
● | 自動運転車-工業自動化と同様に、自動運転車は多くの小型センサ、カメラ、および他の一般的に正確な運動を必要とする装置を必要とする。我々のモーターは人間のサムネイルまで小さくでき,このような応用に非常に適している. |
● | レーザーと光子学−我々はレーザーや光子学の分野で活躍している顧客を有しており,これらの分野ではマイクロスケールの線形または角度運動がビームの経路を著しく変化させることができる。レーザー自体の方向性 を制御することから,それと組み合わせて使用するミラーやレンズを調整することまで,我々のモータは正確かつ滑らかな運動を提供することができ,このbr業界の発展を助けることができるかもしれない。 |
精密運動市場
我々は国内と世界の精密マイクロモータと圧電モータ業界と競争を展開し,2021年から2026年にかけて,両業界の年間複合成長率は4.1%,2026年には343億ドルに達すると予想されている。精密運動市場は主に高価な高精度圧電モータと低端直流精密モータ によって定義される。これらはレーザー,衛星,火星漫遊車,小型カメラなどを誘導するエンジンである。この市場は、小型化と携帯化の傾向に対応するため、よりコンパクトで、より正確で、より効率的なモータを重視し続けていく。これらのモーターは、航空宇宙、ロボット、製造、無人機、電気通信、および医療分野を含む多くの業界に使用される。私たちの特許技術によって、私たちは精密直流モータと競争できる価格で圧電精密製品を販売する上で優れていると信じています。
医療技術市場
我々の圧電モータの主な注目点は依然として医療技術やMedTech市場である。この分野では,精密運動製品の使用例は様々であり,実験室設備から外科ロボットまで薬物送達システムまでいくつかの例があげられる。MedTech業界は、直流モータよりも高い精度、低電磁干渉をますます必要とするため、最適な目標であり、システムコスト を低減するために許容可能な価格が必要である。私たちは私たちの製品の独特な利点がこの分野で良い役割を果たすと信じている。
市場と取引先
ドライバ:小型化と携帯性の傾向
ますます小さいモバイルデバイス を作るには、これらのデバイスにより小さく、より省エネルギーなモータを取り付ける必要があるだけでなく、これらのデバイスを製造するためにより精密な機械が必要である。
機械設計会社によると,マイクロモータ自体の需要は,協調ロボット応用の発明,ロバスト性とより長い寿命,エンコーダや他のフィードバックデバイスによる安全性と分析,多軸制御による自主的な発明に伴い拡大している。より小さな無人機、より小さな配線、より複雑なスマートフォンとカメラ、そしてより精密なロボット、これらすべてがマイクロモータの需要を推進している。
携帯性は長い間便利な傾向であったが、相互接続の世界、複雑化しているロボットシステム及び日々流動する労働力は、br}マイクロモータが以前よりも省エネルギーで軽量である必要があることを示している。ISA(国際自動化学会)の記事によると, が増加する人−ロボットインタラクションとシステムは,ロボットと運動システムのコンパクトな携帯化傾向の背後にある主な駆動力 である。このような傾向は私たちの製品の市場成長を支持するかもしれない。
61
チャンス:小型精密運動システムへの需要増加
現在のハードウェアシステムやロボット技術の進歩を推進し,ソフトウェアや分析発展に追従するためには,運動精度の向上が必要であると考えられる.世界経済フォーラムでは、2025年までに世界の人類は毎日463エーバイトのデータを作成すると推定されている。コンテキストに対して,1エーバイトは100万 TBに等しい.このような流入が予想されるデータ作成データは,より正確な分析,予測,提案である を推進する可能性があるが,物理世界の変化を推進するためには,このような高精度な運動システムが必要であると考えられる。
圧電モータは通常、直流モータよりも正確であるため、より高精度な需要に寄与する。歴史上、圧電運動の精密応用における主要な制限はずっとそのコストである。
課題:圧電式運動システムのコスト
圧電系のコストは,同じ大きさの精密直流モータの10倍であることが多い。最もコストが高く,最も精度の高い応用以外の多くの精密使用状況については,現在精密直流モータが使用されている。精密直流モータに比べて,精度,効率,簡単さ,重量の優位性を保ちながら,圧電式モータのコストははるかに低いと信じている。
私たちの特許技術は私たちをこの点で独自にして、精密直流モータに相当する定価レベルを維持するのを助けて、同時に圧電モータ 性能を提供すると信じています。
市場応用
私たちの圧電運動装置には多くの応用がある。私たちの主な市場は生命科学、医療技術、実験室機器であり、これらの市場は精度と小型化の需要に注目しているからである。私たちはこれらの分野の設備は私たちの技術から利益を得ることができると信じている:これらの潜在的な応用は輸液MRIポンプ、注射器ポンプ、着用可能な分薬機、手持ち分薬機、外科ロボット、顕微鏡とマイクロ位置決めシステム、および診断試験装置を含む。
生命科学業界に加えて、私たちのモーターはより広い業界でも市場応用があり、その中のいくつかの業界はすでに私たちのモーターを使用し始めています。これらの副次的目標市場は、先進製造、国防、レーザー/光電子/光学、半導体、および航空宇宙業界を含む。
競争優位
私たちは私たちが経営している市場で有利な立場にあると信じている。私たちの競争優位性には
● | 強力な知的財産権の組み合わせです私たちの多様な知的財産権の組み合わせは、ハードウェアからファームウェアアプリケーションへの既存製品と将来の潜在力、製造技術、およびFDAによって承認された一連の特許を含む。 |
● | 多様なビジネス応用機会。認知および行動健康をリアルタイムで監視するスマートウェアラブルデバイスから、相互接続された家庭および自動車環境において強化された脳機械インターフェースまたはBCI機能まで、我々の脳電気技術は、一連の新規な応用および商業用途をカバーしている |
神経病学
● | 世界脳モニタリング市場 |
● | アメリカの医療市場は |
● | 運動成績 |
● | 政府の措置 |
● | 教育を強化する |
● | 臨床試験 |
62
圧電式運動
● | 医療技術 |
● | 製薬業 |
● | 航空宇宙(無人機を含む) |
● | 工業自動化 |
● | 自動運転車 |
● | レーザーと光学学 |
拡張可能な統合それは.我々 は,最高レベルの統合と柔軟性を提供し,利便性と性能の最適な組合せを提供すると信じている.これは我々の製品のモジュール化設計と構築によって実現され,ハードウェアとソフトウェアコンポーネントを 既存のプラットフォームにシームレスに統合することが可能である.我々はまた、次世代の健康ウェアラブルデバイスと技術を強化するために戦略パートナーと協力し、複数の細分化市場で脳電解決策を実施することを求める会社と個人との関係を構築した。
経験豊富な指導チームそれは.我々の管理チームは,人工知能,データマイニング,ソフトウェア開発,商業化,医療技術などの分野で150年を超える総合経験を持っている.私たちのグループは私たちの技術と応用と未来の潜在的な応用を定義する上で強力な背景を持っている。
神経キャップ.™
● | NEuroCapは、22個の電極および19個の可動脳電気チャネルを有するFDA 510(K)洗浄使い捨て脳電気イヤホンである。固定電極位置は国際10−20システムに従っている。 |
● | NeuroCapは、汎用コネクタケーブルを使用することにより、任意の他の脳電気計および脳電気信号増幅器と互換性がある。 |
● | プレゲル固定電極位置は電極を置き、患者の頭部を測定と標識する時間のかかる任務を除去した。これにより、医療関係者は、専用の神経科技術者 ではなく、この装置を使用することができ、患者の不快感を減少させることができる。 |
● | NeuroCapは4時間まで連続使用でき,通常の脳電検査の持続時間をはるかに超えていた。 |
神経脳電™
● | NeuroEEGは、FDA 510(K)許可の無線16チャネル脳電気増幅装置である。 |
● | NeuroEEGは、ケーブルおよびブルートゥース機能を有する任意のコンピュータを介して、我々のNeuroCapデバイスと互換性がある。これにより,脳電検査を受ける際に自由に行動できるようになった。 |
● | 現在よく見られる大きな伝統的な脳電設備と比較して,神経脳電のコンパクトなサイズ(約人の手のひらサイズ)は,現場,移動,遠隔使用設定を可能にしている。NeuroCapと併用すると,非専門医療従事者に神経科医や病院から遠隔的に脳波検査を行わせることができる。 |
63
運動製品
● | 高い性能:従来のDCモータ(例えば、精密ブラシレスDCモータおよびステッピングモータ)と比較して、1000倍までのより良い分解能、100倍までの反応時間、および10倍までの比電力失速トルク/力を提供することができる。典型的な商用回転式ステッピングモータは、完全な回転を達成するために200~500ステップを必要とするが、我々の回転モータは、1回転毎に600,000ステップを提供することができ、これにより、非常に正確である。 |
● | エネルギーとコストの節約:我々の圧電モータは、低電圧(例えば、5.0 VDC~12 VDC)で動作し、エネルギー効率を向上させる。それらは位置を保持するときにゼロ電力を消費し、同時に満トルクを維持している。これらは、一般に、変速機および電子ブレーキを全く必要としない直接駆動アプリケーションのために使用される。 |
● | 独特の属性:我々の圧電モータは、設計上拡張可能(回転および線形)であり、サイレント動作が可能であり、非常に滑らかな無振動回転を提供する。それらの無磁性設計は電磁干渉による問題を除去した。 |
● | ありません-磁気:我々の圧電式モータにも完全非磁性(非鉄金属)配置があるため,従来の直流モータでは使用できない特殊な応用(例えば医療用核磁気共鳴)に非常に適している |
● | 軽量級:我々の圧電式モータは同類の直流モータ(例えばブラシレスDCモータとステッピングモータ)より50%-75%軽い |
● | 低コスト:現代熱可塑性プラスチック設計は、私たちの圧電モータを低コストで製造することができ、他のブランドや技術と比較して、価格は極めて競争力がある。簡略化された電子ドライバ設計は、所有コストをさらに低減する。 |
企業の歴史
我々は2013年11月18日に設立されたネバダ州有限責任会社で、Global Energy Express LLCと呼ばれています。2015年12月18日、ネバダ州の有限責任会社からネバダ州の会社、名前はAll Soft Gels Inc.に変更した。2018年9月18日、All Soft Gels Inc.からBrain Science Inc.に変更し、場外ピンク市場での株式コードを“BRSF”に変更した。
2018年9月21日に、吾らはMemory MD,Inc.及びAFGG Acquisition Corp.とMemory MD,Inc.(“買収”)を買収するために合併協定(“合併合意”)を締結した。 合併協議が行う予定の取引は2018年9月21日に完了し、合併合意の条項により、Memory MDの全発行株式は我々の普通株式と交換された。そこで,我々はMemory MD,Inc.の100%株式を買収し,我々の普通株の発行と交換し,Memory MD,Inc.は我々の完全子会社となった.買収と同時に,買収前のすべての直接業務を停止し,買収前のすべての資産と負債を譲渡し, が我々の独占業務であるMemory MD業務を担当して開始した.
2021年6月11日、Piezo Motion Corp.とBRSF Acquisition Corp.とPiezoを買収するための合併協定(“Piezo合併協定”)を締結した。(“Piezo買収”)。 Piezo合併協定で予定されている取引は2021年10月1日に完了しました。Piezo合併協定の条項によると、Piezoのすべての流通株は私たちの普通株と交換される。そこで、私たちは私たちの普通株の発行と引き換えにPiezoの100%株式を買収し、Piezoは私たちの完全子会社となった。
知的財産権
私たちの知的財産権を保護することは私たちの業務の戦略的優先順位だ。私たちは、特許、商標、著作権、商業秘密、および発明協定、秘密協定、および他の措置の秘密および譲渡によって、私たちの知的財産権および他の固有の権利を保護します。
特許と商標は、製品または製品の属性が独特の設計またはプロセスを表すため、私たちの業務に非常に重要である。特許保護制限 競争相手は独自の設計と機能を複製する.私たちの独自秘密と競争技術を保護するために、私たちはbrを取得し、適切な時期に私たちの製品の特許、商業秘密、商標、および他の知的財産権保護をさらに取得することを求めています。
64
本募集説明書の発表日までに、我々は、NeuroCapおよび圧電技術に関連するヨーロッパ、日本、および中国特許 を含む11(11)の米国非臨時特許および13(13)件の外国特許を取得した。これらの特許は私たちの既存の神経学と圧電モータ製品を保護するためのものだ。私たちの圧電モータについては、私たちは現在4つの関連するアメリカ特許を利用しています。残りは の将来の開発に利用可能である.
“トラック式圧電式リニアドライブ”というヨーロッパ特許出願があります(出願番号18761639)。また,Memory MD,Inc.の名で“グラフェンに基づく電極の集積脳機インターフェースプラットフォーム”という一時的な 米国特許出願(出願番号: 63/070,749)を出願し,このタイトルについてPCT特許出願を出願した。
我々はまた4つの登録商標(Neuro,NeuroCap,NeuroHub,Brain Science)を持っている.
2018年5月、当社は、当時の会長兼秘書兼執行副社長のボリス·ゴルツダム、社長、ドミトリー·プリルツキー、スタンニスラビア·ザボダエフ、医療コンピュータシステム株式会社と特許譲渡及びライセンス返納契約を締結しました。この合意に基づき、ゴルツダム、プリルツキー、ザボダエフさんにより、“脳電気イメージングを行う装置及び方法”(出願番号:15/898、611)と呼ばれる特許の全ての権利が譲渡され、その見返りに医療コンピュータシステム株式会社が付与されました。製造サービスの非関連エンティティも提供されており、これは、特許の限られた、印税免除、全額、全世界、非排他的許可(再許可または譲渡の権利がない)、(br}実践、製造および使用特許に含まれる発明、アイデアおよび情報、ならびに特許の発明、アイデアおよび情報に由来する製品、サービス、プロセス、方法および材料、ならびに特許からの直接の任意の活動、および特許からの直接の任意の活動、使用、使用、要約販売、販売、レンタルまたは輸入、または特許の発明、アイデアおよび情報からの製品、サービス、プロセス、方法および材料を提供する。しかし、製品が食品医薬品局の承認を得た場合、医療コンピュータシステム会社の上述した権利は、NeuroCap製品の製造および販売に限定されるべきであり、私たちは、少なくとも医療コンピュータシステム会社(および医療コンピュータシステム会社から販売を提供する)から毎年20,000単位の製品を購入することを前提としており、その合理的な条項と条件は、双方の善意によって決定される。しかし、さらに、医療コンピュータシステム会社は、(I)旧ソ連の領土(バルト海国を含まない)および(Ii)日本で発明、思想、および特許情報を含むまたは由来するNeuroCap製品を販売することができることを前提としている。前述の最初のただし本をさらに実行するために, 特定の例年の年間最低注文を購入できなかった場合,br医療コンピュータシステム会社は本によるがNeuroCap製品の生産と販売のみの制限は次の日に一時停止する。
2015年9月、私たちはParker Hannifin Corporationと許可br協定を締結し、この協定に基づいて、私たちは自分の特許に基づいていくつかの空気圧、ガスと流体制御設備の全世界許可を与えて、空気圧工業工場自動化市場、医療設備ガス/液体制御市場と機器計器ガス/液体制御市場に販売する。ライセンス契約によると、私たちは2015年と2016年に2回に分けて毎年支払う200万ドル(2,000,000.00ドル)の初期費用を受け取った。今まで、私たちはParker Hannifinが許可プロトコル に従って支払った追加印税を受け取っていません。
競争
我々のすべての製品は競争相手の混合 に直面しており,複数のビジネスラインを持つ大手メーカーから限られた製品やサービス選択を提供する小型メーカーまでである.
私たちと直接競争する競争相手の多くは、神経学やスポーツ製品市場で私たちと類似した能力を持つ製品を開発または開発しようとしている会社を含んでいます。私たちの二つの製品ラインは効率、品質と簡単さの面で類似の競争圧力に直面しています。
65
ウェアラブル技術、ロボット手術、遠隔医療により、医療技術業界は迅速に発展している。現在の管理的医療環境では,顧客には経済的動機,医療サービス提供者間の統合,競争の激化,販売率の低下があり,価格や品質に基づいて競争を行う需要がますます大きくなることが予想される。効率的な競争を継続するためには、先進技術を創造または獲得し続けなければならず、この技術を現在および未来の独自製品に組み入れ、直ちに規制部門の承認を得て、高品質な製造プロセスを維持し、これらの製品のマーケティングに成功しなければならない。その中のいくつかの措置は、専門家と通才を接続して簡単なデータ伝送と分析を行うために統合されたクラウドソリューションを作成すること、新しい医療設備を使用して臨床診断を簡略化すること、および実際に脳電気分析を使用する一次保健医療専門家のような二次医療市場から収入流を開くことを含むが、これらに限定されない。
私たちのbrは、競争相手のアメリカの主要な医療機器会社は、バクスター国際会社、Beckman Coulter Inc.,Becton Dickinson and Company、ボストン科学会社、汎用電気会社のGE Healthcare、ジョンソン、サンダー医療会社、シェーカー社、美敦力を含むと考えています。私たちが現在あるいは将来競争可能な多くの会社は、研究開発、製造、臨床前テスト、臨床試験、監督許可とマーケティング承認を得た製品の面で、私たちの現在または将来よりも多くの財力と専門知識を持っているか、あるいは持っていると思います。製薬、バイオテクノロジー、診断業界の合併と買収は、私たちの数の少ない競争相手により多くの資源を集中させる可能性がある。小さいか早い段階の会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大型と成熟会社との協力を通じて手配することができます。これらの競争相手はまた、合格した科学と管理者を募集し、維持し、臨床試験点と臨床試験の被験者登録を確立し、私たちのbr開発を補充するために必要な技術面で私たちと競争しています。
私たちのMotion製品とサービスは一連の競争相手と競争しています。競争相手には、多くの製品ラインを持つ大手老舗メーカーと、数人の従業員だけがカスタマイズプロジェクトに従事しているスタートアップ企業が含まれています。私たちが直接競争する多くの競争相手は私たちより高い価格で圧電モータを販売するか、似たような価格で精密直流モータを販売しますが、精度と効率は低いです。我々の間接競争相手は、我々の製品の目標ポイント以外のいくつかの同じ用例を満たすことができる可能性がある他のタイプの小型精密モータまたは運動システムを販売する。同時に,我々の微量成分ポンプはマイクロシリンジやマイクロポンプと競合して実験室や研究者に販売されており,我々の製品は現在の2つの製品種別の使用を満たしているからである。
小型化と携帯化の傾向は運動システムメーカーに圧力を与え,より小さく,より効率的で正確なモータの設計が求められている。また,これらの傾向を満たすための製造システムやロボットにもますます精密なモータが必要となる.これらの傾向は圧電モータの優位性をよく発揮しており、伝統的に、先進的な航空宇宙、光学、国防業界以外の多くの用途において、圧電モータのコストは目を引くものである。圧電モータが高すぎる場合、通常の解決策は、効率と精度の低い精密直流モータである。 現在、我々は従来の圧電システムよりも明らかに安価な圧電運動システムを発明し、同時に は圧電技術の独特な利点を維持している。他にもいくつかの小型メーカーもより手頃な価格の圧電モータを試みているが,多くのメーカーは従来知られているハイエンド,超精密応用に集中している。
販売とマーケティング
我々は2018年に神経学的製品のビジネスを開始し、2020年にBlue Seriesを発売しました。私たちの神経学的製品の最初の目標はアメリカ市場です私たちのMotion 製品については、世界的にアメリカ、ヨーロッパ、アジアの業務代表とともにマーケティングを行う予定です。
我々のマーケティング組織は2つの製品ライン間で共有 サービスとして動作している.マーケティングの重点はデジタルプラットフォーム、マーケティングパートナーの支持と貿易展示会への参加です。私たちは目標垂直市場の市場浸透、製品多様化と最終生存能力 を加速するために、より多くの長期パートナーを探しています。私たちの製品とサービスの新しい実施を通じて、私たちは絶えず強化することで、より多くの市場シェアを維持し、獲得したい。私たちの神経科製品は最初に流通パートナーを通じて販売されたり、病院や神経科診療所に直接販売されたりします。私たちの運動製品販売戦略はOEM製品メーカーに重点を置いており、これらのメーカーの中で、サイズ、精度と規模はその製品需要の重要な特徴である。私たちはオンライン資源を提供して、OEMに私たちのモーターを理解して、それを彼らの製品設計に溶け込ませます。私たちは私たちのウェブサイトと私たちのパートナーネットワークから直接評価キットを提供する。
66
私たちは、私たちのマーケティング仕事の初期駆動力として、パートナー関係とマーケティング機会を利用して、より速い上場速度の利益を得て、既存の受け手/顧客基盤とコミュニケーションチャネルを利用する能力を利用する予定です。私たちはこのような製品とサービスの開発、流通、販売を加速するために、早期採用者にお得な価格で私たちの製品とサービスを提供したい。
私たちの直線と回転運動製品はPiezoまたは私たちのグローバル流通パートナーから直接購入することができます。私たちは統合されたデジタルマーケティング計画と対面貿易展示会と会議を通じて私たちの解決策を普及させます。私たちのパートナーはその現地市場でその顧客に私たちの製品を直接販売しています。
2019年以来、私たちはロシアの第三者医療機器のディーラーだった。ロシアのウクライナ侵攻継続による不確実性により、予想可能な未来にロシアで販売が再開されることはないと予想される。今のところ業務を段階的に終わらせることについて決定していません。
製造、供給、品質保証
私たちの二つの製品ラインについて、私たちの製造はアウトソーシングと内部の組み合わせです。
私たちは現在私たちの神経学的製品のすべての部品の供給と製造をアウトソーシングしています。我々の神経学的製品については,予測可能な未来にアウトソーシング生産スケジュール を継続する予定である。私たちの第三者メーカーが私たちの製品を生産し、FDAの要求に合った品質システムを構築することを願っています。私たちが開発している技術が承認された時、私たちが現在使用しているメーカーまたは私たちが将来使用する可能性のあるメーカーは、私たちの発表要求を満たすのに十分な能力を持っているか、または最小の資本投資で相対的に早くその生産能力を拡大することができると信じている。私たちはまた、私たちの任意の主要サプライヤーが中断しないように、能力のある第2のソース製造業者とサプライヤーを決定しました。
我々の圧電式モータは現在完全に組み立てられており,内部でテストを行っている。組立に使用される材料アセンブリは、プラスチック、圧電セラミック、および金属を含む。私たちのモーターのメインケーシング は熱可塑性プラスチックから製造されている。私たちは現在2つのプラスチック会社を使用してこれらの射出成形品を生産しています。一方の会社はフロリダ州にあり、もう1つの会社は海外にあります。私たちの組み立てエリアは、製造、コンポーネント製造、最終組み立て、テスト/品質検証のための現地化された貯蔵室を含む。私たちは自動化とリーン計画に集中することで私たちの流れを改善することを求め続けている。
私たちの圧電モータ材料はサプライヤー から品質と適合ファイルの仕様を定期的に検査します。私たちはISO 9001品質管理システムの認証を受けることを確実にしている。私たちの圧電セラミックは現在2つのサプライヤーがあり、1つはアメリカにあり、もう1つは海外にある。ほとんどの他のコンポーネントは、私たちのエンジンと関連する電子製品を組み立てるための電子部品を含み、アメリカ国内の異なるサプライヤーから得ることができます。
私たちが現在使用しているか、または将来使用可能なサプライヤーは、私たちの発表要求を満たすのに十分な能力を持っているか、または私たちの製品の需要が増加するにつれて、その能力を相対的に速く拡張することができると信じている。私たちは未来の需要が増加するにつれて、私たちの単位費用が大幅に減少すると信じている。私たちのサプライヤーは製品要求の13485または9001品質管理システムの要求を満たしています。医療機器開発業者として,我々の滅菌施設や他のキーサプライヤーはFDAと対応する国や外国機関の定期検査を受けなければならない。私たちは私たちの設備の仕様、政策、手続きに適合することを確実にするために、私たちのサプライヤーを定期的に審査する予定です。私たちはまた、私たちのすべての主要供給者が中断しないように、能力のある第2の供給元供給者を決定した。
研究と開発
私たちの研究開発プロジェクトはアメリカ、ウクライナ、そして国際的に行われている。私たちの研究と開発は通常、私たちのフルタイムで採用されているエンジニアや科学者によって行われたり、日ごとにコンサルタントを採用したり、製造、設計、研究、学術界の業界をリードしている企業とパートナー関係を構築することで行われます。私たちはまた下請け業者と協力して、私たちの技術の特定のコンポーネントを開発しています。2022年2月24日にロシアがウクライナに侵入して以来、ウクライナでの人員は定期的に事務室で働くことができる。彼らは現在オフィスと遠隔で働いていますが、予測可能な未来にオフィスに戻ることができないかもしれません
67
私たちの研究開発計画の主な目標は私たちの既存と未来の製品と技術の発展を推進することだ。この仕事には以下のテーマに重点を置いた研究が含まれている
● | 圧電材料の固体物理学 |
● | 材料研究 |
● | 圧電セラミック材料の電気機械性能; |
● | 圧電セラミック材料の共振および周波数応答特性分析; |
● | 圧電モータおよびアクチュエータの概念およびプロトタイプ; |
● | 熱力学的関係 |
● | インピーダンス分析計装圧電性能; |
● | 圧電共振器は電子ハードウェアの開発を励起する |
● | 圧電モータ制御のためのファームウェアおよびソフトウェアアルゴリズムの開発; |
● | 知的財産権の発展。 |
政府の監督管理
私たちの業務は、私たちまたは私たちの製造と研究開発パートナーが業務を展開している司法管轄区の連邦、州、地方総合法律法規によって制限されています。私たちの業務を管理する法律法規とこれらの法律法規の解釈は常に変化する可能性があります。私たちの収益運営能力は、私たちおよび私たちの製造·研究開発パートナーおよびその付属会社が適用される法律法規を遵守する運営能力にある程度依存します。我々の業務や我々のパートナーや付属会社に適用される医療製品に関する法律や法規が発展しているため,これらの分野の立法,法執行,法規の発展を監視するために大量の資源を投入しなければならない。適用法令の変化に伴い,我々 は時々我々のワークフローをコンプライアンス的に修正する可能性がある.私たちの業務に対する裁判所や規制機関の審査が私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性のある決定を招くことは保証できませんし、br規制環境が私たちの運営を制限する方法で変化しないことも保証できません。
アメリカの医療法規
私たちのNeuroEEGとNeuroCapはすべて1種の医療設備であり、アメリカ食品と薬物管理局、アメリカ医療保険と医療補助サービスセンター、欧州委員会と他の国/地域監督機関の広範かつ持続的な監督管理を受けている。法規はほとんど医療機器会社の業務運営のすべての重要な方面をカバーしており、研究活動、製品開発、品質とリスク管理、契約、精算、医療コミュニケーション及び販売とマーケティングを含む。アメリカでは、“連邦食品、薬物と化粧品法”(FDCA)とFDAの実施条例は製品の設計と開発、臨床前と臨床テスト、発売前の審査或いは承認、製品製造、品質システム、輸出入、製品ラベル、製品貯蔵、リコールと現場安全是正行動、広告と販売促進、製品販売と流通、及び発売後の臨床監督を管理する。私たちの業務は、国際標準化機関13485、国際標準化機関14971、食品および薬物管理局の品質体系法規、または21 CFR 820部分に含まれるQSR、ならびに医療機器およびその修正案に関する欧州委員会の命令93/42/EECのような連邦、州、地方、および外国法規によって制限される。
68
FDAは医療機器を3つに分類している。FDAがリスクの低いデバイスはクラスIまたはクラスIIに分類されると考えています。Iクラスデバイス はラベル、発売前通知、FDA QSRの遵守によって制御されています。これは、製品の設計、テスト、生産、品質保証、ラベル、包装、滅菌、貯蔵、輸送に関するメーカーの方法と文書と関係があるが、通常は発売前の通知要求の制約を受けない。クラスII設備は同じ一般的な制御 を受けているが、性能基準、発売後の監視、FDAガイドラインまたは特殊なラベルのような特殊な制御を受ける可能性があり、 はまた承認または承認前に臨床試験を行う必要があるかもしれない。クラスIIIデバイスとは、一般的または特殊な制御のみによって安全性および有効性を確保する情報が不足しているデバイスであり、人間の生命を支援または維持するデバイスを含み、人間の健康被害を防止する上で重要な意味を有しているか、または潜在的、不合理な疾患または傷害リスクが存在する。
法規によると,あるIクラスおよびクラスIIデバイスは,FDCA第510(K)節に規定される上場前通知要求(510(K)許可とも呼ばれる)と,ほとんどのQSRの要求に適合する制限を受けない.しかしながら、FDAが最大のリスクを構成すると考えられる装置、例えば、生命を維持する、生命を維持する、またはいくつかの埋め込み型装置、または510(K)のプロセスによって以前に承認された装置または1976年5月28日までにPMA申請を必要としない商業流通の“基本的に同じ”装置の場合、br}は、上場前承認またはPMA申請を得る必要がある。PMA承認プロセスは510(K)の承認プロセスよりも網羅的であり,通常数年を要する.510(K)プロセスは、一般にPMAプロセスよりも短いが、510(K)クリアプロセスおよびPMAプロセスの両方は、高価で長い可能性がある。
我々の現在の設備NeuroCapとNeuroEEG は米国FDAによってクラスII医療機器に分類されている。
FDAによるPMA申請の審査には通常1~3年かかるが、より長い時間がかかる可能性がある。FDAは、様々な理由に基づいて、PMA出願の承認を延期、制限、または拒否することができる
● | この装置は、FDAを満足させることができない安全、有効、信頼性、または正確ではない可能性がある |
● | 前臨床研究および臨床試験からのデータは承認を支持するのに十分ではないかもしれない |
● | 製造プロセスまたは施設は、適用される要件に適合しない可能性がある;および |
● | FDA承認政策の変化や新しい規制の採用にはより多くのデータが必要かもしれない。 |
PMA出願に対するFDAの評価が有利である場合、FDAは、PMAの最終承認を保証するために、一般に が満たされなければならないいくつかの条件を含む承認書または批准書を発行する。FDAがこれらの条件を満足的に満たしている場合、機関 は、承認条件および承認書で決定された制限 に基づいてPMA批准書を発行し、当該装置が商業マーケティングを行うことを許可する。PMA申請または製造施設に対するFDAの評価があまり有利でない場合、FDAは、PMAの承認を拒否するか、または承認できない書簡を発行する。FDAはまた、追加の試験または臨床試験 が必要かどうかを判断することができ、この場合、PMAの承認は、試験実施中に数ヶ月または数年延期される可能性があり、データはPMAの修正案に提出される。PMAプロセスは高価で、不確定で長い可能性があり、他の会社がFDA承認を求めている多くの設備はFDAの上場承認を得ていない。
PMAプロセスによって承認されたデバイスの製造プロセス、ラベル、デバイス仕様、材料または設計の修正には、新しいPMA出願またはPMA補充物が必要とされる可能性がある。PMAサプリメントは、一般に、初期PMA出願と同じタイプの情報を提出する必要があるが、サプリメントは、承認されたPMA出願がカバーするデバイスの任意の変更をサポートするために必要な情報 に限定され、広範な技術または臨床データを必要としない場合もあり、または諮問グループを開催する必要もない可能性がある。
69
臨床試験は通常PMA申請を支援する必要があり,510(K)の承認を得る必要がある場合もある。これらの試験は、一般に、調査デバイス免除(IDE)申請をFDAに提出する必要がある。IDEは、安全性および有効性データを収集するために、臨床研究で研究装置を使用することを可能にします。IDEアプリケーションは、動物および実験室テスト結果のような適切なデータサポートを必要とし、人体上でデバイスをテストすることが安全であり、テストスキームが科学的に合理的であることを示している。IDEアプリケーション は、製品が非重大リスクデバイス とみなされ、簡略化されたIDE要件に適合しない限り、FDAの特定の数の患者の承認を事前に取得しなければなりません。通常,IDE申請がFDAの承認を得ると,研究案やインフォームドコンセントが臨床試験地点の適切な機関審査委員会の承認を得て,重大なリスク機器の臨床試験を開始することができる。IDEに対するFDAの承認は臨床テストの継続を許可しているが、試験が予想される成功基準を満たしていても、製品の安全性と有効性を証明するのに十分な試験結果 を受けることを制約していない。すべての臨床試験はFDAのIDE法規に基づいて行わなければならない。この法規は研究設備ラベルを管理し、普及を禁止し、研究スポンサーと研究調査者の一連の記録保存、報告と監視責任を明確にした。br}臨床試験は機構審査委員会の承認とインフォームドコンセントと他の人体被験者保護を得るために、FDAの法規にさらに適合しなければならない。必要な記録と報告書はFDAの検査を受けなければならない。臨床検査結果は不良か, 予想される安全性と有効性の成功基準を達成しても、FDAに製品を承認または承認させるのに十分ではない可能性がある。臨床試験はClintrials.govの臨床試験登録に登録しなければならない。
様々な理由により、任意の臨床試験の開始または完了が延期または一時停止される可能性があり、またはPMA出願の承認をサポートするのに十分ではないが、これらに限定されない
● | FDA或いは他の監督機関は臨床試験方案或いは臨床試験を承認せず、br或いは臨床試験を一時停止する |
● | 患者は期待した速度で臨床試験に参加しなかった |
● | 患者、スポンサー、あるいは研究場所は試験案を守らない |
● | 患者のフォローアップ率は期待に達しなかった |
● | 患者には副作用があります |
● | 患者は臨床試験中に死亡し、たとえ彼らの死亡が私たちの試験製品と関係がないかもしれなくても |
● | 機関審査委員会と第三者臨床研究者は試験案を延期または拒否することができる |
● | 第三者臨床研究者は試験への参加を拒否するか、あるいは予定のスケジュールに従って或いは臨床試験方案、良好な臨床実践或いはFDAの他の要求と一致しない試験を拒否する |
● | 発起人または第三者組織は、データ収集、監視および分析をタイムリーまたは正確に行わなかったか、または臨床試験方案または研究または統計計画と一致していなかった |
● | 第三者臨床調査者はスポンサー或いは研究と重大な経済的利益があり、FDAはこの研究結果が信頼できない、或いは会社或いは調査者がこのような利益を開示していないと考えている |
● | 私たちの臨床試験や生産施設の監督検査を行い、是正措置を取ったり、私たちの臨床試験を一時停止または中止したりすることが要求されるかもしれません |
● | 政府の規制や行政行為の変化 |
● | 臨床試験の中期または最終結果は、安全性または有効性の面で決定的または不利ではない |
● | FDAの結論では,我々の実験設計は安全性と有効性を証明するのに十分ではない. |
70
健康情報伝達、安全とプライバシーに影響を及ぼす1996年の“医療保険携帯性と責任法案”および類似の外国と国家法律法規
私たちはまた連邦政府と私たちが業務を展開している州のデータプライバシーと安全規制の制約を受ける可能性がある。“健康情報技術促進経済と臨床健康法案”(HITECH)によって改正された1996年の“健康保険携帯性と責任法案”(HIPAA)及びそのそれぞれの実施条例は個人が識別できる健康情報のプライバシー、安全と伝送に対して具体的な要求を提出した。他の事項に加えて、HITECHは、HIPAAのセキュリティ基準を商業パートナーに直接適用し、オーバーレイエンティティまたはオーバーレイエンティティに代わってサービスを提供することに関連する保護された健康情報を作成、受信、維持、または送信するオーバーレイエンティティのサービスプロバイダとして定義される。HITECHはまた、4つの新しい民事罰金レベルを作成し、州総検察長に新たな権力を与え、連邦裁判所に民事訴訟を提起し、連邦HIPAA法を執行するために損害賠償または禁止令を要求することができ、弁護士に連邦民事訴訟に関連する費用と費用を求めることができる。また、多くの州の法律は、場合によっては健康情報のプライバシーやセキュリティを管理しており、その多くの法律はHIPAAと大きく異なり、お互いに異なり、同じ効果が生じない可能性がある。
EUデータ保護指令(指令95/46/EC)、実施指令95/46/ECのような外国データプライバシー規制、EU一般データ保護法規(GDPR)も個人識別データの処理を管理し、米国の法律よりも厳しい可能性がある。
発売後の制限と執行
設備が市場に投入された後、多くの 法規要求を満たす必要がある。これらの措置には限定されるものではない
● | 食品医薬品局に施設登録と設備リストを提出して更新する |
● | QSRを遵守し、製造過程において、製造業者に厳格な設計、テスト、制御、ファイル、記録メンテナンスを遵守することを要求し、メンテナンス苦情および関連調査文書、および他の品質保証制御を含む |
● | FDAは、我々のサプライヤーおよび製造業者の施設を含む可能性がある、設備施設の未発表のルーチンまたは事由検査を行う |
● | 許可されていないまたは許可されていない(または“ラベル外”)用途の製品の普及を禁止し、販売促進活動に他の制限を加えるラベル条例; |
● | 製造業者に、設備の健康構成に対するリスクを低減するための措置を講じて、または健康構成リスクに違反する可能性のあるFDCAを救済するための措置を講じて、是正または除去をFDA現場に報告することを要求する報告条例の是正および除去 |
● | 発売後の監視法規は、必要に応じて特定のIIまたはIII類デバイスに適用され、公衆の健康またはbrを保護するために、このデバイスに追加のセキュリティおよび有効性データを提供する。 |
さらに、FDA医療機器報告またはMDR法規によれば、医療機器製造業者は、装置が死亡または重傷を引き起こす可能性があるか、または死亡または重傷を引き起こす可能性がある情報をFDAに報告しなければならない、または装置または製造業者の同様の装置に再び障害が発生した場合、その故障は死亡または重傷 を引き起こす可能性がある。MDRの提出決定はメーカーの判断 に及ぶ.FDAが製造業者の決定に同意しなければ、FDAは法執行行動を取ることができる。
MDR要件は、病院、外来外科施設、療養所、外来診断施設、または外来治療施設を含む医療機器を使用して患者に看護を提供する医療施設、または“設備ユーザ施設”にも拡張されているが、医師室は含まれていない。デバイスユーザ施設は、イベント発生後10日以内に、デバイスに関連する任意の死亡をFDAおよびデバイス製造業者に報告するか、またはデバイスに関連する任意の深刻なダメージを製造業者に報告しなければならない(製造業者が不明である場合、FDAに報告する)。デバイスユーザ施設は、死亡または深刻なダメージをもたらす可能性のあるデバイス障害を報告する必要はないが、MedWatch、FDAのセキュリティ情報および有害イベント報告計画によって、このような障害を自発的に報告することができる。
71
FDAはまた,設計や製造に重大な欠陥や欠陥が存在する場合に商業化された医療機器製品のリコールを要求する権利がある。リコールを要求する権力は、FDAがこの装置が合理的な可能性があると考えていることに基づいて、深刻な健康上の悪い結果や死亡を招く可能性があると考えなければならない。任意の分散デバイスが確立された仕様に適合していない場合、FDCAにおいて誤ったブランドを使用したり、偽を混合したり、または任意の他の材料の欠陥を発見した場合、製造業者は能動的に製品をリコールすることができる。FDAはリコール開始後10営業日以内にある種類のリコールをFDAに報告することを要求している。
適用される規制要件を遵守しないことは、FDAが法執行行動をとる可能性があり、その中には、以下のいずれかの処罰が含まれている可能性がある
● | 警告状、罰金、禁令、または民事処罰 |
● | 製品のリコール、差し押さえ、または差し押さえ |
● | 経営制限 |
● | 製品を市場に出すのを遅延させ |
● | 生産を停止しています |
● | FDAまたは他の規制機関が510(K)の承認、PMA承認、または他のマーケティング許可を新規製品に付与することを延期または拒否すること; |
● | 上場許可を取り下げる |
● | 最も深刻な事件では、刑事起訴される。 |
規制要件に適合することを確保するために,医療機器メーカーは市場監督およびFDAの定期的,事前計画,抜き打ち検査を受けており,これらの検査には下請け業者の製造施設が含まれている可能性がある。
連邦貿易委員会監督管理
私たちの製品とサービスの広告brは、連邦貿易委員会または連邦貿易委員会によって施行された連邦広告真正性法律と同様の州消費者保護法によって制限されています。連邦貿易委員会法または“連邦貿易委員会法”によると、連邦貿易委員会は、他の事項に加えて、(A)不公平な競争方法および商業にまたは商業に影響を与える不公平または詐欺的な行為またはやり方を防止する権利があり、(B)消費者を損なう行為のために金銭補償および他の救済を求める権利があり、(C)商業に従事する実体の組織、業務、やり方、brおよび管理に関する情報を収集して編集し、調査する。連邦貿易委員会は非常に広範な法執行権力を持っており、連邦貿易委員会法案や他の消費者保護法の実質的な要求を守らなければ、民事処罰、私たちの将来のサービスまたは製品の販売方法に影響を与える禁止または刑事起訴を含む行政または司法処罰を受ける可能性がある。
“国際医療条例”
医療機器の国際販売は現地政府法規に拘束されており,これらの法規は国/地域によって異なる可能性がある。他の国/地域で承認を得るのに要する時間は、FDA承認の時間よりも長いか短い場合があり、要求が異なる可能性がある。EU、米国、カナダ、その他の様々な工業化国間の品質システム基準は協調する傾向にある。
欧州の主な規制機関は、欧州の主要国の大多数を含むEUの規制機関、すなわち欧州委員会である。スイスのような他の国は、EUの医療機器に関する法律法規に類似した法律法規を自発的に採択した。EUは多くの指令と標準を採択し、医療機器の設計、製造、臨床試験、ラベルと不良事件報告を規範化した。これらの関連指令の要求に適合する機器は、欧州規格(CE)に適合する適合性マーク(ロゴとして)を持つ権利がある
)は,この装置が適用指令の基本的な要求に適合していることを示しているため,EUおよび欧州経済地域(EEA)のどこでも商業流通が可能である。
72
適合性を評価する方法は、製品種別によって異なるが、一般に、製造業者の自己評価および“通知機関”の第三者評価が含まれる。第三者評価には、メーカー品質システムの審査および製造業者製品の具体的なテストが含まれる可能性がある。メーカーがEU全体でこの製品を商業的に流通させるためには,EU内のある国の通知機関が評価する必要がある。他の地域要求は様々な国/地域に適用されるかもしれない。EUの外で、私たちは私たちの製品を販売するために、すべての国に基づいて規制承認を求める必要がある。
ヨーロッパの医療機器は主に四つに分類されています。これらの提案は以下のとおりである
● | 非侵襲的な装置です |
● | 侵襲的な医療機器 |
● | 現役の医療機器 |
● | 特殊なルール(避妊、消毒剤、放射線診断医療機器を含む) |
デバイスはさらに以下に説明するクラス に細分化される.体外診断装置(IVD)は、医療装置指令(MDD)によって提供される同じ分類システムに準拠しないが、クラスIII装置と同様の要求を受ける独自の分類スキームを有する
● | クラスI-無菌または無測定機能を提供する(低リスク) |
● | クラスI-無菌および/または測定機能(低/中リスク)の提供 |
● | IIa類(中リスク) |
● | クラスIIb(中/ハイリスク) |
● | 第III類(ハイリスク) |
私たちはロシアとヨーロッパ(ポーランド)に完全子会社を持ち、現在の製品流通を担当している。ロシアがウクライナに侵入し続けることによる不確実性は、予測可能な未来にロシアで販売されないと予想される。まだ操作の終了が決まっていません。 Memory MD Europeはまだ操作を開始していません。
その他の規制要件
設備が承認または承認されて商業流通に投入された後も、多くの規制要求が適用される。これらの措置には
● | 登録と設備リストを設定する |
● | 製造プロセスのすべての点で厳格な設計、テスト、リスク管理、生産、制御、仕入先/請負業者選択、クレーム処理、文書、および他の品質保証手順に従う第三者製造業者を含む製造業者に要求するQSR |
● | 未承認、未承認、または“非ラベル”用途のための製品を普及させるためのラベル条例、およびラベル、広告および販売促進に他の制限を加えることを禁止する規定; |
73
● | 医療機器報告条例は、製造業者にFDAに報告することを要求し、彼らの装置が死亡または重傷を引き起こす可能性があるか、または故障の方法が死亡または重傷を引き起こす可能性が高い場合、障害が再び発生した場合、 |
● | 設備に欠陥があり、健康にリスクとなる可能性のある問題を解決するために、自発的かつ強制的な設備リコール; |
● | 報告条例を是正および除去し、製造業者に現場是正および製品リコールまたは除去をFDAに報告して、健康構成に対する設備のリスクを低減するため、または健康にリスクを構成する可能性のあるFDCA違反を救済することを要求する。 |
また、FDAは、発売後の監視研究を要求したり、流通チェーンを介して私たちの製品を患者レベルに追跡したりするシステムを構築し、維持することができるかもしれない。FDAは、定期的、抜き打ち検査、および市場監視によって規制要求を実行する。検査には私たちの下請け業者の製造施設が含まれているかもしれません。
適用された規制要件を遵守できなかったことは、FDAや他の規制機関の法執行行動を招く可能性がある。これには次のいずれかの制裁または結果が含まれるかもしれない
● | 是正措置が必要な警告状または無見出し状 |
● | 罰金と民事処罰 |
● | 意外な支出 |
● | 将来の製品の承認を遅延させるか拒否するか |
● | FDAは、他国で販売されている製品に輸出するために必要な外国政府への証明書の発行を拒否している |
● | FDAの承認または承認の一時停止または撤回; |
● | 製品のリコールや差し押さえ |
● | 生産が中断する |
● | 経営制限 |
● | 禁令と |
● | 刑事起訴する。 |
私たちの契約メーカー、規範開発者といくつかのコンポーネント或いは設備付属品サプライヤーもQSRに規定されている現行 の良好な製造規範に従って私たちの神経科製品の生産を要求されています。QSR要求は、品質管理と組織、設備設計、建築、設備、部品またはサービスの購入と処理、生産とプロセス制御、包装とラベル制御、設備評価、分配、インストール、苦情処理、サービスと記録保存などの広範な要求を含む上場設備の設計、製造、包装、ラベル、貯蔵、設置と修理に品質システムを提供する。FDAは、定期的な抜き打ち検査(私たちの下請け業者の製造施設を含む可能性がある)によってQSRのコンプライアンスを評価します。FDAが私たちの任意の契約製造業者または規制されたサプライヤーがこれらの要求に適合していないと思う場合、そのような製造業務を閉鎖し、私たちの製品のリコールを要求し、新しいマーケティング申請の承認を拒否し、 製品を抑留または没収するための法的手続きを提起し、将来の違反行為を禁止したり、私たちまたは私たちの官僚や他の従業員に対する民事および刑事処罰を評価することができます。
74
詐欺と法の濫用
FDAの制限以外にも,米国には反バックル法や医師自己推薦法を含む医療詐欺や乱用に関連する連邦や州法が多くある。これらの法律によると、医療提供者や他の第三者との関係が検討されている。これらの法律に違反する行為は、連邦医療保険、医療補助、退役軍人管理局医療計画を含む連邦医療保険、医療補助、退役軍人管理局医療計画を含む場合によっては、監禁および除外される場合がある。
連邦反リベートと自己推薦法
連邦反リベート法規は、個人の推薦または提供、推薦、推薦または手配を誘引するために、個人の直接的または間接的、公開的、または隠蔽的に意図的に要求、受信、提供、または報酬(任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を提供することを禁止し、そのために連邦医療計画(例えば、MedicareおよびMedicaidまたは他の連邦医療計画)に従って支払うことができる。報酬という言葉は、プレゼント、割引、用品またはデバイスの提供、クレジット手配、支払いの免除、およびその公平な市場価値よりも低い価格で任意のものを提供することを含む、任意の価値のあるものを含むと広く解釈されている。いくつかの法定例外と規制避難港保護のいくつかの一般的な活動は起訴されないが、例外と避難港の範囲は狭い。処方、購入、または推奨された報酬を誘導することを目的としていると告発される可能性があるやり方に関連し、例外または安全港の資格を満たしていなければ審査される可能性がある。特定の適用された法定例外または安全港を規制するすべての要求を満たすことができなかったことは、その行為自体が“反リベート法規”に規定された違法行為であることを意味するものではない。代わりに、関連するすべての事実と状況を検討した上で、その計画の合法性を逐案的に評価するだろう。いくつかの裁判所は、報酬スケジュールに関連する任意の目的 が、転転(または購入または推薦)を誘導するためにカバーされる連邦医療事業 である場合、関連しており、“反リベート法規”に違反する可能性があると、法規の意図要件を解釈している。
連邦反リベート法違反の処罰には、最高5年の禁固、違反ごとに最高25,000ドルの罰金が含まれ、連邦医療保険と医療補助計画から除外される可能性がある。多くの州は連邦反リベート法規のような禁止を採用しており、その中のいくつかは同じ例外がなく、回診患者が任意の出所精算の医療サービスを得るのに適しており、連邦医療保険と医療補助計画によって精算するだけではない。また、“患者保護·平価医療法案”(PPACAと略す)は“反リベート法規”を改正した。具体的には、上述したように、“反リベート法規”により、政府は被告が知っていることを証明しなければならず、違反が発生したことを証明することができる。PPAAは、“一人で実際にこの法規を理解する必要はない”またはこの法規に違反する具体的な意図を実施するために、“反リベート法規”に違反する行為を明らかにするための条項を追加する。この変化は,検察官が法律違反の具体的な意図を証明しなければならないというより高い基準を設定した判例法解釈を効果的に覆した。また,PACAは判例法を編纂し,連邦民事虚偽クレーム法案の目的に基づき,連邦反リベート法規違反による物品やサービスのクレーム構成虚偽や詐欺的クレームを含む
私たちは、私たち自身の教育者を通じて、または適切な訓練課程を終えた外部の教育者と契約を結ぶことで、サプライヤーや患者に、私たちの技術を適切に使用するために必要な初期トレーニングを提供する予定です。外部教育従事者のサービスは公平な市場価値によって補償される。
連邦反リベート立法に違反すると、私たちはMedicare、Medicaid、または他の政府計画から除外され、私たちがある司法管轄区域で業務を展開する能力を制限し、民事と刑事処罰を受ける可能性があります。
連邦法は、一般的に“スタッカー法”と呼ばれる条項を含み、医師がMedicareまたはMedicaid患者を“指定された健康サービス”を提供するエンティティに紹介することを禁止し、耐久性のある医療機器を提供する会社、医師がその会社において所有権または投資権益を有するか、または医師と補償手配を達成することを含む。スターク法違反は、支払い拒否、規定に適合しない手配に基づいて受信された補償、民事処罰、およびMedicare、Medicaid、または他の政府計画から除外される可能性がある。私たちは私たちのプロバイダの手配が現在のStarkの法的要求に適合していると信じている。
75
しかし、このような法律に基づいて責任を決定することは、罰金や処罰を招く可能性があり、これらの管轄区域で業務を行う能力を制限することができる。
さらに、これらの法律のいくつかはまだbrの発展中であるため、これらの法律のいくつかの重要な側面の応用に対して、私たちは患者訓練における私たちの提供者の手配に関連しているので、明確な指導が不足している。私たちはこれらの法規の最終的な形式を予測することもできないし、最終的な 法規が私たちに与える影響を予測することもできない。したがって、私たちの提供者と訓練計画は最終的に適用される連邦法に適合していないことが発見されるかもしれない。
連邦虚偽申告法
連邦虚偽請求法案の一部は、連邦政府は、虚偽または詐欺的な連邦政府の支払い請求を故意にまたは提出すると考えているか、または虚偽陳述をしたり、虚偽記録を使用してクレームを承認させたりする者に対して訴訟を提起することができる。また,1986年の連邦虚偽申告法の改正により,個人当事者が“連邦虚偽申告法”に基づいて会社に対して告発者訴訟を起こしやすくなった。処罰には、虚偽請求ごとに5,500ドルから11,000ドルの罰金が科され、連邦政府がその人の行為による損害賠償金額の3倍の罰金を科すことが含まれている。近年、Qui Tam訴訟が大幅に増加し、より多くのヘルスケア会社が虚偽クレーム訴訟を弁護し、罰金を支払わなければならない、あるいはそのような行動による調査によってMedicare、Medicaidまたは他の連邦または州医療計画から除外された。
他の連邦反詐欺法は、個人第三者支払人、医療福祉計画を故意に流用または盗み取ること、医療保健違法行為の刑事調査を故意に妨害すること、および重大な事実を故意に偽造、隠蔽または隠蔽または隠蔽すること、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの交付または支払いに関連する任意の重大な虚偽、架空または詐欺的陳述を行うことを含む、任意の医療福祉計画を知りながら故意に実行または実行しようとする計画を禁止し、または意図的に妨害することを禁止している。
また,HIPAAは医療詐欺と医療事項に関する虚偽陳述で2つの連邦犯罪 を確立した。医療詐欺法規は、個人支払者を含む任意の医療福祉計画を知ることや意図的な場合に詐欺を実施することを禁止する。この規制に違反することは重罪であり、罰金、監禁、または政府援助のプロジェクトから除外される可能性がある。虚偽陳述法規は、医療福祉、プロジェクトまたはサービスの交付または支払いに関連する重大な事実の偽造、隠蔽、または隠蔽、または任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的陳述を禁止する。この規制に違反することは重罪であり、罰金や監禁に処せられる可能性がある。
“民事罰金刑”
反リベート法規と民事·刑事虚偽請求法案に加えて、連邦政府は民事罰金またはCMPS、評価、br、および様々な禁止された行為に基づいて個人または実体の排除を求める権利がある。例えば、“民事経済処罰法”は、以下の活動に従事する実体に実質的な漢方医罰を適用することを許可する:(1)意図的に、または要求通りに提供されていないサービスクレームを提出すること、または任意の方法で虚偽または詐欺的にサービスクレームを提出することを招く;(2)患者の退院決定に影響を及ぼすと予想される虚偽または誤解性情報を意図的に提供または誘導する;(3)連邦医療保健計画の任意の受益者に提供または報酬を与え、清算可能な物品またはサービスの受け入れに影響を与える可能性がある;(4)連邦医療保険計画から除外された実体と有償サービスを手配する,(5)連邦医療保険計画の受益者から転任された報酬を承知または故意に請求または収受する;(br}または(6)連邦医療保険計画の受益者の金を他の用途に転用する。規定を守らないことは、民事罰金br}不法行為当たり最高10,000ドルの罰金を招き、1つまたはサービスクレーム金額の3倍を評価し、連邦医療保健計画から除外する可能性がある。
76
国家詐欺と乱用規定
多くの州では何らかの形の逆控除、反転介法、虚偽申告法も採択されている。私たちは私たちがこのような法律を守っていると信じている。しかし、このような法律に基づいて責任を決定することは、罰金や処罰を招く可能性があり、これらの管轄区域で業務を行う能力を制限することができる。
“ドクター·サンシャイン法”
医療提供者や教育病院への支払いや他の価値項目に関する透明性法律も我々の業務実践に影響を与える可能性がある。連邦医師支払い陽光法案は大多数の医療機器メーカーが毎年人類健康サービス部長に財務手配、支払い或いはその実体が医師と教育病院へ行った他の価値移転を報告することを要求する。支払い情報は、検索可能なフォーマットでCMSサイト上で を公開する。次の数年間、私たちはこれらの法規を遵守するために、システムとプロセスを確立して維持するために大量の資源を投入する必要があるだろう。報告書の要求を守らないことは重大な民事罰金を招く可能性がある。外国の管轄区域は似たような法律を施行することを公布または検討している。
アメリカの“海外腐敗防止法”
米国の“反海外腐敗法”は、米国会社およびその代表が海外業務を取得または保留するために、いかなる外国政府官僚、政府職員、政党または政治候補者に提供、承諾、許可、または腐敗支払い、プレゼントまたは移転を行うことを禁止する。“海外腐敗防止法”はまた、証券が米国に上場する会社に会計規定を遵守することを要求し、会社に国際子会社を含むすべての取引の帳簿と記録を正確かつ公平に反映し、国際業務のために適切な内部会計制御システムを設計·維持することを要求する。“海外反腐敗法”に違反する活動は、米国国外で完全に発生しても、刑事や民事、罰金、監禁、返還、監督、br、政府契約の資格剥奪を招く可能性がある。
企業情報
私たちの主な実行事務室はフロリダ州レイクウッド牧場専門園路六七零号、郵便番号34240にあります。私たちの電話番号は(917)388-1578です。私たちの会社のサイトの住所はHttps://brainScience fi.comそれは.私たちのウェブサイトまたは任意の他のウェブサイトは、コスト募集説明書の一部を構成するか、またはアクセス可能な情報を含むか、またはアクセス可能である。
ナスダック資本市場に上場しています
私たちの普通株の現在の場外取引市場での見積コードは“BRSF”です。今回の発行については,我々の普通株と権証をナスダック資本市場に上場することを申請する予定であり,コードはそれぞれ“BRSF”と“BRSFW”である。もしbrが承認されれば、今回の発行が完了した後、私たちの普通株と今回の発行で提供された引受権証はナスダックに上場し、その時、私たちの普通株は場外取引市場での取引を停止する予定です。私たちの発売申請が承認されることは保証されない。ナスダックまたは他の証券取引所が私たちの普通株式と引受権証の上場を許可した場合にのみ、今回の発行が行われます
新冠肺炎の大流行の影響
最近発生した新冠肺炎はすでに世界的に蔓延しており、世界の経済活動に影響を与えている。新冠肺炎の流行に対応するために,2020年と2021年の間に安全配慮に対応するための政策と合意を策定した。新冠肺炎疫病がどの程度私たちの業務、財務状況、流動性と会社の経営業績に影響を与え続けるかは、未来の事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、予測できない。これは様々な要素に依存し、疫病の持続時間と重症度、新冠肺炎の重症度或いは変種、オミック及びその亜変種、及び世界各国におけるワクチンの有効性、受容度と可獲得性 ワクチンの獲得が大流行期間中に加える制限を減少すれば、適切な対応に関する新しい情報が出現する可能性がある。
77
インフレリスク
私たちはインフレが私たちの業務、経営結果、または財政状況に実質的な影響を及ぼすとは思わない。それにもかかわらず、もし私たちの費用が巨大なインフレ圧力を受けたら、私たちはこのもっと高いコストを完全に相殺することができないかもしれない。私たちがこの操作を実行できないかできないかは、私たちの業務、運営結果、または財務状況を損なう可能性があります。
小さな報告会社としての意味
私たちは、小さな報告会社として、小さな報告会社ではない他の上場企業の様々な報告要件に適用する資格がありますが、これらに限定されません
● | 私たちの定期的な報告書、依頼書、登録書の開示義務(例えば、役員報酬事項)を削減し、 |
● | 2002年“サバンズ-オクスリ法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)404(B)節の監査人認証要件の遵守が求められていない |
我々は、本年度が終了するまで、(I)我々の公開普通株流通株が2.5億ドルを超えるか、またはbr(Ii)我々が最近終了した年度の年収が1億ドルを超え、我々の公開普通株流通株または公開流通株を加えて7億ドルを超える小さな報告会社である。もし私たちが小さな報告会社ではなく、投資会社、資産保証発行者、親会社が多数の株式を持つ子会社になれば、私たちも小さな報告会社になる資格がありません。
我々は、登録説明書(本目論見書はその一部である)のいくつかの減少した開示義務を利用することを選択し、将来の届出文書において他の減少した報告要件を利用することを選択することが可能である。したがって、私たちが株主に提供する情報 は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。
従業員
2022年8月9日までに、私たちは23人の従業員がいて、労働組合代表や集団交渉合意に含まれている従業員はいません。私たちは私たちと従業員との関係が満足できると思う。
属性
私たちの主な行政事務室はFL 34240、Lakewood Ranch、6700 Professional Parkway、約3,562平方フィートの賃貸物件の中にあり、レンタル料は月6,530ドルです。私たちの主な工事目的のためのもう一つの賃貸物件は1(A)Kingsdown商業園に位置し、イギリス徳文郡EX 10 OP、約550平方フィート、レンタル料は月400ポンドです。キエフでは、158.9平方メートルの不動産を借りました。レンタル料は毎月三,五百ドルです。レンタル契約は2023年7月1日に満期になります。これらの施設は、私たちの現在の運営計画に基づいて空間とインフラを提供して、私たちの開発作業に適応することを含む、私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じています。私たちは不動産を何も持っていない。
利用可能な情報
我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の証券取引法第13(A)または15(D)条に基づいて提出または提出されたこのような報告の修正案、ならびにForm 3、4または5第16条の報告は、米国証券取引委員会に提出または提供された後、合理的に実行可能な場合には、我々のサイトで無料で取得することができる。私たちのビジネス行動と道徳基準は私たちのサイトにあります。ビジネス行動基準や規約の印刷版も任意の株主に無料で提供することができる。br}このようなファイルを請求する要求は、Brain Science Inc.,アドレスはBrain Science Inc.,アドレスは6700 Professional Parkway,Lakewood Ranch,フロリダ州34240である。我々のインターネットサイト及びその上に含まれているまたは接続されている情報は、本募集説明書の参照の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、アメリカ証券取引委員会のサイトでも調べることができます。
78
管理する
役員および行政員
次の表に2022年8月9日までの私たちの役員と役員の情報を示します。私たちの取締役1人あたりの任期は一般的に1年で、双方の同意で を延長することができます。私たちには発起人や統制者は誰もいない。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
ハサン·コトブ | 59 | 会長兼最高経営責任者 | ||
ダニエル·クラウディエ | 56 | 役員.取締役 | ||
Nickolay Kukekov(1)(2)(3) | 48 | 役員.取締役 | ||
ドナルド·マッケンジー(1)(2)(3) | 65 | 役員.取締役 | ||
トーマス·オリヴィル(1)(2)(3) | 54 | 役員.取締役 | ||
フレッド·アンソニー | 40 | 首席技術官 | ||
ボニー·ジェニー·グレティ | 60 | 首席財務官 |
(1) | 監査委員会委員 |
(2) | 報酬委員会委員 |
(3) | 指名及び企業管理委員会委員 |
少なくとも過去5年間、我々の上級管理者及び取締役の主な職業及び職位は以下のとおりである。
ハサン·コトブ会長兼CEO35年以上のソフトウェアと製造高度管理経験を組み合わせた。彼はコンピュータハードウェア、医療記録、出版とソフトウェア業界の4つの会社に勤め、執行主席、総裁、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めた。2021年10月1日から代表取締役兼CEOを務めてきた。2020年からハサン·コトブは精密運動会社Piezo Motion Corp.の会長兼CEOを務めている。2016年から2018年まで、会長兼最高経営責任者を務め、2011年から2016年まで執行主席を務め、1997年から2011年まで、北方平原システム会社の総裁兼最高経営責任者を務め、企業マーケティングソフトウェア に関連している。1996年から1997年まで、総裁は華文科技有限公司に勤めており、出版社に集中したソフトウェア会社である。1991年から1997年にかけて、社長のさんはMedasys社のCEOで、放射線画像の電子収集と伝送に専念するハードウェアとソフトウェア会社です。 コートブさんは現在、Piezo Motion Corp.の取締役でもあります。東ミシガン大学で学士号、工商管理修士号を取得しています。当社は、Kotobさんは、以前は医療技術分野で経験を積んでいたため、取締役会のメンバーとしての資格を有していたと信じており、会社の成長と市場面での経営を強化していました。
ダニエル·クラウディエ取締役2008年以降、Lok Corporationの最高経営責任者と創始者を務めてきた。彼は2021年11月15日から当社の取締役を務めている。Cloutierさんは2003年から2011年まで中国科学院医療システム(CASMED)の国際販売役員を務めた。二千年から二千二年まで東華電子総裁副社長を務めました。Cloutierさんは、インド商業団体グローバル投資コンサルタント委員会のメンバー、独立医療専門トレーダー協会取締役会メンバー、Neuro-France Implants、Lighor Medical Technologiesの元取締役でもあります。1991年、CloutierさんはHECモントリオールビジネススクールを卒業。当社は、Cloutierさんは医療や医療機器製品の流通に関して豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
取締役·V·ククコフそれは.ククコフ博士は2017年9月以来MemoyMDの取締役会メンバーだった。コリント共同会社傘下のHRA Capital(前身はHighline Research Advisors)の取締役社長を務めた。2012年にHighLine Research Advisorsを設立する前、ククコフ博士は2010年10月から2012年8月までSummer Street Research医療保健投資銀行部門取締役社長を務めた。ククコフ博士は2009年9月、ギルフォード証券会社医療保健投資銀行部の共同創業者である。2007年12月から2009年7月まで、ククコフ博士はパイラモンバイオキャピタル取締役の取締役社長を務め、内部プライベートと公共投資組合会社へのコンサルティング、M&A、融資サービスを担当している。現在、彼は個人会社Kalgene Inc.の最高経営責任者兼最高経営責任者兼最高経営責任者であり、アルツハイマー病のための革新的な医療ソリューションを開発している。ククコフ博士はコロラド大学ボルダー校分子、細胞、発育生物学理学学士号、ニューヨークコロンビア大学内科医と外科医学院神経科学博士号を持っている
79
ドナルド·マッケンジ役員, 彼は自動車、エネルギー、装備製造、技術など多くの業界で35年を超える幹部経験を持っている。彼は2021年11月8日から取締役総裁を務めている。1987年、特別な状況に集中した金融·運営コンサルティング会社であるConway MacKenzie,Inc.を共同設立し、財務、運営、戦略黒字化、再編取引に特化した。2019年,マッケンゼイさんはRiveron Consulting,LPの業務と合併することでConway MacKenzieに移行した。彼は現在Riveron取締役会の副議長を務め、他の民間会社の取締役会に勤めている。さん·マッケンジーは、公認会計士であり、ミシガン州立大学の会計学位を所有している公認会計士です。当社は、製造およびテクノロジーを含む様々な業界の財務、運営、戦略コンサルティングについて豊富な経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
トーマス·オリヴィル取締役投資銀行家、企業家、会社の法律顧問としての25年以上の技術業界経験を組み合わせた。彼は2021年11月8日から取締役を務めている。2021年にArrowRoot資本に入社し、取締役社長を務め、現在はArrowRoot買収会社(株式コード:ARRW)の首席財務官兼社長。2001年から2021年まで、オリバーさんはハウスキーピング、太平洋佳潔証券/キーバンク、モルガン·キガン·テクノロジー·グループで取締役社長の職を務めていました。2000年から2001年まで、彼はiOptionsの合同総法律顧問として会社法に従事し、1997年から2000年まで、Testa,Hurwitz&Thibeaultの企業アシスタントだった。彼はボストンカレッジの学部学位とジョージワシントン大学の法学博士号を持っています。会社は、Cloutierさんは投資銀行の業務に関する豊富な経験を持っているので、彼は取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
ファリード·アンソニー首席技術者, 彼は異なる技術業界で25年以上の経験、革新と成果を持っている。彼は2021年11月8日以来、私たちの首席技術官を務めてきた。Anthonyのキャリアは1998年に始まり,当時Triforce Technologies Inc.の創業者であり,B 2 B業界にサービスを提供する民間技術コンサルティング·サービス会社であった。2020年末から2021年まで、Luxury Presenceでチーフ技術官を務め、不動産業者にネットワーク展示、マーケティングツール、サービスを提供し、マネージャー、マネージャー、不動産専門家の専属ネットワークを訪問する一体化プラットフォームを持つシリコンバレー会社である。2019年から2020年にかけて、ボルト移動で工事担当取締役を務め、ボルト移動は消費者とB 2 Bマイクロ移動技術ソリューションの先駆者である。2016年から2019年にかけて、Northplainsで首席技術官を務め、同社はブランド管理、マルチチャネルマーケティング、デジタル資産管理のためのソリューション一式を提供している。2014年から2016年まで、彼はCreativeDrive社の首席技術官を務め、同社は図形とマルチメディア設計サービス、資源管理、デジタル資産管理と在庫管理のSaaSプラットフォームを提供している。 2007から2014年まで、彼はSpoutout Media Networksのチーフエンジニア兼アーキテクチャ師を務め、同社は2006年に設立され、直通チャネルマーケティング自動化会社であり、使命はルートマーケティングを簡略化することである。Anthonyさんは、フロリダの大西洋大学のコンピュータ科学の学位を持っています
Bonnie-Jeanne Gerty最高財務官科学技術業界では35年以上の金融·コンサルティング経験がある。彼女は2021年10月1日から私たちの首席財務官を務めています。彼女は2020年初めにPiezo Motionに加入して首席財務官に就任した。これまで、2014年から2019年までNorth Plains,LLCの首席財務官を務めていた。彼女のこれまでの経験はプロヴェッティで取締役社長を務め、2004年から2014年までアトランタとローリー事務所を担当していた。Protivitiに入社する前は,2002年から2004年までピマウェイで取締役社長を務め,1986年から2002年までArthur Andersen有限責任会社の相談部でパートナーを務め,技術,メディア,通信業界の研究に特化していた。彼女はジョージシティ大学外交学院の学士号と南フロリダ大学のMBAの学位を持っています。彼女はジョージア州の公認会計士です。
家族関係
私たちの役員と役員の間にはどんな家族関係もありません。
80
法律の手続きに関与しています
私たちの知る限り、私たちは刑事訴訟で有罪になった役員や幹部はいません(交通違反や同様の軽い罪は含まれていません)、過去10年間いかなる司法または行政訴訟にも参加していません。判決、法令、または最終命令brは、この人が将来連邦や州証券法に拘束されている活動を禁止することを禁止したり、連邦または州証券法に違反していると判断されたりしますが、承認されていないまたは和解されて却下された事項は除外されます。私たちの各役員および取締役は、S-Kルール第401(F)項(1) から(8)項に規定された任意のイベントに参加していないことを私たちに通知した。以下の“いくつかの関係および関連取引、および取締役独立性-関連者との取引”の節で述べた以外に、我々の取締役、取締役は著名人または役員に言及され、私たちまたは私たちの任意の取締役、幹部、関連会社または共同経営会社といかなる証監会規則および規定によって開示されなければならない取引を行ったことがない。
取締役会の指導構造とリスク監督
取締役会は私たちの業務を監督し、私たちの業務戦略や意思決定に関連するリスクを考慮します。監査委員会は現在全体としてそのリスク監視機能を実行している。したがって、私たちのCEOを取締役会に入れることは重要です。彼はわが社のリスク監督において重要な役割を果たしているからです。各取締役会委員会は登録説明書(目論見書はその構成部分)が発効する前に成立した時、またその集中地区についてリスク監督を提供し、そして取締役会に重大なリスク を報告して更なる審議に供する。
取締役会委員会
上場終了まで、私たちの取締役会は、監査委員会(“監査委員会”)、報酬委員会(“報酬委員会”)および指名·管理委員会(“指名委員会”)の3つの常設委員会を設立します。私たちの各独立取締役Nickolay Kukekov、Donald MacKenzie、Thomas Olivierは各委員会のメンバーを担当します。私たちの取締役会は各委員会のために書面で規定を採択するだろう。このサービスが完了すると、私たちのbrサイトで規約コピーを取得することができますHttp://altdintl.comそれは.当社の取締役会は時々必要だと思う他の委員会を設立することができます。
監査委員会
他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう
● | 任命;報酬の承認;独立監査師の仕事の監督;独立監査師の独立性,資格,業績の評価; | |
● | 内部監査機能を検討し、その独立性、計画、予算を含む | |
● | 私たちの独立監査人が提供する監査および任意の許可された非監査サービスを事前に承認してください | |
● | 独立監査人、内部監査人、経営陣と共に私たちの内部統制を検討します | |
● | 独立監査人、内部監査人、および管理職報告書の会計および財務制御の十分性を審査する | |
● | 私たちの財務コンプライアンスを監視しています | |
● | 会社の会計と財務報告政策、内部監査機能活動と情報技術方面の主要なリスクを監督する。 |
81
取締役会は 審査委員会の各準メンバーがアメリカ証券取引委員会規則とナスダック上場規則が審査委員会メンバーの追加独立基準に適用されることを確認した。今回の発売完了後、取締役会は書面規約により、監査委員会の権力と責任を明らかにする。取締役会は監査委員会の各メンバーが財務知識を持っていることを確定し、しかもアメリカ証券取引委員会が公布した規則に基づいて、Donald MacKenzieは監査委員会の財務専門家の資格に符合する。
監査委員会はNickolay Kukekov、Thomas Olivier、Donald MacKenzieで構成されるだろう。ドナルド·マッケンジは監査委員会の議長を務めるだろう。今回の発売完了後、審査委員会の運営はナスダック上場規則および米国証券取引委員会規則および規則の適用要求に適合すると信じている。
報酬委員会
報酬委員会は責任を負うだろう
● | 最高経営責任者の報酬を含めて会社の役員と役員を審査し、取締役会に提案する | |
● | 株式に基づく報酬を含む監督·管理会社の役員報酬計画 | |
● | 上級管理職や役員と雇用協定を交渉し、監督する | |
● | 会社の報酬政策ややり方が会社のリスク管理慣行および/または冒険インセンティブにどのように影響するかを監督する。 |
今回の発売完了後、取締役会は書面規約により、報酬委員会の権力と責任を明らかにし、brで発効する。
報酬委員会はDonald MacKenzie、Nickolay Kukekov、そしてThomas Olivierで構成されるだろう。トーマス·オリバーが報酬委員会の議長を務める。報酬委員会の各メンバーが米国証券取引委員会規則およびナスダック上場規則が報酬委員会メンバーの独立した基準に適用されることが確実に決定された。当社は、発売完了後、報酬委員会の構成 は、ナスダック上場規則および米国証券取引委員会規則および規則の任意の適用要求下の独立性要求に適合すると信じており、この報酬委員会の運営もこのような規則や規則の任意の適用要求を遵守する。
指名と会社管理委員会
指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任を負うだろう
● | 執行幹事の発展を審査·評価し、昇進と後継問題について取締役会に提案する | |
● | 取締役、委員会、および取締役会全体の業績と効果を評価し、取締役会に報告する | |
● | 取締役会と協力して、理事会全員と各委員会のために適切かつ適切な特徴、技能、専門知識と経験の組み合わせを決定し、多様性考慮要素を含む | |
● | 毎年理事会に理事会選挙への指名を推薦する個人リストが提出されている | |
● | 会社のコーポレートガバナンス原則と委員会規約の見直し、評価、提案 | |
● | 取締役会に当選個人を推薦し、欠員と新たに設立された役員職を埋める |
82
● | 会社のコンプライアンス計画を監督することは、商業行為と道徳基準を含む; | |
● | 会社の会社管理及び法律と法規のコンプライアンス政策と実践を監督と評価し、指導、構造と後継計画を含み、会社の主要なリスクの開放に影響を与える可能性がある。 |
今回の発行が完了した後、取締役会は書面規約を通じて、指名と会社管理委員会の権力と職責を明らかにし、brで発効する。
指名と会社統治委員会はDonald MacKenzie、Nickolay Kukekov、そしてThomas Oliverで構成されるだろう。トーマス·オリヴィルが議長を務める。取締役会はすでに確定しており、指名と会社管理委員会の各メンバーは独立した 取締役上場規則指針が指す独立メンバーである。
報酬委員会連鎖と内部関係者の参加
1人以上の役員が取締役会またはその報酬委員会のメンバーを務める任意のエンティティにおいて、当社の役員は、現在または過去に取締役会または報酬委員会または同等の機能を果たす他の委員会のメンバーを務めていない。br報酬委員会のどのメンバーも、会社の役員または従業員ではないか、またはかつて会社の役員または従業員であった。
ビジネス行為と道徳的基準
私たちはビジネス行為と道徳基準を採択し、私たちの主要幹部、首席財務官、首席会計官または財務総監、類似の機能を果たす者などに適用した。“ビジネス行動基準”は、www.brainScience fi.comというウェブサイトで取得することができます。私たちの指名と管理委員会は“行動基準”を監督する責任があり、私たちの取締役会は“行動基準”の任意の免除を承認しなければなりません。さらに、私たちは、行動基準の任意の条項の改正または免除に関する法的要求のすべての開示を私たちのウェブサイトで発表するつもりです。
役員は自主独立している
我々はナスダック株式市場独立性の定義 を用いてこの判断を行う.取締役会メンバーが独立しているか否かを判断する際には、タイトル下で報告される取引や関係を含む各取締役およびその直系親族と当社との間の取引や関係も考慮する特定の関係や関係者が取引する“と。この 審査の目的は,このような関係や取引が実質的であるかどうかを決定することであるため, 取締役を決定することとは独立して一致しない.ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条によると、“独立取締役”とは、会社の高級管理者又は従業員又は会社と関係のある任意の他の個人ではなく、当社取締役会は取締役責任を履行する行為を独立して判断することを妨害すると考えている。ナスダック上場規則 は、取締役は以下の場合独立と見なすことができないと規定している
● | 取締役は、または過去3年間のいつでもその会社の従業員である |
● | 取締役または取締役の家族は、独立決定までの3年間、12ヶ月連続で12万ドルを超える任意の補償を受けた(取締役会または取締役会サービスの補償を含むいくつかの除外を受けた) |
● | 取締役の家族は、過去3年間のいつでも同社の役員だった |
● | 取締役または取締役の家族メンバーは、当該会社がその会社に支払うか、または当該会社が本財政年度または過去3つの財政年度のいずれかの財政年度に受信した支払いが、受取人の年間総合総収入の5%または200,000ドルを超えるエンティティのパートナー、持株株主または役員である(いくつかの例外を除いて) |
83
● | 取締役または取締役の家族は、実体の役員として招聘され、過去3年間のいずれの期間においても、同社の任意の役員は、その他のエンティティの報酬委員会に在任していた |
● | 取締役または取締役の家族brは現在、社外監査役のパートナーであるか、過去3年間のいつでも社外監査役のパートナーまたは従業員であり、会社の監査に参加している。 |
この定義によると、ハサン·コトブとDanielは独立取締役ではなく、ニコレ·ククコフ、トーマス·オリバー、ドナルド·マッケンジは独立取締役である。
私たちの取締役会とのコミュニケーション
取締役会または特定の取締役とのコミュニケーションを希望する株主は、C/o Brain Science Inc.,6700 Professional Parkway,Lakewood Ranch,Fl 34240である通信アドレスを取締役会または任意の取締役に送信することができる。これらの通信は、取締役会または任意の指定された取締役個人に送信される。
取締役会の多様性
私たちは私たちの取締役会を代表するために、経験、観点、教育、技能と他の個人の素質と属性の多様性を求めている。著者らは、取締役は各種の資格を持ち、個人の品格と誠実さ、商業経験、指導力、戦略計画技能、能力、 と経験;私たちの業界と財務、会計と法律事務に対する必要な知識;コミュニケーションと人付き合い技能;及び会社に時間を捧げる能力と意志を持つべきであると考えている。また,我々取締役のスキル,背景,経歴は全体として,個人と専門経験,背景,観点,brの観点,知識と能力の面で顕著な多様な組合せを提供すべきであると考えられる。命名者は、人種、宗教、民族の血統、性別、性指向、障害、または任意の他の法律によって禁止されている根拠によって差別されてはならない。将来の取締役の評価は私たちの取締役会が時々気づいているニーズに基づいて行われます。
私たちのすべての取締役はビジネスや専門サービス会社で上級職 を務め、複雑な問題を処理した経験があります。私たちのすべての取締役は品格が高く、正直な人で、他人とうまく協力し、わが社の業務や事務に十分な時間を投入することを約束していると信じています。これらの属性に加えて,個々の取締役背景の記述は,誰もが我々の取締役サービスに必要な特定の資格,スキル,観点,経験を継続すべきであると結論していることを示している.
84
役員報酬
次の表には、2021年12月31日現在と2020年12月31日までの年間支払または当社指定役員に付与された各報酬の資料を示しています
賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 株 奨励 | オプション 奨励 | 非持分インセンティブ
平面図 補償する | すべての
その他 補償する | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
Name and Principal Position | 年.年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
ハサン コトブ | 2021 (1) | 390,000 | 250,000 | - | 1,341,586 | - | 23,318 | 2,004,904 | ||||||||||||||||||||||||
会長兼最高経営責任者 | 2020 (1) | 350,000 | - | - | - | - | 14,268 | 364,268 | ||||||||||||||||||||||||
ボリス(バロック)ゴルツダム | 2021 | 90,000 | - | - | 564,528 | - | - | 654,528 | ||||||||||||||||||||||||
社長兼執行副総裁 | 2020 | 180,000 | - | - | 51,757 | - | - | 231,757 | ||||||||||||||||||||||||
マーク·ブロデリック | 2021 (2) | 250,000 | - | - | - | - | 24,196 | 293,461 | ||||||||||||||||||||||||
社長、{br]Piezo Motion Corp. | 2020 (2) | - | - | - | - | - | 19,265 | 302,857 | ||||||||||||||||||||||||
ボニー-Jeanne Gerty | 2021 | 180,000 | 20,000 | - | 102,857 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
最高財務官 | 2020 (3) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
トッド·エクラー | 2021 | 200,000 | 20,000 | - | 102,857 | - | 3,075 | 325,932 | ||||||||||||||||||||||||
前首席営業官 | 2020 (4) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
278,968 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
フリード·アンソニー | 2021 | 175,000 | - | - | 102,857 | - | 1,111 | - | ||||||||||||||||||||||||
首席技術官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ニコラス·コプリル | 2021 (5) | £ | 150,000 | - | - | - | - | - | 300,000 | |||||||||||||||||||||||
前製品と革新、Piezo Motion Corp. | 2020 (5) | £ | 150,000 | - | - | - | - | - | - |
(1) | ハサン·コトブ2020年の賃金と2021年のボーナスは計上されており、2021年12月31日までは負債である |
(2) | マーク·ブロデリック2020年と2021年の一部の賃金 はそれぞれ125,038ドルと54,808ドルで累計されており、2021年12月31日現在負債となっている |
(3) | Bonnie-Jeanne Gertyは2021年6月1日まで顧問を務めてきた。彼女の2020年の210,860ドルの賃金は累積され、2021年12月31日に負債となった。 |
(4) | トッド·エクラーは2021年2月15日までコンサルタントを務めてきた。彼の2020年の105,105ドルの賃金は累積され、2021年12月31日に負債となった。トッド·エクラーは2022年2月11日まで首席経営官を務めた。 |
(5) | Nicolas Copleyは2022年6月15日まで首席製品と革新官を務めている。ニコラス·コプリルの2020年の賃金の一部は約66,000ドルで、2021年12月31日に計上された負債であり、彼の退職時に支払われている。 |
85
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表に2021年12月31日までの財政年度終了時に指名された役員と役員1人あたりの未償還持分賞を示す。
名前.名前 | 証券数量 潜在的な 未行使オプション 練習可能である | 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 行使できない | 選択権 トレーニングをする 値段 | 選択権 満期になる 日取り | 量 株や 職場.職場 在庫備考 Vbl.所有 既得 | 価値があります 株や 単位販売注文 在庫備考 Vbl.所有 既得 | 激励する 平面図 賞: 量 労せずして得る 株は、 | 計画大賞: 市場や の配当値 労せずして得る 株式、単位、または 他の権利 | ||||||||||||||||||||||
ハサン·コトブ | 2,502,341 | 0.35 | 10/1/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
1,218,248 | 1,218,248 | 0.21 | 10/21/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
1,218,248 | 1,218,248 | 0.21 | 12/10/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
ダニエル·クラウディエ | 46,623 | 315,446 | 0.29 | 12/10/2030 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
ニコレ·ククコフ | 2,001,873 | 0.35 | 10/1/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
63,402 | 315,446 | 0.29 | 12/10/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
ドナルド·マッケンジー | 46,623 | 315,446 | 0.29 | 12/10/2030 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
トーマス·オリヴィル | 46,623 | 315,446 | 0.29 | 12/10/2030 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
フレッド·アンソニー | 476,190 | 0.21 | 12/10/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
トッド·エクラー | 476,190 | 0.21 | 12/10/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
ボニー·ジェニー·グレティ | 476,190 | 0.21 | 12/10/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
- | - |
長期的なインセンティブと報酬は
2018年8月、私たちの取締役会はbrを通過し、株主は2018年の株式インセンティブ計画を承認しました。2021年12月31日までの会計年度終了時に、2018年の持分インセンティブ計画により付与された未完成持分奨励は5938,837件であった。
2022年5月、我々の取締役会は“脳科学会社2022年株式とインセンティブ計画”(“2022年計画”)を採択した。2022年6月、株主は2022年計画を承認した。 2022年計画は、取締役、幹部、顧問、弁護士、コンサルタント、従業員に非制限オプション、奨励性 オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加権、その他の株式ベースの奨励を付与することにより、最大12,500,000株の普通株式を発行することを規定している。2022年計画は2022年8月12日に発効する
役員報酬
2021年11月9日、私たちのbr独立取締役は私たちの2018年の株式激励計画に基づいて株式オプションを獲得しました。年会費は105,000ドル、br}の発行権価格は1株当たり0.29ドルです。株式は2021年12月31日からの四半期は1年に帰属します。2020年12月31日までの財政年度内に、私たちの非従業員取締役に何の金額も支払ったり、株式奨励を行ったりしていません。
Kotobさんは、上述した役員報酬を取得した。
雇用協定
ハサン·コトブ
当社は2021年10月1日にKotobさんと雇用契約(“Kotob雇用契約”)を締結し、CEO兼CEOを務める。Kob 雇用契約によると、Kotobさんの初期年間基本給は390,000ドルで、毎年検討されますが、取締役会は増加できますが、減らすことはできません。また、Kobさんは、取締役会決定のマイルストーンの成果に基づく年間現金または持分ボーナスとして、最低250,000ドルのボーナスを得ることになります。また、コブさんは、株式オプション、業績株式、業績単位またはその他の株式に基づく長期奨励的報酬計画、計画、または手配に参加する権利があり、これにより、吾らは2021年10月21日に2021年10月21日に1,218,248株の株式を購入するオプションと、2021年12月10日に1,218,248株の普通株式を追加購入するオプションを発行し、1株当たり0.21ドルで行使することができ、これらのオプションは次のbr年に季毎に付与される。
86
Kobさんによって雇用が終了したり、死亡や障害により終了したりした場合、当社により終了したり、Kobさんによって十分な理由がなく解雇されたりすると、Kobさんは、雇用終了前に既に支払われていなかった基本給と、Kotobさんが以前に稼いでいた未支給の基本給とを得ることになる。
こtobさんの雇用が無断で終了したり、Kotobさんによって正当な理由で終了されたりした場合、Kotobさんは上記の計らい債務のほかに、(I)契約締結の日から3(3)周年および(B)終了の発効日から12(12)か月までの少ない通常および必要な税金および雇用に関連する控除の対象となる額の額を、(I)その時点の基本給と同等の額とする。また、Kobさんは、雇用関係の終了が発効した日から30(30)日以内に解散費ボーナスを一度に支給し、その時点でその雇用終了当時に獲得する権利があった可能性のある目標年次ボーナスの比例部分に相当する額を、慣行と雇用に係る税額と雇用に関する減額額とを差し引く。
Kotob雇用協定には,会社に有利な慣行 競争禁止と非招待条項が含まれている.Kotobさんはまた、守秘権と知的所有権に関する慣例的な条項に同意する
マーク·ブロデリック
2020年6月1日DTI Motion Corp.(現在はPiezo Motion Corp.)Mark Broderickと雇用協定(“Broderick雇用協定”) Broderick雇用協定によると,Broderick博士はダイド梁行運動会社の総裁として250,000ドルの初期年間基本給 を獲得し,この金額は毎年審査され,取締役会で増加するが減少できない。また、Broderick博士はCEOが決定したマイルストーンの成果に基づいて年間現金や株式ボーナスを得ることができる。Broderick博士はまた、任意の株式オプション、業績株、業績単位、またはその他の持分に基づく長期インセンティブ計画、計画または手配に参加する権利があり、これらの計画、計画または手配は通常会社の上級管理者に適用される
Broderick博士の雇用が死亡や障害で中止されたり、会社の理由で会社が中止されたり、Broderick博士が十分な理由なしに解雇された場合、Broderick博士には、雇用終了前に累計したが支払われていない基本給と、 Broderick博士が以前に稼いだが支払われていないボーナスがBroderick博士に支払われる。
Broderick博士の雇用が理由なく中止されたり、Broderick博士に正当な理由で中止されたりすれば、Broderick博士は、(A)契約発効日3(3)周年日と(B)契約発効日12(12)ヶ月記念日の遅い日、brの少ない通常と必要な税金と雇用に関する控除まで、(I)彼の当時の基本給に相当する金額を得る。契約終了発効日から30日以内に一度に支払う
Broderick雇用協定には,会社に有利な慣行 競業禁止と競業禁止条項が含まれている。ブロデリック博士はまた秘密と知的財産権の所有権に関する慣例条項に同意する
ボニー·ジェニー·グレティ
2020年6月1日、Piezo Motion Corp.はGertyさん と雇用協定(“Gerty雇用協定”)を締結し、DTI Motion Corp.の首席財務官を務めた。 Gerty雇用協定によると、Gertyさんの初期年間基本給は180,000ドルで、2022年4月1日までに210,000ドルに増加した。彼女の年間基本給は年次審査を受けて、取締役会は増加できますが、10%を超えません。 また、Gertyさんは基本給の20%に相当するボーナスを得ることができ、年間現金や株式ボーナスとして、具体的な金額はCEOが決定する。Gertyさんはまた、任意の株式オプション、業績株、brパフォーマンス単位、または他の持分に基づく長期インセンティブ報酬計画、計画または手配に参加する権利がなければならず、これらの計画、計画または手配は通常当社の上級管理者に適用される。2018年の株式インセンティブ計画によると、当社は2021年12月10日にGertyさんにオプションを発行し、0.21ドルの取引価格で476,160株を購入し、これらのオプションは次の年に四半期ごとに比例して授与される。
87
Gertyさんの雇用が死亡や障害によって中止されたり、会社の理由で中止されたり、Gertyさんが正当な理由なしに終了した場合、Gertyさんは、雇用終了前に蓄積された未払いの基本給と、Gertyさんが以前に稼いだ未払いのボーナスを得るだろう。
Gertyさんの雇用が理由なく終了された場合、またはGertyさんによって正当な理由で終了された場合、Gertyさんは上記の債務に加えて、その年収の50%に相当する支払いを受け、通常の給与支払い日に均等分割払いで支払うことになる。
Gerty雇用協定には,会社に有利な慣行 スポーツ禁止と非募集条項が含まれている.Gertyさんはまた秘密と知的所有権に関する慣行条項に同意した
法的責任及び賠償の限度額
私たちは現職役員と上級管理職に取締役と上級管理者保険を提供します。
わが社の登録証明書は法律で許可されている限り私たちの役員の個人的な責任を最大限免除しています。私たちの定款は、法律で許容される最大限に私たちの高級管理者と役員を賠償することを規定しています。私たちはこの補償に少なくとも補償者たちの不注意が含まれていると思う。上記の条項又はその他の規定によれば、我々の役員、上級管理者、制御者は、証券法に規定されている責任に基づいて賠償を受けることができるので、米国証券取引委員会は、このような賠償は、1933年に“証券法”で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと判断された。
ルール10 b 5-1販売計画
私たちの役員と役員はルール10 b 5-1計画と呼ばれる規則10 b 5-1計画を採用することができます。この計画では、彼らはブローカーと契約を結び、私たちの普通株の株を定期的に売買します。ルール10 b 5-1計画によれば、仲介人は、これ以上指示することなく、取締役または役員がプランに入力する際に確立されたパラメータに従って取引を実行する。取締役または役員は、場合によっては規則10 b 5-1計画を修正することができ、いつでも計画を終了することができる。私たちの役員や役員が、私たちのインサイダー取引政策条項に適合する重大な非公開情報を把握していなければ、ルール10 b 5-1計画以外の追加株を購入または売却することもできます。
株式報酬計画情報
2018年8月、私たちの取締役会はbrを通過し、私たちの株主は私たちの2018年株式インセンティブ計画を承認しました。2018年の株式インセンティブ計画によると、オプション、制限株式、その他の株式ベースの奨励を含む任意の取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタントに持分インセンティブを付与することができ、これらの取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタントは、私たちが時々決定した条項および条件に従って、私たちまたは私たちの任意の子会社にサービスを提供することができます。2018年計画によると、私たちは合計8,000,000株の普通株を保留して発行しました。2018年計画の目的は、当社および/またはその子会社の選定役員、従業員、コンサルタント、コンサルタントに財務インセンティブを提供し、当社の長期成長および財務成功を促進することです。取締役会は、2018年計画は高素質の従業員、顧問と取締役を誘致と維持する上で重要な役割を果たすと考えている。次の表には、2022年6月30日現在の私たちの普通株式発行の報酬計画に関する情報が示されています
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
計画種別 | まだ行使されていないオプション,株式承認証及び権利を行使する際に発行しなければならない証券数 | 未償還オプション、権証および権利の加重平均行権価格 | 株式補償計画により将来発行可能な残り証券数 ((A)欄に反映された証券を含まない) | |||||||||
証券保有者が承認した持分補償計画 | 7,860,437 | $ | 0.23 | 31,687 | ||||||||
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
合計する | 7,860,437 | 31,867 |
88
特定の関係や関係者が取引する
関係者取引
以下は2021年1月1日以降、取引先の取引概要となり、6838,885ドル(私たちの最後の2つの完全会計年度年末総資産の平均値の1%を占める)を超えるか、またはそれを超える金額に関連しています。その中で、私たちの任意の役員、役員、または5%を超える任意の種類の株式の実益所有者、またはこれらの個人の直系親族またはそれと家族を共有している人は、直接または間接的な重大な利益を持っているか、または直接的または間接的な重大な利益を持っています。“役員報酬”の節で述べた報酬スケジュールを除く
以下の開示者を除いて、前の財政年度が開始されて以来、当社の取引または現在行われる取引は、当社が過去にまたは参加し、関連する金額が120,000ドルを超えるか、または当社の過去の2つの完全な財政年度末の総資産平均値の1%を超えるものではなく、任意の関係者は、直接または間接的な重大な利益を持っているか、または所有することになる。
2021年11月12日、楽氏国際有限公司(“楽氏”)と代理契約を締結し、楽氏取締役の一人であるDaniel·クローティエが同社の最高経営責任者を務めた。代理プロトコルにより,Lokは我々のNeuroCap および神経学的製品や添付ファイルの国際販売マネージャーを担当している。これまでに、研修プラットフォームの開発と販売セミナーに参加するために約6,250ドルをLokに支払ってきましたが、他にサービス料や手数料はありません
2019年5月14日、吾等はNeurotech RU(“Neurotech”)と合意を締結し、Neurotech RU(“Neurotech”)は元役員、社長及び当社の最高技術責任者ワディム·サハロフによって設立された会社であり、同社役員であるサハロフさんを取締役とした。協定によると,Memory MDロシア社 は2022年から2021年までの間にNeurotechから医療機器を購入して流通し,総金額はそれぞれ92,886ドルと488,658ドルであった。
我々の役員や取締役に関する他の関係者取引については、上記の“役員報酬”を参照されたい。
関連者取引政策
取締役会は、我々の政策やプログラムに基づいて、任意の関連者との間の任意の取引および任意の他の潜在的な利益衝突状況を継続的に審査、承認、監督するとともに、関連者の取引を承認するための政策および手順を策定する。関係者との取引を考慮する前に、当該関係者の取引における関係や利益に関する重大な事実は、利害関係のない取締役に開示する必要がある。取引に興味のない取締役会メンバーの多くが取引を承認しない限り、その取引は承認されない。取締役会は,関連 個人取引の条項が,同じ場合や類似した場合に無関係な第三者との取引の一般的な条項に劣らないかどうか,関係者の取引における権益の程度を含む適切と考えられる他の要因を考慮する.私たちの現在の関連者取引を承認する政策 は書面で規定されていない。
89
特定の安全所有権
所有者と経営陣から利益を得る
次の表は2022年8月9日までの私たちの普通株式所有権のいくつかの情報を示しています
● | 私たちが知っているすべての株主brは、私たちの普通株(現在、投票権のある唯一の証券)の5%以上の流通株の実益所有者である |
● | 私たち役員は誰もが |
● | 私たちの幹部は誰もが |
● | すべての役員と上級管理職が全体として。 |
利益所有権は、利益を受けるすべての人が投票権または投資権を行使するすべての株式を含む、取引法規則13 d-3に従って決定される。オプション、株式承認証及びその他の普通株式取得権利のために発行可能な株式 が現在行使可能であるか、又は2022年8月9日から60日以内に行使可能な株式 は、次の表の単独欄に反映される。特定の所有者が所有している株式の総数と発行済み株式の総数を計算して特定の所有者の所有権パーセンテージを計算する場合、これらの株式は に計上される。我々は,我々の役員,役員,特定の株主が提供する情報と,米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報に依存してきた.別途説明があるほか,適用された場合にはコミュニティ財産法の規制を受けており,このような者が提供した資料によると,表に記載されている者は,その実益が所有するすべての普通株に対して独占投票権および投資権力を有していると信じている.利益所有権率 は、2022年8月9日現在の発行済み普通株105,401,858株に基づく。
別の説明がない限り、表に記載されている各役員および幹部の営業住所 は、6700専門園路、レイクウッド牧場、Fl 34240である。
公用数 在庫品 有益な 持っている | その割合は の株 ごく普通である 在庫品 有益な 持っている | |||||||
役員、上級管理職、役員、5%以上の株主 | ||||||||
ジェームズ·ベザー(1) | 41,641,895 | 39.04 | % | |||||
ハイテク資本(二) | 11,026,448 | 10.12 | % | |||||
ハサン·コトブ(3) | 11,737,647 | 10.70 | % | |||||
Nickolay Kukekov(4) | 4,836,503 | 4.50 | % | |||||
Daniel·クローティエ(5) | 317,430 | * | % | |||||
ドナルド·マッケンジー(5) | 317,430 | * | % | |||||
トム·オリヴィル(5) | 317,430 | * | % | |||||
フリード·アンソニー(5) | 357,144 | * | % | |||||
Bonnie-Jeanne Gerty(5) | 357,144 | * | % | |||||
全役員と執行幹事(7人) | 18,240,728 | 16.0 | % |
* | 1%以下 |
90
(1) | (I)19,545,187株マンチェスターエクスプローラー株式会社の普通株,(Ii)8,028,706株の普通株および本募集明細書の発行日から60日以内に行使可能なJames Besserが保有する1,251,171株の普通株式の承認証,および(Iii)12,816,831株式の普通株を含み,金額には引受権証の発行権は含まれておらず,金額は(I)8,353,622株が株式承認証を行使することによりマンチェスター探索社に発行可能な普通株,(Ii)3,046,018株式承認証を除く(I)8,353,622株を消費時にさんに発行するベーサーさんJeb Partners,L.P.への引受権を行使する際に発行される普通株式2023または(Iii)4,784,294株の普通株式について、Jeb Partners L.P.およびマンチェスター探索者有限責任公司の管理員として、ベーサーさんが有限責任会社の所有する株式について投票権および処分統制権を有することができる。Besserさんは、当該等株式に金銭的利益がない限り、当該等株式の実益所有権を否認する。 |
(2) | (I)6,749,000株がHigh Technology Capital Fund LP(“LP”)が保有する普通株,(Ii)338,125株普通株およびGoldstein博士が保有する1,600,000株普通株を購入するオプションは,本募集説明書日から60日以内に行使可能であり,(Iii)Goldstein博士の妻が保有する337,450株普通株および(Iv)本募集説明書日から60日以内に行使可能なGoldstein博士が保有する2,001,873株普通株の承認証を含む。ゴルツダム博士はハイテク資本管理有限責任会社(“LLC”)のマネージャーであり、同社はLPの一般パートナーである。有限責任会社の社長として、ゴルツダム博士は有限責任会社が所有する株式に対して投票権と処分権を持っている。ゴルツダム博士は当該等株式の実益所有権を否定したが、当該等株式における金銭的利益は除外した。ハイテク資本管理有限責任会社はニューヨーク国連広場100号にあり、郵便番号:10017 |
(3) | Hassan Kotobは、会長兼最高経営責任者Hassan Kotobによって管理される7,407,934株の普通株式を取り消すことができる信託に含まれる。4,329,713株の普通株を購入する選択権 も含まれており、本募集説明書の発行日から60日以内に行使することができる。1,389,124株の普通株を購入するオプション は含まれておらず,これらの株は本目論見書の発行日から60日以内には行使できない.住所はフロリダ州マイアミビーチフィッシャー島四零209号、郵便番号:33109です |
(4) | Lifestyle Healthcare LLCが保有する2,400,421株の普通株と,100,000株の普通株を購入する引受権証と,ククコフ博士が保有する2,336,082株の普通株を購入するオプションを含み,これらの株は本募集説明書発表日から60日以内に行使可能である。478,639株普通株を購入する引受権または株式承認証を含まず、当該等引受権または株式承認証は、本募集説明書の日付後60日以内に行使することができない。ククコフ博士はLifestyle Healthcare LLCが持っている株の実益所有権を否定したが、その中での彼の金銭的利益は除外した。 |
(5) | 既得オプションを行使する際に発行可能な普通株式株式を代表する。 |
91
売却株主
本株式募集説明書は、以下の表に示す売却株主が転売可能な最大41,534,493株の我々の普通株をカバーしています。売却された株主株は、PPO債券転換とPPO承認株式証行使後に売却株主に発行することができます。 より詳細な説明については、“最近の発展”を参照されたい。
売却株主は、その売却した株主の株式の一部、全部、または売却しないことができる。私たちは現在、売却株主といかなる売却株主の株式の売却についても合意、手配、了解を得ていません。以下の脚注で別途説明がある以外は、過去3年間、証券保有者として以外に、 売却株主は当社または当社のどの付属会社とも大きな関係はありません。
我々は,売却株主またはその代表が我々に提供してくれた書面陳述と情報に基づいて,以下の表を用意した.以下の付記が別途説明されていない限り、私たちは、(I)株式を売却する株主は、ブローカーまたはブローカーの連属会社ではなく、 および(Ii)株式を売却する株主は、いかなる者と直接または間接的な合意または了解を締結して、その売却された株式を分譲することはないと信じている。次の販売株主がブローカーであるか、またはブローカー−取引業者に関連している場合、そのブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。売却株主に関する情報は時間とともに を変更する可能性がある.
以下の表では,売却株主の情報と,本募集説明書に基づいて随時提供·売却可能な売却株主株式の情報を紹介する.この表は売却株主から提供された情報に基づいて作成されており,表の足注で別途説明されていない限り,2022年8月9日までのそれぞれの保有量を反映している.利益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定されるので、私たちの証券に対する投票権または投資権を代表する。このような規則によれば、利益を得る所有権は、個人が独自または共有投票権または投資権を有する任意の株式と、個人が本表日から60日以内に取得する権利を有する任意の株式とを含む。私たちの知る限り、適用されるコミュニティ財産規則に適合する場合、表で指名された個人およびエンティティは、実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および独占投資権を有することが知られている。発行前と発行後の実益が所有する株式の割合は、2022年8月9日に発行·発行された普通株105,401,858株に基づいて計算される。次の表では、PPO債券は1株0.25ドルで普通株に変換されると仮定します。
売却株主 | 実益株 以前持っていた この製品は | パーセント 卓越した 株 有益な 持っている その前に この製品は | 株式は 販売時間 これが 奉納する | 株 有益な その後持っている これが 奉納する | パーセント 突出 個の共有 利益を得る その後 を持つ 製品(1) | |||||||||||||||
Walleye Opportunities Master Fund Ltd | 16,145,576 | (2) | 13.28 | % | 16,145,576 | 0 | - | % | ||||||||||||
アルファ·シャルバ資本有限公司 | 807,279 | (3) | * | % | 807,279 | 0 | - | % | ||||||||||||
ジェームズ·デレク·クロレ | 807,279 | (4) | * | % | 807,279 | 0 | - | % | ||||||||||||
ドミニク·カポナリ | 470,000 | (5) | * | % | 470,000 | 0 | - | % | ||||||||||||
マーク·グリーンバーグ | 484,367 | (6) | * | % | 484,367 | 0 | - | % | ||||||||||||
ウィリアム·プラノ | 403,639 | (7) | % | 403,639 | 0 | - | % | |||||||||||||
W·スコット·ヨマンス | 403,639 | (8) | * | % | 403,639 | 0 | - | % | ||||||||||||
デヴィッド·G·ブリス | 605,459 | (9) | * | % | 605,459 | 0 | - | % | ||||||||||||
虎鯨資本有限公司 | 888,007 | (10) | * | % | 888,007 | 0 | - | % | ||||||||||||
Wiki Leonardとモニカ·レオナルドは | 403,639 | (11) | * | % | 403,639 | 0 | - | % | ||||||||||||
より大きな資本基金有限責任会社 | 8.072,788 | (12) | 7.11 | % | 8,072,788 | 0 | - | % | ||||||||||||
第2区資本基金有限責任会社 | 8,072,788 | (13) | 7.11 | % | 8,072,788 | 0 | - | % | ||||||||||||
スコット·ドールズ | 4,036,3941 | (14) | 3.69 | % | 4,036,394 | 0 | - | % | ||||||||||||
合計する | 41,534,495 |
● | 1%以下 |
(1) | 売却株主が提供するすべての株式が販売されており、売却株主は今回の発売完了前に普通株の追加株式を購入または売却しないと仮定する。これらの株式の登録は、必ずしも売却株主が本目論見書に含まれる株式の全部または一部を売却することを意味するとは限らない。 |
(2) | (I)PPO債券変換後に発行可能な8,800,000株の普通株と、(Ii)7,345,576株のPPO株式証の普通株とを含む。 |
(3) | (I)440,000株のPPO債券変換後に発行可能な普通株と、(Ii)367,279株のPPO株式証関連普通株とを含む。 |
(4) | (I)440,000株のPPO債券変換後に発行可能な普通株と、(Ii)367,276株のPPO株式証関連普通株とを含む。 |
(5) | (I)220,000株のPPO債券変換後に発行可能な普通株と、(Ii)183,639株のPPO株式証関連普通株とを含む。 |
92
(6) | (I)PPO債券変換後に発行可能な264,000株の普通株と、(Ii)220,367株のPPO株式証関連普通株とを含む。 |
(7) | (I)220,000株のPPO債券変換後に発行可能な普通株と、(Ii)183,639株のPPO株式証関連普通株とを含む。 |
(8) | (I)220,000株のPPO債券変換後に発行可能な普通株と、(Ii)183,639株のPPO株式証関連普通株とを含む。 |
(9) | (I)330,000株のPPO債券変換後に発行可能な普通株と、(Ii)275,459株のPPO株式証関連普通株とを含む。 |
(10) | (I)PPO債券変換後に発行可能な484,000株の普通株と、(Ii)404,007株のPPO承認関連普通株とを含む。 |
(11) | (I)220,000株のPPO債券変換後に発行可能な普通株と、(Ii)183,639株のPPO株式証関連普通株とを含む。 |
(12) | (I)4,400,000株のPPO債券変換後に発行可能な普通株、(2)3,672,788株のPPO株式証関連普通株を含む。 |
(13) | (I)PPO債券変換後に発行可能な4,400,000株の普通株と、(Ii)3,672,788株のPPO株式証の普通株とを含む。 |
(14) | (I)PPO債券変換後に発行可能な2,200,000株の普通株と、(Ii)1,836,394株のPPO承認関連普通株とを含む。 |
配送計画
私たちは、PPO債券の転換とPPO株式承認証の行使後に発行可能な売却株主株式を登録しており、売却株主が本募集説明書の日付後に時々売却された株主株式の転売を許可している。私たちは売却株主の株式から何の収益も得ないだろう。我々は、売却株主がPPO承認株式証を行使した任意の現金から収益を得る。 売却株主の株式登録に関するすべての費用と支出を負担し、本募集説明書は登録説明書の一部である。今回の公開発行では、売却された株主株式は引受業者を介して売却されない。
売却株主は、その実益が所有する売却株主株式の全部または一部を、1つまたは複数のブローカーまたは代理人を介して直接または売却することができる。売却された株主株式がブローカーを通じて販売されている場合、売却株主は手数料 または代理手数料の支払いを担当する。売却された株主株式は、1回または複数回の取引において固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で売却することができる。これらの販売は取引で実現される可能性があり、交差または大口取引に関連する可能性がある
● | 証券販売時にその上場またはオファーを受けることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス機関; | |
● | 場外取引市場で | |
● | これらの取引所またはシステムまたは場外取引市場以外の取引; | |
● | 一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引 | |
● | 取引業者は代理人として証券を売却しようとするが、取引を促進するために依頼者として大口証券の一部を保有して転売する可能性がある | |
● | 仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した | |
● | 取引所を適用する規則による取引所割当; |
93
● | 個人的に協議した取引 | |
● | 空売りする | |
● | ブローカーによる取引では、販売株主と取引先との約定価格で一定数のこのような証券を販売する | |
● | オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される | |
● | そのような販売方法の組み合わせ;または | |
● | 法律を適用して許可された他のどんな方法でも。 |
売却株主はまた、本募集明細書に従って証券を売却するのではなく、規則144または証券法に従って得られた任意の他の免除(ある場合)に従って証券を売却することができる。しかし、今回の初公募が終了するまで、売却株主は売却した株主株式を一切売却しない。
販売株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人に株主株式を売却することによって、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してそのような取引を行う場合、引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、特典または手数料の形態の手数料を得ることができ、または株式を売却する購入者から手数料を取得することができ、彼らは、代理または元金としてそれに売却することができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に提供される割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの常習、割引、割引または手数料を超える可能性がある)。株主株式を売却または他の方法で売却する過程において、売却株主は、仲買業者とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、ヘッジの過程で売却された株主株式を空売りすることができる。売却 株主は株主株式を空売りし,本目論見書に含まれる売却株主株式を交付し,平倉 でその等の空売りに関する借入株を発行することもできる.株式を売却する株主は、売却した株主の株式をブローカーに貸したり質を譲渡したりすることもでき、ブローカーはまたこのような株を売却することができる。
売却株主は、彼らが所有している株式の一部または全部の売却株主の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその担保のbr債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または証券法の他の適用条項に従って本募集説明書の任意の改正を行うことができ、時々要約および売却株主株式を、必要があれば、売却株主リストを改訂し、質権者、譲受人または他の利益相続人を本募集説明書の下の売却株主として含むことができる。本募集説明書において、譲渡者、譲受人、質権者又はその他の権益相続人が売却実益所有者である場合には、売却株主も株式を譲渡、寄贈して売却することができる。
売却株主および売却株主の株式の流通に関与する任意の取引業者(Br)は、証券法 が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のこのようなブローカーに支払われる任意の手数料または与えられた任意の割引または特典は、証券法 による引受手数料または割引と見なすことができる。株主株式の特定の発売を行う際には、必要があれば、募集説明書副刊を配布し、発売株主株式の総金額及び発売条項を記載し、任意の取引業者又は代理人の名称又は名称、任意の割引、手数料及び売却株主補償を構成する他の条項、並びに任意の許容又は転売又は委託取引業者に支払う割引、手数料又は割引を含む。
いくつかの州の証券法によると、売却株主株は、登録または所有する仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。さらに、いくつかの州で売却された株主株式は、そのような株式がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を取得し、条件を満たしていない限り、売却されてはならない。
任意の売却株主 が登録説明書によって登録された任意またはすべての売却株主株式を売却することは保証されず,募集説明書は の一部を構成する.
売却株主およびそのような分配に参加する任意の他の者 は、売却株主および任意の他の参加者が任意の売却株主の株式を購入および売却する時間を制限することができる、取引法の規則Mを含むが、これらに限定されない改正された1934年証券取引法およびその下の規則および条例の適用条項の制約を受ける。ルールMはまた,売却株主の株式流通に従事する人が売却株主の株式に関する市活動に従事する能力 を制限することができる.上記の各項は、売却株主の株式の販売可能性及び任意の個人又は機関が株主株式を売却して市活動に従事する能力に影響する可能性がある。
本募集説明書により構成された登録説明書が売却されると、売却された株主株式は、わが関連会社以外の他の者の手で自由に取引することができる。
94
株本説明
私たちは最大200,000,000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および最大10,000,000株の優先株、1株当たり0.001ドルの発行を許可された。2022年8月9日まで、われわれは105,401,858株の普通株流通株があり、優先株流通株はない。
2022年5月、取締役会は我々の普通株式の法定株式数を200,000,000株から750,000,000株に増加させることを許可した。2022年6月、株主 は認可株式の増加を承認した。ライセンス株式の増加は、ネバダ州州務卿に改訂証明書を提出した後に発効しなければならない。私たちは現在、2022年8月12日にこのような改訂証明書を提出する予定だ。
発行が終わる前に、私たちは私たちの発行済み普通株を1対_逆株式分割するつもりです。これは私たちの当時の発行済み普通株 を_株から_株に減少させ、同時に私たちの法定資本は変わらないことになります。
以下の説明は要約のみであり、完全であると自称しているわけではなく、当社の定款および定款の制約および制約を受けており、当社の定款および定款の制約および制約を受けている。それぞれが改訂されており、それぞれが引用的に本明細書に組み込まれ、登録説明書の添付ファイルとして、本募集説明書はその一部である。私たちはあなたがより多くの情報を得るために、私たちの定款、私たちの定款、ネバダ州の改正された法規(“NRS”)の適用条項を読むことを奨励します。
普通株
私たち普通株のすべての保有者は、株主に割り当てられた任意の現金から比例して1つに分ける権利があり、任意の配当金を支払うことを含む。私たちの普通株の保有者 は、私たちの株主投票で投票されたすべての事項の1株または記録について投票する権利があります。私たちの役員の選挙や他の事項については、累積投票は存在しない。したがって、我々の定款文書によれば、当該等の取締役選挙を支持する持株50%以上の株主が全取締役を選挙することができる。私たちの取締役会は現在単一種類の選挙で生まれています。私たちの取締役会は不定期に私たちの流通株配当を発表するかもしれません。私たちが清算、解散、または清算を行う場合、私たちの普通株式の所有者は、すべての残りの分配可能な資産を比例的に共有する権利があり、私たちの債務を支払い、私たちの普通株に優先する各種類の株式の計上を準備した後 である。私たちの普通株の保有者は転換、優先引受権、あるいは他の引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還条項にも適用されていません。
優先株
当社の定款では、当社の取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、適宜優先株を発行する権利があり、承認されていない場合には、当社の優先株又は任意のカテゴリ又はその系列、カテゴリ、権利、特権及び優先順位を設定する権利があります。敵意買収が発生すれば、取締役会はこれらの優先株を利用して支配権を保持する可能性がある。
普通株式承認証を発行した
2022年8月9日まで、私たちは30,123,251部の発行された株式承認証を持って、加重平均発行権価格で1株当たり0.32ドルで私たちの普通株の株を買います。
未償還普通株式オプション
2022年8月9日まで、私たちは4,504、214件の未返済オプションを持っていて、加重平均行権価格で1株当たり0.35ドルで私たちの普通株の株を購入することができます
2018年計画
当社は2022年8月9日現在、任命された当社役員 が保有する合計4,418,876件の未償還株式オプション奨励と、2018年計画に基づいてあるコンサルタントと従業員に発行する118,000株の制限普通株を含むbr未償還オプション7,859,147件を付与している。
移籍代理と登録所
我々の普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVIStock Transfer,LLCである.その電話番号は212-828-8436です。
95
私たちが提供する証券説明書は
以下 は、今回の発行終了前に発効する予定であるため、私たちの株式のいくつかの重要な条項を概説します以下に要約として記述し,わが社の登録証明書およびbr}附則を参照して,それぞれが改訂され再記述される今回の発売が終わる直前に 自分。当社の株主になった後、当社の登録証明書や付例のこれらの規定に了承され、同意されたとみなされ、これらの規定は改正され、再記載されました。
2022年_月_日、私たちは、その額面を変更することなく、私たちの普通株の1対1(1:___)の逆株式分割を実現するために、改訂および再記載された会社登録証明書の改訂証明書をデラウェア州州務卿に提出した。このような改訂は のような届出時から発効する.すべての断片株式が次の全体株式 に四捨五入されているため,逆引きに関する断片的な株式は発行されていない.別途説明がある以外に、本募集説明書に記載されている自社普通株の全株式及び1株当たりの金額は を調整して、逆株式分割を実施している。
職場.職場
各単位は1株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および1部の引受権証明書を含み、1株当たりの普通株を購入し、1株当たり以下に述べる。普通株式と株式承認証は直ちに分離され、単独で発行されるだろう。
普通株
我々普通株の主な条項と条項は、本募集説明書における“株式説明”というタイトルで説明した。
株式承認証
以下に提供される引受権証のある条項及び条項の要約は完全ではなく、株式証の条項 の制約を受け、株式証の条項の制限を受け、その形式は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出される。潜在投資家は株式証明書の条項と規定を慎重に検討して、株式証明書の条項と条件の完全な説明 を得るべきである。
持続期間と行権価格。ここで提供される各 引受権証の初期行権価格は1株$である。株式承認証は直ちに行使でき、元の発行日の5周年に 満期になる。株式配当、株式分割、再編または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数 は適切に調整される。株式承認証は普通株と分離して発行され、その後すぐに単独で を譲渡することができる。私たちの普通株を購入した引受権証は、今回の発行で購入した普通株ごとに株式承認証を発行します。
96
可運動性それは.株式承認証は、所有者毎の選択に応じて、すべてまたは一部が正式に署名された行使通知を交付し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全額 (以下で議論する無現金行使を除く)。持株者(及びその付属会社)は、持株者が権利証を行使した直後に4.99%を超える発行された普通株を所有することが条件となる。ただし、持分者が少なくとも61日前に通知してくれた場合は除外する。所有者は引受権証を行使した後、発行済み株式の保有量を行使後に発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。この百分率所有権は株式承認証の条項に基づいて決定されるからである。株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。私たちは断片的な株式ではなく、次の完全なシェアに切り込むつもりだ。
キャッシュレス運動それは.もし所有者がその株式承認証を行使する際に、証券法に基づいて承認株式証を発行する普通株の登録声明を登録する際には、その時点で有効または利用できず、かつ、当該株式の発行が証券法で規定されている免除登録を受けることができない場合は、現金ではなく、行使時に本店価格の現金を支払うべきである。逆に、所有者は、行使時(全部または部分)に株式承認証に記載されている式によって決定された普通株式純額 を受け取ることを選択することができる。
譲渡可能性それは.適用法律に適合した場合、帳簿登録形式の引受権証は、保有者が信託信託会社の施設を介して譲渡することを選択することができ、実物形式の引受権証は、持分証を適切な譲渡文書とともに承認持分証代理人に戻した後に譲渡することができる。吾らと引受権証代理人との間の引受権証代理プロトコルによると、株式承認証は、最初に簿記 形式で発行され、預託信託会社(“DTC”)に格納されたグローバル証明書1枚または複数枚で代表され、DTCの代名人CEDE&Co.の名義で登録されるか、またはDTCによって別途指示される。
取引所が上場するそれは.我々はこれらの権証をナスダック資本市場に上場することを申請する予定で、コードは“BRSFW”である。“上場後、株式承認証が活発な公開取引市場に発展することは保証されない。
株主としての権利それは.株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株株式の所有権がない限り、株式権証所有者は株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
基本的な取引。株式証明書に記載されている任意の基本取引が、一般に別のエンティティとの任意の合併を含み、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却し、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む場合、その後 が承認株式証を行使するとき、保有者は、代替対価として1株当たりの普通株を得る権利があり、当該普通株は、その基本取引が発生する直前に権利証を行使する際に発行可能である。当社の相続人又は買収会社(既存の会社であれば)の普通株式数、及び保有者がそのような取引において又はそのような取引のために受け取るべき任意の追加対価格 保有者は、その事件の直前に引受権証を行使することができる普通株式数 を行使することができる。上述したように、基本取引が発生した場合、権利証所有者は、現金と交換するために、私たちまたは後続エンティティに、基本取引の完了と同時にまたは30日以内に権利証の未行使部分を償還することを要求する権利がある。しかし、我々の取締役会の承認されていない基本取引を含む、我々の制御範囲内でない基本取引が発生した場合、権利保持者は、私たちまたは後続のエンティティからのみ取得する権利がある。この基本取引が完了した日まで,権証未行使部分のブラック·スコアーズ価値により,基本取引に関する同じタイプや形式(および同じ割合)の対価格で,我々普通株の保有者にそれなどの基本取引を提供·支払いする, この対価格が現金、株式、現金と株式のいずれの組み合わせであっても、私たち普通株の保有者は、基本取引に関連する他の形態の対価格を受け入れることを選択することができるかどうか。
97
引受販売
Joseph Gunnar&Co.LLC(“Joseph Gunnar”) は引受業者の代表(“代表”)である.吾らと代表との間の引受契約を遵守する条項及び条件の下で、吾らは次の引受業者への販売に同意したが、以下の引受業者は、公開募集価格で本募集説明書の表紙に記載されている引受割引の価格を減算することに同意し、その名称の横に列挙された単位数 :
引受業者の名前または名称 | 単位数 | |||
ジョセフ·ガンナ有限責任会社 |
引受業者は、私たちが提供するすべての引受業者の超過配給オプションに含まれる単位以外のすべての単位(ある場合)を購入することを約束する。引受業者が引受契約に含まれる他の条件、例えば引受業者が高級職員証明書 及び法的意見を受け取った後、引受業者に製品を発行して受け入れた場合には、その弁護士が承認した法律事項及びその他の条件に基づいて、引受業者に製品を提供するが、事前に販売する必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。
割引と手数料
引受業者は当初、本募集説明書の表紙に記載された公開発行価格で一般発売単位を提案し、その価格から$ を超えない特許権を引いて取引業者に発売することを提案した[●]単位ごとです。もし私たちが提供するすべての単位が公開発行価格で販売されていない場合、引受業者 は、本募集説明書の付録のように発行価格と他の販売条項を変更することができる。
表に公開価格,引受割引と手数料および費用控除前の収益を示す。これらの情報は,我々が代表を付与した引受業者に超過配給選択権 を行使または完全に行使していないと仮定する.
単位ごとに | 超過配給オプションの合計は含まれていません | 全額超過配給オプションを持つ合計 | ||||||||||
公開発行価格 | $ | $ | $ | |||||||||
保証割引 | $ | $ | $ | |||||||||
非実費手当 | $ | $ | $ | |||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います | $ | $ | $ |
吾らは,発売終了時に受け取った総収益の1%に相当する非実報的支出 手当を代表に支払うことに同意した(その後引受業者の超過配給選択権を行使して受け取ったいかなる収益 も含まない).
また、(A)今回の発行で売却される株式を米国証券取引委員会に登録することに関連するすべての届出費用および通信費用(任意の引受業者の超過配給選択権を含む)、(B)FINRAの今回の発売に関するすべての届出費用と支出を含む今回の発行に関する費用を代表者に支払うことにも同意する。(C)ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国取引所および当社とジョセフ·ガンナが共同で決定した他の証券取引所上場に関連するすべての費用および支出は、預託信託会社が新証券について徴収する任意の費用を含む。(D)会社の上級管理者、取締役および実体の背景調査に関連するすべての費用、支出および支出は、総額15,000ドルを超えてはならない。(E)Joseph Gunnarが合理的に指定した州および他の司法管轄区の“青空”証券法によれば、これらの株式の登録または資格に関連するすべての費用、支出および支出(すべての届出および登録費用、および“青空”弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらの費用および支出は、弁護士が“青空”の仕事を開始したときに弁護士に5,000ドルを支払い、仕事終了時に5,000ドルを追加的に支払うことに限定されることが合意されている。(F)Joseph Gunnarにより合理的に指定された外国司法管区の証券法に基づいて、資格を取得し、又は当該株式等の株式を登録、又は免除することに関連するすべての費用、支出及び支出;。(G)すべての郵送及び印刷販売書類の費用(引受契約、いかなる青空調査、及び(例えば、適用される)引受業者間の任意の合意を含むがこれらに限定されない), 取引業者契約、引受業者アンケートおよび授権書)、登録説明書、目論見書およびそのすべての改訂、副刊および展示品、ならびにJoseph Gunnarが合理的に必要と考えている数量の予備および最終募集説明書、(H)広報会社を招聘する費用および支出、(I)普通株式を代表する証明書の準備、印刷および交付の費用、(J)普通株式および引受権証譲渡エージェントの費用および支出;(K)証券会社からJoseph Gunnarに譲渡する際に支払うべき株式譲渡税および/または印紙税、(L)終値後に“ウォール·ストリート·ジャーナル”およびニューヨークタイムズ全国版に株式発行広告に関するコストを掲載する;(M)成冊された公開発行材料および記念品および墓石に関連するコストは、会社またはその指定者が取引終了後の合理的な時間内にJoseph Gunnarが合理的に要求する可能性のある数でこれらの費用を提供する。(N)会社の会計士の費用および支出。(O)会社の法律顧問および他の代理人および代表の費用および支出。(P)法律顧問を代表する費用および支出:募集が終了した場合、150,000ドル以下、募集が終了しなければ、25,000ドルを超えない。(Q)Ipreoを使用した問い合わせ、目論見追跡、およびコンプライアンスソフトウェアに関する19,950ドルの費用。そして(R)ジョセフ·ガンナは今回発行された実際に説明したロード費用で,最高25,000ドルに達する.
98
当社はこれまでに代表 に25,000ドルを支払っており,上記の費用のために,発売費用 がFINRAルール5110(F)(2)(C)によって実際に発生していなければ返金していただきます。
保険割引と非実売費用手当を除いて、私たちが支払うべき発行費用の総額は約$だと思います[●].
引受業者の超過配給選択権
我々は既に引受業者に超過配給選択権 を付与した.このオプションは今回の発行終了後最大45日間行使でき、引受業者 が最大_株普通株及び/又は株式承認証を購入することを許可し、私たちの手から最大_株普通株を購入して、超過配給を補うことができる(今回の発行で販売された普通株総数の15%に相当)。引受業者がそのオプションの全部または一部を行使する場合、それは、本募集説明書の表紙にある1株当たり価格または株式承認証価格から引受割引を減算し、公開発行価格で当該オプションに含まれる単位に含まれる株式および/または株式承認証を購入する。このオプション を完全に実行すれば,公衆に対する総価格は$となる[●]総純収益は、保険割引を引いていますが、費用を差し引く前に、私たちの総純収益は$です[●].
代表的手令
吾らは、最大_株普通株 (単位に含まれる普通株式株式の5%及び単位に含まれる引受権証関連普通株株式の5%を購入するために、代表 (又はその譲渡許可者)に株式承認証(“代表株式承認証”)を発行することに同意しており、引受業者の超過配給選択権(有)を含まない。
株式登録発行代表株式証及び当該等株式承認証を行使した後に発行可能な普通株式株式を登録する。本募集説明書に属する登録説明書の発効日から4年半の期間内に、代表権証は随時または時々全部または部分的に行使することができ、この期間はFINRA規則第5110(E)(1)条の規定に適合する。 代表権証は現金または無現金で行使することができ、1株当たり価格は$に相当する[●]1株,または発行中単位公開発行価格の110% である.代表権証はFINRAから賠償とみなされているため,FINRA第5110(E)(1)条によると,180日間の販売禁止期間を受けなければならない。株式募集説明書が発効した日から180日以内に、代表(或いは譲渡許可者)は売却、譲渡、譲渡、質権或いは質権のこれらの引受権証或いは株式承認証関連証券に従事してはならず、いかなる対沖、空売り、派生ツール、引受或いは上昇取引に従事してはならず、株式承認証又は関連証券が経済的に有効な処置を受けることを招く。また、代表株式証は、いくつかの需要と付随する登録権を規定している。株式承認証は、規則5110(G)(8)(B)に基づいて、登録権と無制限の搭載登録権を請求することを規定している。FINRA規則5110(G)(8(C)、(D)および(E))によれば、提供される請求登録権および搭載登録権は、募集説明書が発効した日から5年以内に終了する。私たちは代表権証の行使によって発行可能な証券を登録するすべての費用と支出を負担しますが、所有者が発生し、対応する引受手数料は除外します。使用価格brおよび代表株式証の行使後に発行可能な株式数は、株式配当金、非常現金配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかし、株式承認証 行権価格或いは関連株式は株式承認証より低い取引権価格 価格で普通株を発行することによって調整されない。
99
会社2022年6月債券私募に関する配給代理承認株式証
当社が2022年6月に行った5,659,500ドルの株式交換可能債券元金および引受権証の私募(“債券私募”)について、Joseph Gunnarは2022年5月9日に配給代理契約(“2022年5月合意”)を締結した。二零二二年五月協定の条項によると、現金補償を受ける以外に、二零二二年五月合意の条項によると、配給代理は株式承認証を受け取って 2,015,626株の普通株を購入する権利があり、行使価格は(I)1株当たり0.25ドルまたは(Ii)2022年6月の債券私募初期成約日前 会社普通株(“割引VWAP”)の10日間VWAPの75%(“配給代理株式証”)に等しく、低い者を基準とする。
2022年6月の配給代理権証は現金または無現金で行使可能となり,行権価格は1株0.22ドルに相当し,この価格は割引後のVWAPを反映している.2022年6月の配給代理権証はFINRAから補償とされているため,FINRA規則 5110(E)(1)により180日間の販売禁止期間を受ける。代表(又は第5110(E)(2)(B)(I)条の許可された譲受人)は、売却、譲渡、譲渡、質権、質権又は質権のような引受権証又は当該等の株式承認証関連証券に従事してはならず、いかなる対沖、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引に従事してもならず、当該等の株式承認証又は関連証券が本募集説明書の発効日から180日以内に有効な経済的処置を行うことができるようにする。2022年6月に配給代理承認株式証 は2027年6月13日に満期になる。FINRAルール5110(G)(8)(E)によれば、株式分割、株式配当、資本再構成、または我々に関連する類似イベントが発生した場合、FINRAルール5110(G)(8)(E)によれば、私たちの普通株は、2022年6月の配給代理権行使時の使用価格および発行可能な株式数を比例的に調整することができる。
全権委託口座
引受業者は、自由裁量権を有するどの口座にも本プロトコルで提供される証券を売却することを確認するつもりはない。
販売禁止協定
“ロック”協定によると、私たち、私たちの幹部および取締役、および私たちのいくつかの株主は同意しており、代表の事前書面の同意を得ずに、提供、質権、販売、契約販売、付与、貸し出し、または他の方法で任意の普通株または任意の普通株、行使可能または交換可能な証券(“ロック証券”)を譲渡または処分し、任意の交換または他の手配を達成し、証券所有権をロックする任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転する。 は、任意のロック証券の登録に対して任意の要求を提出するか、または任意の権利を行使するか、または今回の発行終了後180日以内に 通常の例外を除いて前述の操作を行う意図を開示する。
100
上記事項を除いて、債券購入において、保有者はいくつかの市場対峙条項に同意しており、これにより、保有者は、今回の発売終了後90日以内に、引受業者の同意を得ずに、自社普通株又は転換可能又は自社普通株として行使可能な証券を売却又は譲渡することに同意している。債券保有者の販売禁止状 には、会社の普通株価格と取引量の敷居に応じて事前に釈放されることに関する条項が含まれている。
優先購入権といくつかの発行後投資
今回の発売終了及び引受契約に掲載されているいくつかの 条件の下で、Joseph Gunnar は撤回不可能な優先購入権を持ち、発売終了後12(12)ケ月以内に、Joseph Gunnarの慣用条項で、任意の 及び未来のすべての公開或いは私募株式及び債務発売及び業務グループの独占投資銀行人、独占帳簿管理人及び/又は独占配給代理を担当し、すべての株式にリンクした融資を含む。Joseph Gunnarと私たち は、任意の他のブローカーがこのような発売に参加する権利があるかどうか、およびそのような参加の任意の経済条項を決定する権利がある。
さらに、引受契約に規定されているいくつかの例外を除いて、当社が引受プロトコルを終了し、引受契約を終了してから12(12)ヶ月以内の任意の時間にJoseph Gunnarに連絡した任意の投資家が任意の公開または個人融資を完了した場合、Joseph Gunnarは、当社がそれぞれの投資家と予め存在し、文書記録のあるビジネス関係がない限り、上述した補償を得る権利がある。
賠償する
私たちは証券法下の責任を含めて引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意し、引受業者がこれらの債務のために支払うことを要求される可能性がある。
安定化
今回の発行に対して,引受業者 は安定取引,超過配給取引,銀団戻し取引,懲罰的入札,購入に従事し,空売りによって構築されたbrを回収することができる。
● | 安定取引は、安定入札が指定された最高入札を超えない限り、発行中に証券市場価格の下落を防止または遅延させるために行われる有価証券の購入を許可する。 | |
● | 超過配給取引は、引受業者が引受業者が購入義務のある証券の数を超える証券を販売することに関連する。これはシンデガ空頭寸を作り、空頭寸であっても、裸空頭寸であってもよい。引当準備空手形では、引受業者が超過配給した証券の数は、超過配給オプションで購入できる証券の数を超えない。裸空倉では、関連する証券の数は、超過配給オプション内の証券数よりも多い。引受業者は、その超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で証券を購入することによって、任意の空頭を平定することができる。 | |
● | シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。引受業者は,平倉の証券源を決定する際には,他の事項を除いて,公開市場で購入可能な証券の価格と彼らが透過的に行使できることを考慮する引受業者の超過配給選択権それは.もし引受業者が売却した証券が引受業者の超過配給選択権そして、そのため、公開市場で証券を購入することでしか平倉ができない赤裸々な空頭があった。引受業者が定価後の公開市場の証券価格が下振れ圧力に直面する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。 |
101
● | 懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に売却した証券が安定またはシンジケート補充取引によって購入してシンジケートの空手形を回収することを代表する場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。 |
これらの安定した取引、br取引をカバーするシンジケート取引、懲罰的入札は、私たちの証券の市場価格を上昇または維持し、あるいは私たちの証券市場価格の下落を阻止または遅延させるかもしれない。したがって、我々の証券の公開市場での価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。上記の取引が我々の証券価格に与える可能性のある影響については、吾らも引受業者も何も述べたり予測したりしない。これらの取引はナスダック資本市場、場外取引、または他の方法で完了することができ、開始すればいつでも終了することができる。
受け身で市になる
今回の発行については,引受業者や販売グループのメンバーも単位内で受動的に市取引を行うことができる.受動的な市は,独立して市商の価格制限を受けた入札を表示し,注文の流れに応じてこれらの価格制限された購入を実施することを含む.米国証券取引委員会が公布したMルール 103は,受動的に市商ごとに可能な純購入金額と1競りあたりの表示規模を制限している.受動ディクレアラは,単位の市場価格を公開市場よりも支配的である可能性のあるレベルに安定させることができ,開始すれば随時停止することができる.
株式の電子要約、売却、分配
電子フォーマットの募集説明書は、発行に参加する引受業者または販売チームのメンバー(ある場合)の保守サイトで取得することができる。引受業者 は、そのオンラインブローカーアカウント保持者に販売するために、いくつかの単位を引受業者および販売グループメンバーに割り当てることに同意することができる。br}は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通 を行う可能性がある引受業者および販売グループメンバにインターネット流通を割り当てることを表す。電子フォーマットの募集説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、本募集説明書又は本募集説明書構成要素の登録説明書の一部ではない。
その他の関係
引受業者およびその関連会社は、通常の業務中に時々私たちに提供してくれ、将来的には様々なコンサルティング、投資および商業銀行、および他のサービスを提供する可能性があり、引受業者はすでに徴収され、慣例的な費用および手数料を徴収し続ける可能性がある。しかし、本募集明細書に開示されている場合を除いて、私たちは現在、引受業者とこれ以上のサービスの予定はありません。
連属
引受業者及びその付属会社は各種活動に従事する全方位金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む。引受業者およびその関連会社は将来、時々私たちと接触してサービスを提供してくれるかもしれないし、その正常な業務中にサービスを提供してくれるかもしれない。彼らは通常の費用と支出を受け取るだろう。その様々な業務活動の通常のプロセスにおいて、引受業者およびその関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連するbr派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、私たちの証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
102
市場情報
公開発売価格は私たちと代表の間の 議論によって決定されます。現在の市場状況に加えて、これらの議論で考慮すべき要因 は、以下のように含まれる
● | 私たちの経営陣と引受業者の評価、すなわち投資家は今回の発行価格に参加したいかもしれません | |
● | わが社と私たちが競争している業界の歴史と将来性 | |
● | 私たちの過去と現在の財務情報は | |
● | 私たちの過去と現在の業務、そして私たちの未来の収入の見通しとタイミング | |
● | 私たちの現在の発展状況は | |
● | これらの要因は,我々と類似した活動に従事している他社の時価や各種推定措置に関係している。 |
活発な株式取引市場は発展しないかもしれない。発行後、株式は公開市場で公開発行価格や公開発行価格よりも高く取引されない可能性もある。
販売制限
カナダそれは.単位は、国文書45~106に定義されているように、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売される株式募集規約の免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項、及び は国家文書31 103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務。 単位の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求を受けない取引で行われなければならない。
本募集説明書の付録 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手 は、これらの権利の詳細を理解するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照して、法律顧問に相談しなければならない。
“国家文書”第3 A.3節105に従って保証紛争(NI 33 105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない。
ヨーロッパ経済区です株式募集説明書指示が実施された各欧州経済圏加盟国(それぞれ、“関連加盟国”)については、関連加盟国で任意の証券を公衆に要約してはならないが、募集説明書指示の下で以下の免除に基づいて、任意の証券が当該関連加盟国で実施されている場合、任意の証券を関連加盟国の公衆に要約することができる
● | 株式募集説明書命令で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ; | |
● | 募集説明書命令が許可されている100人未満、または関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施している場合、150人以下の自然人または法人(募集説明書命令によって定義された適格投資家を除く)であるが、そのような任意の要約を表す同意を事前に取得しなければならない |
103
● | 募集定款指令第3(2)条の範囲内のいかなる他の場合においても、このような証券要約が吾等又はいかなる引受業者にも招株定款指令第3条の要求に基づいて募集定款 を公表しない限り。 |
この条項の場合、任意の関連加盟国の任意の証券に関連する“公衆への要約”という言葉は、投資家 が任意の証券の購入を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で要約条項および要約証券に関する十分な情報を伝達することを意味する。これらの証券は、この加盟国において、入札説明書指令の任意の措置を実施することによって変更される可能性があるからである。この加盟国では、“入札命令”という言葉は、2003/71/EC(2010年PD改正指令を含む)を指す。関連加盟国で実施される範囲内)は、関連加盟国の任意の関連実行措置 を含み、“2010年PD改訂命令”という言葉は、2010/73/EU号命令を意味する。
イギリスです。引受業者は声明して同意した
● | それは、伝達または伝達を伝達または促進するだけであり、証券の発行または販売に関する招待または誘因(2000年の“金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する)のみを伝達または促進し、FSMA第21条(1)が我々に適用されない場合、および | |
● | それは、イギリス国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する証券に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう。 |
スイスです。これらの職場はスイスで公開されないかもしれませんスイス証券取引所でもありません6人)またはスイスの任意の他の証券取引所または規制された取引機関。本文書は,ART発行目論見書による開示基準 を作成する際には考慮していない.652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書の開示基準 。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書又は証券又は発売に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、スイスで公開配布又は公開提供されてはならない。
本論文では、今回の発行または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に記録または承認されていない。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMAに提出されず、証券の発売もスイス金融市場監督局の規制を受けることはなく、証券の発売もスイス連邦集団投資計画法案に基づいていない(中国鉄鋼工業協会)である。そのため、スイス又はスイスから中鋼協及びその実施条例及び公告で定義された公開流通、発売又は広告、及びいかなる非合資格投資家に流通、発売又は広告を行ってはならないが、中鋼協下で集合投資計画の権益購入者が与えられた投資家保障は証券購入者まで延びてはならない。
オーストラリアです。オーストラリア証券·投資委員会には、いかなる配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書も提出されていない(専用集積回路)は、初発売と関係がある。
本募集説明書は、目論見書、製品開示声明、または2001年“会社法”(The会社法br)と、募集説明書、製品開示声明、または会社法に規定された他の開示文書を含むために必要な情報 とは主張されない。
オーストラリアでのどの単位の見積もりは個人にしかできません(投資家を免除する)は、“老練な投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す専門投資家)、または会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除に適合する他の者であるため、会社法第6 D章によれば、投資家に開示することなく証券を提供することが合法である。
104
免除されたオーストラリアの投資家が申請した証券は,発売事項に基づいて配布された日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除により会社法第6 D章に基づいて投資家に開示又はその他の状況を行う必要がない限り,又は要約は会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。
本募集説明書には一般情報のみが含まれており、特定のbr個人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家 は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください。
ケイマン諸島の潜在投資家に注意してください。ケイマン諸島の大衆を直接または間接的に私たちの証券を購入するように招待してはならない。
台湾それは.これらの証券はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成してはならない場合には、台湾金融監督管理委員会の登録または承認を受けなければならない。台湾のいかなる人または実体も、関連提案の提供、販売、提供、または他の方法での仲介を許可されておらず、台湾で証券の発売および販売を行っている。
香港の潜在投資家は知っていなければならないそれは.本募集説明書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。今回の見積もりに慎重に対応することをお勧めします。本募集説明書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。注意:(I)“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)別表1第I部及び“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)に基づいて締結された任意の規則がいう“専門投資家”を除いて、本行証券は、香港で本募集説明書又はその他の書類の方式で発売又は販売してはならない、又はその他の場合には、当該文書を“会社条例”(第32章)でいう“株式募集規約”とすることはない。香港法例)(CO)または“会社条例”または“証券および先物条例”について一般に要約または招待を発行するいかなる広告、招待または文書を構成しないか、および(Ii)いかなる人も発行目的(香港または他の場所を問わず)のために発行されてはならない、または当社の証券に関連する広告、招待または文書を誰かが所有してはならず、そのような広告、招待または文書の内容は、閲覧または読まれる可能性が高い。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却されるか、証券及び先物条例が指す“専門投資家”又は当該条例に基づいて締結された任意の規則に基づく証券のみに売却されるものは除く。
人民Republic of China潜在的投資家の注意事項それは.本募集説明書は中国で配布または配布してはならず、株式brは発売または販売することができず、いかなる人にも直接または間接的に任意の中国住民に再発売または転売することはない。中国の適用する法律、規則及び法規に適合しない限り。この段落だけでは、中華人民共和国には台湾および香港特別行政区とマカオ特別行政区は含まれていない。
法律事務
本募集説明書によって提供される普通株式および引受権証の有効性は、ニュージャージー州ウッドブリッジのLookman LLPによって伝達されている。Littman Krooks LLP は今回の発行に関する引受業者の法律顧問を務めている。
専門家
Brain Science Inc.2021年12月31日現在と2020年12月31日までの総合貸借対照表および同年度までの関連総合経営報告書,株主権益(赤字)とキャッシュフローの変化は,その報告で述べたように,独立公認会計士事務所Accell Audit&Compliance,PAが監査した。このような連結財務諸表は,同社が会計·監査の専門家として提供した報告に基づいて本稿に組み込まれている。
105
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-1表の登録声明 を提出し、証拠物とスケジュールを含み、今回の発行で販売される証券を登録した。本募集説明書は、登録説明書に含まれるすべての情報および登録説明書の一部として提出された証拠物およびスケジュールを含まない。私たちと私たちの普通株のより多くの情報については、登録声明 と登録声明の一部として提出された展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約または書類が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された契約または書類のコピーを参照することをお勧めします。本入札明細書に証拠物として提出された契約又は書類に関する各陳述は、すべての点で提出された証拠物の要求に適合する。
登録説明書およびその証拠物およびスケジュールを含む、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govで、私たちが米国証券取引委員会に提出したすべての材料を読んでコピーすることができます。本入札説明書に引用されているどのサイトに含まれる情報も、コスト募集説明書または本募集説明書が属するS-1表の登録声明の一部を構成することはありません。
また,今回の発行終了後, は取引所法案の情報報告要求を遵守し,定期報告,依頼書 その他の情報を米国証券取引委員会に提出する.これらの定期的な報告書、依頼書およびその他の情報は、上述した米国証券取引委員会の公共資料室およびウェブサイトで閲覧および複製される。私たちはまたウェブサイトを維持しました:www.brainScience fi.com, これらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会にこれらの材料を提供した後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く無料でアクセスすることができます。本募集説明書に含まれているか、または当サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。さらに、あなたは私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類のコピーを無料で請求することができます。方法は私たちに手紙を書くことができます。住所:フロリダ州レイクウッド牧場、Parkway 6700専門、郵便番号:34240、郵便番号:cfo。私たちの電話番号は(917)388-1578です。
あなたはこの目論見書に含まれている情報または私たちがお勧めする情報だけに依存しなければなりません。私たち、販売株主、および引受業者は、任意の人に異なる情報を提供することを許可していませんか、または本入札明細書に含まれていないいかなる陳述を行うことができません。
106
財務諸表索引
ページ | ||
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間 | ||
2022年3月31日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | F-2 | |
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合経営報告書と全面赤字(未監査) | F-3 | |
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間株主赤字簡明総合報告書(監査なし) | F-4 | |
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月簡明総合現金フロー表(監査なし) | F-5 | |
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | F-6 | |
2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度 | ||
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID番号3289) | F-19 | |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-22 | |
2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合経営報告書その他全面赤字 | F-23 | |
2021年12月31日までと2020年12月31日まで年度株主損失表 | F-24 | |
2021年12月31日と2020年12月31日までの統合現金フロー表 | F-25 | |
連結財務諸表に付記する。 | F-26 |
F-1
Brain br科学会社とその子会社
簡明合併貸借対照表
March 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
売掛金 | ||||||||
在庫品 | ||||||||
上級者に金を前借りする | - | |||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
商誉 | ||||||||
経営的リース使用権資産-LT | ||||||||
その他長期資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
売掛金と売掛金の関係者 | ||||||||
応算利息 | ||||||||
転換可能な手形の短期対応 | ||||||||
支払手形 | ||||||||
ローンに対処する | ||||||||
支払手形-関係者 | ||||||||
賃貸負債を経営し、今期の部分 | ||||||||
流動負債総額: | ||||||||
転換支払手形、純額 | ||||||||
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の総合損失を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主総損失額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-2
脳科学会社とその子会社
合併経営報告書と全面赤字
(未監査)
3月31日までの3ヶ月間、 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
収入.収入 | $ | $ | ||||||
販売原価 | ||||||||
毛利 | ||||||||
販売、一般、行政 | ||||||||
研究開発 | ||||||||
専門費 | ||||||||
販売とマーケティング費用 | ||||||||
シェアに基づく報酬 | - | |||||||
一般と行政費用 | ||||||||
総販売量、一般と行政 | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 | - | |||||||
賃金保障ローンの寛大な収益 | - | |||||||
外貨取引損失 | ( | ) | - | |||||
その他費用合計 | ( | ) | ||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支給 | ||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他総合損失 | ||||||||
外貨換算調整 | - | |||||||
全面損失総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通株1株当たり純損失 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
発行済み普通株式加重平均 | ||||||||
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3
Brain br科学会社とその子会社
合併株主損失報告書
第一選択Aシリーズ | Bシリーズ 優先して優先する | Cシリーズ 優先して優先する | その他の内容 | 積算 他にも | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在庫品 | 在庫品 | 在庫品 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 全面的に | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプションの公正価値に帰属している | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス普通株を発行する | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | $ | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
脳科学会社とその子会社
統合現金フロー表
(未監査)
3月31日までの3ヶ月間、 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失は経営活動で使用されている現金純額になる: | ||||||||
減価償却および償却費用 | ||||||||
債務償却と非現金利息支出 | - | |||||||
賃金保障ローンの寛大な収益 | - | ( | ) | |||||
リース決済収益 | ( | ) | ||||||
株式オプションの公正価値に帰属している | - | |||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | ( | ) | - | |||||
在庫品 | ( | ) | ( | ) | ||||
将校の前払い | ( | ) | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ||||||
その他長期資産 | - | |||||||
売掛金と売掛金 | ( | ) | ||||||
応算利息 | ||||||||
経営賃貸負債純額 | ||||||||
経営活動のための現金純額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産と設備を購入する | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投資活動のための現金純額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
転換支払手形の収益 | $ | $ | ||||||
元票および利息の償還 | ( | ) | - | |||||
融資活動が提供する現金純額 | $ | $ | ||||||
為替レート変動が現金に与える影響 | ||||||||
現金純変動額 | ( | ) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
利子を支払う現金 | $ | $ | - | |||||
税金の現金を納める | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動を補充開示する | ||||||||
株式発行決済の売掛金 | $ | $ | - |
付記はこのような監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素だ。
F-5
脳科学会社です。そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
March 31, 2022
(未監査)
注1--業務の組織と性質
Brain Science Inc.(“会社”), は2013年11月18日にネバダ州法によりAll Soft Gels Inc.の名称で登録設立された。2021年10月1日、2020年1月に設立されたデラウェア州の民間会社であるPiezo Motion Corp(“Piezo”)を買収した。買収完了後、当社は合法的な買収側であるにもかかわらず、Piezoはまだ存続実体と会計買収側とみなされている。したがって、当社の履歴財務諸表はPiezoの財務諸表となります。同社は2つの業務線Memory MD子会社 グループが神経科学技術と脳モニタリング業界のクラウド、データ分析と医療設備技術に関連し、その脳電気設備と帽子の商業化を求めている。Piezo子会社は回転と直線運動のための超音波定在波型圧電モータ技術に集中し、世界のハイテク業界の圧電モータの研究開発と製造において豊富な経験を持っている。同社はフロリダ州サラソタに本社を置いている。
逆M&Aと会社再編
2021年6月11日、当社はPiezoおよびBRSF Acquisition Inc.とPiezo(“買収”)を買収するために合併
合意(“合併合意”)を締結した。
合併協定が行う予定の取引は2021年10月1日に完了し、合併合意の条項により、Piezoのすべての発行済み株式が交換された
統合は統合合意 によって達成される.今回の合併は逆合併とされており,会計的にはPiezoが買収者である。会計的には、Piezoは合併完了後、Piezoの前株主が合併後の会社の多数の投票権を持っているため、買収会社とみなされている。
合併により、同社はPiezoの株主に普通株を発行し、交換割合は
普通株式、株式、および1株当たりのbr株について言及されたすべての金額は、取引が最初の期間のbr}の開始時に発生したように、逆方向資本再構成を反映するためにさかのぼって記載されている。
購入金会計
Brain Scienceが買収した資産と負担する負債の公正価値は、独立第三者評価会社の協力の下で管理職が行った推定に基づいている。
以下の表は、今回の買収の調達価格配分状況をまとめたものである。
買収された有形資産: | 分配する. | |||
純運営資本 | ( | ) | ||
使用権資産 | ||||
リース責任 | ( | ) | ||
購入した有形資産純価 | $ | ( | ) | |
買収した無形資産: | ||||
脳科学商標名 | ||||
記念品MD商号 | ||||
NeuroCap商標名 | ||||
神経脳波商標名 | ||||
取引先関係 | ( | ) | ||
NeuroCapが開発した技術 | ||||
神経脳電気開発技術 | ||||
買収資産の公正価値総額 | $ | |||
考慮事項: | ||||
受領権益の公正価値 | ||||
負担的負債 | ||||
ローンが免除される | ||||
商誉 | $ |
F-6
監査されていない中期財務情報
当社はすでに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて添付された簡明な総合財務諸表を作成し、中期財務報告のために使用している。当該等の総合財務諸表は審査されておらず、当社から見れば、正常経常的調整及び公正列報貸借対照表、経営業績及び列報期間の現金流量に必要な計上項目を含むすべての調整が含まれている。本報告に掲げる期間の経営業績は、必ずしも2021年の予想業績を代表するとは限らない。米国証券取引委員会の規則と規定によると、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成された総合財務諸表に通常含まれるいくつかの情報や脚注開示が漏れている。これらの連結財務諸表は監査された財務諸表と付記とともに読まなければならない。
注2-重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表 は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成された。
合併原則
当社は、ASC 810合併(“ASC 810”)に規定されている基準に基づいて、 個の付属会社を合併する必要があるか否かを評価する。
合併後の財務諸表は、会社とその子会社、Piezo Motion社、Discovery Technology International,Inc.,MhemyMD US,MhemyMD-ロシアとMMuseum yMD-Europeの勘定を含む。すべての重要な合併取引と残高は合併で販売されている。
予算の使用
米国公認会計原則 に基づいて財務諸表を作成する際には、経営層は、財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大な推定には、オプションおよび引受権証の推定に使用される財産および設備の耐用年数および仮定が含まれる。
新冠肺炎の効果
世界保健機関(WHO)は2020年1月30日にコロナウイルスの突然発生を大流行と発表した。2019年12月に中国で疫病が発生して以来、新冠肺炎の影響は私たちのすべての業務があるヨーロッパ、そして私たちの従業員、サプライヤー、顧客に拡大しました。現在のところ中断は一時的であると予想されているが,閉鎖と現地避難所注文の継続時間や政府の取り組みの最終影響 にはかなりの不確実性がある。しかし、現在、財政的影響と持続時間を合理的に推定することはできない。
現金と現金等価物
当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性一時的現金投資を現金等価物と見なしています。同社は2022年3月31日と2021年12月31日現在、現金等価物を持っていない。
同社の現金は金融機関に預けられており、口座残高が連邦預金保険会社(FDIC)の保険限度額を超える可能性がある。アカウント
はFDICで保険され、最高$に達する
I
在庫には加重平均法を用いてコストや市場で低い価格で推定される製品が含まれる
F-7
財産と設備
財産、工場、設備はコスト計算で提出されます。資産推定使用年数内に直線法で減価償却を提出します。維持·メンテナンス費用
は費用発生時に費用を計上し,改善計上を資本化する。資産の売却または放棄のコストおよび関連減価償却は勘定からログアウトし、任意の損益は対応する期間の経営報告書
に反映される。推定可能な寿命は
無形資産、純額
無形資産はコストから累積償却と減価損失(あればある)を引いて計測する。
無形資産は契約期間(あり)を超えない推定耐用年数で直線的に償却する。使用可能年限、残存価値、br及び償却方法を毎年年末に回顧し、数字がいかなる変動があれば、前向きな解釈を行うと推定される。
特許 | |||
許可証と商標 | |||
取引先関係 |
償却費用は合併損益表の一般費用と行政費用に計上される。
減値トリガ要因が存在する場合は,資産の減値テストを行う.
商誉
営業権とは、譲渡の対価格が取得した純資産の公正価値を確認できる部分を超えることを指す。営業権は年ごとに、または私たちがいくつかのトリガイベントまたは状況を発見するたびに減値評価を行い、これらのイベントまたは状況は、報告単位の公正価値をその帳簿価値よりも低くする可能性が高い。中間評価が必要なイベントまたは状況は、予期せぬ不利なビジネス条件、マクロおよび報告単位特有の経済的要因(例えば、金利および為替変動およびキーパーソンの流出)、供給コスト、意外な競争活動、および政府および裁判所の行動を含む可能性がある。
転換支払手形
当社は可変変換機能を含む変換可能手形を発行しており,これにより元本未償還および当算利息は変換時に通常株式よりも割引される可能性のある固定価格で自動的に普通株 に変換することができる。いくつかのチケットについては,変換特徴 は未来のイベントに依存するので,保持者は未来のイベントが発生するまで変換しないことに同意する.
収入確認
2018年1月1日、会社はASCテーマ 606を採用して顧客と契約を締結した収入。本指導意見は,エンティティに以下の手順で収入を確認することを要求する: (1)顧客と締結した契約の決定,(2)契約中の履行義務の決定,(3)取引価格の決定, (4)契約ごとの履行義務に取引価格を割り当てること,および(5)履行義務ごとに収入を確認することである.これらの手順に達すると収入が確認され,通常はクライアントからの受領書を受け取って確認する. 主題606を採用することは、会社の財務諸表に実質的な影響を与えない。
同社はNeuroCapsの販売収入と,医療機器メーカーで購入した商品の販売収入を確認した。2022年3月31日までの3カ月間の全収入は,主に関連側Neurotechから購入した医療機器の販売から来ている。2021年3月31日までの3ヶ月間の収入は
F-8
研究開発コスト
当社は実際に発生した費用に応じてすべての研究開発費を支払います。研究開発には、内部研究開発賃金と従業員コスト、提案製品の申請と監督管理承認に関する支出、監督管理と科学相談費、及びクラウドインフラ、データ画像と独自製品と技術の研究開発に関する契約研究、データ収集と監視が含まれている。2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の経営報告書で確認された研究·開発コストは#ドル
販売とマーケティング
広告とマーケティングコストは発生した費用を計上する。2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の経営報告書で確認された広告·マーケティング費用は#ドルです
株に基づく報酬
当社は公正価値で必要なサービス期間内の株式の支払いに基づく補償費用をすべて計量し、確認します。当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いてオプションと引受権証の加重平均公正価値を決定します。権益に基づく給与費用は従業員やサプライヤーの分類に応じて行政費用 に記入される。オプション定価モデルを用いて、付与日株式支払報酬の公正価値は、我々の株価および多くの主観変数に関する仮定の影響を受けることが決定される。 これらの変数には、奨励期間に限定されないが予想される株価変動と、実際および予想される従業員株式オプション行使行動とが含まれる。
普通株の基本純損失と償却純損失
1株あたりの基本純損失の計算方法は,純損失を期内に発行された普通株の加重平均で除した。普通株式1株当たりの純損失の計算方法は、純損失を当期発行普通株の加重平均で割って、薄くすれば、当期に発行された潜在普通株で割る。潜在的希薄化証券は、株式オプション、株式承認証、および変換可能債務ツールのような普通株式等価物を行使する際に発行可能な増分普通株を含む。潜在希釈証券の影響が逆希釈であれば,計算範囲から除外する。したがって,列報のすべての期間の1株当たり基本金額と償却後の1株当たり金額は同じである
である.2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間
金融商品の公正価値
当社の金融商品は、市場参加者が資産または負債に定価を設定する際に使用される投入と仮定に基づいて公正価値に計量·記録されている。 公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移転によって得られる価格 と定義される。公正な価値を決定する際に、管理層は、会社が取引を行う主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格設定の際に使用する仮定、例えば固有のリスク、譲渡制限、および不良表現リスクを考慮する。
資産と負債の公正価値は三級価値階層構造を使用して決定され、これらの資産と負債は以下の重要な投入に従ってグループ化される
● | 第1レベル-活発な市場における同じ資産または負債の見積もり。 |
● | 第2レベル--第1レベル価格以外の観察可能な投入、例えば、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債のオファー、または観測可能な市場データによって確認され得る他の投入が観察されるか、または観察可能である。 |
● | 第三レベル-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察できない投入がなく、資産または負債の公正な価値に大きな意義を持っている。これには、いくつかの定価モデル、キャッシュフロー方法、および重大な観察不可能な投入を使用する類似技術が含まれる。1つの金融商品を第3レベルに分類することが決定された場合、この決定は、観察可能なパラメータが全体の公正価値計量に重要性を欠くことに基づいて行われる。しかし、レベル3金融商品の公正な価値決定は、いくつかの観察可能な市場投入を考慮する可能性がある。 |
F-9
重大投入の最低レベルは全体の公正価値計量の階層構造中の位置を決定した。これらの項目の短期的な性質のため、現金、前払い費用とその他の流動資産、転換可能な手形、支払すべき帳簿、ローン対応と他人の帳簿価値は公正価値に近い。
2022年3月31日と2021年12月31日現在、会社には他のレベル1、レベル2、またはレベル3の資産または負債はない
所得税
米国会計基準第740号“所得税”によると、会社は貸借対照法を用いて所得税を計算している。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの税ベース及び営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響により確認される。繰延税項資産および負債は税率計量を公布し、このような一時的な差額を回収または決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、発行日のbr}を含む間に確認される。繰延税金資産の一部または全部が将来的に現金化されない可能性が高い場合には、推定準備を計上する。
当社は、ASC主題
740−10のガイドラインに従って、不確定な納税状態を評価する。この基準は、すべての税務職に適用され、2段階の確認および計量方法を提供することによって、財務諸表における税収割引の確認を明らかにする。最初のステップは、その技術的優位性に基づく審査が税金状況をより維持する可能性があるかどうかを評価することだ。第2ステップは,確認する金額を計測することである.非閾値よりも大きい可能性を満たす税収額は、以下の最大税収割引額よりも大きいことで測定される
再分類する
ある例年の残高は現在のbr年の列報に適合するように再分類されている.
最近発表された会計公告
新しい会計声明 は、財務会計基準委員会(“FASB”)または当社が発効日 を指定する他の基準策定機関によって時々発表される。別途議論がない限り、当社は最近発表されたまだ発効していないガイドライン が採用後に当社の財務状況や経営結果に大きな影響を与えるとは考えていません。
注3-継続経営
添付されている財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されており、この基準は当社が財務諸表の発表日から継続経営企業として1年間経営を継続することを規定している。2022年3月31日までの3ヶ月間、会社は
財務諸表は、このような不確実性の結果が資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類にもたらす将来的な影響を反映するための調整 を含まない。
会社の開発計画を成功させ、最終的に利益運営を実現することは、その開発活動を完成させるのに十分な資金を得ることを含む将来の事件に依存し、会社の特許出願を受け、最終的に会社のコスト構造を支援するのに十分な販売レベルに達する。しかし、会社が追加的な株式投資を得ることができるか、または十分な販売レベルに達することができる保証はない。
F-10
注4--在庫
March 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
原料.原料 | $ | $ | ||||||
部品.部品 | ||||||||
完成品 | ||||||||
合計する | $ | $ |
付注5-前払い料金と他の流動資産
March 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
前払い保険 | $ | $ | ||||||
その他前払い費用 | ||||||||
レンタル保証金 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
合計する | $ | $ |
2022年3月31日と2021年12月31日までの総金額はbrドルです
付記6--財産と設備
財産と設備、純額は以下の各項目からなる
March 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
機械と設備 | $ | $ | ||||||
賃借権改善 | ||||||||
減算:減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計する | $ | $ |
減価償却費用は$
F-11
付記7--無形資産純額
買収された無形資産の構成は以下のとおりである
初歩的である | 平均値 | |||||||
公正価値 | 見通しを立てる 生活 | |||||||
特許製品 | $ | | ||||||
許可証と商標 | | |||||||
お客様/通信グループリスト | ( | ) | ||||||
$ | ||||||||
累計償却する | ( | ) | ||||||
合計する |
3月31日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
無形資産 | $ | $ | ||||||
減算:減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計する | $ | $ |
備考8--売掛金と売掛金
2022年3月31日と2021年12月31日までの買掛金には、以下のようなものが含まれる
March 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
貿易応払い | $ | $ | ||||||
給料と関連費用を計算しなければならない | ||||||||
費用を計算する | ||||||||
取引先預金 | ||||||||
合計する | $ | $ |
注9-売掛金と売掛金 費用関係者
2022年3月31日現在と2021年12月31日までの関連先売掛金には取締役売掛金が含まれています$
注10-対応変換可能手形 -短期
転換可能な債務を負担する
合併の一部として、同社は$を負担した
2019年の注意事項
当社は2019年12月31日に証券購入契約を締結し、元元金$の交換可能手形を第三者に発行·販売します
2021年12月30日
F-12
手形項下の未償還元金金額および計上すべきbrおよび未払い利息は、投資家がいつでも当社普通株に変換することを選択することができる
手形には価格に基づく逆償却条項 が掲載されており,この条文によると,手形の株式交換価格は本手形に掲載されている自社証券がいくつかの償却発行時に低くなる.手形の変換も実益所有権に制限されており,この変換が発効した後に発行された普通株式数の4.99%である.もし当社が手形期日前に任意の証券(定義は手形参照)を発行し、このような証券の条項はその証券保有者またはその証券所有者の条項よりも有利であり、これらの条項は同様に投資家に提供されるものではなく、この条項 は投資家によって手形の一部になることを選択すべきである。当社も投資家への付帯登録権の提供に同意しており,これにより,当社が証券及び取引委員会に提出した次の登録声明には,手形変換後に発行可能なすべての株式を計上すべきである。
手形には違約事件が含まれており,他の事項を除いて,投資家は手形未払い元金の満期日,および手形のすべての課税利息と未払い利息を加速させる権利がある.任意の違約イベントが発生すると、未償還残高は直ちに違約イベント発生直前の未償還残高の130%まで自動的に増加すべきであり、手形の両替価格は、適用される両替日(例えば、手形定義)の直前の連続する10取引日内の最低取引すべき取引日の65% に相当するように再定義されなければならない。Nickolay Kukekov,会社傘下の取締役,第三者はそれぞれ手形の償還 を自ら保証する.
株式承認証の執行価格は1株当たり1.25ドル(“行権価格”)であり、株式証の規定に従って調整することができ、有効期間は5年である。株式承認証 は価格に基づく逆償却条項を含み、この条項によると、株式承認証の行権価格は株式証明書で述べたある希釈性証券発行が発生した時に低下すべきであり、もし希釈事件が引受権証の最初の3年以内に発生した場合、相応に株式承認証関連株式の数量を増加させ、そして無現金行使条項を提供する。株式承認証の行使 の実益所有権制限は,それに続いて発行された普通株式数の9.99% である.
変換可能メッシュチケット
2020年4月21日,会社は既存株主Thomas J.Caleca(“Caleca”)に転換可能な電力網元票(“Caleca手形”)を発行し,これによりCalecaは当社に元金総額#ドルを前払いすることに同意した
また、2020年4月21日、当社は自社の既存株主アンドリュー·ブラウン(“Brown”、Calecaの“グリッド投資家”)に転換可能なグリッド元票(“Brown Note”、Caleca Note、“Grid Note”)を発行したことにより、Brownは当社に元金総額#ドルを前払いすることに同意した
グリッド手形は未返済残高に対して利息
を計算し、固定単純金利は12%である(
グリッド手形は通常の違約事件を含み、 が治愈されていなければ、グリッド投資家はそのグリッド手形の未払い元金金額とすべての計算及び未払い利息の満期日を加速する権利がある。
F-13
付記11-支払手形
2020年12月28日備考
当社は2020年12月28日に2020年12月28日(“12月28日発行日”)の証券購入協定(“12月購入合意”)を締結し、元金総額$の元金総額$の元票(“12月28日手形”)を投資家に発行·売却する
…の利子を一度に払う
2021年12月28日,12月28日の手形が改正され,$が増加した
12月28日手形項で違約事件が発生しなかった場合、当社は12月28日手形項の未返済金の全部または一部を前払いすることができ、罰金brを前払いする必要がない。
12月28日手形は通常の違約事件
を含み、他の事項を除いて、投資家は12月28日手形の未払い元金金額およびすべての計上すべきbrと未払い利息の満期日を加速する権利がある。いったん違約事件が発生したら,利息は違約金利に応じなければならない
12月の権証の発行価格は
ドルである
付記12--変換可能支払手形
2021年ノート
合併が2021年10月1日に完了するのに合わせて、当社は初公開(“発売”)
を行いました
二零二一年十二月二十一日に当社は2回目の発売を完了し、これにより、当社は3名の投資家と証券購入契約(“SPA”)を締結することを認め、これにより、投資家は当社に元金金額$の2021年手形を購入した
F-14
当社は2022年3月31日までの3ヶ月間に発売の3回目の締め切りを完了し、これにより、当社は3人の認可投資家と証券購入契約(“SPA”)
を締結することにより、投資家が当社に元金金額$の2021年手形を購入することになった
2022年3月31日と2021年12月31日までの2021年未返済手形元金総額は$
付記13-支払手形-関係当事者
2021年10月1日にPiezo Motion Corp.とBRSF買収会社との合併の一部として、同社は$を負担した
別注14-借書
同社には2つの借約がASC 842で入金されている。
同社はフロリダ州サラソタにあるオフィススペースの賃貸契約を締結した
その会社にはレンタル契約があり、条項は
です
初期期間が12ヶ月以下の短期賃貸は貸借対照表に記録されません。
当社の運営リースは容易に割り切れる暗黙的な料率を提供していません。そこで,賃貸開始日に最も近い増分借入金利に基づく割引率 を用いる.
会社の経営リースに関する加重平均残存期間は
同社はその運営によりレンタル料金が発生している$
次の表には、2022年3月31日現在の会社経営リースによる負債金額と時間情報を示しています
次の財政年度の経営リース負債満期日: | ||||
2022 | $ | |||
2023 | | |||
2024 | | |||
未割引融資リース支払総額 | ||||
差し引く:推定利息 | ||||
融資リース負債現在価値 | $ |
2022年3月31日現在、資産を使用する経営リース権は$
経営的リース使用権資産 | $ | |||
賃貸負債、当期分 | ||||
長期賃貸責任 | ||||
リース総負債を経営する | $ |
F-15
付記15--株主赤字
優先株
当社は許可しました
普通株
当社は許可しました
サービスのために発行した株
2022年1月、当社は発表
株式承認証
次の表は、2022年3月31日までの3ヶ月間の権証活動 :
量 | 重みをつける 平均値 トレーニングをする | 重みをつける 平均値 残り 契約書 | 骨材 固有の | |||||||||||||
株式承認証 | 株 | 値段 | 用語.用語 | 価値がある | ||||||||||||
未返済残高、2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
没収される | ||||||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||
期限が切れる | ||||||||||||||||
未返済残高、2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
行使可能、2022年3月31日 | $ | $ |
持分激励計画
2018年9月21日現在
2021年10月1日
F-16
2021年10月21日
2021年12月10日
次の表は、2022年3月31日までの3ヶ月のオプション活動 :をまとめています
番号をつける のです | 重みをつける 平均値 トレーニングをする | 重みをつける 平均値 残り 契約書 | 骨材 固有の | |||||||||||||
オプション | 株 | 値段 | 用語.用語 | 価値がある | ||||||||||||
未返済残高、2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
没収される | ||||||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||
期限が切れる | ||||||||||||||||
未返済残高、2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
行使可能、2022年3月31日 | $ | $ |
将来の時期については,
株式オプションの残高の合計は約$である
F-17
付記16--関連先取引
同社は最高経営責任者Hassan Kotobが所有権を持つ会社
からオフィススペースを借りている。2022年3月31日および2021年3月31日までの3ヶ月間の当社の賃貸料支出はbrドルです
当社は2021年11月12日、取締役のDanielが行政総裁を務める楽基国際有限公司(“楽居”)と代理合意を締結した。代理プロトコルによると、Lokは私たちのNeuroCap、NeuroEEG、およびその付属品のグローバル販売マネージャーを担当する。LOKは、流通ネットワークの地域流通、開発、採用、トレーニングを評価し、国内の顧客支援を提供する責任があります。これらのサービスの費用は
付記17--支払引受及び又は事項
2022年2月18日
付記18--その後の活動
ASC 855“後続 事件”によると,会社経営陣は本報告発表日までのすべての重大事件を審査し,その後以下のbr事件が発生した。
2022年4月20日、グリッド手形(付記10を参照)
と課税利息が変換されます
当社は2022年4月から5月までの間に総額ドルの2021年手形を発行した(付記12参照)
F-18
独立公認会計士事務所報告{br
Brain Science,Inc.取締役会と株主へ。
財務諸表に対する意見
Brain Science,Inc.(当社)2021年12月31日までと2020年12月31日までの連結貸借対照表,および2021年12月31日までの2年間の各年間の関連総合経営報告書と総合損失,株主損失とキャッシュフロー,および関連する付記とスケジュール(総称して財務 報告書と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な面で当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況,および2021年12月31日までの2年間の各年度の経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
持続経営に関する解釈的 段落
添付財務諸表の作成仮説会社は継続経営の企業として存続する。財務諸表付記3で述べたように、当社は経営により経常赤字が発生し、純資本不足が生じており、持続経営企業としての持続経営能力が大きく疑われている。経営陣のこれらの事項に対する計画は、付記br 3にも記載されています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券br法律およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重大監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、(1)財務諸表に重要な勘定または開示に関する事項、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関連する監査委員会または要求が監査委員会に伝達された今期の財務諸表を監査する際に生じる事項である。
3001 N.Rocky Point Dr.East Suite 200 Tampa,フロリダ州33607 813.367.3527
F-19
重要な監査事項のコミュニケーションは、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項をコミュニケーションすることによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。
オプション と株式承認証
同社は2021年にいくつかのオプションと引受権証明書協定を発表し、同時期にいくつかの協定を改訂した。
当社は価値計算に重大な判断を用い、合意が改訂されているため、オプション及び引受権証の査定及び推定値を監査して重要な監査事項であることを確認します。
監査において重要な監査事項をどのように解決するか
私たちのbrレビュープログラムは以下のものを含みます
● | 私たちは、会社がこのような取引に関連する会計基準を適用した場合を評価するために、株式オプション協定および改訂およびその他の文書を検査し、検討した。 |
● | 我々 は,特定のツールごとの条項と機能から,そのツールが使用する推定モデルの正当性を評価した. |
● | 我々 は,会社が使用している推定モデルで用いられている仮説の正当性をテストし,使用価格,期待期限,期待変動率,無リスク金利 を含む. |
● | 私たちは、会社が株式ベースの報酬費用を記録するために必要な分録を作成する際に使用されるデータの正確性と完全性をテストしました。 |
● | 我々 は,会社の見積りと比較するために独立した期待を作成しており, は我々自身のBlack-Scholes Mertonモデルの開発を含む. |
● | 我々は、開示が関連会計基準に適合しているかどうかを評価することを含む、企業が財務諸表に記載したこれらのツールの正確性と完全性を評価した。 |
● | 会社は専門技能と知識を持つ専門家を招いて、会社の公正価値推定の評価に協力し、私たち自身の独立予想を制定した。 |
企業合併会計
2021年10月1日から、会社はPiezo Motion Corp.を買収した。取引に関連する複雑な会計·報告基準、および管理層が買収資産(確認された無形資産を含む)の対価格の適切な分配を決定する際に使用される推定および仮定のため、買収会計方法の適用を重要なbr監査事項として決定する。
F-20
監査において重要な監査事項をどのように解決するか
私たちのbrレビュープログラムは以下のものを含みます
● | 我々は、会社 が取引に関連会計基準を適用することを評価するために、合併プロトコルと他の文書を取得して検討した。 |
● | 我々は,買収資産に適用した 価値(確認された当社の無形資産と営業権を含む)を計算するための評価モデルと方法の合理性を評価した. |
● | 会社は専門技能と知識を持つ専門家を招いて、会社の公正価値推定の評価に協力し、私たち自身の独立予想を制定した。 |
● | 我々は、情報開示が関連会計基準に適合しているかどうかを評価することを含む、企業が財務諸表に買収事項を陳述する正確性と完全性を評価した。 |
● | 同社は専門技能と知識を持つ専門家を招いて、今回の買収に対する会社の会計処理の評価に協力した。 |
![]() |
|
私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。 | |
フロリダ州タンパ市 |
2022年3月31日
F-21
脳科学会社とその子会社
合併貸借対照表
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
売掛金 | - | |||||||
在庫品 | ||||||||
上級者に金を前借りする | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
無形資産 | - | |||||||
商誉 | - | |||||||
経営的リース使用権資産 | - | |||||||
その他長期資産 | - | |||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
売掛金と売掛金の関係者 | - | |||||||
応算利息 | ||||||||
支払手形 | ||||||||
ローンに対処する | - | |||||||
ローン対応-関係者 | - | |||||||
賃貸負債を経営し、今期の部分 | - | |||||||
流動負債総額: | ||||||||
転換支払手形、純額 | - | |||||||
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く | - | |||||||
賃金保障計画(PPP)ローン | - | |||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の総合損失を累計する | ( | ) | - | |||||
株主総損失額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-22
脳科学会社とその子会社
合併経営報告書と全面赤字
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
収入.収入 | $ | $ | ||||||
販売原価 | ||||||||
毛利 | ||||||||
販売、一般、行政 | ||||||||
研究開発 | ||||||||
専門費 | ||||||||
販売とマーケティング費用 | ||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
一般と行政費用 | ||||||||
総販売量、一般と行政 | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務割引償却 | ( | ) | - | |||||
資産処分損失 | - | ( | ) | |||||
その他の収入 | - | |||||||
賃金保障ローンの寛大な収益 | - | |||||||
外貨取引損失 | ( | ) | - | |||||
その他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支給 | - | - | ||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他総合損失 | ||||||||
外貨換算調整 | ( | ) | - | |||||
全面損失総額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通株1株当たり純損失 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
発行済み普通株式加重平均 | ||||||||
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-23
Brain br科学会社とその子会社
合併株主損失報告書
積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aシリーズ | Bシリーズ | Cシリーズ | その他の内容 | 他にも | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株 | 優先株 | 優先株 | 普通株 株 | 支払い済み | 積算 | 全面的に | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Cシリーズ優先株を売却する | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Cシリーズ優先株売却で発行された引受権証 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
役員サービスのために普通株式を発行する | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逆M&Aにおける資本再編 −2020年5月20日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス普通株を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本再編2021年10月1日 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
付与された株式オプションと引受権証の公正価値 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス普通株を発行する | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-24
脳科学会社とその子会社
統合現金フロー表
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
純損失は経営活動で使用されている現金純額になる: | ||||||||
減価償却および償却費用 | ||||||||
債務償却と非現金利息支出 | - | |||||||
賃金保障ローンの寛大な収益 | ( |
) | - | |||||
資産処分損失 | ||||||||
株式オプションの公正価値に帰属している | ||||||||
サービスのために発行する普通株 | - | |||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | ( |
) | - | |||||
在庫品 | ( |
) | ( |
) | ||||
上級者に金を前借りする | ( |
) | ( |
) | ||||
前払い費用と他の流動資産 | ( |
) | ||||||
その他長期資産 | ( |
) | - | |||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
応算利息 | - | |||||||
経営賃貸負債純額 | ( |
) | - | |||||
経営活動のための現金純額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産と設備を購入する | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
投資活動のための現金純額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
転換支払手形の収益 | $ | $ | - | |||||
支払手形収益 | ||||||||
C系列優先株を発行して得た金 | - | |||||||
購買力平価ローンの収益 | - | |||||||
本票の償還 | ( |
) | - | |||||
融資活動が提供する現金純額 | $ | $ | ||||||
為替レート変動が現金に与える影響 | ( |
) | - | |||||
- | - | |||||||
現金純変動額 | ( |
) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
税金の現金を納める | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動を補充開示する | ||||||||
買収時に記録された無形資産 | $ | $ | ||||||
買収時に確認した営業権 | $ | $ | ||||||
買収のために発行された株式 | $ | $ | ||||||
合併で負担する純資産 | $ | ( |
) | $ | ||||
合併時に負担する支払変換可能手形 | $ | $ | ||||||
変換可能手形に転換する支払手形 | $ | $ | ||||||
合併で負担する支払手形 | $ | $ | ||||||
支払利息を転換支払手形に転換する | $ | $ |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-25
注1--業務の組織と性質
Brain Science Inc.(“会社”), は2013年11月18日にネバダ州法によりAll Soft Gels Inc.の名称で登録設立された。2021年10月1日、2020年1月に設立されたデラウェア州の民間会社であるPiezo Motion Corp(“Piezo”)を買収した。買収完了後、当社は合法的な買収側であるにもかかわらず、Piezoはまだ存続実体と会計買収側とみなされている。したがって、当社の履歴財務諸表はPiezoの財務諸表となります。同社は2つの業務線Memory MD子会社 グループが神経科学技術と脳モニタリング業界のクラウド、データ分析と医療設備技術に関連し、その脳電気設備と帽子の商業化を求めている。Piezo子会社は回転と直線運動のための超音波定在波型圧電モータ技術に集中し、世界のハイテク業界の圧電モータの研究開発と製造において豊富な経験を持っている。同社はフロリダ州サラソタに本社を置いている。
逆M&Aと会社再編
2021年6月11日、当社はPiezoおよびBRSF Acquisition Inc.とPiezo(“買収”)を買収するために合併
合意(“合併合意”)を締結した。
合併協定が行う予定の取引は2021年10月1日に完了し、合併合意の条項により、Piezoのすべての発行済み株式が交換された
合併は合併協定に基づいて行われた。合併 は逆合併とみなされ、会計的にはPiezoが買収側である。会計目的については、Piezoは合併完了後、Piezoの前株主が合併後の会社の多数の投票権 を持っているため、買収会社とみなされている。
合併により、同社はPiezoの株主に普通株を発行し、交換割合は
購入金会計
Brain Scienceが買収した資産と負担する負債の公正価値は、独立第三者評価会社の協力の下で管理職が行った推定に基づいている。
以下の表は、今回の買収の調達価格配分状況をまとめたものである。
買収された有形資産: | 分配する. | |||
純運営資本 | ( | ) | ||
使用権資産 | ||||
リース責任 | ( | ) | ||
購入した有形資産純価 | $ | ( | ) | |
買収した無形資産: | ||||
脳科学商標名 | ||||
記念品MD商号 | ||||
NeuroCap商標名 | ||||
神経脳波商標名 | ||||
取引先関係 | ( | ) | ||
NeuroCapが開発した技術 | ||||
神経脳電気開発技術 | ||||
買収資産の公正価値総額 | $ | |||
考慮事項: | ||||
受領権益の公正価値 | ||||
負担的負債 | ||||
ローンが免除される | ||||
商誉 | $ |
F-26
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表 は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成された。
合併原則
当社は、ASC 810合併(“ASC 810”)に規定されている基準に基づいて、 個の付属会社を合併する必要があるか否かを評価する。
合併後の財務諸表は、会社とその子会社、Piezo Motion社、Discovery Technology International,Inc.,MhemyMD US,MhemyMD-ロシアとMMuseum yMD-Europeの勘定を含む。すべての重要な合併取引と残高は合併で販売されている。
予算の使用
米国公認会計原則 に基づいて財務諸表を作成する際には、経営層は、財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大な推定には、オプションおよび引受権証の推定に使用される財産および設備の耐用年数および仮定が含まれる。
新冠肺炎の効果
世界保健機関(WHO)は2020年1月30日にコロナウイルスの突然発生を大流行と発表した。2019年12月に中国で疫病が発生して以来、新冠肺炎の影響は私たちのすべての業務があるヨーロッパ、そして私たちの従業員、サプライヤー、顧客に拡大しました。現在のところ中断は一時的であると予想されているが,閉鎖と現地避難所注文の継続時間や政府の取り組みの最終影響 にはかなりの不確実性がある。しかし、現在、財政的影響と持続時間を合理的に推定することはできない。
現金と現金等価物
当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性一時的現金投資を現金等価物と見なしています。2021年12月31日および2020年12月31日に、当社は現金等価物を持っていません。
同社の現金は金融機関に預けられており、口座残高が連邦預金保険会社(FDIC)の保険限度額を超える可能性がある。アカウント
はFDICで保険され、最高$に達する
在庫品
在庫には加重平均法を用いてコストや市場で低い価格で推定される製品が含まれる。
F-27
財産と設備
財産、工場、設備はコスト計算で提出されます。資産推定使用年数内に直線法で減価償却を提出します。維持·メンテナンス費用
は費用発生時に費用を計上し,改善計上を資本化する。資産の売却または放棄のコストおよび関連減価償却は勘定からログアウトし、任意の損益は対応する期間の経営報告書
に反映される。推定可能な寿命は
商誉
営業権とは、譲渡の対価格が取得した純資産の公正価値を確認できる部分を超えることを指す。営業権は年ごとに、または私たちがいくつかのトリガイベントまたは状況を発見するたびに減値評価を行い、これらのイベントまたは状況は、報告単位の公正価値をその帳簿価値よりも低くする可能性が高い。中間評価が必要なイベントまたは状況は、予期せぬ不利なビジネス条件、マクロおよび報告単位特有の経済的要因(例えば、金利および為替変動およびキーパーソンの流出)、供給コスト、意外な競争活動、および政府および裁判所の行動を含む可能性がある。
転換支払手形
当社は転換可能手形を発行しており, は可変変換機能を有しており,これにより元金未償還および当算利息は固定価格で自動的に普通株 に変換することができ,この価格は転換時の普通株より割引がある可能性がある。これらのチケットのいくつかの変換特徴 は、未来のイベントに依存するので、保持者は、未来のイベントが発生するまで変換しないことに同意する。
収入確認
2018年1月1日、会社はASCテーマ 606を採用して顧客と契約を締結した収入。本指導意見は,エンティティに以下の手順で収入を確認することを要求する: (1)顧客と締結した契約の決定,(2)契約中の履行義務の決定,(3)取引価格の決定, (4)契約ごとの履行義務に取引価格を割り当てること,および(5)履行義務ごとに収入を確認することである.これらの手順に達すると収入が確認され,通常はクライアントからの受領書を受け取って確認する. 主題606を採用することは、会社の財務諸表に実質的な影響を与えない。
同社はNeuroCapsの販売収入と,医療機器メーカーで購入した商品の販売収入を確認した。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の全収入は,関連側Neurotechから購入した医療機器の販売から来ている。
研究と開発
当社は実際に発生した費用に応じてすべての研究開発費を支払います。研究開発には、内部研究開発賃金と従業員コスト、提案製品の申請と監督管理承認に関する支出、監督管理と科学相談費、及びクラウドインフラ、データ画像と独自製品と技術の研究開発に関する契約研究、データ収集と監視が含まれている。2021年12月31日と2020年12月31日までの年次経営報告書で確認された研究·開発コストは
販売とマーケティング
広告とマーケティングコストは発生した費用を計上する。2021年12月31日と2020年12月31日までの年次経営報告書で確認された広告とマーケティング費用は
ドル
株に基づく報酬
当社は公正価値で必要なサービス期間内の株式の支払いに基づく補償費用をすべて計量し、確認します。当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いてオプションと引受権証の加重平均公正価値を決定します。権益に基づく給与費用は従業員やサプライヤーの分類に応じて行政費用 に記入される。オプション定価モデルを用いて、付与日株式支払報酬の公正価値は、我々の株価および多くの主観変数に関する仮定の影響を受けることが決定される。 これらの変数には、奨励期間に限定されないが予想される株価変動と、実際および予想される従業員株式オプション行使行動とが含まれる。
普通株の基本純損失と償却純損失
1株あたりの基本純損失の計算方法は,純損失を期内に発行された普通株の加重平均で除した。普通株式1株当たりの純損失の計算方法は、純損失を当期発行普通株の加重平均で割って、薄くすれば、当期に発行された潜在普通株で割る。潜在的希薄化証券は、株式オプション、株式承認証、および変換可能債務ツールのような普通株式等価物を行使する際に発行可能な増分普通株を含む。潜在希釈証券の影響が逆希釈であれば,計算範囲から除外する。したがって,列報のすべての期間の1株当たり基本金額と償却後の1株当たり金額は同じである
である.2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で
F-28
再分類する
ある例年の残高は現在のbr年の列報に適合するように再分類されている.
金融商品の公正価値
当社の金融商品は、市場参加者が資産または負債に定価を設定する際に使用される投入と仮定に基づいて公正価値に計量·記録されている。 公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移転によって得られる価格 と定義される。公正な価値を決定する際に、管理層は、会社が取引を行う主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格設定の際に使用する仮定、例えば固有のリスク、譲渡制限、および不良表現リスクを考慮する。
資産と負債の公正価値は三級価値階層構造を使用して決定され、これらの資産と負債は以下の重要な投入に従ってグループ化される
● | 第1レベル-活発な市場における同じ資産または負債の見積もり。 |
● | 第2レベル--第1レベル価格以外の観察可能な投入、例えば、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債のオファー、または観測可能な市場データによって確認され得る他の投入が観察されるか、または観察可能である。 |
● | 第三レベル-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察できない投入がなく、資産または負債の公正な価値に大きな意義を持っている。これには、いくつかの定価モデル、キャッシュフロー方法、および重大な観察不可能な投入を使用する類似技術が含まれる。1つの金融商品を第3レベルに分類することが決定された場合、この決定は、観察可能なパラメータが全体の公正価値計量に重要性を欠くことに基づいて行われる。しかし、レベル3金融商品の公正な価値決定は、いくつかの観察可能な市場投入を考慮する可能性がある。 |
重大投入の最低レベルは全体の公正価値計量の階層構造中の位置を決定した。これらの項目の短期的な性質のため、現金、前払い費用とその他の流動資産、転換可能な手形、支払すべき帳簿、ローン対応と他人の帳簿価値は公正価値に近い。
2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社にはレベル1、レベル2、またはレベル3の資産や負債は何もない。
所得税
米国会計基準第740号“所得税”によると、会社は貸借対照法を用いて所得税を計算している。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの税ベース及び営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響により確認される。繰延税項資産および負債は税率計量を公布し、このような一時的な差額を回収または決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、発行日のbr}を含む間に確認される。繰延税金資産の一部または全部が将来的に現金化されない可能性が高い場合には、推定準備を計上する。
当社は、ASC主題
740−10のガイドラインに従って、不確定な納税状態を評価する。この基準は、すべての税務職に適用され、2段階の確認および計量方法を提供することによって、財務諸表における税収割引の確認を明らかにする。最初のステップは、その技術的優位性に基づく審査が税金状況をより維持する可能性があるかどうかを評価することだ。第2ステップは,確認する金額を計測することである.非閾値よりも大きい可能性を満たす税収額は、以下の最大税収割引額よりも大きいことで測定される
F-29
最近発表された会計公告
新しい会計声明 は、財務会計基準委員会(“FASB”)または当社が発効日 を指定する他の基準策定機関によって時々発表される。別途議論がない限り、当社は最近発表されたまだ発効していないガイドライン が採用後に当社の財務状況や経営結果に大きな影響を与えるとは考えていません。
2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、損失が発生する可能性がある場合に予想される損失ではなく、予想される損失を計量および確認することを要求する会計基準更新(ASU)2016-13年度“金融商品信用損失計測”を発表し、これは通常、信用損失の事前確認準備につながる。新ガイドラインは、2019年12月15日以降の会計年度に適用され、これらの事業年度内の移行期間を含む。当社は2020年第1四半期にASU 2016-13を採用しており、その連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
注3-継続経営
添付されている財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されており、この基準は当社が財務諸表の発表日から継続経営企業として1年間経営を継続することを規定している。2021年12月31日まで、当社は
財務諸表は、このような不確実性の結果が資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類にもたらす将来的な影響を反映するための調整 を含まない。
会社の開発計画を成功させ、最終的に利益運営を実現することは、その開発活動を完成させるのに十分な資金を得ることを含む将来の事件に依存し、会社の特許出願を受け、最終的に会社のコスト構造を支援するのに十分な販売レベルに達する。しかし、会社が追加的な株式投資を得ることができるか、または十分な販売レベルに達することができる保証はない。
注4--在庫
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
原料.原料 | $ | $ | ||||||
部品.部品 | ||||||||
完成品 | ||||||||
合計する | $ | $ |
付注5-前払い料金と他の流動資産
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
前払い保険 | $ | $ | - | |||||
その他前払い費用 | ||||||||
レンタル保証金 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
合計する | $ | $ |
2021年12月31日と2020年12月31日までの総金額は
F-30
付記6--財産と設備
財産と設備、純額は以下の各項目からなる
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
コンピュータ装置 | $ | $ | ||||||
機械と設備 | ||||||||
賃借権改善 | ||||||||
減算:減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計する | $ | $ |
減価償却費用は
$
付記7--無形資産純額
合併によれば、会社は、会計基準アセンブリ805、企業合併(“ASC 805”)およびASC 820−公正価値計量·開示(“ASC 820”)の規定に従って、この取引を逆買収として会計処理を行う。
以下の表は、今回の買収の調達価格配分状況をまとめたものである
買収された有形資産: | 分配する. | |||
純運営資本 | $ | ( | ) | |
使用権資産 | ||||
リース責任 | ( | ) | ||
購入した有形資産純価 | $ | ( | ) | |
買収した無形資産: | ||||
Brain Science商品名 | $ | |||
記念品MD商号 | ||||
NeuroCap商標名 | ||||
神経脳電商品名 | ||||
取引先関係 | ( | ) | ||
NeuroCapが開発した技術 | ||||
神経脳電開発の技術 | ||||
買収資産の公正価値総額 | $ | |||
考慮事項: | ||||
受領権益の公正価値 | ||||
負担的負債 | ||||
ローンが免除される | ||||
商誉 | $ |
F-31
買収された無形資産の構成は以下のとおりである
初歩的である | 平均値 | |||||
公正価値 | 見通しを立てる 命 | |||||
特許製品 | $ | |||||
許可証と商標 | | |||||
お客様/通信グループリスト | ( | |||||
$ | ||||||
累計償却する | ( | ) | ||||
合計する |
備考8--売掛金と売掛金
2021年12月31日と2020年12月31日までの買掛金には、以下のようなものが含まれる
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
貿易応払い | $ | $ | ||||||
給料と関連費用を計算しなければならない | ||||||||
費用を計算する | ||||||||
取引先預金 | ||||||||
合計する | $ | $ |
注9-売掛金と売掛金 費用関係者
2021年12月31日現在の売掛金関連先には取締役売掛金$が含まれています
付記10-支払手形
合併の一部として、会社は以下の2つの支払手形を負担した
2020年2月21日備考
2020年2月21日、第三者がbr社$に貸与
2020年12月28日備考
当社は2020年12月28日に2020年12月28日(“12月28日発行日”)の証券購入協定(“12月購入合意”)を締結し、元金総額$の元金総額$の元票(“12月28日手形”)を投資家に発行·売却する
F-32
当社の2020年12月31日までの年間純収入額は約$
債券の予備満期日は2021年12月28日である。2021年12月28日、当社は投資家と手形を修正する連名協定に署名した。修正された説明の条項は2つの等額支払い#ドルを規定している
12月28日手形は通常の違約事件
を含み、他の事項を除いて、投資家は12月28日手形の未払い元金金額およびすべての計上すべきbrと未払い利息の満期日を加速する権利がある。いったん違約事件が発生したら,利息は違約金利に応じなければならない
12月の権証の発行価格は
ドルである
2020年12月31日までの支払手形総額は
ドル
付記11-変換可能支払手形、純額
2020年手形
2020年7月にMotionは約1ドル以下の転換可能なチケットを発行しました
2021年ノート
合併が2021年10月1日に完了することに合わせて、当社は以下の非公開発売(
“発売”)の予備完成を行いました
F-33
当社は2021年12月21日に2回目の発売締め切りを完了し、これにより、当社は3人の認可投資家と証券購入協定(“SPA”)を締結し、これにより、投資家は自社に元金$の2021年手形を購入することになった
2021年12月31日現在,2021年未償還手形元金総額は$
転換可能な債務を負担する
合併の一部として、同社は$を負担した
2019年の注意事項
当社は2019年12月31日に証券購入契約を締結し、元元金$の交換可能手形を第三者に発行·販売します
2021年12月30日
手形項下の未償還元金金額および計上すべきbrおよび未払い利息は、投資家がいつでも当社普通株に変換することを選択することができる
手形には価格に基づく逆償却条項 が掲載されており,この条文によると,手形の株式交換価格は本手形に掲載されている自社証券がいくつかの償却発行時に低くなる.手形の変換も実益所有権に制限されており,この変換が発効した後に発行された普通株式数の4.99%である.もし当社が手形期日前に任意の証券(定義は手形参照)を発行し、このような証券の条項はその証券保有者またはその証券所有者の条項よりも有利であり、これらの条項は同様に投資家に提供されるものではなく、この条項 は投資家によって手形の一部になることを選択すべきである。当社も投資家への付帯登録権の提供に同意しており,これにより,当社が証券及び取引委員会に提出した次の登録声明には,手形変換後に発行可能なすべての株式を計上すべきである。
手形には違約事件が含まれており,他の事項を除いて,投資家は手形未払い元金の満期日,および手形のすべての課税利息と未払い利息を加速させる権利がある.任意の違約イベントが発生すると、未償還残高は直ちに違約イベント発生直前の未償還残高の130%まで自動的に増加すべきであり、手形の両替価格は、適用される両替日(例えば、手形定義)の直前の連続する10取引日内の最低取引すべき取引日の65% に相当するように再定義されなければならない。Nickolay Kukekov,会社傘下の取締役,第三者はそれぞれ手形の償還 を自ら保証する.
株式承認証の執行価格は1株当たり1.25ドル(“行権価格”)であり、株式証の規定に従って調整することができ、有効期間は5年である。株式承認証 は価格に基づく逆償却条項を含み、この条項によると、株式承認証の行権価格は株式証明書で述べたある希釈性証券発行が発生した時に低下すべきであり、もし希釈事件が引受権証の最初の3年以内に発生した場合、相応に株式承認証関連株式の数量を増加させ、そして無現金行使条項を提供する。株式承認証の行使 の実益所有権制限は,それに続いて発行された普通株式数の9.99% である.
F-34
変換可能メッシュチケット
2020年4月21日,会社は既存株主Thomas J.Caleca(“Caleca”)に転換可能な電力網元票(“Caleca手形”)を発行し,これによりCalecaは当社に元金総額#ドルを前払いすることに同意した
また、2020年4月21日、当社は自社の既存株主アンドリュー·ブラウン(“Brown”、Calecaの“グリッド投資家”)に転換可能なグリッド元票(“Brown Note”、Caleca Note、“Grid Note”)を発行したことにより、Brownは当社に元金総額#ドルを前払いすることに同意した
グリッド手形は未返済残高に対して利息
を計算し、固定単純金利は12%である(
グリッド債券満期日前に、グリッド債券項目の未償還元金金額および未払い利息は、グリッド投資家が選択したときに、グリッド債券満期日前の任意の時間に、転換金額を$で割ることによって得られた会社普通株式数に変換することができる
グリッド手形は通常の違約事件を含み、 が治愈されていなければ、グリッド投資家はそのグリッド手形の未払い元金金額とすべての計算及び未払い利息の満期日を加速する権利がある。
付記12-ローン対応-関係者
合併の一部として、同社は$を負担した
F-35
付記 13-借約
Br社はASC 842項目で入金された2つの賃貸契約を持っている。
同社はフロリダ州サラソタにあるオフィススペース賃貸協定を締結した
会社は賃貸契約を持っていて、条項は最高です
Br社の経営リースは、決定しやすい暗黙的な料金を提供しません。そこで,賃貸開始日に最も近い逓増借入金金利に基づく割引率を用いた。
同社の経営リースに関する加重平均残存期間は
Br社はその運営リースによりレンタル費用が発生した$
次の表は、2021年12月31日までの会社の経営リースによる負債金額と時間を紹介します
次の財政年度の経営リース負債満期日: | ||||
2022 | $ | | ||
2023 | | |||
2024 | | |||
未割引融資リース支払総額 | ||||
差し引く:推定利息 | | |||
融資リース負債現在価値 | $ | |
2021年12月31日現在、経営的リース使用権資産は#ドル
経営的リース使用権資産 | $ | |||
賃貸負債、当期分 | ||||
長期賃貸責任 | ||||
リース総負債を経営する | $ |
付記14--株主赤字
優先株
当社は許可しました
F-36
普通株
当社は許可しました
サービスのために発行した株
2020年10月15日,当社は当社に非執行役員を授与した
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの引受権証活動 :
重みをつける | ||||||||||||||||
重みをつける | 平均値 | |||||||||||||||
平均値 | 残り | 骨材 | ||||||||||||||
量 | トレーニングをする | 契約書 | 固有の | |||||||||||||
株式承認証 | 株 | 値段 | 用語.用語 | 価値がある | ||||||||||||
未返済残高、2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
没収される | ||||||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||
期限が切れる | ||||||||||||||||
未返済残高、2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
没収される | ||||||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||
期限が切れる | ( | ) | ||||||||||||||
未返済残高、2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
行使可能、2021年12月31日 | $ | $ |
持分激励計画
2018年9月21日現在、会社取締役会は、株主が2018年株式インセンティブ計画(“2018年計画”)を承認した。2018年計画の期限は10年、締め切りは10年前となっておりますこれは…。議会がこの決議案を採択した記念日。2018年計画によると、会社は、オプション、制限株式、および他の株式ベースの奨励を含む、会社にサービスを提供する任意の取締役、従業員、コンサルタント、およびコンサルタントに持分インセンティブ奨励を付与することができる。帰属期限,期限,行使価格は付与時に
が決定される.最高可達
F-37
2020年1月30日、取締役会はオプションの発行、購入合計を承認しました
2021年10月1日
2021年10月21日
2021年12月10日
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間のオプション活動 :をまとめています
重みをつける | ||||||||||||||||
重みをつける | 平均値 | |||||||||||||||
平均値 | 残り | 骨材 | ||||||||||||||
量 | トレーニングをする | 契約書 | 固有の | |||||||||||||
オプション | 株 | 値段 | 用語.用語 | 価値がある | ||||||||||||
未返済残高、2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | $ | |||||||||||||||
没収される | ||||||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||
期限が切れる | ||||||||||||||||
未返済残高、2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
没収される | ( | ) | ||||||||||||||
鍛えられた | ||||||||||||||||
期限が切れる | ||||||||||||||||
未返済残高、2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
行使可能、2021年12月31日 | $ | $ |
将来の時期については,
株式オプションの残高の合計は約$である
付記 15-関連先取引
同社は最高経営責任者Hassan Kotobが所有権を持つ会社
からオフィススペースを借りている。2021年12月31日までに、当社は賃貸料支出$を発生させます
2021年12月31日現在,会社が関連側から獲得した支払融資総額は$である
F-38
当社は2021年11月12日、取締役のDanielが行政総裁を務める楽基国際有限公司(“楽居”)と代理合意を締結した。代理プロトコルによれば、Lokは我々のNeuroCap、NeuroEEG
およびそのアクセサリのグローバル販売マネージャを担当する。LOKは、流通ネットワークの地域分布、発展、採用、トレーニングを評価し、国内の顧客支援を提供する責任があります。これらのサービスの費用は
付記 16--所得税
同社は米国(連邦)とニューヨークで企業所得税申告書を提出した。当社は設立日から、税務機関による連邦、州、地方所得税の審査を受ける。
2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社の連邦と州の純営業損失は$に転換しています
繰延税金資産(負債)の一時的な差異をもたらす税収影響の概要は以下のとおりである
12月31日までの年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
営業純損失繰り越し | $ | $ | ||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
費用を計算する | ||||||||
無形資産 | ||||||||
固定資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
推定免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
税金純資産を繰り越す | $ | $ |
繰延税金資産の現金化を評価する際、管理層は、繰延税金資産の一部または全部を現金化する可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的な差額が控除可能な期間に生じる将来の課税所得額になることに依存する。繰延税金資産は主にNOL繰り越しのbr税務影響を含む。現金化能力に不確定性があるため、当社は繰延税金資産について全額評価を提供している。
法定の連邦所得税と会社の有効税額を掛け合わせる
ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
法定連邦税率 | % | % | ||||||
国税支出 | % | % | ||||||
買収繰延税金資産 | % | % | ||||||
PPPローン免除 | % | % | ||||||
税率の変化 | ( | )% | % | |||||
償却する | ( | )% | % | |||||
他の永久品 | ( | )% | ( | )% | ||||
推定免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
所得税支給 | % | % |
当社の政策は、利息と未確認の税収割引に関する罰金を追加所得税として営業報告書に記録することです。2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社には未確認の税収割引がない。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、会社の未確認税収割引に変化はありません 2021年度または2020年度には、当社では、税優遇が確認されていないことに関連する利息または罰金は確認されていません。
すべてのbr納税年度は、連邦所得税および当社がbrに制限されている他の主要な税務管轄区域の審査に供することができます。
F-39
注 17-濃度
2021年12月31日までの年間で、会社はそれぞれ
を購入しました
付記 18--支払引受及び又は事項
2022年2月18日、同社はBioana,S.A.P.I.de C.V.とアウトソーシング製造協定に調印した。この協定は3年間で、2024年12月31日までの年間最低発注量は10,000本のNeuroCapsである。NeuroCapの単位コストは2022年12月31日までの1年目に固定されている。製造プロトコル は、一方が書面で終了しない限り、毎年更新される。
付記 19--後続活動
ASC 855“後続イベント”により,会社経営陣は本報告発表日までのすべての重大イベント を審査し,以下の後続イベントが発生した.
2022年2月18日、同社はBioana,S.A.P.I.de C.V.とアウトソーシング
製造協定に調印した。この協定は3年間で、2024年12月31日までの最低発注量は
会社は私募で転換可能債券を発行して1,050,000ドルの新資金 を獲得した。これらの金額はそれぞれ2022年2月10日、2022年2月28日、2022年3月29日に受け取り、金額はそれぞれ300,000ドル、350,000ドル、500,000ドル。この債務は2023年4月1日に満期になるだろう。年利率は10% である.これらの手形は、(A)普通株がナスダックに上場されている(“ランクイン”)、および(B)その後の合格融資日、1株当たり価格が(I)0.25ドルおよび(Ii)70%(A)ランクインした場合、ランクインに関連する発売中の普通株または単位の価格 (以下のように定義される)、または(B)後続の合格融資の場合、以下の最初の が発生したときに自動的に普通株または普通株単位に変換しなければならない。(X)普通株式の転換価格(後続の合格発行が変換可能手形の発行を含む場合)、または(Y)後続の合格融資における普通株または単位の価格(後続の合格融資が普通株式または 単位の発行に関連する場合)。本付記については、“単位”とは、自社が上り単位と同時に行う任意の融資で提供される普通株 (“同時上り単位発売”)を購入するために、普通株と引受権証の組み合わせを指すものである。これらの チケットの重みカバー率は初期元本残高の50%である.株式承認証は転換可能債務の発行または満期時に発行される。株式承認証は0.40ドルの価格で普通株に転換することができる
2021年10月1日から発行される私募発行には最恵国条項があり、この債務の転換条項に適応するためにそれらの転換条項を調整している。
同社は3枚の本チケットを持っており、支払い日は2022年3月31日です。これらのお金は支払われておらず、会社は貸手と改訂された支払いスケジュールについて交渉している。
2021年3月9日、当社はその関連先の貸手と合意に調印し、金利を20%に引き上げた
F-40
_______________ Units
各単位は1株の普通株と
株式承認証1部で普通株を購入する
初歩募集説明書
唯一の帳簿管理マネージャー
ジョセフ·ガンナ有限責任会社
連座して先頭に立つ社長
, 2022
第II部
募集説明書に不要な情報
第十三条発行及び配布その他の費用
次の表は登録者が登録証券を売却するために支払うまたは対応するすべてのコストと費用を示しているが、引受割引と手数料を除く。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額は見積もり数である
支払うべき額 | ||||
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | |||
FINRA届出費用 | ||||
ナスダック初期上市費 | ||||
印刷と彫刻費と支出 | ||||
弁護士費と支出 | ||||
会計費用と費用 | ||||
譲渡代理費と登録費及び支出 | ||||
雑費と支出 | ||||
合計する | $ |
項目14.上級者や役員への賠償
私たちの会社の定款と定款は、ネバダ州の改正された法規またはNRSが許可した範囲で私たちの高級職員、役員、代理人を賠償しますが、条件は、私たちはいかなる訴訟に関連する誰も賠償する義務がありません
(I)任意の法規、保険証書、補償条文、投票または他の規定に基づいて、その人またはその人を代表して実際に支払いを行ったが、支払額を超えた任意の超過額については、この限りではない
(Ii)改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第16条(B)条または連邦、州または地方文法または一般法の同様の条文(任意の和解取り決めを含む)による会計または利益の返還;
(Iii)“取引所法案”の規定によると、当該者は、当該者が、当該者が自社の証券売却から実現した任意の利益(2002年の“サバンズ·オックススリー法案”第304条に基づいて当社の会計を重述したことによるいずれかの精算を含む)を当社に精算する。(br}またはその人がサバンズ-オキシリー法第306条に違反して証券を購入および売却することによって生成された利益が会社に支払われる場合)、その人がこれに責任がある場合(任意の和解取り決めを含む);
(Iv)当該人が会社またはその役員、上級管理者、従業員、代理人または他の保障人に対して提起した任意の訴訟を含む、(A)取締役会が訴訟開始前に許可されない限り、(B)会社が適用される法律に基づいて会社に与えられた権力に基づいて自己決定して賠償を提供すること、(C)定款の他の規定または(D)適用法律に基づく賠償;または
(V)法律で禁止されているものを適用する。
II-1
NRS第78.7502条には、会社は、会社の取締役、高級職員、従業員または代理人が実際に、合理的に任意の抗弁によって招いた費用を賠償しなければならないと規定されており、弁護士費(Br)を含み、会社の役員、高級職員、従業員または代理人 が78.7502(1)または78.7502(2)条に記載された任意の訴訟、訴訟または手続の事件または他の理由で勝訴したか、またはその中の任意のクレーム、論争または事項について弁護しなければならない。
NRS 78.7502(1)によると、脅威、保留、または完了した民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかの当事者になったことがある者は、その会社によって提起された訴訟または同社によって提起された訴訟に加えて、同法団の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、またはかつて法団にはずされていた要求に基づいて、別の法団、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人として賠償brを提供することができる。費用は、弁護士費、判決、罰金、および彼がNRS 78.138に従って無責任である場合、訴訟、訴訟または法律手続きに関連する において実際かつ合理的に支払われた和解金額を含む。または(B)誠実に行動し、法団の最大利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動するが、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。
NRS第78.7502条(2)によると、会社は、会社の取締役、役員、役員、従業員または代理人であったか、または会社の請求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役である役員、役員、従業員または代理人として、または会社の請求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役としてサービスを提供することができる。和解において支払われた金額と、(A)NRS 78.138による無責任さと、以下の場合に実際かつ合理的に引き起こされた訴訟または訴訟の弁護または和解に関連する弁護士費とを含む。または(B)誠実に行動し、法団の最良の利益に適合するか、または適合しないと合理的に信じて行動する。いかなるクレーム、問題又は事項についても賠償してはならない。訴訟又は訴訟を提起した裁判所又は他の管轄権のある裁判所が認定を受けなければ、事件のすべての状況に鑑みて、当該者は、当該裁判所が適切と考えている費用を支払うために公平かつ合理的な賠償を受ける権利がある場合は、その者を賠償することができない。
以上,我々の定款や定款およびネバダ州法律の議論は詳細ではなく,定款や定款の条項および“国税法”の適用条項によって完全に制限されている。
NRSは、会社は、誰を代表して保険を購入および維持するか、または他の財務手配を行うことができ、この人は、現在または過去に会社の役員、従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役、人員、従業員または代理として、彼のための任意の責任、ならびに取締役としての人員、従業員または代理の身分、またはその身分によって生じた責任および費用として、保険を購入および維持するか、または他の財務手配を行うことができる。会社は彼のこのような責任と費用を賠償する権利がありますか。
我々が得た通知は,米国証券取引委員会は,証券法による責任の賠償は,上記の条項により我々の役員,上級管理者,その他のbr個人が負担することを許可する可能性がある,あるいはその他の面では,この賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため,強制的に実行できないとしている.取締役、上級職員又は他の者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(取締役又は上級職員がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功するために招いた費用を支払うか又は支払う費用を除く)、我々の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、適切な管轄権を有する裁判所にこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、この問題の最終裁決を基準とする。
私たちが締結した普通株の売却に関連する任意の引受契約では、引受業者は、いくつかの条件の下で、私たち、私たちの役員、私たちの上級管理者、および1933年の“証券法”(改正された)が私たちを統制する人にいくつかの責任を賠償することに同意するだろう。
II-2
第十五項.未登録証券の近いうちの売却
以下に我々が過去3年間に発行した証券法に基づいて登録されていない普通株,変換可能手形と引受権証および付与されたオプションに関する情報 を示す.また,吾らが当該等の株式,変換可能手形,株式承認証及びオプションについて徴収した対価(あれば),証券法や米国証券取引委員会規則において登録免除を主張する条項に関する資料も含まれている。
開ける2022年1月7日我々は、2018年の持分インセンティブ計画に基づいて、従業員にサービス を提供するための限定株10,485株を発行した。
2022年1月、同社はあるサービスプロバイダに360,695株の未返済売掛金129,850ドルを発行した。
2022年4月20日、会社は投資家に143,641株の普通株を発行し、143,641ドルの未償還転換元票と利息に転換した。
2022年6月14日、会社は投資家に54,536,573株の普通株を発行し、13,634,134ドルの未償還転換本元金に変換し、当算利息とともに を発行した。
Piezo合併協定に従って2021年10月1日に完了した取引と共に、Piezo Motion Corp.のすべての流通株は29,520,454株の我々の普通株 に交換された。
結合 と2021年10月1日Piezo合併協定による取引完了また、6人に合計4,504、214件の株式オプションと5,505,151件の株式承認証を発行した。
2018年9月21日にMレンジMD,Inc.との合併合意により取引が完了するとともに,MMuseum yMD,Inc.のすべての流通株は9,916,752株我々の普通株 に交換された。この取引完了時には、4,083,248株の発行済み普通株を発行し、発行された転換可能元本総額1,507,000ドルを自動的に変換した。取引完了後、発行された転換可能元金総額640,000ドルの転換可能本券を自動変換した後、直ちに1,604,378株の普通株を発行した。
2021年8月10日頃、我々は2018年の株式インセンティブ計画に基づいて97,391株の制限株を発行し、従業員にサービスを提供するために使用した。
2021年3月31日までの四半期内に、2018年の株式インセンティブ計画に基づいてコンサルタントに合計47,798株の制限株を発行した。
2019年12月4日、私たちはあるコンサルタントに75,000株の普通株を発行した。
2019年10月、私たちはあるコンサルタントに4,000株を発行した。
2019年12月31日までの四半期内に、あるコンサルタントに合計22,500株の普通株を発行しました。
2019年1月18日、2019年2月5日、2019年7月23日、3人の投資家にそれぞれ10万ドル、13万ドル、15万ドルの転換可能手形を発行した
2019年12月31日、100,000株の普通株式を購入するために、元の元金275,000ドルの変換可能手形と引受権証を第三者に発行して販売しました
2020年4月21日,2人の既存株主に変換可能グリッド 元票を発行し,これにより,各株主は元金総額125,000ドルを前払いし,株主ごとに普通株引受権証を発行し,最大750,000株の我々の普通株を購入することに同意した
2020年9月1日に証券購入契約を締結し、投資家に8%の転換償還手形を発行し、元本は157,500ドルであった
II-3
我々は2020年9月22日に証券購入契約を締結し、元金総額600,000ドルの元券を発行·販売し、その中で発行日に元金総額100,000ドルを借り入れ、元金残高は2020年10月19日である。手形発行において、投資家に2部の普通株引受権証を発行し、投資家が合計1,411,764株の普通株を購入できるようにした。
2019年9月1日、コンサルタントと4ヶ月間のコンサルティングサービス協定を締結しました。協定によると、私たちは毎月5,000株の普通株または合計20,000株の普通株をコンサルタントに支払います。2020年6月1日、私たちはコンサルタントと4ヶ月間の追加コンサルティングサービス協定を締結しました。この合意に基づき、私たちは毎月7,000株の普通株式または合計28,000株の普通株をコンサルタントに支払います。
2020年11月13日、私たちは現金と100,000株の普通株を獲得した6ヶ月間のbr協定をコンサルタントと締結した。
2020年10月15日、我々は2018年の株式インセンティブ計画に基づき、新たに招聘された非執行役員1人に292,174株の普通株を授与し、発行した
上記われわれの証券の売却は、証券法第4(2)節及び/又は法規D第506条に規定する免除登録に基づいて行われる。我々は、このような証券購入者の陳述に基づいて、これらに限定されるものではないが、このような購入者は、証券法で定義されている“認可された投資家”であることを含むが、これらに限定されない。
第十六項陳列品.
“展示品インデックス”には、S-K法規601項で要求された展示品が記載されており、本登録声明署名ページの直後のページに位置しています。
17項です約束する.
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) | 本登録声明の発効後修正案は、要約または販売を提出する任意の期間内に提出される |
(i) | 改正された1933年“証券法”(“証券法”)第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む |
(Ii) | 登録説明書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および最低または最高および推定最高発行範囲からのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている |
(Iii) | 以前に“登録声明”に開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な情報、またはそのような情報に対する任意の重大な変更を“登録声明”に含めること提供, しかし、なお、上記(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)第1項の要件が発効後修正案に組み込まれることを要求する情報は、参照により“登録声明”に組み込まれた登録者が“取引法”第13又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告に含まれてもよい。 |
II-4
(2) | 証券法の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売される証券は、初めて誠実に発売されるものとみなされるべきである。 |
(3) | 事後発効の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除されます。 |
(4) | 証券法に規定されている買い手に対する責任を決定するために: |
(i) | 登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない | |
(Ii) | 第424(B)(2),(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は,第430 B条に基づいて提出された登録説明書の一部として,第415(A)(1)(I),(Vii)又は(X)条による発売に関する(§230.415(A)(1)(I),(Vii),又は(X))証券法第10(A)条に要求される資料を提供するためには、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、本登録説明書の一部とみなされ、本登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日付が引受業者の誰の責任であるかのために、この日は、本登録説明書に係る証券に関連する本登録明細書中の証券の新たな発効日とみなされ、その場合、これらの証券の発行は、その最初の誠実な要約とみなされるべきである。しかしながら、本登録声明の一部である登録声明または募集規約においてなされた任意の声明、または本登録声明または目論見書に組み込まれたと参照またはみなされる文書で行われた声明は、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとって、その発効日の直前に本登録声明または募集説明書になされた任意の宣言を置換、補充または修正することはない。 |
(5) | 以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて提出された各登録者年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を参照して登録説明書に組み込むことを約束し、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。その時にこの証券を発行することは,初めて誠意を持って発行されるものと見なすべきである. (6)“証券法”に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、 以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者に証券を提供する一次発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる |
(i) | 第424条の規定により提出しなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書; |
(Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 |
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する. |
II-5
上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は“証券法”に基づいて責任を賠償することができるが、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償は“証券法”に規定された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと判断している。登録者の役員、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合、賠償を要求する責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は訴訟により招く又は支払うことに成功した費用を除く)は、登録者の弁護士がこの件が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、適切な司法管轄権を有する裁判所に、証券法で表現されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決に準ずる。
(A)展示品。
参照によって本明細書に組み込まれる、本登録宣言署名ページの直前の“添付ファイルインデックス”を参照してください。
(B)財務諸表添付表。
要求された情報が必要でないため、または財務諸表または付記に表示されるので、財務諸表添付表 は提供されない。
証券法による責任の賠償 は,上記の条項により登録者の役員,上級管理者,制御者が行うことを許可することができることから,登録者は,米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため,強制的に実行することはできないと伝えられている。登録者の役員、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合、賠償を要求する責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は訴訟により招く又は支払うことに成功した費用を除く)は、登録者の弁護士がこの件が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、適切な司法管轄権を有する裁判所に、証券法で表現されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決に準ずる。
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(A)“証券法”項のいずれかの責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた情報、および登録者が規則424(B)(1)または(4)または497(H)に従って“証券法”に従って提出された目論見に含まれる情報は、発効が宣言されたときから本登録説明書の一部とみなされるべきである。
(B)“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、各株式募集説明書を含む形態の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新規登録宣言とみなされ、当該証券の発売は、その初期 が誠実に発売されたとみなされるべきである。
II-6
展示品索引
証拠品番号: | 文書 | |
1.1** | 引受契約の書式 | |
2.1 | Brain Science Inc.,ASGI Acquisition CompanyとMemory MD,Inc.の間の合併再編合意と計画は,2018年9月21日(合併時参照登録者が2018年9月27日に提出した8-Kテーブルの現在報告)である | |
2.2 | 登録者、Piezo Motion Corp.とバスフ買収会社との間の合併および再編協定および計画は、2021年6月11日(合併は、2021年6月16日に参照登録者によって提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル2.1)である | |
2.3 | 2021年10月1日に登録者、Piezo Motion Corp.とBRSF Acquisition Inc.の間で2021年6月11日に達成された合併および再構成協定および計画の修正案(合併内容は、登録者が2021年10月7日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル2.2参照) | |
2.4 | BRSF Acquisition Inc.とPiezo Motion Corp.の合併証明書は2021年10月1日に提出される(合併時参照登録者が2021年10月7日に提出した8-K表現在の報告の添付ファイル2.3) | |
3.1 | 改訂·再発行されたBrain Science Inc.社登録証明書(登録者が2018年9月24日に提出した最新8-Kフォーム報告書を参照して統合) | |
3.2 | Brain Science Inc.の改訂と再改訂の別例(引用登録者が2018年9月27日に提出した最新のタブ8-Kレポート) | |
4.1 | 普通株式証明書表(登録者が2018年9月27日に提出した表格8−Kの最新報告を参照して登録成立) | |
4.2 | 株式承認証表(登録者が2019年4月1日に提出したForm 10−K年度報告を参照して登録成立)。 | |
4.3 | 普通株式引受権証表(2021年10月)(登録者が2021年10月7日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル4.1を参照して合併したもの) | |
4.4** | 令状の格式 | |
5.1** | Lucosky Brookman LLPの観点は | |
10.1 | Boris Goldstein,Dmitriy Prilutski,Stanislav Zabodaev,Memory MD,Inc.および(C)Medical Computer Systems Ltd.(参照登録者が2018年9月27日に提出した現在のテーブル8−K報告書を介して編入)に署名された特許譲渡とライセンス返還協定は,2018年5月日となっている | |
10.2 | Brain Science Inc.とAmer Samadとの間の合意は,2018年9月21日(登録者が2018年9月27日に提出した最新の8-Kフォームレポートを参照して統合された) | |
10.3 | Memory MD,Inc.とNano Graphene Inc.との間で2017年5月9日に締結された転貸協定(合併内容参照登録者が2018年9月27日に提出した8−K表現在報告) | |
10.4* | 2018年株式インセンティブ計画(登録者が2018年9月27日に提出した現在の8-Kフォーム報告登録成立参照) | |
10.5* | 2018年株式インセンティブ計画に基づいて締結された株式オプション奨励契約表(登録者が2018年9月27日に提出した8−Kフォーム現在の報告を参照して登録成立) | |
10.6 | 引受契約表(登録者が2019年2月11日に提出した表格8-Kの最新報告を参照して法団として成立) | |
10.7 | 手形表(登録者が2019年2月11日に提出した表格8-Kの最新報告を参照して法団として成立) | |
10.8 | 証券購入協定(登録者が2020年1月7日に提出した最新表格8−K報告を参照して法団として成立) | |
10.9 | 転換可能手形(登録者が2020年1月7日に提出した現行表格8−K報告を参照して法団として成立) | |
10.10 | 令状(登録者が2020年1月7日に提出した最新表格8−K報告を参照して法団として成立) | |
10.11 | 日付は2020年2月21日の転換不可本票(登録者が2020年2月27日に提出した現在の8-K表報告書による登録成立) | |
10.12 | 期日は2020年2月28日の転換引受票(13万ドル)(登録者が2020年3月5日に提出した表格8-Kの最新報告を法団とする) | |
10.13 | 発行日は2020年2月28日の転換引受票($100,000)(登録者が2020年3月5日に提出した表格8−Kの現行報告を法団とする) | |
10.14* | ボリス·ゴルツダム雇用協定(参考登録者が2020年3月31日に提出したForm 10−K年報が法団として設立された) | |
10.15* | Vadim Sakharov雇用協定(登録者が2020年3月31日に提出したForm 10−K年次報告書による登録成立) | |
10.16 | 転換可能グリッド本票は,日付は2020年4月21日であり,Thomas J.Calecaに発行されている(登録者が2020年4月27日に提出した8−Kフォーム現在の報告を参考に登録成立) | |
10.17 | Thomas J.Calecaに発行された普通株引受権証は,2020年4月21日(登録者が2020年4月27日に提出した8−K表現在報告を参照して成立)である | |
10.18 | 転換可能グリッド本票は,日付は2020年4月21日でアンドリュー·ブラウンに発行されている(登録者が2020年4月27日に提出した8−Kフォーム現在の報告を参考に法団として設立された) | |
10.19 | 普通株引受権証は,日付は2020年4月21日であり,アンドリュー·ブラウンに交付される(登録者が2020年4月27日に提出した8−K表現在の報告により法団として成立) |
II-7
10.20 | 引受票(登録者が2020年7月29日に提出した現行表格8-K報告を法団とする) | |
10.21 | 引受票(登録者が2020年8月3日に提出した現行表格8-K報告を法団とする) | |
10.22 | 引受票(登録者が2020年8月11日に提出した現行表格8-K報告を法団とする) | |
10.23 | 証券購入協定(登録者が2020年9月3日に提出した最新表格8−K報告を参照して法団として成立) | |
10.24 | 8%転換償還可能手形(登録者が2020年9月3日に提出した現行表格8-K報告書を参照して法団として成立) | |
10.25 | 証券購入協定(登録者が2020年9月29日に提出した最新表格8−K報告を参照して法団として成立) | |
10.26 | 引受票(登録者が2020年9月29日に提出した現行表格8−K報告を参照して法団として成立) | |
10.27 | 普通株式引受権証(引受権証A)(登録者が2020年9月29日に提出した8−K表の最新報告に基づいて法団として成立) | |
10.28 | 普通株式引受権証(引受権証B)(登録者が2020年9月29日に提出した8−K表の最新報告に基づいて法団として成立) | |
10.29 | 本票2号別名(登録者が2020年11月3日に提出した8-K表現報告合併参照) | |
10.30 | 転換不可本票(登録者が2020年11月17日に提出した表格8−Kの最新報告を法団とする) | |
10.31 | 証券購入協定(登録者が2020年12月31日に提出した最新表格8−K報告を参照して法団として成立) | |
10.32 | 12%プレミアム保証本チケット(登録者が2020年12月31日に提出した8-Kフォームを法団として現在報告) | |
10.33 | 普通株式引受権証(引受権証A)(登録者が2020年12月31日に提出した表格8−Kの現行報告に基づいて法団として成立) | |
10.34 | 普通株式引受権証(引受権証B)(登録者が2020年12月31日に提出した8−K表の最新報告に基づいて法団として成立) | |
10.35 | 担保協定(登録者が2020年12月31日に提出した最新8−K表報告書を参照して法団として成立) | |
10.36 | 本票第3号別名(登録者が2021年2月8日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル10.1参照) | |
10.37 | 変換不可本票の第2号別名(登録者が2021年4月27日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル10.1を参照) | |
10.38 | 変換可能電力網元票(登録者が2021年4月27日に提出した8−K表現在報告添付ファイル10.2を参照して編入) | |
10.39 | 変換可能電力網元票(登録者が2021年4月27日に提出した8−K表現在報告添付ファイル10.3を参照して編入) | |
10.40 | 引受票(登録者が2021年4月27日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル10.4を参照して編入) | |
10.41 | 融資協定(登録者が2021年5月3日に提出した8−K表現在報告書の添付ファイル10.1を参照して法団として成立) | |
10.42 | 本票第3号別名(登録者が2021年5月24日に提出した10-Q表四半期報告添付ファイル10.1を参照) | |
10.43 | ProudLiving,LLCを受取人とする本票2号(登録者が2021年5月24日に提出した10-Q表四半期報告添付ファイル10.2) | |
10.44 | John Silvestriを受取人とした引受票2番(登録者が2021年5月24日に提出した10-Q表四半期報告添付ファイル10.3) | |
10.45 | ライアン·P·マーツを受取人とする元票2号(登録者が2021年5月24日に提出した10-Q表四半期報告添付ファイル10.4を参考に合併) | |
10.46 | Leonard Mazurを受益者とする本票2号(登録者が2021年5月24日に提出したForm 10-Q四半期報告の添付ファイル10.5を参考に合併) |
II-8
10.47 | 本票(登録者が2021年6月28日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル10.1参照) | |
10.48 | 本票(登録者が2021年7月9日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル10.1を参照して成立) | |
10.49 | 本票(登録者が2021年7月9日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル10.1を参照して成立) | |
10.50 | Vista Capital Investments,LLCの変換可能チケットの第4の別名(登録者が2021年8月23日に提出した10-Qテーブル四半期報告書の添付ファイル10.1を参照して統合することにより) | |
10.51 | Auctus Fund LLCとの第3のライバル(登録者が2021年8月25日に提出した8-Kフォーム現在報告書の添付ファイル10.1に従って会社として設立) | |
10.52 | Vista Capital Investments,LLCのAlonge#5(登録者が2021年8月25日に提出した8-Kテーブル現在報告書の添付ファイル10.2を参照することにより統合) | |
10.53 | Vista Capital Investments,LLCのAlonge#6(登録者が2021年8月25日に提出した8-Kテーブル現在報告書の添付ファイル10.3を参照することにより統合) | |
10.54 | 本票(登録者が2021年9月9日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル10.1を参照して成立) | |
10.55 | 登録者とMemoyMD,Inc.が2021年10月1日に締結した譲渡及び負担協定(添付ファイル10.1を参照して登録者が2021年10月7日に提出した8−K表の現在の報告に組み込む) | |
10.56 | 10%フォーム変更可能(2021年10月)(登録者が2021年10月7日に提出した8-Kフォーム現在報告書の添付ファイル10.2合併を参照) | |
10.57* | 登録者とHassan Kotobが2021年10月1日に締結した雇用契約(登録者が2021年10月7日に提出した現行8−K表報告添付ファイル10.3により法団として成立) | |
10.58 | MemoyMD,Inc.Boris Goldsteinと2021年9月28日に署名された譲渡協定(登録者が2021年10月7日に提出した8−K表現在報告書の添付ファイル10.4に基づいて合併) | |
10.59 | MemoyMD,Inc.Vadim Sakharovと2021年9月30日に署名された譲渡協定(登録者が2021年10月7日に提出した8-K表現報告書の添付ファイル10.5による合併) | |
10.60 | 表証券購入協定(登録者が2021年12月28日に提出した表格8−Kの現行報告添付ファイル10.1を参照して法団として成立) | |
10.61 | 表は本チケットを変換することができます(登録者が2021年12月28日に提出した表格8-Kの現在の報告添付ファイル10.2を参照して編入) | |
10.62 | Form普通株引受権証(参考登録者が2021年12月28日に提出したForm 8−K現在報告書の添付ファイル10.3合併により) | |
10.63 | 表証券購入協定(登録者が2022年2月16日に提出した表格8−Kの現行報告の添付ファイル10.1を参照して法団として成立) | |
10.64 | 表は本票を変換することができる(登録者が2022年2月16日に提出した表格8−Kの現在の報告添付ファイル10.1を参照して編入) | |
10.65 | Form普通株引受権証(参考登録者が2022年2月16日に提出したForm 8−K現在報告書の添付ファイル10.1合併により) | |
10.66* | 登録者とBonnie-Jeanne Gertyが2021年6月1日に締結した雇用契約(登録者が2022年3月31日に提出した10−K表年次報告添付ファイル10.64により法団として成立) | |
10.67* | 登録者とMark Broderickが2020年6月1日に締結した雇用契約(登録者が2022年3月31日に提出した10−K表年次報告添付ファイル10.65により法団として成立) | |
10.68* | 登録者とNicholas Copleyが2018年6月20日に締結した雇用契約(登録者が2022年3月31日に提出した10−K表年次報告添付ファイル10.66により法団として設立された) | |
10.69** | 承認株式証代理プロトコルフォーマット | |
10.70 | 2022年3月31日AlLongeのVista Capital Investments LLCへの発行日が2019年12月31日の変換可能本票(登録者が2022年4月6日に提出した8-Kフォーム現在の報告を参照して登録成立) | |
10.71 | 表証券購入協定(登録者が2022年6月15日に提出した表格8−K現在報告の添付ファイル10.1を参照して法団として成立) | |
10.72 | 表債権証(登録者が2022年6月15日に提出した表格8−Kの現行報告添付ファイル10.2を参照して法団として成立) | |
10.73 | Form普通株引受権証(登録者が2022年6月15日に提出したForm 8−K現在報告の添付ファイル10.3合併参照) | |
10.74 | 表保証(登録者が2022年6月15日に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.4を参照して編入) | |
10.75 | 表保証協定(登録者が2022年6月15日に提出した表格8-K現在の報告書の添付ファイル10.5を参照して法団として成立) | |
14.1 | 道徳規則(登録者が2020年3月31日に提出した表格10−K年報を参照して法団として成立) | |
21.1 | 登録者の子会社(登録者が2018年9月27日に提出した最新8−K表報告を参照して法団として成立) | |
23.1 | ペンシルバニア州Accellのレビューとコンプライアンスの同意 | |
23.2 | ラッキーBrookman LLP同意(添付ファイル5.1参照) | |
24.1 | 授権書(署名ページに含まれる) | |
107 | 届出費用表 |
* | 契約またはbr補償計画または手配を管理する |
** | 改訂方式で提出しなければならない |
II-9
サイン
1933年証券法の要求によると、登録者は2022年8月11日にフロリダ州レクウッド市牧場で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。
脳科学です。 | ||
差出人: | /s/Hassan Kotob | |
ハサン·コトブ | ||
行政総裁(首席行政幹事) |
授権書:これらの授権書によってすべての人を認識する:以下の署名の各人は、Hassan Kotob、彼の真の合法的な代理弁護士、完全な代替権を有する代理人を構成し、任命し、彼の名義、場所、代理で、本登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に任意およびすべての身分 で署名し、登録声明に含まれる同じ発売の任意の登録声明brに署名し、この登録声明は、1933年に証券法第462(B)条に基づいて提出された後に発効する。そして、発効後のすべての修正案を、すべての証拠物およびこれに関連するすべての文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上述した実際の代理人および代理人、ならびに彼ら一人一人に全面的な権力および許可を付与して、場所内および周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、可能または自ら行うことができるすべての意図および目的を果たし、ここで、上述したすべての実代理人および代理人またはそれらのいずれか、またはその代替者またはその代替者を承認し、確認する。合法的に行われたり、作られたり、この規定によって行われることができる。
改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/s/Hassan Kotob | 取締役CEO兼最高経営責任者 | 2022年8月11日 | ||
ハサン·コトブ | (首席行政主任) | |||
/s/Bonnie-Jeanne Gerty | 首席財務官(首席財務·会計幹事) | 2022年8月11日 | ||
ボニー·ジェニー·グレティ | ||||
/s/Daniel·クラウディエ | 役員.取締役 | 2022年8月11日 | ||
ダニエル·クラウディエ | ||||
/s/ニクラレ·ククコフ | 役員.取締役 | 2022年8月11日 | ||
ニコレ·ククコフ | ||||
/s/Donald MacKenzie | 役員.取締役 | 2022年8月11日 | ||
ドナルド·マッケンジー | ||||
/s/トーマス·オリバー | 役員.取締役 | 2022年8月11日 | ||
トーマス·オリバー |
II-10