アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表 14 C

情報br}1934年“証券取引法”第14条(C)条に基づいて発表された声明

(第br}号修正案)

に対応するボックスを選択します：

Brain科学社は

(“定款”に規定する登録者名)

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

Brain科学社は

6700プロ通り

フロリダ州レイクウッド牧場郵便番号：34240

電話： (917) 388-1578

Br}Brain Science Inc.普通株式保有者へ：

本情報声明は，まず2022年7月5日頃に発行済み普通株(額面は1株0.001ドル)を持つネバダ州社Brain Science Inc.(“当社”)の記録保持者に郵送し，株主に62.73%の議決権持分を持つ多数株主(“大株主”)に書面で同意した行動を通知する.改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)の第14 c-2条の規則によると、本情報は我々の株主と権利証所持者に郵送されてから少なくとも20日以内に、これらの提案が発効する。したがって、この情報はあなたの参考に供するだけです。

私たちはあなたに代理を要求しません

そして 私たちにエージェントを送らないでください

本情報声明を郵送してから少なくとも20日以内に発効するbr措置は以下のとおりである

添付された情報説明は，行動をとる事項に関する情報を含む.

米国証券取引委員会が採択した規則によると、以下の住所でこの情報声明のコピーを取得することができます：https：//brainScience fic.com/。

本 は、株主総会の通知ではなく、株主総会を開催して本稿で述べた事項を審議することもありません。 本情報声明は、取引所法案第14(C)節及びその公布された法規(第14 C条を含む)に基づいて本情報説明書を提供して、株主に本明細書に記載された事項を通知するためにのみ使用されます。

したがって， 私たちはあなたにエージェントの提供を要求しませんので、私たちにエージェントを送らないでください。この情報にはいかなる代行カードも添付されていない.

ネバダ州改正後の法規によると、本情報は会社株主への書面通知とします。

この メッセージ宣言は

あなたは脳科学会社の取締役会に任命されました。

私たちはあなたにエージェントを提供することを要求していません、あなたは必要です

要求された は私たちにエージェントを送信しない

Brain科学社は

6700プロ通り

フロリダ州レイクウッド牧場郵便番号：34240

電話： (917) 388-1578

情報 文

(初稿)

June 24, 2022

株主の行動に書面で同意する通知

一般情報

本情報声明は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、現在、取引法第14 C節の規定により、2022年6月23日までに登録されているネバダ州社Brain Science Inc.の普通株式1株当たり額面0.001ドル(以下、“普通株”と略す)の所持者に送信され、普通株式保有者に以下の事項を通知する

2022年6月16日、当社は普通株62.73%の投票権を持つ株主(“大株主”)会議の書面同意を受け、以下の行動を許可した

2022年5月19日、取締役会は逆株式分割と2022年計画を承認し、大多数の株主に2022年計画の承認を提案した。2022年6月16日、ネバダ州で改正された法規(NRS)に基づき、多数の株主が書面で同意して逆株式分割と2022年計画を承認し、会議を開催するのではない。したがって、あなたの同意は必要でもなく、あなたの同意を求めているのでもない。

2022年5月21日、取締役会は認可株式の増加と修正案の提出を承認し、多数の株主の承認のために許可株式を増加させることを提案した。2022年6月16日、多数の株主は許可株式の増加と修正案の提出を承認し、NRSによる会議ではなく、書面で修正案を提出した。したがって、あなたの同意は必要でもなく、あなたの同意を求めているのでもない。

2022年7月5日頃から普通株式保有者への郵送通知を開始します。

これは、あなたの投票を要求する要求や代理声明ではなく、大株主にいくつかのbrの行動を通知することを目的とした情報性宣言であることに注意してください。

本情報声明を提供するすべての費用は会社が負担します。私たちは、ブローカー、指定された人、受託者、受託者、および他の同様の当事者に、本情報声明を登録されている普通株式の実益所有者に転送することを要求します。

以下の表に，多数株主の名称，多数株主が保有する普通株式数，多数株主投票に関する行動に賛成した総投票数，および投票賛成した会社が発行したと未発行の投票権持分の割合を示す.

逆 株式分割

一般情報

私たちの取締役会と多数の株主は、ナスダックの上場に対する最低要求(例えば、最低株価4.00ドル)を満たすために逆株式分割を承認しており、取締役会と私たちの大多数の株主は、 記録日から12ヶ月以内の任意の時間または時間に、10対1~100対1の割合(“逆株式分割比率”)で逆分割を行い、株主全体の利益に適合するように柔軟性 を提供している。

我々の株主の承認を受けた逆株式分割は、ネバダ州州務卿に修正案を提出した後に発効するか、修正案で規定された遅い時間に発効するが、FINRAの承認を必要とする。本情報声明が2022年6月23日に当社に登録されている株主に郵送された日から20日後のいつでもいつでも申請を提出することができます。当社取締役会は、その行動がいつ当社と私たちの株主に最も有利であるかどうかの評価に基づいて、改訂の正確な時間を決定します。また、当社取締役会は権利を保持しており、株主承認及びbr株主がこれ以上行動しなくても、ネバダ州州務卿に修正案を提出する前のいつでも、当社取締役会はその全権適宜決定により、改訂及び株式逆分割を継続しないことを決定し、br}は当社および当社株主の最適な利益に適合しなくなる。

吾ら は現在何の計画、手配或いは了解がなく、(I)現及び 前任従業員に約7，860，437件の購入権(Ii)を発行して吾などが現在行使していない株式購入権及び引受権証を行使し、(Iii)変換吾などの現在返済されていない転換可能な債務及び(Iv)潜在的なナスダック(“ナスダック”)に上場した普通株に関するいかなる追加許可普通株 株式を初めて公開発売することを期待している以外に、他の計画、手配或いは了解はない。

逆株式分割を実施するために我々の定款を改訂した提案表 を付録A として本情報宣言に添付する.逆株式分割を実現するための当社定款の任意の改訂には、当社取締役会が決定した、わが株主が承認した範囲内の逆株式分割比率が含まれます。

改訂を提案する理由

取締役会は、私たちの普通株をナスダックに上場することは、私たちの普通株の流動性を増加させると考えています。私たちの普通株が場外取引市場を継続しているbrグループ会社が維持している場外取引よりも入りやすい普通株市場を提供してくれます。この代替市場は通常、ナスダックほど有効ではなく、ナスダックほど広くありません。他のbr要因では，ナスダック取引は流動性を増加させる可能性があり，市商のオファーを行う“買い”と“要価格”との価格差を縮小する可能性がある。また、このような上場は、私たちが資本を獲得するルートを増加させ、予想される資本要求に対する柔軟性を増加させ、私たちが行う可能性のある任意の戦略や融資取引で私たちの普通株を使用するのに役立つかもしれない。私たちの株が場外市場よりもナスダック上場の資格に適合すれば、潜在投資家は会社の投資により有利な態度を持つと信じている。取締役会も、ナスダックの上場要求に適合するために、株式の逆分割を完了する必要がある可能性があると決定した。

取締役会はまた、現在私たちの普通株の1株当たりの市場価格が低く、私たちの既存株の販売可能性にマイナス影響を与えていると考えている。監査委員会はこのような影響の原因にはいくつかの理由があると考えている。まず、ある機関投資家は低価格株の購入を阻止する内部政策 を持っている。次に，ブローカー-トレーダーの様々な政策ややり方が，これらの会社における個別仲介人 の低価格株の取引を阻害している.第三に、低価格株の仲介人手数料は、通常、高値株の手数料よりも株価の割合が高いため、我々普通株の現在の株価は、個別株主が支払う取引コスト(マージン、値上げまたは値下げ)がその総株式価値に占める割合 が普通株株価よりも大幅に上昇した場合を招く可能性がある。この要素はまたいくつかの機関が普通株を購入する意志を制限すると考えられる。取締役会は、逆株式分割は、我々の普通株の入札 の方が高くなり、いくつかの問題を緩和するのに役立つ可能性があると予想している。

我々は，我々の普通株を逆分割して普通株の市場価格を向上させ，ナスダックの初期上場最低入札価格上場基準を遵守できるようにすることを予想している.しかし，逆株分割が普通株市場価格に与える影響は決定的に予測することはできず，類似した場合の会社 のような株式分割組合せの歴史もそれぞれ異なる.逆株式分割後の普通株の1株当たり価格は、逆株式分割による普通株流通株数の減少に比例して上昇しない可能性があり、これは実際には我々の時価を減少させ、逆分割後の1株当たりの市場価格が を超えるか、または一定期間継続して所定の初期上場最低入札の上に維持されることは保証されない。私たちの普通株の市場価格は、私たちの将来の業績を含む、流通株の数とは関係のない他の要素によって変化するかもしれません。

逆株分割が成功して私たちの普通株の1株当たり価格を高めた場合、取締役会 はこの上昇幅がナスダックでの上場に役立ち、未来の融資を促進し、従業員と他のサービスプロバイダを吸引、維持、激励する能力を強化する可能性があると考えている。

逆の状況を特に指定しない限り、本情報声明に含まれるデータは、株式数、オプションおよび引受権証の株式交換価格および行権価格を含むが、発生する可能性のある逆株式分割の影響を反映していないことに注意されたい。

逆株式分割の実施と効果

もし取締役会が逆株式分割を実施することを選択した場合、取締役会は自分で逆方向株式分割を実行しないことを決定することができ、逆方向株式分割は以下の影響を与える

以下に記載するbr表は、当社が異なる比率で逆方向株式分割を行った後の資本化状況を示しており、そのうちの1対100の比率は取締役会が達成可能な最高比率である。このモデルは，記録日までの発行済み株式と発行済み株式総数 をもとに，逆株式分割と認可株式の削減，および発行済み普通株式 がオプション，オプション，引受証を変換/行使する際に発行可能な株式を実施する.

取締役会は、一般株式市場/ビジネス状況を含む、様々な理由で逆株式分割を継続しないことを決定する可能性がある。

株式の逆分割は、株主の権利または任意の株主の自社における比例株式に影響を与えず、 は、断片的な株式の処理を受ける。現在、当社は(I)既存及び追加融資に必要な、及び(Ii)当社の既存株式激励計画及びその他の可能な手配に基づいて、従業員及び取締役に補償及び奨励を提供する以外、当該等の追加株式株式を発行する計画はない。

将来的にこのような認可株式を発行することは、会社の1株当たり収益および1株当たりの帳簿価値、および既存株主の株式および投票権を希釈する可能性がある。敵意に反対する可能性のある買収要約または自社定款または定款のいくつかの条項の改正または廃止に反対する可能性のある購入者に株式を発行することを可能にすることにより、普通株の認可を有効に増加させるが未発行株式の数を逆買収効果があると解釈することができる。

断片的株

逆株式分割に関する 株や断片株は発行されない.断片株式を発行する代替案として、 保有株式数が逆株式分割割合で割り切れないため、断片株式を取得する権利がある株主は、 を次の完全株式に上方丸めるために、追加の断片的な普通株式を自動的に取得する権利がある。

逆株式分割に関するリスク

逆株分割が私たちの普通株の1株当たり価格を持続的に上昇させない可能性があることを含む逆株分割に関するリスクがある。保証はできません

株主 は、逆株式分割(あれば)が普通株市場価格に与える影響を正確に予測できないことに注意すべきである。 私たちは特に保証することはできません。逆株式分割後の普通株の価格は、逆方向株式分割前の普通株価格の2(2)から4(4)倍になることが保証されます(場合によって)。また、普通株が逆株式分割後の市場価格が確実に上昇しても、提案された逆株式分割後、普通株の市場価格はいつでも変わらないことを保証することはできません。1株当たり価格が上昇 を維持できても，逆株分割は上記で概説した期待結果に達しない可能性がある。また、一部の投資家は逆株式分割に対して否定的な見方を持っている可能性があるため、逆株式分割が普通株のbr市場価格に悪影響を与えないことを保証することはできません。

普通株の市場価格はまた私たちの業績と他の要素に基づいており、その中のいくつかの要素は逆株式分割や流通株数とは関係がない。逆株式分割が実施され、普通株の市場価格が下落する場合、絶対数としての は、逆方向株式分割なしに発生する よりも大きい可能性がある。逆株式分割実施後の普通株総時価 は、実施時および実施時においても逆株式分割前の総時価よりも低い可能性がある。また，普通株の流動性は逆分割後の流通株数減少の悪影響を受ける可能性がある。

逆株式分割はナスダックでの上場に十分であると予想されるが、逆株式分割により普通株の入札が要求された1株当たり価格を超えても、将来的には別の逆分割 が必要となる可能性があり、ナスダックでの普通株の上場継続の他の基準を満たし続けることができない可能性がある。

許可された 個の共有

記録日までに、200，000，000株の認可普通株と10，000，000株の認可優先株がある。記録日までに105，401，848株の投票権のある証券が発行·発行された。

逆株式分割の結果、会社が通常株式プールに残り将来発行可能な株式数を増加させることができる。また、会社は引き続き10，000，000株のライセンスを保有しているが発行されていない優先株 を保有する。

これらの発行されていない株式は、追加の資本の調達、事業または資産の買収、および普通株に変換可能な株式または証券の売却など、時々会社の目的の発行に使用されることができる。当社は、許可されているが発行されていない株式の供給は、業務需要が発生した場合にこれらの需要を満たし、 有利な機会を利用し、変化する会社環境に対応するための柔軟性を提供すると信じている。会社が株式を増発すれば、普通株式所有者の所有権権益が希釈される可能性がある。また、会社がその優先株の株を発行すれば、発行された株は普通株よりも 優先の権利、優先、特権を持つ可能性がある。

異なる政見を持つ権利はない

“株主権益法”によると、株主は株式の逆分割に関する異議権利を有する権利を有しておらず、当社は株主にこのような権利を独立して提供することはない。

逆買収株の逆分割の効果

Br株の逆分割の可能性のある影響は、合併、要約買収または代理権競争を阻止すること、または会社の大量の投票権証券の保有者がbrをコントロールすることを阻止し、現管理層を罷免することである可能性がある。取締役会は、発行可能な追加普通株brを利用して、大多数の独立株主が好む第三者買収努力をボイコットまたは挫折させることができ、この買収努力は、追加の普通株を発行することによって市場プレミアムよりも高い価格を提供する。

株式逆分割は、合併、要約買収、要約買収またはその他の方法で当社の任意の証券を蓄積したり、当社の制御権を獲得する努力を取締役会が知っている結果ではありません。逆株式分割も取締役会計画ではありません。会社の定款や私たちの定款を一連の改訂を行って逆買収条項を制定することではありません。私たちは他の条項を採用したり、重大な逆買収結果をもたらす可能性のある他の手配を達成する計画や提案はありません。

取締役会は逆買収条項を作成するために逆株式分割を行わないが、将来的に取締役会は、その受託責任および適用法律の制約の下で、未発行の普通株を利用して株式の接収や他の方法で会社の支配権を獲得しようと求める者を挫折させ、例えば、取締役会の側に立って敵意の買収要約に反対する可能性のある購入者に株式を私的に配信する可能性がある。普通株式は、その後に十分な投票権を有する保有者に発行することもでき、当社の定款や定款のいくつかの条文の改正または廃止の提案が必要な投票を得ないことを保証する。取締役会がこのような取引に反対すれば、普通株のこのような使用は、会社への支配権を得る試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。しかし、逆株式分割の逆買収効果の間接的な結果は、敵対的買収をしようとする側が提供するプレミアムを含むが、当時の普通株に対する現在の市場価格に対するプレミアムを得ることを含むが、敵意を買収しようとする側が提供するプレミアムを含むことも可能である。

比率の測定

逆株式分割の 比率(実施すれば)は10対1から100対1の範囲内となる(“逆株 分割比率”)。

私たちのbr取締役会は、逆株式分割が当時の私たちの株主の利益に最も合っていると判断した場合にのみ逆株式分割を行います。この比率を決定する際、監査委員会は他のものを除いて考慮した

利益を得る普通株式保有者

逆株式分割を実施した後，株主が銀行，ブローカー，あるいは他のエージェントを介して保有する株式を，その名義で登録された登録株主と同様に処理する予定である.銀行、ブローカー、または他の指名者は、その実益所有者に“街名義”で私たちの普通株を保有するように指示され、逆株式分割を実施する。しかしながら、これらの銀行、ブローカー、または他の著名人は、登録株主が逆株式分割を処理する手順とは異なる可能性がある。株主 が銀行、仲介人、または他の指定された人に私たちの普通株を持っていて、この点で何か疑問がある場合は、その銀行、マネージャー、または他の指定された人に連絡してください。

登録されている普通株式保有者

私たちの普通株のいくつかの登録所有者 は、私たちの譲渡エージェントを通じて帳簿登録の形で株式の一部または全部を電子的に保有することができます。この株主たちは彼らが私たちの普通株式所有権を持っていることを証明しなかった。しかし、彼らはその口座に登録された株式数を反映した報告書を提供した。我々の譲渡エージェントにより電子帳簿形式で株を持っている株主は行動する必要がなく，株式を逆分割 した後にその普通株の証拠を受け取る.

普通株式保有者

我々の普通株を認証形式で持つ株主 は，逆株式分割発効時間 の後に我々の譲渡エージェントから転送手紙を送信する.株式譲渡状は、株主が私たちの普通株を代表する株式をどのように代表すべきかを含む 証明書(“旧株”)を私たちの譲渡エージェントに返し、株式の逆分割後の適切な数の普通株を代表する株式(“新株”)の指示と引き換えに渡します。 株主が私たちの譲渡エージェントにすべての古い株と正しく記入して署名した譲渡状を渡すまで、その株主に新しい株を発行しません。そして、株主は、逆株式分割によって獲得する権利がある普通株式数を表す新たな証明書を受け取る。交換のための古い証明書を提出しても、販売、譲渡、または他の在庫処分のために、自動的に新しい証明書に交換されます。 古い証明書の裏面に制限図の例があれば、新しい証明書の裏面は同じ制限図例 を持つことになります。

株主が私たちの普通株式(すなわち、課金または認証形態)をどのように持っているかにかかわらず、株主は、逆株式分割に関連する任意のサービス料 を私たちまたは私たちの譲渡エージェントに支払う必要はない。

会計 事項

修正された会社定款提案修正案は私たちの普通株の額面に影響を与えないだろう。したがって、逆株式分割の有効時間において、私たちの貸借対照表上の普通株が占める資本は、逆株式分割比率と同じ割合で 減少し、追加の実収資本アカウントは、資本が減少した金額 をクレジットするべきである。我々普通株の1株当たり純収益または損失と帳簿純価値は 前期に再分類され、株式の逆分割後の列報に適合する。

連邦逆株式分割の所得税の結果

以下は、逆株式分割のいくつかの重大な米国連邦所得税結果の概要である。それは逆株式分割によって生じる可能性のあるすべてのアメリカ連邦所得税の結果に対する完全な討論ではなく、ただ参考に供するだけである。しかも、それはどんな州、地方、または外国の収入や他の税金結果と関連していない。本議論では、銀行、保険会社、規制された投資会社、個人持株会社、外国エンティティ、非住民外国人個人、ブローカー、免税実体のような特殊な税収ルールに拘束された保持者の税務結果には触れない。本議論は、本報告日までの米国連邦所得税法の条項に基づいており、これらの条項は、遡及および予想の変化が生じる可能性がある。本要約では、また、我々の株主が逆株式分割前に保有する普通株株式は、逆株式分割後に保有する普通株株を“資本資産”と見なし、 は、改正された1986年の国内収入法で定義されたように(すなわち、通常は投資のために保有される財産)と仮定する。株主の税務待遇は株主の具体的な事実や状況によって異なる可能性がある。各株主に株式の逆分割の税務結果について株主自身の税務顧問に相談するよう促す。

逆株分割後の株については，株主が逆株式分割前に保有している株式を交換する場合には，何の 損益も確認されない.逆株式分割で受信した普通株式の合計税ベース(受信した株式とみなされる任意の部分を含む)は、株主がこれのために交換する我々の普通株式br株式における合計税ベースと同じになる。株主は、株式逆分割後の自社普通株の保有期間には、逆株式分割で渡した自社普通株株を株主が保有している期間 を含む。

株式逆分割が米国連邦所得税に生じたいくつかの重大な結果の要約は、国税局、会社、または裁判所に対して拘束力がない。したがって、各株主は、逆株式分割がそれにもたらすすべての潜在的な税務結果について、自分の税務コンサルタントと協議しなければならない。

税収株の逆分割の一般的な結果

アメリカ連邦所得税にとって、逆分割は“資本再編”を構成すべきである。したがって、米国の保有者は、通常、私たちの普通株の端数ではなく、受け取った現金でなければ、逆分割の損益を確認してはならない。逆分割によって受信された私たちの普通株式の米国所有者の総税ベースは、私たちが提出した普通株式の総税ベース(私たちの普通株式の断片的なbrシェアに割り当てられたベースの任意の部分を含まない)に等しくなければならず、米国の所有者が受信した私たちの普通株式の保有期間は、提出された普通株式の保有期間を含むべきである。財務省条例は、返送された普通株を逆分割によって受信した普通株に割り当てる詳細な規則を規定している。異なる日、異なる価格で得られた普通株の保有者は、そのような株の税ベースと保有期間の分配について税務コンサルタントに相談しなければならない。

メッセージ レポートとバックアップ抑留米国の保有者(会社およびいくつかの他の免除受給者を除く)は、逆向 に従って私たちの普通株式の端数株式を分割するのではなく、現金を受け取る際に、報告と源泉徴収情報が必要となる可能性がある。米国所有者が他の方法で免除を受けておらず、所持者がその納税者識別子を要求通りに提供していない場合、または適用される予備源泉徴収ルールを遵守できない場合、米国所有者は予備源泉徴収税の制約を受けるであろう。バックアップバックルは付加税ではありません。もし適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供する場合、予備控除規則によって源泉徴収されたいかなる金額もアメリカの所持者を相殺する連邦所得税義務として返還または許可することができます。アメリカの所持者は彼らの税務顧問に相談して、彼らが予備控除を免除する資格があるかどうか、そしてこのような免除を得る手続き を知るべきです。

株主はいかなる株も廃棄すべきではなく，誰かが要求されない限り，いかなる株も提出すべきではない.

法定株式の増加

本情報宣言には、大株主が承認した増資認可株式の主な側面の概要が含まれている。

ライセンス株式の増加は，本情報が郵送された後20(20)カレンダー日から が発効する.

我々は現在，このような発効日は 2022年7月25日頃と予想している

会社の法定株式を増加させるために定款を改正する

改正により、当社取締役会および大株主許可は、当社の法定普通株株式を200，000，000株から750，000，000株に増加させます。

当社取締役会は、当社及びその株主の最適な利益に適合するために、ライセンス株式を増加させて追加株式 を提供して、追加株式又は他の融資活動を調達し、株式 を派遣したり、株式 を購入して株式及び引受証を行使したり、買収又は他の形態の業務合併で発行可能な追加株式及び を提供して、当社が取引締結及び完了後に将来の取引をより良く行うことができるようにすることが望ましい方法であると考えている。将来的には非比例で既存株主に普通株を増発し、既存株主の所有権 とその比例配分された投票権を希釈する。

普通株式法定株式増加完了後に適切な業務機会がある保証はありません。

添付ファイルは添付ファイルAここで引用されているのは多数の株主によって承認された修正案文書だ。ライセンス株式の増加はネバダ州国務長官に修正案を提出することで影響を受け，本情報声明郵送後約20(20)日 に行われる予定である.認可株式の増加はこの申請後に施行されるだろう

改訂の効力。

以下の表は、ライセンス株式増加の主な影響 ：

株式増加の潜在的な逆買収効果を認可する。

普通株増加の全体的な影響は、会社との合併完了やA主要株主による支配権の接収をより困難にし、IT管理層の解除を困難にすることである可能性がある。

増資認可株式を実施することは、未発行認可株式が既発行株式に占める割合を高める効果がある。場合によっては、この は逆買収効果を有する可能性がある。これらの許可されていないが発行されていない株式は、敵意の買収に反対するために、または支配権の変更または取締役会の変更または更迭を遅延または阻止するために使用されてもよく、または私たちの株主は、その時点の市場価格よりも高いプレミアムを得ることができ、または他の方法で利益を得る取引を含む。例えば、株主のさらなる承認を必要とせず、取締役会は株式を発行して売却することができ、それにより、我々の取締役会の構成の変更を求める、または、我々の要約または業務の組み合わせに関連する者の株式を希釈し、取締役会のこのような変更またはそのような取引に反対する買い手に株式を配給することができる。

発行済み株式に対する未発行発行株式の割合を増加させることは潜在的な逆買収効果をもたらす可能性があるが、我々の定款brに対する提案改訂は、私たちが知っている普通株式を蓄積したり、会社の支配権を獲得するためのいかなる努力にも応えているわけではない。他の条項を採用したり、実質的な逆買収結果をもたらす可能性のある他の手配 を達成する計画や提案はない。

取締役会は、改正された1934年の証券取引法規則13 E-3に基づき、合併 を“民営化”取引の一部または第一歩とするつもりはない。また、私たちは現在何の交渉も行われておらず、追加のbrライセンス株式を任意の買収、合併、または合併に使用する具体的な計画もありません。

異なる政見者の権利。

ネバダ州で改正された法規又は会社の定款又は定款によると、我々の株主は異議又は評価権を有していません。 会社規約の提案修正案は認可株式の増加に影響を与えます。

Brain Science 2022持分とインセンティブ計画を承認

本情報声明には、取締役会と多数の株主が承認した2022年計画の主な側面の概要が含まれています。

2022年には本情報声明郵送後20(20)日に発効する予定である.

私たちは現在このような発効日を 2022年7月25日と予想している。

2022年5月19日から、取締役会は2022年計画及びいくつかの形式の付属協定を承認、許可及び採択し、2022年計画(“計画合意”)に基づいて株式及び/又はオプションを発行する。2022年計画では、取締役、上級管理者、コンサルタント、弁護士、コンサルタントおよび従業員に非制限オプション(“非限定オプション”)、インセンティブオプション(“インセンティブオプション”)および非限定オプション(“オプション”)および制限株式(“制限株”)、株式付加価値権(“SARS”)およびその他の株式ベースの奨励を付与することにより、最大12，500，000株の普通株を発行することが規定されている。

会社には、2018年の持分インセンティブ計画(“2018年計画”)という追加の持分報酬計画 がある。我々の取締役会は2018年8月に2018年計画を採択し、私たちの株主もこの計画を承認しました。2018年計画の目的は、会社および/またはその子会社の選定役員、従業員、コンサルタント、およびbrコンサルタントに財務インセンティブを提供し、会社の長期成長および財務成功を促進することである。“2018年計画”によると、私たちは、時々決定された条項および条件に応じて、オプション、制限株式、および他の株式ベースの報酬を含む株式ベースの報酬を、私たちまたは私たちの任意の子会社にサービスを提供する任意の取締役、br従業員、コンサルタント、およびコンサルタントに付与することができる。2018年の計画によると、私たちは全部で800万株までの普通株を保有しています。当社は2022年6月23日現在、当社が指定した役員が保有する合計4，418，876件の未償還株式オプション と、2018年計画に基づいてあるコンサルタントと従業員に発行される118，000株の制限普通株を含む7，860，437件の未償還オプションを付与している。

株式ベースの報酬のほか、2022年には現金支払いの奨励金の支給を許可する計画だ。我々は持分報酬の形式で長期激励の能力 を提供し、管理層の利益を私たちの株主の利益と一致させ、そして1種の所有権心理状態を育成し、それによって会社の長期的な健康と利益のために最適な決定を行う。同様に重要なのは、株式報酬は、合格した会社の幹部を引き付け、維持し、激励し、管理職を維持する持続能力に重要である。私たちが株式補償を支給する能力は私たちの過去の成功に非常に重要であり、私たちはこれが私たちの長期的な成長を達成するために重要だと予想する。

計画が明るい

我々の2022計画の基本的な特徴を以下のように概説する.以下の説明は完全ではなく，我々の2022年計画全文を参照されたいが，この計画は付録Bとして本メッセージ宣言の後に添付される.

オプションは以下の条件によって制限される：

制限株の奨励は以下の条件の制約を受ける:

終了イベント(定義は2022年計画参照)が発生した場合、当社またはその譲受人は、制限株式奨励に基づいて受信した任意の株式を株式所有者(定義2022年計画参照)に買い戻す権利があり、これらの株式は、終了事件(2022年計画参照)の終了時に没収されるリスクがある(2022年計画参照)。

目的は…

2022年計画の目標は会社とその子会社の高級管理者、従業員、取締役、顧問とその他の肝心な人が会社の所有権権益を獲得することを奨励し、そして成功させることであり、会社が業務を成功することは彼らの判断、主導性と努力に大きく依存する。

贈与金

2022年計画では、奨励的な 株式オプション、非制限株式オプション、株式奨励、制限株式単位、株式付加価値権(“SARS”) および他の株式ベースの奨励(総称して“付与”と呼ぶ)の付与が許可される。我々の子会社の全従業員および全従業員は、我々の2022計画に従って贈与を得る資格があるが、任意の特定の従業員への贈与は、取締役会報酬委員会の適宜決定権に依存し、この委員会は2人以上の取締役(2022計画を管理する機関、“委員会”)で構成されている。

2022年計画によると、予約と発行可能な最高株式数は12，500，000株。授権書が完全な帰属または行使の前に任意の理由で満了または終了した場合、または任意の授権書が没収された場合、私たちは再び、参加者が購入していないまたは帰属していない株式の数を2022計画下の別の授権書の制約の下に置く可能性がある。

株式分割、逆株式分割、株式配当、株式合併または再分類、およびいくつかの他のタイプの会社取引が発生した場合、我々は、私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併または売却することを含み、発行された贈与および2022計画に制約された株式数または種類を適切に調整している。

すべての贈与は、報酬委員会または取締役会の委員会(“委員会”)によって決定され、現在、いかなる贈与も決定または付与されていない。

行政管理

2022年には3人以上の取締役からなる取締役会報酬委員会で管理する予定であり、取締役会に報酬委員会 がなければ取締役会が管理する。本明細書で言及されるすべての“委員会”は、その時点で関連時間の本計画管理を担当していたグループ(すなわち、取締役会または取締役会の1つまたは複数の委員会を指し、状況に応じて決定される)とみなされるべきである。

委員会は権利と権利を持っている：

委員会のすべての決定と説明は会社とすべての所有者を含むすべての人たちに拘束力がある。

グラント機器会社

すべての贈与金は、私たちの2022年計画に規定されている条項と条件、委員会が適切だと思う2022年計画と一致する他の条項および条件、および委員会が贈与文書または贈与文書修正案で書面で個人に示したbr}を遵守します。すべての贈与 は被贈与者が書面で確認または贈与を受けることを条件とし、委員会のすべての決定と決定は最終決定であり、受贈者、その受益者、およびこのような贈与によって利益を享受または主張するいかなる他の人に対しても拘束力がある。

バッチ条項と条件

付与文書は，付与されたbr株数および付与された他の条項や条件に適用されることを説明し，我々の2022計画の要求と一致する.オプション制約を受けた1株当たり購入価格(または特別行政区の場合、1株当たり行使価格)は、付与日普通株の公平な市場価値 に少なくとも等しくなければならない。株式購入に含まれる株式の1株当たりの行使価格は委員会が授出時に決定すべきであるが、授出日公平市価の100%を下回ってはならない。奨励株式オプションが10%の所有者に付与された場合、その奨励株式オプションがカバーする株式の1株当たりの行使価格は、付与日公平時価の110%を下回ってはならない。

2022年計画によると、証券が任意の所与の日の“公平時価”という言葉は、委員会が規則第409 A節に符合する合理的な評価方法に基づいて誠実に決定した証券公平時価を指す。証券が全国証券取引所での取引を許可されたのは、当該取引所が報告した終値を参照して確定する。 当日終値がない場合は、当該日前の終値を参照して確定する。公正市価が決定された日が国家証券取引所で株式取引価格が報告された初日である場合、公平市価は“公衆に公表された価格”(または同値)とすべきである。

“10%所有者”とは、当社または当社の任意の親会社または任意の子会社のすべてのカテゴリ株を所有または所有するとみなされる(規則424(D)節の帰属規則に従って)所有またはみなされる総合投票権 10%以上の従業員を意味する。

譲渡可能性

制限性株式、株式オプション、特別引き出し権及び当該等の株式購入前に発行可能な株式は、遺言、br又は継承法及び分配法以外に、購入持分者によって譲渡してはならない。すべての株式オプションは、購入権所有者が生前にのみ株式購入所有者によって行使することができ、又は株式購入所有者が行為能力を失った場合には、その法定代表者又は保護者が行使することができる。上記の規定にもかかわらず、委員会は、特定の株式オプションまたは制限的な株式奨励に関する付与協定において、オプション受給者が条件を満たしていない株式オプションをその家族に譲渡することができる(証券法第701条に規定されているように)、そのような家族の利益のために設立された信託またはそのような家族が唯一のパートナーである組合員であることを規定することができる(このような信託または組合員が証券法第701条の規定により“家族員”とみなされる限り)。譲渡者が当社と書面で同意すれば、株式発行時に株式権を実行することを含む、本2022年計画および適用奨励協定のすべての条項および条件の制約を受ける。株式オプション、特別引き出し権及び当該等の株式購入権を行使して発行可能な株式は、行使前に任意の質権、質権、 又はその他の譲渡の制限を受けなければならず、いかなる淡倉、いかなる“等値倉位”(取引所法案の定義を参照)又は任意の“上昇 等値倉位”を含む(取引所法案の定義を参照)。

改訂と終了

取締役会は、いつでも“2022年計画”を改訂または終了することができ、委員会は、法的変更または任意の他の合法的な目的を満たすために、任意の懸案された賞状を修正またはキャンセルすることができるが、賞状保持者の同意を得ず、そのような行動は、任意の懸案状下の権利に悪影響を与えてはならない。委員会は、未償還株式オプションの行使用価格を低下させるため、または再定価を実施するために、その裁量権を行使することができ、未償還株式オプションを廃止し、キャンセルされた株式オプションの代わりに当該等所有者に新たな報酬を付与することができる。 は、委員会が決定した範囲内で、規則の要求に応じて、規則第422条に基づいて付与された奨励株式オプションが規則第422条の規定又はその他の条件に適合することを確保するために、2022計画の改正は、株主総会で投票する権利を有する会社株主の承認を受けなければならない。取締役会は、免除規定の合理的な必要範囲内に適合するために、“取引所法令”第12 h-1条に基づいて2022年計画及び/又は任意の未償還株式オプション条項を改正する権利を保持する。

連邦所得税の結果

以下の要約は、現行の“2022計画参加法”によって規定されている米国連邦所得税結果の一般的なbrガイドラインとしてのみ使用されており、そのような参加のすべての可能な連邦または他の税金結果、または特定の状況に基づく税収結果を記述しようとしていない。

“2022計画”によると、株式オプション付与の目的は、改正された“米国国税法”(IRC)第422項、 が奨励的株式オプションの資格を満たしているか、又はIRC第83項及び第423項の規定により、付与された方法により、不適格株式オプションとして決定されることである。一般に，参加者は奨励的株式オプションを付与する際に連邦所得税 を支払う必要はなく，会社も何の控除も許されない.不合格の株式オプションを付与することは、確かにオプション付与時に課税所得額を確認することにつながる。現行税法によると、参加者が不適格な株式オプションを行使すれば、彼または彼女は行使日の株式の市場価格と株式オプション付与価格との差額に等しい課税収入を得ることになる。その会社はその所得税申告書で相応の控除を受ける権利があるだろう。受け取った株が適用される保有期間内に保有されている場合(適用可能な代替最低税額を除く)であれば、インセンティブ株式オプションを行使する際に、参加者はインセンティブ株式オプションを行使する際に課税所得額を得ることができず、会社はインセンティブ株式オプションを行使する際に何の減額も得られない。 適用された保有期間が満たされる前にインセンティブ株式オプションによって獲得された株を処分した場合、会社は減額を得る権利がある可能性がある。

制限株式及び制限株式単位もIRC第83条によって管轄される。一般に、このような制限された権利を付与することは、これらの権利が没収される(すなわち、既得または譲渡可能となる)重大なリスクがある限り、課税収入を生成しない。制限株が“極めて大きな没収リスク”を受けなくなった場合、それは通常課税される。制限株式単位は決済時に課税される。参加者が課税に応じた場合は、株式又は単位の価値に応じて一般税率で所得税を納付する。受給者が収入を確認した年度には、当社は一般的にその所得税申告書に相応の減額 を得る権利がある。株式が売却されると、受け取った株の任意の追加収益は資本利益税 に課税される。

株式付加価値権の付与は参加者に収入をもたらすことはなく、会社に減税をもたらすこともない。このような権利が和解された後、参加者は、受信された支払いの総価値に等しい一般収入を確認し、会社は通常、同じ金額の減税 を得る権利がある。

以上は，連邦所得税が2022計画の下で参加者や会社に与える影響の要約のみである.それは完全であると主張しているわけではなく、参加者が死亡した場合に生じる税金の結果、または参加者の収入が課税される可能性のある任意の都市、州、または外国の所得税法についても議論されていない。

税金を前納する

各被贈与者は、奨励又は奨励に基づいて受け取った任意の株式又は他の金額の価値に基づいて初めて被贈与者の総収入に計上し、所得税を納付した日に、当社に支払うか、委員会に満足した手配を行い、当社がそのような収入について源泉徴収する任意の連邦、br州、または任意の種類の地方税を支払うことを法律で要求しなければならない。法律で許可されている範囲内で、当社及び任意の付属会社 は、他の方法で引受人に支払う任意の金から当該等税を差し引く権利がある。当社が任意の引受人に株式(又は入金証明)を交付する義務は、被授者がこのような源泉徴収義務を履行するという制約を受け、被授人が当該等の前納税を履行することを条件とする。

当社は、奨励により発行された株式から一定数のbr株を源泉徴収することにより、当社の最低必要源泉徴収税金義務 株の総公平時価(源泉徴収発効日まで)を全部又は部分的に履行することにより、支払うべき最低源泉徴収税金金額 を満たすことができる。

異議申立者の権利はない

NRSによると、株主は2022年計画に関連する異なる政見者を持つ権利を享受する権利を有しておらず、当社は独立して株主にこのような権利を提供しない。

取らなければならない行動

本情報宣言は，多数の株主が承認した行動の重要な側面の簡単な要約を含む.

これらの行動は，本情報宣言が株主に郵送されてから20(20)暦の日付 が発効する.

我々は現在，このような発効日は 2022年7月25日頃と予想している.

ある人は行動しなければならないことにおける利益やそれなどに対する反対

株主身分(その権益は他の普通株株主と変わらない)を除いて、吾らの高級社員、取締役あるいは彼などそれぞれの任意の連結会社 は逆株式分割にいかなる権益も持っていない。

特定の安全所有権

実益所有者と管理職

次の表は、2022年6月23日現在の私たちの普通株の実益所有権のいくつかの情報を示しています：(A)私たちが知っている一人当たりの発行済み普通株の実益所有者の5%以上を持っています。(B)会社の各取締役、(C)指名された役員 (S-K法規第402項に基づいて決定されました)、および(D)私たちのすべての現役員と取締役を集団とします。

我々は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則 に基づいて実益所有権を決定した。以下の脚注に示す以外に，我々に提供される情報に基づいて，次表に示す個人と実体がその実益を持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権 を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると信じている.

適用される所有権率は、2022年6月23日現在の105，401，858株の発行された普通株に基づく。ある人の実益が所有する普通株式の数とその人の所有権の割合を計算する際に、私たちは、その人または実体によって現在行使可能であるか、または2022年6月23日から60日以内に行使可能なすべての普通株式を発行された普通株式とみなす。別の説明がない限り、次の表に列挙された各受益者のアドレスは、c/o Brain Science Inc.，郵便番号：34240である。

共有アドレスの株主にファイル を渡す

材料のハードコピーが必要な場合は、そのアドレスの任意の株主から逆の指示を受けない限り、1つのアドレスを共有する株主にのみメッセージ宣言と他社メールを送信します。このやり方は“在宅管理”と呼ばれ、私たちの印刷·送料コストの削減を目指している。しかしながら、会社は、書面または口頭要求に従って、情報宣言の個別コピー を共有アドレスの株主に迅速に渡し、情報宣言の単一コピーを共有アドレスに渡す。以下のような 書面または口頭要求を行うことができます：(A)Brain Science Inc.に書面通知を送信し、(I)あなたの名前、(Ii)あなたの共有アドレス、および(Iii)会社が追加の情報宣言コピーを送信すべきアドレス、アドレス：FL 34240、Lekewood Ranch、6700 Professional Parkway、Brain Science Inc.。

同じアドレスを共有する複数の株主 が、本情報宣言のコピーまたは任意の他の会社のメールを受信し、会社が各株主にそれぞれ未来のメールのコピーを郵送することを希望する場合、会社の主な実行オフィスに通知を郵送したり、会社に電話したりすることができる。また、 共有アドレスの現在の株主が本情報宣言の複数のコピーまたは他の会社メールを受信し、 会社がアドレスを共有する株主に将来のメールのコピーを郵送することを希望する場合、郵送または電話で会社の主な実行オフィス にこのような要求の通知を行うこともできる。

前向き情報に関する警告声明

本情報声明には、1995年の個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づく“前向き声明”が含まれている可能性がある。これらの陳述は、株式の逆分割の影響、株主承認に関する陳述、および“予想”、“すべき”、“将”、“可能”、“意図”、“計画”、“予想”、“信じ”、“プロジェクト”、“潜在”などの用語を使用する陳述を含むが、これらに限定されない。このような陳述は会社の未来の事件に対する現在の見方を反映し、あるリスク、不確定性と仮説の影響を受ける。既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素は、実際の結果が陳述中に予想された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。

これらの陳述を評価する際に、あなたは、特に、私たちの実際の結果が任意の前向き陳述とは大きく異なる様々な要因をもたらす可能性があることを考慮しなければならない。あなたは、この情報声明に記載されているリスクおよび任意の警告言語、および本情報声明で引用された文書中の“リスク要因”の項目で詳細に説明されているリスク要因を詳細に検討しなければならない。これらのリスク、不確実性、およびイベントは、私たちの実際の結果が、私たちが前向き声明に記載している任意の予想とは大きく異なる可能性がある。 は、私たちが説明していない他のリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、本情報宣言に含まれるいかなる前向き宣言も更新または修正する義務を負いません。私たちは、この情報が宣言された日までのいかなる日付も、私たちの観点を代表するために、いかなる前向き宣言にも依存しないことを想起させます。あなたは私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書と文書に記載された情報とリスク要素を慎重に検討しなければならない。

情報を付加する

我々は“取引法”の開示要求 を遵守し、それに基づいて、それぞれ10-K表と10-Q表の形式で提出された年間報告と四半期報告を含む報告、情報声明、その他の情報をアメリカ証券取引委員会に提出しなければならない。会社が提出した報告書およびその他の情報は、米国証券取引委員会が維持している公共参照施設でbrワシントンD.C.20549を参照してコピーすることができ、住所は100 F Streetである。また、米国証券取引委員会はインターネット上にサイトを設立した(Http：//www.sec.gov)が含まれており、発行者に関する報告、情報声明及び他の情報が含まれており、電子データ収集、分析及び検索システムを介して米国証券取引委員会に電子的に届出されている。

無料で公開申告のコピーを得ることもできます。Brain Science Inc.に手紙を書いてください。住所：フロリダ州レイクウッド牧場専門公園路6700号、郵便番号：34240。参照によって組み込まれたファイル に含まれる任意の宣言は、本情報 宣言(またはその後、米国証券取引委員会に記録され、参照によって組み込まれた任意の他のファイル)に含まれる宣言が修正されるか、またはbr}以前の宣言とは逆である限り、すべての目的で修正または置換される。このように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本情報宣言の一部とはみなされないであろう。

取引法第14 c-2条の規定により、本情報は、参考までに会社普通株保有者にのみ提供されることを宣言する。この情報声明をよく読んでください。

付録A

添付ファイルA

権限を増やす。

会社が発行可能な株式総数は7.6億株(7.6億株)であり、その中の7.5億株(7.5億株)は会社普通株であり、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、1，000万株(1000万株)は会社“空白 小切手”優先株であり、1株当たり額面価値は0.001ドル(“優先株”)である

付録B

脳科学

2022年の株式とインセンティブ計画

第1節計画の一般目的： 定義

この計画の名称は 脳科学会社である。2022年株式インセンティブ計画(“計画”)。本計画の目的はBrain Science Inc.，ネバダ州のある会社(任意の後続実体、“会社”を含む)及びその子会社の高級管理者、従業員、取締役、コンサルタント及びその他の重要な人員が会社の所有権権益を獲得することを奨励し、発展させることであり、会社の成功した業務展開は彼らの判断、主導性と努力に大きく依存する。

以下の用語の定義は以下のとおりである

“共同経営会社”任意の人の は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される人を意味する。1人の第1人が直接または間接的に第2人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を持っている場合、その人は、投票権を有する証券を介して、契約を通過するか、または他の方法を通過するかを制御するとみなされるべきである。

“賞” または“賞、”本計画が特定のカテゴリの付与に言及する以外に、奨励株 オプション、非限定株式オプション、株式付加価値権(“SAR”)、制限株式奨励(優先株を含む)、 非制限株式奨励、制限株式単位、または上記各項目の任意の組み合わせを含むべきである。

“報酬協定” は、本計画によって付与された報酬に適用される条項及び規定を記載する書面又は電子合意を意味する。計画に規定されている条項や条件に加えて、各与信協定には条項や条件が含まれていてもよいが、計画と入札合意の条項に何か衝突があった場合は、計画の条項を基準とする。

“取締役会” は会社の取締役会のことです。

“事業” はマーキングプロトコルで規定されている意味を持つべきである.任意の認可プロトコルに“原因”の定義が含まれていない場合、 は、(I)被贈与者が会社または会社の任意の関連会社、またはそのエンティティと業務往来を有する任意の現在または潜在的な顧客、サプライヤーまたは他の第三者の不誠実な陳述または行為、(Ii)贈与者(A)重罪または(B)道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関する任意の軽罪を指す。(Iii)引授者はその割り当てられた職責を履行できず、当社の合理的に満足させ、授授者が当社に書面で通知した後、会社の合理的なbrの判断に基づいて、この失職行為は依然として継続している；(Iv)引授人は当社或いは当社の任意の連属会社に対する重大な不注意、故意 行為の不当又は不服従；又は(V)引受人は授任者と当社との間のいかなる合意の中で競争禁止、意見を求めない、不開示及び/又は譲渡発明に関するいかなる規定にも実質的に違反する。

“最高経営責任者br”当社のCEOを指し、CEOがいなければ、当社の社長を指す。

“コード”Brは1986年に改正された“国内税法”と任意の後続法規、ならびに関連する規則、条例と解釈を指す。

“委員会” は2節で示した取締役会委員会である.

“コンサルタント” は、当社(子会社を含む)が誠実なサービスを提供する任意のエンティティまたは自然人を指し、このようなサービスは、募集資金取引における証券の発売や販売に関係なく、当社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持することもない。

“障害者”Brは、(A)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のため、任意の実質的な有償活動に従事することができず、死亡または12ヶ月以上の持続可能な身体または精神損傷をもたらすことが予想され、(B)任意の医学的に決定可能な死亡または12ヶ月以上持続可能な身体または精神損傷のために、当社従業員の意外および健康計画に従って、3ヶ月以上の収入代替福祉を得る場合を意味する。(C)社会保障管理局によって完全障害として決定されるか、または(D)障害保険計画に従って障害として決定され、この計画は障害の定義を規定し、 は本節の要求に適合する。

“発効日” は，本プランで規定されている本プランを通過する日を指す.

“取引法”Brは改正された1934年の証券取引法とその下の規則と条例を指す。

“公平な市価”任意の特定の日の株式価値とは、委員会が合理的で、規則第409 A節の合理的な評価方法に基づいて誠実に決定した株の公平な市価を指す。株式が国家証券取引所で取引を許可された場合は、当該取引所報告の終値を参照して確定する。その日付に終値がない場合は、その日付の前に終値がある最後の日付を参照して決定しなければならない。公正市価が決定された日が国家証券取引所で株式取引価格を報告する初日である場合、公平市価は“公衆に価格を公表する”(または同値)とすべきである。

“いい理由” はマーキングプロトコルで規定されている意味を持つべきである.いかなる授権協定にも“良い理由”の定義が含まれていない場合、(I)贈与者の基本給の実質的な減少を意味するが、全面的な減給 は、企業のすべてまたはほぼすべての類似した状況の従業員に影響を与えるか、または(Ii)贈与者が会社にサービスを提供する地理的位置が100マイルを超えるように変化することを意味する。受任者であれば，サービス関係を終了するのに十分な理由があるイベントが発生した日から90日を超えないことを通知し，会社は通知発行後30日以内にそのイベントを修正することができなかった.

“授与日” とは，委員会が適用法に基づいて裁決を承認する際に指定された授賞日 であり，その日は委員会の承認よりも早くてはならない日である。

“ホルダー”報酬または任意の株式の場合、 は、最初の受賞者または のいずれかの譲渡を許可された人を含む、報酬または株式を所有する人を意味する。

“奨励株 オプション”規則422節で定義された“奨励株式オプション”に指定され、該当する任意の株式オプションを指す。

“非適格株 オプション”インセンティブ株式オプションに属さない任意の株式オプションを指す。

“オプション” または“株式オプション”5節で付与された株購入の任意のオプションを指す。

“譲り受け許可された人”持株者とは、本契約第9(A)(Ii)(A)節に従って株式を譲渡することができる任意の人である：持株者の子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、養子関係、及び持株者の家庭を共有する誰(テナント又は従業員を除く)を含む。これらの人々は資産管理を制御する財団と、50%以上の議決権権益を持つ他の実体を持つ50%以上の実益権益の信託を持っている。しかしながら、付与協定の条項に適合しない限り、どのような信託も、奨励協定の期間内にいかなる株式の分配も要求しないか、または許可しない。所有者が死亡した後、譲受人という言葉には、故所有者の遺産、遺言執行人、遺産管理人、遺産代理人、相続人、遺贈者、分配人も含まれなければならない(場合によっては)。

“人”Brは、任意の個人、会社、共同企業(有限または一般)、有限責任会社、有限責任組合企業、協会、信託、合弁企業、非法人組織、または任意の類似エンティティを意味する。

“限定株賞”第七条により付与された奨励を指し、“制限株”とは、このような奨励に基づいて発行された株式をいう。

“制限株 単位”受贈者に付与された仮想株式単位の報酬を指し、委員会第8節の規定により現金または株式で決済することができる。

“販売活動” は，i)当社の所有権の変更，ii)当社の実際の制御権の変更，またはiii)当社の大部分の資産所有権の変更 を完了することである.売却イベントの発生は、計画(Br)管理人または取締役会によって確認され、これらの規定を厳格に実行し、ここで提供された定義の客観的応用から逸脱した裁量権はあってはならないが、会社の登録地を変更するためにのみ行われる任意の融資イベントまたは合併は“売却イベント”を構成してはならない

本協定には別途規定があるほか、当社の所有権の変更は、任意の人またはグループとして行動する1人以上の者が当社の株式の所有権を取得した日に発生し、当該等の株は、当該者又は集団が保有する株とともに、当社株の公平時価又は総投票権の50%以上を占める。しかしながら、任意の人または1人以上の人がグループとして、当社の株式総公平時価または総投票権の50%以上を所有しているとみなされる場合、同じ人または複数の人が追加の株を買収することは、会社の所有権が変化するとはみなされない(または会社の実際の支配権の変化をもたらす)。本節では、会社が財産と引き換えにその株式の取引を行うことにより、いずれかの人または集団である者が所有する株式の割合が増加するため、株式を買収するとみなされる。本節では，取引後も決済されていない会社株譲渡(または株式発行) にのみ適用する.

当社の有効な支配権は、以下の日のいずれかにのみ変更される：(1)任意の1人または複数人がグループ買収(またはその人が最近買収した日までの12ヶ月以内に買収) は、会社株の総投票権の30%以上の所有権を有する。(2)いずれの12ヶ月の期間においても、当社取締役会多数メンバーの任命又は選挙の取締役は、任命又は選挙の日までに当社取締役会多数メンバーの認可を受けていない取締役交換の日。

当社の大部分の資産の所有権が変更されたのは、グループとして行動する任意の人または複数の人が当社から資産brを買収した日(または当該等の者が最近の買収日から12ヶ月以内に買収した)資産br}の日であり、当該等資産の総公平市場総生産は、当該等買収または買収直前の当社のすべての資産br総公平市場総生産の40%以上である。この目的に関して、公平な市価総生産とは、会社の資産の価値、または処分された資産の価値であり、そのような資産に関連するいかなる負債も考慮しない。

“第409 a条” は“規則”第409 a節とその公布された規則その他の指導意見を指す.

“証券法” は改正された1933年証券法とその下の規則と条例を指す。

“サービス関係”Brは、会社または任意の子会社または任意の後続エンティティである全従業員、アルバイト従業員、取締役または他の重要人物(コンサルタントを含む)の任意の関係を意味する(例えば、個人の識別情報が常勤従業員から非常勤従業員またはコンサルタントに変更された場合、サービス関係は継続的に存在するとみなされる)。

“株” は株式シェアのことです。

“株” は会社の普通株で、1株当たり0.001ドルの価値があります。

“株式付加価値権”とは、株式購入者が行使または決済する際に、現金、株式または両者の組み合わせ で当社に徴収する任意の権利を指し、(I)行使または決算日の公平な市価を超えて(Ii)授出日の行使価格を超え、または(株購入に関連する場合があれば)株式購入当日の行使価格を授与する。

“子会社”Brとは、当社が50%以上の権益を直接または間接的に所有する任意の会社または他のエンティティ(当社を除く)を指す。

“所有者の10%” は(規則424(D)節の帰属規則に従って)当社または当社の任意の親会社または任意の付属会社のすべてのカテゴリ株の総投票権が10% を超える従業員を所有するか、または所有するとみなされる従業員を意味する。

“終了事件” とは、受賞者と当社およびその子会社とのサービス関係が任意の理由で終了することを意味し、その状況にかかわらず、任意の原因(任意または非自発的にかかわらず)による死亡、障害、退職、解任または辞任を含むが、これらに限定されない。次の場合は、終了イベントを構成してはならない：(I)会社が子会社から会社から子会社に移行するか、または一方の子会社から別の子会社に転属するか、または(Ii)兵役または病気または委員会によって承認された任意の他の目的で許可されたbr}休暇を取得し、個人の再雇用権利が法規または契約または休暇を与える政策の保障を受ける場合、または委員会に別途書面で規定されている場合。

“非限定株 賞第7条により付与された任意の奨励を意味し、“非限定株式”とは、当該等の奨励に基づいて発行された株式をいう。

第2節.計画の管理；委員会が受贈者を選択し，報酬を決定する権限

(A)プランの管理.この計画は取締役会が管理するか、または取締役会が2人以上の取締役からなる取締役会委員会で管理することを適宜決定しなければならない。本明細書で言及されるすべての“委員会”は、その時点で関連する時間本計画管理を担当するグループ(すなわち、取締役会または取締役会の1つまたは複数の委員会を指し、 の適用に応じて決定される)とみなされるべきである。

(B)委員会の権限。委員会は、次の権力と権力を含む計画条項と一致する賞を付与する権利がある

(I)時々受賞可能な個人 ；

(Ii)任意の1つ以上の承認者に付与された奨励株式オプション、非制限株式オプション、特別引出権、制限株式報酬、非制限株式報酬、制限株式単位、または上記の任意の組み合わせの付与時間またはbr}回、および付与された金額(例えば、ある)を決定する

(Iii)任意の奨励に含まれる株式数及びカテゴリを特定し、本計画の規定に適合する場合、価格、取引価格、株式交換比率又はその他の関連価格を特定する

(Iv)第12条に適合する場合には、本計画条項に抵触しない制限を含む任意の賞の条項および条件が時々修正され、これらの条項および条件は、各賞と被贈与者との間で異なる可能性があり、奨励協定のフォーマットを承認する

(V)任意の時間に任意の裁決の全部または任意の部分の実行可能な使用可能性または帰属を加速させること；

(Vi)譲渡、買い戻し条項などの制限を含み、買い戻し権利または義務を行使することを含む報酬に制限を加えること

(Vii)(Br)5(A)(Ii)節および第409 a節で適用される任意の制限に適合する場合には、株式オプションを行使可能な期間を随時延長し、

(Viii)任意の場合、適切であると考えられる計画管理および自身の行動およびプログラムのルール、ガイドラインおよびやり方、計画および任意の報酬(報酬協定を含む)を解釈する条項および規定、計画管理に有利であると考えられるすべての決定を行うこと、計画に関連するすべての論争を決定すること、および計画の管理を他の方法で監視すること。

委員会のすべての決定と説明は会社とすべての所有者を含むすべての人たちに拘束力がある。

(C)報酬プロトコル。 本計画下の報酬は、各報酬の条項、条件、および制限を規定する報酬プロトコルによって証明されなければならない。

(D)賠償。取締役会、委員会、およびその任意のメンバー、またはその任意の代表は、本計画に関連する任意の善意の行為、漏れ、解釈、説明または決定に責任を負わず、取締役会および委員会のメンバー(およびそれらの任意の代表)は、任意の場合において、任意のクレーム、損失、損害または費用(含まれるが、これらに限定されない)について責任を負う権利がある。合理的な弁護士費)は、法律および/または会社の管理文書(会社の会社登録証明書または定款、または時々発効する可能性のある任意の取締役および上級管理者責任保険を含む)および/または個人と会社との間の任意の賠償協定によって許容される最大限以内である。

(E)外国人受賞者 。本計画には、当社およびその任意の子会社の運営または従業員または他の個人が奨励を受ける資格がある他の国/地域の法律を遵守するために、委員会は、(I)どの子会社が本計画によってカバーされるべきかを決定する権利と、(Ii)どの個人が本計画に参加する資格があるかを決定する権利と、(I)どの子会社が本計画に参加する資格があるかを決定する権利とを有する権利がある。(Iii)適用される外国法に適合するために、米国国外個人に付与された任意の報酬を付与する条項および条件を修正する；(Iv)委員会がそのような行動が必要または望ましいと思う限り、サブ計画を確立し、行使手続きおよび他の条項および手続きを修正する(このようなサブ計画および/または修正は、本計画の後に付録として添付されるべきである)、ただし、このようなサブ計画および/または修正は、本計画第3(A)節に含まれる株式制限を増加させてはならない。並びに(V)裁決を下す前又は後に、委員会が承認を得たと認定し、又は任意の地方政府の規制免除又は承認を遵守することが必要又は適切であると認定する任意の行動をとる。

第三節計画に基づいて発行可能な株

(A)発行可能株式. この計画により予約と発行可能な最高株式数は12，500，000株であり，第3(B)節の規定により を調整することができる.この制限については、当社は、帰属前に没収され、抹消され、再買収され、未発行株式の場合、満たされている場合、または他の方法で終了する(行使を除く)任意の奨励関連株式は、本計画に従って発行可能なbr}株式に再計上されなければならない。このような全面的な制限の規定の下で、任意の1つまたは複数のタイプの奨励発行に応じて最高数の株式を超えないようにすることができ、各所有者は、毎年合資格に基づいて株式オプションの行使価値が100，000ドル以下の株式を奨励することができる。本計画により発行可能な株式は、許可されているが発行されていない株式または会社が再買収する株式であってもよい。

(B)株式変動。 本契約第3(C)節の規定に適合する場合、当社の株式の任意の組換え、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割または他の同様の変化により、流通株を増加または減少させるか、または当社の株式または他の株式または他の証券に交換するか、またはそのような株式または他の非現金資産について追加株式または新株または異なる株式 または当社の他の証券または他の非現金資産に割り当てられる場合、 会社の対価格を受信していない場合、または任意の合併または合併、または会社の全部または実質的にすべての資産を売却するために、流通株が会社または任意の後続エンティティ(またはその親会社または子会社)の他の証券に変換または交換された場合、委員会は、(I)本計画に従って発行保留株式の最大数の適切かつ割合の調整を行うべきである。(Ii)当該計画の下で当時行使されていなかった任意のbrの奨励によって制限された株式又は他の証券の数及び種類、(Iii)各株が行使されていない奨励によって制限された株式又は他の証券の買い戻し価格(ある場合)、及び(Iv)当該計画の下のいずれかの当時行使されていなかった購入権によって規定された1株当たりの使用価格を変更することなく、購入持分に関連しても行使可能な総使用価格(すなわち、行権価格に株式数を乗じた)を変更することなく。どんな場合でも、委員会はネバダ州の法律とその公布された規則と条例に基づいて必要な調整をしなければならない。委員会の調整は最終的で拘束力があり、決定的だ。このような調整のために本計画に基づいて断片的な株式を発行してはならない, しかし、委員会は、細かい株式の代わりに適宜現金を支払うことができる。

(C)販売活動。

(I)プランを選択する.

(A)販売活動が完了した場合、販売活動終了後、本計画及び本プロトコルに従って発行されたすべての未償還オプション及びSARSは、100% (100%)が当該等の販売活動の発効時間に帰属しなければならない。後継エンティティまたはその親会社の新規株式購入または他の報酬は、 の代わりになり、株式の数および種類、ならびに1株当たりの行権価格(本プロトコルの下および/または任意の報酬合意によるbr}条項の任意の加速を考慮した後)について公平または比例調整が行われる。

(B)本計画及び本計画により第3(C)条により発行されたすべての未行使オプション及びSARSが終了した場合，各オプション所有者は，委員会が指定した売却イベントが完了する前の期間内に，その時点で行使可能又は売却イベントの発効時に行使可能なすべての当該等オプション又はSARSを行使することを許可されなければならないが，売却イベント終了前に行使できないオプションの行使は，売却イベント完了後を限度としなければならない.

(C)第3(C)(I)(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、売却事件が発生した場合、会社は権利を有するが、オプション所有者の同意なしにオプション所有者に支払いまたは現金支払いを提供する義務はなく、オプションをキャンセルすることができる。 ，金額は，(A)委員会が売却事項に基づいて決定した1株当たりの支払株式対価の価値(“売却価格”)に購入株権を行使していない株式数( のときの帰属および行使可能な株式数を乗じて，売却に関する事項の加速により行使可能であり，その価格が販売価格を超えない(br})と(B)このようなすべての行使および未行使の購入持分を行使可能な総使用価格を含むことに相当する。

(Ii)制限株式 および制限株式単位賞。

(A)売却活動が完了した後、本プロトコルに従って発行されたすべての非帰属制限株式および非帰属制限株式単位報酬は、100%(100%)帰属となり、株式数および種類を公平または比例的に調整し、双方の同意された報酬を受ける(本合意項の下および/または任意の報酬合意による条項を考慮した後)。

(B)当該等制限株 は、当該等株式の当時の公平市価(第(br}3(B)節に規定された調整規定を受けなければならない)でその所有者に買い戻す。

(C)第3(C)(Ii)(A)節には、売却イベントが発生した場合、当社は権利があるが、所有者の同意を得ていない場合には、制限された株式又は制限された株式単位奨励所有者にbrの支払い又は現金支払いを行って、当該等の奨励をキャンセルすることと引き換えに現金支払いを行う義務がないにもかかわらず、販売価格に当該等の奨励を受ける制限された株式数を乗じ、当該販売活動が発生したとき又は当該等の奨励が後で帰属したときに支払う義務がない。

第四節.資格

この計画の下の授授者は、委員会が適宜適宜選択した当社および任意の付属会社の常勤または兼職上級者および他の従業員、取締役、コンサルタントおよび主要者 を全権的に選択する；しかし、奨励は証券法第701(C)条に記載されている個人のみに付与される。

第五節株式オプション

株 オプションを付与した後、会社と承認者は奨励協定を締結しなければならない。各授賞協定の条項および条件は、受賞者および贈与者によって異なる可能性がある委員会によって決定されなければならない。

この計画に基づいて付与される株式オプションは、奨励株式オプションまたは非適格株式オプションであってもよい。奨励株式オプションは、当社又は本準則第424(F)節でいう“付属会社”の任意の子会社の従業員にのみ付与されることができる。任意のオプションがインセンティブ株式オプション資格を満たしていない範囲では、このオプションは、非限定株式オプションとみなされるべきである。

(A)株式オプション条項 .委員会は、第(Br)4節の資格要件を満たす個人に株式オプションを適宜付与することができる。株式オプションは、以下の条項と条件を遵守し、委員会が適切であると考えられる、計画条項に抵触しない付加条項と条件を含むべきである。

(I)行権価格。株式購入に含まれる株式の1株当たりの権利価格は委員会が授出時に決定すべきであるが、授出日公平市価の100%を下回ってはならない。奨励株式オプションが10%の所有者に付与された場合、その奨励株式オプションがカバーする株式の1株当たりの権利価格は、付与日公平市場価値の110% を下回ってはならない。

(Ii)オプション期限。 各株式オプションの期限は委員会によって決定されるが、付与日から10年以上はいかなる株式オプションも行使してはならない。株式オプションが10%の所有者に付与された場合、その株式オプションの期限は、付与日から5年以下である。

(Iii)実行可能； 株主の権利.株式オプションは、分割払いの有無にかかわらず、付与日または後に委員会によって決定された1つまたは複数の時間に行使および/または帰属されなければならない。授出協定は、授権者が授出時に直ちに全部或いは一部の株式購入権を行使することを許可することができるが、行使時に発行される株式は制限及び関連する購入持分の帰属スケジュールと同じ帰属スケジュールに制限されなければならず、この計画については、当該株式は限定的な株式とみなされるべきであり、株式購入者は、当該等の株式の株式購入の条件として、追加又は新たな授出協定を締結しなければならない可能性がある。オプション所有者は，株式オプションを行使する際に得られた株式に対してのみ株主の権利を有し，行使されていない株式オプションには権利がない.株式購入者は任意の株式を買収したとみなされてはならず、株式購入が授出合意及び本計画の条項に従って行使された場合を除き、かつ、株式購入者の名前はすでにbr社の帳簿に記入されて株主とする。

(Iv)行使方式。 株式購入所有者は株式オプションを全部または部分的に行使することができ、方式は当社に書面または電子行使通知を出すために、購入予定株式数を明記する。入札プロトコルによって規定される範囲内で、購入代金は、以下の1つまたは複数の 方法(またはそれらの任意の組み合わせ)によって支払うことができる：

(A)現金、保証または銀行小切手、電信為替が直ちに利用可能な資金、または委員会が受け入れた他の手形；

(B)委員会が許可した場合、取締役会が株式購入者に資金を貸すことを明確に許可して、株式購入者がその株式オプションを行使することを許可した場合、株式購入者によって会社に本チケットを交付するが、州法律の要求がある場合、少なくとも株式額面に相当する行権価格を現金で支払うべきである

(C)br委員会の承認を得た場合、株式購入所有者が公開市場で購入した株式を交付(または証明)することによって、または株式購入所有者によって実益が所有され、その際にいかなる会社計画によっても制限されていない株式。会計規則の適用を避けるための可変会計処理に必要な範囲内で、当該等は、最初に当社から購入したbrのように、株式購入所有者が少なくとも6ヶ月間保有しているものとする。提出された株式は行使の日に公正市価で計算されなければならない

(D)委員会及び受権者の許可を得て、正式に署名された行使通知及び撤回できない指示を会社に提出し、仲介人に迅速に会社に対応し、会社のために受け入れられた買値現金又は小切手を交付することを要求する場合、権利者が規定に従って買値を支払うことを選択した場合、受権者及び仲介人は、委員会の規定された手続を遵守し、支払手続の条件として賠償協定及びその他の合意を締結しなければならない

(E)br委員会の承認を得て、非インセンティブ的に株式を購入する購入権についてのみ、当社は“純行使”手配を行い、この手配により、当社は公平な市場価値で総行使価格の最大全体株式数を超えず、行使時に発行可能な株式数を減少させる。

支払ツールは受取を基準に入金されます。株式発行·売却に関する法律上の要件を満たすために必要とされるすべてのステップを会社が完了するまで、このように購入した株式の証明書を購入者に発行することはなく、または証明されていない株式については、会社記録上の株式購入者に譲渡しない。 (I)株購入権を行使する際に株式購入譲受人の陳述を受け取り、株式購入者が 株式購入者自身の口座で株式を購入することを表明し、株式の売却または配布のために、適用される証券発行法律に準拠した他の陳述ではなく、(br})株式を代表する証明書(または任意の帳簿上の注釈)の例を用いて、前述の制限を証明し、および(Iii)株式購入者から支払いを受けるか、または株式を購入するために支払うべきすべての源泉徴収税 を証明する。株式購入持分の行使に応じて購入された代表株の株式(又は会社記録における無証株式の譲渡に関する)の証明書の交付は、(A)会社が株式購入者(又は株式brオプションの規定に従って代行する購入者)から当該株式の全購入価格を受け取り、奨励協定又は適用法律の規定に含まれる任意の他の要求を満たし、(B)会社の要求のようなものに依存する, 株式購入所有者は、すでに当社及び/又は当社のいくつかの他の株主と株式に関する任意の株主合意又はその他の合意を締結しなければならない。オプション譲渡者 が認証方式により以前所有していた株式で購入代金を支払うことを選択した場合，株式オプションを行使する際にオプション譲渡者に譲渡された株式数は，オプション譲渡者が認証した株式数を差し引かなければならない.

(B)奨励性株式オプション年度限度額。規則422節に記載されている“奨励株式オプション”の処理に必要な範囲内で、本計画及び当社又はその親会社及び任意の付属会社が任意の例年に初めて行使可能な任意の他の計画及び当社又はその親会社及び任意の付属会社の任意の他の計画により付与された株式の公平な市価合計(授出日に定める)は、100，000ドルを超えてはならない、又は規則第422節により時々発効する他の限度額を超えてはならない。いずれかの株式オプションがこの制限を超えていれば，非限定株式オプションを構成する.

(C)終了. 株式オプションの任意の部分は，オプション所有者のサービス関係が終了した日に帰属·行使できない場合は，ただちに失効して無効にすべきである.株式オプションの任意の部分が帰属して行使可能になると、オプション所有者のサービス関係が終了したとき、オプション所有者(またはオプション所有者の代表および被贈与者)がサービス関係を終了した場合、その部分株式オプションを行使する権利は、(I)オプション所有者が死亡または障害によってサービス関係を終了した日から12ヶ月間(または委員会が決定し、適用される付与プロトコルに規定されるより長いbr期限)まで継続する。または(B)死亡または障害以外の任意の理由(または委員会が決定し、適用可能な付与プロトコルに規定されたより長い時間)で購入者のサービス関係を終了した日の3ヶ月後、または(Ii)付与プロトコルに規定された終了日；しかし、前述の規定にもかかわらず、付与協定は、購入株式所有者のサービス関係が何らかの理由で終了した場合、株式オプションは直ちに終了し、オプション所有者が終了した日から失効し、その後行使してはならないと規定されている。

第六節株式付加価値権

委員会は，次の条項と条件および委員会が決定した付加条項と条件で，いずれの場合も計画の規定に抵触しない場合には，購入者にSARSを付与することを許可されている：

(A)SARSは、本計画に従って購入者に単独で付与することができ、または本計画に従って付与された他の報酬と共に購入者に付与することができ、必ずしも第5節に従って付与された特定のオプションに関係するとは限らないが、必ずしも関連していなくてもよい。

(B)香港特別行政区の1株当たりの権利価格は委員会が決定しなければならないが、代替授権書の場合を除いて、当該行権価格は当該特別行政区が当日株式に付与した公平な市価を下回ってはならない。

(C)各特別行政区の任期は、委員会によって決定されるが、特別行政区が付与された日から10年を超えてはならない。

(D)委員会は、特別行政区の全部または一部が行使または解決可能な時間を決定しなければならない。委員会に決定または奨励協定が別に規定されているほか、サービス終了後に報酬を行使することに関する上記第5節の規定は任意の香港特別行政区に適用される。委員会は授標協定で、“現金”特別引き出し権は満期日に自動的に行使すべきだと規定することができる。

第七節限定株式奨励

(A)制限株式報酬の性質。委員会は、本計画第4項に従って、条件を満たす個人に、本計画下の制限株式奨励(または額面または委員会によって決定された他の購入価格で販売する)を付与することができる。委員会は付与された時に各制限株式奨励に適用される制限と条件を決定しなければならない。条件は、制限を加えた株式タイプ、連続雇用(または他のサービス関係)、予め決定された業績目標および目的および/または委員会が決定する可能性のある他の基準に基づくことができる。限定的な株式奨励を付与した後、当社と引受人は奨励協定を締結しなければならない。このような各授賞合意の条項および条件は、受賞者および贈与者によって異なる可能性があるbr}委員会によって決定されるべきである。

(B)株主としての権利。 制限株式奨励及び任意の適用可能な購入価格を付与した後、制限株式授受者は、制限株式の記録所有者とみなされ、投票する権利があり、当該株式が奨励協定に記載されている条件を満たす範囲内で投票権 を有する権利がある場合。引受人は株式で発表されたすべての配当金及び任意の他の分配 を受け取る権利があるが、当社は当該等の配当を宣言したり、いかなる当該等の分配を行う責任もない。 は委員会が別途決定しない限り、制限株を証明する証明書は、当該等の制限株が本節(D)段落の規定に従って帰属するまで、制限株を証明する証明書を当社が保有し、授権書の一つの条件として、授権書の条件として、空白ロットの株式権書及び委員会が規定する他の譲渡文書を当社に交付しなければならない。

(C)制限。 本プロトコルまたはライセンスプロトコルに別途明確な規定がない限り、限定的な株を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証または処分してはならない。委員会が奨励協定に別段の規定があるか、又は以下(Br)12節の規定の下で、奨励協定の発行後に書面で規定されていない限り、承継者と当社及び任意の付属会社とのサービス関係が終了した場合、当社又はその譲受人は、奨励協定に記載されている価格で報酬を受けた株式の一部又は全部を購入する権利がある。

(D)制限された株に旋回する。付与されたときは、委員会は、付与協定に規定されている1つまたは複数の日付および/または予め設定された業績目標、目的およびその他の条件を付与することを示しなければならず、このような条件の下で、適用される重大な没収リスクは失効し、制限された株は帰属するが、会社またはその譲受人は、奨励協定に規定された他の権利を享受するであろう。

第8節.非制限株式奨励

委員会は、本計画第(Br)条第4項に基づいて、条件を満たす者に、本計画下の無制限株式奨励(又は額面又は委員会で決定された他の購入価格で販売する)を付与することができる。非限定的な株式報酬は、過去のサービスまたは他の有効な に対して価格を付与することができ、または被贈与者に対する現金補償の代わりにすることができる。

第9節.制限株式単位

(A)制限された株式単位の性質.委員会は適宜，本計画第4節に基づいて条件を満たす者に制限株式単位 を付与することができる.委員会は付与された時に各制限株式単位に適用される制限と条件を決定しなければならない。帰属条件は、収入、収入増加、EBITDA、純収益、1株当たり収益、および/または委員会によって決定される可能性のある他のこのような 基準に基づく可能性がある持続的雇用(または他のサービス関係)に基づいて、予め設定された業績目標および目標を達成することができる。制限株式単位を付与した後、引授人と会社は奨励協定 を締結しなければならない。このような各授賞協定の条項や条件は委員会によって決定されなければならず、受賞者や受贈者によって異なる可能性があります。任意の制限された株式単位に適用される1つまたは複数の帰属日の当日または後であるが、いずれの場合も、そのような帰属が発生した翌年の3月15日より遅くなってはならず、そのような制限された株式単位は、付与プロトコルの規定に従って現金または株式の形態で決済されなければならない。限定的な株式単位は、売却、譲渡、譲渡、質権、br、または他の方法で担保または処分してはならない。

(B)株主としての権利。 譲受人は、限定株式単位を決済する際に取得した株式(ある場合)に対してのみ株主権利を有する。引受人(Br)は、当該等の株式を買収したとみなされてはならず、及び制限された株式単位が計画及び奨励協定の条項に基づいて株式で決済された場合を除き、当社は、当該株式を代表する証明書(又は証明されていない株式に関する当社の記録に譲渡)を発行及び交付したものとみなされ、承継者の氏名は株主として当社の帳簿に記載されている。

(C)終了。 委員会が付与協定において、または付与協定の発行後に書面で別途規定されていない限り、譲渡者が帰属していないすべての制限株式単位における権利は、引授者が任意の理由で当社および任意の付属会社とのサービス関係を終了したときに自動的に終了する。

第10節譲渡制限

(A)譲渡に対する制限.

(I)株式オプション譲渡不可 第七節株式オプション付与に係る制限的株式報酬、及び当該等の株式オプションを行使する前に発行可能な株式は、遺言又は相続法及び分配法を通過することを除いて、オプション所有者によって譲渡されてはならない。すべての株式オプションは、オプション保有者が存命中にオプション所有者によってのみ行使され、又はオプション保有者が行動能力を喪失した場合には、オプション保有者の法定代表者又は保護者によって行使される。上述したにもかかわらず、委員会は、特定の株式オプションまたは限定的な株式報酬に関する付与協定において個別に規定することができ、権利者は、条件を満たしていない株式オプションを、証券法規則701に規定されているように、その家族の利益のために設立された信託基金、またはそのような家族のパートナーのみのパートナーシップ(このような信託またはパートナーを唯一のパートナーとする範囲を限定する)に譲渡することができる。譲渡者は、株式発行時に株式権を実行することを含む、本計画及び適用奨励協定のすべての条項及び条件の制約に当社と書面で同意する限り。株式オプション、特別引き出し権及び当該等の株式オプションを行使した後に発行可能な株式 は、行使前のいかなる淡倉、いかなる“見落等値倉位”(取引法の定義参照)又は任意の“上昇等値倉位”を含むいかなる質権、質権又はその他の譲渡を有してはならない(取引法の定義を参照)。

(Ii)株。いかなる株式も、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、贈与、または任意の他の方法で処分または担保してはならず、任意であっても法律で実施されても、(I)譲渡が適用奨励協定に適合する条項、すべての適用される証券法(証券法を含むが、これらに限定されない)、および本第9条の条項および条件に適合しない限り、(Ii)譲渡 は、会社が取引法の報告要件を受けることを招くことはない。また、譲渡側は、本第10条を含む計画及び授権協定条項の制約に書面で同意することができる。いかなる提案された譲渡についても、委員会は、譲渡側に自費で譲渡側に弁護士の意見を提供することを要求し、委員会に満足できる意見を提出することができる。すなわち、このような譲渡は、すべての外国、連邦、州証券法に適合する(ただし、“証券法”を含むが、これらに限定されない)。本第9条の条項及び条件を満たしていない株式譲渡企図は無効であるべきであり、当社はその記録に任意の株式の記録所有権がいかなる種類の譲渡によって発生した変化を反映してはならず、 は他の方法でいかなるそのような譲渡を認めることを拒否すべきであり、いかなる方法でもそのような株式譲渡を発効させることはできない。会社は、本第10条の規定を厳格に遵守していないいかなる譲渡も含むが、具体的な履行または撤回を求めることを含む、法律または衡平法上利用可能な保護令、禁止救済、および他の救済措置を求める権利がある

上記の一般的な規定に適合する前提の下で、適用される奨励協定には別の規定があるほか、次の具体的な条項と条件に基づいて株式を譲渡することができる(ただし、任意の制限的な株式の譲渡については、すべての帰属および没収条項は元の受容者に適用され続けるべきである)

(A)許可された 人の譲受人に渡す.所有者は、任意または全部の株式を1人以上の譲渡許可者に譲渡することができるが、譲渡後、当該株式は、本計画(本9条を含む)の条項に規定された制限を継続するが、この等譲渡許可者brは、当社にその旨を示す書面を提出し、当社に株式に関する株式権brを提出しなければならない。上記の規定にもかかわらず、所有者は、任意の株式を自社又はその任意の付属会社の直接競争相手又は潜在競争相手であると合理的に考えている者に譲渡してはならない。

(B)死亡後の遷移。所有者が死亡した場合，所有者が死亡時に保有している任意の株式，および所有者の法定代表者が所有者の死後に取得した任意の株式は，本計画の条文に規定されているが，所有者の遺産，遺言執行人，遺産管理人，遺産代理人，相続人，遺贈者および分配者は，本計画および奨励協定に基づいて予想される条項に基づいて，当該等の株式を当社またはその譲受人に譲渡する責任がある。

(B)優先拒否権.所有者が任意の時間にその全部または任意の一部の株式を売却またはその他の方法で譲渡しようとしている場合(その条項に従って譲渡してはならない制限株式を除く)の場合、所有者はまず当社に書面で通知し、当該等の譲渡を意図していることを表明しなければならない。この通知は、所有者が売却予定株式数(“発売済み株式”)、売却予定株式の価格及び条項、及び譲渡予定株式の名称及び住所を記載しなければならない。当社が通知を受けてから30日以内の任意の時間に、当社又はその譲受人は、提案譲受人が提出した価格及び条項及び通知に規定されている条件に従って全又は任意の一部の要約株式を購入することを選択することができる。当社又はその譲受人は、上記30日以内に書面通知を郵送又は配信する方法でこの権利を行使しなければならない。当社又はその譲受人が第9(B)条に規定する購入権を行使することを選択した場合、いずれの場合も、当該購入の成約は、当社が所持者から予備通知を受けてから45日以内に完了しなければならない。譲渡者に売却されていないどの株式も本計画によって制約されていることを提案する.所有者が当社及び/又は当社のある他の株主と株式について締結した任意の株主合意又は他の合意の一方である場合、(I)譲渡所有者は、当該等の株主合意又は任意の提案譲渡要約株式に関する他の合意の要求を遵守しなければならない, 及び (Ii)要約株式を購入する任意の提案譲受人は、 会社及び/又は当社のいくつかの株主と要約株式に関する株主合意又は他の合意を締結しなければならず、条項及び身分は譲渡所有者と同じである。

(C)会社の買い戻し権利。

(I)オプション行使により発行された未帰属株式の買い戻し権利 .終了イベント発生時には、当社またはその譲受人は、購入株権行使により取得した株式を所有者に買い戻す権利を有するが、終了イベント発生時には没収されるリスクがある。当社は、(A)事件発生日 を終了してから6ヶ月以内又は(B)株式購入権買収を行使してから7ヶ月以内に当該等買い戻し権利を行使することができる。買い戻し価格は、所有者が支払う元の1株当たり価格の低い者に等しいべきであり、計画第3(B)節の規定に従って調整することができ、 や当該等の株式は、当社が買い戻し権を行使する日の現在の公平市価を選択することができる。

(Ii)制限的株に対する買い戻し権 .終了イベントが発生した場合、当社又はその譲受人は、制限株式奨励に基づいて受信した株式所有者に、イベント を終了した時点で没収されるリスクのある任意の株式を買い戻す権利がある。この等買い戻し権利は、当社が当該等終了事件が発生した日から6ヶ月以内に行使することができる。買い戻し価格は、保有者が支払う元の1株当たり購入価格の中の低い者でなければならず、本計画第3(B)節に規定された調整 ，又は当該等の株式は、会社がその買い戻し権利を行使する日までの現在の公平市価 を選択する。

(Iii)手続。 当社又はその譲受人は、自社の任意の買い戻し権利を行使し、買い戻し期限の最終日又は前に所持者に書面通知を行い、当該買い戻し権利を行使する予定であることを表明しなければならない。この通知が出された後、所有者は、購入した株式を代表する任意の株式を、正式に署名された株式譲渡権限とともに、いかなる留置権又は財産権負担の影響を受けることなく、当社又は当社の1名以上の譲渡者に返送しなければならない。会社またはその譲受人は、所有者の証明書を受け取った後、会社またはその譲受人は、それに買い戻し価格を適用する小切手を交付しなければならないが、会社は、brを相殺し、所有者が当時会社に借りていた任意の債務をキャンセルすることによって、買い戻し価格を支払うことができる。

(D)代行手配。

(一)代理管理。本計画第9条の規定をより効率的に実行するために、当社は、本計画に基づいて付与された報酬br}によって発行された任意の株を信託形態で保有し、譲渡のために所有者によって空白の方法で単独の株式権力に署名しなければならない。本計画に別途規定がある場合を除き、会社は株式を売却することはできません。当社(又はその任意の譲渡者)が任意の買い戻しを行う場合、当社は現在所有者の許可を得て、所有者の事実である受権者、締め切り及び購入した株式の譲渡を完了するために必要な株式権力 を取得し、本合意条項に従って当該等の株式を譲渡する。いかなる株式 も自社の買い戻し及び優先購入権の制約を受けなくなった場合、当社は所有者の書面の要求に応じて、当該等の株式を代表する証明書を所持者に交付し、残りの株式は本節により信託方式で保有する。

(Ii)救済策.本計画の任意の他の条項又は他の権利を制限することなく、所有者又は他の誰かが、本計画第9(B)又は(C)条の規定に従って所有者の株式の売却を要求され、また、彼又は彼女がいかなる理由でも自社又はその指定された当該株式の購入者に、当該株式を証明する1枚以上の証明書及びbr}関連株式権力を交付した場合、当社又はその指定された買い手は、当該株式の適用購入価格を当社が指定する銀行に入金することができる。又は当社の独立会計士事務所と代理人又は受託者として、又は信託方式で、当該銀行又は会計士事務所がその利益のために当該所持者又は他の者に保有して交付するための所有者又は他の者、及び/又はその適宜決定権に基づいて、上記所持者が当時借りていた任意の債務を相殺する方法で購入代金を支払う。当社又はその指定された買い手が当該金額のいずれかの当該等を金及び/又は相殺することを指定した後、第9(B)又は(C)条の規定により売却される株式を売却しなければならないことを通知した後、当該株式等は、その時点で販売、譲渡、譲渡されたとみなされ、当該買い手に譲渡されなければならない。当該所有者は、当該株式についていかなる権利(適用があれば、信託方式で保有している株式の支払を撤回する権利を除く)を有し、当社は、その譲渡記録をその株式名義簿又は任意の適切な方法で記録しなければならない。

(E)ロック条項。 当社が要求したように、所有者は、保有する任意の株式を売却または譲渡または処分してはならない(証券法第144条の規定を含むが、これらに限定されない)、期限は、当社が合理的かつ誠実に当社が公開発売株式の発効日後 に指定する。会社が招聘した引受業者が要求を出した場合、各所持者は単独の書簡に署名し、本節の規定を遵守することに同意することを確認しなければならない。

(F)資本構造の変化に応じて調整する。任意の再構成、資本再構成、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割または普通株の他の同様の変化によって、発行された株式の増減または交換によって、当社の異なる数量または種類の証券が交換される場合、本第9条に記載された制限は、株式の所有者が交換または株式の所有権によって得られる追加および/または代替証券にも同様に適用されるべきである。

(G)終了。 第9(B)節及び第9(C)節の条項及び規定(当社が株式を買い戻す権利を除く)は、任意の売却イベントが完了した後に終了する。この2つの場合、 株式は、取引所法案第12条に基づいて登録され、任意の国の証券取引所で公開取引され、イベント終了時に没収されるリスクがある。

第11節.源泉徴収

(A)被贈与者が支払う。 各被贈与者は、報酬または報酬に基づいて受信された任意の株式または他の金額の価値が初めて被贈与者の総収入に計上される日 の前に、当社に支払うか、または委員会に満足した手配を行い、当社が当該等の収入について源泉徴収する任意の種類の連邦、州または地方税を法律で要求する。法律の許容範囲内で、当社及び任意の付属会社は、他の方法で引受人に対応するいかなる金からも当該等の税金を差し引く権利がある。当社が任意の譲受人に株式証明書(又は記帳証明書)を交付する義務は、譲受人がこのような源泉徴収義務を履行することを条件とする。

(B)株式で支払う。 当社は当社が規定する最低源泉徴収義務を全部または部分的に履行することができ、方法は、当社が奨励に基づいて発行された株式の中から総公平時価(源泉徴収発効日まで)の株式を源泉徴収し、支払うべき最低源泉徴収額を満たすことである。

第12条第409 A条裁決

任意の裁決 が第409 a条に示される“非限定繰延補償”(“409 a裁決”)を構成すると判定された場合、その裁決は、委員会が時々規定する可能性のある他の規則および要求を遵守しなければならない。この点で、409 a奨励項のいずれかの金が、“退職”(409 a条に示す)が“特定従業員”(409 a条に示す)とみなされる被贈与者に支払われた場合、(I)被贈与者が退職してから6ヶ月0 1日後または(Ii)被贈与者が亡くなった後の早い日(Br)までにこのような金銭を支払うことはできないが、このような金の支払いを防止するために利息が生じるのに必要な範囲に限定される。第409 a条に基づいて徴収される罰金及び/又は付加税。当社はいかなる陳述や担保もしないし、本計画の下のいかなる譲受人または任意の他の人に対しても、第409 a条に従って任意の 裁決に適用または適用可能ないかなる処罰または税収に対してもいかなる責任を負うこともしない。取締役会の意図は、本計画の下での支払及び福祉は、第409 a条及びそれに基づいて公布された法規及びガイドラインの制約を受けないか、したがって、許容される最大範囲において、本計画は、その規定に適合又は免除されると解釈されるべきである。いずれの場合も、当社は、第409 a節に参加者に課される可能性のある追加税金、利息、または罰金、または第409 a節を遵守できなかったため、参加者に与えた損害にいかなる責任も負いません

第13節.改訂と終了

取締役会は、本計画を随時修正または終了することができ、委員会は、法律の変更または任意の他の合法的な目的を満たすために、任意の未裁決の裁決を随時改訂または廃止することができるが、裁決保持者の同意を得ておらず、このような行動は、いかなる未裁決下の権利に悪影響を与えてはならない。委員会は、発行済み株式オプションの行権価格 を低下させるか、または発行済み株式オプションを廃止し、キャンセルされた株式オプションの代わりに当該保有者に新たな報酬を付与することにより、再定価を実現するために、その適宜決定権を行使することができる。委員会決定基準では、本計画に基づいて付与された奨励株式オプションが本準則第422条又はその他の規定の範囲に適合することを確保することを要求し、計画改正は、株主総会で投票する権利のある会社株主の承認を受けなければならない。第12条のいずれの規定も、取締役会又は委員会が第3(C)条に従って許可された任意の行動をとる権限を制限しない。取締役会は、免除規定の合理的な需要を満たすために、取引所法令(Br)12 h-1条(0)(4)項の改訂計画及び/又は任意の株式購入条項を行使しない権利を保持する。

第14節.計画の状況

いかなる報酬の中でまだ行使されていない部分，及び授権者が受け取っていないいかなる現金，株式又はその他の対価格についても，授権者は当社の一般債権者よりも大きな権利を有してはならず，委員会がいかなる奨励について別途明確な決定をしない限りはならない。

第15節一般規定

(A)流通禁止； 法的要求を遵守する.委員会は、授権書に基づいて株式を買収した者毎に当社に陳述することを要求することができ、brは、当該者が株式を買収する際に株式を割り当てるつもりはないことに書面で同意することができる。適用されるすべての証券法および他の法律および証券取引所または同様の要件が満たされるまで、奨励に応じていかなる株式も発行してはならない。委員会は、株式および奨励証明書に適切と思われる停止票および制限図の例を置くことを要求することができる。

(B)株式 証明書を渡す.本計画により譲り受け者に発行される株式証明書によれば、当社又は当社の株式譲渡エージェントが米国で譲り受け者が自社アーカイブの最後に知られている住所に郵送した場合は、すべての目的で交付されたとみなされるが、本計画第9節により第三者信託方式で保有している株式は交付されたものとみなされ、会社が発行をその記録に記録した場合。当社または当社の株式譲渡エージェントが電子メール(領収書証明付き)または米国メールを介して引受人に発行通知 を発行し、その記録(電子“帳簿”記録を含む可能性がある)に発行を記録した場合、受託者が自社アーカイブの最後に知られている住所で引受人に発行通知 を発行する場合は、すべての場合に無証株式を交付したとみなすべきである。

(C)就業権利 がない.本計画の通過及び奨励の付与は、会社又は任意の子会社と雇用又はサービス関係を継続するいかなる権利も与えない。

(D)貿易政策 制限.本計画下のオプション行使及びその他の奨励は、当社が委員会によって策定可能なインサイダー取引政策に関する制限、条項及び条件、又は委員会によって時々策定される政策 を遵守しなければならない。

(E)受益者を指定する。本計画に従って報酬を得た各贈与者は、1人以上の受益者を指定して、被贈与者が死亡したときまたは後に任意のbr}報酬を行使するか、または被贈与者が死亡したときまたは後に支払われた任意の賠償金に基づいて任意の支払いを受けることができる。このような指定は、委員会がこの目的のために提供した表を採用し、委員会が受け取るまで有効ではない。故受贈者が受益者を指定していない場合、または受贈者よりも先に受益者を指定した場合、受益者は受贈者の遺産とすべきである。

(F)図例.代表株式のいずれかの 株は、実質的に以下の例を明記すべきである(無証株については、そのような株式を証明する帳簿 分録は以下の書き込みを含むべきである)

本証明書と本証明書に代表される株式の譲渡可能性は、制限され、条項および条件(買い戻し および本計画に含まれる譲渡制限、および当社と本証明書保持者との間で締結された任意のプロトコルの制限(会社のオフィスでコピーを参照することができる)の制約を含む)。

(G)オプション保持者 が情報を提供する.当社が取引法規に依存する場合は、12 h-1第(F)(1)項に記載の“取引法”第12(G)節の登録要求免除は、当社は、証券法第701(E)(3)、(4)及び(5)条の要求に従って、すべてのオプション所有者に規則 701(E)(3)、(4)及び(5)に記載の情報を提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、オプション所有者が当社が規定したフォーマットで当該等の資料を秘密にすることに書面で同意しない限り、当社は当該等の資料を提供する必要はありません。

第16節計画の発効日

本計画は取締役会の採択後すぐに発効し、その後12ヶ月以内に適用される州法律及び当社の定款及び細則に基づいて株主の承認を得る必要があります。株主が計画通過後12ヶ月以内に計画 を承認できなかった場合、その計画に従って付与または販売された任意の報酬は撤回され、その後、計画 に従って追加的な付与または販売を行ってはならない。株主の承認及び承認前に本協定に基づいて株式を発行してはならない規定は、本計画が取締役会を通過したとき及びその後に本協定項下の株式オプション及びその他の奨励を付与することができる。本計画が取締役会を通じて又は当社の株主が本計画を承認した日から10周年後(比較的に早い者を基準とする)には、本合意項の下で株の株式購入及びその他の奨励を付与することはできません。

第17節.法律の適用

本計画、すべての賞、および本計画およびすべての賞によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争は、ネバダ州法律によって管轄され、ネバダ州法律以外の任意の法律の適用につながる衝突法律原則を考慮することなく、ネバダ州法律に基づいて解釈されるべきである。

取締役会の採択日：2022年5月19日

株主通過日：2022年6月16日。

B-14