アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

_から_への過渡期

依頼ファイル番号：333-209325

脳科学会社です。

(登録者のその約章内の氏名)

205 East 42^発送する通り、十四日^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10017

(主にオフィスアドレスを実行)

(646) 388-3788 (登録者の電話番号、市外局番を含む)

チェックは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を提出し、(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合してきたかどうかを示す。はい、いいえ、☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者が提出を要求されたより短い時間内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照)。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

最後までの実行可能日までに発行者が所属する各種普通株の流通株数を示す：2019年8月14日までの19，232，292株の普通株、額面0.001ドル。

脳科学会社です。

索引.索引

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

脳科学会社とその子会社

簡明合併貸借対照表

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社とその子会社

業務報告書を簡明に合併する

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社とその子会社

簡明合併株主損失表

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社とその子会社

簡明合併現金フロー表

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

June 30, 2019

(未監査)

注1--業務の組織と性質

Brain Science Inc.(以下、“会社”と略す)は、2013年11月18日にネバダ州の法律に基づいて設立され、名称はAll Soft Gels Inc.である。同社は2018年9月21日に2015年2月に設立されたデラウェア州のプライベート持株会社MMuseum yMD，Inc.(“M一帯MD”)を買収した。買収完了後、当社は合法的な買収者であるにもかかわらず、MemoyMDはまだ存在する実体と会計購入者とみなされている。したがって、同社の履歴財務諸表は、存続実体と会計購入側MemoyMDの財務諸表である。Memory yMDはクラウドコンピューティング、データ分析と医療設備技術会社であり、神経科学技術と脳モニタリング業界でその脳電気設備と帽子の商業化を求めている。同社はニューヨーク州のニューヨークに本社を置いています。

逆M&Aと会社再編

2018年9月21日、当社はMMuseum yMDおよびAFGG買収会社と合併協定(“合併合意”)を締結し、MMuseum yMD(“買収”)を買収した。合併協議が行う予定の取引は2018年9月21日に完了しており、合併合意の条項により、Memory mdの全発行株式は当社の普通株と交換されています。そこで、当社は当社の普通株株式の発行を交換条件として、Memory yMDの株式100%を買収し、当社の完全子会社となりました。会社は自動転換時に4，083，252株の普通株を追加発行し，元金総額は1，507，000ドルであり，発行された転換可能本票の当算利息を加え，Memory MDで発行された転換可能本票の元金総額640，000ドルと転換可能本票を発行した当算利息終了後，自動変換時に1，604，378株の普通株を追加発行した。また、買収完了前唯一取締役執行役員のAmer Samadさんは、買収完了条件の一部として、入札を無効にすることを承諾し、6，495，000株の普通株式を、そのうちの6，375，000株が2018年12月31日にログアウトし、120，000株ができるだけ早くログアウトする予定である。今回の買収で発行された株式総数は13，421，752株である。

今回の買収はMemory MDからBrain Scienceへの逆資本再編とみなされているが、Brain Scienceは買収完了前と買収終了までの時点で、名目上または業務や資産がないため、実質的には資本取引である。この取引は逆資本再編と考えられ、会計処理は逆買収による会計処理と同様であり、ただ商業権や他の無形資産を記録すべきではない。会計目的については，Brain Scienceは合法的な購入者であるにもかかわらず，Memory MDはまだ存在する実体や会計購入者とみなされている.したがって、当社の履歴財務諸表はMemory MDの財務諸表である。

普通株式、株式、および1株当たりの金額に言及されたすべての内容は、取引が最初の期間の開始時に発生したかのように、逆資本再編を反映するためにさかのぼって記載されている。

譲渡と仮定協定

買収完了直前に、当社はChromium 24 LLCと譲渡及び負担協定を締結し、この合意に基づき、Chromium 24 LLCは買収完了後に当社のすべての余剰資産及び負債を負担する。したがって，買収終了時までは，買収中に買収したMemory MD株式を除いて，Brain Scienceには他の資産や負債はない.

法定株式名称変更及び増発

2018年9月18日、同社はネバダ州国務長官に会社登録証明書修正案を提出し、その名称をBrain Science Inc.に変更した。2018年9月18日、FINRAは名称変更および株式コード変更を承認し、2018年9月19日から発効した。また，会社はその法定普通株株式を50，000，000株から200，000，000株に増加させ，10，000，000株の非指定優先株を設立·認可した。

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

June 30, 2019

(未監査)

監査されていない中期財務情報

当社はすでに、中期財務報告のために、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて添付された連結財務諸表を作成している。これらの総合財務諸表は監査されておらず、会社は、貸借対照表、経営業績、および列報中の現金流量を公平に報告するために、正常な経常的な調整および計算すべき項目を含むすべての調整を含むと考えている。本報告に掲げる期間の業務結果は、必ずしも2019年に得られる可能性のある予想結果を表すとは限らない。米国証券取引委員会の規則と規定によると、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成された総合財務諸表に通常含まれるいくつかの情報や脚注開示は省略されている。これらの連結財務諸表は、監査された財務諸表と付記とともに読まなければならない。

付記2--主要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されている連結財務諸表は公認会計基準に基づいて作成された。

合併原則

当社は、ASC 810合併(“ASC 810”)に規定されている基準に基づいて、合併関連会社の必要性を評価する。

連結財務諸表は、同社およびその子会社の勘定、記憶MD、および記憶MD-ロシアを含む。2019年4月1日から、新たに設立された100%完全子会社MemoyMD-Russiaの業務が含まれる。すべての重要な合併取引と残高は合併で販売されている。

前期財務諸表と調整の再分類

会社は前年の財務諸表に何らかの再分類を行い、今年度に該当する列報方式を採用した。2018年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のうち、それぞれ7 500ドルと19，000ドルの専門費用が一般費用と行政費用から専門費用に再分類されました。これらの再定義は以前に報告された純収入に影響を与えなかった。

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、経営層は、財務諸表日の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大推定数には，財産や設備の耐用年数およびオプションおよび引受権証明書の推定に使用される仮定が含まれる。

現金と現金等価物

当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性一時現金投資を現金等価物と見なしています。2019年6月30日および2018年12月31日に、当社は現金等価物を持っていません。

同社の現金は金融機関に保管されており、口座残高は連邦預金保険会社(FDIC)の保険限度額を超える可能性がある。FDICは各金融機関の口座に最大25万ドルの保険を提供する。当社はこれらの金融機関のこのような口座に何の損失も出ていません。2019年6月30日と2018年12月31日現在、同社はそれぞれFDIC保険限度額より0ドルと0ドル多い。

在庫品

在庫品とは低い原価価格や市場価格で計算された完成品のことです。2019年6月30日と2018年12月31日までの会社の在庫総額はそれぞれ609ドルと0ドルです。

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

June 30, 2019

(未監査)

財産、設備、償却

財産と設備はコストから減価償却を差し引いて入金される。減価償却は、資産の推定耐用年数内に直線方法で計算される。修理とメンテナンス費用は発生時に作業費用を記入します。財産と設備はコンピュータ設備で構成されており、耐用年数は3年と推定される。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ640ドルと323ドルです。

転換支払手形

同社は可変変換特徴を含む変換可能手形を発行しており，これにより，未償還元金と当算利息は自動的に固定価格で普通株に変換され，その価格は転換時の普通株を下回る可能性がある。これらのチケットの変換特徴は未来のイベントに依存するため，所有者は未来のイベントが発生するまで変換しないことに同意する.

収入確認

2018年1月1日、会社はASCテーマ606を介して顧客との契約収入を取得した。本指導意見は，エンティティに，(1)顧客との契約を決定すること，(2)契約中の履行義務を決定すること，(3)取引価格を決定すること，(4)契約ごとの履行義務に取引価格を割り当てること，および(5)契約義務を履行する際に収入を確認することにより収入を確認することを要求する。これらの手順に達すると、収入は確認され、通常は製品交付時である。第606号特集を採用することは会社の財務諸表に実質的な影響を与えない。

同社は、そのNeuroCaps、汎用ケーブル、電極およびその独自のソフトウェアを販売する収入を確認し、これらのソフトウェアは、病理、異常、および他の要因を評価することによって診断を助けることができるクラウドベースの計算システムに接続されている。

研究開発コスト

当社は実際に発生した費用に応じてすべての研究と開発費用を支払います。研究開発には、研究開発クラウドインフラ、データ画像と独自製品と技術に関連する内部研究開発賃金と従業員コスト、提案製品の申請と提出、監督管理と科学相談費及び契約研究、データ収集と監視に関連する支出が含まれている。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、運営報告書で確認された研究開発コストはそれぞれ50，066ドルと63，218ドルです。

販売とマーケティング

広告とマーケティング費用は発生時に費用を計上する。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、経営レポートで確認された広告とマーケティングコストは、それぞれ59，798ドルと31，075ドルです。

株に基づく報酬

当社は公正価値で必要なサービス期間内にすべての株式が支払う補償費用を計量し、確認します。同社はブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いてオプションと引受権証の加重平均公正価値を決定した。権益に基づく給与費用は、従業員または仕入先の分類に基づいて行政費用に計上される。オプション定価モデルを用いて付与日に株式支払報酬を決定する公正価値は，我々の株価およびいくつかの主観変数に関する仮定の影響を受ける.これらの変数には、奨励期間中の予想株価変動と、実際および予想される従業員株式オプション行使行動とが含まれるが、これらに限定されない。

普通株の基本純損失と償却純損失

1株あたりの基本純損失の計算方法は，純損失を期内に発行された普通株の加重平均で割ったものである。普通株式1株当たり純損失の計算方法は、純損失を当期発行普通株の加重平均で割り、薄くすれば当期潜在既発行普通株で割る。潜在的希薄化証券は、株式オプション、株式承認証、および変換可能債務ツールのような普通株式等価物を行使する際に発行可能な増分普通株を含む。潜在的希釈証券の影響が逆希釈である場合、計算範囲には含まれない。したがって，すべての列報期間の基本と希釈後の1株当たりの金額は同じである。2019年6月30日までの6ヶ月間、1，402，250種類の逆希釈証券は計算から除外された。

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

June 30, 2019

(未監査)

金融商品の公正価値

当社の金融商品は、市場参加者が資産や負債に定価を設定する際に使用する投入と仮定に基づいて公正な価値に応じて計量·記録されている。公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において売却資産から得られた価格または支払いされた移転負債の価格として定義される。公正価値を決定する際に、管理層は、会社が取引を行う主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格設定の際に使用する仮定、例えば固有のリスク、譲渡制限、およびリスクを履行しないことを考慮する。

資産と負債の公正価値は三級価値階層構造を使用して決定され、これらの資産と負債は以下の重要な投入に従ってグループ化される

重大投入の最低レベルは全体の公正価値計量の階層構造中の位置を決定した。これらの項目の短期的な性質のため、現金、前払い費用とその他の流動資産、転換可能な手形、支払すべき帳簿、ローン対応と他人の帳簿価値は公正価値に近い。

2019年6月30日および2018年12月31日現在、会社には他の1級、2級、または3級の資産または負債はありません。

所得税

同社は米国会計基準委員会第740号“所得税”に基づき、貸借対照法を用いて所得税を計算した。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿価額及びそれぞれの課税基礎と営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産や負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含めた期間で確認される。繰延税金資産の一部または全部が将来的に現金化されない可能性が高い場合には、推定準備を計上する。

同社は、ASC主題740~10の指示に従って、不確定な税務状態を評価する。この基準は、すべての税務職に適用され、2段階に分けて確認および計量する方法を規定することにより、財務諸表において税収割引を確認する問題を明らかにした。第一段階は税収状況がその技術的価値に応じて維持される可能性が高いかどうかを評価することだ。第2ステップは，確認する金額を計測することである.達成可能性が非可能性の敷居よりも大きい税収頭寸は、税務機関が最終的に決定して実現する可能性が50%を超える最大税収優遇金額によって測定される。当社は税務機関について不確定な所得税状況を維持する可能性が高いと考えた場合、財務諸表でその状況の影響を確認します。当社は所得税支出のうち納税頭寸に関する利息と罰金を確認します。2018年12月31日現在、会社には未確認の不確定所得税の頭寸はありません。

2017年12月22日、通常“減税·雇用法案”(TCJA)と呼ばれる立法が可決され、米国所得税法が大きく改正された。TCJAにはいくつかの変化が含まれており、2017年12月31日以降の数年間、企業所得税税率は34%から21%に引き下げられた。2017年12月22日、税法変化の会計処理を合理的かつ詳細に完了するために必要な情報、準備または分析(計算を含む)で暫定金額を確認することができる第118号スタッフ会計公告(“SAB 118”)が発表された。SAB 118は、公布された日から最長1年の測定基準を規定する。

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

June 30, 2019

(未監査)

最近発表された会計公告

新しい会計声明は、時々、財務会計基準委員会(“FASB”)または会社が指定された発効日から採用された他の基準作成機関によって発表される。別途議論がない限り、当社は、最近発表されたまだ発効していない指針の影響が、採用時に当社の財務状況や経営結果に大きな影響を与えるとは考えていません。

FASBは2016年2月、その貸借対照表上の多くの賃貸を、対応するリース負債を有する使用権資産として確認することを要求するASU第2016-02号リース(テーマ842)を発表した。レンタル人会計基準での会計は基本的に変わらない。追加的な定性的で定量的な開示も必要だ。当社は2019年1月1日に累積効果調整移行法を採用し、発効日にこの基準の規定を適用し、示した比較期間を調整しない。会社は以下の実際の便宜策を採用し、今回の基準更新に関する以下の会計政策を選択した

当社は最初の申請日に当社がテナントであるすべての賃貸契約をチェックし、サプライヤー、サプライヤー、顧客、その他の外部人と締結した他の契約を審査して、このような契約に新たな指針で定義された埋め込みレンタル契約が含まれているかどうかを確認しました。同社のレンタル対象には、会社のオフィススペースや倉庫のレンタルが含まれており、年単位で計算すると、毎月のレンタル料は約1，320ドルから5，000ドルであり、短期賃貸の実際の条件を満たしている。ASC 842を採用した日から、当社は顧客とサプライヤーの契約審査中のいかなる資産に対しても独占制御権がなく、融資リースもありません。

したがって、ASC 842を採用することは連結財務諸表に大きな影響を与えない。同社は将来の契約に埋め込み借款が存在するかどうかを審査する

2018年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準更新(ASU)2018−07年度報酬-株式報酬(テーマ718)を発表した。この更新は、コストおよび複雑性を低減し、非従業員(例えば、サービスプロバイダ、外部法律顧問、仕入先など)に発行される株式支払いの財務報告を改善することを目的としている。ASUは718テーマの報酬である株式報酬の範囲を拡大し、現在は従業員に支給される株式ベースの支払いのみを含み、非従業員に支給される商品やサービスの株式ベースの支払いも含まれている。したがって、非従業員と従業員に株式を支払う会計計算はほぼ一致する。本基準は、上場企業が2018年12月15日から発表した年度及び中期財務諸表に適用されます。この基準をできるだけ早く採択することを許可する。このASUの採用は会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。

注3-継続経営

添付されている財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されており、この基準は、これらの財務諸表が発表された日から、会社が経営を継続する企業として1年間経営を継続することを規定している。2019年6月30日までの6カ月間の同社の収入は77，626ドル、純損失は616，756ドル、運営に使用した純現金は581，044ドルだった。また、2019年6月30日現在、会社の運営資金赤字、株主赤字、累積赤字はそれぞれ658，871ドル、659，931ドル、3，284，968ドルである。経営陣は、これらの財務諸表が発表された日から12カ月以内に同社が経営を継続する能力を大きく疑っているとしている。

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

June 30, 2019

(未監査)

財務諸表は、このような不確実性の結果が資産の回収可能性および分類または負債の額および分類に生じる可能性のある将来の影響を反映するための調整を含まない。

会社開発計画の成功および最終的な利益運営の実現は、その開発活動を完成させるのに十分な資金を得ること、会社の特許出願を受け、最終的に会社のコスト構造を支援するのに十分な販売レベルを実現することを含む未来の事件に依存する。しかし、同社が追加的な株式投資を得ることができるか、または十分な販売レベルに達することは保証されない。

付記5-変換可能支払手形

2019年1月、当社は最大500，000ドルの発売を開始し、これにより、当社は投資家に転換可能な手形を発行します。2019年1月18日と2019年2月5日に、会社はこのような変換可能な手形を2枚発行し、それぞれ10万ドルと13万ドルで2人の投資家に支払った。この等手形は年利10%の固定金利で計算し、360日年間で計算し、当社で1，000，000ドルを超えるラウンド持分または株式リンク融資(“合資格融資”)または手形条項に基づいて株式交換株式を発行する他の事件日(比較的早い年を基準とする)の満期を完了する。

以下の場合、手形は会社の普通株に変換することができる：条件を満たす融資が完了した後、手形所持者が行動しない場合、債務は未償還元本と当算利息に1.35の積を乗じて新しい普通株に変換し、新しい普通株の1株当たりの価格で割る。支配権が変化した場合、または会社が合格融資の前に普通株の強固な引受公開を完了した場合、手形は手形が元金を返済していない大多数の所有者の選択の下で発行される。制御権変更又は初公開発売(“初公開発売”)完了時に要求に応じて支払うか、又は当該制御権変更取引又は初公開発売取引の直前に1株当たりの普通株価格で普通株式に変換し、1株当たり価格が自社取締役会が決定した普通株式1株当たり価値又は普通株式保有者が当該等の支配権変更又は初回公開発売取引で徴収する1株当たりの対価のうち低い者に等しい。変換条項によれば、所持者は割引を受ける可能性があり、チケットは変換機能を持っているか、または利益を得るとみなされる。もし債務が転換した場合、会社は内在的な価値に関する費用を確認するだろう。同社は2019年6月30日現在、9964ドルの受取利息を記録しており、未返済元金残高総額は23万ドル。

もし当社が満期日までに融資(適格融資を除く)を完了し、その融資の経済条項が手形条項よりも投資家に有利である場合、手形は、これらのより有利な経済条項を反映するために自動的に改訂されなければならない。

同社の上記転換可能手形に関する債務割引総額は18，400ドルである。債務割引の償却は利息支出として記録され、2019年6月30日までの6ヶ月間で7，704ドルが償却された。

付記6--その他負債

二零一六年、当社は顧客の融資会社に担保を提供するため(付記2参照)、2台の脳波計(“EEG”)を売却して負債を計上した。2017年6月、顧客は延滞金、追加19，107ドルを負債として記録し、利息および取引に関連するいくつかの税金の損失と引き換えに資産を売却することを確認した。2019年6月30日と2018年12月31日現在、他の負債に反映されている融資会社への総負債はそれぞれ9643ドル、12549ドルである。

2019年6月30日現在、EEG負債に関する将来の最低約束には、以下が含まれています

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

June 30, 2019

(未監査)

付記7--関係者取引

当社の元最高経営責任者で現執行役員のVadim Sakharov総裁が管理しているさんが、2018年12月31日までの期間内に、50，000ドルの無利息、無定期融資を当社に提供しました。2019年6月30日と2018年12月31日現在、残高はそれぞれ5万ドルと5万ドル。

当社がSakharovさんからSakharovさんに請求している顧問料は、2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間で、それぞれ0ドルおよび58，022ドルです。

サハロフさんに対する当社の研究開発費は、2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間で、それぞれ27，390ドルおよび0ドルとなりました。

2019年4月、会社取締役会長のボリス·ゴルツダムの関連会社は、25，000ドルの無利子·無定期融資を会社に提供した。2019年6月30日現在、残高は2.5万ドル。

2018年9月1日、当社は当社会長が制御する1社と転貸契約を締結し、これにより、当社は関連側にオフィススペースを共有する費用を支払います。本レンタルは2019年3月31日に終了します。2019年6月30日までの6ヶ月間、当社は関連側に約4，900ドルのレンタル料を支払いました。

董事傘下のNickolay Kukekovは、2019年6月30日までの6ヶ月間、合計190，000ドルの無利息·無定期融資を当社に提供した。2019年6月30日現在、残高は19万ドル。

2019年6月30日および2018年6月30日までの6ヶ月間、当社が当社主席がコントロールする実体への市場普及および販売コストはそれぞれ0ドルおよび15，000ドルです。

付記8--株主赤字

優先株

会社は1，000万株額面0.001ドルの非指定優先株の発行を許可した。2019年6月30日現在、関連条項、制限、または権利のない空白小切手優先株とみなされている優先株は発行されていない。

普通株

同社は2億株の普通株の発行を許可しており、1株当たり額面0.001ドル。普通株式保有者は投票時に保有する普通株ごとに1票の投票権を有する権利がある。2019年6月30日現在、会社には19，232，292株の流通株または流通株とみなされている。

サービスのために発行した株

2018年8月8日、会社はコンサルタントと1年間のコンサルティングサービス協定を締結した。改正された合意によると、会社は2018年12月31日までの四半期から、四半期ごとにコンサルタントに5，000ドルを支払うか、コンサルタントに最大6，667株の普通株式を発行する権利がある。同社は、2019年6月30日までの6ヶ月以内に提供されたサービスと引き換えに、1株当たり0.04ドルまたは560ドルの株式を発行することを選択した。

2018年8月28日、会社はコンサルタントと1年間のコンサルティングサービス協定を締結した。改正された合意によると、会社は2018年12月31日までの四半期から、四半期ごとにコンサルタントに5，000ドルを支払うか、コンサルタントに最大6，667株の普通株式を発行する権利がある。同社は、2019年6月30日までの6ヶ月以内に提供されたサービスと引き換えに、1株当たり0.04ドルまたは560ドルの株式を発行することを選択した。

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

June 30, 2019

(未監査)

株式承認証

次の表は、2019年6月30日までの6ヶ月間の権証活動をまとめています

オプション

2019年1月14日、取締役会はBoris GoldsteinとVadim Sakharovに合計80万株と20万株の普通株を購入するオプションをそれぞれ発行することを許可した。これらのオプションの発行価格は1株0.75ドルで、24ヶ月以内に以下のように付与されます：25%(またはそれぞれ200，000および50，000)は付与日後6ヶ月で授与され、残りのオプションは1/24の金利で月ごとに付与されます^{これは…。}毎月です。これらのオプションは2029年1月14日に満期になるだろう。公正価値合計17，111ドルは，ブラック·スコアーズ定価モデルにより，(I)期待寿命10年，(Ii)変動率77%，(Iii)無リスク金利2.71%，(Iv)配当率ゼロ，(V)株価0.042ドル，(Vi)行使価格0.75ドルから計算される。この費用は帰属期間中に償却され、2019年6月30日までの6ヶ月間で合計6842ドルを記録した。

2019年1月25日、会社はジェシーW.Crowneを新CEOに任命した。この任命について、当社はCrowneさんと2019年1月25日から発効する雇用契約を締結しました。Crowneさんは、報酬の一部として、付与された日の1年間に帰属する200，000株のうち、1株当たり0.75ドルの取引価格で800，000株の普通株式を購入し、残りの600，000株はその後2年間の四半期ごとに帰属します。これらのオプションは2029年1月25日に満期になるだろう。場合によっては、同社は基本的に類似した条項に200，000株のオプションを追加購入する義務があるだろう。公正価値13，714ドルは、(I)期待寿命10年、(Ii)変動率77%、(Iii)無リスク金利2.76%、(Iv)配当率ゼロ、(V)株価0.042ドル、(Vi)行使価格0.75ドルの仮定の下で計算される。2019年5月31日、クローナさんはCEOを辞任しましたが、取締役会で取締役を務めています。彼の辞任のため、彼の選択はキャンセルされた。株式オプション費用の公正価値は帰属期間中に償却され、2019年5月31日までに2，366ドルを記録した。

次の表は、2019年6月30日までの6ヶ月間のオプション活動をまとめています

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

June 30, 2019

(未監査)

今後の期間については，合計約21，053ドルの株式オプション残存価値をサービスを提供する期間に応じて業務報告書に償却する

付記9--支払引受及び又は事項

財務諮問協定

当社は2017年2月1日、第三者と1年間の合意を結び、当社の独占財務コンサルタント(“財務コンサルタント”)を担当した。サービスの対価格として、会社は、会社が機関から取得した資本総額の8%と、会社が小売機関から取得した資本総額の10%に相当する現金費用を支払う。Bridge私募取引のほか、会社は融資終了直後に支払う非実売支出手当に相当し、小売取引から調達した総収益の3%に相当する現金金額を支払う。現金対価に加えて、当社は財務コンサルタントに株式承認証を発行して普通株を購入し、金額は投資家が購入した普通株式数の10%に相当し、投資家は自社が発行した転換可能な証券を購入、転換または行使することで獲得する権利がある。これらの株式承認証は直ちに投資家が普通株を獲得できる1株当たり価格で行使されるだろう。2018年2月5日、協定は改正され、排他期間を2019年2月1日まで12ヶ月延長し、合意の他のすべての条項や条件は変わらない。

賃貸借契約を経営する

FASBは2016年2月、その貸借対照表上の多くの賃貸を、対応するリース負債を有する使用権資産として確認することを要求するASU第2016-02号リース(テーマ842)を発表した。レンタル人会計基準での会計は基本的に変わらない。追加的な定性的で定量的な開示も必要だ。当社は2019年1月1日に累積効果調整移行法を採用し、発効日にこの基準の規定を適用し、示した比較期間を調整しない。会社は以下の実際の便宜策を採用し、今回の基準更新に関する以下の会計政策を選択した

したがって、ASC 842を採用することは連結財務諸表に大きな影響を与えない。同社は将来の合意に埋め込み賃貸契約が存在するかどうかを審査する。

当社は最初の申請日に当社がテナントであるすべての賃貸契約をチェックし、サプライヤー、サプライヤー、顧客、その他の外部人と締結した他の契約を審査して、このような契約に新たな指針で定義された埋め込みレンタル契約が含まれているかどうかを確認しました。同社のレンタル対象には、会社のオフィススペースや倉庫のレンタルが含まれており、年単位で計算すると、毎月のレンタル料は約1，320ドルから5，000ドルであり、短期賃貸の実際の条件を満たしている。ASC 842を採用した日から、当社は顧客とサプライヤーの契約審査中のいかなる資産に対しても独占制御権がなく、融資リースもありません。

同社はニューヨーク州ニューヨークの事務所で事業を展開している。当社は2018年9月1日から6ヶ月間の協定を締結し、2018年9月1日から2019年2月28日まで月1，598ドルとなりました。同社は月ごとにこの場所を借り続けており、レンタル料は月1700ドル。3月、会社は毎月1700ドルでこの場所でオフィスを追加レンタルし、2019年6月30日に終了した。

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

June 30, 2019

(未監査)

2018年9月1日より、当社は関連側と1年間の賃貸契約を締結しています(付記6参照)。会社は毎月3，000ドルのレンタル料の半分、または毎月1，500ドル、追加費用を支払う。本レンタルは2019年3月31日に終了します。

当社は2019年1月2日から、2019年12月31日までにロシアの第三者と12ヶ月間のレンタル契約を締結しました。同社は現在、毎月17，200ルーブル(272ドル)のレンタル料を支払っている。

当社は2019年6月1日から、2020年3月31日までにロシアの第三者と10ヶ月間のレンタル契約を締結しました。同社は毎月12，000ルーブル(190ドル)のレンタル料を支払っている。

また、同社は倉庫を借りている。2018年12月1日から、会社は6ヶ月間の倉庫賃貸契約を締結し、毎月2，980ドルです。このレンタル契約は2019年6月1日に1年間更新され、2020年5月31日まで、月レンタル料は3171ドルとなる。

2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の総賃貸料支出は、それぞれ45，750ドル、36，326ドルです。

持分激励計画

2018年9月21日現在、会社取締役会は、株主が2018年株式インセンティブ計画(“2018年計画”)を承認した。2018年計画の期限は10年で、10年前までとなっております^{これは…。}議会がこの決議案を採択した記念日。2018年計画によると、会社は、オプション、制限株式、および他の株式ベースの奨励を含む、会社にサービスを提供する任意の取締役、従業員、コンサルタント、およびコンサルタントに持分インセンティブ奨励を付与することができる。帰属期間、期限、および行使価格は付与されたときに決定されるだろう。2018年計画によると、会社は合計3，500，000株の普通株を確保して発行している。当社は2019年6月30日までに1，800，000件のオプションを付与し、2018年計画(付記7参照)により1，000，000件の未償還オプションを保有しています。

付記10--その後の活動

ASC 855“後続事件”によると、会社経営陣は本報告発表日までのすべての重大事件を審査し、以下の後続事件が発生した。

2019年7月23日、既存の転換可能チケット発行により、会社は150，000ドルを追加借入しました。付記5--転換可能な支払手形を参照。

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向きに陳述する

以下の議論は、我々が監査していない財務諸表および本四半期報告書10-Q表第1項“財務諸表”に含まれる関連付記とともに読まなければならない。本MD&Aに含まれるいくつかの情報は、“前向き陳述”を含む。非歴史的陳述は、未来の業績、業績、流動性、財務状況と経営結果、将来性と機会に対する私たちの現在の予想と予測を反映し、未来の事件に対する多くの仮定を含む、私たちと私たちの経営陣が現在把握している情報及び彼らの現有と提案業務に影響を与える重大な要素の解読に基づいている。各種のリスク、不確定要素とその他の要素により、本四半期報告10-Q表“リスク要素”に詳細に記述されたリスクを含むため、実際の結果、業績、流動性、財務状況と経営結果、見通しと機会はこれらの前向き表現中に表現または示唆された内容と実質的な差がある可能性があり、甚だしきに至っては実質的な差が存在する可能性がある。

前向きな陳述は、私たちの将来の計画、戦略、および予期を仮定して説明することに関し、一般に、“可能”、“すべき”、“将”、“将”、“可能”、“予定”、“予想”、“予想”、“推定”、“信じる”、“意図する”、“求める”または“プロジェクト”またはこれらの語の否定またはこれらの語の他の変形または同様の用語を使用することによって識別することができる。

これらのリスクと不確実性に鑑み，特に我々の既存および提案業務の性質を考慮すると，本節や本四半期報告におけるForm 10-Qに関する他の部分に含まれる前向き陳述が確実に発生する保証はない.潜在的な投資家たちはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または任意の他の理由による、いかなる前向きな陳述の更新または修正を約束しない。

概要

著者らは神経診断と予測技術プラットフォーム会社であり、先端医療設備技術とクラウドに基づく遠隔医療サービスを結合した集中式EEGデータ収集と分析プラットフォームを提供することを求めている。我々のNeuroCap、プレゲルの使い捨てEEGイヤホン、およびNeuroEEG、全モンタージュ標準脳電計は、2018年にFDAの発売許可を得た。

2018年9月21日，吾らはMMuseum yMD，Inc.およびAFGG Acquisition Corp.と合併プロトコル(“合併プロトコル”)を締結し，MMuseum yMD，Inc.(“買収”)を買収した。合併協議が行う予定の取引は2018年9月21日に完了し、合併合意の条項により、Memory yMDのすべての発行済み株式が私たちの普通株と交換されました。そこで，Memory MD，Inc.の100%株式を買収し，我々の普通株の発行と交換し，Memory MD，Inc.は我々の完全子会社となった.我々は，自動変換時に4，083，252株の普通株を追加発行し，元金総額は1，507，000ドルであり，発行された変換可能本票の当算利息を加えて，さらに1，604，378株の普通株を発行し，MMuseum yMD Inc.で発行された変換可能本票を発行した元金総額640，000ドルと変換可能本票を発行した課税利息の終値直後に行った自動変換である.

買収完了直前に、吾らはChromium 24 LLCと譲渡及び仮定プロトコルを締結し、この合意に基づいて、Chromium 24 LLCは買収完了前に吾などのすべての余剰資産及び負債を負担する。したがって、買収が完了した時、私たちはどんな資産や負債も持っていない。

買収以来、私たちの唯一の業務はMemoyMD業務だ。我々の経営陣の次の議論と分析はMemory MDの財務業績に基づいている。別途説明があるほか、本“経営陣の財務状況及び経営業績の検討及び分析”節に記載されている全株式及び1株当たりの資料は、本買収事項におけるMemory−MD株式で当社普通株を交換する取引にトレーサビリティがある。以下の議論と分析は，M一帯社の経営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。

私たちの資源は非常に限られている。これまで、私たちの主な活動は、業務や財務計画の実行、資金調達、採用者、業務パートナーや知的財産権許可者との交渉、開発活動に限られており、これらの活動を実行するために限られた資源が利用されてきました。私たちの最初の製品NeuroCapは商業化と販売の準備ができていて、私たちはいくつかの予備販売を始めました。私たちの他の製品はまだテストされているか、まだ開発中です。

私たちは設立以来赤字を続けており、2019年6月30日までの累計損失は3，284，968ドルであり、主な原因は私たちの研究開発計画に関する費用と、私たちの運営と買収に関する一般的かつ行政費用です。予想される未来には、巨額の費用が発生し、運営と純損失が増加すると予想される。

歴史的に見ると、私たちの主要な現金源はずっと転換可能なチケットと他の借金の収益を売っています。2019年6月30日までの6ヶ月間と2018年12月31日までの年度に、転換可能な本チケットを発行し、総収益はそれぞれ230，000ドルと1，059，500ドルで、運営に資金を提供しています。また，2019年6月までの6カ月および本10-Q表提出日までに，取締役のNickolay Kukekovから合計190，000ドルを借り入れた.また、2019年4月、当社取締役会長のボリス·ゴルツダムの付属会社から25，000ドルを借りました。

私たちは、第三者との協力を含めて、公共またはプライベートエクイティまたは債務融資または他のソースを通じて、私たちの持続的な運営に関連する多くの追加資金を得る必要がある。しかし、私たちは必要な時に優遇条件や追加資金を調達することができないかもしれない。私たちは必要な時に資金を集めることができず、私たちの財務状況、私たちの製品と未来の製品を開発し、商業化する能力、そして私たちの業務戦略を実行する能力にマイナスの影響を与えるだろう。以下の“流動性と資本要求”を参照されたい。

財務概要

収入.収入

設立から2019年6月30日まで，我々のNeuroCap製品と電極およびデータ分析サービスを販売することにより，約135，000ドルの収入を創出した。私たちが私たちの製品を商業化することに成功しない限り、私たちは日常的な実質的な収入を生成しないと予想される。私たちが開発した製品を商業化することに成功しなかったり、将来追求する可能性のある他の候補製品の開発をタイムリーに達成できなかったり、規制部門の承認を得られなかったりすれば、さらなる収入を生み出すことができないかもしれない。

一般と行政

一般費用と行政費用には，主に研究や開発活動に直接関連していない職能者の人件費が含まれている。その他の重大なコストには、会社事務に関する法律費用、知的財産権コスト、規制協力、臨床、製品開発および財務事務のコンサルタントの専門費用、および製品コストが含まれる。将来的には、私たちの持続的な研究開発活動、製品の商業化、上場企業としての運営コストの増加を支援するために、私たちの一般的かつ管理費用が大幅に増加することが予想される。これらの増加には、より多くの人員の雇用に関する追加費用や法律や専門サービス料、その他の上場企業に関する費用が含まれる。

研究と開発

研究と開発費用には，我々の製品を開発する際に研究や開発活動を行う際に発生する費用が含まれている.研究開発費には、研究開発従業員の給与と福祉、管理費用、実験室用品費用、臨床試験と関連する臨床製造費用、規制運営に関連する費用、コンサルタントに支払う費用、その他の外部費用が含まれる。研究·開発コストは発生時に費用を計上し、第三者が発生した費用は契約作業を履行する際に費用を計上する。

私たちが引き続き私たちの製品を開発して商業化するにつれて、私たちの研究と開発費用は今後6~9ヶ月以内にほぼ変わらないと予想されます。我々がクラウドコンピューティングに基づくシステムを開発することにより，我々の研究開発費は大幅に増加することが予想される.

利子支出

利息支出には、主に償却手形の発行コストと、2019年に発行された転換可能な手形に関する利息コストが含まれています。転換可能な手形の利息は年利10%に固定されている。

経営成果

以下に当社の2019年6月30日および2018年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の経営実績を記載します。

2019年6月30日までの3ヶ月と2018年6月30日

販売商品の収入とコスト

2019年6月30日までの3カ月間の収入は75，376ドルであったが，2018年6月30日までの3カ月間の収入はゼロであり，脳電ソフトハードウェアのデータ分析や電極販売に関連している。2019年6月30日までの3ヶ月間の販売コストは47，042ドルですが、2018年6月20日までの3ヶ月間はゼロです。

専門費

2019年6月30日までの3ヶ月の専門費用は40，102ドルですが、2018年6月30日までの3ヶ月の専門費用は60，901ドルです。減少の主な原因は今年度の弁護士費と会議料金の減少だ。

一般と行政費用

2019年6月30日までの3ヶ月間の一般·行政費は120，286ドルですが、2018年6月30日までの3ヶ月は120，389ドルです。全体的な支出は比較四半期と一致しており，今年度はこれまでコンサルタントへの依存が減少したにもかかわらず，賃金コストが増加した。

利子支出

2019年6月30日までの3ヶ月間の利息支出は10，971ドルで、5，748ドルの利息支出と4，587ドルと当社の合計230，000ドルの転換可能な本チケットに関する債務発行コストの償却、レンタルに関する利息支出636ドルを含む。

2019年6月30日までの6ヶ月と2018年6月30日

収入.収入商品を販売するコストは

2019年6月30日までの6カ月間の収入は77，626ドルであったが，2018年6月30日までの6カ月間の収入はゼロであり，脳電ソフトハードウェアのデータ分析や電極販売に関連している。2019年6月30日までの6ヶ月間の販売コストは47，042ドルですが、2018年6月20日までの6ヶ月間はゼロです。

研究開発費

2019年6月30日までの6カ月間の研究開発費は50，066ドルだったが、2018年6月30日までの6カ月は63，218ドルだった。減少の主な原因は開発活動の減少と会社業務の増加である。

専門費

2019年6月30日までの6ヶ月の専門費用は151，175ドルですが、2018年6月30日までの6ヶ月の専門費用は119，718ドルです。この成長は主に上場企業に関連したコストによるものだ。

販売とマーケティング費用

2019年6月30日までの6ヶ月間の販売·マーケティング費用は59，798ドルですが、2018年6月30日までの6ヶ月間は31，075ドルです。増加の要因は，開発活動の減少とマーケティングや販売への重視度の増加である。

一般と行政費用

2019年6月30日までの6ヶ月間の一般·行政費は321，527ドルですが、2018年6月30日までの6ヶ月は263，225ドルです。2019年6月30日までの6カ月間で増加した要因は，賃金支出が約120，000ドル増加したことであったが，相談費は約88，000ドル減少し，保険料は約33，000ドル増加した。

利子支出

2019年6月30日までの6ヶ月間の利息支出は19，024ドルで、9，964ドルの利息支出と7，704ドルの当社の合計230，000ドルの転換本券に関する債務発行コストの償却、1，356ドルのレンタルに関する利息支出を含む。

流動性と資本資源

私たちは2018年に収入を創出し始めましたが、私たちは予測可能な未来に引き続き損失を被ることを予想しています。私たちは、私たちの製品の開発と臨床前テストと臨床試験を行い、いかなるさらなる規制承認を求め、任意の製品を契約して製造し、私たちの製品を商業化するために私たち自身の販売、マーケティング、流通インフラを構築し、より多くの従業員を募集し、運営、財務、管理システムを増加させ、上場企業として運営し、私たちの費用は大幅に増加すると予想している。

歴史的に見ると、私たちの主な現金源はずっと転換可能なチケットを売る収益です。2019年8月13日まで、私たちは多くのロットに分けて元金総額約255万ドルの転換可能な本チケットを販売しました。そのうち38万ドルはまだ返済と両替されていません。私たちはまた時々私たちの普通株の株式を個人と実体に発行して、私たちが提供するサービスへの支払いとして、現金ではありません。董事傘下のNickolay Kukekovは、2019年6月30日および2019年8月13日までの6ヶ月間、合計190，000ドルの無利息無定期融資を当社に提供した。また、2019年4月、会社取締役会長のボリス·ゴルツダムの関連会社が25，000ドルの無利子·無定期融資を会社に提供した。

私たちが当時返済していなかったすべての転換可能な元本券は、2018年9月21日までの元本プラス利息総額は2，275，050ドルで、買収完了時あるいは買収完了に続いて私たちの普通株の合計5，687，630株に変換されました。

私募転換可能本券については，配給代理に117，880ドルの現金料金と，普通株引受権証形式の持分補償を支払った。

私たちは現在行われている活動を維持するための収入源がありません。私たちは私たちの製品を商業化して販売することに成功しない限り、実質的な日常的な収入を生み出して私たちの費用を支払うことを望んでいません。これまで、私たちが相当な製品収入を生み出すことができれば、私たちは株式と債務融資、協力、戦略連合、許可手配を通じて私たちの現金需要を満たす予定です。私たちは約束された外部資金源を持っていない。私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する場合、私たち株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、普通株主としての権利に悪影響を及ぼす可能性がある。債務融資が可能であれば、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含むいくつかの合意が含まれる可能性がある。もし私たちが第三者パートナーとの協力、戦略連合、または許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術、将来の収入源の貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になるかもしれない条項で許可を与えなければならないかもしれない。もし私たちが株式や債務融資を通じて、あるいは必要な時に協力、戦略連盟、許可手配を通じてより多くの資金を調達することができない場合、私たちは私たちの製品開発、将来の商業化努力を延期、制限、または中止する必要があるかもしれません。あるいは私たちが自分で開発し、マーケティングすることをより望んでいた技術を開発し、マーケティングする権利を与える必要があります。

我々の独立公認会計士事務所は、2018年12月31日現在と2017年12月31日現在の財務諸表報告書に説明段落を含み、継続的な経営を継続する企業としての能力があるかどうかに大きな疑問があることを指摘している。この不確実性は，経営陣による我々の運営結果や財務状況の審査，およびその結論に起因しており，我々の運営計画によると，これらの財務諸表発表日から12カ月間の運営を維持するには十分な運営資本がない。

私たちは、追加資金を調達したり、収入を生成することなく、私たちの既存の現金と現金等価物は、予測可能な未来の運営費用に資金を提供するのに十分ではないと信じている。私たちは私たちの運営費用を支払うために追加の資本を調達する必要があるが、現在私たちはこのような資本の全部または一部または他の資本のすべてまたは一部を集めることに成功する保証はない。

2019年1月、私たちは50万ドルまでの転換可能な手形の発行を開始し、2019年8月13日までに38万ドルを調達した。私たちはまた、私たちの普通株を発行し、他の株式や債務融資を通じて、または他社との協力やパートナーシップを通じて約1，000，000ドルまでの追加融資を獲得することを求めており、成功すれば、現在の消費速度に応じて少なくとも6~9ヶ月の運営を継続することができるだろう。しかし、私たちは私たちが受け入れられる条項でこれらの追加資本を調達できないかもしれないし、資金を調達できないかもしれませんが、必要な時に資本を調達できない場合は、業務計画を実行する能力を損なう可能性があります。

私たちの製品の開発は多くの不確実性の影響を受けており、私たちが基づいているこれらの推定は私たちの現在の予想とは大きく異なることが証明されるかもしれません。私たちの予想よりも早く私たちの現金資源を使用するかもしれません。また，医療機器を開発する過程はコストが高く，臨床前試験や臨床試験の進展時間も不確定である。私たちの収益性への移行に成功したのは私たちのコスト構造をサポートするのに十分な製品販売レベルを達成することにかかっています。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは永遠に利益を上げたり、経営活動から正のキャッシュフローを生成します。

経営活動のための現金純額

2019年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された純現金は581，044ドルだったが、2018年6月30日までの6カ月間は454，217ドルだった。この変動は主に純損失が約37，000ドル増加するとともに，債務償却が約26，000ドル減少したことと，売掛金と売掛金関連側の変動が約62，000ドル減少したためである.

投資活動のための現金純額

2019年6月30日までの6カ月間の投資活動用の純現金は1，005ドルだったが、2018年6月30日までの6カ月は0ドルだった。増加の原因は固定資産を購入したことだ。

融資活動が提供する現金純額

2019年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は445，153ドルで、当社の転換可能な本チケットの売却、総収益230，000ドル、関連側の融資による215，000ドルが含まれています。

2018年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供する現金純額は196，368ドルで、主に当社の転換可能な本チケットの売却、総収益180，620ドル、および関連側融資で得られた金50，000ドルを含み、関連側融資34，252ドルを支払うことで相殺される。

重要な会計政策と重大な判断と見積もり

私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則やGAAPに基づいて作成されています。これらの財務諸表を作成する際には、報告中に報告された資産および負債額、貸借対照表の日付までの、または有資産および負債の開示、ならびに報告中の収入および支出に影響を与えるために、推定、判断、および仮定を行う必要がある。公認会計原則に基づき、歴史的経験や当該等の推定を行う際に合理的な他の様々な仮定に基づいて推定すると考えられる。異なる仮定や条件では，実際の結果は我々の推定や判断と大きく異なる可能性がある.私たちは状況、事実、そして経験の変化に基づいて私たちの推定を定期的に検討する。推定に重大な改訂が行われた影響は，推定が変化した日から前向きに我々の財務諸表に反映される。

我々の重要会計政策は，本報告の他の部分の財務諸表付記にはより全面的に記述されているが，以下は我々が財務諸表を作成する際に用いる重要な会計政策であり，大きな見積もりと判断が必要であると考えられる。

予算の使用：米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成し、合併財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響するように管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。添付の連結財務諸表中の重大な推定数は、減価償却利用可能年数推定数を含む。

金融商品の公正な価値：公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却することによって受信された価格、または負債が支払う価格を移転することとして定義される。すでに評価投入のために公正価値レベルを確立し、同じ資産或いは負債の活発な市場オファーに対して最高優先権を与え、観察できない投入に対して最低優先権を与えた。公正価値レベルは以下のとおりである

金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、売掛金、借入金が含まれる。これらの金融商品の短期満期日により、流動金融資産と流動金融負債の公正価値はその帳簿価値に近い。

所得税。所得税会計基準ASC 740の要求に基づいて、会社は貸借対照法に従って所得税を計算する。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿額面とそれぞれの課税ベースとの間の差額および繰越された純営業損失によって生じる将来の税金結果に起因することが確認される。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。

株の報酬に基づく同社はASC 718“補償--株式補償”に基づいて制限的な株式奨励を計算した。ASC 718は、会社が運用報告書において株式ベースの報酬の付与日公正価値を確認することを要求する。この費用は補償期間中に確認するために従業員にサービスを要求した。任意の残りの未確認残高は、帰属中に比例して確認され、株主権益の減少である。

同社は、ASC 505-50の“株式ベースの報酬を非従業員に支払う”という測定·確認基準に基づき、非従業員株奨励に対して会計処理を行っている

最近の会計公告

2014年5月、FASBは、顧客との契約収入(主題606)から、特定の業界の多くの指導を含む既存のすべての収入確認要件の代わりに、改訂された会計基準更新(ASU)2014-09号を発表した。新基準は，会社が商品やサービスを顧客に移転する際には，収入を確認しなければならず，その金額は，会社がこれらの商品やサービスから得られる対価格を反映すべきであることを要求している。この基準は2017年12月15日以降の財政年度と移行期間内に施行される。当社はテーマ606を採用しており、その財務諸表に実質的な影響はありません。

2016年11月、FASBは、制限現金および現金等価物が現金フロー表の現金および現金等価物に含まれることを要求する米国会計基準2016-18号、現金フロー表(主題230)制限現金(ASU 2016-18)を発表した。新基準は財政年度と同年度内の過渡期に適用され、2017年12月15日から早期採用が許可されている。会社は2018年1月1日にこの新しいASUを採用し、その財務諸表に実質的な影響はありません

FASBは2016年2月、ASU第2016-02号、レンタル(テーマ842)を発表した。新しい基準は、すべてのテナントが貸借対照表上でリースによって生成された資産および負債を確認し、そのレンタルスケジュールに関する定性的および定量的な情報を開示することを要求する。新基準は2020年1月1日から当社に対して施行されます。同社は現在、この基準を採用する方法と、その財務状況や経営結果に潜在的な影響を及ぼす可能性があることを評価している。

2018年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準更新(ASU)2018−07年度報酬-株式報酬(テーマ718)を発表した。この更新は、コストおよび複雑性を低減し、非従業員(例えば、サービスプロバイダ、外部法律顧問、仕入先など)に発行される株式支払いの財務報告を改善することを目的としている。ASUは718テーマの報酬である株式報酬の範囲を拡大し、現在は従業員に支給される株式ベースの支払いのみを含み、非従業員に支給される商品やサービスの株式ベースの支払いも含まれている。したがって、非従業員と従業員に株式を支払う会計計算はほぼ一致する。本基準は、上場企業が2018年12月15日から発表した年度及び中期財務諸表に適用されます。この基準をできるだけ早く採択することを許可する。このASUを採用することは会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えない。

表外手配

私たちは表外手配が私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来に影響を与える。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

小さな報告会社には適用されません。

項目4.制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

私たちは開示制御とプログラム制度のセットを維持する(取引法第13 a-15(E)条に記載されている)。取引所法第13 a-15条(B)条の要求に基づき、会社経営者は、我々の取締役会及び首席財務官の指導の下、2019年6月30日までの開示制御及び手続(取引所法案第13 a-15(E)条に定義されているような)の設計及び運営の有効性を検討し、評価する。審査及び評価に基づいて、取締役会及び最高財務官及び会社管理層は、2019年6月30日現在、開示制御及び手続が合理的な保証を提供することができず、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告で開示を要求している情報が、米国証券取引委員会規則及び表で指定された期間内に記録、処理、集計及び報告され、適切な保証を効果的に提供することができず、これらの情報が蓄積されて私たちの経営層に伝達されることを保証し、タイムリーに必要な開示について決定を下すために、我々の経営陣に伝達されることを保証する。具体的には、開示制御において、会社が“取引法”に基づいて提出または提出した報告書を速やかに提出することができない不十分な書面政策や手順を発見した。

財務報告の内部統制の変化

私たちは財務報告の内部統制に大きな影響を与えていない、あるいは合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化であり、これらの変化は前の四半期に発生したこのような内部統制の評価に関連している。

第II部

その他の情報

項目1.法的訴訟

私たちは時々通常の業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし、訴訟には固有の不確実性があり、これらや他の事項ではしばしば不利な結果が生じる可能性があり、業務を損なう可能性がある。

私たちは現在、いかなる法的手続きや政府規制手続きの当事者でもなく、私たちが提案した未解決または潜在的な法的手続きや政府規制手続きが私たちまたは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼすことも知らない。

第1 A項。リスク要因です

小さな報告会社は必要ありません。

第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。

2018年8月8日、会社はコンサルタントと1年間のコンサルティングサービス協定を締結した。改正された合意によると、会社は2018年12月31日までの四半期から、四半期ごとにコンサルタントに5，000ドルを支払うか、コンサルタントに最大6，667株の普通株式を発行する権利がある。2019年4月23日、会社は2018年12月31日までの四半期に提供するサービスのために6667株の普通株を発行した。当社は、2019年3月31日と2019年6月30日までの四半期に提供されるサービスを支払うために、コンサルタントに6，667株と6，667株をそれぞれ増発します。一九三三年証券法(改正)及びその公布された規則(“証券法”)第四(A)(2)条の規定によると、当該等の株式の発行はすでに取得又は登録を免除され、公開発売に関与しない取引として、当該等の株式の発行は単一者に発行されるため、提供されたサービスに対する補償となる。

2018年8月28日、会社はコンサルタントと1年間のコンサルティングサービス協定を締結した。改正された合意によると、会社は2018年12月31日までの四半期から、四半期ごとにコンサルタントに5，000ドルを支払うか、コンサルタントに最大6，667株の普通株式を発行する権利がある。2019年4月23日、会社は2018年12月31日までの四半期に提供するサービスのために6667株の普通株を発行した。当社は、2019年3月31日と2019年6月30日までの四半期に提供されるサービスを支払うために、コンサルタントに6，667株と6，667株をそれぞれ増発します。証券法第4(A)(2)条によれば，当該等株式の発行は免除されているか，又は公開発売に関与しない取引として登録されており，当該等株式は単一者に発行されているため，提供されたサービスへの補償として登録されている。

第3項高級証券違約

ない。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ない。

項目6.展示品

以下に掲げる展示品は、本報告の一部として米国証券取引委員会に提供される

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2019年8月14日に以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可した。