アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q/A

第1号改正案

(マーク1)

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の四半期報告による。

2020年3月31日までの四半期

1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に基づいて提出された移行報告。

_ から_への過渡期

依頼ファイル番号：333-209325

Brain科学社は

(登録者のその約章内の氏名)

ウィルバー広場125号170号スイート

ボヘミアニューヨーク州11716

(主にオフィスアドレスを実行)

(917) 388-1578
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第(Br)12(B)節に登録された証券：

登録者： (1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書が提出されているかどうか、および(2)過去90日以内にこのような 提出要件に適合しているかどうかをチェックする。はい、いいえ、☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者が提出を要求されたより短い時間)にS-Tルール405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各インタラクションデータファイルを再選択マークで電子的に提出したかどうかを示す. かどうか☐

登録者 が大型加速申告者，加速申告者，非加速申告者，小さい報告会社か新興成長型会社かをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照)。

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、違います

最後の実行可能日までに発行者が所属する各種普通株の流通株数：2020年5月18日までの19，383，794株の普通株、額面0.001ドルを指摘した。

説明的説明

Brain Science Inc.(“当社”)が2020年8月18日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された現在の8-Kレポート第4.02項に開示されているように、2020年8月12日、当社は取締役会の権限の下、Sadler， Gibb&Associates，LLC(当社の独立公認会計士事務所)と検討した結果、当社が前に提出した2020年3月31日までの3ヶ月の財務諸表は信頼できなくなったと結論した。

当社は2020年3月31日までの3ヶ月間の総合貸借対照表、株主権益総合変動表(損失)、総合キャッシュフロー表及び関連付記を反映するため、2020年5月19日に米国証券取引委員会に提出した10−Q表四半期報告(以下、“原始文書”と略す)に本改訂号 1(“Form 10−Q/A”)を加える。

本テーブル10-Q/Aでは，最初の 申請文書中の以下の部分を修正·再記述し，再記述の結果のみとして再記述を反映している

第1部--プロジェクト1--財務諸表

第1部−プロジェクト2−経営陣検討br財務状況と経営成果分析

また、米国証券取引委員会の規則によると、元文書第2部第6項は、2002年のサバンズ-オキシリー法案302および906節の要件である我々の主要幹部および主要財務官の現在の日付の証明を含むように修正されている。首席実行幹事と首席財務官の証明書 は，表31.1，31.2，32.1，32.2に示すように，本テーブル10-Q/Aに含まれる.

読者を容易にするために、本“テーブル10−Q/A”は、このような情報が再記述を反映した場合に修正および置換されるので、元の記録ファイル内の情報を完全に列挙する。本10-Q/A表を読む際には、米国証券取引委員会に最初に提出された日後に提出された文書と併せて読まなければならず、いずれの場合も、これらの提出された文書が置換または改訂される可能性がある。

上述したことに加えて、元の申請ファイルには他の変更は行われていない。本10-Q/A表は、最初に出願が提出された日まで、最初の出願日の後に発生する可能性のあるイベント、または後続のイベントの影響を受けた可能性のある任意の開示を修正または更新することは反映されない。

脳科学会社です。

索引.索引

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

脳科学会社とその子会社

圧縮合併貸借対照表

付記はこのような監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社とその子会社

経営と全面赤字の簡素化合併報告書

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社とその子会社

合併株主損失表

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社とその子会社

キャッシュフロー簡明統合レポート

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

March 31, 2020

(未監査)

注1--業務の組織と性質

Brain Science Inc.(“会社”)， は2013年11月18日にネバダ州法に基づいて登録され、名称はAll Soft Gels Inc.である。同社は2018年9月21日に2015年2月に設立された私有株デラウェア州社MhemyMD，Inc.(“MMuseum yMD”)を買収した。買収完了後、当社は の合法的な買収側であるにもかかわらず、MemoyMDはまだ存在する実体と会計買収側とみなされている。したがって、当社の歴史財務諸表は、存続実体と会計買収側Memory MDの報告書である。Memory yMDはクラウドコンピューティング、データ分析と医療設備技術会社であり、神経科学技術と脳モニタリング業界でその脳電気設備とキャップの商業化を求めている。同社はニューヨーク州のニューヨークに本社を置いています。

逆M&Aと会社再編

当社は2018年9月21日にMMuseum yMDおよびAFGG Acquisition Corp.とMMuseum yMD(“買収”)を買収するための合併合意(“合併合意”)を締結した。合併協議が行う予定の取引は2018年9月21日に完了し、合併合意の条項により、Memory yMDのすべての発行済み株式が当社の普通株と交換されました。そこで、当社は当社の普通株の発行を交換として、MMuseum yMD 100%の株式を買収し、当社の完全子会社となりました。当社は自動転換時に4，083，252株の普通株を追加発行し，元金総額は1，507，000ドルであり，計算すべき利息 を加えて発行された転換可能元金手形 を発行し，Memory MD直後に発行された転換可能元票の元金総額640，000ドルおよび未発行転換可能元票の計上利息終了後，自動変換時に1，604，378株の普通株を追加発行した。また、買収完了前に取締役執行役員のみを務めたAmer Samadさんは、2018年12月31日に買収完了条件の一つとして6，495，000株の普通株式をログアウトすると約束し、そのうちの6，375，000株は、できるだけ早く120，000株の普通株式をログアウトする予定です。買収により発行された株式総数は13，421，752株である。

Brain Scienceは買収完了前と買収終了時に名義上または運営と資産がないため、今回の買収はMemoyMDがBrain Scienceに対する逆資本再編に入金されたが、実質的には業務グループではなく資本取引である。取引は逆資本再編とみなされ、会計処理は逆買収による会計処理に類似しており、営業権や他の無形資産を記録すべきではない点が異なる。会計目的については，Brain Scienceは合法的な購入者であるにもかかわらず，MemoyMDはまだ存在する実体と会計購入者とみなされている.したがって，当社の履歴財務諸表 はMemoyMDのレポートである.

普通株式、株式、および1株当たりの金額に言及されたすべての内容は、取引が最初の期間の開始時に発生したように、逆資本再構成を反映するためにさかのぼって記載されている。

譲渡と仮定協定

買収完了直前に、当社はChromium 24 LLCと譲渡および仮定合意を締結し、これにより、Chromium 24 LLCは買収完了時に当社のすべての余剰資産および負債を負担する。したがって，買収完了時には，Brain Scienceは資産や負債を持たず，買収中に買収したMemory MD株式 のみを持つ.

名前変更とライセンス株式増加

2018年9月18日、同社はネバダ州国務長官に会社登録証明書修正案を提出し、その名称をBrain Science Inc.に変更した。 2018年9月18日、FINRAは名称変更および株式コード変更を承認し、2018年9月19日から発効した。また，当社はその法定普通株株式を50，000，000株から200，000，000株に増加させ，10，000，000株非指定優先株を創設および承認した。

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簡明合併財務諸表付記

March 31, 2020

(未監査)

監査されていない中期財務情報

当社はすでに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて、付随する 簡明連結財務諸表を作成し、中間財務報告に使用している。当該等の総合財務諸表は審査されておらず、当社の意見によると、正常経常的調整及び公平列報に記載されている期間の貸借対照表、経営業績及び現金流量に必要な計上項目を含むすべての調整が含まれている。本報告に掲げる期間の経営業績は、必ずしも2020年の予想業績を代表するとは限らない。米国証券取引委員会の規則と規定によると、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成された連結財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示が漏れている。これらの連結財務諸表は監査された財務諸表と付記とともに読まなければならない。

付記2-重要会計政策概要

陳述の基礎

添付の連結財務諸表 はすでに公認会計基準に基づいて作成された。

合併原則

当社は、ASC 810合併(“ASC 810”)に規定されている基準に基づいて、 個の付属会社を合併する必要があるか否かを評価する。

連結財務諸表には， 当社とその子会社の勘定であるMemoyMDとMemoyMD-Russiaがある.2019年4月1日から、新たに設立された100%完全子会社 ロシアメモリMDの業務が含まれる。すべての重要な合併取引とbr}残高は合併でログアウトされた。

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表日の資産及び負債の報告金額及び又は資産及び負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大な推定には，br物件や設備の耐用年数およびオプションと引受権証の推定に使用される仮定が含まれている。

現金と現金等価物

当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性 仮現金投資を現金等価物と見なしています。2020年3月31日および2019年12月31日に、当社は現金等価物を持っていません。

会社の現金は金融機関に預けられ、口座残高は連邦預金保険会社(FDIC)の保険限度額を超える場合があります。FDICは各金融機関の口座に最高250，000ドルの保険を提供します。当社はこれらの金融機関のこのような口座に何の損失も出ていません。2020年3月31日と2019年12月31日現在、同社はそれぞれ0ドルと11，436ドルがFDIC保険限度額を超えている。

在庫品

在庫は加重平均法を用いてコストや市場で低い価格で推定された製品からなる。2020年3月31日と2019年12月31日現在、 社の在庫総額はそれぞれ371ドルと0ドルです。

財産、設備、償却

財産と設備はコストから減価償却を差し引いて入金される。減価償却は直線法を用いて資産の予想耐用年数を計算します。 修理と維持支出は発生時に運営費用を計上します。財産および装置はコンピュータ装置を含み、使用年数は3年と推定される。2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ341ドルと299ドル。

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簡明合併財務諸表付記

March 31, 2020

(未監査)

転換支払手形

当社は可変変換機能を含む変換可能手形 を発行し，これにより，未償還元金と課税利息が自動的に普通株 株に変換され，変換時の固定価格が普通株を下回る可能性がある。いくつかのチケットの場合、これらのチケットの変換 機能は、未来のイベントに依存するので、所有者は、将来の イベントが発生するまで変換しないことに同意する。

派生ツール

当社はその交換可能手形及び引受権証を評価し、当該等契約又は当該等契約の埋め込み部分が派生ツール資格に適合しているか否かを決定し、ASC 815に従って別途入金しなければならない。このような会計処理の結果、派生ツールに埋め込まれた公正価値 が負債として記録され、貸借対照表日毎に時価で計算される。公正価値が負債として記録されている場合、 公正価値の変化は、経営報告書に他の収入または費用として記録される。派生ツールを変換または行使する場合、そのツールは、変換日に公正価値を計上し、その後、その公正価値を権益に再分類する。

当社は、次のイベントの確率 に基づいて、債務転換特色デリバティブ金融商品及び派生権証の負債を推定するモンテカルロ法 を採用している。同社が格子二項モデルを選択したのは，多くの場合，複数の埋め込み 特徴がある可能性があるか，あるいは分岐デリバティブの特徴が非常に複雑である可能性があり，Black-Scholes推定値がそのツールのすべての条項を考慮しないためである.したがって、公正な価値は簡単なモデルによって適切に捉えられないかもしれない

当社の債務および発行された株式承認証に関するいくつかの内蔵変換機能は、時々ASC 815によって会計上派生負債 とみなされ、ライセンス株式が行使時にそれなどのツールの転換機能を完全に決済するのに不十分であるためである。この ケースでは、当社は最新の開始日順位法を用いて未償還ツールをデリバティブに再分類します。 これらの契約は公正価値で確認され、このような派生負債分類の条件 が解決されるまで、収益の中で公正価値変動を確認します。

収入確認

2018年1月1日、会社はASCテーマ606と顧客との契約収入を採用した。本ガイドラインは，エンティティが，(1)顧客と締結した契約を決定すること，(2)契約中の履行義務を決定すること，(3)取引価格を決定すること，(4)契約ごとの履行義務に取引価格を割り当てること，および(5)契約履行義務を履行する際に収入 を確認することにより収入を確認することを要求する。これらのステップに達すると，収入は通常，クライアントの受信メッセージ を受信したときに確認される.主題606の採用は、会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。

同社はNeuroCaps，Universalの販売収入および医療機器メーカーで購入した商品の販売収入を確認した。2020年3月31日までの3カ月間のすべての収入は，関連側Neurotechから購入した医療機器の販売から来ている。

研究開発コスト

当社は実際に発生した費用に応じてすべての研究開発費を支払います。研究開発には、内部研究開発に関連する支出 賃金と従業員コスト、提案製品の申請と提出、監督管理と科学相談費(Br)及びクラウドインフラ研究開発、データ画像及び独自製品と技術に関連する契約研究、データ収集と監視が含まれている。2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間、運営報告書で確認された研究開発コストはそれぞれ96，390ドルと22，290ドルです。

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March 31, 2020

(未監査)

販売とマーケティング

広告とマーケティングコストは発生時に費用 を計上する.2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間、運営レポートで確認された広告とマーケティングコストは、それぞれ40，584ドルと47，792ドルです。

株に基づく報酬

当社は公正価値で必要なサービス期間内の株式の支払いに基づく補償費用をすべて計量し、確認します。当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いてオプションと引受権証の加重平均公正価値を決定します。持分報酬費用は、従業員または仕入先の分類に応じて管理費用に記入される。オプション定価モデルを用いて付与日に株式支払報酬を決定する公正価値は，我々の株価や の多くの主観変数に関する仮定の影響を受ける.これらの変数には、奨励期間内の予想株価変動と、実際および予想される従業員株式オプション行使行動とが含まれるが、これらに限定されない。

普通株の基本純損失と償却純損失

1株あたりの基本純損失の計算方法は，純損失を期内に発行された普通株の加重平均で除した。普通株式1株当たりの純損失の計算方法は、純損失を当期発行普通株の加重平均で割り、薄くすれば当期潜在既発行普通株で割る。潜在的希薄化証券は、株式オプション、株式承認証、および変換可能債務ツールのような普通株式等価物を行使する際に発行可能な増分普通株を含む。潜在的な希釈証券の影響が逆希釈であれば，計算範囲から除外する。したがって，すべての届出期間の基本および償却後の1株当たりの株式金額は同じである。2020年3月31日までの3カ月間，2，302，250種類の逆希釈証券 は計算範囲内ではなかった。

金融商品の公正価値

当社の金融商品 は、市場参加者が資産や負債に定価を設定する際に使用する投入と仮定に基づいて公正な価値で計量·記録されている。公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって支払われる価格 として定義される。公正な価値を決定する際に、管理層は、br社が取引を行う主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格設定の際に使用する仮定、例えば固有のリスク、譲渡制限、および不良表現リスクを考慮する。

資産と負債の公正価値は三級価値階層構造を用いて決定され、これらの資産と負債は重大な投入に基づいて以下のようにグループ化される

重大投入の最低レベルは全体の公正価値計量の階層構造中の位置を決定した。これらの項目の短期的な性質のため，現金，前払い費用と他の流動資産，変換可能手形，支払すべき帳簿金，ローン対応と他人の帳簿価値は公正価値 に近い。

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簡明合併財務諸表付記

March 31, 2020

(未監査)

2020年3月31日現在、当社には他の1級または2級資産または負債はありません。2019年12月31日現在、当社にも他の1級、2級または3級資産または負債はありません。

経常的基礎に基づいて計測された金融資産と負債の公正価値

公正価値に応じて経常的基礎に応じて計量された金融負債を以下のようにまとめ、2020年3月31日までの総合貸借対照表で開示する。

所得税

米国会計基準第740号“所得税”によると、会社は貸借対照法を用いて所得税を計算している。繰延税項資産及び負債(Br)は、現有資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの税ベース及び営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税務結果を確認することができる。繰延税金資産と負債は税率で計量され、これらの臨時差額の回収または決済が予想される年度の課税所得額に適用される予定だ。繰延税金資産や負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含めた期間で確認される。繰延税金資産の一部または全部が将来の間に現金化されない可能性が高い場合、推定支出を計上する。

当社は、ASC 主題740−10のガイドラインに従って、不確定な税務状態を評価する。この基準は、すべての税務職に適用され、2段階の確認および計量方法を提供することによって、財務諸表における税収利益の確認を明らかにする。最初の段階は技術的優位性に基づく検討が税金状況をより維持する可能性があるかどうかを評価することだ。二番目の段階は確認すべき金額の計量に関するものだ。非可能性の敷居よりも大きい可能性を満たす税務頭寸は、税務機関が最終的に決定して実現する可能性が50%を超える最大税収割引金額で計算される である。当社が税務機関について不確定な所得税状況を維持する可能性が高いと信じていれば、財務諸表でその状況の影響を確認します。当社は所得税支出のうち納税頭寸に関する利息と罰金を確認します。2020年3月31日と2019年12月31日現在、当社では未確認の 不確定所得税頭寸はありません。

2017年12月22日、“減税·雇用法案”(TCJA)と呼ばれる立法が可決され、米国所得税法が大きく改正された。TCJAには，2017年12月31日から企業所得税税率を34%から21%に下げる変化が含まれている。2017年12月22日、会社が必要な情報(計算を含む)が利用可能な場合に 仮金額を確認し、税法変更の会計計算を合理的かつ詳細に完了することを許可する“従業員会計公告”(SAB 118)が発表された。SAB 118が規定する計量期間は公布日から最長1年となる。

最近発表された会計公告

指定発効日から、財務会計基準委員会(“FASB”)や当社が採用している他の基準作成機関は、時々新たな会計声明 を発表する。別の議論がない限り、会社は、最近発表されたまだ発効していない基準の影響が会社の財務状況や運営結果に実質的な影響を与えるとは考えていない。

2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、予想損失ではなく損失が発生する可能性が高い場合に予想信用損失を計量および確認することを要求する会計基準更新(ASU)2016-13年度“金融商品信用損失計測”を発表し、これは通常、クレジット損失の事前確認準備につながる。新ガイドラインは、これらの事業年度内の移行期間 を含む2019年12月15日以降の会計年度に適用されます。当社は2020年第1四半期にASU 2016-13を採用しており、その簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えていない。

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March 31, 2020

(未監査)

注3-継続経営

添付されている財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されており、米国公認会計基準は、当該等の財務諸表が発表された日から、会社は継続経営企業として1年間経営を継続すると規定している。2020年3月31日までの3カ月間の同社の収入は133，845ドル、純損失は951，660ドル、運営に使用した純現金は252，319ドルだった。また、2020年3月31日現在、会社の運営資本損失、株主損失、累積損失はそれぞれ1，833，662ドル、1，832，329ドル、4，623，737ドルである。経営陣は、同社が同社などの財務諸表発表日から12カ月以内に継続して経営企業としての能力を発揮していることに大きな疑いを抱いているとしている。

財務諸表は、この不確実性の結果が資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類にもたらす将来的に影響を及ぼす可能性があることを反映するための調整を含まない。

会社の開発計画を成功させ、最終的に利益運営を実現することは、開発活動を完成させるのに十分な資金を得ること、会社の特許出願を受け、最終的に会社のコスト構造を支援するのに十分な販売レベルに達することを含む未来の事件に依存する。しかしながら、br社が追加的な株式投資を得ることができるか、または十分な販売レベルに達することができる保証はない。

注4-変換可能支払手形

2019年1月、当社は500，000ドルまでの発売を開始し、これにより、当社は投資家に転換可能な手形を発行します。2019年1月18日、2019年2月5日、2019年7月23日、当社はこのような変換可能な手形を3つ発行し、それぞれ3人の投資家に支払い、金額はそれぞれ100，000ドル、130，000ドル、150，000ドルだった。この等手形は年利10%の固定金利で計算し、360日間で計算し、当社で1，000，000ドル(“合資格融資”)を超える株式または株式にリンクした一次融資またはその等の事項に基づいて株式交換株式を発行する日から (早い年を基準とする)の早い年を基準とする。2020年2月28日、当社は2019年1月18日の転換可能手形保有者と2019年1月18日の転換可能手形の満期日を2021年1月18日に延長することに同意した。同様に2020年2月28日に、会社 と2019年2月5日変換可能チケット所持者は、2019年2月5日の変換可能チケットの満期日を2021年2月5日に延長することに同意した。

手形は、条件を満たす融資が完了した後、手形所持者が何の行動も行わず、債務は未償還元本と計算すべき利息に1.35の積を乗じて新しい普通株に変換し、新しい普通株の1株当たりの価格で割ることを条件として、当社の普通株 に変換することができる。支配権が変更された場合、あるいは会社が合格融資の前にその普通株の強固な引受公開を完了した場合、手形の大部分が元金を返済していない所持者の選択の下で、手形は制御権変更または初公開発売(“IPO”)完了時に要求に応じて支払うことができ、または当該制御権変更取引または初公開発売取引の直前に1株当たりの普通株価格で普通株 に変換することができ、1株当たり価格は、自社取締役会が決定した普通株式1株当たり価値または普通株式保有者が当該等の制御権変更または初回公開発売取引で徴収する1株当たりの代償のうちの小さい者に等しい。変換条項により，所有者は割引を得ることができ，チケットは報酬変換機能を持っているか，またはあるとみなされる.もし債務が転換した場合、会社は内在的な価値に関する費用を確認するだろう。同社は2020年3月31日現在、37，541ドルの受取利息を記録しており、未返済元金残高総額は380，000ドルである。

当社が満期日までに適格融資以外の融資を完了し、その経済条項がこのような融資の投資家にとって手形条項よりも有利である場合には、付記は、このようなより有利な経済条項を反映するために自動的に改訂しなければならない。

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March 31, 2020

(未監査)

2019年12月31日証券購入協定

当社は2019年12月31日に証券購入契約を締結し、元金275，000ドルの交換可能手形(“手形”)と、100，000株自社 普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)を第三者(“投資家”)に発行·売却する。25，000ドルの原発割引を差し引くと、会社が受け取った購入総価格は250，000ドルです。8%の使い捨て利息が2019年12月31日に適用され、2020年7月31日(“満期日”)に元金とともに支払われ、投資家は延期を選択することができる。

債券項下の未償還元本金額及び当算及び未払い利息は、投資家がいつでも当社普通株に変換することを選択することができる。株式交換価格は、投資家が当社が完成した次の1，000，000ドル以上の融資取引で支払う1株当たり価格 (“合資格融資”)に80%を乗じ、 は付記規定に従って調整することができる。投資家が適格融資の前に手形を転換することを選択した場合、転換価格は株式承認証によって時々発行される1株当たりの有効行権価格であるべきである。満期日までのいつでも、当社は投資家に10営業日の通知を出した後、手形に記載されている前払い条項に基づいて手形の全残存元金を前払いする権利があります。手形の推定値は額面 であり，派生ツールとはみなされず，条件を満たす融資は当社が制御するためである。同社は2020年3月31日現在、9，429ドルの受取利息を記録しており、未返済元金残高総額は275，000ドルである。

手形には価格に基づく逆償却条項 が含まれており，この条項により，手形の変換価格は，本手形の前記会社証券のいくつかの償却発行が発生した場合に を下げるべきである.手形の変換も、変換が発効した後に発行された普通株式数の4.99%の実益所有権制限 を受ける。会社が満期日前に任意の証券(定義手形参照)を発行する場合、その条項は、その証券の所有者に有利であるか、または証券の所有者の条項が投資家に同様の条項を提供していない場合、その条項は、その手形の一部となるべきである。当社も投資家に付帯登録権 を提供することに同意しており、これにより、当社は次回米国証券取引委員会に提出した登録報告書に手形変換後に発行可能なすべての株式 を計上すべきである。

手形には違約事件が含まれており，他の事項を除いて，投資家は手形未払い元金金額及びすべての未払い利息の満期日を速める権利がある。任意の違約イベントが発生すると、未償還残高は、違約イベントが発生する直前の未償還残高の130%まで直ちにかつ自動的に増加しなければならず、手形の両替価格は、手形が定義されるように適用される直前の連続する10取引日内の最低取引額の65%に等しくなるように再定義されなければならない。会社傘下の取締役会社Nickolay Kukekovと第三者 はそれぞれ自ら手形の償還を保証している。

株式証明書の発行権価格は1株当たり1.25ドル(“行権価格”)であり、株式証明書の規定に基づいて調整することができ、有効期間は5年である。br}株式証明書は価格に基づく逆償却条項を含み、この条項によると、株式証の発行価格は権利証に規定されているある希釈性証券発行発生時に を低下させ、希釈事件が引受権証の最初の3年以内に発生すれば、株式証関連の株式数はそれに応じて増加し、現金のない行権条項 である。株式承認証の行使は実益所有権によって制限され、株式承認証を行使した直後に発行された普通株数の9.99%である。会社はモンテカルロモデルを用いて権利証の公正価値を130，768ドル計算し，手形の割引であることを確認し，手形の残り期限内に利子支出 を償却した。

当社は2019年12月31日までに、上記交換可能手形に関する債務割引総額155，768ドルを記録した。2020年3月18日、当社は上記転換可能手形に関する追加債務割引176，274ドルを記録した。債務割引の償却は利息支出と表記され、2020年3月31日までの3ヶ月間の償却総額は83，523ドルである。

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March 31, 2020

(未監査)

変換可能な支払手形の派生会計処理

会社はASC 815の指導の下で手形の条項と条件 を評価した。転換可能な手形の転換条項は、会社の普通株の将来の価格のようないくつかの要素によって変化する。発行された普通株数を会社普通株の将来価格に基づいている。約束手形変換後に発行可能な普通株式数は不確定である.普通株式を発行可能な株式の数が当社の認可株式限度額を超える可能性があるため、株式環境が汚染され、すべての追加の転換可能債券および引受権証は派生負債のbr価値に計上される。ASC 815-15埋め込み派生ツールによれば、発行される可変変換オプションおよび株式承認証および株式の公正価値を発行日に派生負債と表記し、各報告 期間にリスコアリングする。

このような未清算契約を決済するのに十分な認可株式がないため、またはそのような契約に関連する他の権利(例えば、登録権)のために、当社の債務および未弁済株式証に関するいくつかの内部ブロック変換機能は、ASC 815項の下で会計上の派生負債とみなされる。未清算契約の法定配当金が不足している場合、当社は発行日整理法を用いて未清算契約をデリバティブに再分類する。これらのツール は活発な証券市場取引ではない。

派生負債

次の表は、2020年3月31日までの3ヶ月以内に重大観察不能投入(3級)を使用して公正価値に応じて恒常的に計量されたすべての金融負債の純繰り越しおよび/または純転出を含む公正価値変動をまとめた

デリバティブ転換機能と権証負債の2020年3月31日までの公正価値はモンテカルロオプションモデルを用いて計算され、以下のように推定される

5--約束手形を付記する

2019年10月23日備考

2019年10月23日、同社の投資家が本チケット(“10月手形”)を承認し、同社に50，000ドルを貸した。

10月の手形は固定金利 年利14%で計算され、360日の年利で計算され、12ヶ月30日は満期日までシーズンごとに利息が支払われます。10月の手形項目の元本金額と任意の課税および未払い利息は2020年10月21日に支払います。同社は2020年3月31日現在、1，359ドルの受取利息を記録しており、未返済元金残高総額は50，000ドルである。

10月手形は通常の違約事件brを含み、違約が是正されない場合、貸手は10月手形の未払い元金金額およびすべての課税利息および未払い利息の満期日を加速させる権利がある

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March 31, 2020

(未監査)

2020年2月21日備考

2020年2月21日、第三者が同社に20，000ドルを貸し、転換不可本票(“2月手形”)で証明した。2月の手形は固定金利で計算し、年利は12%、360日の年利で計算し、12ヶ月30日、利息は満期日まで四半期ごとに支払います。2月の手形項目の元本および任意の課税および未払い利息は2020年7月1日に支払います。同社は2020年3月31日現在、260ドルの受取利息を記録しており、未返済元金残高総額は20，000ドルである。

2月手形は通常の違約事件 を含み、違約が是正されなければ、貸手は2月手形の未払い元金金額およびすべての当計(Br)と未払い利息の満期日を早める権利がある。

付記6--その他負債

2016年、当社は顧客の融資会社への担保提供(付記2参照)により、2台の脳波計(“EEG”)の売却に関する負債 を記録した。2017年6月、顧客は支払いを滞納し、また19，107ドルはbr}負債と記載され、利息および取引に関連するいくつかの税金の損失と引き換えに資産を売却することが確認された。2020年3月31日と2019年12月31日現在、他の負債に反映されている融資会社への総負債はそれぞれ4595ドル、6377ドル。

2020年3月31日現在、脳波責任に関する将来の最低約束には、以下の内容が含まれている

付記7--関係者取引

当社の前最高経営責任者(CEO)、現最高経営責任者(CEO)のヴァディム·サハロフさん氏が管理する2018年12月31日までの年間で、50，000ドルの無利子かつ無定期融資を実施しています。2019年12月31日現在、当社は5，530ドルの無利子無定期収益を追加貸出しています。2020年3月31日と2019年12月31日までの残高はそれぞれ55，530ドルと55，530ドル である。

当社がサハロフさん制御エンティティに支払う研究開発コストに関する費用は、2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間でそれぞれ10，200ドル、0ドルです。

2019年12月31日現在、当社取締役会長のボリス·ゴルツダムの1社は、合計50，000ドルの無利子定期融資を当社に提供しています。2020年3月31日と2019年12月31日までの残高はそれぞれ5万ドルと5万ドル。

2018年9月1日、当社は当社会長がコントロールしている会社と転貸契約を締結し、この合意に基づき、当社は関連側にオフィススペースを共有する費用を支払います。本レンタルは2019年3月31日に終了します。2020年3月31日および2019年3月31日までの3ヶ月間、当社はそれぞれ関連側に約0ドルおよび4，900ドルのレンタル料を支払いました。

2019年12月31日現在、当社傘下取締役Nickolay Kukekovの1社は、合計217，000ドルの無利子·無定期融資を当社に提供しています。2020年3月31日と2019年12月31日までの残高はそれぞれ21.7万ドル、21.7万ドル。

当社は2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間にNeurotechから合計101，613ドルと0ドルの医療機器を購入して転売と流通に供した

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March 31, 2020

(未監査)

付記8--株主赤字

優先株

当社は1，000，000株額面0.001ドルの非指定優先株の発行を許可しています。2020年3月31日現在、いかなる優先株も発行されておらず、これらの株 は関連条項、制限、あるいは権利のない空白小切手優先株とみなされている。

普通株

同社は2億株の普通株の発行を許可しており、1株当たり額面0.001ドル。普通株式保有者は、投票時に保有する普通株1株当たり1票を投じる権利がある。同社は2020年3月31日現在、発行済み株式19，383，794株または発行済み株とみなされている。

サービスのために発行した株

2018年8月8日、会社はコンサルタントと1年間のコンサルティングサービス協定を締結し、協定を1年間延長した。同社は本協定を2020年8月9日まで延長した。改訂された合意によると、当社は四半期ごとにコンサルタントに5，000ドルを支払うか、コンサルタントに最大6，667株の普通株式を発行する権利がある。同社は2020年3月31日までの3ヶ月以内に提供されたサービスと引き換えに、1株当たり3.00ドルまたは5，001ドルの株式を発行することを選択した。

2018年8月28日、会社はコンサルタントと1年間のコンサルティングサービス協定を締結し、協定を1年間延長した。会社は本協定を2020年8月28日まで延長した。改正された合意によると、会社は四半期ごとにコンサルタントに5，000ドルを支払うか、コンサルタントに最大6667株の普通株式を発行する権利がある。同社は、2020年3月31日までの3ヶ月以内に提供されるサービスと引き換えに、1株当たり3.00ドルまたは5，001ドルの発行を選択した。

株式承認証

次の表は、2020年3月31日までの3ヶ月間の権証活動をまとめています

オプション

2019年1月14日、取締役会はBoris GoldsteinとVadim Sakharovにそれぞれ合計800，000株と200，000株の普通株のオプションを発行することを許可した。これらのオプションの発行価格は1株0.75ドルで、24ヶ月以内に以下のように付与されます： 25%(またはそれぞれ200，000および50，000)は付与日後6ヶ月で授与され、残りのオプションは1/24の金利で月ごとに付与されます^{これは…。}毎月です。これらのオプションは2029年1月14日に満期になるだろう。公正価値合計17，111ドルは、ブラック·スコアーズ定価モデルに基づいて、(I)期待寿命10年、(Ii)変動率77%、(Iii)2.71%の無リスク金利(Iv)配当率ゼロ、(V)株価0.042ドル、(Vi)発行権価格0.75ドル、(Ii)変動率77%、(Iii)2.71%の無リスク金利(Iv)配当率ゼロ、(V)株価0.042ドル、(Vi)発行権価格0.75ドルから計算される。2020年です。

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March 31, 2020

(未監査)

2020年1月30日、取締役会はBoris Goldsteinに合計80万株の普通株のオプションを発行することを許可した。これらのオプションの発行価格は1株0.75ドルで、1/24の金利で24ヶ月以内に月ごとに付与されます^{これは…。}毎月です。Brオプションは2030年1月30日に満了します。総公正価値51，757ドルは、Black-Scholes定価モデル を用いて、以下の仮定の下で計算される：(I)期待寿命10年、(Ii)変動率76%、(Iii)無リスク金利1.57%、(Iv)配当率 がゼロ、(V)株価0.12ドル、(Vi)行使価格0.75ドル。この費用は帰属期間中に償却されます。2020年3月31日までの3ヶ月間、合計4，319ドルを記録しました。

次の表は、2020年3月31日までの3ヶ月間のOption活動をまとめています

今後の期間では，合計約52，523ドルの株式オプション剰余価値 をサービス提供期間 と一致する経営報告書に償却する

付記9--支払引受及び又は事項

賃貸借契約を経営する

FASBは2016年2月、テナントにその貸借対照表上の賃貸の多くを使用権資産として確認し、それに応じた賃貸負債を負担することを要求するASU番号“br}2016-02、リース(テーマ842)を発表した。レンタル人会計基準での会計は基本的に変わらない。追加的な定性的と定量的な情報も開示される必要がある。当社は2019年1月1日から施行される基準を採用し，表示された比較期間 を調整することなく，有効日に基準の規定を適用する累積効果調整移行法を採用している。会社は以下のような実際の便宜策を採用し、今回のbr基準更新に関する以下の会計政策を選択した

したがって、ASC 842を採用することは総合財務諸表に大きな影響を与えない。会社は将来のプロトコルに 個の埋め込みレンタルが存在するかどうかを審査する.

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March 31, 2020

(未監査)

当社は申請日までに、当社がテナントであるすべてのレンタル を点検し、サプライヤー、サプライヤー、顧客 および他の外部当事者と締結された他の契約を審査し、このような契約に新ガイドラインで定義された埋め込みレンタルが含まれているかどうかを確認しました。当社のレンタル対象には、会社のオフィススペースや倉庫のレンタルが含まれており、年間計算では、月レンタル料は約150ドルから3，200ドルまで様々で、短期レンタルの実際の条件を満たしています。ASC 842を採用した日から、会社は顧客とサプライヤーの契約審査中のいかなる資産に対しても独占的なbr制御権を持っておらず、融資リースも何もない。

会社は2020年1月1日からロシアの第三者と12カ月間の賃貸契約を締結し、レンタル期間は2020年12月31日までとなっている。同社は毎月17，900ルーブル(227ドル)のレンタル料を支払っている。

同社は2019年6月1日から、2020年3月31日までにロシアの第三者と10カ月間の賃貸契約を締結した。同社は毎月12，000ルーブル(152ドル)のレンタル料を支払っている。

また、同社はbr倉庫をレンタルした。2018年12月1日から、会社は6ヶ月間の倉庫賃貸契約を締結し、毎月2，980ドルです。レンタル契約は2019年6月1日に1年間更新され、2020年5月31日まで月3，171ドルとなります。

2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間の賃貸料支出総額はそれぞれ11638ドルと22060ドル。

持分激励計画

2018年9月21日現在、会社取締役会は、株主が2018年株式インセンティブ計画(“2018年計画”)を承認した。2018年計画 期限は10年、締め切りは10年前^{これは…。}議会がこの決議案を採択した記念日。“2018年計画”によると、会社は、オプション、制限株式、その他の株式ベースの奨励を含む、会社にサービスを提供する取締役、従業員、コンサルタント、およびコンサルタントに株式インセンティブ奨励を付与することができる。授権期間、期限、および権利価格は付与時に決定されるだろう。2018年計画によると、会社は3，500，000株までの普通株 を予約して発行しています。当社は2020年3月31日現在、1，800，000件のオプションを付与し、2018年計画(付記8参照)により、1，800，000件の未償還オプション を保有しています。

付記10--重述

当社は二零二年六月三十日までの六ヶ月間の総合財務諸表を審査する際、ASC 815に基づいて派生ツール会計について付記4で定義された付記に関するbr会計を評価した。 経営陣は最初にこのようなプロトコルは固定的な性質であり、派生ツールは確認する必要がないと考えていた。2020年8月12日に、取締役会の許可を得て、当社はこのなどの協議及び関連株式権証 を派生ツールとして記録すべきであると認定し、派生ツールの公正価値変動は簡明総合経営及び全面損失報告書に記録する(付記4参照)。そのため、当社は、2020年3月31日までの3ヶ月間の規定開示を含む簡明総合中期財務諸表を再記述した。

以下の表は、会社の2020年3月31日までの簡明総合貸借対照表内の影響項目に対する調整の影響を示しています

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March 31, 2020

(未監査)

以下の表に、会社がこれまでに報告した2020年3月31日までの3ヶ月の簡明総合経営報告書と全面赤字における影響項目の調整影響 ：

注11--その後の活動

ASC 855“後続 事件”によると，会社経営陣は本報告発表日までのすべての重大事件を審査し，その後以下のbr事件が発生した。

新冠肺炎の効果

世界保健機関(WHO)は2020年1月30日にコロナウイルスの爆発を大流行と発表した。2019年12月に中国疫病が発生して以来、新冠肺炎はすでにその影響を私たちのすべての業務があるヨーロッパ、そして私たちの従業員、サプライヤーと顧客に拡大した。現在のところ中断は一時的と予想されているが，閉鎖と現地避難所注文の継続時間や政府の取り組みの最終的な影響にはかなりの不確実性がある。しかし，財務影響や持続時間 を合理的に見積もることはできない。

変換可能メッシュチケット

2020年4月21日，会社は既存株主Thomas J.Caleca(“Caleca”)に転換可能な電力網元票(“Caleca手形”)を発行し，これにより，Calecaは会社に元金総額125，000ドル(“Caleca 合計立て替え金”)を立て替えることに同意した。当社はまた、Calecaに普通株購入株式承認証(“Caleca株式承認証”)を発行し、Calecaに1株当たり0.80ドルの発行価格で最大750，000株の自社普通株を購入する権利を付与した(Caleca株式承認証の調整を受けた)

また，2020年4月21日，当社は当社の既存株主Andrew Brown(“Brown”およびCalecaとの合計前借り金“合計前借り”) に変換可能電力網元票(“Brown Note”を発行し，Caleca合計前金) を発行したことにより，Brownは当社に元金総額125，000ドルを立て替えることに同意した(“Brown合計前金”，Caleca合計前金“合計前金”)当社もBrownに普通株購入株式購入承認証(“Brown株式承認証”を発行し、Caleca引受権証、“2020株式承認証”)とともに、Brown権利を1株当たり0.80ドルの使用価格 で最大750，000株の自社普通株を購入する(Brown承認株式証に掲載されて調整されている)。2020年の株式承認証は2020年の株式証発行18カ月周年(2020年の株式証明条項によって加速できる)から2020年までの株式証発行5年周年の日から任意の時間に行使することができる

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March 31, 2020

(未監査)

2020年4月22日，電力網手形の条項により，電力網投資家は1人当たり25，000ドルの現金前払いをそれぞれ支払い，合計50，000ドルの現金前払い(“第1前払い”)を会社に提供した。電力網投資家はその電力網の手形の条項に基づいて当社に追加の現金前払いを支払わなければならない。

グリッド手形は未支払いのbr残高に対して固定された単純年利12%(12%)で利息を計算し(会社に違約事件(例えばグリッド手形の定義)が発生した場合、金利は上昇します)、360日1年12ヶ月30日で計算し、対応する前払い日から四半期ごとに支払います。総前金の元本または電力網投資家は、電力網債券の条項に基づいて当社普通株に早期に転換しない限り、電力網債券に基づいて時々当社に前借りした金額を2021年4月21日(“満期日”)に支払う。

グリッド債券項における未償還元金金額 および未払い利息は、グリッド投資家選挙 の満期日前の任意の時間に、転換金額で1.00ドル(“転換価格”)で割った会社普通株式数に変換することができる。満期日には、グリッド手形項のすべての残り未返済元金金額およびbr応算および未償還利息(“未返済残高”)は、未返済残高を株式交換価格で割った当社普通株式数に自動的に変換される。それぞれの電力網投資家が事前に書面で同意していない場合、当社は電力網手形の全部或いは一部を前払いしてはならない。

グリッド手形は通常の違約事件 を含み、もし治愈されていなければ、グリッド投資家はそのグリッド手形の未払い元金金額とすべての 応計と未払い利息の満期日を加速する権利がある。

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

前向きに陳述する

以下の議論は、我々が監査していない財務諸表および本四半期報告書10-Q表第1項“財務諸表”に含まれる関連付記とともに読まなければならない。本MD&Aに含まれるいくつかの情報は、“前向き陳述”を含む。 非歴史的陳述は、将来の結果、業績、流動性、財務状況および運営結果、将来性および機会の現在の予想および予測を反映しており、未来のイベントの多くの仮定を含む、私たちと私たちの経営陣が現在把握している情報、および未来のイベントに対する多くの仮定を含む、私たちの既存および提案業務に影響を与える重大な要素の解釈を反映している。様々なリスク、不確定要素、および他の要素のため、本四半期報告10-Q表“リスク要因”の節で詳細に説明されたリスクを含む、運営、見通しおよび機会の実際の結果、業績、流動性、財務状況および結果 は、これらの前向き陳述で表現または示唆された内容と実質的な差がある可能性があり、甚だしきに至っては実質的な差が存在する可能性がある。

前向きな陳述は、我々の将来の計画、戦略、および予期を仮定して説明することに関し、一般に、“可能”、“br}”、“すべき”、“将”、“将”、“可能”、“予定”、“予想”、“br}”予想“、”推定“、”信じる“、”意図“、”求める“または”プロジェクト“などの言葉または同様の用語の否定または他の変形を使用することによって識別することができる。

これらのリスクと不確実性から， は特に我々の既存や提案業務の性質を考慮すると，本節や本四半期報告におけるForm 10-Qに関する他の部分に含まれる前向き陳述 が確実に発生する保証はない.潜在的な投資家たちはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、br}状況の変化、または任意の他の理由でいかなる前向きな陳述を公開更新または修正することを約束しない。

概要

我々は神経診断と予測性技術プラットフォーム会社であり，先端医療機器技術とクラウドによる遠隔医療サービスを組み合わせたデータ収集と脳波データ分析を提供する集中化プラットフォームを求めている。我々のプレゲル使い捨てEEGイヤホンNeuroCapおよびNeuroEEGは、2018年にFDAの承認を得て発売されました。NeuroEEGは16チャネル、携帯型、クラウドをサポートする脳電気活動データ収集プラットフォームです。

2018年9月21日，吾らはMMuseum yMD，Inc.およびAFGG Acquisition Corp.と合併プロトコル(“合併プロトコル”)を締結し，MMuseum yMD，Inc. (“買収”)を買収した。合併協議が行う予定の取引は2018年9月21日に完了し、合併合意の条項により、Memory MDのすべての発行済み株式が私たちの普通株と交換されました。 そのため、Memory MD，Inc.の100%株式を買収し、私たちの普通株を発行することと引き換えに、Memory MD，Inc. は私たちの完全子会社となりました。我々は自動変換時に4，083，252株の普通株 を追加発行し，MemoyMD Inc.が発行した未償還転換可能本券の元金加算利息 の終了時に1，604，378株の普通株 を追加発行し，MemoyMD Inc.が発行した元金総額640，000ドルに転換可能票を発行した利息 を加えて終了した後，1，604，378株の普通株を追加発行した.

買収完了直前に、吾らはChromium 24 LLCと譲渡および仮定プロトコルを締結し、これによりChromium 24 LLCは買収完了時に吾らのすべての残存資産と負債を負担した。したがって、買収が終わるまで、私たちはどんな資産や負債も持っていない。

買収以来、私たちの唯一の業務はMemoyMDだ。我々の経営陣の次の議論と分析はMemory MDの財務業績に基づいている。

私たちの資源は非常に限られている。これまで、私たちの主な活動は、業務や財務計画の実行、資金調達、採用者、業務パートナーや知的財産権許可者との交渉、開発活動に限られていましたが、私たちの主な活動は、業務と財務の計画、資金調達、採用者、開発活動に限られていましたが、ロシアでは第三者医療機器の流通業者(私たちの役員や取締役と関連のある会社から購入した機器を含む)として機能していましたが、収入を創出してくれました。私たちの最初の製品NeuroCapとNeuroEEGは商業化と販売の準備ができていて、私たちはいくつかの非日常的な初期販売を始めました。私たちの他の製品はまだテストされているか、まだ開発中です。

2015年のMemory MD成立以来、我々は赤字を計上しており、2020年3月31日までに累計4，623，737ドルの赤字を計上しており、主な原因は我々の研究開発計画に関する費用と私たちの運営に関する一般的かつ管理費用である。予想される未来には、引き続き巨額の費用が発生し、運営と純損失が増加すると予想される。

歴史的に見ると、私たちの主要な現金源 は転換可能な本チケットと他の借金の収益を売ってきた。私たちの運営に資金を提供するために、2020年3月31日までの3ヶ月間、私たちは毛収入20，000ドルの本チケットを発行した。2019年12月31日までに換算可能なチケットを発行しました。総収益は630，000ドルです。また、2019年12月31日現在の会計年度では、関連先から計273，084ドルを借金しています。また，2020年4月に，当社の既存株主は，転換可能な電力網元票(以下，“電力網手形”と呼ぶ)の条項に基づいて，当社に総額250，000ドルを前借りすることに同意した。2020年5月12日現在，メッシュ手形の条項によると，前払いされた総金額は50，000ドルである。

私たちは公共または私募株式または債務融資または他の出所を通じて、私たちの持続的な運営に関連する多くの追加資金を得る必要があり、 は第三者との協力を含む可能性がある。しかし、私たちは必要な時に割引条項 や追加資金を調達することができないかもしれない。私たちは必要な時に資金を集めることができず、私たちの財務状況、私たちの製品と未来の製品を開発し、商業化する能力、そして私たちの業務戦略を実施する能力にマイナス影響を与えるだろう。以下の“-流動性と資本要件”を参照されたい。

財務概要

収入.収入

2020年3月31日までの3ヶ月間、ロシアで第三者医療機器流通業者(私たちの役員や取締役と関連のある会社から購入した製品を含む)を代理することで、約134，000ドルの収入を創出しながら、私たちの製品を商業化し続けています。引き続き第三者医療機器を販売することで収入を創出しようとしているが，長期的な主な収入源とするつもりはない。私たちが私たちの製品を商業化することに成功しない限り、私たちは私たちの製品から日常的な実質的な収入を得ないと予想される。我々が開発した製品の商業化に成功しなかった場合や，将来追求する可能性のある他の候補製品の開発をタイムリーに達成できなかったり，規制部門の承認を得られなかったりすると，第三者医療機器の流通だけで相当な物質収入を得ることができない可能性がある。

一般と行政

一般的かつ行政費用には、主に研究開発活動に直接関連していない職能者の人事関連コストが含まれている。その他の重大なコストには、会社事務に関する法律費用、知的財産権コスト、規制協力、臨床、製品開発、財務事務のコンサルタントの専門費用、および製品コストが含まれている。将来的には、継続的な研究開発活動、製品の商業化(承認されれば)、上場企業の運営コストの増加を支援するために、一般費用や管理費が大幅に増加することが予想される。これらの増加には、より多くの人の雇用に関連する増加コストと、法律や専門サービス費用、および他の上場企業に関するコストが含まれる。

研究と開発

研究開発費には，我々の製品を開発するための研究開発活動に発生する費用が含まれている。研究開発費 は、研究開発従業員の報酬と福祉、管理費用、実験室用品費用、臨床試験と関連する臨床製造費用、監督運営に関するコスト、コンサルタントに支払う費用、その他のbr}外部費用を含む。研究開発コストは発生した費用に応じて費用を計上し、第三者が発生した費用は契約作業を履行する際に費用を計上する。

今後6~9ヶ月以内に、製品を開発し、商業化することに伴い、私たちの研究開発費はほぼ変わらないと予想されています。我々がクラウドコンピューティングに基づくシステムを開発することにより，我々の研究開発費は大幅に増加することが予想される.

利子支出

利息支出には主に償却された手形の発行コストと2019年に発行された転換可能な手形に関する利息コストが含まれています。転換可能な手形の固定金利は年利8%~10%だ。

経営成果

2020年3月31日までと2019年3月31日までの3ヶ月間の比較

下記表に当社の2020年3月31日までと2019年3月31日までの3ヶ月間の経営実績を示します。

2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間

収入.収入

2020年3月31日までの3カ月の収入は133，845ドルだったが、2019年3月31日までの3カ月の収入は2，250ドルだった。2020年3月31日までの3ヶ月間、私たちは、ロシアで第三者医療機器流通業者(私たちの事務所や取締役と関連のある会社から購入した機器を含む)として収入を得ました。2019年3月31日までの3ヶ月間、私たちの収入は脳波ソフトウェアのデータ分析に関連しています

一般と行政費用

2020年3月31日までの3カ月間の一般·行政費は208，635ドルだったが、2019年3月31日までの3カ月は201，241ドルだった。一般コストは 管理コストと四半期ごとに一致している.

研究開発費

2020年3月31日までの3カ月の研究開発費は96，390ドルだったが、2019年3月31日までの3カ月の研究開発費は22，290ドルだった。成長 は主に新たな改良バージョンの開発をめぐるNeuroCapの開発活動が増加したためである。

専門費

2020年3月31日までの3カ月の専門費用は123，608ドルであるのに対し，2019年3月31日までの3カ月の専門費用は111，073ドルである。この増加は主に今年度の会計費用の増加によるものだ。

利子支出

2020年3月31日までの3ヶ月間の利息支出は453，616ドルであり、そのうち約84，000ドルは会社が転換可能な本チケットに関する債務割引償却に関連している。追加の386，000ドルは、当社の転換可能な手形と引受チケットに関する利息支出と関係があり、そのうちの約350，000ドルは非現金である。2019年3月31日までの3ヶ月間の利息支出は8，053ドルで、利息支出4，216ドルと当社の転換可能なチケットに関する債務発行コスト3，117ドルの償却230，000ドル、レンタル関連の利息支出720ドルを含む。

その他の収入

2020年3月31日までの3カ月の他の収入は1，290ドルだったが、2019年3月31日までの3カ月の他の収入は0ドルだった。これは主に1，167ドルの課税利息を解約することと関連がある。

流動性と資本資源

私たちは2019年と2020年に収入を創出しましたが、予測可能な未来に赤字が続くと予想されています。また，このような 収入のほとんどはロシアで第三者医療機器流通業者として得られており，我々の製品は実質的なbr販売は何もない。私たちは、私たちの製品を開発し、臨床前テストと臨床試験を行い、いかなるさらなる規制承認を求め、任意の製品製造契約を締結し、私たち自身の販売を確立し、私たちの製品を商業化するために、私たちの製品を商業化し、より多くの従業員を募集し、運営、財務、br管理システムを増加させ、上場企業として運営するために、私たちの費用は大幅に増加すると予想される。

歴史的に見ると、私たちの主要な現金源は転換可能な本チケットと関連側の融資の収益を販売してきた。2019年7月23日まで、私たちは複数ロットに分けて元金総額約295万ドルの転換可能な本券を販売しています。その中で380，000ドルはまだ返済と両替されていません。また，2019年12月31日に，元元金275，000ドルの変換可能手形と，我々の普通株100，000株の権利証を第三者に発行して販売したことにより，元発行割引25，000ドル後，250，000ドルを獲得した.私たちはまた時々個人と実体に普通株式を発行して、私たちが提供するサービスへの支払いとして、現金ではありません。

2018年9月21日現在、私たちが当時返済していなかった転換本券 元金プラス利息総額は2，275，050ドルで、買収完了時または買収完了直後に5，687，630株普通株に変換されました。

私募転換可能本券については，117，880ドルの現金料金と，br}普通株引受権証形式の持分補償を配給代理に支払った。

私たちは現在、ロシアで医療機器販売店(私たちのオフィスや取締役に関連する会社から購入した医療機器を含む)を担当している以外は、私たちの現在の活動を維持する収入源がありません。これは私たちの主要な業務目標ではなく、FDAや他の規制機関が私たちが開発している製品brを承認し、製品の商業化に成功するまで、私たちの製品から実質的な収入を発生させないと予想されます。これまで、私たちが相当な製品収入を生み出すことができれば、私たちは私たちの流通収入、株式(優先株または普通株)と債務融資、協力、戦略連合、許可手配によって私たちの現金需要を満たすことができると予想しています。私たちは外部資金源 を約束していない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、私たちの株主の所有権は希釈され、これらの証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、一般株主としての権利に悪影響を及ぼす。債務融資が可能であれば、関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが特定の行動をとる能力を制限または制限する契約 を含む。もし私たちが第三者パートナーとの協力、戦略連合、または許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術、将来の収入流の貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になるかもしれない条項で許可を与えなければならないかもしれない。もし私たちが株式や債務融資を通じて、あるいは協力、戦略連合、許可手配を通じて追加資金を調達できなければ、必要な時、私たちは延期、制限を要求される可能性があります, 私たちの製品開発、将来の商業化努力を減らしたり、または皮質ストリップ、ゲート、および深さ電極技術を開発してマーケティングする権利を与えたり、そうでなければ、私たちはこれらの技術を自分で開発し、マーケティングすることをもっと望んでいます。

我々の独立公認公的会計士事務所は、2019年12月31日現在と2018年12月31日現在の財務諸表報告書に説明段落を含み、継続的な経営を継続する企業としての能力があるかどうかに大きな疑問があることを指摘している。この不確実性は，我々の運営結果や財務状況の審査，およびその結論，すなわち我々の運営計画によれば，この財務諸表発表日から12カ月間の運営を維持するための既存の運営資金がないことに起因する。

私たちは、追加資金を調達したり、収入を発生させることなく、私たちの既存の現金と現金等価物 は、2020年7月頃までの運営費用を支払うのに十分であると信じている。

2019年1月、私たちは500，000ドルまでの変換可能なbr手形の発行を開始し、2019年7月23日現在、380，000ドルを調達しました。2019年12月、私たちはまた、証券購入協定に基づいて投資家に合計275，000ドルの総金額を調達し、25，000ドルの元の発行割引を引いた。 2020年4月、当社の既存株主は、転換可能な電力網承諾手形(“グリッド手形”)の条項に基づいて当社に総額250，000ドルを立て替えることに同意した。2020年5月12日現在，メッシュ手形の条項によると，前払い総額は100，000ドルである。私たちは将来的に普通株を発行し、他の株式や債務融資を通じて、あるいは他の会社との協力やパートナーシップを通じて追加的な融資を得ることができるかもしれません。私たちは私たちが受け入れられる条項に従って追加の資本を調達できないかもしれません。あるいは追加の資本を調達できないかもしれません。もしbrが必要な時に資金を調達できなければ、私たちの業務計画を実行する能力に影響を与える可能性があります。

私たちの製品の開発は多くの不確実性の影響を受けており、私たちが基づいているこれらの推定は、私たちの現在の予想とは大きく異なることが証明される可能性があり、私たちの予想よりも早く私たちの現金資源を使用するかもしれません。また，医療機器の開発過程はコストが高く，臨床前試験や臨床試験の進展時間も不確定である。私たちが を利益に転換することに成功できるかどうかは、私たちのコスト構造をサポートするのに十分な製品販売レベルを実現できるかどうかにかかっている。私たちはあなたに私たちが永遠に利益を得るか、経営活動から正のキャッシュフローを生成することを保証できません。

経営活動のための現金純額

2020年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された純現金は252，319ドルだったが、2019年3月31日までの3カ月は423，803ドルだった。この変動は主に純損失が約541，000ドル増加し，2019年の転換債発行に関する債務割引と非現金利息支出の約429，000ドルの増加および売掛金の増加 および第三者と関連側の計上費用の変化約210，000ドルで相殺されている。

投資活動のための現金純額

2020年3月31日までの3カ月間の投資活動用の純現金は0ドルだったが、2019年3月31日までの3カ月は1，005ドルだった。この低下は、2020年3月31日までの3カ月間、2019年3月31日と比較して、新たな固定資産調達がなかったためだ。

融資活動が提供する現金純額

2020年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供する現金純額は20，000ドルで、第三者元票の発行収益 を含む。

2019年3月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供する現金純額は305，000ドルで、主に当社の転換可能な本チケットの販売、総収益230，000ドル、関連側の融資による金75，000ドルが含まれています。

キー会計政策と重大な判断と見積もり

私たちの経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則やGAAPに基づいて作成されています。これらの財務諸表を作成するには、資産および負債の報告金額、貸借対照表の日付までの資産および負債の開示、および報告期間内の収入および支出報告金額に影響を与えるために、推定、判断、仮定を行う必要がある。公認会計原則によると、私たちの推定は歴史的経験と、そのような推定を行う際に合理的な様々な他の仮定に基づいていると考えられています。実際の結果は，我々の異なる仮定や条件での推定や判断と大きく異なる可能性がある.私たちは状況、事実、そして経験の変化に基づいて私たちの推定を定期的に検討するつもりだ。推定における重大な改訂の影響は、推定が変化した日から当社の財務諸表に反映されます。

我々の重要会計政策 は，本報告の他の部分の財務諸表付記により全面的に記述されているが，以下の は我々の財務諸表を作成する際に用いる重要な会計政策であり，重大な見積もりと 判断が必要であると考えられる。

予算の使用：米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.付随する連結財務諸表における重大な推定は、減価償却の利用可能な寿命推定を含む。

金融商品の公正な価値：公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において資産または移転負債を売却して得られる価格 として定義される。すでに評価投入のために公正価値等級を確立し、同じ資産或いは負債の活発な市場オファーに対して最高優先権を与え、観察できない投入に対して最低優先権を与えた。公正価値の階層構造は以下のとおりである

金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、売掛金、借入金が含まれる。これらの金融商品の満期日が短いため、流動金融資産と流動金融負債の公正価値はその帳簿価値に近い。

所得税。会社は“所得税会計基準”ASC 740の要求に従って、貸借対照法に従って所得税を会計計算した。この方法により、繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債を占めるべき帳簿金額とそのそれぞれの課税基礎との差額及び経営損失純繰越の差額に応じて将来の税務結果を確認する。繰延税金資産および負債は、一時的な差額の回収または決済が予想される年度の課税所得額の制定税率計測に期待される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。

株の報酬に基づく 会社は、ASC 718“補償-株式補償”に従って制限的な株式報酬の付与を計算する。 ASC 718は、会社に運営報告書において、付与日に株式に基づく報酬の公正価値を確認するように要求する。 は、報酬と引き換えに従業員にサービスを提供することを要求する間に費用を確認する。 任意の残りの未確認残高は、授権期間内に比率で確認され、株主のbr}株式を減少させる。

当社は、ASC 505−50の“株式ベースの報酬の非従業員への支払い”の測定·確認基準に基づいて、非従業員株報酬の会計処理を行う

最近の会計公告

2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、予想損失ではなく損失が発生する可能性が高い場合に予想信用損失を計量および確認することを要求する会計基準更新(ASU)2016-13年度“金融商品信用損失計測”を発表し、これは通常、クレジット損失の事前確認準備につながる。新ガイドラインは、これらの事業年度内の移行期間 を含む2019年12月15日以降の会計年度に適用されます。当社は2020年第1四半期にASU 2016-13を採用しており、その簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えていない。

表外手配

私たちは、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出、または資本資源に現在または未来の影響を与える表外手配を持っていません。

項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

小さな報告会社には適用されません。

項目4.制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

私たちは開示制御とプログラム制度のセットを維持する(取引法第13 a-15(E)条に記載されている)。取引法第13 a-15条(B)の要求に基づき、会社経営者は、我々の取締役会及び首席財務官の指導の下、2020年3月31日までの開示制御及び手続(取引法第13 a-15(E)条の定義による)の設計及び運営の有効性を審査·評価した。審査と評価に基づいて、取締役会と最高財務官と会社の管理層は、2020年3月31日まで、開示制御および手続きが有効ではなく、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にするために合理的な保証を提供することができず、そのような情報が蓄積されて我々の管理層に伝達されることを合理的に保証することができない。状況に応じて必要な 開示をタイムリーに決定することを許可する.具体的には、我々の開示制御には、(I)会社が取引所法案に従って提出または提出する報告書をタイムリーに提出するのに十分な書面政策および手続きがないこと、および(Ii)常勤最高経営者および最高経営責任者の不足、およびbr}の他の管理者の不足を含む常勤行政管理者の不足が発見され、そうでなければ、彼らは会社の開示制御および手続きを監視する。

財務報告内部統制の変化

我々の財務報告内部制御 は前の財務期に発生したこのような内部制御評価と関連しており、重大な影響が発生していない、あるいは合理的に財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性のある変化が発生していない。

第II部

その他の情報

項目1.法的訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし，訴訟は固有の 不確実性の影響を受け，これらや他の事項ではしばしば不利な結果となり，業務を損なう可能性がある.

私たちは現在、いかなる法的手続きや政府規制手続きの当事者でもなく、私たちが提案したいかなる未解決または潜在的な法的手続きや政府の規制手続きが私たちまたは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすかも知らない。

第1 A項。リスク要因です

小さな報告会社は必要ありません。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。

本四半期報告に関連する期間中のすべての未登録持分証券発行は、現在の8-Kレポートで開示されています。第5項--本四半期報告がカバーする期間後の期間未登録株式証券発行に関する他の情報を参照してください。

第3項高級証券違約

ない。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

ない。

項目6.展示品

以下に掲げる展示品は、本報告の一部として米国証券取引委員会に提供される

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した^{これは…。}2020年9月1日。

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