アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

(マーク1)

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告による。

2021年3月31日までの四半期

☐過渡報告 は1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づく。

_から_への過渡期

依頼ファイル番号： 333-209325

脳科学会社です。

(登録者のその約章内の氏名)

ウィルバー広場125号170号スイート

ボヘミアニューヨーク州11716

(主にオフィスアドレスを実行)

(917) 388-1578
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が(1) が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い時間以内に)， が1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件 に適合するかどうかをチェックする。はい、いいえ、☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者が提出を要求されたより短い時間)にS-T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各インタラクションデータファイルを再選択マークで示している。はい、いいえ、☐

登録者が大型加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小さい申告会社または新興成長型会社であることをチェックマークで示します。 は“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}と”新興成長型会社“の定義を参照してください)。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、違います

最終実行日までに発行者が所属する各種普通株の流通株数：2021年5月20日の19，798，963株普通株、額面0.001ドルと明記した。

脳科学会社です。

索引.索引

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

脳科学会社とその子会社

簡明合併貸借対照表

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社とその子会社

業務報告書を簡明に統合する
総合損失

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社とその子会社

合併株主損失表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

脳科学会社とその子会社

簡明合併現金フロー表

(未監査)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

脳科学会社です。そして付属会社

簡明合併財務諸表付記

March 31, 2021

(未監査)

注1--業務の組織と性質

Brain Science Inc.(“会社”)， は2013年11月18日にネバダ州法に基づいて登録され、名称はAll Soft Gels Inc.である。同社は2018年9月21日に2015年2月に設立された私有株デラウェア州社MhemyMD，Inc.(“MMuseum yMD”)を買収した。買収完了後、当社は合法的な購入者であるにもかかわらず、Memory yMDはまだ存在する実体と会計購入者とされている。したがって、当社の歴史財務諸表は、既存の実体と会計購入者MMuseum yMDの財務諸表である。br}MMuseum yMDはクラウドコンピューティング、データ分析、医療機器技術会社であり、神経科学技術と脳モニタリング業界でその脳電気機器とキャップの商業化を求めている。同社はニューヨークに本社を置いています。

逆M&Aと会社再編

2018年9月21日、当社はMMuseum yMDおよびAFGG買収会社とMMuseum yMD(“買収事項”)を買収するための合併合意(“合併合意”)を締結した。 合併協議が行う予定の取引は2018年9月21日に完了し、合併合意の条項により、MMuseum yMDのすべての発行済み株式が当社普通株と交換された。これにより、当社は自社普通株株式の発行を交換条件として、MMuseum yMDの100%株式を買収し、当社の完全子会社となった。当社は自動転換時に4，083，252株の普通株を追加発行し、元金総額は1，507，000ドルであり、発行された転換可能引受票の課税利息を加えている。 Memory MDが発行した転換可能元金手形の発行元金総額は1，507，000ドルであり、計算すべき利息を加えている。また、買収完了前唯一取締役執行役員のAmer Samadさんは、買収完了条件の一部として、入札を無効にする6，495，000株の普通株式を、そのうちの6，375，000株を2018年12月31日にログアウトしており、できるだけ早く120，000株をログアウトする予定であると約束した。今回の買収により発行された株式総数は13，421，752株である。

今回の買収はBrain Scienceに対するMMuseum yMDの逆資本再編とみなされているが、Brain Scienceは買収完了前と買収終了時に名義上または運営と資産がないため、実質的には資本取引であり、業務合併ではない。この取引は逆資本再編とみなされ、会計処理は逆買収によって生成された会計処理と同様であるが、営業権または他の無形資産を記録してはならない。会計目的については、Brain Scienceは合法的な購入者であるにもかかわらず、MemoyMDはまだ存在する実体と会計購入者とみなされている。したがって、当社の履歴財務諸表はMemory MDの財務諸表である。

普通株式、株式、および1株当たりのbr株について言及されたすべての金額は、取引が最初の期間のbr}の開始時に発生したように、逆方向資本再構成を反映するためにさかのぼって記載されている。

譲渡と仮定協定

買収事項が完了する直前に、当社はChromium 24 LLCと譲渡及び負担合意を締結し、これにより、Chromium 24 LLC は買収事項完了時に当社のすべての余剰資産及び負債を負担する。したがって，買収終了時まで，Brain Scienceは買収中に買収したMemory MD株式以外に資産や負債はない.

名前変更とライセンス株式増加

2018年9月18日、同社はネバダ州国務長官に会社登録証明書修正案を提出し、Brain Science Inc.と改称した。2018年9月18日、FINRAは名称変更および株式コード変更を承認し、2018年9月19日から発効した。また，会社 はその普通株認可株式を50，000，000株から200，000，000株に増加させ，10，000，000株非指定優先株 を創設·認可した。

監査されていない中期財務情報

当社はすでに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて添付された簡明な総合財務諸表を作成し、中期財務報告のために使用している。当該等の総合財務諸表は審査されておらず、当社から見れば、正常経常的調整及び公正列報貸借対照表、経営業績及び列報期間の現金流量に必要な計上項目を含むすべての調整が含まれている。本報告に掲げる期間の経営業績は、必ずしも2021年の予想業績を代表するとは限らない。米国証券取引委員会の規則と規定によると、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成された総合財務諸表に通常含まれるいくつかの情報や脚注開示は省略されている。これらの連結財務諸表は監査された財務諸表と付記とともに読まなければならない。

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簡明合併財務諸表付記

March 31, 2021

(未監査)

付記2--主要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されている総合財務諸表 はすでに公認会計基準によって作成された。

合併原則

当社は、ASC 810合併(“ASC 810”)に規定されている基準に基づいて、 個の付属会社を合併する必要があるか否かを評価する。

連結財務諸表には， 当社とその子会社の勘定であるMemoyMDとMemoyMD-Russiaがある.2019年4月1日から、新たに設立された100%完全子会社 ロシアメモリMDの業務が含まれる。すべての重要な合併取引と残高は合併で中断された。

予算の使用

米国公認会計原則 に基づいて財務諸表を作成する際には、経営層は、財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重大な推定には、オプションおよび引受権証の推定に使用される財産および設備の耐用年数および仮定が含まれる。

新冠肺炎の効果

世界保健機関(WHO)は2020年1月30日にコロナウイルスの爆発を大流行と発表した。2019年12月に中国疫病が発生して以来、新冠肺炎の影響は私たちのすべての業務があるヨーロッパ、そして私たちの従業員、サプライヤーと顧客に拡大した。現在のところ中断は一時的であると予想されているが，閉鎖と現地避難所注文の継続時間や政府の取り組みの最終影響 にはかなりの不確実性がある。しかし、現在、財政的影響と持続時間を合理的に推定することはできない。

現金と現金等価物

当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性一時的現金投資を現金等価物と見なしています。同社には2021年3月31日と2020年12月31日まで現金等価物がない。

同社の現金は金融機関に預けられており、口座残高が連邦預金保険会社(FDIC)の保険限度額を超える可能性がある。口座 はFDICによって各金融機関に最大250，000ドルの保険を提供する。当社はこれらの金融機関のこのような口座に何の損失も出ていません。同社は2021年3月31日と2020年12月31日まで、それぞれFDIC保険限度額より0ドルと22，856ドル多い。

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March 31, 2021

(未監査)

在庫品

在庫には加重平均法を用いてコストや市場で低い価格で推定される製品が含まれる。2021年3月31日と2020年12月31日までの同社の在庫総額はそれぞれ1，814ドルと1，461ドル。

財産、設備、償却

財産と設備はコストから減価償却を差し引いて入金される。減価償却は、資産の推定耐用年数内に直線方法で計算される。メンテナンス·メンテナンス費用 は発生時に運営費用を計上する。財産と設備はコンピュータ設備で構成されており、耐用年数は3年と推定される。2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間の減価償却支出はそれぞれ176ドルと341ドルだった。

転換支払手形

当社は可変変換機能を含む変換可能手形を発行しており，これにより元本未償還および当算利息は変換時に通常株式よりも割引される可能性のある固定価格で自動的に普通株 に変換することができる。いくつかのチケットについては，変換特徴 は未来のイベントに依存するので，保持者は未来のイベントが発生するまで変換しないことに同意する.

派生ツール

当社は、このような契約またはこれらの契約の埋め込み部分がASC 815に従って個別に入金された派生ツール に適合するかどうかを決定するために、その交換可能な手形および引受権証を評価する。このような会計処理の結果、派生ツールに埋め込まれた公正価値が負債として記録され、各貸借対照表日に市価で計算される。公正価値が負債として記録されている場合、公正価値の変化 は、他の収入または費用として経営報告書に記録される。派生ツールを変換または行使する場合、ツールは、変換日に公正価値としてマークされ、その後、公正価値は権益として再分類される。

当社は、複数の埋め込み特徴または分岐派生ツールの特徴が複雑すぎて、Black-Scholes推定値がそのツールのすべての条項を考慮しない可能性がある場合に対応するために、モンテカルロ法を用いて債務変換機能、派生金融商品および派生権証の負債を評価する。したがって、公正な価値は簡単なモデルによって適切に捉えられないかもしれない。適用されるモンテカルロ技術は、シミュレーションに基づいて(または下位層)多くの可能な(ただしランダムな)価格経路を生成し、次いで によって派生特徴の関連支払価値を計算する。標的普通株の価格をモデル化し、一定のドリフトおよび一定の変動率を有する幾何ブラウン運動に従うようにする。株価は正規分布のランダムサンプリング によって決定される.潜在的なランダム過程は同じであるため，十分な価格経路に対して微分係数の値は経路依存のエピソードと結果から得られる.

当社の債務及び発行された株式承認証に関するいくつかの内蔵変換機能は、時々ASC 815によって派生負債とされ、そのようなツールの転換機能を行使するように、ライセンス株式が当該等のツールの転換機能を完全に決済するのに不十分であるためである。この場合， 社は最新の開始日整列法を用いて未完成のツールを派生ツールに再分類する.この等契約 は，公正価値で確認し，負債分類の条件が合意に達するまで利益の中で公正価値変動を確認する.

賃貸借証書

FASBは2016年2月、その貸借対照表上の多くの賃貸を、対応するリース負債を有する使用権資産として確認することを要求するASU第2016-02号リース(テーマ842)を発表した。レンタル人会計基準での会計は基本的に変わらない。追加的な定性と定量的な開示が必要だ。当社は2019年1月1日に施行される基準を採用し，表示された比較期間を調整することなく，累積効果調整移行法，すなわち発効日に基準の規定を適用した。会社は以下の実際の便宜策を採用し、今回の基準更新に関する以下の会計政策を選択した

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March 31, 2021

(未監査)

収入確認

2018年1月1日、会社はASCテーマ 606を採用して顧客と契約を締結した収入。本指導意見は，エンティティに以下の手順で収入を確認することを要求する： (1)顧客と締結した契約の決定，(2)契約中の履行義務の決定，(3)取引価格の決定， (4)契約ごとの履行義務に取引価格を割り当てること，および(5)履行義務ごとに収入を確認することである.これらの手順に達すると収入が確認され，通常はクライアントからの受領書を受け取って確認する. 主題606を採用することは、会社の財務諸表に実質的な影響を与えない。

同社はNeuroCapsの販売収入と，医療機器メーカーで購入した商品の販売収入を確認した。2021年3月31日までの3ヶ月間のすべての収入は、主に関連側Neurotechから購入した医療機器をロシアで販売することから来ている。

研究開発コスト

当社は実際に発生した費用に応じてすべての研究開発費を支払います。研究開発には、内部研究開発賃金と従業員コスト、提案製品の申請と監督管理承認に関する支出、監督管理と科学相談費、及びクラウドインフラ、データ画像と独自製品と技術の研究開発に関する契約研究、データ収集と監視が含まれている。2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間、運営報告書で確認された研究開発コストはそれぞれ100，844ドルと96，390ドルだった。

販売とマーケティング

広告とマーケティングコストは発生時に費用 を計上する.2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間、運営報告書で確認された広告とマーケティングコストはそれぞれ77，254ドルと40，584ドルだった。

株に基づく報酬

当社は公正価値で必要なサービス期間内の株式の支払いに基づく補償費用をすべて計量し、確認します。当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いてオプションと引受権証の加重平均公正価値を決定します。権益に基づく給与費用は従業員やサプライヤーの分類に応じて行政費用 に記入される。オプション定価モデルを用いて，付与日の株式による支払報酬の公正価値は，我々の株価や多くの主観変数に関する仮定の影響を受けることが決定された.これらの変数には、奨励期間中の予想株価変動、および実際および予想される従業員株式オプション行使行動が含まれるが、これらに限定されるものではない。

普通株の基本純損失と償却純損失

1株あたりの基本純損失の計算方法は，純損失を期内に発行された普通株の加重平均で除した。普通株式1株当たりの純損失の計算方法は、純損失を当期発行普通株の加重平均で割って、薄くすれば、当期に発行された潜在普通株で割る。潜在的希薄化証券は、株式オプション、株式承認証、および変換可能債務ツールのような普通株式等価物を行使する際に発行可能な増分普通株を含む。潜在希釈証券の影響が逆希釈であれば，計算範囲から除外する。したがって，列報のすべての期間の1株当たり基本金額と償却後の1株当たり金額は同じである である.2021年3月31日現在，7，268，245種類の逆希釈証券は計算から除外されている。

金融商品の公正価値

当社の金融商品は、市場参加者が資産または負債に定価を設定する際に使用される投入と仮定に基づいて公正価値に計量·記録されている。 公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移転によって得られる価格 と定義される。公正価値を決定する際に、管理層は、会社が取引を行う主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格設定の際に使用する仮定、例えば固有のリスク、譲渡制限、およびリスクを履行しないことを考慮する。

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March 31, 2021

(未監査)

資産と負債の公正価値は三級価値階層構造を使用して決定され、これらの資産と負債は以下の重要な投入に従ってグループ化される

重大投入の最低レベルは全体の公正価値計量の階層構造中の位置を決定した。これらの項目の短期的な性質のため、現金、前払い費用とその他の流動資産、転換可能な手形、支払すべき帳簿、ローン対応と他人の帳簿価値は公正価値に近い。

2021年3月31日現在、会社には他の1級または2級資産または負債はなく、2020年12月31日現在、会社には他の1級または2級資産または負債はない。

経常的基礎に基づいて計測された金融資産と負債の公正価値

公正価値 を経常ベースで計量した金融負債を以下のようにまとめ、2021年3月31日現在の総合貸借対照表に開示する。

所得税

米国会計基準第740号“所得税”によると、会社は貸借対照法を用いて所得税を計算している。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの税ベース及び営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響により確認される。繰延税項資産及び負債は、当該等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額の制定税率計測に期待される。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、発行日を含む期間中に確認される。繰延税金資産の一部または全部が将来の間に現金化されない可能性が高い場合、推定支出を計上する。

当社は、ASC主題 740−10のガイドラインに従って、不確定な納税状態を評価する。この基準は、すべての税務職に適用され、2段階の確認および計量方法を提供することによって、財務諸表における税収割引の確認を明らかにする。最初のステップは、その技術的優位性に基づく審査が税金状況をより維持する可能性があるかどうかを評価することだ。第2ステップは，確認する金額を計測することである.非可能性の敷居よりも大きい可能性を満たす税務頭寸は、税務機関が最終的に決定して実現する可能性が50%より大きい最大税額 によって測定される。当社が税務機関についてより不確実な所得税状況を維持する可能性があると考えた場合、財務諸表でその状況の影響を確認する。当社は所得税br料金中の税務頭寸に関する利息と罰金を確認します。2021年3月31日と2020年12月31日現在、会社には未確認の不確定所得税の頭寸はありません。

2017年12月22日、減税·雇用法案(TCJA)と呼ばれる立法が可決され、米国所得税法が大きく改正された。TCJAはいくつかの変化を含め、2017年12月31日から企業所得税税率を34%から21%に引き下げた。2017年12月22日、税法変化の会計計算を合理的かつ詳細に完了するために必要な情報(計算を含む)を入手、準備、分析することができない場合に臨時金額を確認することができる第118号スタッフ会計公告(“SAB 118”)が発表された。SAB 118は、公布された日から最長1年の測定基準を規定する。

最近発表された会計公告

新しい会計声明 は、財務会計基準委員会(“FASB”)または当社が発効日 を指定する他の基準策定機関によって時々発表される。別途議論がない限り、当社は最近発表されたまだ発効していないガイドライン が採用後に当社の財務状況や経営結果に大きな影響を与えるとは考えていません。

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March 31, 2021

(未監査)

注3-継続経営

添付されている財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されており、この基準は当社が財務諸表の発表日から継続経営企業として1年間経営を継続することを規定している。2021年3月31日までの3カ月間の同社の収入は117，229ドル、純損失は3，197，829ドル、運営に使用した純現金は577，787ドルだった。また、2021年3月31日現在、会社の運営資本赤字、株主赤字、累積赤字はそれぞれ7，766，693ドル、7，786，405ドル、11，154，691ドルである。経営陣は、当社が同社などの財務諸表発表日から計12カ月以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱いていると考えている。

財務諸表は、このような不確実性の結果が資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類にもたらす将来的な影響を反映するための調整 を含まない。

会社の開発計画を成功させ、最終的に利益運営を実現できるかどうかは、開発活動を達成するために十分な資金を得ること、会社の特許出願を受けること、会社のコスト構造をサポートするのに十分な販売レベルを最終的に実現することを含む未来の事件に依存する。しかしながら、会社が追加の株式投資を得ることができるか、または十分な販売レベルに達することができる保証はない。

注4-変換可能支払手形

2019年1月、当社は最高500，000ドルの転換可能手形の発行を開始し、これにより、当社は投資家に転換可能手形を発行します。2019年1月18日、2019年2月5日、2019年7月23日に、当社はこのような交換可能な手形を3枚発行し、それぞれ100，000ドル、130，000ドル、150，000ドルで3人の投資家に支払います。brは固定年利10%で計算し、360日間で計算し、当社で1，000，000ドルを超える株式または株式にリンクしたラウンド融資(“合資格br融資”)または手形条項に基づいて株式交換株式を発行する他の事件後に1年前に満期になります。2021年2月24日、100，000ドル、130，000ドル、150，000ドルのローンは、それぞれ2022年1月18日、2022年2月5日、2022年2月21日に延期された。

手形は、条件を満たす融資が完了した後、手形所持者が何の行動も行わず、債務は未償還元本と当算利息に を乗じて1.35を乗じ、新しい普通株の課税価格で割って新しい普通株に変換するという条件で当社の普通株に変換することができる。支配権が変更された場合、あるいは会社が合格融資の前にその普通株の強固な引受公開発行を完了した場合、手形は手形の大部分が元金を返済していない所持者が選択した場合、この制御権変更または初公開発売(IPO)取引完了時に必要に応じて支払うことができ、または当該制御権変更取引またはIPO取引の直前に1株当たり普通株価格で普通株に変換することができ、1株当たり価格は、自社取締役会が決定した普通株式1株当たり価値または普通株式保有者が当該制御権変更またはIPO取引において受け取る1株当たりの対価のうちの低い者に等しい。変換条項により，所持者は割引を得ることができ，チケットは 受益変換機能を持つか，または利得変換機能を持つとみなされる.債務が転換した場合、会社は内在価値に関する費用を確認します。 会社は75，533ドルの課税利息を記録しており、2021年3月31日現在、未返済元金残高総額は380，000ドルです。

もし当社が満期日までに適格融資ではなく融資を完了し、融資の経済条項が手形条項よりも投資家に有利である場合、付記はこのようなより有利な経済条項を反映するために自動的に改訂しなければならない。

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March 31, 2021

(未監査)

2019年12月31日証券購入契約

2019年12月31日、当社は証券購入契約を締結し、元の元本275，000ドルの交換可能手形(“手形”)と、100，000株自社普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)を第三者投資家に発行·販売する。当社が25，000ドルの元発行割引を差し引いて受け取った総購入価格は250，000ドルである。1回の8%の使い捨て利息費用 は2019年12月31日に適用され、2020年7月31日に元金とともに支払い、投資家の選択権に応じて延長することができる。

2020年8月5日，当社は を2020年8月8日の変換可能チケットのAlLongeに加え，チケットを改訂した。Alongeはこの付記を修正し、融資期限を2020年10月31日に延長することを含む。対価格として元本金額 は10%増加し，会社は投資家に50，000株の普通株を発行することに同意し，公正時価75，000ドルで評価した。当社はASC 470-50に基づいて債務修正された債務を評価し、10%のキャッシュフローテストに達したため、債務は債務返済資格に適合していると結論した。そのため，297，000ドルの元金と応算利息 はログアウトされ，2020年8月5日までの新債務は公正価値で324，500ドルに計上され，会社は債務返済により176，467ドルの純損失を記録した。

2020年10月29日、当社はこの手形を改訂する転換可能な手形の第2の定款を締結した。Alongeは、ローンの満期日 を2021年1月31日に延長することを含む手形を修正した。対価格として，最初の元本金額は10%増加し， 社は投資家に50，000株の普通株を発行することに同意し，公平時価は75，000ドルであった。Br社はASC 470-50に基づいて債務修正された債務を評価し、この債務は10%のキャッシュフローテストに達したため、債務返済資格に適合していると結論した。そのため，324，500ドルの元金と応算利息は解約され，2020年10月29日までの新債務は公正価値で入金され，金額は359，370ドル，会社は債務返済時に純損失 ，金額は115，524ドルとなった。

2020年12月28日、当社は転換可能な手形の条項よりも利息条項の方が割引された転換不可能なbr本券を発行しました。今回の発行により、上記の交換可能手形のいくつかの条項がトリガされ、交換可能手形の金利を12%にリセットする。金利リセットの影響により、変換可能チケット残高が2，310ドル増加し、課税利息11，000ドル、利息支出11，000ドル、および債務補償損失2，310ドルが増加した。2020年12月31日までに、当社は債務返済により294，301ドルの純損失を記録しました。2020年12月31日現在、会社の手形項目での未返済元金残高は339，680ドル、計算すべき利息は33，000ドルである。

2021年2月8日、当社は変換可能手形を改訂した3つ目の変換可能手形を締結した。Alongeは、ローンの満期日 を2021年5月1日に延長することを含む手形を修正した。対価格として，最初の元本金額は10%増加し，会社は投資家に50，000株の普通株を発行することに同意し，公平時価は75，000ドルであった。当社 はASC 470-50に基づいて債務修正債務を評価し、この債務は10%のキャッシュフローテストに達したため、債務返済資格 に適合していると結論した。そのため、372，680ドルの元金と応算利息は解約され、2021年2月8日までの新債務は公正価値で409，948ドルと記録され、会社は債務返済時に純損失 を記録して165，442ドルとなった。

当社の上記交換可能手形に関する債務割引総額は332，042ドルである。債務割引の償却は、全額割引の利息支出 と記録されており、2020年7月31日現在の元満期日に332，042ドル償却されている。

手形項の下での未償還元本金額および当計(Br)および未払い利息は、投資家がいつでも当社の普通株式株式に変換することを選択することができます。株式交換価格は、投資家が当社が完成した次の1，000，000ドル以上の融資取引で支払われる1株当たり価格(“合資格融資”)に80%を乗じたものと等しくなければならないが、付記に記載されている に従って調整しなければならない。投資家が適格融資の前に手形を転換することを選択した場合、転換価格は株式承認証によって時々発行される1株当たりの有効行権価格であるべきである。手形満期日 までの任意の時間に，投資家に10営業日通知を出した後，当社は手形に記載されている前払い条項に基づいて手形の全残存元金 を前払いする権利がある.手形は額面で推定され，派生製品 とはみなされず，条件を満たす融資は当社が制御するためである。

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簡明合併財務諸表付記

March 31, 2021

(未監査)

手形には価格に基づく逆償却条項 が掲載されており，この条文によると，手形の株式交換価格は本手形に掲載されている自社証券がいくつかの償却発行時に低くなる.手形の変換も実益所有権に制限されており，このような変換が発効した後に発行された普通株式数の4.99%である.当社が手形満期日 前に任意の証券(定義参照手形)を発行した場合、その条項は当該証券保有者に有利であるか、又は 当該証券保有者を受益者とする条項が投資家に類似条項を提供していない場合、投資家選択権に基づいて、当該等の条項は手形の一部となるべきである。当社も に基づいて投資家に搭載登録権を提供することに同意しており、これにより、当社が米国証券取引委員会に提出した次の登録声明に手形を変換する際に発行可能なすべての株式 を含めるべきである。

手形には違約事件が含まれており，他の事項を除いて，投資家は手形未払い元金金額およびすべての課税および未払い利息の満期日 を加速させる権利がある.任意の違約イベントが発生すると、未償還残高は直ちに違約イベント発生前の未償還残高の130% まで自動的に増加すべきであり、チケットの変換価格は、適用される 変換日(チケットに定義される)直前の連続する10取引日(定義手形参照)期間の最低取引応算取引額の65%に等しく再定義されなければならない。Nickolay Kukekov、会社傘下の役員、第三者はそれぞれ手形の返済を自ら保証している。

株式承認証の執行価格は1株当たり1.25ドル(“行権価格”)であり、株式証の規定に従って調整することができ、有効期間は5年である。株式承認証 は価格に基づく逆償却条項を含み、この条項によると、株式承認証の行権価格は株式証明書で述べたある希釈性証券発行が発生した時に低下すべきであり、もし希釈事件が引受権証の最初の3年以内に発生した場合、相応に株式承認証関連株式の数量を増加させ、そして無現金行使条項を提供する。株式承認証の行使 の実益所有権制限は，それに続いて発行された普通株式数の9.99% である.当社はモンテカルロモデルを用いて公平価値130，768ドルで株式承認証を計算し、この等株式証明書は比較的手形の割引であることが確認され、手形の残り期限内に利子支出として償却された。違約時の市場の可変変換価格に基づくため、この手形は派生負債とみなされる。株式証明書は手形の割引によって入金されるため、派生負債の公正推定値と入金にも基づいている。2021年3月31日、権利証デリバティブの価値は193，178ドルであった。2021年及び2020年3月31日までの3ヶ月間、当社は株式証派生ツールについてそれぞれ84，152ドル及び47，219ドルのデリバティブ負債を記録し、公平な市価変動収益を記録した。

転換可能なローンの部分転換を返済していないため、いくつかの反償却条項がトリガされ、株式証明書の金額は125，000ドルから166，667ドルにリセットされ、br}権証の権利価格は1.00ドルから0.75ドルにリセットされ、転換価格の上限は0.75ドルである。

変換可能メッシュチケット

2020年4月21日、会社は既存株主Thomas J.Caleca(“Caleca”)に転換可能な電力網元票(“Caleca手形”)を発行し、これにより、Calecaは会社に元金総額125，000ドル(“Caleca合計立て替え金”)を立て替えることに同意した。Calecaは最大750，000株会社の普通株を購入する権利を付与し、1株当たり権益は0.80ドルである(Caleca株式承認証に記載されている調整を受ける)。

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March 31, 2021

(未監査)

また，2020年4月21日，当社は既存株主のAndrew Brown(“Brown”，Caleca Note，“Grid Note”)とともに変換可能電力網元票(“Brown Note”，Caleca Note，“Grid Note”)を発行し，Brownは当社に元金総額125，000ドル(“Brown Aggregate Advance”，すなわち“Brown Aggregate Advance”，およびCaleca Aggregate Advanceとともに“Aggate Advance”)を立て替えることに同意した.当社もBrownに普通株引受権証(“Brown株式承認証”を発行し、Caleca引受権証、“電力網株式承認証”)とともに、Brown に1株当たり0.80ドルの使用価格で最大750，000株の自社普通株を購入する権利を付与した(Brown株式承認証に掲載された調整brの影響を受ける必要がある)。電力網権証は自電網権証発行(電力網権証条項によって加速することができる)発行18ケ月周年から電力網権証発行5年周年(Br)日から計算した任意の時間に行使することができる。

2020年4月22日、電力網手形の条項によると、電力網投資家はそれぞれ彼らの最初の25，000ドルの現金前払いを支払い、合計50，000ドルの現金(“最初の前払い”)を会社に前払いした。電力網投資家はその電力網に付記された条項に基づいて当社に追加的な現金前払いを支払った。2020年12月31日までに、会社は元金25万ドルを前払いした。同社はグリッド手形に関する債務割引233，893ドルを記録している。債務割引の償却は利息支出と記されており、2021年3月31日までの3ヶ月間で、合計59，981ドルが償却された。

グリッド手形は固定された単純年利12%(12%)で未払い残高の利息 (会社に違約事件(グリッド手形の定義 )が発生すると金利が増加する)を計算し、360日1年12ヶ月30日で計算し、それぞれの前払い日から四半期ごとに を支払う。総前金の元本または電力網投資家が電力網債券に基づいて時々当社に立て替えた金額は、電力網債券の条項によって会社普通株により早く変換されない限り、2021年4月21日に支払われる。貸借対照表の日付以降、満期日は2022年4月21日に延長されました。br社は13，032ドルの受取利息を記録しており、2021年3月31日現在、未返済元金残高総額は250，000ドルです。

グリッド債券項における未償還元本金額および当計 および未支払利息は、グリッド債券の満期日前の任意の時間にグリッド投資家が選択して を転換金額で $1.00(“転換価格”)で割った当社の普通株式数に変換することができる。グリッド手形満期日には、メッシュ手形項の下ですべての残り未返済元金 金額および未払い利息(“未返済残高”)は、未返済残高を株式交換価格で割った当社の普通株式数に自動的に変換される。それぞれの電力網投資家が事前に書面で同意していない場合、当社は電力網債券の全部或いは一部を前払いしてはならない。

グリッド手形は通常の違約事件を含み、 が治愈されていなければ、グリッド投資家はそのグリッド手形の未払い元金金額とすべての計算及び未払い利息の満期日を加速する権利がある。

2020年9月1日証券購入協定

二零二年九月一日(“九一発行日”)に、当社は証券購入契約を締結し、投資家に8%転換可能なbr償還手形(“九一手形”)を発行·販売し、元本は157，500ドルであった。15，000ドルのオリジナル発行割引と投資家の法的費用を差し引いた後、会社 が9月1日手形を販売した純金額は142，500ドルであった。

9月1日手形の利息は、9月1日発行日から、いかなる未償還元本残高の固定年利率が8%であり、9月1日手形に記載されている転換条項に基づいて当該利息を自社普通株に事前に変換しない限り、2021年9月1日に元本とともに支払います。当社は9月1日手形に関する債務割引157，500ドルを記録しています。br債務割引の償却は利息支出に計上されており、2021年3月31日までの3ヶ月間の償却総額は47，000ドルです。2021年3月16日、当社は9月1日の手形所持者から転換通知を受け、1株0.75ドルの適用転換価格で20，000ドルの未償還元金と871ドルの未償還利息を27，828株普通株に変換することを選択した。同社は2021年3月31日現在、10，167ドルの受取利息を記録し、元金未返済残高は合計137，500ドルとなっている。

9月1日手形項における未償還元金金額、課税額br、および未払い利息は、投資家が9月1日発行日またはその後の任意の時間に普通株式に変換することを選択することができる。転換価格は普通株の前15取引日以内の最低終値の60%に等しくなければならないが、9月1日手形に含まれるいくつかの例外と調整は除外される。9月1日発行日から9月1日発行日まで180日まで，当社 は投資家に3日通知を出した後，9月1日手形に記載されている前払い条項に基づいて，9月1日手形の全残存元金を前払いする権利がある。

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March 31, 2021

(未監査)

9月1日手形の転換 は、変換が発効した後に発行された普通株式数の4.99%(または投資家通知後9.9%) に制限されている。当社が9月1日手形の発効中に他方により割引、金利、回顧期間、または他のより優遇された条項を提供して融資した場合、9月1日手形は“最恵国”条項の制約を受けていますが、9月1日手形に含まれるいくつかの例外は除外されます。

9月1日手形は通常の違約事件 を含み、他の事項を除いて、投資家は9月1日手形の未払い元金とすべての当計 及び未払い利息の満期日を加速する権利がある。違約事件が発生した場合は、毎年24%の違約金利で利息を計上し、又は、当該金利が高利貸し又は現行法律で許可されていない場合は、法律で許可されている最高金利で利息を計上しなければならない。9月1日の手形には、ある違約事件が発生した場合の罰金がさらに含まれている。

投資家選択時に、会社 が何らかの理由で転換後の3番目の営業日前に投資家に対象株を交付できず、かつ投資家 が損失を納入できなかった場合(9月1日付記参照)、会社はその 損失について投資家に賠償しなければならない。

9月1日手形で指定された売却事件が発生した場合，会社は投資家の要求に応じて，9月1日手形を現金形式で償還し，元本の150%に，償還日までの未払い利息を加えたり，投資家が選択した場合には，その所持者は，売却事件直前に9月1日手形で指定された転換価格で9月1日手形の未払い元金金額(当算未払い利息金額とともに)を会社普通株 に変換することができる.

2020年9月22日証券購入協定

当社は2020年9月22日に、2020年9月22日(“9月22日発行日”)の証券購入協定(“9月購入契約”)を締結し、発行日に元金総額100，000ドルを借入し、元金残高を2020年10月19日に借り入れた元金残高 とする元金総額600，000ドルの引受票(“9月22日手形”)を投資家に発行·売却する。また、9月の購入契約に基づき、9月の手形の発行について、当社は投資家に2つの普通株式引受権証(それぞれ“株式承認証A”および“株式承認証B”)を発行し、投資家が合計1，411，764本の普通株 を購入することを許可し、そのうち株式承認証Aは705，882株の普通株の承諾料であり、株式承認証Bは発行時に獲得した追加承諾料705，882株普通株である。株式承認証Bは9月22日手形の償還時に会社 に返却でき，9月22日手形の償還の追加インセンティブとすることが条件である。

投資家または代表投資家に若干の費用を支払った後、当社が2020年12月31日までの年度内に受け取った純額は約505，000ドルである。

もし当社が購入契約第4節に記載されている任意のbr}チェーノに違反し、かつ、買い手が購入合意によって得られる任意の他の救済措置を除いて、9月22日手形項の違約事件とみなされる場合、当社は、買い手の選択に応じて、9月22日手形に規定されているいくつかの違約金 を現金または普通株で買い手に支払うべきである。買い手が会社に当該等の違約金を普通株の形で支払うことを選択した場合は、支払時の割引価格で当該等の普通株を発行しなければならない。

9月22日手形の利息は、9月22日発行日から計算して、いかなる未償還元金残高の固定年利率は12%であり、9月22日手形に記載されている転換条項に従ってこの利息を普通株式 に事前に変換しない限り、2021年9月22日に元本とともに支払う。

1年間の一括利息支払いは、9月22日の発行日に満了し、元金残高に計上され、9月22日の手形の満期日に、または早期に支払うか、元金が返済されていない日数にかかわらず、前払いまたはその他の方法で支払う。元金支払い は6回に分けて支払うべきであり，毎回の金額は100，000ドルであり，発行日を適用してから180日(定義は 本付記参照)から開始し，その後30日ごとに5カ月間支払う.会社は9月22日の手形に関する600，000ドルの債務割引を記録した。債務割引の償却は利息支出と表記され、2021年3月31日までの3ヶ月間の償却総額は169，282ドル である。2021年3月21日、同社は10万ドルの未返済元金を返済した。同社の未償還元金総額は2021年3月31日現在で500，000ドルである。

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簡明合併財務諸表付記

March 31, 2021

(未監査)

9月22日手形項の未償還元本金額、計上すべきbr、および未払い利息は、9月22日発行日以降の任意の時間に投資家によって普通株式に選択的に変換することができる。株式交換価格は(公平な調整が必要)： (I)9月22日発行日までの最後の完全取引日の前の5取引日(9月22日手形に定義される)内の最低市価(定義は9月22日手形参照)、および(Ii)可変株式交換価格 (定義は9月22日手形参照)。変換価格は、9月22日の説明で説明されたいくつかのイベントに従って下方に調整されます。

会社の合併や合併、普通株式保有者への資産配分、株式買い戻し、希釈発行(9月22日発行の“免除発行”を除く)を含む何らかの事件が発生した場合、9月22日に発行される手形が調整される可能性がある。

9月22日手形項目の違約事件が発生していない場合、当社は(W)9月22日手形当時の未償還元金プラス(X)9月22日手形未払い元金の課税および未払い利息プラス(Y)違約利息(あれば)に相当する現金を投資家に支払うことができ、9月22日手形項の未返済金の全部または一部を前払いすることができる。

9月22日手形の転換及び株式承認証の行使は、当該等転換又は行使(状況に応じて決定される)直後に発行された普通株式数の4.99%の実益所有権に制限される。

9月22日手形は通常の違約事件 を含み、他の事項を除いて、投資家は9月22日手形の未払い元金とすべての当計 及び未払い利息の満期日を加速する権利がある。違約事件が発生した場合、利息は毎年24%の違約金利で利息を計上し、又は、当該金利が高利貸し又は現行法律で許可されていない場合は、法律で許可されている最高金利で利息を計上しなければならない。9月22日の手形には、いくつかの違約または違反が発生した場合の罰金がさらに含まれている。

当社がいずれかの条項が当該証券保有者に有利な証券を発行した場合、9月22日の手形はまた 最恵国条項の制約を受ける。

1つの9月の権利証の発行価格は1.28ドルで、慣例に従って調整し、9月の権利証の3年記念日まで随時行使することができる。しかし、会社が9月22日の手形の満期日またはそれまでに9月22日の手形を全額返済する場合、株式証明書Bは自動的に満期になり、自動的に満期になっていない場合にのみ行使できる。9月の権利証には、その中に規定されているキャッシュレス行使条項が含まれている。

2020年12月28日、当社は9月22日手形の条項よりも割引がある転換不可能なbr本券を発行した。9月の株式承認証での株式金額は1，505，882株にリセットされ、行権価格は1.20ドルとなった。

2021年2月8日ローン

2021年2月8日、当社は500，000ドルの融資契約(“2月8日融資”)に署名し、この合意に基づき、当社は合意で定義された条項と条件に基づいて貸主と業務合併 を行う。ローン利息は10%で、早いbr月あるいは業務合併が発効した日に満期になります。企業合併が発効した場合、融資は、そのような取引またはその取引に記入された貸手に直ちに変換されなければならない。

変換可能な支払手形の派生会計処理

会社はASC 815の指導の下で手形，メッシュ手形，9月1日手形と9月22日手形の条項と条件 を評価した。変換可能な手形の変換条項は、会社の普通株の将来の価格のようないくつかの要素によって変化する。発行された普通株数 を会社普通株の将来価格に基づく。約束手形変換後に発行可能な普通株式数は不確定である.普通株式を発行可能な株式の数は会社の法定株式限度額を超える可能性があるため、株式環境が汚染され、すべての追加の転換可能債券および引受権証 は派生負債の価値に計上される。ASC 815-15埋め込み派生ツールによれば、発行される可変変換オプションおよび株式承認証および株式の公正価値を発行日に派生負債と表記し、各報告期間にリスコアリングする。

当社の債務及び未清算株式権証に関するいくつかの内嵌転換 特徴は、会計目的において、ASC 815により派生負債とみなされ、そのような未清算契約を決済するのに十分な認可株式がない場合、又は当該等の契約に関連する他の権利、例えば登録権のためである。 は、十分な法定株式が未清算契約を完全に弁済していない場合、当社は発行日整理法を用いて未清算契約を派生ツールに再分類する。このような道具たちは活発な証券市場で取引されていない。したがって，手形，メッシュ手形，9月1日手形，9月22日手形の変換条項は派生負債とみなされる.(注6参照)

Brain科学社はそして付属会社

簡明合併財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

付記 5-支払手形

2019年10月23日備考

2019年10月23日、当社の投資家の一人が本チケット(“10月本チケット”)を承認し、当社に50，000ドル貸しました。

10月手形の固定年利は14%で、360日間の年利で計算すると、12ヶ月30日、利息 は満期日まで四半期ごとに支払います。10月の手形によると、元本と任意の課税および未払い利息は2020年10月21日に満期になる予定で、30日間の猶予があります。2020年11月13日、会社は投資家と手形の満期日を2021年4月21日に延長する協定を締結した。貸借対照表日の後、手形 は2021年10月21日まで延長される。2020年3月31日までの3ヶ月間に、会社は1，749ドルの利息支出を記録し、2021年3月31日までの未返済元金残高総額は50，000ドル、計上すべき利息は3，105ドルである。

10月の手形は通常の違約事件を含み、違約事件が解決されていない場合、貸手は元金の未返済期限の10月の手形のすべての課税利息と未払い利息を加速させる権利がある。

2020年2月21日備考

2020年2月21日、第三者が同社に20，000ドルを貸し、転換不可能であることが証明された(“2月手形”)。2月手形は固定年利12%で利息、360日年12カ月30日で計算し、利息 は満期日まで四半期ごとに支払います。2月の手形 項の元本金額と任意の課税及び未払い利息は、2020年7月1日に支払わなければなりません。当社は2020年7月28日に、2020年7月1日から発効し、予定期限を2021年2月21日に延長し、さらに2022年2月21日に延長する終了令を締結した。同社は2021年3月31日現在、1，793ドルの受取利息を記録しており、未返済元金残高総額は20，000ドルである。

2月手形には通常の違約事件が含まれており，違約が解決されていない場合，貸手は2月手形の未払い元金の満期日および2月手形のすべての課税利息と未払い利息を早める権利がある.

2020年12月28日注意

当社は二零年十二月二十八日(“十二月二十八日”)に二零年十二月二十八日(“十二月二十八日”)の証券購入協定(“十二月購入協定”)を締結し、投資家に元金総額300，000元の元金総額300，000元の引受票(“十二月 28号手形”)を発行·売却する。12月購入契約によると、12月28日手形の発行について、当社は投資家に2つの普通株引受権証(それぞれ“株式承認証A”及び“株式承認証B”であり、合わせて“12月株式承認証”)を発行し、投資家に合計500，000株当社の普通株を購入することを許可し、その中で株式承認証Aは250，000株普通株の承諾費であり、B権証は発行時に追加承諾料250，000株普通株として全額獲得する。持分証明書Bは、12月28日手形の償還時に当社に返却することができ、12月28日手形の償還の追加奨励とすることが規定されている。

投資家または代表投資家に若干の費用を支払った後、当社が2020年12月31日までに年度に受け取った純額は約265，000ドルである。

12月28日手形は12月28日発行日に利上げを開始し、固定年利は12%で、いかなる未返済元金残高 は2021年12月28日に元金とともに支払います。

1年間の一括利息支払いは12月28日発行日に満期になり、元金残高を計上し、12月28日手形満期日またはスピードアップ時に元金未返済日数にかかわらず前払いまたは前払いまたは他の方法で支払う。元金は6期に分けて支払い，毎期56，000ドル，発行日(本付記参照)から180日後から30日ごとに5カ月間支払うべきである。同社は12月28日の手形に関する300，000ドルの債務割引を記録した。債務割引の償却は利息支出と表記され、2021年3月31日までの3ヶ月で73，973ドルが償却された。2021年3月31日現在、同社の未返済元金残高は計300，000ドル、計上すべき利息は36，000ドルである。

12月28日手形項目の違約事件が発生していない場合、当社は12月28日手形項の未償還金brの全部または一部を前払いすることができ、罰金を前払いする必要はない。

12月28日手形は通常の違約事件を含み、他の事項を除いて、投資家は12月28日手形の未払い元金金額及びすべての課税利息と未払い利息の満期日を加速させる権利がある。違約事件が発生した場合は、違約年利24%で利息を上げるべきであり、あるいはその金利が高利貸し又は現行法律で許可されていない場合は、法律で許可されている最高金利で利息を計上しなければならない。12月28日の手形には、特定の違約または違反が発生した場合の罰金がさらに含まれる。

12月の株式証明書1部当たりの使用価格は1.20ドルであり、慣例に従って調整することができ、12月の株式証明書の3年記念日まで随時行使することができる；しかし、会社が12月28日の手形の期限または前に12月28日の手形を全額返済する場合、B権証は自動的に満期になり、brが自動的に満期になっていない場合にのみ行使することができる。12月の株式引受証には、その中に規定されている無現金行使条項が含まれている。

デリバティブ 2020年12月28日手形の会計処理

会社はASC 815の指導の下で2020年12月28日手形と付属の12月株式承認証の条項と条件を評価した。ASC 815によれば、当社のいくつかの未弁済株式証は、当該等の未清算契約を決済するのに十分な認可株式がないため、または当該契約に関連する他の権利(例えば、登録権)のために、会計上の派生負債とみなされる。未清算契約の法定配当金が不足している場合、当社は発行日整理法を用いて未清算契約をデリバティブに再分類する。これらのツール は活発な証券市場取引ではない。したがって、12月の権利証は派生商品負債とみなされる。(注6参照)

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2021年3月31日

(未監査)

付記 6--派生負債

当社は支払手形及び交換可能手形の条項と条件(付記4及び5参照)を評価し、ASC 815-15に基づいて派生ツールを埋め込み、いくつかの転換オプション及び未償還株式証を発行日に入金して派生負債 とし、各報告期間に再評価した。

次の表は、2021年3月31日までの3ヶ月以内に、重大な観察不可能な投入(レベル3)を用いて公正価値で恒常的に計量されたすべての金融負債の純繰り越しおよび/または純転出を含む公正価値の変化をまとめている

2021年3月31日までの派生転換特徴と株式証明負債の公正価値はモンテカルロオプションモデルを用いて計算され、その推定値は以下の通りである

付記 7--その他負債

当社は2016年、顧客の融資会社に担保(付記2参照)を提供したため、2台の脳波計(“EEG”)を売却して入金した。2017年6月、顧客は違約し、また19，107ドルは負債と記載され、利息と取引に関連するいくつかの税金の損失と引き換えに資産を売却することが確認された。2021年3月31日と2020年12月31日現在、融資会社の総負債はそれぞれ他の負債に4，595ドル、4，595ドル、 に反映されている。当社は本四半期に支払いを行っておらず、合意に従って設備 を返却していないため、将来の支払いについて検討しています。

付記 8-関連先取引

元役員ワディム·サハロフさん(元役員)が2018年12月31日までの年間で、当社から50，000ドルの無利子かつ無定期融資を提供しています。2019年12月31日までに、5，530ドルの無利子非定期収益を追加的に当社に貸し出します。2021年3月31日と2020年12月31日現在、残高はそれぞれ55，530ドルと55，530ドル。

同社は、2021年と2020年3月31日までの3ヶ月間、Neurotechから合計90，935ドルと101，613ドルの医療機器を転売·流通のために購入しました。前役員のサハロフさんはNeurotechの株主と執行マネージャーでありました。

2021年と2020年3月31日までの3ヶ月間、会社がボリス·ゴルツダム取締役会長がコントロールしている1つのエンティティに支払う研究開発費はそれぞれ15，805ドル、10，200ドルである。

営業およびマーケティングコストに関連する費用は、2021年と2020年3月31日までの3ヶ月間、同社の事前役員サハロフさんが管理するエンティティにそれぞれ8，734ドル、11，641ドルを支払った。

2019年12月31日までの年度中に、当社取締役会長Boris Goldsteinの1社は、合計50，000ドルの無利子·無定期融資を当社に提供します。残高は2021年3月31日と2020年12月31日現在、それぞれ5万ドルと5万ドル。

2019年12月31日までの年間で、会社傘下取締役会社Nickolay Kukekovの関連会社が合計217，000ドルの無利息·無定期融資を会社に提供した。2021年3月31日と2020年12月31日までの残高はそれぞれ217，000ドルと217，000ドル， である。

Brain科学社はそして付属会社

簡明合併財務諸表付記

2021年3月31日

(未監査)

別注 9-借約

社は、最初の申請日までに会社がテナントであるすべてのレンタルをカウントし、サプライヤー、サプライヤー、顧客、他の外部側との他の契約 をチェックして、これらの契約に新しいガイドラインで定義された埋め込みレンタル が含まれているかどうかを確認しました。当社のレンタル対象は、会社のオフィススペースと倉庫のレンタルを含み、年間計算 で、毎月のレンタル料は約150ドルから3，200ドルであり、短期賃貸の実際の条件を満たしている。ASC 842を採用した日まで、会社は顧客とサプライヤーの契約審査中のいかなる資産に対しても独占制御権がなく、融資 借約もありません。

当社は2020年1月1日からロシアの第三者と12ヶ月間の賃貸契約を締結し、レンタル期間は2020年12月31日までとなっている。同社は毎月17，900ルーブル(240ドル)のレンタル料を支払っている。

また、br社は倉庫をレンタルした。2018年12月1日から、会社は6ヶ月間の倉庫賃貸契約を締結し、毎月2，980ドルです。このレンタル契約は2019年6月1日に1年間更新され、2020年5月31日まで、月レンタル料は3171ドルとなる。同社は倉庫をさらに3カ月借り、2020年第3四半期に出発した。

2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間の賃貸料支出総額はそれぞれ4649ドルと11638ドルだった。

Br社はレンタル契約を締結し、レンタル期間は最長2年です。レンタルを経営する資産および負債 は、開始日にレンタル期間内の残りの賃貸支払いの現在値に基づいて当社の 担保に従って借入金利または隠れ金利を増加させる(いつでも設定可能であれば)確認する。初期期間が12ヶ月以下の短期賃貸は貸借対照表に記録されない。

Br社の経営リースは、決定しやすい暗黙的な料金を提供しません。そこで、2020年7月1日現在の債務金利に基づいて決定される逓増借入金金利に基づく割引率を用いる。

同社の経営リースに関する加重平均残存期間は1.42年，加重平均割引率は12%であった。

社が2021年と2020年3月31日までの3ヶ月間の運営賃貸で発生した賃貸費用はそれぞれ11，639ドルと0ドルであり，それぞれ“一般と行政費用” に計上されている。

同社は2021年3月31日までの3ヶ月間に11，905ドルの賃貸料を支払った。

2021年3月31日までの会社経営リースによるキャッシュフローの金額，時間，不確実性を表に紹介した。

2020年12月31日現在、資産を使用する経営リース権は69，632ドルである。2021年3月31日現在、リースに関する補足貸借対照表情報は、

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2021年3月31日

(未監査)

注： 10-株主赤字

優先株

Br社は10，000，000株額面0.001ドルの非指定優先株の発行を許可しています。2021年3月31日現在、いかなる優先株 も発行されておらず、これらの株は関連条項、制限或いは権利のない空白小切手優先株 とみなされている。

普通株 株

会社は200，000，000株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.001ドル。普通株式保有者は、投票時に保有する普通株1株当たり1票を投じる権利がある。2021年3月31日現在、同社には19，706，086株が発行されているか、発行済みとされている株がある。

サービスのために発行した株

2020年10月15日、当社は当社の2018年持分インセンティブ計画に基づき、新たに招聘された当社の非執行役員1人に292，174株の制限株を付与し、2021年1月15日から2022年1月15日まで四半期ごとに均等額を付与します。この等株式のbr授出日の推定値は1株1.67ドルまたは487，931ドルであり、帰属期間中に償却される。2021年までのマッハ31の3ヶ月以内に、会社は53，423ドルの株式報酬を確認した。

株式承認証

次の表は、2021年3月31日までの3ヶ月間の権証活動をまとめています

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2021年3月31日

(未監査)

持分激励計画

2018年9月21日現在、会社取締役会は、株主が2018年株式インセンティブ計画( “2018年計画”)を承認した。2018年計画の期限は10年で、10年前までとなっております^{これは…。}取締役会はこの決議案の周年記念を採択した。2018年計画によると、会社は、オプション、制限株式、br、および他の株式ベースの奨励を含む、会社にサービスを提供する任意の取締役、従業員、コンサルタント、およびコンサルタントに持分インセンティブ奨励を付与することができる。付与期間、期限、および権利価格は付与時に決定される。2018年の計画によると、会社は発行のために最大3，500，000株の普通株 を予約しました。当社は2021年3月31日現在、未償還オプション1，941，779株、 および2018年計画に基づいて発行された333，972株制限普通株を付与しています。

取締役会は2019年1月14日にボリス·ゴルツダムとワディム·サハロフ(元取締役幹部)にそれぞれ引受権を発行することを承認し、合計800，000株と200，000株の普通株を購入した。これらのオプションの発行価格は1株0.75ドルで、24ヶ月以内に以下のように付与されます：25%(またはそれぞれ200，000および50，000)は付与日後6ヶ月以内に付与され、残りのオプションは1/24の金利で月ごとに付与されます^{これは…。}毎月。 オプションは2029年1月14日に満期になります。公正価値合計17，111ドルは，ブラック·スコアーズ定価モデル により，(I)期待寿命10年，(Ii)変動率77%，(Iii)無リスク金利2.71%，(Iv)配当率 がゼロ，(V)株価0.042ドル，(Vi)行使価格0.75ドルで計算される。2020年12月31日まで、全額支出される。

2020年1月30日、取締役会はボリス·ゴルツダムへのオプション発行を許可し、合計800，000株の普通株 を購入した。これらのオプションの発行価格は1株0.75ドルであり，2年以内に四半期ごとに比例して付与される.これらのオプションは2029年1月30日に満期になるだろう。総公正価値51，757ドルは，Black−Scholes定価 モデルを用いて，(I)期待寿命10年，(Ii)変動率76%，(Iii)無リスク金利1.57%，(Iv)配当率ゼロ，(V)株価0.12ドル，(Vi)行使価格0.75ドルと仮定して計算される。この費用は帰属期間中に償却され、2021年3月31日までの3ヶ月以内に記録された総金額は6，372ドルである。

2021年1月26日、取締役会はNickolay Kukekovにオプションを発行し、合計16，779株の普通株を購入することを許可した。これらのオプションの行使価格は1株当たり1.49ドルであり、初期付与日にすべて帰属する。オプションは2031年1月26日に満期になります。公正価値総額20，817ドルは，Black−Scholes定価モデルにより，(I)期待寿命10年，(Ii)変動率85.5%，(Iii)無リスク金利1.05%，(Iv)配当率ゼロ，(V)株価1.49ドル，(Vi)行使価格1.49ドルの仮定条件で計算された。この費用は最初の贈与日に全額確認されました。

2021年2月11日、取締役会はオプションの発行を許可し、合計125，000株の普通株を購入し、イリーナ·ナザロワに50，000株、Denis Serikov、Olesia Sukhaporova、Roman Bondarenkoにそれぞれ25，000株を購入した。これらのオプションの発行価格は1株当たり1.50ドルで、30ヶ月以内に以下のように付与されます：25%(またはそれぞれ12，500および6，250)は付与日後6ヶ月以内に付与され、残りのオプションは1/24の金利で月ごとに付与されます^{これは…。}毎月です。オプションは2031年2月11日に満期になります。公正価値総額156，655ドルはBlack−Scholes定価モデルにより以下の仮定の下で計算される： (I)期待寿命は10年，(Ii)変動率は85.9%，(Iii)無リスク金利は1.16%，(Iv)配当率はゼロ，(V)株価は1.50ドル， と(Vi)取引価格は1.50ドルである。この費用は帰属期間内に償却され、2021年3月31日までの3ヶ月間に合計8，254ドルを記録した。

次の表は、2021年3月31日までの3ヶ月間のオプション活動をまとめています

の将来の期間については，合計約169，996ドルの株式オプション残存価値が，サービスを提供する期間と一致して経営報告書 に償却される

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2021年3月31日

(未監査)

付記 11--支払引受及び又は有事項

財務コンサルティング協定

当社は2017年2月1日、第三者と1年間の合意を結び、当社の独占財務コンサルタント(“財務コンサルタント”)を担当した。サービスの対価格として、当社は当社が機関から獲得した総資本の8%と当社が小売から獲得した総資本の10%に相当する現金費用を支払う。Bridge私募取引のほか、当社は融資終了直後に支払われる非責任のbr費用手当に相当し、小売取引から調達した総収益の3%に相当する現金金額を支払う。現金対価以外に、当社は財務顧問 に投資家が購入した普通株式数の10%に相当する普通株式承認株式証を発行し、投資家は自社が発行した転換可能証券を購入、転換または行使することで 買収を得る権利がある。これらの株式承認証は直ちに投資家が普通株を買収する1株当たり価格 に従って行使される。2018年2月5日、合意は修正され 排他期間を2019年2月1日まで12ヶ月延長し、合意の他のすべての条項と条件は変わらない を維持します。

付記 12-後続イベント

ASC 855“後続事件”によると，会社経営陣は本報告発表日までのすべての重大事件 を審査し，以下の後続事件が発生した。

株式発行

当社は現在A+株発行 に参加しており、これにより、当社は最大1，111，111単位を発行し、単位ごとに5株の普通株、額面0.001ドル、および株式承認証を含み、普通株を購入し、額面0.001ドル、発行価格は単位当たり9.00ドルまたは普通株1.8ドルで、最高合計10，000，000ドルを発売している。

従来本券を使用しています

当社は2021年4月19日に、10月の手形を2021年10月21日に延長する協定を締結した。

2021年4月20日、当社は合意を締結し、グリッド注釈を2022年4月21日まで延長した。

当社は2021年5月4日に変換可能手形のAlLonge#4(“AlLonge#4”)を締結し，さらに手形 を改訂し，満期日を2021年8月1日に延長した。AlLonge#4に対する対価格として，最初の元本金額が10%増加し，会社は手形所持者に50，000株の普通株を発行することに同意した。また、株式証明書の満期日は2027年12月31日まで延長された。

本券 手形

2021年4月27日、当社は100，000ドルの融資協定に調印した。このローンの利息は10%で、2021年10月27日に満期になる。

2021年5月6日、会社は150，000ドルの融資協定に署名した。このローンの利息は10%で、2021年11月6日に満期になります。

融資転換

2021年5月6日、当社はダイヤモンド手形所持者から転換通知 を受け取り、12，000ドルの未償還元金と659ドルの未償還利息 を28，127株普通株に変換することを選択し、適用された転換価格は1株当たり0.45ドルであった。二次株式交換が手形をトリガしたいくつかの反償却条項 (付記5参照)であるため、手形の交換株価は0.45ドルに低下し、株式証明書金額は277，741にリセットされ、行権価格は1株0.45ドルとなる。

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向き陳述

以下の議論は、我々が監査していない財務諸表及び本四半期報告書10-Q表第1項“財務諸表”における付記と併せて読まなければならない。本MD&Aに含まれるいくつかの情報は“前向き 陳述”を含む.非歴史的陳述は、未来の業績、業績、流動性、財務状況と運営結果、将来性と機会に対する私たちの現在の予想と予測を反映し、未来の事件に対する多くの仮定を含む、私たちと私たちの経営陣が現在得ることができる情報、および彼らの現有と提案業務に影響を与える重大な要素の解読に基づいている。各種のリスク、不確定要素とその他の要素のため、本四半期報告10-Q表“リスク要素”の節で詳しく述べたリスクを含む、実際の結果、業績、流動性、財務状況と経営結果、 の見通しと機会はこれらの展望性陳述中に表現或いは暗示する状況と大きく異なる可能性があり、甚だしきに至っては大きな差が存在する可能性がある。

前向き 陳述は、私たちの未来の計画、戦略、および予期を仮定して説明することに関し、一般に、“可能”、“すべき”、“将”、“将”、“可能”、“予定”、“予想”、“予想”、“推定”、“意図”、“求める”、“br}または”プロジェクト“またはこれらの語の否定またはこれらの語または同様の用語の他の変形を使用することによって識別することができる。

これらのリスクと不確実性を考慮して、特に我々の既存業務および提案業務の性質を考慮すると、本部分および本四半期報告におけるForm 10-Qに関する他の部分に含まれる前向き陳述が確実に発生することは保証されない。潜在的投資家は、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しい情報、将来の イベント、状況変化、または任意の他の理由による、いかなる前向きな陳述の更新または修正を約束しない。

概要

著者らは神経診断と予測技術プラットフォーム会社であり、革新的な医療設備技術とクラウドに基づく遠隔医療サービスを結合した集中式プラットフォームを提供し、脳電データのデータ収集と分析に用いることを求めている。私たちのNeuroCapはプレゲルの使い捨てEEGイヤホンであり、NeuroEEGは16チャネル、携帯型、クラウドをサポートするEEG活動データ収集プラットフォームであり、それらはすべて2018年にFDA の発売許可を得た。

社は現在何のデータ分析サービスも提供していない.同社は主に脳に関連する病理リスク因子を確定し、認知健康に対する新しい知見を推進し、神経疾患の早期治療を支持する診断方案の構築に集中している。

2019年、私たちはロシアで第三者医療機器流通業者(私たちの元幹部や取締役と関連のある会社から購入した医療機器を含む)を担当し始め、2019年の全収入をもたらしました。ロシアでの売上高も2020年の全収入の大部分を占めている(うち米国運営子会社からの7，498ドルの売上を除く)。第三者医療機器の販売を継続する予定であるが，長期的な主な収入源とするつもりはなく，材料の生産を開始すると経常的な収入が生じ，brを保証することができないため，この業務を削減または停止することが予想される。私たちはまた、私たちが第三者医療機器販売業者として生まれた任意の収入が継続され、実質的に継続されるか、または運営を継続するのに十分であることを保証することはできません。私たちはこのような業務に関する供給や流通協定を持っていない。もし私たちがこのような製品を販売する機会を見たら、私たちはそれらを購入して、転売します。

我々 の資源は非常に限られている.これまで，我々の主な活動は，業務や財務計画の実行，資金調達，採用者，業務パートナーや知的財産権の許可者との交渉，開発活動の展開に限られており，我々の主な活動は業務や財務計画の実行，資金調達，採用者，開発活動に限られており，ロシアでは第三者医療機器の流通業者であるbr(私たちの役員や取締役と関連のある会社から購入した医療機器を含む)として機能しているにもかかわらず，br}収入を創出してきた。私たちの最初の製品NeuroCapとNeuroEEGは商業化と販売の準備ができていて、私たちはいくつかの非日常的な予備販売を始めました。私たちの他の製品はまだテストされているか、まだ開発中です。

我々は設立以来赤字を続けており，2021年3月31日までの累計損失は11，154，691ドルであり，主な原因は我々の研究·開発計画に関する費用と，我々の運営に関する一般·行政費用である。予測可能な未来には、巨額の費用と増加する運営と純損失が引き続き発生することが予想される。

歴史的に見ると、私たちの主要な現金源はずっと転換可能なチケットと他の借金の収益を売っています。私たちの業務に資金を提供するために、2021年3月31日までの3ヶ月間、転換可能な本チケットを発行しました。総収益は500，000ドルです。2020年12月31日までの年間で転換可能な本券を発行し，総収益897，700ドル，総収益285，000ドルの本票を発行した。

私たちは、公的または私募株式または債務融資または他のソース(第三者との協力を含む場合があります)によって、私たちの持続的な運営に関連する多くの追加資金を得る必要があります。しかし、私たちは必要な時に割引条項や追加資金を調達することができないかもしれない。私たちは必要な時に資金を集めることができず、私たちの財務状況、私たちの製品と未来の製品を開発し、商業化する能力、そして私たちの業務戦略を実施する能力にマイナス影響を与えるだろう。以下の“流動資金及び資本要件”を参照されたい。

財務 概要

収入.収入

2021年3月31日までの3ヶ月間、主にロシアで第三者医療機器の流通業者(私たちの元幹部や役員が所属する会社から購入した医療機器を含む)を通じて約11.7万ドルの収入を創出しながら、製品を商業化し続けています。引き続き第三者医療機器を販売することで収入を創出しようとしているが，長期的には主な収入源とするつもりはない。私たちが私たちの製品を商業化することに成功しない限り、私たちは私たちの製品から日常的な実質的な収入を得ないと予想される。我々が開発した製品の商業化に成功しなかった場合や，将来追求する可能性のある他の候補製品の開発が間に合わなかったり，規制部門の承認を得られなかったりすると，第三者医療機器の流通により相当な物質収入を得ることに完全に依存できない可能性がある。

通常 と管理

一般費用や行政費用には，主に研究や開発活動に直接関連していない職能者の人事関連費用が含まれている。その他の重大なコストには、会社事務に関連する法律費用、知的財産権コスト、規制協力、臨床、製品開発および財務事務のコンサルタントの専門費用、および製品コストが含まれる。将来的には、継続的な研究開発活動、製品の商業化(承認されれば)、上場企業の運営コストの増加を支援するために、一般的かつ管理費が大幅に増加することを予想しています。これらの増加には、より多くの人の雇用に関連する増加コストと、法律や専門サービス費用、および他の上場企業に関するコストが含まれる。

研究と開発

研究·開発費用には，製品開発過程で研究·開発活動を行うことによる費用が含まれている。研究と開発費用には、研究開発者の給与と福祉、管理費用、実験室用品コスト、臨床試験と関連する臨床製造費用、監督操作に関連するコスト、コンサルタントに支払う費用、その他の外部費用が含まれる。研究開発費は発生した費用に計上され，第三者で発生した費用は契約作業完了時に費用 に計上される。

今後6~9ヶ月以内に、私たちの研究開発費はほぼ変わらないと予想されています。私たちは引き続き開発し、私たちの製品を商業化するからです。我々がクラウドコンピューティングに基づくシステムを開発することにより，我々の研究開発費は大幅に増加することが予想される.

利息 費用

利息 には、主に2019年と2020年に発行された変換可能手形と転換不可能手形に関する償却債務割引が含まれています。 変換可能手形の固定金利は年利10%~12%です。

運営結果

下記に当社の2021年及び2020年3月31日までの3ヶ月間の経営実績を記載します。

2021年3月31日までの3ヶ月と2020年3月31日

収入.収入

2021年3月31日までの3カ月の収入は117，229ドルだったが、2020年3月31日までの3カ月の収入は133，845ドルだった。2021年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間、私たちの収入は、主にロシアの第三者医療機器としての流通業者(私たちの元幹部と取締役の付属会社から購入した設備を含む)から来ています。

一般料金と管理費用

2021年3月31日までの3ヶ月間の一般·行政費用は511，653ドルであるのに対し、2020年3月31日までの3ヶ月は208，635ドルである。一般や行政費が増加する要因は，マーケティングや拠出活動に関する相談費の増加である。また、新入社員や株式ベースの報酬支出が増加したため、本四半期の賃金が増加した。

研究開発費

2021年3月31日までの3カ月の研究·開発費は100，844ドルであるのに対し，2020年3月31日までの3カ月の研究·開発費は96，390ドルである。

専門費

2021年3月31日までの3ヶ月の専門費用は132，292ドルであるのに対し、2020年3月31日までの3ヶ月の専門費用は123，608ドルである。成長 は主に規制要求と融資により今年度の弁護士費が増加した

利息 費用

2021年3月31日までの3ヶ月間の利息支出は393，848ドルで、31，137ドルの利息支出と、会社の転換可能かつ転換不可能な本チケットに関連する償却債務発行コストと割引約362，711ドルを含む。

流動性 と資本資源

2021年と2020年に収入を創出しましたが、予測可能な未来には赤字が続くと予想されています。また，これらの収入のほとんどはロシアで第三者医療機器流通業者として発生しており，我々の製品は実質的な販売は何もない。私たちは、私たちの製品を開発し、臨床前テストと臨床試験を行い、いかなるさらなる規制承認を求め、任意の製品を製造する契約を締結し、私たち自身の販売、マーケティングと流通インフラの構築に伴い、私たちの製品を商業化し、より多くの従業員を募集し、運営を増加させ、財務と管理システムを増加させ、上場企業として運営することによって、私たちの費用は大幅に増加すると予想される。

歴史的に見ると、私たちの主要な現金源は転換可能な本チケットと関連側の融資の収益を販売してきた。私たちはまた時々私たちの普通株の株式を個人と実体に発行して、私たちが提供するサービスへの支払いとして、現金ではありません。

私たちの現在の活動を維持するための収入源は現在ありません。これは、ロシアで医療機器のディーラーとして(私たちのオフィスや役員に関連する会社から購入された医療機器を含む)ことを除いて、これは私たちの主要な業務目標ではなく、FDAや他の規制機関が私たちが開発している製品を承認し、私たちの製品を商業化することに成功しない限り、私たちの製品から実質的な収入は発生しないと予想されます。これまで、私たちが相当な製品収入を生み出すことができれば、私たちは販売収入、株式(優先株または普通株)と債務融資、協力、戦略連合、許可手配によって私たちの現金需要を満たす予定です。私たちは外部資金源について何の約束も持っていない。私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する場合、私たちの株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、普通株主としての権利に悪影響を及ぼす。債務融資(利用可能な場合)に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を生成する、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが第三者パートナーとの協力、戦略連合、または許可手配を通じてより多くの資金を調達するならば、私たちは私たちの技術、将来の収入フローに対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれない、または私たちに不利になる可能性のある条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じて、あるいは協力、戦略連合、許可手配を通じてより多くの資金を調達できなければ、私たちは延期、制限を要求されるかもしれない, 私たちの製品開発、将来の商業化努力を減少または終了するか、または私たちの皮質ストリップ、ゲート、および深さ電極技術を開発し、マーケティングする権利を与えて、そうでなければ、私たちはこれらの技術を自分で開発し、マーケティングすることを望んでいます。

我々の独立公認会計士事務所は、2020年12月31日と2019年12月31日までの財務諸表報告書に説明段落を含み、継続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑問があることを指摘している。この不確実性は、経営陣が私たちの運営結果と財務状況を審査し、私たちの運営計画によると、これらの財務諸表の発表日から12ヶ月間の運営を維持するための十分な運営資金がないと結論した。

私たちは、私たちの運営費用に資金を提供し続けるために、追加の資金および/または収入を創出する必要があるだろう。

2021年2月、私たちは500，000ドルの転換可能なチケットを発行した。私たちは将来的に普通株を発行し、他の株式や債務融資を通じて、あるいは他社との協力やパートナーシップを通じて追加融資を得ることができるかもしれません。私たちは私たちが受け入れられる条項に従って追加資本を調達できないかもしれません。あるいは追加資本を調達することができないかもしれません。必要な時に資金を調達できない場合、業務計画を実行する能力に影響を与える可能性があります。私たちは最近A+規則発行を開始し、これにより、会社 は最大1，111，111単位を発行し、各単位は5株の普通株、額面0.001ドル、及び1単位当たり9ドルあるいは1株1.8ドルの発行価格で普通株を購入し、額面0.001ドル、 の最高総発行額は10，000，000ドルであり、会社は発行成功を保証できない。本稿の発表日までに，会社 はそのA+法規発行により約8，000ドルを調達した。

私たちの製品の開発は多くの不確実性の影響を受けていますが、私たちが基づいているこれらの見積もりは、私たちの現在の予想とは大きく異なり、私たちが予想しているよりも早く私たちの現金資源を使用する可能性があることを証明するかもしれません。また，医療機器を開発する過程はコストが高く，臨床前試験や臨床試験の進展時間も不確定である。私たちが収益性に成功することは、私たちのコスト構造をサポートするのに十分な製品販売レベルに達することにかかっています。 私たちは永遠に利益を上げたり、経営活動から正のキャッシュフローを生成することを保証することはできません。

純額 経営活動で使用した現金

2021年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された純現金は577，787ドルだったが、2020年3月31日までの3カ月間は252，319ドルだった。この変動は，主に純損失が約2，246，000ドル増加し，債務償却が約69，000ドル減少したことと，売掛金が約161，000ドル減少し，派生負債公正価値変動から約1，864，000ドル増加し，債務清算損失が約92，000ドル，サービスのために発行された普通株約89，000ドル，前払い費用や他の流動資産約43，000ドル，関連先勘定76，000ドル，および債務割引と非現金償却支出 が約69，200ドル減少した部分によって相殺される.

投資活動用現金純額

2021年3月31日と2020年3月31日までの3カ月間、投資活動で使用された純現金は0ドルだった。

純融資活動から提供された現金

2021年3月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供する現金純額は400，000ドルであり、その中には主に転換可能な本チケットの発行が含まれており、総収益は500，000ドルであり、別の転換可能なチケットの一部によって相殺される。

2020年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供する現金純額は20，000ドルで、その中には 支払手形の発行収益が含まれている。

重要な会計政策と重要な判断と見積もり

私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいて、これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則またはGAAPに基づいて作成されました。これらの財務諸表の作成は、貸借対照表の日付までの資産及び負債の報告金額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、推定、判断及び仮定を行うことが要求される。公認会計原則によると、私たちの見積もりは歴史的経験と、このような見積もりを行う際に合理的であると考えられる様々な他の 仮説に基づいています。実際の結果は，我々の異なる仮定や条件での推定や判断と大きく異なる可能性がある.私たちは状況、事実、そして経験の変化に基づいて私たちの推定を定期的に検討するつもりだ。見積もりにおける重大な改訂の影響は、見積もり変更の日から私たちの財務諸表に反映されます。

我々の重要会計政策は，本報告の他の部分の財務諸表付記でより全面的に記述されているが，以下は財務諸表作成に用いる重要な会計政策であり，重大なbr推定と判断が必要であると考えられる。

見積りを用いた ：米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、経営陣に、連結財務諸表の日付に影響を与える資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用の報告金額の推定及び仮定を行うことを要求する。実際の 結果はこれらの見積り値とは異なる可能性がある.付随する総合財務諸表における重大な推定には、減価償却耐用年数の推定、株式オプションの推定値、および派生負債の推定値が含まれる。

金融商品の公正な価値：公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して支払う価格として定義される。すでに評価投入のために公正価値階層構造を構築し、同じ資産或いは負債の活発な市場オファーに対して最高優先権を与え、観察できない投入に対して最低優先権 を与えた。公正価値レベルは以下のとおりである

金融商品には、現金と現金等価物、売掛金、売掛金、借入金が含まれる。これらの金融商品の満期日が短いため、流動金融資産と流動金融負債の公正価値はその帳簿価値に近い。

派生ツール：当社は、このような契約または当該契約の埋め込み部分が派生ツール としてASC 815によって単独で入金される資格があるかどうかを決定するために、その交換可能手形および引受権証を評価する。このような会計処理の結果、埋め込まれたbr誘導ツールの公正価値が負債として記録され、各貸借対照表日に市価で計算される。公正価値が負債として記録されている場合、公正価値変動は、経営報告書に他の収入または費用として記録される。派生ツールを変換または行使する場合、ツールは、変換日に公正価値としてマークされ、その後、その公正価値は 権益に再分類される。

当社は、複数の埋め込み特徴または分岐派生ツールの特徴が複雑すぎて、Black-Scholes推定値がそのツールのすべての条項を考慮しない可能性がある場合に対応するために、モンテカルロ法を用いて債務変換機能、派生金融商品および派生権証の負債を評価する。したがって、公正な価値は簡単なモデルによって適切に捉えられないかもしれない。適用されるモンテカルロ技術は、シミュレーションに基づいて(または下位層)多くの可能な(ただしランダムな)価格経路を生成し、次いで によって派生特徴の関連支払価値を計算する。標的普通株の価格をモデル化し、一定のドリフトおよび一定の変動率を有する幾何ブラウン運動に従うようにする。株価は正規分布のランダムサンプリングによって決定される.潜在的なランダム過程は同じであるため，十分な価格経路に対して微分係数の値は経路依存の シーンと結果から得られる.

当社の債務及び発行された株式承認証に関するいくつかの内蔵変換機能は、時々ASC 815によって派生負債とされ、そのようなツールの転換機能を行使するように、ライセンス株式が当該等のツールの転換機能を完全に決済するのに不十分であるためである。この場合，会社 は最新の開始日整列法を用いて未償還ツールを派生ツールに再分類する.この等契約 は，公正価値で確認し，負債分類の条件が合意に達するまで利益の中で公正価値変動を確認する.

収入確認：2018年1月1日、 社はASCテーマ606とお客様との契約収入を採用しています。本ガイドラインは，エンティティが，(1)顧客と締結した契約を決定すること，(2)契約中の履行義務を決定すること，(3)取引価格を決定すること，(4)契約毎の履行義務に取引価格を割り当てること，および(5)契約義務を履行する際に収入を確認することにより収入を確認することを要求する。これらの手順に達すると収入が確認され，通常はクライアントからの受領書を受け取った後である.第606号特集を採用することは会社の財務諸表に実質的な影響を与えない。

同社はNeuroCapsの販売収入と，医療機器メーカーで購入した商品の販売収入を確認した。2021年3月31日までの3ヶ月間のすべての収入は、主に関連側Neurotechから購入した医療機器をロシアで販売することから来ている。

所得税br税。会社は“所得税会計基準”ASC 740の要求に従って、貸借対照法に従って所得税を計算した。この方法により，繰延税項資産および負債は，既存資産および負債の帳簿金額とそれぞれの計税ベースとの差額による将来の税務結果を占めるべきであり，br}および繰越営業損失純額であることが確認された。税金資産および負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額の回収や決済が予想される年度の課税所得額への適用が予想される。税率変動が繰延税項に及ぼす影響税率変動が資産や負債に及ぼす影響は，公布日を含む期間の収入で確認された。

株式brに基づく報酬当社はASC 718“補償-株補償”の規定に基づいて、制限的な株式奨励を付与することを計算します。ASC 718は、会社が運用報告書において株式ベースの報酬の付与日公正価値を確認することを要求する。この費用は、従業員にbr補償と引き換えにサービスを提供することを要求している間に確認します。任意の残りの未確認残高は、帰属中に比例して確認され、株主権益の減少である。

Br社は、ASC 505-50“株式ベースの報酬の非従業員への支払い”の測定および確認基準に基づいて、非従業員株式報酬を会計処理する

最近の会計声明

2018年8月，FASBはASU第2018−13号“公正価値計測の開示要求変更 ”を発表し，経常性と非恒常的公正価値計測の開示要求の有効性を向上させる。この基準は、特定の開示要求を削除、修正、追加し、2020年1月1日から会社に対して施行される。本指針は当社の簡明総合財務諸表及び関連開示に大きな影響を与えない。

表外手配 表内手配

私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源の変化に現在または未来の影響を与える可能性のある表外手配は、私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源の変化に影響を与える可能性がないか、または合理的に可能である。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

小さな報告会社には適用されません。

第 項4.制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

我々は、開示制御およびプログラムシステムのセットを維持する(“取引法”第13 a-15(E)条で定義される)。取引法第13 a-15(B) 条の要求に基づいて、会社経営陣は、我々の取締役会及び首席財務官の指導の下、2021年3月31日までの開示制御及び手順(取引法13 a−15(E)条の定義による)の設計及び運用の有効性を審査·評価した。審査·評価に基づいて、取締役会と最高財務官および会社経営陣が決定し、2021年3月31日現在、開示制御および手順 は合理的な保証を提供することができず、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求している情報が、米国証券取引委員会規則および表が指定された期間内に記録、処理、集計、報告され、合理的な保証を効果的に提供することができず、このような情報が蓄積されて我々の経営陣に伝達されることを保証することができない。状況に応じて必要な 開示をタイムリーに決定することを許可する.具体的には、(I)会社が取引所法案に従って提出または提出する報告書をタイムリーに提出するのに十分な書面政策および手続きがないこと、および(Ii)常勤最高経営者および最高財務官の不足、会社の開示制御および手続きを監督すべき他の管理職メンバーを含む常勤実行管理層の不足という大きな弱点があることが分かった。

財務報告内部統制変更

前四半期に発生したこのような内部制御を評価したところ、財務報告の内部制御に重大な影響が発生していないか、あるいは合理的に財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性のある変化が発生していないことが分かった。

第 第2部分

その他 情報

プロジェクト 1.法的訴訟

私たちは通常の業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。しかしながら、 訴訟には固有の不確実性が存在し、これらまたは他の事項は時々不利な結果を生じる可能性があり、 がトラフィックを損なう可能性がある。

私たち は現在、いかなる法的手続きや政府規制手続きの当事者でもなく、私たちが提案したいかなる未解決または の潜在的な法律手続きや政府規制手続きが私たちまたは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼすかどうかも知らない。

1 a項目.リスク要因です

小さな報告会社は を必要としない.

第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。

当社は、2021年3月31日現在、既存のコンサルティング契約に基づいて、同社の2018年の株式インセンティブ計画に基づいて合計47，798株の制限株を付与し、当該等顧問が2021年3月31日までの3ヶ月間にサービスを提供する対価として、そのうちの17，136株が比較的早い日に会計目的として発行され、当社のバランスシートに反映され、本四半期報告第I部第1項付記9に記載されている。当該等証券の発売及び売却は一般募集方式を採用していないため、当該等株式の発行は、改正された1933年証券法第4(A)(2)節に規定された免除登録により発行されている。

本四半期報告書がカバーする10-Qフォームの間、他のすべての未登録株式証券発行は、現在の8-Kフォーム報告書に開示されています。

第 項3.高級証券違約。

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 項5.その他の情報.

ない。

物品 6.展示

以下に示すbr展示品は、本報告の一部として米国証券取引委員会に提供される

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した^{これは…。}2021年5月1日。

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