添付ファイル10.1
表
秘密、競業禁止、競争禁止協定
本守秘、競業禁止および競業禁止協定(“協定”)は、個人(“従業員”)とUGI会社(“UGI”または“会社”)が_
従業員が会社の新しい役割を受け入れたことを考慮すると_；
従業員は当社が従事している業務競争が激しいことを認めていることから、当社は機密情報(以下のように定義する)の開発と維持に多くの時間と労力を投入しており、秘密情報は当社の貴重な資産である；および
従業員の在任中に、従業員は提供され、秘密情報を得ることができ、グローバルな運営を担当し、会社の顧客、潜在的な顧客、従業員およびサプライヤーとの関係を発展および維持することができる
従業員が同意した場合、従業員が雇用された期間およびその後の合理的な時間内の活動が本協定に規定された制限を受けない場合、従業員は前述の情報を受信すると、従業員に不公平な競争優位性を得ることができる
従業員が本合意に同意した目的は、会社とその親会社、子会社、関連会社の利益のためである
従業員が秘密情報を開示したり、会社と公平に競争したり、本協定で禁止されている方法で情報を不公平に請求することは会社に有害であることを考慮してください
そこで，現在，従業員の採用要項と，本プロトコルに含まれる相互約束を考慮し，法的制約を受ける予定であり，従業員と会社は以下のように同意している
1.条項を考慮する。
以上のアルファベット段落に含まれる条項は，ここに本プロトコルに組み込まれ，本プロトコルの一部となる
2.定義します。
A.本明細書で使用される用語“秘密情報”とは、当社またはその親会社、子会社および関連会社の顧客の業務、業務または業務または個人事務に任意の形態(有形または無形)で関連する情報または情報アセンブリを意味し、この情報または情報アセンブリは、当社が公開または開示を許可していないことを意味し、公開または使用から価値または競争優位性を得ることができる公衆または他の個人(個人またはエンティティ)が一般的に知られていない情報を意味する。機密情報が不正な手段(例えば、従業員または他の人の不正使用または開示情報)によって他人に知られている場合、本プロトコルでの保護された状態を失うことはない。機密情報には以下の情報が含まれているがこれらに限定されない
(1)実際または予想される業務、(2)製品、販売およびマーケティング計画、(3)技術データ、(4)ビジネス秘密、(5)過去、現在および未来の顧客識別、リスト、選好、信用情報および天然ガス使用モード、(6)価格設定およびマーケティング政策およびやり方、(7)財務および予測情報、(8)システムアクセス、データベースおよびコンピュータプログラムに関するパスワード、登録情報およびその他の詳細、(9)顧客、サプライヤーおよびサプライヤーとの契約およびその他の取引、(10)グローバル調達戦略を含むが、これらに限定されない買収および戦略計画。(11)すべての経営政策およびやり方；および(12)任意の従業員が、会社またはその子会社および関連会社が任意の目的で機密とみなされていることを知っている理由がある
B.用語“地域”とは、会社、その親会社、子会社または付属会社が米国の50州および任意の他の米国領および外国で業務を行う地域、ならびに回顧中にサービスを提供する責任を有する従業員または機密情報を理解する従業員を意味する。
C.終了日とは，従業員が会社にサービスを提供する最後の日であり，従業員の離職の原因が自発的であるか非自発的であっても，どちらか一方が雇用関係を終了したものである
3.機密情報と会社財産。
A.従業員は、会社、その親会社、子会社、前身および付属会社の機密情報、および会社が守秘義務を負う他の当事者の機密情報を開示せず、従業員が雇用されている間または後に、従業員が会社を代表する仕事に関連する義務、職責、責任を履行するために必要な場合を除き、会社とは無関係な任意の他の個人またはエンティティに漏洩しない。従業員が司法手続きまたは行政命令に基づいて秘密情報の開示を要求された場合、従業員は開示前に会社に合理的な通知を与え、任意の適用される保護令を遵守しなければならない
B.会社が従業員の職務遂行中に従業員に提供するすべての報告、マニュアル、メモ、電子情報及びデータ及びその他の材料はすべて会社の財産であり、従業員は会社の利益のためにのみこのような財産を使用し、会社が要求したときにコピーを含む会社に返却し、いずれの場合も、従業員が雇用を終了する際には、要求する必要がない。従業員は合理的な安全防止と措置を取って機密情報の機密性を維持し、保護すべきであり、会社の処理、使用、アクセス、配布、機密情報の維持と開示に関するすべての政策と手続きを遵守しなければならない
C.本協定には、従業員が法律違反と考えていることを関係法執行機関(例えば、証券取引委員会、平等雇用機会委員会または労工部)に報告することを禁止する条項はなく、またはそのような政府機関による調査に従業員が協力することを禁止する。これは、2016年の商業秘密保護法(DTSA)によって許可された範囲で商業秘密または秘密情報を開示することを含むことができる。ここで、従業員に通知を提供する：(1)連邦または州商業秘密法によれば、以下の商業秘密によって刑事または民事責任が問われることはない：(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示する；または(B)違法の疑いがあることを通報または調査するためにのみ商業秘密を開示する；または
訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書において提出された、押印アーカイブであって公開されていない場合、(2)違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復訴訟を提起した個人は、個人の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができ、個人が任意の押印された商業秘密文書を提出した場合、裁判所の命令が許可されない限り、商業秘密を開示しない。
4.知的財産権所有権
A.従業員が認め、認め、同意し、従業員が会社で働く一部として、従業員は会社に新たな価値のある貢献をすべきである。従業員は、任意およびすべての発明、アイデア、発見、情報(機密情報を含む)、商業秘密、オリジナル作品、ファイル、記録、提案、著作、図面、授業、計画、原理図、コンピュータプログラムおよびモジュール(ソースコードおよびターゲットコード、ディスプレイおよびレイアウト、イントラネットファイルおよびデータ、サーバ側ウェブサイト文書およびファイル、関数、サブルーチン、プログラム、変数定義、ライブラリおよびリンクスクリプト)、プロジェクト、ノウハウ、プロセス、公式、設計、研究データ、臨床データ、技術、修正、開発、改善または修正(総称して“発明”と総称される)を書面で迅速かつ全面的に開示することに同意する。同様に保護された著作権、商標または同様の法規に従って特許または登録を得ることができるか否かにかかわらず、従業員は、当社の要求に応じて、または当社の提案に応じて、および通常の勤務時間内またはそれ以外にかかわらず、単独で、または他の人または他の人(当社員を問わず)と共同または単独または他人と共同で作成、設計、発想、創造、設計、発明、開発、還元または実施または発見することができ、または(B)当社の業務または任意の製品に関連する事項を提供することができる。当社が販売、マーケティング、または開発しているサービスまたは技術、または(C)当社が所有している、賃貸または契約して購入した不動産または個人財産(有形または無形のいずれか)を使用することによって生成される。上記のすべてのコンテンツは完全に当社に属し、当社はその著者または作成者とみなされる。
B.従業員は、発明および利益に関する従業員の権利、所有権および権益(任意の特許、著作権および商標を含むがこれらに限定されない)を会社に譲渡し、ここで従業員の権利、所有権および権益(任意の特許、著作権および商標を含むがこれらに限定されない)を譲渡し、それによって生成された利益および/または権利を会社およびその譲受人に譲渡し、さらなる補償を必要とせず、発明に関連するすべての利用可能な情報(すべての必要なコード、説明情報、計画およびモデルを含む)を他人に開示することなく会社に伝達する。
C.会社が要求を出した場合、従業員が会社に雇用された間または後に、従業員が直ちに署名、署名、作成、および会社およびその正式な許可を行う代理人が合理的に要求する可能性のあるすべての契約、書類、行為、および事柄：(A)世界の任意の国の特許、著作権、商標または他の同様の保護は、会社の名義でのみ出願、取得、登録、および帰属し、それらを更新し、回復する；および(B)これらの出願に関連する任意の司法、反対または他の法律手続き、ならびに任意の司法、反対または他の法律手続き、またはそのような手紙、特許、著作権、商標または他の同様の保護の出願または出願の撤回を要求することについて抗弁する。また、従業員は、当社が当社および/または従業員の名義で、上記の目的を達成するために、必要または適切であると考えられる行動(提出書類を含むが、これらに限定されない)を行うことを許可することに同意する。
任意の開発プロジェクトまたは知的財産所有権に関する任意の可能な不確実性を排除するために、従業員は、従業員が会社に雇用される前に、従業員が会社に雇用される前に、単独で、または他人と共同で構想、開発、または削減して実践している開発プロジェクトリストを会社に提供していることを示し、従業員は、これらの開発プロジェクトが従業員の財産または第三者の財産であると考え、その従業員は、本合意の範囲から除外することを望んでいる(“以前の開発プロジェクト”)。そのような以前の開発を開示することが、従業員が任意の以前のセキュリティ協定に違反することをもたらす場合、従業員は、従業員がそのような以前の開発を列挙すべきではなく、そのような各発明の大まかな名称、その属する側のリストのみを開示すべきであり、そのためにそのような発明の事実が十分に開示されていないことを理解する。従業員がこのようなリストを提供していない場合、従業員は以前の発展がないことを示す
5.競業禁止、競業禁止。
その他の事項以外に、秘密情報における会社の利益と投資、顧客、サプライヤー、請負業者と従業員との関係、および営業権を保護し、会社が従業員に上記の協定の価格を提供する物質的誘因として、従業員の契約と合意は以下の通りである
A.従業員が会社に雇用されている期間および終了日後の2(2)年内に、従業員は、会社の顧客との抱き込みまたはコミュニケーションに直接または他人を介して参加してはならない、または競争相手の利益のために、会社の任意の顧客に会社との業務を撤回、削減、修正、またはキャンセルすることを要求、誘導または提案してはならない。本プロトコルの場合、“会社の顧客”とは、従業員が業務に関連して関連する任意の会社の顧客、または従業員がレビュー中に秘密情報を受信した任意の会社の顧客、および従業員が回顧中に会社のために秘密情報を問い合わせまたは受信した任意の会社の潜在的な顧客を意味し、“競争相手”とは、会社、その親会社、子会社または付属会社の製品またはサービスと競合する任意の業務を提供し、従業員がレビュー中に秘密情報に参加または理解することを意味する
第五項(A)項のいずれの規定も、従業員が会社と競争する公開持株企業に受動的に投資することを禁止してはならない。従業員の投資は、当該企業が発行した株式又は時価の1%未満であり、かつ従業員が本協定に違反しないことを前提としている
B.従業員が会社に雇用されている期間および終了日後の2(2)年内に、従業員は、直接または他の人(I)を介して、競合相手の地域内での運営または販売のために、単独または所有者、事業者、株主、依頼者、取締役、上級管理者、コンサルタント、パートナー、従業員、請負業者、代理店として、または、過去2(2)年または従業員が雇用されたより短い時間内に従業員に(代表会社を除く)他の方法で(“回顧期間”)に従業員と機能的または目的的に同じまたは同様のサービスを提供するか、または(Ii)他の方法で会社の機密情報を使用または開示することをもたらす可能性が高く、または会社の顧客を変換して競争相手に会社の利益を利益および損害させるためのサービスを提供するか
C.従業員が会社に雇用されている期間および終了日後の2(2)年内に、従業員は、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者を説得するために、直接または他人が参加することによって、任意の会社の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者との誘致またはコミュニケーションを行ってはならない
請負業者は、従業員または独立請負業者と会社との関係を終了または修正する
6. Tolling.
従業員が本協定第5項のいずれか又は全ての条項に違反した場合、会社は、これらの条項を実行するための強制救済を求め、従業員義務の期限は、従業員が規定に違反する日のために1日延長し、最長2(2)年まで、又は法律で許容される範囲内とする
7.“コンピュータ詐欺·乱用法案”(CFAA)
従業員は、従業員が会社の職責範囲内に属する会社コンピュータにアクセスすることを許可されており、会社在職中にのみそうすることができる。このようなすべての許可は雇用終了後すぐに終了する。従業員は、競争または準備競争のために会社のコンピュータ、電子メールまたは関連コンピュータシステムにアクセスおよび使用する権利がなく、または他の方法で会社の合法的な商業利益を損なう権利があり、不正アクセスまたは前述の規定に違反した会社のコンピュータを使用することは、従業員に民事および/または刑事責任を負わせる可能性がある
8.救済策。
従業員は、会社が本条項の規定に違反するいかなる行為に対しても法的救済措置が不十分であることを認め、この事実を認めた場合、このような違反が発生した場合、会社が得る権利のある任意の法的救済に加えて、従業員は、具体的な履行、一時的または永久禁止救済、または任意の他の利用可能な衡平法救済の形態で平衡法救済を発表することに同意する。従業員は、会社が本協定の実行に成功したために生じた任意およびすべての合理的な弁護士費の支払いに同意するが、従業員が1つの州に住んでいて、その州の法律によって拘束されている場合、同州は弁護士費の回収条項を互恵的な義務または勝訴側が弁護士費と費用を回収する義務に転換する場合、その回収弁護士費とコスト条項は適用されず、当事者は自分の弁護士費とコストを負担する。本協定は、従業員が本合意なしに会社に負う一般法または法定義務を減少または制限するものと解釈されてはならない。商業秘密および従業員を保護する忠誠義務を含むが、これらに限定されない。本協定は、会社が当該義務に違反することによって得られるいかなる救済措置も制限または廃止してはならない。
9.プロトコル全体
本プロトコルは、書面であっても口頭であっても、従来の任意の通信、陳述、手配、またはプロトコルの代わりに、双方の本プロトコルの主題に関する完全なプロトコルを構成する
10.勝手に述べる
本協定のいずれの内容も、雇用期限又は任期を創造する、又は会社と従業員との間の雇用関係を終了する権利を変更又は制限する権利と解釈してはならず、いずれか一方が自ら決定する。双方間の雇用関係の任意の任意の性質のいかなる修正も、ある場合は、_又はUGI社の_によって署名された単独の書面合意に含まれなければならない。
11. Assignment.
本協定は、会社、その相続人、譲受人及び従業員の利益に拘束力と拘束力を持っています。会社は従業員の同意を得ずに、本契約をどちらか一方に譲渡することができます。従業員は本協定を譲渡してはならない
12. Amendment.
本協定は、従業員がUGI社の_または_と署名した書面協定でしか修正できません。
13.法律と場所の選択
この協定はペンシルバニア州連邦法の管轄と解釈を受けなければならない。双方は、本協定に含まれる標的または従業員が会社に雇用されたことに関連する任意の事項によって引き起こされ、それに関連し、説明または任意の方法で直接または間接的に関連するすべての訴訟または訴訟は、ペンシルバニア州モンゴメリー県の一般裁判所またはペンシルバニア州東区の米国地域裁判所でのみ審理および訴訟されなければならないことに同意する。締約国が場所を選択する目的は強制的であり、わがままではない。したがって、双方は、本項に基づいて提起された任意の訴訟又は手続について、所属者の管轄権又は便宜裁判所の原則又は類似の原則又は場所又は管轄権に反対するいかなる権利を欠くことを主張することを放棄する。双方は、ペンシルバニア州モンゴメリー県一般訴状裁判所とペンシルベニア州東区アメリカ地区裁判所が従業員と会社に対して個人管轄権を有することに同意し、同意し、上記事項に関連する任意の論争、論争、または訴訟を提起することに同意する
14.分割可能性
任意の裁判所が、本合意の任意の条項、条項または条項の全部または一部が無効または実行不可能であると判断した場合、本裁決は、任意の他の条項、条項、または条項を含む、本合意の残りの部分の有効性に影響を与えるべきではない。本協定の各条項、条項、および条項は、他のすべての条項、条項、および条項から分離することができ、単独でユニークな条約を構成することができる。しかしながら、双方は、本合意を解釈する裁判所が、本合意の任意の条項が広すぎるか、または実行不可能であると判断した場合、裁判所は、会社に法的許容を適用するための最大限の保護を提供するために、あまりにも広いまたは実行不可能な任意の条項を改革すべきであることに同意する
15.条文を付加する。
A.従業員は、本合意の遵守を保証するために、雇用され、関連して、またはコンサルティングサービスを提供しようとしている任意の企業、エンティティ、個人、商号、協会、または会社に本プロトコルの存在を開示することに同意する。従業員は、会社が本プロトコルの存在を開示することを許可し、従業員の任意の潜在的または実際の雇用主または従業員に、コンサルティングサービスを提供することを意図している任意の企業、エンティティ、個人、会社、協会、または会社に本プロトコルのコピーを提供する
B.従業員が会社を離れた場合、従業員は、従業員に、それと連絡して、または相談サービスを提供しようとしている(場合に応じて)次の雇用主または付属企業または実体の識別、住所および電話番号、ならびに関連する活動の範囲および性質を通知することに同意する
従業員の新しい役割。必要な通知は会社の_と_に送らなければなりません。従業員は、本合意の下で従業員の権利および義務を従業員の新しい雇用主または関連企業またはエンティティに通知することに同意し、会社の行為が起訴可能な介入または不適切な行為を構成するとは断言しない
C.従業員は、本プロトコルを読んで理解したことを確認し、本プロトコルが合理的であると考え、自発的に署名する。従業員は、本協定項の下での従業員の義務が従業員に不合理な経済的困難をもたらさず、会社の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ必要であることを認めている。
D.従業員は、従業員がいかなる第三者との合意または了解の制約を受けず、これらの合意または了解が任意の方法で従業員の会社としての仕事を阻害することを認めている。従業員が第三者との任意の適用協定の下で任意の守秘義務または他の制限がある場合、従業員は、そのような合意の条項に違反しないこと、または従業員が会社に雇用されたときに第三者の任意のそのような機密情報を使用することに同意する
E.双方は、従業員が会社に雇用されている間に、従業員が新しい肩書を提供されるか、または他の方法でUGI会社の家族で職に就く可能性があり(昇進または他の方法によって)、従業員が会社が最初に従業員または従業員を雇って現在履行しているサービスとは異なるサービスを提供することに関連することを認め、認め、認める。従業員は、本合意に同意し、UGI社の家族の将来のこのような役割を管理することを目的としているので、従業員は、このような変化によって本プロトコルが実行不可能になるいかなる主張も明確に放棄する
日付：20_年_月__日
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