行政人員採用協定
本役員採用協定(本“合意”)は、2023年1月27日(“発効日”)にHealthtech Solutions，Inc.がフロリダ州に住む個人James Pesoli(以下、“役員”と略す)と締結·締結した。Healthtech Solutions，Inc.はユタ州の会社であり、主な業務住所はタンタン通り181号、ニューヨーク州10707タカホ市(以下、“会社”と略す)にある。会社や幹部は，本稿では単独で“当事者” と呼ばれる場合があり，総称して“当事者”と呼ぶ
W I TN E S E T H：
当社は、当社の上級副社長およびWorld Reach Holdings LLCおよび当社の付属会社World Reach Health，LLCの行政総裁として、当社は執行役員が提供するサービスを保証したいと考えていますが、執行役員は当社が本稿に記載した条項や条件に応じて採用したいと考えています。
そこで，現在，本ファイルに含まれる前述の内容とそのそれぞれのチノとプロトコルを考慮して，当社と実行者は以下のように同意する
| 1. | 雇用と義務です |
| a. | 会社は採用に同意し、brを実行することは、会社およびその子会社で1つまたは複数の管理職を担当することに同意し、これは会社の取締役会が時々決定する可能性がある。発効日から施行され、行政総裁は当社の上級副総裁と当社付属会社World Reach Health，LLCに招聘されます“WRH”)とWorld Reach Holdings LLC“WRホールディングス”)である。会社の上級副社長として。行政人員は当社の取締役会(“取締役会”)、当社の定款に掲載されている或いはユタ州の改訂された商業会社法(Br)を所有して、上級副総裁に与えられたすべての権力、職責、責任及び権力を黙示しなければならない。WRHおよびWR Holdingsの最高経営責任者として、幹部は、WRHまたはWR Holdingsのマネージャによって割り当てられたり、その運営プロトコルで規定されているすべての権力、職責、責任、権力を持っていなければならない。 |
| b. | 幹部はこのような非排他的な時間、精力、サービスを会社とその子会社の業務と事務に投入しなければならない。その役割の性質の必要に応じて、将来的に結成されたり、作られたりする。いずれの場合も、行政者は、そのような義務を履行するためにその全時間を使用することを要求しない。第1節のいかなる規定も、(A)役員又はその任意の他の実体又は組織の取締役会、委員会メンバーとしての在任を禁止しない。(B)講義，講演タスクの履行，および行政者の専門分野に関する任意の執筆や出版物，取締役会の事前承認を経て、無理に抑留してはならない。(C)取締役又は任意の政府、慈善又は教育組織の受託者を担当する。(D)個人投資及びコミュニティ事務に関連する追加活動を行う, 専門または慈善または同様の組織委員会、取締役会、メンバー資格または同様の協会または従属関係、または(E)諮問活動を実行するが、そのような活動 は存在しない当社の業務や事務と直接競争したり、取締役会の合理的な判断を行政者や当社にマイナス影響を与えたりします。 |
| 1ページ目、全24ページ |
| c. | カードを持った弁護士は免責声明を発表します。双方はここで執行弁護士がイリノイ州のカード所有弁護士であることを確認します。当社は行政員が当社を代表していかなる法的サービスを提供することを期待していません。さらに、役員は、訴訟戦略、審査、起草、レビュー、および/または取引条項および/または合意の協議、任意の政府機関への文書の準備または提出を含む会社のビジネスについて相談する可能性があるが、会社は、いつでも任意の身分で会社の法律顧問として行動しないことを明確に認め、同意し、会社はいつでも独立した法律顧問の意見および指導を求めることを提案する。 |
| d. | 既存の業務努力。双方は共通して同意し、本プロトコルは、添付ファイル “A”で決定された持続的なトラフィック(それぞれが“既存の奮進”)のためにサービスを提供し続けることを明確に許可し、本ファイルのコピーは、参照のために本ファイルのコピーに添付される。さらに、役員は、(現金、持分証券、または追加手当の形態でも)このような既存の奮起に関連するすべての報酬を、役員に支払うか、または役員に渡す権利がある。 |
| 2. | 学期です。本プロトコルの期限 は、発効日から開始し、発効日(“最初のbr}期限”)の後に3(3)年継続し、その後、いずれか一方が本プロトコルの初期期限または任意の更新期間の満了前に少なくとも3(3)ヶ月前に他方に書面通知(電子メールで十分である)を発行しない限り、本プロトコルの初期期限または任意の更新期間が満了する前に少なくとも3(3)ヶ月前に他方に書面通知(電子メールで十分)を発行しなければならない。“雇用期限”とは、初期期限に契約期間ごと(あれば)を加え、契約終了日まで継続することを意味する。 |
| 3. | 勤務先です。幹部のサービスは幹部が自ら決定した1つ以上の場所で行われなければならない。 |
| 4. | 補償します。 |
| a. | 給料と取締役会費用です。会社 は、本契約の下で役員のサービスを支払うために、毎年24万ドル(240，000.00ドル)の基本給(“基本給”)を役員に支払うことに同意している。基本給は、取締役会選挙で時々増加することができ(ただし減少することはできない)、双方が後に相互に書面で承認した場合に増加することもできる(基本給および任意の調整後の賃金はここで 賃金として決定されるべきである)。役員の給料は会社の正常な給与慣行に応じて定期的なbr}分期に支払うべきです。幹部は政策と手順を遵守すべきです会社取締役会に採択された場合は、会社取締役会サービスの追加費用(適用される場合)を得る資格がある。 |
| 2ページ目、全24ページ |
| b. | 奨励的な報酬とボーナス。 |
| i. | 年間ボーナス。施行日後60(60) 日以内に、取締役会(又はその報酬委員会、ある場合)、執行者が有意な協議を行った後、執行者が2023年度における実行者の業績を測定する基準を決定し、採用期間内にその後の各事業年度 の前に、取締役会は、執行者が有意義な協議を行った後、同様に次の年度のためにこの基準を決定しなければならない雇用期間中の各財政年度において、取締役会が承認したボーナス基準に達する限り、役員は、取締役会が決定した最高役員年収の200%までのボーナス(“年間ボーナス”)を得る資格がある。年次ボーナスは、米国国税法第162(M)条に規定されている業績報酬に適合することを目的としている。ボーナス基準上限は、取締役会選挙または報酬委員会選挙(適用されるような)時に、または双方の共同書面同意に応じて向上させることができる。当社は、関連基準を満たしたと判断した後、直ちに役員に年間配当を支払うべきであるが、任意の配当に関連する任意の財務目標の実現は、当社が年次監査を完了し、その等の結果を公表した後に決定し、当社が収益を公表した後直ちに支払わなければならないという理解がある |
| 二、 | 株式奨励と奨励的報酬。 招聘期間内に、役員は会社が採用した任意の持分激励報酬計画または計画(この計画または計画下の奨励、すなわち“株式奨励”)に参加する資格があり、報酬委員会または取締役会 によって時々決定される。株式奨励は、適用される計画条項及び条件及び報酬委員会又は取締役会が決定した任意の追加条項及び条件に規定された制限を受けなければならない |
| 1. | 加速して帰属します(X)制御権変更(定義は以下を参照)または(Y)幹部が無断で採用を終了した場合(定義は後述参照)、株報酬は制御権変更日または無断終了日の前の(1)営業日前に完全に を付与する。 |
| 3ページ目、全24ページ |
| 2. | 会社株奨励の買い戻し権 報酬委員会または取締役会によって決定された一部の非帰属株式奨励および任意およびすべての株式ベースの報酬(例えば、オプションおよび株式奨励) (総称して“買い戻し利益”と呼ぶ)は、自社が株式1株当たりその時点の時価で買い戻すことができる(“買い戻し権利”)。買い戻し株式の数は最も近い整数に四捨五入しなければならない。当社は雇用期限終了後90(90)日以内に随時役員に書面通知を行い、当社の買い戻し権利を行使することができます。統制権が変更された後、買い戻し権利は終了する |
| 3. | 会社の回収政策。両社の取締役会は、2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)第954条に基づいて公布された法規に適合し、今後改正される可能性があり、“インセンティブに基づく”報酬 に関連して改正される可能性があることを認めている。返却政策は、採用期間内と採用期間終了後の2(2)年内に幹部に対して有効であり、もし会社が確定した役員が返却した任意の財務業績に基づいて再記述すれば |
| c. | 保険および他の福祉。雇用期間内に、役員は、インセンティブ、株式購入、貯蓄、退職(401(K))および福祉福祉計画に参加する資格があり、健康、医療、歯科、視力、人寿(事故死および肢解を含む) および障害保険計画(総称して“福祉計画”と呼ぶ)を含むが、その方法およびレベルは、会社(またはその子会社)が会社管理または給与上級管理職および/または上級管理者にこのような機会を提供する方法およびレベルと実質的に同じである。 |
| i. | 生命保険会社です。会社の財務能力及び取締役会の承認により、役員は、会社が支払う生命保険の受益者となる権利があり、死亡弔慰金は役員基本給の2(2)倍となる。 |
| 二、 | Cell Phone Stipend. Executive shall, at the Board’s election, be issued a cell phone paid for by the Company and/or receive a guaranteed payment equal to One Thousand Two Hundred Dollars ($1,200 USD) annually (the “Phone Stipend”), which will be payable in twelve (12) equal monthly installments in accordance with the Company’s regular payroll practices. |
| 4ページ目、全24ページ |
| 三、三、 | 自動車手当。会社の財務能力と取締役会の承認によると、役員は毎年18，000ドル(18，000ドル)以上の自動車手当を受け、月ごとに計算し、会社の通常の給与慣行に基づいて役員に支払う。 |
| d. | 休みです。雇用期間中，幹部は毎年20(20)日以上の有給休暇を享受する権利がある。休暇時間は幹部と会社の双方が便利な時間でなければならず、かつ会社の事前承認を受けておらず、1回の休暇は10(10)の連続営業日を超えてはならない。 |
| e. | 職業費。会社 は役員年度創傷看護認証更新の会費費用を支払う。会社は役員免許保持に必要な継続法的教育(“CLE”)授業料や登録費 を支払い，このCLE授業が会社業務に関連している場合は，会社は毎年幹部に参加して1(1)州外(適用すれば)CLE授業の旅費，宿泊費を精算しなければならない。 |
| f. | 解散費。 |
| i. | 解散費。雇用期間が終了する前に何らかの理由で雇用関係を終了し、9条に規定されている制限を受け、行政者には権利がある |
| 1. | 初期任期内に終了すれば、初期任期残り時間の役員基本給、または6(6)ヶ月であり、長い時間を基準として であり、継続期間内に終了すれば、役員年度基本給の6(6)ヶ月であり、いずれの場合も、第4(A)条に基づいて を支払わなければならない。本協定の発効日から11(11)ヶ月以内に非原因終了が発生した場合、終了発効日から30(30)日以内に初期期限の全ての未払い基本給を幹部に支払うべきである |
| 2. | 第4条(A)に従って支払われるべき終了日が終了した期間内に、役員は、役員の職責および責任を履行するために、会社のために任意およびすべての合理的な費用を支払うか、または発生する任意のおよびすべての合理的な費用を提供する |
| 5ページ目、全24ページ |
| 3. | 会社の政策によると、終了日までの任意の計算されるが使用されていない休暇時間 |
| 4. | 終了前に獲得および帰属されたすべての株式報酬 .役員が亡くなったときに帰属および行使可能ではない任意の株式報酬については、会社は、そのような株報酬の帰属および実行可能性を全面的に加速しなければならない。それは、任意の他の合意が当該オプションに対して任意の規定があっても、他の合意があっても行使可能であるように、役員が亡くなったときに完全に帰属して行使可能であるように、これらの株報酬の帰属および実行可能性を全面的に加速しなければならない。 は、(A)役員が亡くなった後の(1)年期または(B)オプションの元の期限(株式 がオプションである場合)までである。 |
| 二、 | コブラ。 役員は“1985年総合包括予算法”(“COBRA”)が許可した自社団体健康計画の保証範囲と、COBRAで定義されている幹部ごとの“合格受益者”(“COBRA引受範囲”)を継続して保証することができる。(X)役員又は合資格受益者(どのような状況に応じて定める)がコブラ保険を受ける資格がなくなった日、(Y)役員が雇用を終了した日から連続して18(18)ヶ月期間の最後の日及び(Z)役員又は合資格受益者(所属状況に応じて)他の団体の健康計画によって保証された日(Z)は、(X)役員又は合資格受益者(どのような状況に応じて定める)がもはや保険を受ける資格がない期間内に、会社は役員及び幹部の任意の合資格受益者が直ちに選択し、支払う任意のコブラ保険料金額を精算しなければならない。本項に規定されているいかなるコブラ保険料支払いを精算するためには、会社は支払い後90(90)日以内にコブラ保険料支払い書類をもらわなければなりません。 |
| 三、三、 | 基本給の遺贈 役員が雇われている間に亡くなった場合、会社は役員が亡くなった日から六十(60)日以内に幹部の遺産に基本給を支払い続ける。 |
| 四、 | 役員再配置。 他の原因や幹部が正当な理由なく辞任して仕事を終了した場合、会社は 支払いまたは自費で役員に双方と同意した再配置プロバイダが提供する幹部再配置サービスを提供することに同意し、期間は最長1(1)年である。幹部が十分な理由なしに辞任すれば、幹部にこれらの福祉を提供すべきではない。 |
| 6ページ、全24ページ |
| g. | 第四零九a条コンプライアンス。改正された1986年国税法第409 a条及び改正後に公布された条例その他のガイドラインによると、本協定に基づいて支払われ又は提供された金及び福祉は、懲罰的税収又は課税加速を招くべきではない(第409 a条)。“短期延期”例外状況に適合するいかなる支払いも、この例外状況に応じて支払われなければならない。本プロトコルにより支払われた賠償金ごとに賠償金を単独で支払うとみなされ，通則第409 a条の短期繰延金額の除外が適用される.雇用終了またはサービス終了時に任意の支払いまたは福祉が提供される場合、そのような支払いまたは福祉は、そのような終了または終了が第409 a条に示される“退職”を構成する場合にのみ提供される。本合意に基づいて役員に支払うべき任意の精算brが第409 a条の規定により制限されている場合、このような精算は、発生費用の次の年の12月31日までに幹部に支払われ、1年間に精算される費用の金額は、その後のいずれかの年間に精算を受ける資格がある金額に影響を与えず、幹部が本協定に基づいて精算を得る権利は、清算や他の福祉の交換の影響を受けない。会社は必要と考えたときに合理的な行動と本協定を任意に修正する権利を保持している, 第409 a条 に準拠するか、または第409 a条に従って収入を確認するか、または実際に任意の金額を支払う前に任意の追加税を徴収することを回避することを提案または希望する。 以上は、本プロトコルの下で支払う任意の特定の税収効果の保証と解釈されてはならない。 |
| h. | 減刑はありません。主管には、他の仕事を探す義務や、当社の合意項の下での会社の義務を軽減する義務はありません。 |
| 5. | 交通費、宿泊費、費用。幹部は本協定の下の職責を履行する際に(会社がその高級管理者のために制定した政策とプログラムに基づいて)発生したすべての合理的な正常かつ必要な旅行、娯楽、宿泊とその他の費用を直ちに清算する権利がある；前提は、 幹部は会社の政策とプログラムに基づいて当該などの支出に対して適切な会計処理を行うべきである。任意の年間予算金額または当社の運営予算に計上されていない任意の30(30)日間の合計1万元(10，000ドル)を超える任意の個別支出(Br)単一支出および複数の構成要素の出張支出を含む)は、この目的を達成するために、取締役会または取締役会によって指定された当該高級職員の書面承認(電子メールで十分である)を事前に取得しなければならない。 |
| 6. | 会社のイーメールです。雇用期間中のいつでも、役員は会社が提供する電子メールアカウントの使用を許可される。本プロトコルが終了すると発効し， 社は役員の使用および/または会社の電子メールへのアクセスを停止することができる.本プロトコルが終了した後、会社は役員の電子メールアカウントに自動返信メッセージを提供し、プロトコル終了日から30(30)営業日以内に役員に提供する任意の転送連絡情報を明記する. |
| 7ページ、全部で24ページ |
| 7. | 弁償します。採用期間内に、当社(I)はユタ州の法律及び会社の定款及び附例が許可する最大範囲内で行政人員及び行政人員の相続人及び代表に対して賠償及び無害な保障を与え、及び(Ii)当社の他の高級行政人員及び取締役を請け負う同じ基準で当社の取締役及び高級管理者責任保険を保証しなければならない。 |
| a. | 訴訟弁護/賠償。会社は、法律で許可された範囲内で、役員が会社または代表会社のために役員の職責を履行することによって引き起こされた、またはそれに関連する任意およびすべてのクレームを賠償し、損害を受けずに幹部を弁護することに同意するが、役員が詐欺または犯罪行為に従事する事件について裁決するクレームは含まれていない。このような権利には、合理的な外部弁護士費と法廷費用を含む会社が費用を支払う権利が含まれなければならない。執行者が最終処分の前にこのようなクレームを正当化するために招いた費用；しかし、執行者またはその代表が会社に承諾書を交付した後にのみ、最終処分を請求する前にこのような費用を支払うことができ、当該承諾書において、最終的にクレームが執行者が賠償を受ける権利があるクレームではないと判断した場合、執行者はすべての前払い金額の返済に同意する。この賠償義務は、本協定の終了、満了、またはキャンセル後に2(2)年以上継続する。 |
| 8. | 採用及び解任権力。 役員は、会社(又はその子会社)の政策及び手続に基づいて、会社と役員又は第三者との間の任意の契約 が別途規定されない限り、会社又はその任意の子会社に雇用された任意及びすべての人員を採用及び/又は解雇する権利がある。 |
| 9. | 雇用関係を打ち切る。 |
| b. | 管理者の 障害。採用期間内であれば、障害(定義は後述)のため、幹部は本契約項の下の幹部の基本的な機能を履行することを阻止され、会社の要求の最大限を達成すべきである。取締役会は本協定の下での本協定と幹部の雇用を終了する権利がある。この場合、会社の執行義務は、6節の解散費補償に関する義務でなければならない。本協定について言えば、“障害”とは、役員が合理的な便利がある場合やなしに以下の役割を果たすことができないようにする身体的または精神的障害のことである幹部が任意の連続して12(12)ヶ月以内に本協定で規定される基本的な機能を履行する時間は、合計90(90)日以上である。幹部障害の認定は当社と幹部(或いは幹部代表)が合理的に受け入れた独立医師が行うべきであり、この決定は最終決定であり、そして合意の各方面に対して拘束力があり、そして幹部(或いは幹部代表)及び/或いは当社の 或いは幹部(或いは幹部代表)及び/又は当社はこの独立医師に提案を提供するために当該独立医師に提出した合格した医学証拠を考慮すべきである。 |
| 8ページ、全24ページ |
| c. | 会社の違反です。会社が救済なしに本契約に深刻な違反をした場合、実行者は本契約を終了することを選択することができます(“会社の違約により終了”)会社の違約により契約を終了した場合、役員は、第4条および/または第5条に従って任意および のすべての未払い補償および/または費用を得る権利がある。 |
| d. | 都合で契約を打ち切る。雇用期間のいつでも、会社は任意の理由で本プロトコルと役員の本プロトコルでの雇用関係を終了することができる |
| i. | 本合意については、“原因” は、(A)取締役会が執行者に書面要求を提出した後、執行者が会社に対する執行者の実質的なすべての職責および責任(執行者の死亡や障害によるいかなる失敗も除く)を故意かつ継続的に履行し続け、取締役会が執行者が執行者の職責および責任を実質的に履行していないと明確に指摘することを意味する。このような書面要求を受けてから30(30)日以内に、実行部門は意図的かつ継続的な障害を修正しなかった。(B)有罪または罪を認める有罪または構成されない重罪(交通違法を除く)；または(C)詐欺、不誠実または深刻な不正行為は、会社に実質的かつ概略的な損害をもたらす。本条項(B)又は(C)項により契約 9(D)を終了します。治療を受けません。 |
| 二、 | For purposes of Section 9(d)i, no act, or failure to act, on the part of Executive shall be considered “willful” unless done, or omitted to be done, by 幹部 は悪意があり、かつ合理的に幹部の行為を信じていない、または 会社の最適な利益に符合または反対しない。役員が上記(I)項で述べた実質的な業績に関する書面要求を受けた日から実際の原因が終了するまでの間、役員は(役員が選択すれば)取締役会全体会議に出席する権利があり、幹部の原因事件に対する見方を紹介する。聴聞後、中止は必ず が取締役会メンバー(執行役員を除く、適用される場合を除く)を得て絶対多数票で承認されなければならない。業績表現に関する書面要求を提供した後、取締役会は役員の全額給与と福祉を一時停止し、全取締役会が最終決定 を下すまで停止することができる。 |
| 9ページ、全24ページ |
| 三、三、 | 本合意がbrの理由で終了した後、会社は、役員または役員の相続人、管理人または遺言執行人に対して、その後の報酬および福祉についていかなる義務または責任を負うことはなくなったが、終了日までに稼いだ任意の給料を幹部に支払い、第4条に基づいて支払う義務がある。計上されているがまだ支払われていない年間ボーナスは、第5条に基づいて支払うべきいかなる費用であっても、会社の政策により、終了日までの任意の未使用休暇である。会社は、所得税、FICA、FUTA、費用を含む他の適切な控除を含む、本プロトコルで支払われたすべての金額からすべての適用税金を差し引かなければなりません。 |
| i. | 本プロトコルの有効期間内のいずれかの場合、以下の第9(E)II節に規定する条件を満たす場合、役員は、“十分な理由”または“制御権変更”(第9(G)節の定義参照)により、本プロトコルと役員の会社における雇用関係を終了することができる。本合意について、“十分な理由”とは、(A)支配権変更後、管理層が別のエンティティ(買収エンティティを含む)の部門または単位で勤務することを要求されたポストが減少した場合、その買収会社、部門または単位の役員の肩書にかかわらず、このような事件が十分な理由となるべきである。(B)会社は行政者の主な住所を行政者の当時の主要住所から50(50)マイルを超えるところに永久的に移転することを要求し、及び/又は(C) 会社は本協定に実質的に違反する。 |
| 二、 | 行政者は，行政者が良好な理由が生じた事実が発生した日から90(90)日以内に会社に書面通知(電子メールで十分)を提出しない限り，十分な理由で本合意を終了する権利がない行政者が本プロトコルを終了する意図 および行政者は会社に雇われる十分な理由があり，この通知は要求 の提供を合理的に詳細に説明している会社は役員の書面通知を受けた日から三十(30)日以内に正当な理由を構成する場合を削除してはならない。 管理層が制御権変更により本プロトコルを終了することを選択した場合，このような選択は制御権変更発生後180(180) 日以内に行わなければならない. |
| 10ページ目、全24ページ |
| 三、三、 | 役員が正当な理由や統制権変更により本契約と役員の会社での雇用関係を終了したり、会社が無断で本契約と役員の会社での雇用関係を終了したりした場合、会社は役員(または役員が亡くなった後、役員の相続人、管理人または執行者)に上記第4節に規定する解散費を支払うか、提供しなければならない。 会社は、所得税、FICAおよびFUTA、その他の適切な 控除を含むすべての適用された税金を本合意項の下で支払うすべての金から差し引かなければならない。 |
| 四、 | 幹部は、第9(E)条に規定する任意の支払金額を他の仕事又は他の方法で軽減することを求めてはならないし、他の雇用主又は企業に雇用されたために、役員が終了日の前及び後の任意の時間に任意の他の源から稼いだ利益のために、第9(E)条に規定する任意の支払金額を減少させてはならない。会社が本協定に基づいて任意の金を支払う義務、及び本協定項の義務を履行する義務は、いかなる理由でも会社の役員に対するいかなるbr補償、反クレーム又は他の権利の影響を受けてはならない。 |
| 11ページ、全24ページ |
| i. | 上述したにもかかわらず、本合意では、会社またはその関連会社が証券を買収しただけで、会社の制御権の変更が発生したとみなされることはなく、発行された普通株の数を減少させることにより、誰もが実益を有する普通株に代表される割合投票権を、当時のすべての発行された普通株の総投票権の50%(50%)以上に増加させる。しかし、その後本文中で言及したいずれかの人が12(12)ヶ月以内に任意の追加株式または他の普通株の実益所有者(株式分割、株式配当または類似取引を除く)となった場合、本プロトコルについては、会社の“制御権変更” が発生したとみなされる。 |
| 二、 | 支払い制御/第 節280 G制限を変更します。 |
| 1. | 通常 ルール.コード第280 G節(“支払い制御の総変更”)に記載されているいくつかの制御変更イベントにより役員に支払われる総金額 であれば，280 Gと4999条は役員にも会社にも重い税務負担をもたらす可能性がある.280グラムの上限に等しいか、またはそれを超える(“規則”280 G節で定義された行政職員の“基本金額” )。支払総額の変化が 280 G上限以上になるように制御すると，規則499節では，役員ベース期間の収入金額の倍を超えるすべての金額に対して20%の消費税(“消費税”) を徴収する.この消費税 は、会社ではなく役員に徴収され、適用される法規の要求の範囲内で、会社は本合意 に従って役員に支払われた任意の金額から源泉徴収しなければならない。支払い制御の総変更が280 G上限を超えて消費税が満期になったかどうかを判断した場合や、280 G上限自体を計算するためには、規範第280 Gと4999節の規定および適用される条例 は，本第9(G)II(1)節の一般規定を制御する. |
| 12ページ、全24ページ |
| 2. | 支払いの制限。以下の第9(G)II(3)節で述べる“最適正味価値”の例外によれば、消費税の徴収を回避するために、本プロトコルまたは他の方法で得られる権利のある総支払いは、280 g上限を超えて1ドル(1.00ドル)を減算することを回避するために必要な程度に減少する。 |
| 3. | “最適純価値”例外。 幹部の制御支払い変更総額からこのような支払いに対応するすべての消費税が280グラムの上限を超えて1ドル(1.00ドル)を引いた場合、役員が本プロトコルまたは他の方法で得る権利のある総支払いは、 第9(G)II(2)条に従って減少しない。この“最適純価値”例外が適用される場合、行政主管は、法規第4999条または他の規定に従って行政主管に徴収される可能性のある任意の消費税(および所得税または他の税金)を支払う責任を負わなければならない。 |
| 4. | 280 gの上限を計算する.会社が第9(G)節の規定が、本合意に基づいて役員がまたは他の方法で獲得する権利のある総支払いを減らすことに適用可能であると考えた場合は、できるだけ早く役員に通知しなければならない。次に、会社は“コンサルタント”(法律事務所、公認会計士事務所、および/または公認役員報酬コンサルタント会社)を招聘し、任意の必要な計算を行い、本第9(G)II(4)節で規定するルールを実施する。コンサルタントは会社および役員に詳細な支持的計算を提供し、コンサルタントのすべての費用および支出は会社が負担しなければならない。 |
| 13ページ、全24ページ |
| a. | 会社が第9(G)節の制限 が適用されると判断した場合、コンサルタントが意見を発表する前に、執行者が本合意または他の方法で獲得する権利がある総支払いを必要な程度に減少させて、280グラムの上限を超える金額を除去する。このような支払いは、本合意で規定された時間内に支払うべきであり、最高支払金額は280グラムの上限を超えない。残高があれば，本第9(G)II(4)a条の要求の意見を受けて支払わなければならない(満期であれば). |
| b. | もし 会社が役員に支払った金額が最終的にアメリカ国税局に9(G)条の制限を超えると認定された場合、幹部は会社の要求に応じて超過した金額を直ちに返済する。コンサルタントまたは国税局が役員により多くのお金を支払うべきだと最終的に決定した場合、会社は確定後30日以内に幹部に借金を支払わなければならない。 |
| c. | 一般的に、コンサルタントの決定は幹部と会社に拘束力を持つだろう。しかし、第280 G節および第499節の消費税規則は複雑で不確実であるため、米国国税局はコンサルタントの結論に同意しない可能性がある。国税局が280グラムの上限が実際にコンサルタントの計算を下回っていると判断した場合、コンサルタントは280グラムの上限を再計算します。改正された280グラムの上限を超えた場合は、役員が会社に返済しなければなりません。国税局が実際の280グラムの上限がコンサルタントが計算した金額を超えていると判断した場合、会社は役員に何の不足も支払わなければならない。 |
| d. | 会社はアメリカ国税局が下した任意の決定に疑問を提起する権利がある。もし会社がこのような挑戦によって受ける可能性のある任意の追加税金、利息、罰金の賠償に同意した場合、幹部は会社と十分に協力しなければならない。br社は米国国税局が下した任意の決定の挑戦に関連するすべての費用を負担し、会社はこのようなすべての挑戦をコントロールする。行政担当者は、会社国税局の任意のクレームまたは裁定を書面で通知し、支持された場合、消費税の納付につながる。このような通知はできるだけ早く出さなければならないが，幹部が国税局のポスト通知を受けてから15(15)営業日まで遅れてはならない。 |
| 14ページ、全24ページ |
| 5. | 効力を廃止する。規則280 Gおよび4999節(または任意の税法の対応する条文)の条項 が第9(G)II(5)条の適用日前に廃止され、発効日が である場合、第9(G)II(5)条およびその適用される部分は適用されない。 このような条項が何らかの理由で幹部に適用されない場合(例えば、幹部がコード第280 G条に示されている“資格を取り消された個人” )でないか、または本合意に適用されない場合、9(G)条は適用されない。 |
| 10. | 機密情報。 |
| a. | 機密情報の開示。役員は、その研究計画、研究結果、技術、br}製品、方法、調合、ソフトウェアコード、特許、供給源、顧客取引、データ、技術ノウハウ、商業秘密およびビジネス計画 を含むが、その研究計画、研究結果、技術、br}製品、方法、調合、ソフトウェアコード、特許、供給源、顧客取引、データ、技術ノウハウ、ビジネス秘密およびビジネス計画を含むことができることを認め、承認し、同意する。このような情報はすべて“機密情報”とみなされるべきであり，そのような情報が属するか，その後公共領域の一部にならないか，あるいは実行部門の過失によって公衆に公開されないことを前提としている.役員は のような情報が会社にとって非常に価値があり，会社業務の展開に必要であることを確認し， を幹部から秘密裏に取得している.当社が本合意において負う義務を考慮すると、役員は、本合意項の下の任意の時間、役員在任中または後に、役員が在任中に取得した、会社が機密と見なしているいかなる情報を誰にも開示、漏洩、または漏らしてはならず、他の方法でbrを公開してはならない。本節の規定10この契約の下で行政官の雇用を終了する間は継続しなければなりません |
| b. | 幹部は、World Reach Holdings LLC以外の任意の元雇用主の保護された商業秘密または機密または独自の情報を有しておらず、役員が会社またはその子会社にサービスを提供する際に誰の独自情報も使用しないことを確認した。 |
| c. | もし役員が何らかの理由で当社での雇用を中止すれば管理者は、電子フォーマットまたはデジタルフォーマットの原本およびコピーを含む機密情報のすべての原本およびコピーを直ちに会社に交付しなければならない。しかし、行政者は、写真、手紙、個人日記、カレンダー、名簿、電話帳を含むが、これらに限定されないが、(I)個人的な性質の文書および他の材料を保持する権利があるべきである。(Ii)表示役員報酬 または費用精算に関する情報、(Iii)幹部が税務目的のために必要と考えている可能性のある情報、および(Iv)役員が雇用されるか、または会社に関連する計画、計画、および合意のコピーを終了すること。第10(C)節の契約·プロトコルは，以下の情報を排除すべきである：(A)行政の不正行為や見落としにより公共分野に属する情報，(B)行政は(C)本契約の発効日までにExecuteによって独立して開発された場合、または(D)会社に秘密情報を提供する第三者書面許可を介して非守秘方式で伝播された場合、会社またはその関連会社以外の 由来の秘匿情報は、当社またはその任意の関連会社の 会社またはその任意の関連会社に対する守秘または守秘義務に違反することなく。 |
| 15ページ、全24ページ |
| 11. | 制限的契約。 |
| a. | 秘密情報の使用. 幹部は，役員が受け取った秘匿情報を会社に価値があり，構成会社の合法的な商業利益を保護·維持することに同意し，ここで規定されている競業禁止制限により保護 を行う.幹部はここで規定された競業禁止制限が合理的で必要な であることに同意して認め，役員に不必要な困難や負担を与えない |
| b. | 嘆願ではない。Eスポーツは禁止されています。当社の事前書面で同意して約束していない幹部は、従業員、雇用主、コンサルタント、担当者、パートナー、株主、役員、または任意の他の個人または代表身分を含むが、従業員、雇用主、コンサルタント、担当者、パートナー、株主、役員または任意の他の個人または代表身分に限定されない(ただし、以下の場合を除く)：(I)その株式として任意の国の証券取引所で取引されている会社が発行した証券の2%未満の保有者、または(Ii)有限パートナー、ベンチャー投資基金としての受動的な少数の持分所有者、私募株式ファンド又は同様の投資実体は、自社と競合するポートフォリオ会社の株式又は債務を保有又は保有することができる。しかし、採用期間内および発効終了日から12(Br)ヶ月以内(“NS/NC期間”)、このようなポートフォリオ会社の運営パートナー、一般パートナー、マネージャーまたは取締役会指定者になることは禁止されなければならない)、または役員本人としても他の任意の個人または実体を代表しても、または他の方法で： |
| 16ページ、全24ページ |
| 1. | 会社が採用した任意の従業員または独立請負業者がその雇用関係(または独立請負者関係)を離れ、そのような従業員または独立請負業者が会社と雇用契約を締結しているか否かにかかわらず、採用または募集する会社 |
| 2. | 任意の方法で、会社役員の在任中にそれと重大な接触を有する任意の会社の顧客 (本合意に基づくか否かにかかわらず)に、会社とその顧客との業務タイプまたは競合関係の業務を誘致または受け入れ、またはそのような顧客が業務を停止するように説得または説得しようと試みるか、またはその顧客が自社と行う可能性のある業務の金額を減少させるか、またはそのような顧客がその業務を自社以外の者に移転することを選択した場合、Brは、任意のタイプのサービスまたは会社の業務と競合する任意のサービスを顧客に提供するか、またはそのようなサービスについて他の人を代表して任意のサービスについて議論して、会社の業務と競合する；あるいは… |
| 3. | 当社と任意の他の当事者との間の任意の契約関係に干渉して、当社の任意のサプライヤー、流通業者、合弁企業または合弁企業を含むが、これらの他の当事者が当社との業務往来を停止または減少させることを促す。 |
役員が初期雇用期間中に理由なく会社での雇用関係を終了させた場合、NS/NC期間は、いかなる身分でもbr役員に対して強制的に実行することには適用されないか、または強制的に実行されてはならない。
雇用期間、またはNS/NC期間の任意の時間に、会社が運営、解散、破産救済を永久的に停止する場合(第br}7章に従って)(申請提出後30(30)日以内に治癒されない)または接収を受ける場合、NS/NC期間は直ちに停止すべきであり、br}はこれ以上の効力または効果を有さない。
| c. | 制限条約の救済策に適用される。行政者は、第10(a-b)条に記載されている制限的な契約は、当社の商業的利益を保護するために合理的かつ必要であり、行政者がいかなる制限的なチノに違反すれば、会社は補うことのできない損害を受ける可能性があり、会社が実際または脅威が制限に違反しなければならない場合、会社は法的に十分な救済を得ることができないことを認めている。行政人員がこれに基づいて同意し、第10(a-b)条に記載されているいかなる制限的な契約が実際または脅威に違反された場合、当社は禁止令及びその他の衡平法済助(実際の金銭損害賠償又は保証書又は他の保証を提示する必要がない)(I)重大な違約を構成するいかなる行為を制限及び禁止する権利があり、又は(Ii)履行しなければ重大な違約を構成する責任、及び当社が取ることができる任意の他の救済措置を強制的に履行する権利がある。行政者も、本条例第10(C)条に基づいて当社に提供する救済は排他的ではなく、当該等の救済は当社が他の救済を求めたり受け入れたりすることを排除しないことを認めている。 |
| 17ページ、全24ページ |
| d. | 制限条約の範囲、分割可能性、そして修正。双方は，当社の業務範囲が全米範囲内であることを認めているため，第10(a-b)条に含まれる制限的な契約が米国の特定の地理的領域に限定されていれば，制限的な契約は有効ではなく，特に無効である.第10(a-b)条に記載されている任意の制限的な契約、またはそれが任意の人または場合に適用され、任意の程度の司法管轄権を有する裁判所によって無効または強制執行できないとみなされる場合、第10(a-b)条に記載されている残りの制限的な契約、またはそのような制限的な契約の個人または状況への適用は、それによって影響を受けることはなく、他の制限的な契約は有効かつ強制的に実行可能である。管轄権のある裁判所が第10(a-b)節に記載された任意の制限的なチェーノがあまりにも制限的であると考える場合、他の条項は有効でなければならず、裁判所は発行時にその条項を法的許容の最大限に修正しなければならない。 |
| e. | 治療の権利。いずれかの方向に本協定の他方が書面で通知し，本協定に実質的な違反の疑いがあることを通知した場合，告発された違約者は30(30)日の救済権利(治癒可能な範囲内)でなければならない。 |
| f. | 権利です |
| i. | 行政者は、本協定に含まれるいかなる内容も、行政者が平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解している。行政者はまた、本協定は、会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、行政人員がいかなる政府機関とコミュニケーションするか、または他の方法で任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査またはプログラムに参加する能力を制限しないことを理解しているしかし前提はこの幹部は、法律が明確に許可されない限り、br弁護士-顧客特権によって保護された会社情報を意図的に開示してはならない。 |
| 18ページ、全24ページ |
| 二、 | 本協定は、どの政府機関に提供される情報により行政が報酬を得る権利を制限しない。当社は、“商業秘密擁護法”に基づいて行政者に通知を出す：いかなる連邦または州商業秘密法によれば、個人は以下のような状況によって刑事または民事責任を負わない：(1)連邦、州または地方政府関係者(直接または間接)または弁護士に秘密を秘密にする(I)連邦、州または地方政府職員または弁護士に直接または間接的に商業秘密を開示する；(Ii)法律違反の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(2)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書で提出される。違法の疑いで使用者に報復訴訟を起こした個人は、その代理人に商業秘密を開示し、訴訟で商業秘密情報を使用することができ、条件は、(1)任意の押印された商業秘密文書を提出すること、(2)裁判所の命令に従う以外は、商業秘密を開示しないことである。 |
| 12. | 仕事製品です。 |
| 19ページ、全24ページ |
| 13. | 訴訟報道。役員は、直ちに任意の個人またはエンティティを、(I)当社、(Ii)当社の任意の子会社および/または(Iii)役員が本プロトコルに従って提供するサービスの任意の訴訟、訴訟、クレーム、クレーム、調査、照会、実行訴訟または訴訟の性質および金額を会社に通知し、雇用中に任意のこのような訴訟、訴訟、クレーム、クレーム、調査、照会、執行訴訟または他の訴訟の通知を受けた後、直ちに会社に通知しなければならない。適用される場合、本プロトコルの発効日(Br)と同時に、役員は、すべての係属中または脅威の訴訟を会社に通知し、ある場合、会社は がこのような訴訟を通知したことを確認する。 |
| 14. | ほかのです。 |
| 20ページ、全24ページ |
会社へ：
HealthTech Solutions社
タンタン通り一八一号です。
ニューヨークのタカホ、郵便番号：10707
幹部へ
ジェームズ·ペソリー
アルガンケン路3501号
135号室
イリノイ州ロランメイドス，60008
| 21ページ、全24ページ |
| i. | 双方の当事者は、仲裁に理解し、同意し、他の事項を除いて、当事者は、(I)陪審裁判の権利を放棄し、(Ii)通常、当事者が民事裁判所訴訟手続きで得られる広範な証拠を提示することを許可するタイプ、および(Iii)仲裁員裁決に控訴するほとんどの権利を放棄する。 |
| 22ページ、全24ページ |
| p. | 生きる。本プロトコルのすべての終了後義務は，本プロトコルの終了とプロトコルが規定する終了日以降も有効である. |
| q. | 陳述と保証。 |
| i. | 役員は会社を代表して会社に保証し，役員は本契約を完全に締結し，役員が本合意項の下での義務を履行し，本合意の実行と交付および本合意項の義務を履行することは，役員が一方であるいかなる合意と故意に衝突しないことを保証する。 |
| 二、 | 当社は、当社が本協定を締結し、本協定の義務を履行するすべての権限と権限を有しており、本協定の署名及び交付及び本協定の義務の履行及び当社の締約国であるいかなる合意とも故意に衝突しないことを役員に宣言し、保証する。 |
[署名ページが続いている]
| 23ページ、全24ページ |
署名ページを送ります
幹部採用契約日：2023年1月27日
両者の間に
HealthTechソリューション会社
そして
ジェームズ·ペソリー
経営陣と当社が上記で初めて明記した日に本役員雇用協定に署名したことを証明します。
HealthTechソリューション会社
/マヌエル·E·イグレシアス
作者：マヌエル·E·イグレシアス社長
幹部：
/s/James Pesoli
ジェームズ·ペソリー
| 24ページ、全24ページ |