クアルコム

2016年長期インセンティブ計画

役員業績株式単位賞

RTSR株式授出公告

クアルコム株式会社(“当社”)は、その2016年長期インセンティブ計画(“計画”)に基づいて、当役員業績株単位奨励RTSR株付与通知と役員業績株単位1株当たり収益付与通知(総称して“授与通知”と呼ぶ)、付随する役員業績株単位奨励協定(“合意”)と計画1に記載されているすべての条項と条件を満たすために、高通株式有限会社(“計画”)に業績株単位奨励(“奨励”)を授与し、これらの内容はすべて本文に組み込まれている。

参加者：“名前”“名字”“RTSR奨励番号：”RTSR番号“”

EMP番号：？ID？付与日：？付与日

目標相対株主総リターン(“RTSR”)株：“目標RTSR株”

業績サイクル：“業績サイクル”

サービス帰属日：“サービス帰属日”

付加条項/確認：閣下は、当社が決定した形式で、閣下が本ロットの通知書、本協定及び本計画に添付された独占的諮問協定(本計画3.7節の拘束力のある仲裁条項を含むがこれらに限定されない)の条項及び条件を読んで、理解、受け入れ及び同意したことを確認しなければならない

クアルコム：

差出人：

“名前”
“見出し”
“日付”

添付ファイル：役員業績株式単位奨励協定

1本計画のコピーは、社内ページにある株式管理サイトから取得することができます。または株式行政部にハードコピーを要求することができます。

クアルコム

2016年長期インセンティブ計画

役員業績株式単位賞

1株当たり収益株式に公告を与える

クアルコム株式会社(“当社”)は、その2016年長期インセンティブ計画(“計画”)に基づいて、当業績株単位奨励毎収益株付与通知及び役員業績株単位奨励RTSR株付与通知(総称して“授与通知”と呼ぶ)、本文に添付した役員業績株単位奨励協定(“合意”)及び本計画2のすべての条項及び条件の制約を受ける業績株単位奨励(“奨励”)をあなた(以下、“計画”と呼ぶ)に付与する。

参加者：“名前”“名字”“EPS賞助番号：”EPS番号“”

EMP番号：？ID？付与日：？付与日

目標1株当たり収益(“EPS”)株：“目標1株当たり収益”

業績サイクル：“業績サイクル”

サービス帰属日：“サービス帰属日”

付加条項/確認：閣下は、当社が決定した形式で、閣下が本ロットの通知書、本協定及び本計画に添付された独占的諮問協定(本計画3.7節の拘束力のある仲裁条項を含むがこれらに限定されない)の条項及び条件を読んで、理解、受け入れ及び同意したことを確認しなければならない

クアルコム：

差出人：

“名前”
“見出し”
“日付”

添付ファイル：役員業績株式単位奨励協定

2本計画のコピーは、社内ウェブページにある株式管理サイトから取得することができます。または株式行政部にハードコピーを要求することができます。

クアルコム
2016年長期インセンティブ計画
役員業績株式単位賞

協議

クアルコム株式会社(“当社”)はすでに授与通知、本役員業績単位奨励協定及びその付属書(授与通知、“合意”)及び2016年度長期激励計画(“計画”)に記載されている条項及び条件に基づいて、本業績株単位賞(以下、“奨励”と略称する)をあなたに授与し、即ち“役員業績株奨励RTSR株式付与通知”及び“役員業績株単位1株当たり収益付与通知”(総称して“授与通知”)に掲載されている参加者である。付与通知や本プロトコルでは明示的に定義されていないが，本プランで定義される大文字用語は，本プランと同様の定義を持つべきである.

同賞の詳細は以下の通り

1.帰属。報酬を帰属させるためには、(I)本節1で説明した継続サービスおよび/または合格終了条件(“サービス帰属条件”)および(Ii)添付ファイル1に記載されたパフォーマンスベースのホーム条件のそれぞれが満たされなければならない

1.1サービス帰属条件。本第1項及び第6項の残りの部分に規定される範囲を除いて、付与通知において指定されたサービス帰属日がサービスを継続する場合、本報酬のサービス帰属条件は、当該サービス帰属日に満たされるであろう。サービスがサービス帰属日の前に終了した場合、原因が本第1節の残りの部分で指定されたいかなる理由でもない場合、本報酬は付与する資格がなく、没収される

1.2死亡、障害、または正常な退職年齢に達したことによるサービスの終了。付与通知で指定されたサービス帰属日前に、あなたのサービスが、あなたの死亡、障害、合格終了(以下のように定義される)またはCIC合格終了(以下のように定義される)または正常退職年齢(以下のように定義される)に達したことに関連して終了した場合、正常な退職年齢に達した日までサービスを継続した場合、本賞を受賞する資格があります。あなたのサービスが死亡、障害、合格終了(以下のように定義されます)、CIC合格終了(以下のように定義されます)以外の任意の理由で終了した場合、または正常な退職年齢に達する日までに終了した場合、本報酬は資格が付与されず、没収されます。

1.3合格終了。あなたのサービスが正常な退職年齢に達する前に合格終了によって終了し、合格終了日から発効した場合、合格終了退職契約(例えば、離職計画の定義のような)および退職合意(“合格終了条件”)の遵守後の60日目までの署名および非撤回の制限を受けて、サービス帰属を満たすことができます

条件は，2.5節で述べたように本賞を授与する資格がある.

1.4 CIC合格終了。お客様のサービスが正常退職年齢に達する前にCIC条件を満たした終了で終了した場合、サービス帰属条件を満たし、2.6節で述べたCIC条件に適合した終了時に本賞を授与する資格がありますが、解除(CICサービス計画で説明したように)が撤回不可能になることを前提としています(“CIC終了条件を満たしています”)。

1.5定義。本プロトコルについては，次のような大文字用語を以下のように定義する

“原因”という語は，制御権変更前のサービスプランにその用語を与える意味と，制御権変更時または後のCIC保障プランにその用語を与える意味を持つ.委員会は理由で雇用を中止するか、それとも理由で雇用を中止するかを決定しなければならない。

“CIC合格終了”とは、“CIC終了計画”に定義された合格終了を意味する

“CIC離職計画”とは、クアルコムの幹部がコントロール権退職計画を変更することを指し、この計画は時々修正される可能性がある

“障害”という言葉の意味は“障害計画”と“中投障害計画”に与えられた意味と同じである。

“通常退職年齢”は、(A)(1)付与日の後6(6)ヶ月の日付、または(2)満55(55)歳であり、少なくとも10(10)年に連続してサービスする日(最も近い採用日から計算される)、または(B)2023年1月1日以降、(1)付与日の後3(3)ヶ月の日付とする。または(2)あなたのすべてのサービス年限(任意の部分サービス年俸の合計)と年齢の和が80歳に等しい日

“合格終了”とは、サービスプランにおいて定義された合格終了を意味する。

“離職計画”とは、クアルコムの役員退職計画のことで、この計画は時々修正される可能性がある。

1.6帰属を中止する。本計画または本プロトコルには、サービス帰属日前に適用される任意の休暇またはアルバイトサービスを保持する場合には、会社は、本報酬の帰属を一時停止または減少させる権利を自ら決定する権利がある。

2.裁決の和解。

2.1バッチ通知書によって指定されたサービス帰属日に応じて、報酬持続サービスの金額、形態、および時間を支払う。もしあなたが

閣下が授出通知書で指定されたサービス帰属日までサービスを継続する場合、閣下はサービス帰属条件を満たし、添付ファイル1に基づいて決定された株式総数(ある場合)に相当する株式数を支払う資格があり、添付ファイル1は添付されており、添付ファイル1の一部となっている。当該株式等は、(A)付与通知により指定されたサービス帰属日又は(B)人的資源及び報酬委員会(“委員会”)が決定及び書面で支払株式数(ある場合)を審査してから30日以内に支払方法で発行しなければならず、委員会は履行期間終了後の次の12月31日に査定及び査定を行うことができない。上述したにもかかわらず、(I)あなたの雇用が株式発行を受けた日前の任意の時間に原因で終了された場合、または(Ii)委員会が、あなたが解雇された原因を構成する状況の発生が、あなたが株式を発行された日までのいつでも発生すると判断した場合(あなたの雇用がそれによって終了されたか否かにかかわらず、またはその事件が発生した日に雇用された場合)、あなたはサービス帰属条件を満たしていない場合、あなたは直ちに本第2.1条に従って支払いを受ける権利を失うことになる。

2.2報酬金額、支払い形態、および支払い時間--在職中に正常な退職年齢に達します。在任中に正常退職年齢に達した場合、サービス帰属条件を満たし、添付ファイル1に従って決定された株式総数(ある場合)に相当する株式を取得する資格があり、添付ファイル1の一部である。このような株式は、(A)付与通知に規定されたサービス帰属日又は(B)委員会が決定し、支払うべき株式数(ある場合)の日付後30日以内に支払い方法で発行されなければならない。委員会は、履行期間終了後の次の12月31日に決定及び証明を行わなければならない。しかし、条件は、あなたはサービス帰属条件を満たしているとみなされ、それに応じて、あなたが参加会社との雇用関係を終了した後にのみ、本2.2節に従って支払いを行わなければならず、(A)会社が満足した形でクレームを全面的に免除する協定に署名し、雇用終了後60日目までに撤回不可能となり、(B)添付ファイル2として添付されている排他的コンサルティング協定(“コンサルティング協定”)の要求を遵守することである。上記の規定にもかかわらず、コンサルティング契約に含まれる任意の規定に違反した場合、サービス帰属条件と、本第2.2条に従って支払いを受けるすべての権利とを満たすことができません。考慮せずに直ちに没収しなければならない.次のいずれかの場合：(I)あなたが株式を発行された日までのいつでも、あなたの雇用関係は任意の理由で終了します, または(Ii)委員会は、株式を取得した日前のいつでも、あなたの解任理由を構成する場合(あなたの雇用がそれによって終了されたか否かにかかわらず、またはその事件が発生した日に雇用されたか否かにかかわらず)、サービス帰属条件を満たしておらず、本第2.2条に従って支払いを受ける権利を直ちに失うことになると認定している。

2.3賠償金の支払いの額、形態、および時間--通知書に指定されたサービス帰属日の前に、死亡または障害によってサービスを終了する。あなたのサービスがあなたの死亡または障害によって付与通知で指定されたサービス帰属日前に終了した場合、(またはあなたが死亡した場合、遺産、遺産代理人または本報酬は、遺言または相続法および分配法に従って移行することができる受益者)が、(1)本契約添付ファイル1に従って決定された(A)RTSR株式(ある場合)および(B)本契約添付ファイル1に従って決定された1株当たりの収益(ある場合)の和の株式数に相当する株式を取得するが、この決定された履行期間は、付与通知において指定された日から開始される期間となる。そして、あなたのサービスが終了した会社の会計年度の最終日に終了し、(2)のスコアを乗じて、その分子は、契約期間の開始からサービス終了の日までの完全および部分月数(次の完全月にアップコンバート)であり、その分母は36である。第2.3条に基づいて支払われるべき株式は、委員会で決定され、第2.3条に基づいて支払われるべき株式数(ある場合)を書面で証明した日後30日以内に支払方法で発行されなければならない。委員会は、当社がサービスを終了した会計年度終了後の次の12月31日に決定及び証明を行うことができない。

2.4障害によるサービス終了後の履行期間内に、死亡時に支払われる額、形式、および時間。もしあなたが雇用主でのサービスがあなたの障害によって終了し、あなたが第2.3条に従って株式支払いを受け取る権利があり、その後、付与協定で指定された履行期間内またはその履行期間満了後に亡くなった場合、あなたの遺産、遺産代理人または受益者は、遺言または相続法によって遺産、遺産代理人または受益者に移転される可能性があり、以下の差額(ある場合)に相当する追加株式数を得ることができます：(1)あなたが亡くなる日までサービスしている場合、第2.3条に基づいて株式シェアを得ることができます。(2)2.3節に従って取得または受信した、あなたの障害のためにサービスを終了する権利がある任意の株を差し引く。第2.4条に基づいて支払われるべき株式は、委員会が第2.4条に基づいて支払うべき株式数(ある場合)の日後30日以内に支払方法で発行されることを委員会が決定し、書面で証明しなければならない。委員会は、当社がサービスを終了した会計年度終了後の次の12月31日に決定及び証明を下さなければならない。

2.5合格終了時の支払い金額、形式、および時間。あなたのサービスが付与通知で指定されたホーム日前に終了した場合、正常退職年齢に達する前に合格終了が行われ、限定終了条件が満たされた場合、(1)(A)本契約添付ファイル1に従って決定されたRTSR株式(ある場合)と(B)1株当たりの収益(ある場合)の積に相当する株式数が得られますが、この決定された履行期間は、付与通知で指定された日から当社の会計年度最終日までの期間となります

発生し，(2)スコアを乗じ，スコアの分子は履行期間から合格終了までの全月と部分月(次の月に四捨五入)の数であり，その分母は36である.第2.5条に基づく支払すべき株式は、委員会が第2.5条に基づいて支払うべき株式数(ある場合がある)を決定して証明した日から30日以内に支払方法で発行しなければならない。委員会は、当社が保留終了が発生した会計年度終了後の次の12月31日に決定及び証明を行わなければならない。

2.6 CIC資格を満たす終了時の支払いの金額、形式、および時間。閣下のサービスが、付与通知で指定された帰属日前にCIC資格を満たして終了したため、閣下が正常退職年齢に達する前に終了し、かつ閣下がCIC終了条件を満たしていれば、(A)本プロトコル添付ファイル1センチに基づいて定められたRTSR株式数(あります)の株式数(これを除いて決定された履行期間は、付与通知が指定された日から当社がCIC資格終了に該当する財政年度最終日までに発生する)及び(B)付与通知により指定された目標1株当たり収益株式数の和を得る。第2.6条に基づく支払すべき株式は、委員会が第2.6条に基づいて支払うべき株式数(ある場合)の日後30日以内に支払方法で発行することを委員会が決定し、書面で証明しなければならない。委員会は、会社がCIC条件を満たす会計年度終了後の次の12月31日に決定及び証明を行うことを遅くしなければならない

2.7 Tax源泉徴収。あなたは、当社および/またはあなたを雇用する参加会社(“雇用主”)が、本報酬の帰属および/または支払いによって税金の控除義務を負う可能性があることを認めます。あなたの雇用主は、会社が自ら選択を決定する以下の方法によって源泉徴収義務を履行することを許可します：(A)あなたの報酬および任意の他の支払金額から源泉徴収し、(B)本報酬を支払う際に株式および/または現金を減納し、源泉徴収された株式の数は、そのような株式の公平な時価(以下2.7節で定義されるように)を参照して計算される。(C)本報酬に関連する対応株式株式の販売を手配する(あなたを代表し、本報酬許可の指示を受けた場合)、または(D)本計画または法律で許可された任意の他の方法を適用する。上記の規定にもかかわらず、このような選択は、高通インサイダー取引政策下の公開取引窓口内で行われることを前提としており、選択時に重要な非公開情報を有していないことを前提として、会社が指定した方法で会社またはあなたの雇用主に現金を支払うことを選択することができる。もしあなたの雇用主が本(B)項に記載したすべての株を差し引くことによって源泉徴収義務を履行した場合、税務目的で、控除義務を履行するために一部の株を差し押さえても、本奨励に拘束された全株が発行されたとみなされます。2.7節に抑留されたいかなる株の“公平な市価”によると

株式市場価格は、株式一級市場を構成する任意の国或いは地域証券取引所又は市場システムを参考にして期日(又は当日に市場価格がなければ、先日の最終取引日)に報告された株式市場価格を決定するか、又は株式が国家又は地域証券取引所又は市場システムに上場していない場合、委員会が誠実に決定した株式価値を参考にして決定され、いかなる制限も受けないが、その条項によって永遠に失効しない制限を除外する。会社は、源泉徴収義務が履行されない限り、本協定に従って任意の株を発行することを要求されてはならない。

3.税務アドバイス。あなたは、当賞で考慮されている取引の所得税の結果について、当社とあなたの雇用主が異なる場合には、いかなる保証または陳述もしていないことを保証し、認め、あなたは、当社、あなたの雇用主、またはその代表に依存せず、そのような税金結果を評価します。あなたは税金の法律法規が変化するかもしれないということを知っている。あなたはあなた自身の税務コンサルタントにこの項目または任意の他の奨励金の税務処理について相談しなければならない。本明細書で説明されたいかなる内容も、書面で使用されることを意図していないし、納税者の処罰から逃れるためにも使用されてはならない。

4.配当等価物。取締役会が当社株に現金配当金を派遣することを発表した場合、本計画10.3節に規定する条項と時間に応じて支払われる配当金等価物を得る権利があります。

5.証券法が準拠している。本奨励が閣下に付与された場合、当該株式が当時証券法に基づいて登録されていたか、又は当該等の株式が当時このように登録されていなかった場合でなければ、当社は、この帰属及び発行が証券法の登録規定を遵守することを免除されることを決定した。本賞を受けることは、法律や会社の政策を適用して売却を禁止する場合には、本賞によって獲得された株は一切売却しないことに同意することを示しています。

6.制御権の変更。支配権が変更された場合、存続、継続、継承または買収した会社または他の商業実体またはその親会社(“買収会社”)は、あなたの同意なしに、本奨励項における会社の権利および義務を負担することができ、またはその代わりに、会社の株を買収することと実質的に同等の報酬とすることができる。

6.1支配権の変化に応じて配当金を支払う。買収会社が制御権変更に関する本報酬を負担または代替しないことを選択した場合、あなたのサービスが制御権変更日までに終了していない限り、本報酬の付与は加速的に行われ、制御権変更日の10(10)日前から発効し、制御権変更が終了する前に以下の金額に相当する株を支払います：(A)添付ファイル1による制御権変更前10(10)日までの履行期間によって決定されたRTSR株；(B)公告で指定された目標1株当たり収益株式数を付与する

6.2状況に応じた終了後のホーム。本条項第6項により本報酬及び任意の株式の支払を付与し、制御権変更が完了したことを条件としなければならない。

6.3プロトコルの適用性。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルには別の規定があるほか、制御権変更と制御権変更によって受信された任意の対価格前に本報酬決済時に獲得した株は、引き続き本プロトコルのすべての適用条項の制約を受けなければならない。

6.4賞の継続。なお、上述したように、制御権変更を構成する所有権変更イベントの前に本賞に拘束された会社が存続または継続している会社であり、所有権変更イベントの直後に、議決権を有する株式の総投票権の50%(50%)以下が、守則第1504(B)節の規定を考慮することなく、他の会社または守則1504(A)節に示す関連グループメンバーの他の法人によって所有されている場合には、本賞は、以下のように仮定される。委員会の適宜別の規定がない限り，終了すべきではない(このような裁決の帰属は6.1節で規定したように加速されてはならない)。

7.譲渡可能性。本奨励を解決するために株式を発行する前に、奨励は、(I)遺言又は相続法又は分配法で譲渡されない限り、又は(I)遺言又は相続法又は分配法で譲渡されない限り、又は(Ii)当社が許容できる範囲内で、当社が受け入れ可能な形態で書面で指定された受益者譲渡を受けなければならない。あなたが生きている間、業績株式単位に関するすべての権利は、あなたまたはあなたの保護者または法定代表者によってのみ行使されます。本報酬に基づいて実際に任意の株を支払う前に、本奨励は当社の無担保債務を代表し、当社の一般資産からしか支払うことができません(あれば)。

8.サービス契約は付与されません。本報酬は、雇用またはサービス契約ではなく、本契約、付与通知または計画のいずれも、任意の方法で企業サービスへの参加を継続する義務があるとみなされるべきではなく、または参加会社のための参加会社のためのサービスを継続するものとみなされてはならない。さらに、あなたの報酬のいかなる内容も、会社、その株主、取締役会、上級管理者、または従業員に、取締役または会社コンサルタントとして所有する可能性のあるいかなる関係も継続する義務がありません。

9.限定的な伝説。本報酬の帰属及び支払いにより発行される株式は、適用法律又は本協定により必要とされる株式の売却、質権又はその他の譲渡に関する当社及び当社弁護士によって制限される可能性がある。

10.説明、保証、契約、および承認。閣下は，当社及び当社弁護士がその裁量権の行使に必要又は適切であると考えた場合には，本奨励金の帰属及び支払いにより発行された株式の譲渡又は発行に同意することができる

条件はあなたが証券法の適用に関するいくつかの陳述、保証、そして承認を下すことだ。

11.投票権および他の権利。本契約条項に適合する場合は、株式株が本報酬を支払った後に発行されない限り、任意の投票権または当社株主の任意の他の権利および特権を有してはならない。

12.規則第409 A条。我々の意図は，本プロトコルに規定されている賠償金の付与と支払いに関する条項は，免除を受ける資格があるか，本規則第409 a節の要求に適合するか，本プロトコルの任意の曖昧な点が本プロトコルの要求に適合するか，または適合すると解釈されることである.上記の規定または本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本報酬が“短期延期”免除の要件を満たしていないと認定され、“規則”第409 A条の規定に基づいて、他の方法で補償を繰延し、“離職”の日までである場合(財務省条例第1.409 A-1(H)条の定義により)の“特定従業員”(本規則第409 A(2)(B)(I)条の定義により)、退職日またはその後の最初の6(6)ヶ月以内に発行すべきいかなる株も予定日に発行されず、退職日後6(6)ヶ月に一日に発行されるが、規則第409 A条に基づいて株式について閣下から追加税を徴収しないように株式の発行を遅延させなければならないことを前提としている。会社は、本プロトコル項に規定されているすべての帰属または支払いが、本基準第409 a節の要求または資格免除に適合する方法で行われることを保証するために、適切または望ましいと考えられる範囲内で自己決定して、本プロトコルを一方的に修正または修正する権利を保持する, 当社は、本報酬による帰属または支払いが、本規則409 a節の要求を免除または遵守することを示さず、本規則409 a節が本報酬の帰属または支払いに適用されることを排除することを承諾しないか、または本報酬に従って行われる任意の帰属または支払いが、本規則第409 a節の要件に適合することを要求する。報酬、報酬の支払い後に株式または本協定の下で規則409 A条を免除または遵守することを目的とした他の支払いが、このように免除または遵守されていない場合、または当社がこれについて取ったいかなる行動でも、当社はあなたまたは他のいかなる当事者にも責任を負いません。

13.通知します。本協定、ロット通知又は計画に規定されている任意の通知は、書面で発行されなければならず、通知を受けたときに発効しなければならない。又は、会社があなたに交付した通知である場合は、あなたが会社に提供した最後の住所が前払い郵便で米国で郵送された5(5)日後に発行されたとみなさなければならない。

14.付与された性質。賞を受けた時、あなたは認めて同意しました

(A)この計画は、会社によって自発的に設立され、その性質は自由に支配可能であり、会社はいつでもそれを修正、修正、一時停止または終了することができる(計画に規定された任意の制限によって制限される)

(B)裁決は自発的かつ一時的であり、他の裁決が過去に何度も発行されても、将来の裁決または代替裁決の利益を得るために、いかなる契約または他の権利も生じない

(C)将来の報酬に関するすべての決定(あれば)は、当社全権裁量により決定される

(D)あなたがこの計画に参加することは自発的である

(E)報酬および報酬に制限された株式は、会社または雇用主に提供される任意のタイプのサービスの任意のタイプの補償を構成せず、あなたの雇用またはサービス契約(ある場合)の範囲内ではなく、非常項目に属する

(F)報酬および奨励制限された株式の株式は、年金権利または補償の代わりになるつもりはない

(G)報酬および奨励に制限された株式は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職または福祉または同様の支払いを計算することを含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、会社、雇用主、または任意の参加会社の過去のサービスへの補償または関連するものとみなされてはならない

(H)株式関連株式の将来価値は未知であり、決定的に予測することができない

(I)あなたの雇用またはサービスを終了するか、または本契約に違反する任意の条項(任意の理由であっても、現地労働法に違反しているかどうか、またはその後無効と認定されたか否かにかかわらず)によって報酬が失われ、いかなるクレームや補償または損害の権利も生じず、本来獲得する権利のない報酬が付与されるため、会社にいかなるクレームも提出せず、任意のそのようなクレームを提出する能力を放棄し、会社のどのようなクレームも免除することに撤回することはできません。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、本計画に参加することによって、あなたは、そのようなクレームを追及しないことに撤回できないとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意しなければならない

(J)本契約によって証明された報酬および利益は、本計画において特に規定されていない、または当社の適宜規定されたいかなる権利も生じない、すなわち、当社の株式に影響を与える任意の会社の取引において、報酬または任意のそのような利益を別の会社に移転するか、またはそれが負担することもなく、交換、現金または置換することもできない；

(K)当社は、いかなる税務、法律、または財務提案も提供しませんし、本計画に参加したり、関連株を買収または売却したりすることについて何の提案もしません。この提案は、本計画に関連するいかなる行動をとる前に、本計画に参加することについて、あなた自身の個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談することを提案します。

15.法律を適用します。この協定は、まるでカリフォルニア州住民間の合意であるかのように、カリフォルニア州の法律によって管轄されなければならず、まるでそれが完全にカリフォルニア州で締結され履行されているかのようになるべきだ。

16.仲裁。本計画に従って付与された(または付与されていない)任意の業績株式単位の任意の論争またはクレーム、ならびに本プロトコルまたは本計画に関連するまたは引き起こされる任意の他の論争またはクレームについては、カリフォルニア州サンディエゴの商業仲裁規則に基づく米国仲裁協会による拘束力のある仲裁によって完全に、最終的かつ一意に解決されなければならない。この賞を受けることは、あなたと会社が裁判官または陪審員によってこのような紛争またはクレームを審理する権利を放棄したことを示しています。

17.修正します。あなたの報酬はいつでも本計画の規定に従って修正することができますが、あなたの同意なしに、このような修正は、このような修正が適用される法律または政府法規を遵守するために必要であるか、または本契約第12節で考慮されない限り、本報酬に悪影響を与えてはなりません。書面または会社によって指定された電子的な形態でない限り、本協定の任意の修正または補足は無効です。

18.管理計画ファイル。あなたの報酬は、本プロトコル、付与通知、および本計画のすべての規定によって制限され、その中の規定は、本プロトコルの一部となり、本計画によって時々公布および採択される可能性のあるすべての解釈、修正、規則、および法規によって制限されます。本プロトコル、ロット通知の規定が本計画の規定と何か衝突した場合は、本計画の規定に準ずるものとする。

19.分割可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で実行不可能であると考えられる場合、双方の意図を可能な限り実現するために、無効にするのではなく、可能な限り調整すべきである。いずれの場合も、本プロトコルの他のすべての条項は有効とみなされ、可能な範囲で全面的に実行可能でなければならない。

20.電子交付に関する説明。計画ファイルには、計画、付与通知、本プロトコル、および一般的に会社の株主に提供される任意の会社報告が含まれている場合がありますが、必ずしも含まれていない場合があります。また、当社の許可を得た場合、閣下は、承認通知書及び/又は本協定及び/又は当社又は当社が随時指定した本計画の管理に参加する第三者に当該等の書類を電子的に受け取り及び確認することができる。このような電子確認、受領および/または配信方法は、必ずしも、社内ネットワークまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンクを使用すること、電子メール(“電子メール”)を介してファイルを配信すること、または会社が指定する他の方法を含むことができるが、必ずしも含まれていない場合がある。閣下はここで上記の書類を電子的に受信することに同意し、当社の許可を得た場合には、インターネット上または

本明細書で述べたように、当社または当社が指定した第三者が構築·維持する電子システム。

21.免責特権。会社があなた(または任意の他の参加者)が本合意の任意の条項を遵守して放棄する行為は、本合意の任意の他の条項を放棄するとみなされてはならず、その後本合意条項に違反するいかなる行為も放棄されてはならないと解釈されてはならない。

22.返済/没収。本協定の下で得られる可能性のある任意の利益は、(A)会社証券がその上場国証券取引所の任意の適用上場基準に適合するように償還又は没収され、又はドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法第954条(エラー付与に関する賠償に関する)及び取引法第10 D-1条を含む米国証券取引委員会の任意の実施規則及び条例、(B)他の米国法及び任意の他の司法管区の適用法、(C)クアルコム社の奨励的賠償償還政策、(D)当社が採用している任意の他の返済または没収保険証書は、各保険証書は当社が適宜、閣下に適用することを決定します

添付ファイル1

本プロトコル2.1節において，“稼いだ株式”とは，(1)稼いだRTSR株式と(2)稼いだ1株あたりの収益の総和であり，本添付ファイル1により決定される.

稼いだRTSR株式“とは、公告内で指定された目標RTSR株式にTSR配当率を乗じて、最も近い全体株式に四捨五入する計算方法である株式数を意味する。獲得したRTSRシェアを決定するために：

“期初平均価格”とは、発行者が契約期間初日まで(適用日が取引日でなければ、前の取引日を指す)終了し、最初の取引日を含む連続20取引日内の1株平均公式終値を意味する。

“期末平均価格”とは、発行者が履行期間の最終日(または適用日が取引日でなければ、前の取引日)に終了し、最終日を含む20取引日以内の1株平均公式終値を意味する。

“ナスダック百強会社”とは、業績期初めから業績期末まで連続してナスダック百強指数(ナスダックまたはその後継者が発表)に組み込まれている会社を指す。委員会はナスダック100株式会社に関連する非常に、非常にまれな事件と取引に対して必要な程度の適切な調整を行う権利がある。

“履行期間”は、承認通知書が示す期間を指す。

TSR“とは、(1)を(A)期末平均価格から期初め平均価格を減算して(B)発行者株が業績期間中に支払うすべての配当金および他の分配を(II)期初め平均価格で割って決定された総株主報酬を意味する。TSRを計算する際には，すべての配当金が支払い時に株に再投資されたと仮定する.委員会はTSRに影響を与える非常に適切な項目を適切に公正に調整する権利がなければならない。

TSR支払率“とは、以下に指定されるTSRパーセンテージレベルに対応するパーセンテージを意味する

上で指定されたレベルの間では，支出率は線形補間であり，最も近い小数点に丸められる.

“TSRパーセンタイルランキング”とは、ナスダック100強企業に対するTSRに基づく企業のパーセンタイル値ランキングを意味する。TSRパーセンタイルランキングは、業績期間中のTSRに応じてナスダック100強社(当社がナスダック100強社でなければ当社も含む)を高い順に並べ、TSRが最も高い会社(1位)から自社のランキング上の位置まで決定した。2社が同じ順位であれば、次の会社の順位は引き分けになるはずなので、1社が1位、2社が2位であれば、次の会社は4位になる。このランキングの後、TSRパーセンタイル値ランキングは、以下の式を使用して計算され、従来の丸めによって最も近い整数パーセンタイル値に丸められる

“N”は業績期間中のナスダック100強会社の数を表す(会社が業績期間中にナスダック100強会社の列に含まれていなければ、会社を加える)。

“R”は、ナスダック100強企業における当社のランキングを表しています(当社が業績期間中にナスダック100強企業にランクインしていなければ、当社を加えます)。

例えば、ナスダック-100社(会社を含む)が100社あり、会社が40位である場合、TSRパーセンタイル値ランキングは60パーセンタイル値に位置する
60 = (100 – 40)/100 * 100.

支払い金額の制限。本プロトコルに逆の規定があっても、自社の履行期間中のTSRが負であれば、稼いだRTSR株式は、(A)支払金額制限を考慮せずに定められたRTSR株式数(あれば)、または(B)授出通知が指定した目標RTSR株式数のうち小さいものに等しい

“1株当たり利益株式”とは、付与通知で指定された目標1株当たり収益株式に1株当たり収益配当率を乗じ、最も近い整数株式に四捨五入して決定された株式数を意味する。1株当たり収益シェアを決定するために：

“調整後のGAAP税前収益”とは、GAAPによって確定された持続経営収益であり、調整後に以下の項目の税前影響を含まない

(1)会社2022年度第3四半期10-四半期レポートに定義されているクアルコム戦略措置(“QSI”)部門。

(2)買収に関する項目であって、(A)在庫が公正価値に応じて増加することを確認すること、(B)2017年度第2四半期以降に完了した買収による不動産、工場及び設備の調達会計への影響、(C)買収に関連する無形資産の償却、(D)買収又は負担する債務の調達会計影響、(E)第三者買収及び統合サービス料、(F)手切れ金、(G)買収終了前に実行される仮債務融資及び信用証に関するコスト、を含む買収関連項目。(H)取得した知的財産権の使用を制限する契約の終了に関連する費用、および(1)買収に関連する他の費用は、公認会計基準による買収終了時に支出される。これらの調整は、公認会計原則に基づいて企業合併資格に適合する取引において獲得または発生する適用項目にのみ適用されなければならない。

(3)以下(E)項で明確に規定されている以外、各活動は税引前計算でそれぞれ2，500万ドル以上である以下の項目：

(A)再編および再構成関連コスト(再編イベント別合計)は、(I)解散費および福祉(コブラおよび再配置費用を含む)、(Ii)第三者相談および法的費用、(Iii)警備費用の増加、(Iv)減価償却および/または償却費用の加速、(V)施設および賃貸契約終了または放棄費用、(Vi)資産減価費用および/または契約終了、(Vii)第三者業務分離費用、および(Viii)オフィスまたは施設閉鎖による移転費用を含む。調整後のGAAP税前収益は、再構成事項に具体的にリンクできない項目を調整してはならない

(B)営業権および無期限および長期資産減価；

(C)資産剥離または非創収資産売却の収益/損失および関連する第三者コスト(例えば、銀行が企業を売却する費用)；

(D)(1)規制事項によって引き起こされる任意の罰金または判決、および(2)法律または契約紛争によって生じる任意の裁決、和解、仲裁および/または判決の影響は、そのような裁決、和解、仲裁または判決によって生じる利益または損失が、履行期間の開始前に終了した1つまたは複数の財政年度に起因することが明らかである限り、および；

(E)業務費用で確認された非限定繰延補償計画負債再評価による損益と、投資や他の収入で確認された関連資産の相殺損益

(4)業績期間のいずれかの会計年度内に買収を行い、公認会計原則に従って決定された買収価格が50億ドルを超える場合、業績期間中、(1)このような買収が純収入に与える影響

(Ii)当社又はその任意の付属会社が当該等の買収事項について発行又は負担する債務の支出(例えば、利息支出)又は償却割増又は割引の影響；及び(Iii)当該等の買収事項を購入する際に当該等の資金を使用して投資収入に及ぼす影響

(5)株式ベースの給与費用。

(6)履行期間内のいずれの会計年度においても5，000万ドルを超える契約紛争(訴訟または仲裁を引き起こす紛争を含むがこれらに限定されない)であって、(A)ライセンス者が特許使用料または支払い済みの特許権使用料争議を抑留または支払っていないこと、(B)帰属可能収入が会計年度のGAAP収入に記録されていないこと、(C)このような争議が業績中に解決されていないこと、および(D)当該財政年度の1株当たり収益目標を決定する際に当該被許可者からの予想収入が含まれている場合には、当該財政年度の収入は、被許可者の抑留、支払いまたは係争の収入金額を含むように調整される。あるいは、許可者が、源泉徴収、特許使用料の支払いができなかったか、または支払い金額論争が財政年度収入に及ぼす実際の影響を決定するために十分な情報を報告していない場合、財政年度のこのような調整は、許可者が1株当たりの収益目標を決定する際に財政年度に使用するための具体的な額でなければならない。この条項の目的は収入紛争や重複計算収入の影響を解消することであるが，本稿で規定した条件を満たす必要がある

“調整された公認会計基準税率”とは、15%(15%)を意味する

“平均1株当たり収益”とは、業績期間中の会社会計年度あたりの1株当たり収益の和を業績期間中の会社会計年度数で割ったものである

“1株当たり収益”とは、(1)調整されたGAAP税前収益に(1)と調整されたGAAP税率との差額を乗じ、(2)GAAPによって決定された会社会計年度の加重平均希釈株式で割るが、株式買い戻しの株式数が得られる商数に影響を与えないことを意味する。これにより、通年加重平均償却株式数が業績期間開始時の償却株式数よりも低く、任意の買収に関連して発行された株式が株式計数に及ぼす影響は、上記第4段落(調整後GAAP税前収益の定義)に規定された範囲と、買収により自社又はその任意の子会社従業員となった個人が負担又は付与した持分報酬となる。

“1株当たり収益支出パーセンテージ”とは、以下に指定する1株当たり収益の平均に対応する1株当たり収益支出パーセンテージを意味する

上記で指定されたレベルの間で、EPS支出率は線形補間される

“1株当たり収益目標”とは、1株あたり平均収益が$>であることを意味する。

添付ファイル2

クアルコム
独占相談協定

1.通常定年後のコンサルティングサービス。あなたが参加会社に雇用を終了し、以前に正常な退職年齢に達したことによって、本独占コンサルティング契約に付随する追加の帰属、支払い、または他の権利または福祉を取得する権利がある場合、あなたは、本独占コンサルティングプロトコルに規定されている雇用テーマに関連するコンサルティングサービスを会社に提供する。このようなコンサルティングサービスは毎月5(5)時間を超えず，賞で提供されるサービスを除いて，このようなサービスは単独で補償されることはない.会社が要求したサービスが毎月5(5)時間を超える場合、あなたと会社はこのような追加サービスを提供する前に適切な補償を協議します。あなたは、タイムリー、専門、および熟練した方法で本独占コンサルティングプロトコルの下の任意のサービスを履行することを保証し、保証し、約束し、本プロトコルの下で提供されるすべてのサービス、材料、情報、および成果は、(I)会社によって伝達された要求、(Ii)会社の政策および手順、および(Iii)任意の解散費、秘密または独自の合意を含むが、これらに限定されない、会社との間の任意の他の合意を保証し、約束します。本独占コンサルティングプロトコルで別途定義されていないすべての大文字用語は、クアルコムの2016年長期インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)または本独占コンサルティングプロトコルを付加した報酬に規定される意味を有するものとする

2.賞。あなたは正常な退職年齢に達した後、参加会社への雇用を終了しますので、あなたは正常な退職年齢に達したために潜在的な追加の帰属、支払い、または他の権利または福祉を得る権利があります。あなたがこの独占コンサルティング協定に同意する条項と条件は、報酬の明確な条件であり、正常な退職年齢に達した後にあなたの報酬に適用される追加条項です

3.独立請負者関係。本独占コンサルティング協定によれば、あなたと会社との関係は独立請負業者の関係であり、本プロトコルの任意の内容は、パートナーシップ、代理関係、合弁企業関係、雇用関係、または同様の関係を構築すると意図的にまたは解釈されるであろう。別の明確な規定がない限り、あなたは、団体健康または生命保険、利益共有福祉または退職福祉、または本計画の下での報酬を含むが、これらに限定されない、会社がその従業員に提供する可能性のある任意の福祉を受ける権利がありません。この独占コンサルティングプロトコルによって提供されるサービスは、本計画または本報酬のサービスとみなされてはならないことに同意されます。あなたは会社の管理者が書面で明確な要求または許可をしない限り、会社を代表していかなる陳述、契約、または約束をする権利がありません。すべての連邦、州、地方税務機関に提出または支払いが必要なすべての納税申告書と支払いを個別に責任を持って提出し、適時に提出します。あなたは、この独占コンサルティング契約に関連する任意およびすべての税務責任、および独立請負業者に分類されたことによって引き起こされた、または引き起こされた任意のクレーム、訴訟、または費用から会社を賠償し、企業を保護します。

4.排他性。

4.1この独占コンサルティングプロトコルによって規定されるコンサルティング配置は、排他的性質でなければならない。任期中、委員会の事前書面の同意を得ず、あなたは任意の方法で会社と直接または間接的に競争する任意の個人または実体のために、任意の仕事、サービス、または他の活動に従事してはならない。これは、そのような任意の個人またはエンティティである従業員、上級管理者、取締役、請負業者、所有者、コンサルタント、または代理を含むが、これらに限定されない。個人または実体が当社と競合するかどうかを決定するには、委員会が唯一かつ独自の情動権を行使しなければならない。会社に独占的なコンサルティングサービスを提供すると同時に、あなたは会社の最高の利益で行動しなければならない

5.任期および終了。

5.1用語。本独占相談協定は、通常退職年齢後に当社に雇用された日から発効し、終了日から2年以内に終了します。以下のように早期に終了しない限り(“条項”)となります。

5.2会社によって終了します。本契約第4項に違反した場合、または本契約の他の規定に実質的に違反した場合、会社は、本契約の満了前に本独占コンサルティング契約を終了することができます。会社が本独占相談協定に違反し、本協定第5.2節の規定に違反したと判断した場合、会社は書面でお知らせし、会社の書面違約通知を受けた日から10(10)日以内に任意の違約行為を是正することを許可します(違反行為が是正可能であれば)。ご存知のように、会社が第5.2条に従って本独占コンサルティング契約を終了した場合、あなたは正常な退職年齢に達したため、本報酬項目のすべての追加的な帰属、支払い、または他の権利または利益を喪失し、以下第6条の持分返還条項によって制限されます

5.3あなたが終了します。当社が当社の独占コンサルティング契約に深刻に違反しない限り、期限内に本独占コンサルティング契約を終了してはなりません。会社が本独占相談協定に重大に違反していると考えた場合は、書面で会社に通知し、書面違約通知を受けた日から10(10)日以内に任意の違反を是正することを許可しなければなりません(このような違反が是正可能であれば)

6.持分返却。本契約第4条または任意の他の条項に違反した場合、正常な退職年齢に達することによって得られる可能性のある追加の帰属、支払い、または他の権利または利益は、自動的に終了し、没収されます。さらに、当社の通知を受けてから30(30)日以内に、通常の退職年齢に達したことによって得られた任意の追加の帰属、支払い、または他の権利または利益が報酬の下で達成または獲得された総収益、価値または収益に相当する金額を当社に支払わなければなりません。

添付ファイル3

クアルコム

奨励的報酬償還政策

法律の適用が許容される範囲内で、当社は、(I)当該等の支払いの金額が特定の財務業績の実現に基づいていることを前提とし、その後、支払い後12ヶ月以内に重大な重述が発生し、(Ii)当該役員が窃盗、不誠実、または故意に会社の書類や記録を改ざんし、(Iii)再説明の財務業績に基づいて当該役員に低い報酬支払いを支払うことが義務付けられていることを前提としている

本政策に何らかの逆の規定があっても、善意で行われた会計判断に基づいて、当時公認されていた会計原則(“公認会計原則”)の合理的な解釈に基づいて、当社が本政策に基づいて任意の金の返済を要求する根拠となってはならない。

本保険項の下で行政人員の返済責任は、当社が行政人員の行為又は会計の再記述に関連する任意の他の救済措置、及び当社がとりうる任意の他の行動の補充でなければならず、かついかなる方法で当該等の補償を制限してはならない。

本政策の場合、“行政官”は、当社の実行委員会の現職または前任者のいずれか、および当社が時々指定する当社の任意の他の上級者または従業員でなければならない

本政策の解釈·実行は、会社取締役会人的資源·報酬委員会が担当します。

本政策は、2020年9月23日以降に役員に支払われる任意の現金または持分インセンティブ報酬に有効である。