制限株付与に関する通知

Ensign Group，Inc.(以下“会社”と略す)普通株式賞(“限定株式賞”)の授与を発表した

V E SITI N G

ホームスケジュール：毎年20%であり、第1回は、付与日の第1(1)周年に帰属する

限定株契約に別途規定がある以外、限定株は以下のスケジュールで帰属引受人に帰属することができる

引受人は、この制限的株式奨励を受ける、すなわち、引授者が本協定により付与された制限株式遵守を確認し、同意することを示し、(I)付随する制限株式奨励条項及び条件(本制限株奨励通知及び“制限株式協定”とともに)及び(Ii)Ensign Group，Inc.の条項を満たす。2022年総合インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)は、いずれも参照によって本明細書に組み込まれる。本限定株式報酬通知におけるすべての大文字用語は、本計画限定株式プロトコルがそれらに与える意味を有するべきである。

上記の付与日から実行され、交付される。

Ensignグループ，Inc.

デラウェア州の会社は

作者：チャド·アキチ

首席投資官、執行副総裁兼秘書

Ensignグループ，Inc.制限株式奨励条項と条件

これらの制限的株式報酬条項および条件は、デラウェア州のEnsign Group，Inc.(“会社”)によって指名された個人“引受人”に発行される上記通知制限株式報酬(“通知”であり、これらの条項および条件とともに、“制限株式契約”または本“合意”)の構成要素である。本明細書で使用されるが、本限定的な株式プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は、本参照によって本明細書に組み込まれるEnsign Group、Inc.2022統合インセンティブ計画(“計画”)によって与えられる意味を有するべきである。

1.定義します。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“因由”とは、引受人にとって、(I)受授者個人の不誠実、故意的な不正行為又は個人の利益に係る受託責任違反、(Ii)承継者が故意又は習慣的にその職務を履行し続けていない場合、(Iii)受授者がいかなる法律に違反しているか(軽微な交通違法又は道徳的退廃に関与していない類似の軽罪を除く)、(Iv)受託者が会社と締結した雇用又は独立請負者合意のいかなる規定に違反しているか、又は(V)叙位者の他のいかなるものとしてもしない場合のいずれかを意味する。委員会は、このような権益が当社の業務、財務状況、将来性及び/又は名声に不利な影響を与えることを合理的に予想できると考えている。上記(I)から(V)項において、“因由”事件が発生するか否かは、委員会が適宜決定するか、又は承授人が取締役又は高級職員又は取引所法第16条の規定の対象である者であれば、取締役会により決定され、いずれの決定も最終的、決定的かつ拘束力がある。被贈与者のサービス終了後、被贈与者サービスを終了する理由がある事実および状況が発見された場合、材料会社の政策に違反したり、競業禁止、秘密または他の被贈与者に適用可能な制限契約違反を含むが、これらに限定されない場合、被贈与者のサービスは、したがって終了したとみなされるべきである。しかし、会社と保証人との間の雇用協定においてこの用語または概念が定義されていれば, その理由はこの雇用協定に記載されている定義を持たなければならない。上記の定義は、当社(または任意の連属会社)が任意の他の人としてまたはしないために、引受人を解雇または解雇したり、当社(または任意の連属会社)のためにサービスを提供する他の者の権利を排除または制限してはならないが、本契約の場合、これらの他のものは、理由によって終了されてはならない理由として使用されてはならない。

(B)“障害”とは、疾患、意外、負傷、身体的又は精神的に行為能力又はその他の障害のために、当社従業員としての職責及び義務を有効に履行できないか、又は取締役会が合理的に判断した任意の12ヶ月の期間内に少なくとも90日又はそれ以下の期間(連続するか否かにかかわらず)が当社の管理に有効かつ積極的に参加することをいう。

(C)“既得株式”とは、(I)本プロトコルに従って発行された、本プロトコル第3節に帰属するすべての株式を意味し、(Ii)上記(I)項に記載の普通株式について、株式配当又は株式分割の方法で、又は株式の任意の転換、合併、合併又は資本再編又は他の再編に関連するすべての株式を意味する。帰属株式は引き続き引受人以外の任意の所有者(当社及び証券法に基づいて公開発売された購入者を除く)が保有し、当該等譲渡者毎に本合意項における帰属株式所有者の権利及び義務を継承する。

2.株式発行。引受人が当社にサービスすることに対する一部の対価として、引受人は、掲載数を通知する株式(“限定株式”)を発行している。

3.帰属。

(A)正常帰属。本限定株式協定に記載されている者に加えて、制限された株式は、通知されたスケジュールに従って帰属し、本公告日5周年(“帰属日”)に全面的に帰属する。会社は、本条項第4(D)条に規定する各帰属日の後、帰属株式の証明書(または帳簿課金などの他の所有権証拠)をできるだけ早く引受人に交付しなければならない。

(B)引受人が帰属日前に任意の理由で当社に雇用されたことを終了する場合(第3(C)節に規定する者を除く)、すべての帰属されていない制限株は没収され、被授権者が雇用終了日に自社に自動的に譲渡され、授授者は制限された株式に関するさらなる権利をもはや所有しない。本契約については、当社に雇用されている子会社は、当社に雇用されているとみなすべきである。

(C)雇用終了の場合の帰属への影響。上記第3(B)条の規定があるにもかかわらず、受託者が帰属日前に当社への雇用を終了する場合には、以下の特別帰属規則を適用しなければならない

(I)死亡または障害。授権者が帰属日の前に死亡または能力を喪失した場合、その制限株は、その日から経過した日数およびその死亡または障害日に比例して帰属する。引受人の制限株式は、承継者が死亡又は能力を喪失した日に、本第3(B)(I)条の帰属会社のいずれかの部分に基づいて当社に没収されなければならない。

(Ii)会社は理由なく終了する.引受人が帰属日前に会社によって無断で終了された場合、その制限株式は通知に規定されたスケジュールに従って帰属しなければならない。引受人の制限株式のいずれかの部分は、終了日に第3(B)(Ii)条の規定に従わずに原因がない場合には当社に帰属する場合は、当社に没収しなければならない。

4.譲渡の制限。

(A)譲渡できない.帰属前に、授権者(又は承継者の任意の受益者)は、本協定及び計画に基づいて発行された制限株式及びこれに関連する任意の権利及び権益をいかなる方法で売却、交換、譲渡、又は他の方法で処分してはならないが、相続人の遺言処分又は相続法及び分配法を除く。帰属前に、授権者(又は引授者の任意の受益者)は、当該等の制限された株式及びその任意の権利及び権益を任意の方法で質抵当又は担保してはならず、帰属前に署名、差し押さえ又は類似の法的手続を受けてはならない。本協定および/または計画の条項および規定に違反して、いかなる販売、交換、譲渡、譲渡、質権、担保、または任意の方法で制限された株を処置しようとする企み、または制限された株に対して実行、差し押さえまたは同様の法的手続きを徴収しようとする企みは、いずれも無効であり、法的効力または効力がない。

(B)証券法による既得株式譲渡の制限。引受人は、本協定における譲渡制限に加えて、連邦及び州証券法は、被授権者が任意の既得株式の権利を提供、販売、又はその他の方法で処分することを管轄し、制限しており、当該等の要約、売却又は他の処置が証券法及び適用される州証券法に基づいて登録又は合格している場合、又は会社の弁護士は、当該等の要約、売却又はその他の処分は受けられないと考えていることを理解し、認めている

登録またはその下の資格。承認者は、(I)当社が米国証券取引委員会に任意の登録声明(または州法律に基づいて提出された任意の同様の出願)を提出することを要求するか、またはそのような任意の出願を修正または補充するか、または(Ii)当社が証券法、証券法によって公布された規則および法規または任意の他の州または連邦法律に違反または違反することを任意の方法で提供、販売、または他の方法で処置することができないことに同意する。授権者は、任意の既得株式の証明書には、当社が証券法又は他の規則、法規又は法律に関連すると考えている必要又は適切な図例を添付しなければならないことをさらに理解している。授権者は、任意の既存株式を売却、譲渡又は処分してはならない(証券法による有効な登録声明を除く)、会社弁護士の意見を事前に取得しなければならない。すなわち、このような譲渡に関する登録は、証券法又は任意の適用される州証券法に基づいて登録する必要はない。請求があれば、承継者は、(1)提案された処置が証券法による株式の登録を必要としないこと、又は(2)証券法の登録要件に適合するため、又は証券法(第144条を含む)によって得られる任意の免除登録を行うために、当社の満足な形態及び実質的に当社に書面で保証することに同意する。本プロトコルで付与された制限株が既得株となった場合，本条第4(D)条の条件を満たした後，授権者は非限定株を獲得する権利があり，引授者の株式が認証され，そのような株式譲渡を制限する伝説が含まれている場合, 引受人は、このような伝説を含まない新株を獲得する権利がある(証券法の遵守を要求する伝説は除く)。本協定に基づいて非限定的な株式を交付する上で、引授者は、会社の合理的な要求に署名する任意の文書に同意する。

(C)限定図の例。限定株を代表する証明書は、ある場合、以下の図の例を明記しなければならない

本証明書に代表される証券は、当初、改正された1933年の“証券法”(以下、“法案”という。)又は任意の州証券法により発行·未登録されたものであり、有効な“法案”及び適用される州証券法の規定による登録声明又は登録免除がない場合には、売却又は譲渡してはならない。本証明書に代表される証券はまた、譲渡、買い戻し権利および没収条項の追加制限、および会社間で_年_月_日に締結された制限株式協定に規定されているいくつかの他の合意を受けており、この協定のコピーは、本証明書保持者によって会社の主要な営業場所で無料で取得することができる

(D)帰属後譲渡の制限.本協定第4節の規定により既得株式を譲渡又は売却するには、特別に承継者に適用される任意の予審手続又は禁売期間を含む時々改訂された会社インサイダー取引政策を遵守しなければならない。

5.計画に合致します。限定株式の目的は、すべての態様で本計画のすべての適用条項に適合し、本計画のすべての適用条項(この計画が参照によって本明細書に組み込まれる)に制限されることである。本プロトコルと本計画との不一致は，本計画の条項に従って解決すべきである.添付されている本プロトコルのコピーを署名して返却することにより，授受側は本プロトコルとプランを受信したことを確認し，本プロトコルとプランのすべての条項の制約を受けることに同意する.

6.就業権。本協定は、いかなる方法でも、会社が任意の時間(理由があるか否かにかかわらず)に譲受人の雇用を終了する権利を妨害または制限してはならず、譲受人にいつでもまたはその間に会社に雇用され続ける権利を付与してはならない

授権者が雇用を終了させる(ただし、当社が無断で採用を終了することを含むが、これらに限定されない)場合、引授人が以前に帰属していなかった制限株の任意の部分は、本条例に別段の規定がない限り没収されるであろう。本プロトコルは、保証人に再び計画参加者として選択される権利を与えてはならず、本計画又は本プロトコルは、後続のイベントが発生した場合に制限株式の株式数を任意に調整することを規定してはならないが、以下第8節に規定する場合を除く。

7.源泉徴収。

(A)受託者は、満期金額(ある場合)を通知した後、直ちに現金又は小切手で当社に支払うか、又は受託者のブローカー口座から十分な数の株式を売却することを指示し、得られた金額を当社に交付し、いずれの場合も、任意の適用される連邦、州及び地方源泉徴収要件を満たすために必要な金額である。(帰属制限株または帰属株式の処分のために)追加的な抑留が必要となるか、または証明書の交付前に入金された任意の金額を超える場合、受託者は、現金または小切手の形態で当社にその金額を支払うことを要求しなければならない。必要又は適切であれば、当社は、引受人に支払う賃金(又は源泉徴収の代わりに支払う保証)を含む当社の支払及び引受人に対応する任意の金を差し押さえる権利があり、当社は、本協定に従って発行可能な任意の制限された株について、当社の任意の源泉徴収又は他の税金の支払額を借り、会社は、被授主が満足できる賠償をしない限り、当該株式の発行を遅延させることができる。贈与者は、彼または彼女が自分の税務顧問と一緒にこの投資と本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、そして外国の税金結果を審査したことを認めた。授与者は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人のいかなる陳述または陳述にも依存しない。譲り受け人は、彼または彼女(当社ではなく)が、本合意で考慮された取引によって生じる任意の税務責任に対応することを理解する。譲受人はまた、“規則”第83条によると、一般収入で課税される購入価格との差額があれば、, 株式と第三節までの没収条項が失効した日までの株式の公正市場価値について。授権者は、没収条項が失効した時に税金を支払うのではなく、制限的な株式発行時に税金を支払うことを選択することができ、彼あるいは彼女は本規則の日付から30日以内に規則第83(B)節に基づいてアメリカ国税局に選択を提出することができることを理解した。第83条(B)条の選択を行った表は，証拠Aとして本プロトコルに添付されており，譲受人(譲受人またはその任意の代理人ではなく)は，譲受人が会社またはその代理人が譲受人を代表してフォームを提出することを要求しても，個別に適切にフォームを提出する責任を負わなければならない.

8.調整します。再編、資本再編、株式配当又は株式分割、又は株式合併又はその他の変動が発生した場合、取締役会又は委員会は、引受人の制限的な株式の数量及びタイプに応じて取締役会又は委員会が適切と判断する適切な調整を行うべきであるが、いずれの当該等の調整も承継者に悪影響を与えてはならない。

9.株主としての権利。本協定及び本計画に別段の規定がある以外は、承継者は、当該等の株式に対する投票権及び配当金を徴収する権利を含む、会社株主の制限的な株式に関するすべての権利を享受しなければならない。当社は配当金を出すことを保証していません。制限株式に関連するすべての配当及びその他の割り当ては、帰属していない制限株式に関連する配当金及びその他の割当を含み、現金、株式又は他の財産で支払うか否かにかかわらず、当社は、当社のすべての発行済み株式について配当金を支払う同じ日に支払わなければならない。

10.修復方法。本協定双方は、本協定項の下での権利を具体的に実行する権利があり、本協定のいかなる規定に違反しても損害賠償を追及する権利があり、かつ

彼らに有利な他のすべての権利を行使する。双方は、本協定に規定するいかなる違反行為に対しても、金銭損害賠償は十分な救済措置ではなく、本協定のいずれか一方は、本協定に規定するいかなる違反行為も強制的に実行または防止するために、任意の管轄権のある裁判所または平衡法から特定の履行および/または禁止救済を得る権利がある(保証書または他の保証を提出する必要がない)ことを認め、同意する。

11.修正します。本協定には別途規定があるほか、事前に引授人と当社の書面同意を得なければならず、本協定の任意の条項を修正または放棄することができます。

12.相続人および譲受人。本プロトコルには別の明文規定があるほか，本プロトコルのいずれか一方またはその代表は，本プロトコルに含まれるすべてのチノとプロトコルを代表して，明示するか否かにかかわらず，本プロトコルの双方のそれぞれの後継者と譲受人に拘束力を持ち，その利益に合致する.

13.分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用される場合、または無効とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの部分を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲内でのみ無効となる。

14.口の単位。本プロトコルは、2つ以上のコピーに同時に署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーを加算すると同じプロトコルを構成することになる。

15.記述タイトル。本プロトコルの記述的タイトルは、便宜上、本プロトコルの一部を構成しない。

16.法に基づいて国を治める。デラウェア州の会社法は会社とその株主の関連する権利に関するすべての問題を管轄するだろう。本プロトコルの解釈、有効性、解釈に関する他のすべての問題は、衝突法ではなく、デラウェア州の国内法によって管轄されるべきである。

17.プロトコル全体。本協定と計画は、引受人と会社との間のすべての了解を構成し、引受人が会社の普通株を買収する他のすべての書面または口頭協定に代わっている。本合意が本計画の条項および条件と何か衝突した場合は、委員会または取締役会が別途決定しない限り、本計画の条項および条件を基準としなければならない。