株式オプションに関する通知

以下のオプション奨励付与(“オプション”)Ensign Group，Inc.(以下“当社”と略す)普通株の購入を通知します

V E SITI N G

ホームスケジュール：毎年20%であり、第1回は、付与日の第1(1)周年に帰属する

期日：付与日から10年、またはオプションが早期に終了した場合

株式購入契約に別途規定がある以外に、株式購入所有者は、以下のスケジュールで帰属した株式の引受権を行使することができる

本オプション奨励を受けることにより、オプション譲渡者は、本稿のオプションが、(I)付随する非奨励的株式オプション奨励条項および条件(本株式オプション付与通知とともに、“オプション合意”)および(Ii)Ensign Group，Inc.の条項に適合し、適合する場合にのみ付与される。2022年総合インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)は、いずれも参照によって本明細書に組み込まれる。本オプション奨励によって購入されたオプション株は、前記オプションが電子的に購入されるか、直接購入されるかにかかわらず、計画およびオプション合意に規定された条項によってのみ獲得される。本株式オプション付与通知中のすべての大文字用語は、オプションプロトコルまたは計画においてそれらを付与する意味を持たなければならない。

上記の付与日から実行され、交付される。

Ensignグループ，Inc.

デラウェア州の会社は

作者：チャド·アキチ

首席投資官、執行副総裁兼秘書

Ensignグループ，Inc.

非奨励的株式オプション奨励

条項及び細則

これらの非奨励的株式オプション付与条項および条件は、デラウェア州会社Ensign Group，Inc.(“会社”)によってその中に列挙された個人に発行される上記付与株式オプション通知(“通知”であり、これらの条項および条件とともに、“オプション合意”と呼ばれる)の不可分の一部である。本明細書で使用されるが、オプションプロトコルで定義されていないすべての大文字用語は、Ensign Group、Inc.2022統合インセンティブ計画(以下、計画と略す)においてそれらの意味を有するべきであり、この計画の条項および条件は、この参照によって本明細書に組み込まれる。

1.選択権の付与。本購入持分協定及び計画に記載されている条項及び条件に基づいて、当社は委員会で株式購入当日(“授出日”)を許可し、株購入譲渡者に購入権(“購入権”)を付与し、本購入持分協定及び計画に記載された条項及び条件に従って、通知に記載された各株の行使価格で自社普通株を購入することを通知するために、記載されている全部又は任意の部分の持分株式(“株式”)を通知する。このオプションは、1986年に改正された“国税法”(以下、“準則”と略す)422節で示された奨励株式オプションとはみなされない。このオプションはその計画に基づいて発行され，その条項や条件の制約を受ける.選択された人が要求されれば，その計画のコピーを提供する.

本購入株式契約または計画に従って事前に終了またはログアウトしない限り、株式購入は、通知に記載された満期日(“満期日”)営業時間の終了時に終了します。

2.オプション権利の帰属。

(A)本購入株式契約に別途規定がある以外に、購入持分所有者は通知に記載されたスケジュールに基づいて、既得株式について株式購入権を行使することができる。

(B)引受人の存命中、引受権は引受者のみが行使することができ、かつ、引受者が譲渡又は譲渡することはできないが、遺言又は相続法及び分配法を除く。ただし、購入者は、引受権を任意の“家族”に譲渡することができる(証券法下のS-8表一般指示(又は当該等の指示又は表のいずれかの相続人)に定義されてはならない)。ただし、参加者は、この譲渡についていかなる代価を徴収してもならず、当該家族は、遺言又は世襲及び分配法以外の方法でいかなる後続譲渡を行ってもならず、当社も譲渡に関する書面通知を受けてはならない。

3.オプションは、死亡またはサービス終了後に行使されます。引受人が当社またはその関連会社へのサービス提供を停止した場合、引受権はもはや行使されないが、以下の場合を除く

(A)任意の理由(自発的または非自発的)により購入者のサービスを終了するが、“理由”(第3(E)節で定義されるように)または購入者の死亡または障害(守則第22(E)(3)条に示す)を除く場合、購入者は、サービス終了日から3ヶ月以内に随時選択権を行使することができるが、購入者がサービス終了日に付与され、行使可能な選択権を制限することができる。

(B)オプション譲渡者のサービスが何らかの理由で終了した場合，オプションは終了した行為を起こした日から終了すべきである.

(C)株を購入した者が死亡した場合、その条項に基づいても購入権を行使することができ、又は購入された者が自社にサービスを提供する際に能力を失った場合(規則第22(E)(3)条に示す)に従ってサービスを終了し、購入された者が当該購入権を完全に行使していない場合、被購入者、遺産代理人又は管理人又は被購入者の保護者(何者が適用されるかによる)は、被購入者の死亡後12ヶ月以内又は障害によりサービスを終了した日以内、又は遺言又は適用された継承法及び分配法により譲渡選択権を取得したいずれか又は複数の者が、いつでも当該選択権を行使することができる。全株式数の範囲内で、購入持分所有者は、(I)自己またはサービス終了日または(Ii)その障害終了日(どの者の適用に応じて)株式購入に基づいて購入する権利がある。

(D)上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、満期日後には、誰もそのオプションを行使することができない。

(E)“因因”とは、(I)被購入者個人の不誠実、故意の不当行為又は個人の利益に係る受託責任違反、(Ii)被購入者が故意又は習慣的に規定の職責を履行しない、(Iii)被購入者がいかなる法律に違反するか(軽微な交通違法又は道徳的退廃に関与しない類似軽罪を除く)、(Iv)被購入者が会社と締結した雇用又は独立請負者合意のいかなる規定に実質的に違反するか、又は(V)被購入者の他の行為又は非作為、のいずれかが発生する場合を意味する。委員会は、このような権益が当社の業務、財務状況、将来性及び/又は名声に不利な影響を与えることを合理的に予想できると考えている。上記第(I)項から(V)項において、“因由”事件が発生したか否かは、委員会が適宜決定するか、又は株式購入者が取締役又は高級職員又は取引所法第16条の規定の制限を受けている者であれば、取締役会が決定し、各決定は最終的、決定的かつ拘束力がある。選択者のサービス終了後に、重大な会社政策に違反したり、競業禁止、秘密または他の被選択肢者の制限契約に適用される可能性がある他の場合を含むが、重大な会社政策に違反しているが、制限された契約に適用される可能性がある場合を含む場合には、オプション人のサービスは、したがって終了したとみなされるべきである。上記の定義は、当社(又は任意の連属会社)が任意の他の株主として又はしないことにより、当社(又は任意の連属会社)の購入権所有者又は他の当社(又は任意の連属会社)にサービスを提供する者の権利をいかなる方法で排除又は制限してはならないが、本株式購入契約については、当該等の他のものは、終了による構成の理由とみなされてはならない。

4.オプションを行使する方法。上記規定の規定の下で、株式購入は、株式購入期限内に、当社の主要事務所又は当社がそのために指定した代理人に行使の書面通知を送り、株式購入の全部又は一部を行使することができる。通知は，選択権を行使する株式数を説明し，支払行権価格を伴うべきである.使用価格の支払いは、(I)現金(当社に支払う銀行小切手、有効個人小切手または為替手形を含む)で支払うか、または(Ii)当社の承認(当社の全権適宜決定可能)を経て、公平市価(本計画参照)の購入権者がすでに所有している当社の普通株式を当社に解約し、その公平市価(定義本計画参照)は、買収された株式の全行使価格に等しい。既得オプション株式を含むオプションのみがいつでも行使可能である。2002年サバンズ·オキシリー法第402条の規定によると、既得株式に対して当該オプションを行使する範囲内で、当該オプションは、特別な売却及び送金手続により随時全部又は一部行使することができ、この手続によれば、オプション所有者は、オプション所有者のブローカーに撤回不能な指示(1)を同時に提供して、購入した株式を直ちに売却し、決済日に利用可能な売却収益から会社に十分な資金を送金し、支払いに対応する総行使価格を支払うことができる

購入した株式については、当社が当該等の権力を行使するために源泉徴収しなければならないすべての適用所得税及び就業税、及び(2)自社が購入した株式の株式を当該ブローカーに直接交付し、売却を完了する。

5.雑項目

(A)図は支出規制である.本オプションプロトコルに記録されているオプション報酬は、本プロトコルと本計画および任意の関連文書に規定されている条項と条件のみに基づいて行われる。本オプションプロトコルと本計画は，本プロトコル双方の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを共同で構成する.オプション合意のいずれかの条項が本計画の条項と衝突する場合、または任意の態様で本計画の条項と一致しない場合は、本計画の条項を基準とする。

(B)株主権利がない.株式購入所有者、オプション所有者の法定代表者又は本購入株式の許可譲渡者は、いずれも自社株主の株式に対するいかなる権利及び特権を有しておらず、及び当該等の株式が株式購入所有者、オプション所有者の法定代表者が譲受人(何者に適用されるか否かに応じて)の名義で発行されなければならない。

(C)就業権がない.株式購入権を授与することは、株式購入譲受人に当社又は連属会社に雇用される権利を留保すること、又は取締役(本計画を参照)が引き続き当社又は共同経営会社の取締役である権利を与えることと解釈してはならず、いかなる方法でも、当社又は連属会社が随時理由なく又は理由なく雇用又は職位を終了する権利に影響を与えることはない。また、当社又は連属会社は、株式購入譲渡人を随時解雇したり、当社又は連属会社の取締役条項を終了したりすることができ、計画又は持分契約項の下のいかなる責任又はいかなる請求も負う必要がない。株式購入協定は、いかなる人にも、当社または任意の連合会社に対する直接的または間接的ないかなる法律または平等法の権利を与えてはならず、当社または連合会社に対する任意の法律または衡平法上の訴訟根拠を招くこともない。本条項により付与されたオプションは、雇用終了の理由にかかわらず、オプション所有者の賃金又は賃金の任意の部分を構成してはならず、解散費又は解約金を支払うために使用されてはならない。いずれの場合も、当社または任意の共同会社従業員に休職した者は、雇用終了によって享受可能でない任意の権利または利益の任意の損失のようなオプション合意または計画下で当該従業員について任意の賠償を受ける権利がなく、これらの賠償が誤ったまたは不公平な解雇、違約または他の損害賠償の形態で請求される権利がない。本計画に参加することにより、購入者は、本計画及びオプション協定のすべての条件及び委員会が採択した任意の規則及び条例の条項及び条件を受け入れたとみなされ、完全に制約されなければならない。

(D)法律を適用する。計画及びオプション協定の有効性、構造及び効力、並びに計画及びオプション協定に関連する任意の規則及び条例は、衝突法ではなく、デラウェア州の国内法に基づいて決定されなければならない。

(E)分割可能性.オプション協定の任意の条項が任意の司法管轄区域内で無効であるか、不法または強制的に実行できない場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律(例えば、計画中の定義)に従ってオプション協定の資格を取り消す場合、その条項は、適用される法律に適合すると解釈されるか、または、委員会が計画またはオプション合意の目的または意図を実質的に変更しないと判断した場合には、そのように解釈または修正することができない場合、その条項は、司法管轄区域またはオプションに打撃を与えなければならない

株式購入協定の残りの部分は引き続き十分な効力と役割を持つだろう。

(F)信託基金または基金は設立されていない。本計画又は株式購入契約は、当社又は任意の連属会社及び株式購入所有者又は任意の他の者の間に信託又は独立基金又は信託関係を設立するものと解釈してはならない。

(G)タイトル.オプションプロトコルの各章のタイトルは参考にしやすいだけである.このようなタイトルは、オプション合意またはその任意の条文の解釈または解釈に関連しているか、または重大な意味を有するとみなされてはならない。

(H)株式発行の事前条件.株式購入権の行使によって、株式を発行してはならず、当社も株式を発行できなかった責任を負いません。購入権の行使及びそれに基づいて発行及び交付された適用株式はすべての関連法律条文に適合しなければなりません。改正された1933年証券法、改正された1934年取引所法、これに公布された規則及び規則、いかなる適用証券取引所及びデラウェア州一般会社法の規定を含むが、これらに限定されません。株式購入に関する購入価格を行使する条件として、当社は購入価格の行使または支払いを要求することができる者は、株式が投資のみのために購入することを表明し、保証することができるが、現在、当該などの株式を売却または分配する意向はないが、当社の弁護士は法律の規定はこのような陳述と保証を提供しなければならないと考えている。

(I)源泉徴収。会社がオプションを行使する際に任意の所得税減額のメリットを得る機会を与え、適用されるすべての連邦または州所得税の法律または法規を遵守するために、会社は、必要に応じて、すべての適用される連邦または州賃金、源泉徴収、所得税、または他の税項目がオプション譲受人から控除または徴収されることを保証するために適切な行動をとることができる。

(J)専門税務·投資コンサルタントに相談する。本オプション協定所有者は、本規則に基づいて、または現地、州または国際税法に基づいて、本オプション協定に関連する付与、行使、帰属または任意の支払い、およびその合意の行使によって得られた株式の売却または他の課税処分によって、税務結果が生じる可能性があることを認めている。所有者はさらに、その所有者は、任意およびすべての事項について、所有者自身の専門税務および投資コンサルタントに完全に依存する(いかなる方法でも当社またはその従業員または代表に依存することはない)。最後に、持分者は、株式購入協定及びその付与、行使、帰属又は任意の支払いによって生じる任意及びすべての税務結果、並びに当該計画に基づいて買収された株式を売却又はその他の方法で課税処分し、完全かつ完全に所有者が責任を負うべきであることを理解し、同意し、当社又はその任意の従業員又は代表が当該等の税項又は他の項目について当該保有者を支払うか又は償還することを期待又は理解しなければならない。